美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20FR12B

（标记一）

根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条的登记声明

或

☐年度报告根据1934年证券交易法第13或15（d）条

截止财政年度__________________

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

或

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

要求本壳公司报告的事件发生日期：2024年8月9日

委员会文件编号：001-41138

Neuromind AI CORP。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用		开曼群岛
（注册人姓名翻译成英文）		（成立法团或组织的管辖权）

班霍夫大街3号

Hergiswil Nidwalden，Switzerland 6052（主要行政办公室地址）

Eyal Perez

班霍夫大街3号

Hergiswil Nidwalden，Switzerland 6052电话：+ 41786079901

邮箱：ep@genfunds.com

（公司联系人姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

各类名称	交易代码	上各交易所名称哪个注册了
单位，每份由一股A类普通股、面值0.0001美元及一份可赎回认股权证的二分之一组成	OTCPK： GGAUF	不适用
A类普通股每股面值0.0001美元，作为部分单位包括在内	OTCPK： GGAAF	不适用
认股权证，每份整份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元	OTCPK： GGAAWF	不适用

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无

请注明截至2024年8月15日发行人各类资本或普通股的流通股数量：13,637股A类普通股，每股面值0.0001美元；6,325，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有☐

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司☐	加速披露公司☐	非加速披露公司☒
		新兴成长型公司 ☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐

†	“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

美国公认会计原则 ☒

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则☐

其他☐

如果针对上一个问题已勾选“其他”，则用复选标记表示注册人选择遵循的财务报表项目。第17项☐第18项☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有☐

目录

		页
关于前瞻性陈述的警示性说明		-三-
解释性说明		-三-
第一部分		1
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	1
项目2。	提供统计数据和预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
项目4。	有关公司的资料	4
项目4a。	未解决的工作人员评论	5
项目5。	经营和财务审查及前景	5
项目6。	董事、高级管理层和员工	5
项目7。	主要股东及关联方交易	6
项目8。	财务资料	8
项目9。	要约及上市	8
项目10。	补充资料	8
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	10
项目12。	股票证券以外证券的说明	10
第二部分		11
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	11
项目14。	对证券持有人权利和收益使用的重大修改	11
项目15。	控制和程序	11
项目16。	[保留]	11
项目16a。	审计委员会财务专家	11
项目16b。	Code of Ethics	11
项目16c。	首席会计师费用和服务	11
项目16d。	审计委员会上市标准的豁免	11
项目16e。	发行人及附属买方购买权益证券	11
项目16F。	注册人核证会计师的变动	11
项目16g。	企业管治	11
项目16h。	矿山安全披露	11
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	11
项目16J。	内幕交易政策	11
项目16K。	网络安全	11
第三部分		12
项目17。	财务报表	12
项目18。	财务报表	12
展览指数		34

-我-

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份20FR12B表格的空壳公司报告（包括以引用方式并入本文的信息，“报告”）由开曼群岛豁免公司NeuroMind AI Corp.（“PubCo”）提交。除非另有说明，“我们”、“我们”、“我们的”、“PubCo”和“公司”，以及类似的术语均指NeuroMind AI Corp.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。

本报告包含或可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）中定义的涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营结果或我们的业绩的信息。“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”等词语以及这些词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。本报告中提及或以引用方式并入的风险因素和警示性语言提供了可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例，其中包括PubCo于2024年5月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终代理声明（“代理声明”）中“风险因素”部分中确定的项目，这些项目通过引用方式并入本文。

告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发布之日起生效。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证此类预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于一些假设和估计，这些假设和估计本质上受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多超出了我们的控制范围。实际结果可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。我们不承担公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述或我们在本报告中向读者推荐的文件的义务，以反映我们对此类陈述的预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

-三-

解释性说明

业务组合

如先前报道，2023年11月20日，Genesis Growth Tech Acquisition Corp.（“Genesis SPAC”）与开曼群岛有限责任公司（“Genesis Sponsor”）（一家开曼群岛有限责任公司）（“Genesis Sponsor”）签订了一份出资和业务合并协议（“协议”），该协议作为本报告的附件列入附件 2.1。

正如先前对Genesis SPAC于5月24日向SEC提交的8-K表格当前报告所报道的那样，2024年Genesis SPAC召开了一次特别股东大会（“临时股东大会”），Genesis SPAC 5,852，0 11股或91.34%普通股（“Genesis SPAC普通股”）的持有人亲自或通过代理人出席了会议，构成了业务交易的法定人数。只有截至股东特别大会登记日（“登记日”）2024年3月22日收市时登记在册的股东才有权在股东特别大会上投票。截至记录日期，Genesis SPAC有6,406，520股普通股已发行并有权在临时股东大会上投票。

在临时股东大会上，Genesis SPAC的股东投票批准了Genesis SPAC于2024年5月10日向SEC提交的最终代理声明（“代理声明”）中概述的提议，其中包括（其中包括）通过该协议和批准该协议所设想的交易，如从代理声明第122页开始的标题为“第1号股东提案——业务合并提案”一节中所述。根据该协议，除其他事项外，（a）Genesis Sponsor将向Genesis SPAC贡献、转让、转让、转让和交付Genesis Sponsor在Genesis Sponsor获得的专利组合中的所有权利、所有权和权益，其中包括（i）所转让的专利权，包括专利购买协议中定义的附加权利，以及（ii）保荐人根据该特定专利购买协议获得的所有其他知识产权，自2023年9月21日起生效（经11月14日专利销售协议第一修正案修订，2023年度以及可能不时进一步修订的“专利购买协议”），由Genesis Sponsor与瑞士公司MindMaze Group SA（“MindMaze”）签署，以及（b）Genesis SPAC将向Genesis Sponsor支付一千美元（1000美元），并将承担并同意履行和履行Genesis Sponsor在专利购买协议下的所有义务，包括在8月30日或之前向MindMaze支付2100万美元的购买价格（“MindMaze IP购买价格”）的义务，2024年，以及在Genesis SPAC收到44,000，000美元的门槛金额后，根据专利购买协议中规定的条款和条件（包括专利购买协议向MindMaze授予全球免版税许可（统称为“业务合并”）），分担根据与MindMaze的专利购买协议收到的总金额的50%（50%）的义务。

5月21日，持有67,883股Genesis SPAC公众普通股的2024名股东行使其权利，在交易结束前实施某些赎回选择后，按比例赎回Genesis SPAC信托账户（“信托账户”）中的部分资金。因此，将从信托账户中扣除约890,184.43美元（约合每股13.11美元），以支付这些持有人。赎回后，公司将有13,637股公众普通股发行在外。

与业务合并有关，Genesis SPAC更名为“NeuroMind AI Corp。”

2024年8月9日（“结束日”），业务合并完成（“结束日”）。

认股权证交换协议

2024年7月30日，Genesis SPAC与Genesis Sponsor订立认股权证交换协议（“认股权证交换协议”），据此，就业务合并结束而言，8,875，000份私募配售认股权证将被全额注销，作为对价，Genesis SPAC将以私募方式向Genesis Sponsor发行合计221,875，000股A类普通股。

上述对认股权证交换协议的描述以认股权证交换协议全文为准，该协议全文作为本报告的附件 10.2附后，并以引用方式并入本文。

-三-

第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

A.董事和高级管理人员

业务合并完成后的董事和执行官在题为“Genesis SPAC和合并后公司的管理”部分的代理声明中列出，并以引用方式并入本文。每位高级职员和董事的营业地址为c/o NeuroMind AI Corp.，Bahnhofstrasse 3，Hergiswil Nidwalden，Switzerland 6052。

B.顾问

不适用。

C.审计员

MaloneBailey，LLP，Houston，Texas自2023年起担任公司独立注册会计师。企业合并完成后，MaloneBailey将继续作为公司的独立注册会计师事务所。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

A.部分财务数据

财务信息

NeuroMind AI提供以下精选的历史财务数据，以帮助您分析业务组合的财务方面。下表显示了NeuroMind AI在所示期间和截至日期的选定历史财务信息。这些信息来自NeuroMind AI的历史财务报表。

该信息仅为摘要，应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本备案其他地方包含的财务报表及其附注一并阅读，并通过引用加以限定。NeuroMind的历史业绩不一定代表未来的业绩，任何中期的业绩也不一定代表整个财政年度的预期业绩。

	对于三个月结束 3月31日， 2024			对于年终 12月31日， 2023			对于年终 12月31日， 2022			对于期间由2021年3月17日（成立日期）起至 12月31日， 2021
运营数据的选定声明：
费用总额	$	(281,151	)	$	(1,239,097	)	$	(3,296,600	)	$	(110,069	)
其他收入–信托账户持有的投资所赚取的收入	$	13,640		$	1,660,450		$	3,634,473		$	678
归属于普通股股东的净利润（亏损）	$	(267,511	)	$	421,353		$	337,873		$	(109,391	)
每股数据：
已发行可赎回A类普通股的加权平均数–基本和稀释		81,520			3,822,473			25,300,000			1,566,552
每股可赎回A类普通股基本及摊薄净收益（亏损）	$	(0.04	)	$	0.04		$	0.01		$	(0.02	)
已发行B类普通股的加权平均数–基本和稀释		6,325,000			6,325,000			6,325,000			4,203,707
B类普通股每股基本及摊薄净收益（亏损）	$	(0.04	)	$	0.04		$	0.01		$	(0.02	)

	3月31日， 2024			12月31日， 2023			12月31日， 2022			12月31日， 2021
选定的资产负债表数据：
总资产	$	1,062,222		$	1,048,582		$	264,369,467		$	259,164,811
负债总额	$	5,620,162		$	5,339,011		$	19,424,230		$	14,557,447
可就业务合并赎回的A类普通股	$	962,222		$	948,582		$	262,860,151		$	256,795,000
股东（赤字）权益合计	$	(5,520,162	)	$	(5,239,011	)	$	(17,914,914	)	$	(12,187,636	)

	对于三个月结束 3月31日， 2024			对于年终 12月31日， 2023			对于年终 12月31日， 2022			2021年3月17日（成立）至 12月31日， 2021
选定的现金流数据：
经营活动提供（使用）的现金净额	$	(343,688	)	$	(1,071,084	)	$	(896,328	)	$	(32,572	)
投资活动提供（使用）的现金净额	$	--		$	264,772,614		$	(1,405,595	)	$	(259,120,000	)
筹资活动提供的（用于）现金净额	$	343,688		$	(263,701,530	)	$	2,301,923		$	259,152,572

与表格10第2项相关的信息在第95页开始的标题为“Genesis SPAC管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分的代理声明中列出，该信息通过引用并入本文。

管理层对截至2024年3月31日止季度财务状况及经营业绩的讨论及分析

经营成果

自成立以来到2024年3月31日，我们的整个活动都是为我们的组建和首次公开募股做准备，并在我们首次公开募股之后，为业务合并确定目标公司。

截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损约为267,000美元，其中包括信托账户中持有的投资收入约为14,000美元，被一般和行政费用约为251,000美元以及关联方的一般和行政费用30,000美元所抵消。

截至2023年3月31日止三个月，我们的净收入约为1,353，000美元，其中包括信托账户中持有的投资收入约160万美元，与2021年12月8日与保荐人订立的协议有关的一般和行政费用234,009美元和关联方的一般和行政费用30,000美元抵消，据此，公司同意向保荐人偿还办公空间，通过完成初始业务合并和公司清算中较早者向公司提供的秘书和行政服务，金额为每月10,000美元。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，我们的现金为0美元，营运资金赤字为5,620，162美元。

截至2024年3月31日的季度，我们用于经营活动的现金净额为343,688美元，而截至2023年3月31日的季度为143,198美元，这在2024年期间主要是由于信托账户中持有的投资的实收实物利息收入13,640美元以及净亏损267,511美元和其他经营活动的62,537美元。2023年3月31日期间主要是由于信托账户中持有的投资的实收实物利息收入1,616，602美元以及净收入1,352，593美元和其他经营活动的120,811美元。

截至2024年3月31日的季度，我们的投资活动提供的现金净额为0美元，而截至2023年3月31日的季度为263,468，612美元，这在2023年期间主要是由于从信托账户中提取的与赎回有关的现金263,325，414美元以及关联方支付的运营费用143,198美元。

截至2024年3月31日的季度，我们的融资活动提供的现金净额为343,688美元，而截至2023年3月31日的季度，融资活动使用的现金净额为263,325，414美元。截至2024年3月31日的季度，筹资活动产生的现金流分别包括应付关联方票据收益129,511美元和214,177美元，以及从关联方收到的预付款收益。在截至2023年3月31日的季度中，用于融资活动的现金流包括赎回普通股263,325，414美元。

在我们完成首次公开发行之前，我们的流动性需求是通过（i）我们的保荐人支付25,000美元以支付某些费用以换取向我们的保荐人发行创始人股份和（ii）根据票据从我们的保荐人收到高达500,000美元的贷款来满足的。在我们完成首次公开募股之前，我们根据该票据借入了大约453,000美元，并于2022年3月全部偿还。（i）出售我们首次公开发售中的单位，扣除约738,000美元的无偿发售费用、2,530，000美元的承销佣金，以及（ii）以8,875，000美元的购买价格出售私募认股权证，所得款项净额为258,645，000美元。其中257148600美元最初存入信托账户。与延期临时股东大会有关，以及由于我们的公众股东赎回公众股份，截至2024年3月31日，信托账户中仍有约110万美元。信托账户中持有的收益仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。

我们于2024年8月9日关闭了我们的业务合并，由于我们的业务合并关闭，我们从我们的信托账户收到了178,781美元，这将用作营运资金，为我们的运营提供资金。

由于我们的公众股东选择就我们的业务合并行使其约95%的公众股份的赎回权，我们将需要获得额外融资以满足我们的专利购买协议的条款，在这种情况下，我们可能会就此类业务合并发行额外证券或产生债务。

结合我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）2014-15年会计准则更新（“ASU”）“关于实体的Ability持续经营的不确定性的披露”对持续经营考虑因素的评估，我们确定流动性需求对我们的持续经营能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括如果我们无法持续经营可能需要的任何调整。

关键会计政策和估计

本管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制我们的合并财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及在我们的合并财务报表中披露或有资产和负债。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

最近的会计公告

我们的管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则更新，如果目前被采纳，将不会对随附的合并财务报表产生重大影响。

B.资本化和负债

不适用。

C.要约的理由及所得款项用途

不适用。

D.风险因素

与公司业务相关的风险因素在代理声明中标题为“风险因素”的部分中进行了描述，并以引用方式并入本文。

项目4。有关公司的资料

A.公司历史与发展

创世纪SPAC

Genesis SPAC是一家空白支票公司，于2021年3月17日作为开曼群岛豁免股份有限公司注册成立，其成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。Genesis SPAC是一家新兴成长型公司，因此，Genesis SPAC面临与新兴成长型公司相关的所有风险。Genesis SPAC自成立以来的所有活动都与其成立和首次公开募股有关，自首次公开募股结束以来，一直在寻找业务合并候选者。

Genesis SPAC Public Units、Genesis SPAC Public Shares和Genesis SPAC Public Warrants目前分别以“GGAUF”、“GGAF”和“GGAWF”的代码在场外交易。Genesis SPAC的主要营业地点位于瑞士Hergiswil Nidwalden的Bahnhofstrasse 3，电话号码为+ 41786079901。

创世纪赞助商

Genesis Sponsor于2021年3月17日在开曼群岛注册成立，Eyal Perez为唯一管理人和管理成员。2023年9月21日，Genesis Sponsor与瑞士公司MindMaze Group SA（“MindMaze”）订立该等特定专利购买协议，自2023年9月21日起生效（经日期为2023年11月14日的专利销售协议第一修正案修订，并可能不时进一步修订，“专利购买协议”）。

Genesis Sponsor的主要营业地点位于瑞士Hergiswil Nidwalden的Bahnhofstrasse 3，电话号码为+ 41786079901。

于2023年11月20日，开曼群岛豁免公司（“Genesis SPAC”）Genesis Growth Tech Acquisition Corp.与开曼群岛有限责任公司（“Genesis Sponsor”）订立该若干出资及业务合并协议（“协议”），据此，（其中包括）（a）Genesis Sponsor将向Genesis SPAC出资、转让、转让、转让及交付Genesis Sponsor在Genesis Sponsor根据该特定专利购买协议所收购的专利组合中的所有权利、所有权和权益，以及对该专利组合的所有权益、所有权和权益，自9月21日起生效，由Genesis Sponsor与MindMaze Group SA（一家瑞士公司）（“MindMaze”）签订的2023年（经日期为2023年11月14日的专利销售协议第一修正案修订并可能不时进一步修订的“专利购买协议”），其中包括（i）所转让的专利权，包括专利购买协议中定义的附加权利，以及（ii）保荐人根据专利购买协议获得的所有其他知识产权，（b）Genesis SPAC将向Genesis Sponsor支付1000美元（1000美元），并将承担并同意履行和履行Genesis Sponsor在专利购买协议下的所有义务，包括在2024年8月30日或之前向MindMaze支付2100万美元的购买价格（“MindMaze IP购买价格”）的义务，以及在Genesis SPAC收到44,000，000美元的门槛金额后，与MindMaze分享根据专利购买协议收到的总金额的百分之五十（50%）的义务，根据专利购买协议中规定的条款和条件，包括专利购买协议向MindMaze授予全球免版税许可（统称“交易”或“业务合并”）。此外，专利购买协议授予MindMaze全球免版税许可。

B.业务概况

对该公司业务的描述包含在代理声明中题为“关于Genesis SPAC的信息”、“关于Genesis赞助商和贡献的资产和义务的信息”以及“管理层对Genesis SPAC的财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中，这些章节以引用方式并入本文。

C.组织Structure

本公司为开曼群岛豁免公司，无附属公司。

D.财产、厂房和设备

该公司的主要营业地点位于瑞士Hergiswil Nidwalden的Bahnhofstrasse 3，电话号码为+ 41786079901。

项目4a。未解决的工作人员评论

没有。

项目5。经营和财务审查及前景

对公司财务状况的讨论和分析包含在题为“管理层对Genesis SPAC财务状况和运营结果的讨论和分析”部分的代理声明中，该部分以引用方式并入本文。

项目6。董事、高级管理层和员工

A.董事和执行官

请参阅代理声明中的“Genesis SPAC和合并后公司的管理”。

B.赔偿

迄今为止，该公司的高管和董事尚未收到任何薪酬。然而，Genesis SPAC与Genesis Sponsor之间的认股权证交换协议将作为根据ASC 815-40-55-52确认为补偿的认股权证修改入账，并根据ASC 718-20-35计入费用。将被确认为费用的金额将是公司发行的221,875，000股A类股票的公允价值减去公司在交易所收到的8,875，000份认股权证的公允价值。

C.董事会惯例

请参阅代理声明中的“Genesis SPAC和合并后公司的管理”。

D.雇员

公司目前有两名高级职员，分别为董事会主席、董事、首席执行官兼首席财务官Eyal Perez先生和董事会联席执行主席、董事、首席战略官兼总裁Michael Lahyani先生。

E.股份所有权

其执行人员和董事在业务合并完成后对公司股份的所有权载于本报告第7.A项。

项目7。主要股东及关联方交易

A.主要股东

下表列出有关截至2024年8月15日我们普通股的实益拥有权的资料，紧随业务合并完成后：

●

我们已知的每一个人或“集团”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）是我们普通股5%以上股份的实益拥有人；

●

我们的每一位现任执行官和董事；

●

在业务合并结束时，合并后公司的所有执行官和董事作为一个集团。

实益所有权是根据SEC规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注所示外，公司认为，根据向其提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有公司普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。任何受可在业务合并完成后60天内行使的期权或认股权证约束的公司普通股均被视为已发行并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，目的是计算该人实益拥有的股份数量和所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，它们不被视为未偿还和实益拥有。

根据上述段落，公司普通股的百分比所有权和投票百分比基于2024年8月9日业务合并完成后已发行的228,200，000股普通股，并承担根据认股权证交换协议以私募方式向Genesis Sponsor发行221,875，000股A类普通股以换取8,875，000份私募认股权证。

	普通股
实益拥有人名称及地址	股票数量实益拥有		%的共同股票			投票百分比
董事和执行官⁽¹⁾
Eyal Perez^{(2) (3)}		227,725,625		99.8	%		99.8	%
Michael Lahyani
Cem Habib
所有执行官和董事作为一个群体（3人）		227,725,625		99.8	%		99.8	%

5%以上股东：
Genesis Growth Tech有限责任公司。^{(2) (3)}		227,725,625		99.8	%		99.8	%
奥利维尔计划⁽⁴⁾		1,500,000		*			*
野村证券		474,375		*			*

不到1%。

(1)	除非另有说明，本表中各实体、董事和高管的营业地址均为Bahnhofstrasse 3,6052 Hergiswil，Nidwalden，Switzerland。

(2)

代表在收盘时可自动转换为A类普通股的创始人股份，可进行调整，除非其持有人选择提前转换为A类普通股。创始人股份将在我们的初始业务合并时或更早时自动转换为A类普通股（如果我们未能完成初始业务合并，则在转换时交付的此类A类普通股将没有任何赎回权或有权从信托账户获得清算分配），其比例由其持有人选择，以使所有创始人股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上合计等于，（i）完成首次公开招股时已发行及未发行普通股总数的20%，加上（ii）公司就完成首次业务合并或与完成首次业务合并有关而发行或行使任何已发行或被视为已发行的股票挂钩证券或权利时已发行或被视为已发行或被视为已发行的A类普通股总数，不包括任何可行使或可转换为已发行、被视为已发行或将发行的A类普通股的A类普通股或股票挂钩证券，向我们初始业务合并中的任何卖方以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人、其任何关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，创始人股份都不会以低于一对一的比率转换为A类普通股。百分比所有权假设所有股份在一对一的基础上转换为A类普通股。

(3)	代表我们的保荐机构Genesis Growth Tech LLC直接持有的权益。Eyal Perez先生是我们保荐机构的管理成员。因此，他可能被视为拥有保荐人直接持有的创始人股份的实益所有权。Perez先生否认对创始人股份的任何实益所有权，但不包括他可能直接或间接在其中拥有的任何金钱利益。

(4)	Perez先生的商业伙伴Olivier Plan先生向赞助商提供了运营和其他资金。尽管Plan先生既不是保荐人或本公司的股东，也不是高级职员或董事，但根据保荐人与Plan先生之间的谅解，Plan先生可被视为在保荐人持有的最多1,500，000股创始人股份中拥有间接实益权益。普兰先生的营业地址是One Monte-Carlo，Place du Casino，98000 Monaco。

B.关联交易

PubCo的关联方交易在题为“某些关系和关联人交易”部分的代理声明中进行了描述，该部分以引用方式并入本文。

C.专家和法律顾问的利益

不适用。

项目8。财务资料

A.合并报表和其他财务信息

见本报告项目18。

B.重大变化

不适用。

项目9。要约及上市

A.要约及上市详情

该公司的单位、普通股和认股权证现在在场外交易，交易代码分别为OTCPK：GGAUF、GGAAF和GGAWF。预计合并后公司的证券将继续在场外交易。

B.分配计划

不适用。

C.市场

该公司的单位、普通股和认股权证现在在场外交易，交易代码分别为OTCPK：GGAUF、GGAAF和GGAWF。预计合并后公司的证券将继续在场外交易。

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行费用

不适用。

项目10。补充资料

A.股本

在临时股东大会上，公司股东还批准了第四份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“经修订的章程”），其中包括将Genesis SPAC的名称更改为“NeuroMind AI Corp.，”将授权普通股总数增加至500,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股和50,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及5,000，000股每股面值0.0001美元的优先股，并在业务合并完成后取消空白支票条款并替换经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。经修订的《宪章》于2024年7月31日向开曼群岛总登记处提交后生效，其中包括《宪章修正提案》提出的修正案。

经修订的章程副本作为附件 3.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。

B.组织章程大纲及章程细则

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们的事务受我们的第四次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（不时修订和重述）、开曼群岛公司法（2020年修订）（我们将其称为以下《公司法》）和开曼群岛普通法管辖。

NeuroMind AI Corp.于2024年5月21日以特别决议通过的第四份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则作为本20FR12B表格的附件 3.1在此提交。

以下是我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。

注册办事处及对象

我们在开曼群岛的注册办事处是Forbes Hare Trust Company，Cassia Court，Camana Bay，Suite 716,10 Market Street，Grand Cayman KY1-9006 Cayman Islands的办事处，或在董事可能决定的开曼群岛内的其他地点。

根据我们第四份经修订及重述的组织章程大纲第3条，我们为其成立的对象是不受限制的，我们将拥有充分的权力和权力执行《公司法》或可能不时修订的任何其他法律或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

董事会

见“第6项。董事、高级管理层和员工。”

普通股

我们普通股的描述包含在题为“Genesis SPAC的证券和合并后公司的证券的描述”部分的代理声明中，该部分通过引用并入本文。

C.材料合同

截至本报告日期，我们唯一的重要合同是（1）Genesis SPAC和Genesis Sponsor于2024年7月30日签署的认股权证交换协议，据此，就业务合并的完成而言，8,875，000份私募认股权证将被全额注销，作为对价，Genesis SPAC将以私募方式向Genesis Sponsor发行总计221,875，000股A类普通股，以及（2）专利购买协议，每一份均作为本报告的证据提交。

D.影响证券持有人的汇兑管制及其他限制

根据开曼群岛的法律，目前对资本的输出或输入没有任何限制，包括影响将股息、利息或其他款项汇给我国普通股非居民持有者的外汇管制或限制。

E.税收

在业务合并后拥有和处置我们的证券的重大美国联邦所得税后果在代理声明中标题为“美国联邦所得税考虑因素”和“开曼群岛税收考虑因素”的章节中进行了描述，这些章节通过引用并入本文。

F.股息和支付代理

PubCo目前没有支付股息的计划。PubCo目前没有付费代理。

G.专家发言

不适用。

H.展示文件

我们须遵守《交易法》的某些信息备案要求。由于我们是“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则和条例的约束，我们的高级职员、董事和主要股东在买卖我们的股票方面不受《交易法》第16条中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表。然而，我们需要向SEC提交一份20FR12B表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们还在6-K表格中向SEC提供了前三个财季每个季度之后的未经审计的财务信息。SEC还维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含我们向SEC提交或以电子方式提供的报告和其他信息。

一、子公司信息

不适用。

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条或《交易法》的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目下其他要求的信息。

项目12。股票证券以外证券的说明

不适用。

第二部分

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

不需要

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

不需要

项目15。控制和程序

不需要

项目16。[保留]

不需要

项目16a。审计委员会财务专家

不需要

项目16b。Code of Ethics

不需要

项目16c。首席会计师费用和服务

不需要

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

不需要

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

无

项目16F。注册人核证会计师的变动

【不适用】

项目16g。企业管治

不需要。

项目16h。矿山安全披露

不适用。

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

项目16J。内幕交易政策

不适用。

项目16K。网络安全

我们是一家早期企业，业务经营有限。我们不认为我们面临重大的网络安全风险，也没有采用任何网络安全风险管理程序或正式流程来评估网络安全风险。我们的董事会一般负责监督来自网络安全威胁的风险，如果有的话。自成立以来，我们从未遇到过任何网络安全事件。

第三部分

项目17。财务报表

见“项目18。财务报表。”

项目18。财务报表

Neuromind AI CORP。

（原名Genesis Growth TECH ACQUISITION CORP.）

未经审计的合并资产负债表

未经审计

	3月31日， 2024			12月31日， 2023
资产：
信托账户持有的投资	$	1,062,222		$	1,048,582
总资产	$	1,062,222		$	1,048,582

负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字：
流动负债：
应付账款&应计费用	$	2,875,985		$	2,938,522
关联方垫款		214,177			—
应付票据-关联方		2,530,000			2,400,489
负债总额		5,620,162			5,339,011

承诺与或有事项
可能赎回的A类普通股； 81,520 赎回价值约$的股份 11.80 和$ 11.64 分别于2024年3月31日及2023年12月31日每股		962,222			948,582

股东赤字：
优先股，$ 0.0001 面值； 5,000,000 股份授权；无已发行或未偿还		—			—
A类普通股，$ 0.0001 面值； 500,000,000 股份获授权；没有已发行或流通的不可赎回股份		—			—
B类普通股，$ 0.0001 面值； 50,000,000 股授权； 6,325,000 已发行及流通在外的股份		633			633
额外实收资本		—			—
累计赤字		( 5,520,795	)		( 5,239,644	)
股东赤字总额		( 5,520,162	)		( 5,239,011	)
总负债、可能赎回的A类普通股及股东赤字	$	1,062,222		$	1,048,582

随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Neuromind AI CORP。

（原名Genesis Growth TECH ACQUISITION CORP.）

未经审计的合并经营报表

	截至3个月
	3月31日，
	2024			2023
一般和行政费用	$	251,151		$	234,009
一般及行政开支-关联方		30,000			30,000
经营亏损		( 281,151	)		( 264,009	)

其他收入：
信托账户所持投资的实收实物利息收入		13,640			1,616,602
其他收入合计		13,640			1,616,602

净（亏损）收入	$	( 267,511	)	$	1,352,593

加权平均A类普通股-基本和稀释		81,520			14,940,427
每股基本及摊薄净（亏损）收益，A类普通股	$	( 0.04	)	$	0.06
加权平均B类普通股-基本和稀释		6,325,000			6,325,000
每股基本及摊薄净（亏损）收益，B类普通股	$	( 0.04	)	$	0.06

随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Neuromind AI CORP。

（原名Genesis Growth TECH ACQUISITION CORP.）

未经审计的合并股东赤字变动表

截至2024年3月31日止三个月

	普通股								额外					合计
	A类				乙类				实缴		累计			股东’
	股份		金额		股份		金额		资本		赤字			赤字
余额-2023年12月31日		—	$	—		6,325,000	$	633	$	—	$	( 5,239,644	)	$	( 5,239,011	)
可能赎回的A类普通股赎回价值增加		—		—		—		—		—		( 13,640	)		( 13,640	)
净亏损		—		—		—		—		—		( 267,511	)		( 267,511	)
余额-2024年3月31日		—	$	—		6,325,000	$	633	$	—	$	( 5,520,795	)	$	( 5,520,162	)

截至2023年3月31日止三个月

	普通股								额外					合计
	A类				乙类				实缴		累计			股东’
	股份		金额		股份		金额		资本		赤字			赤字
余额-2022年12月31日		—	$	—		6,325,000	$	633	$	—	$	( 17,915,547	)	$	( 17,914,914	)
免收递延承销费		—		—		—		—		—		13,915,000			13,915,000
可能赎回的A类普通股赎回价值增加		—		—		—		—		—		( 1,616,602	)		( 1,616,602	)
净收入		—		—		—		—		—		1,352,593			1,352,593
余额-2023年3月31日		—	$	—		6,325,000	$	633	$	—	$	( 4,264,556	)	$	( 4,263,923	)

随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Neuromind AI CORP。

（原名Genesis Growth TECH ACQUISITION CORP.）

未经审计的合并现金流量表

	截至3个月 3月31日，
	2024			2023
经营活动产生的现金流量：
净（亏损）收入	$	( 267,511	)	$	1,352,593
调整净（亏损）收入与经营活动使用的现金净额：
信托账户所持投资的实收实物利息收入		( 13,640	)		( 1,616,602	)
经营资产变动情况：
预付费用		—			58,750
应付账款&应计费用		( 62,537	)		62,061
经营活动使用的现金净额		( 343,688	)		( 143,198	)

投资活动产生的现金流量：
关联方欠款		—			143,198
与赎回有关的从信托账户提取的现金		—			263,325,414
投资活动提供的现金净额		—			263,468,612

融资活动产生的现金流量：
应付关联方票据收益		129,511			—
收到关联方垫款所得款项		214,177			—
赎回普通股		—			( 263,325,414	)
筹资活动提供（使用）的现金净额		343,688			( 263,325,414	)

现金净变动		—			—
现金-期初		—			—
现金-期末	$	—		$	—

补充披露非现金筹资活动：
免收递延承销费	$	—		$	13,915,000
可赎回的普通股的增值	$	13,640		$	1,616,602

随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

Neuromind AI CORP。

（原名Genesis Growth TECH ACQUISITION CORP.）

未经审计合并财务报表附注

附注1-组织、商业运营和持续关注的描述

NeuroMind AI Corp.（f/k/a Genesis Growth Tech Acquisition Corp.）（“公司”）于2021年3月17日注册成立为开曼群岛豁免公司。于2024年5月21日，公司股东批准根据出资及业务合并协议（见附注5）将公司名称由Genesis Growth Tech Acquisition Corp.更改为NeuroMind AI Corp.。公司成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。公司是一家新兴成长型公司，因此，公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2024年3月31日，公司尚未开展任何业务。2021年3月17日（成立）至2024年3月31日期间的所有活动，均与公司的组建和下文所述的首次公开发行（“首次公开发行”）有关，并在首次公开发行后，为业务合并确定目标公司。公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。公司从首次公开发售所得收益中产生营业外收入，并存入信托账户（定义见下文）。

公司的保荐机构为开曼群岛有限责任公司Genesis Growth Tech LLC（“保荐机构”）。公司首次公开发行股票的注册声明已于2021年12月8日宣布生效。2021年12月13日，公司完成了22,000，000个单位的首次公开发行（“单位”，就所发售单位中包含的A类普通股而言，“公众股”），每单位价格为10.00美元，产生了2.20亿美元的总收益，并产生了约1900万美元的发行成本，其中1210万美元用于与首次公开发行相关的成本的递延承销费。公司授予承销商45天选择权，以首次公开发行价格购买最多3,300，000个额外单位，以覆盖超额配售。2021年12月21日，承销商根据全额行使超额配售选择权，购买了3,300，000个单位。这些超额配售单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来了33.0百万美元的额外总收益。公司就超额配售产生了约210万美元的额外发行费用，其中约180万美元用于递延承销佣金（见附注5）。2023年1月26日，公司首次公开发行的承销商Nomura Securities International，Inc.（“野村”）根据截至同日的信函，根据野村与公司日期为2021年12月8日的先前承销协议，放弃了其获得支付当时应付给野村的首次公开发行的递延承销折扣的权利。除该等放弃外，该函件并无放弃公司或野村于包销协议终止后存续的任何权利或义务。

在首次公开发售结束的同时，公司完成了8,050，000份认股权证（每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”）的私募配售（“私募配售”），向保荐人提供的每份私募认股权证价格为1.00美元，产生的收益约为810万美元。就于2021年12月21日全面行使超额配股权而言，保荐人额外购买82.5万份私募认股权证，购买价格为每份私募认股权证1.00美元，为公司带来额外总收益82.5万美元（注4）。

在首次公开发售、超额配售和私募配售结束时，首次公开发售中出售单位、超额配售和私募认股权证的净收益中的2.53亿美元（或每单位10.00美元）被存入一个位于美国的信托账户（“信托账户”），Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人，将仅投资于经修订的《1940年投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）节含义内的美国“政府证券”，期限在185天或更短时间内，或投资于符合《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。除信托账户中持有的资金所赚取的利息和其他收入可能会被释放给公司以支付税款（如有）以及最多100,000美元的解散费用外，首次公开发售、超额配售和出售私募认股权证的收益将在（i）完成首次业务合并、（ii）如果公司未在合并期内完成首次业务合并（定义见下文）赎回公司公众股中最早的时间之前从信托账户中释放，根据适用法律，或（iii）就股东投票批准修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而适当提交的赎回公司公众股份。

公司管理层在首次公开发售所得款项净额、超额配售及出售私募认股权证的具体应用方面拥有广泛的酌情权。尽管大部分所得款项净额拟一般用于完成业务合并，但无法保证公司将能够成功完成业务合并。公司必须在签署与初始业务合并有关的最终协议时完成一项或多项初始业务合并，其合计公允市场价值至少为信托账户所持资产的80%（不包括就信托账户赚取的利息和其他收入应支付的递延承销佣金和税款）。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权益足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，公司才会完成业务合并。

公司将向其公众股份的持有人（“公众股东”）提供机会，在企业合并完成时（i）就召集批准企业合并的股东大会或（ii）以要约收购方式赎回其全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由公司全权酌情决定。公众股东将有权在初始业务合并完成时按每股价格赎回其全部或部分公众股份，以现金支付，金额等于在初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且先前未发放给公司以支付公司所得税的资金所赚取的利息和其他收入（如有）除以当时已发行的公众股份数量，受本文所述限制的约束。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户中的金额分别约为每股公共股份11.80美元和11.64美元。

所有公众股份均包含赎回特征，允许在清算时赎回该等公众股份，前提是存在与初始业务合并有关的股东投票或要约收购以及与当时存在的公司组织章程大纲和章程细则的某些修订有关的情况。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480，“区分负债与权益”（“ASC 480”），第10-S99段，赎回条款要求进行赎回的普通股被分类到永久股权之外。因此，在公司资产负债表的股东权益部分之外，所有公众股份均作为临时权益列报。鉴于公众股份是以其他独立工具（即公开认股权证）发行的，分类为临时权益的A类普通股的初始账面价值为所得款项的分配金额。若该权益工具很可能成为可赎回工具，公司可选择（i）自发行之日（或自该工具很可能成为可赎回之日（如较后）起至该工具最早赎回日期的期间内增加赎回价值的变动或（ii）在赎回价值发生时立即确认变动，并将该工具的账面值调整为等于每个报告期末的赎回价值。公司将选择立即确认赎回价值的变化。赎回价值的变动被确认为额外实收资本（在可用的范围内）和累计赤字的一次性费用。公众股份可赎回，并在资产负债表上被归类为此类股份，直至赎回事件发生之日。此外，每位公众股东可以选择赎回其公众股份，无论其是否投票赞成或反对拟议交易或根本不投票。如果公司就企业合并寻求股东批准，则初始股东（定义见下文）同意将其创始人股份（定义见下文附注4）以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份投票赞成企业合并。

尽管有上述规定，公司第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“第二A & R章程”）规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），将被限制在未经公司事先同意的情况下赎回其在首次公开发行中出售的股份总数超过15%的股份。

根据当时存在的公司组织章程大纲和章程细则的条款，为了延长完成初始业务合并的期限，保荐人于2022年12月9日向信托账户存入2,530，000美元，延期三个月，于2023年3月13日到期。于2023年2月22日，股东批准修订经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，将完成首次业务合并的截止日期由2023年3月13日延长至2023年9月13日（“延期修订建议”）。公司自首次公开发行结束之日起21个月前，即2023年9月13日（“合并期”）完成首次业务合并。如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）尽快以合理可能但不超过其后10个工作日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，之前未发放给公司以支付其所得税，如有（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行和已发行的公众股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）和（iii）在赎回后在合理可能的情况下尽快清算和解散，但须经其余股东和董事会批准，但在每种情况下均须遵守公司根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

就延期修订建议而言，股东选择赎回公司25,198，961股A类普通股，约占公司已发行及已发行A类普通股的99.6%，以按比例赎回公司信托账户中的资金。因此，从公司的信托账户中借记了263,325，414美元（约合每股10.45美元），用于支付这些持有人。

公司的保荐人、执行官、董事和董事提名人（“初始股东”）同意不对第二条A & R条款（A）提出任何修订，以修改公司义务的实质或时间安排，即如果公司未能在9月13日之前完成业务合并，则A类普通股持有人有权就公司的初始业务合并赎回其股份或赎回其100%的公众股份，2023或（b）关于与A类普通股持有人权利有关的任何其他规定，除非公司向公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回其A类普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，以及之前未发放给公司以支付其所得税（如有），除以当时发行在外的公众股数量。

保荐机构、高级管理人员和董事同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃其对方正股份的清算权。然而，如果公司的初始股东或管理团队成员在首次公开发行中或之后获得公众股，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中获得有关该等公众股的清算分配。承销商同意在公司未在合并期内完成业务合并的情况下放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金（见附注5）的权利，在这种情况下，该金额将包括在信托账户中持有的可用于为赎回公众股份提供资金的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为信托账户最初持有的每股10.00美元。为保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意在供应商就向公司提供的服务或销售的产品或公司已讨论与之订立交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔减少信托账户中的资金金额并在其范围内对公司承担责任。本赔偿责任不适用于第三方对信托账户中持有的任何款项或对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔执行放弃的任何索赔，也不适用于公司对首次公开发行股票的承销商的某些赔偿项下的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。此外，如果已执行的放弃被视为无法对第三方执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃对信托账户中持有的款项或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，从而寻求降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

2023年8月31日，GGAA召开了第二次临时股东大会，公司5,883，786股普通股的持有人以虚拟方式或委托代理人出席，占于2023年8月7日（即临时股东大会股权登记日）收市时有权在临时股东大会上投票的已发行及流通在外普通股6,426，039股的投票权约92%。就第二次延期修订提案而言，持有合共19,519股GGAA A类普通股（约占GGAA已发行在外A类普通股的0.3%）的股东选择将这些股份按比例赎回GGAA信托账户中的资金。因此，从公司的信托账户中借记了大约246605美元（约合每股12.63美元），以支付这些持有人。在这次会议上，公司股东还提出并批准了一项额外的延期提案，将公司完成企业合并的时间期限从2023年9月13日延长至2024年12月13日。

终止业务合并

2022年8月22日，公司与根据法国法律组建的soci é t é anonyme（“Biolog-id”）Biolog-ID（“Biolog-id”）签署谅解备忘录（“谅解备忘录”），内容有关公司与Biolog-id（“Biolog-id合并”）的预期合并（“Biolog合并”），Biolog-id作为持续公司，根据谅解备忘录所附的格式根据业务合并协议完成合并及相关交易。根据法国法律，在Biolog-id完成与其社会和经济委员会（comit é social et é conomique）（“工作委员会”）的磋商过程之前，不得就拟议的Biolog合并达成任何承诺。Biolog-id完成劳资委员会谘询程序，于2022年8月26日，公司与Biolog-id订立业务合并协议（“BCA”）。

根据Biolog-id合并，在Biolog合并生效时间（在特定事件生效后）之前已发行和流通的每股公司普通股将自动注销和终止，并根据BCA中描述的交换比例确定，交换为Biolog-id的若干普通股（以美国存托股票的形式接收）。

自2023年3月6日起，根据BCA第7.1（a）节，公司与Biolog-id相互同意根据公司与Biolog-id之间的终止协议（“终止协议”）终止BCA。根据终止协议，公司放弃并解除对Biolog-id及其公司非方关联公司（定义见其中）的所有索赔、义务、责任和损失，Biolog-id放弃并解除对公司及其SPAC非方关联公司（定义见其中）的所有索赔、义务、责任和损失，这些索赔、义务、责任和损失是由BCA、任何其他交易文件、BCA或任何其他交易文件直接或间接产生或产生或与之相关的，但在BCA终止后明确存续或在终止协议中规定的任何条款、规定、权利或义务除外。

拟议业务合并

于2023年11月20日，公司与保荐人订立该若干出资及业务合并协议（「协议」），据此，（其中包括）（a）保荐人将向公司出资、转让、转让、转让及交付保荐人根据该特定专利购买协议所取得的专利组合的所有权利、所有权及权益，自2023年9月21日起生效（经日期为11月14日的专利销售协议第一修正案修订，2023年及（可能不时进一步修订）“专利购买协议”），由保荐人与瑞士公司MindMaze Group SA（“MindMaze”）签署，其中包括（i）所转让的专利权，包括附加权利，这些条款在专利购买协议中定义，以及（ii）保荐人根据专利购买协议获得的所有其他知识产权，以及（b）公司将向保荐人支付一千美元（1,000美元），并将承担并同意履行和履行保荐人在专利购买协议下的所有义务，包括有义务在2024年5月31日（“外部日期”）或之前向MindMaze支付2100万美元的购买价格（“MindMaze IP购买价格”），以及有义务根据专利购买协议中规定的条款和条件与MindMaze分享某些收入（统称“交易”）。公司和保荐人随后修订了协议，将外部日期延长至2024年8月30日。

公司的保荐人，目前拥有6,325，000股公司B类普通股，约占公司已发行普通股的98.7%，并拥有8,875，000份认股权证，以每股11.50美元的价格购买8,875，000股A类普通股。

根据该协议，协议各方均已在该协议中作出惯常的陈述、保证和契诺，包括保荐人关于不处置或以其他方式对将出售给公司的资产作抵押的契诺。

公司和保荐人可在某些情况下终止该协议，其中包括（a）公司和保荐人的相互书面协议，（b）如果交割未在（i）2024年12月13日或之前发生，以及（ii）如果根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，在公司选举中获得一项或多项延长至2024年12月13日之后的日期并经公司股东投票，公司根据此类延期完成业务合并的最后日期，以及（c）如果交易被最终的、不可上诉的政府命令或法律禁止或规定为非法，则由公司或保荐人完成。

公司董事会已一致（a）批准并宣布该协议及该协议拟进行的交易是可取的，（ii）确定该交易构成“业务合并”（该术语在经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则中定义），以及（b）决议建议公司股东批准该协议及相关事项。

美国东部时间2024年5月21日上午10时，公司召开临时股东大会（“临时股东大会”），目的包括（其中包括）批准该交易。临时股东大会在纽约州纽约市公园大道345号Loeb & Loeb，LLP的办公室举行，并通过电话会议举行。有5,852，0 11股公司普通股亲自出席或由代理人代表出席上述会议，占已发行股份总数的91.34%，因此构成法定人数。该交易在股东特别大会上获得股东批准。

公司股东选择就临时股东大会赎回合共67,883股普通股。

持续经营考虑

截至2024年3月31日，该公司的营运资金赤字约为560万美元。

公司在完成首次公开发售前的流动性需求通过保荐人支付25,000美元以代表公司支付某些费用以换取发行创始人股份（定义见附注4）和保荐人根据票据（定义见附注4）提供的约453,000美元贷款来满足。在完成首次公开发行后，公司的流动性已通过完成首次公开发行的净收益和信托账户之外持有的私募认股权证来满足。

此外，为了为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以但无义务根据需要在营运资金贷款（定义和说明见附注4）下向公司借出资金。

然而，结合公司根据FASB会计准则更新（“ASU”）第2014-15号“披露有关实体的Ability持续经营的不确定性”评估持续经营考虑因素，管理层已确定公司的流动性需求、强制清算和随后的解散对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。未对2024年12月13日后公司被要求清算的资产或负债的账面值进行调整。合并财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的任何调整。

附注2-重要会计政策概要

列报依据

随附的未经审计合并财务报表按照美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）并根据美国证券交易委员会的规则和条例以美元列报。因此，年度财务报表中包含的某些披露已经或从这些合并财务报表中省略，因为根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会的规则，中期合并财务报表不需要这些披露。管理层认为，随附的未经审计合并财务报表反映了所有调整，其中仅包括对所列期间的余额和结果进行公允报表所需的正常经常性调整。截至2024年3月31日止三个月的经营业绩并不一定代表到2024年12月31日可能预期的业绩。

随附的未经审计的合并财务报表应与公司于2024年3月6日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一并阅读。截至2023年12月31日的财务信息来自公司于2024年3月6日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计财务报表。

合并原则

随附的综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。

新兴成长型公司

该公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对上市公司或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使公司的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司的合并财务报表进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在合并财务报表中披露或有资产和负债以及报告期内呈报的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金及现金等价物

本公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2024年3月31日及2023年12月31日，公司分别无现金及现金等价物余额。

信托账户持有的投资

公司在信托账户中持有的投资组合由《投资公司法》第2（a）（16）节规定的美国政府证券组成，期限为185天或更短，或投资于投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金，或其组合。当信托账户中持有的公司投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。交易型证券和货币市场基金投资在每个报告期末以公允价值在资产负债表中列报。利息通过发行额外的美国政府国库债务获得，并在随附的运营报表中记录为实收实物利息收入。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可获得的市场信息确定的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的信托账户中分别持有1,062，222美元和1,048，582美元。

金融工具公允价值

根据FASB ASC主题820“公允价值计量”，符合金融工具条件的公司资产和负债的公允价值等于或近似于资产负债表中表现的账面金额，这主要是由于它们的短期性质。

公允价值计量

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。美国公认会计原则建立了三层公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。这些层级包括：

●

第1级，定义为活跃市场中相同工具的报价（未经调整）等可观察输入值；

●

第2级，定义为除活跃市场中的报价外，可直接或间接观察到的输入值，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；和

●

第3级，定义为存在很少或根本没有市场数据的不可观察输入值，因此要求一个实体制定自己的假设，例如根据一项或多项重要输入值或重要价值驱动因素不可观察的估值技术得出的估值。

在某些情况下，用于计量公允价值的输入值可能被归入公允价值层次结构的不同层次。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值进行整体分类。

衍生金融工具

该公司对其股票挂钩金融工具进行评估，以确定此类工具是否属于衍生工具或包含符合嵌入衍生工具条件的特征，符合ASC主题815，“衍生工具和套期保值”（“ASC 815”）。对于分类为负债的衍生金融工具，衍生工具初始按公允价值确认，公允价值的后续变动在每个报告期的经营报表中确认。

公司根据ASC 815所载的指引，将首次公开发售中所售单位中包含的12,650，000份认股权证及8,875，000份私募认股权证入账。此类指引规定，上述认股权证不被排除在股权分类之外。权益分类合同以公允价值（或分配价值）进行初始计量。只要合同继续在权益中分类，就不会确认公允价值的后续变动。

与首次公开发行相关的发行成本

公司符合FASB ASC 340-10-S99-1的要求。发行费用包括法律、会计、承销佣金以及通过首次公开发行产生的与首次公开发行直接相关的其他费用。递延承销佣金被归类为非流动负债，因为合理预期其清算不需要使用流动资产或需要产生流动负债。

可予赎回的A类普通股

公司根据ASC 480中的指导对可能赎回的A类普通股进行会计处理。强制赎回的A类普通股（如有）归类为负债工具，以公允价值计量。有条件赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可被赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东赤字。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在其控制范围内，并受制于未来不确定事件的发生。就延期修订建议而言，股东选择赎回公司25,198，961股A类普通股，约占公司已发行及已发行A类普通股的99.6%，以按比例赎回公司信托账户中的资金。因此，从公司的信托账户中借记了263,325，414美元（约合每股10.45美元），用于支付这些持有人。

2023年8月31日，GGAA召开了第二次临时股东大会，公司5,883，786股普通股的持有人以虚拟方式或委托代理人出席，占于2023年8月7日（即临时股东大会股权登记日）收市时有权在临时股东大会上投票的已发行及流通在外普通股6,426，039股的投票权约92%。就第二次延期修订提案而言，持有合共19,519股GGAA A类普通股（约占GGAA已发行在外A类普通股的0.3%）的股东选择将这些股份按比例赎回GGAA信托账户中的资金。因此，从公司的信托账户中借记了大约246605美元（约合每股12.63美元），以支付这些持有人。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，可能赎回的81,520股A类普通股分别作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东赤字部分。

根据ASC 480-10-S99，公司必须在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。这种方法会将报告期末视为也是证券的兑付日。在首次公开发售结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。A类普通股可赎回股份账面价值的变化被视为视同股息，这将导致对额外实收资本和累计赤字的费用。

随附资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股在下表中对账：

截至2022年12月31日可能赎回的A类普通股	$	262,860,151
减：
赎回普通股		( 263,572,019	)
加：
可能赎回的A类普通股赎回价值增加		1,660,450
截至2023年12月31日可能赎回的A类普通股	$	948,582
加：
可能赎回的A类普通股赎回价值增加		13,640
截至2024年3月31日可能赎回的A类普通股	$	962,222

每股普通股净收入

公司遵守了FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别称为A类普通股和B类普通股。收入和亏损在两类股份之间按比例分摊，这假设企业合并是最有可能的结果。每股普通股净收益的计算方法是将净收益除以相应期间的已发行普通股加权平均数。

每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被没收的普通股。摊薄净收益的计算在计算每股摊薄收益时并未考虑首次公开发售（包括超额配售完成）中出售的单位的基础认股权证和购买合计21,525，000股A类普通股的私募认股权证的影响，因为在库存股方法下，将它们包括在内将具有反稀释性。

下表列出了用于计算每类普通股每股基本和摊薄净亏损的分子和分母的对账：

	截至3月31日止三个月，
	2024						2023
	A类			乙类			A类		乙类
每股普通股基本和摊薄净（亏损）收入：
分子：
分配净（亏损）收入	$	( 3,404	)	$	( 264,107	)	$	950,290	$	402,303
分母：
基本和稀释加权平均已发行普通股		81,520			6,325,000			14,940,427		6,325,000

每股普通股基本和摊薄净（亏损）收入	$	( 0.04	)	$	( 0.04	)	$	0.06	$	0.06

所得税

该公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的所得税会计准则，该准则为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税收立场规定了确认门槛和计量属性。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。截至2024年3月31日和2023年12月31日，不存在未确认的税收优惠。公司管理层认定，开曼群岛是公司唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未就支付利息和罚款计提金额。公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。

该公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美利坚合众国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，公司的税项拨备在呈报期间为零。开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税条例，所得税不是对公司征收，而是对个人所有者征收。如果美国所有者进行某些税务选择，并且公司被视为被动的外国投资公司，则美国（“美国”）将对个人所有者征税。此外，如果公司从事美国贸易或业务，可能会对公司本身产生美国税收。预计公司目前不会被视为从事美国贸易或业务。因此，所得税未反映在公司的合并财务报表中。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生重大变化。

最近的会计公告

公司管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则更新，如果目前被采纳，将不会对随附的综合财务报表产生重大影响。

附注3-首次公开发售

2021年12月13日，公司完成了22,000，000个单位的首次公开发行（“单位”，就所发售单位中包含的A类普通股而言，“公众股”），每单位价格为10.00美元，产生的总收益为2.20亿美元，并产生了约1900万美元的发行成本，其中1210万美元用于与首次公开发行相关的成本的递延承销费。2021年12月21日，承销商根据全额行使超额配售选择权购买了3,300，000个单位。这些超额配售单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来了33.0百万美元的额外总收益。公司就超额配售产生了约210万美元的额外发行费用，其中约180万美元用于递延承销佣金（见附注5）。

每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证（每份，“公开认股权证”）的二分之一。每份完整的公开认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可进行调整（见附注6）。

附注4-关联方交易

方正股份

2021年5月26日，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付对价7,187，500股B类普通股的某些费用，每股面值0.0001美元（“创始人股份”）。于2021年9月20日，保荐人将合共1,437，500股B类普通股无偿交还公司股本，并于2021年12月8日，保荐人进行股份转增，导致保荐人持有合共6,325，000股B类普通股。2021年12月，保荐机构向首次公开发行的承销商Nomura Securities International，Inc.（“野村”）转让了总计474,375股创始人股份，保荐人最初购买价格为1,500美元，如果首次公开发行被终止，或者野村不是首次公开发行的承销商，则可被野村没收。由此，保荐机构持有5,850，625股方正股份，野村持有474,375股方正股份。由于承销商未全额行使超额配股权，最多82.5万股方正股份将被没收，因此方正股份将占公司首次公开发行后已发行流通股的20.0%。2021年12月21日，承销商全额行使超额配售选择权额外购买3,300，000个单位。由此，82.5万股方正股份不再被没收。

公司确定，野村从保荐人处获得的创始人股份的公允价值超过野村支付的价格的部分，应由公司根据SEC员工会计公告（“SAB”）主题5A“发行费用”确认为发行成本。与A类普通股相关的额外发行成本的分配部分计入A类普通股的账面价值，但须在首次公开发售完成时可能赎回。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，该公司完成了8,050，000份私募认股权证的私募配售，向保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格，产生了约810万美元的收益。就2021年12月21日全面行使超额配股权而言，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的购买价格额外购买了825,000份私募认股权证，为公司产生了800,000美元的额外总收益，其余25,000美元为应收款项。这笔应收款项与票据（定义见下文）相抵销。

每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行收益中。若公司未在合并期内完成一笔业务合并，私募认股权证到期将一文不值。

保荐人和公司高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天前不转让、转让或出售其任何私募认股权证。

本票-关联方

保荐人同意根据日期为2021年5月26日并于2021年10月26日修订的期票（“票据”）向公司提供最多500,000美元的贷款，以支付与首次公开发行相关的费用。这笔贷款是无息的，应于2022年3月31日或首次公开发行完成时支付，以较早者为准。截至首次公开发行之日，该公司已根据该票据借款约453,000美元。2021年12月，在首次公开发售后，公司偿还了票据上的20万美元，还用票据抵消了与私募认股权证相关的2.5万美元应收款。因此，截至2021年12月31日，公司有约228,000美元的未偿票据，应要求到期。2022年3月，公司向保荐机构偿还票据余额。截至2024年3月31日及2023年12月31日，公司并无票据项下未偿还余额。

2022年12月9日，由于将公司完成初始业务合并的最后期限延长至2023年3月13日，保荐人向信托账户提供了2,530，000美元的延期付款。该金额不计息，于业务合并完成时支付。资金直接存入信托账户。截至2024年3月31日和2023年12月31日，贷款余额分别为2530000美元和2400489美元。

营运资金贷款

此外，为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级职员和董事，可以但没有义务根据需要向公司借出资金（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从向其发放的信托账户收益中偿还流动资金贷款。在企业合并未完成的情况下，公司可使用信托账户以外持有的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益将不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在完成业务合并时偿还，不计利息，要么由贷方酌情决定，最多150万美元的此类营运资金贷款可按每份认股权证1.00美元的价格转换为后业务合并实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款（如有）尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议。截至2024年3月31日及2023年12月31日，公司并无流动资金贷款项下的借款。

行政支持协议

2021年12月8日，公司与保荐人订立协议，据此，公司同意通过完成初始业务合并和公司清算中的较早者，向保荐人偿还提供给公司的办公空间、秘书和行政服务，金额为每月10,000美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司根据该协议分别发生和应计费用30,000美元和30,000美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在本协议项下的未偿余额分别为150,000美元和120,000美元，包括在随附资产负债表的“应付账款和应计费用”中。

应收关联方款项

2023年6月20日，公司收到关联方应收款项1,057，397美元的全额支付，所欠公司款项转入公司经营银行账户。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司结余0美元，应收关联方款项，用于支持公司运营。余额为无抵押且不计息。

保荐人垫款

在截至2024年3月31日的三个月期间，保荐人代表公司支付了运营费用。这些金额在综合资产负债表中反映为保荐人的预付款。垫款不计息，须按要求支付。截至2024年3月31日，公司欠保荐人的预付款金额为214,177美元。截至2023年12月31日，公司无欠保荐机构的垫款。

附注5-承诺和或有事项

注册权

方正股份、私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证（以及在行使私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证时可发行的任何A类普通股）的持有人有权根据首次公开发行生效日期签署的登记和股东权利协议享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，即公司注册此类证券。此外，持有人对公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而，登记和股东权利协议规定，在有关此类证券的适用锁定期终止之前，公司将不允许根据《证券法》提交的任何登记声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

包销协议

承销商有权在首次公开发行（包括超额配售）结束时获得每单位0.10美元的承销折扣，即总计250万美元。此外，将向承销商支付每单位0.55美元，即总计1390万美元的递延承销佣金。递延费用将仅在公司完成业务合并的情况下从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。2023年1月26日，承销商同意在公司未在合并期内完成业务合并的情况下放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，该金额将包括在信托账户中持有的可用于为赎回公众股份提供资金的其他资金中。

2023年1月26日，公司首次公开发行的承销商Nomura Securities International，Inc.（“Nomura”）根据截至同日的信函，根据野村与公司日期为2021年12月8日的事先承销协议，放弃了支付当时就首次公开发行向野村支付的递延承销折扣的权利。除该等放弃外，该函件并无放弃公司或野村于包销协议终止后存续的任何权利或义务。

风险和不确定性

管理层还继续评估乌克兰持续冲突、利率上升和通胀成本压力上升以及对经济衰退的担忧等因素造成的金融市场波动和混乱的影响。对公司财务状况、经营业绩、现金流量的具体影响，截至本合并财务报表日也无法确定。

终止先前计划的合并协议

此前公告称，于2023年5月22日，公司.、GGAC Merger Sub，Inc.，一家佛罗里达州公司和GGAA新成立的全资子公司（“合并子公司”）；NextTrip Holdings，Inc.，一家佛罗里达州公司（“NextTrip”）；以及William Kerby，仅以合并计划中讨论的NextTrip股东代表的身份与公司签订了一份合并协议和计划（“合并计划”）。

合并计划曾设想，公司与NextTrip将进行一系列交易，据此，除其他交易外，Merger Sub将与NextTrip合并并并入NextTrip，NextTrip在合并计划所设想的交易完成时继续作为存续实体，并成为公司的全资子公司。

自2023年8月16日起生效，并根据合并计划第7.1（a）节，GGAA和NextTrip相互同意根据合并计划各方各自订立的终止协议（“终止协议”）的条款终止合并计划。此外，根据终止协议，对于任何索赔、诉讼因由、责任或损害，GGAA、Merger Sub和买方代表各自解除NextTrip、卖方代表及其各自的代表、关联公司、代理人和受让人，以及NextTrip和卖方代表各自解除对于任何索赔、诉讼因由、责任或损害，但根据合并计划的条款在终止后仍然有效的某些责任或违反终止协议的责任除外。

2024年5月21日，公司召开临时股东大会（“2024年5月临时股东大会”）。Genesis SPAC有5,852，0 11股普通股亲自出席上述会议或由代理人代表出席，占已发行股份总数的91.34%，构成法定人数。该公司就批准与保荐人的业务合并（如上文所述）、将公司名称更改为“NeuroMind AI Corp”的投票以及将2024年5月临时股东大会延期的投票进行了表决。所有提案均在2024年5月的临时股东大会上获得批准。

附注6-股东赤字

优先股-公司获授权发行5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其指定、投票权和其他权利和优先权可能由公司董事会不时确定。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有已发行或流通的优先股。

A类普通股——公司获授权发行500,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行和流通的A类普通股共有81,520股，所有这些股票都可能被赎回，并在随附的资产负债表中被分类在永久股权之外。

B类普通股——公司获授权发行50,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。持有人有权就每股B类普通股投一票。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行和流通的B类普通股为6,325，000股，如附注4所述，这些金额已追溯重列，以反映2021年9月20日的股份退还和2021年12月8日的股份资本化。

A类普通股股东和B类普通股股东将作为单一类别对提交公司股东投票的所有事项进行投票，但法律或证券交易所规则要求的除外；前提是只有B类普通股股东才有权在首次业务合并之前就公司董事的任命进行投票。

B类普通股将在公司初始业务合并时或更早时自动转换为A类普通股（如果公司未完成初始业务合并，则转换时交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配），由其持有人选择的比例，使得所有创始人股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上合计等于，（i）完成首次公开发售时已发行及已发行普通股总数的20%，加上（ii）公司就完成首次业务合并或与之相关的任何已发行或被视为已发行或被视为已发行的股票挂钩证券或权利在转换或行使时已发行或被视为已发行或被视为已发行的A类普通股总数，不包括任何A类普通股，或可行使或可转换为已发行、被视为已发行或将被发行的A类普通股的股票挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方以及在转换营运资金贷款（如有）时向保荐人、其关联公司或公司管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于一对一的比率转换为A类普通股。

认股权证-截至2024年3月31日和2023年12月31日，有12,650，000份公开认股权证和8,875，000份私募认股权证尚未发行。

公开认股权证将在业务合并完成后30天后以每股11.50美元的价格行使；前提是公司根据《证券法》拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并有与其相关的当前招股说明书（或公司允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，且此类无现金行使可根据《证券法》免于登记）。公司已同意，在切实可行的范围内尽快，但在不迟于初始业务合并结束后15个工作日的情况下，公司将尽商业上合理的努力向SEC提交一份登记声明，其中涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股。公司将尽其商业上合理的努力促使其在初始业务合并结束后的60个工作日内生效，并维持该登记声明的有效性，以及与该等A类普通股相关的当前招股说明书，直至认股权证到期或赎回，认股权证协议中规定的；条件是，如果公司的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条规定的“担保证券”定义，公司可根据《证券法》第3（a）（9）条选择要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司如此选择，公司将无需提交或维持有效的登记声明，但公司将利用其商业上合理的努力，在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法律登记股份或使股份符合资格。如果一份涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明不受60^第在初始业务合并结束后的第二天，认股权证持有人可根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明和在公司未能维持有效登记声明的任何期间，但公司将在无法获得豁免的情况下，利用其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律登记或限定股份。

认股权证将在企业合并完成后五年或赎回或清算时更早到期。

认股权证行权时可发行的股票的行权价格和发行数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股份分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下。此外，如果（x）公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价格或有效发行价格（该发行价格或有效发行价格将由公司董事会善意确定，在向公司保荐人或其关联机构发行任何此类发行的情况下，不考虑公司保荐人或该关联机构（如适用）持有的任何创始人股份，在该发行前（“新发行价格”），（y）该等发行所得款项总额占初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的股本所得款项总额及其利息的60%以上（扣除赎回），及（z）公司完成初始业务合并之日前一个交易日开始的20个交易日期间内公司A类普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，“市值”）低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整（至最接近的美分）为等于市值和新发行价格两者中较高者的115%，下文“当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元赎回触发价将调整（至最接近的美分）为等于市值和新发行价格两者中较高者的180%。

除下文所述外，私募认股权证与在首次公开发售中作为部分单位出售的认股权证相同。私募认股权证（包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股）将在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，且公司不得赎回。公司定向增发权证持有人可选择以无现金方式行使定向增发权证。

当每A类普通股的价格等于或超过$ 18.00时赎回认股权证

认股权证一旦成为可行权，公司可要求赎回公开认股权证（私募认股权证除外）：

●

全部而不是部分；

●

价格为$ 0.01 每份认股权证；

●

至少在 30 日的赎回事先书面通知；及

●

当且仅当，A类普通股的收盘价等于或超过$ 18.00 每股任何 20 在公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的30个交易日期间内的交易日。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做，如认股权证协议中所述。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，并且公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中收到与此类认股权证相关的任何分配。因此，认股权证可能到期时一文不值。

附注7-公允价值计量

公司根据对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值，确定每一公允价值计量所处的公允价值层次中的层次，并对各报告期末的资产负债进行分析。

以下表格按公允价值层级内的层级列示了公司以经常性公允价值计量的金融资产的相关信息：

2024年3月31日

说明	引用价格在活跃市场（1级）		重大其他可观察输入（2级）		重大其他不可观察输入（三级）
资产：
信托账户持有的投资-货币市场基金	$	1,062,222	$	—	$	—

2023年12月31日

说明	引用价格在活跃市场（1级）		重大其他可观察输入（2级）		重大其他不可观察输入（三级）
资产：
信托账户持有的投资-货币市场基金	$	1,048,582	$	—	$	—

转入/转出第1、2和3级的款项在报告所述期间开始时确认。2021年3月17日（成立）至2024年3月31日期间，没有向/从1、2、3级转移。

一级资产包括投资于仅投资于美国政府证券的货币市场基金。公司使用实际贸易数据、交易商或经纪人的市场报价以及其他类似来源等输入数据来确定其投资的公允价值。

附注8-随后发生的事件

公司评估了资产负债表日后至未经审计的合并财务报表发布之日发生的后续事项和交易。根据这一审查，公司没有发现除下文以外已发生的任何需要对所附未经审计综合财务报表披露进行调整的后续事件。

2024年5月21日，公司召开临时股东大会（“2024年5月临时股东大会”）。Genesis SPAC有5,852，0 11股普通股亲自出席或由代理人代表出席上述会议，占已发行股份总数的91.34%，构成法定人数。该公司就批准与保荐人的业务合并（如上文所述）、将公司名称更改为“NeuroMind AI Corp”的投票以及将2024年5月临时股东大会延期的投票提出了投票。所有提案均在2024年5月的临时股东大会上获得批准。公司股东选择就临时股东大会赎回合共67,883股普通股。

（b）备考财务资料。

预期会计处理

NeuroMind AI Corp.与Genesis Growth Tech LLC之间的出资和业务合并协议将根据ASC 805作为资产收购入账。鉴于该交易将是根据ASC 805进行的资产收购以及该交易的关联方性质，分配给出资资产的GAAP值将是转让方的历史结转基础。

NeuroMind AI Corp.与Genesis Growth Tech LLC之间的认股权证交换协议将作为根据ASC 815-40-55-52确认为补偿的认股权证修改入账。将被确认为费用的金额将是公司发行的221,875，000股A类股票的公允价值减去公司在交易所收到的8,875，000份认股权证的公允价值。

对合并后公司财务报表的影响

未经审计的备考财务信息摘要仅供说明之用。您不应依赖未经审计的备考财务信息摘要来表示如果业务合并发生得更早或合并后的公司将经历的未来结果本应达到的历史结果。

以下未经审核备考财务资料摘要对企业合并拟进行的交易及相关交易生效。此次业务合并将按照ASC 805-50-25-2作为资产收购进行会计处理。业务合并完成后，NeuroMind AI将根据共同控制下实体之间的相关指导对资产和负债转移进行会计处理。按照ASC 805-50-30-5 NeuroMind AI将对同一控制下的主体之间发生的资产和负债转移进行计量，并将对转移的确认资产和负债按照转移日期在NeuroMind AI账面上Genesis Sponsor账户中的账面价值进行初始计量。转让资产和负债的预期转让价值为21,000，000美元。据此，NeuroMind AI将在转让之日在其单独的财务报表中确认转让的净资产，并追溯调整其历史财务报表，以包括在实体处于共同控制下的所有期间收到的净资产和相关业务（如有）。

摘要未经审核备考财务资料使认股权证交换协议生效。根据认股权证交换协议的条款，Genesis Sponsor将8,875，000份估计价值约为275,000美元的私募认股权证（基于2023年12月29日NeuroMind AI公开交易认股权证每份认股权证0.03 1美元的交易价格）交换为价值为665,625美元的221,281，250股A类普通股，该方法基于概率加权预期收益法，评估了紧接业务合并结束后公司的交易后股权价值。认股权证交换协议将根据ASC 815-40-55-进行会计处理，这将导致记录一笔费用为390625美元。

未经审计的备考财务信息摘要不一定反映如果业务合并在所示日期发生，合并后公司的财务状况或经营业绩将是什么。未经审计的备考财务信息摘要也可能无法预测合并后公司未来的财务状况和经营业绩。由于多种因素，实际财务状况和经营成果可能与此处反映的备考财务信息存在较大差异。未经审计的备考财务信息摘要仅供说明之用。

下表列出业务合并对NeuroMind AI在备考基础上的共同及全面摊薄股份所有权的摊薄影响，假设业务合并于2024年3月31日完成：

企业合并前的普通股和完全稀释的所有权

普通股所有权	数量拥有的股份		% 所有权			全面摊薄持股	数量拥有的股份		% 所有权
						公众股东		81,520		0.29	%
公众股东		81,520		1.3	%	创世纪赞助商		5,850,625		20.95	%
创世纪赞助商		5,850,625		91.3	%	其他B类股东		474,375		1.70	%
其他B类股东		474,375		7.4	%	公开认股权证		12,650,000		45.29	%
						私募认股权证		8,875,000		31.77	%
合计		6,406,520		100.0	%	合计		27,931,520		100.00	%

企业合并后的普通股所有权

	数量拥有的股份		% 所有权
公众股东		13,637		0.01	%
创世纪赞助商		5,850,625		2.56	%
认股权证交换协议		221,875,000		97.22	%
其他B类股东		474,375		0.21	%
合计		228,213,637		100.0	%

企业合并导致股权全面稀释

	数量拥有的股份		% 所有权
公众股东		13,667		0.01	%
创世纪赞助商		5,850,625		2.43	%
其他B类股东		474,375		0.20	%
认股权证交换协议		221,875,000		92.11	%
公开认股权证		12,650,000		5.25	%
私募认股权证		—		0.00	%
合计		240,863,637		100.00	%

下表列出未经审计的备考简明资产负债表和未经审计的备考简明经营报表的汇总数据。未经审计的备考简明资产负债表信息摘要截至2024年3月31日，并使业务合并生效，如同其发生于2024年3月31日。截至2024年3月31日的季度未经审计的备考简明运营信息摘要使业务合并生效，就好像它发生在2024年1月1日一样。

	NeuroMind AI 独自一人结果			经调整
截至2024年3月31日的季度未经审计的备考简明合并运营报表数据摘要
运营净收入（亏损）	$	(267,511	)	$	(671,776	)

归属于普通股股东的净利润（亏损）	$	(267,511	)	$	(671,776	)
每股净收益（亏损）–基本及摊薄	$	(0.04	)		(0.11	)

加权平均流通股– A类		81,520			13,637
加权平均已发行股份– B类		6,325,000			6,325,000

截至2024年3月31日未经审计的备考简明合并资产负债表数据摘要
总资产	$	1,062,222		$	22,062,222
负债总额	$	5,620,162		$	26,620,162
总股本	$	(5,520,162	)	$	(5,745,646	)

项目19。展览

附件数		说明
2.1		截至2023年11月20日的出资和业务合并协议（通过引用公司于11月20日向SEC提交的8-K表格（文件编号001-41138）的当前报告的附件 2.1并入。2023)
3.1*		NeuroMind AI Corp.第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则
10.1*		专利购买协议，由Genesis Growth Tech LLC与MindMaze Group SA自2023年9月21日起生效（经修订）
10.2*		由注册人与Genesis Growth Tech LLC订立及于2024年7月30日订立的认股权证交换协议，
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

随此提交

签名

注册人特此证明其符合在表格20FR12B上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本报告。

	Neuromind AI CORP。

2024年8月15日	签名：	/s/Eyal Perez
	姓名：	Eyal Perez
	职位：	行政长官办公室及首席执行官