证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Lucid资本市场

本招股说明书补充日期为2025年12月29日。

这份文件分两部分。第一部分是招股章程补充文件，包括以引用方式并入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。我们促请您在购买任何根据本招股说明书补充提供的证券之前仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及纳入本文件和其中的文件。本招股说明书补充可能会增加、更新或变更随附招股说明书所载信息。如果我们在本招股章程补充文件中所作的任何陈述与随附招股章程或以引用方式并入其中的任何文件中所作的陈述不一致，则本招股章程补充文件中所作的陈述将被视为修改或取代随附招股章程及以引用方式并入其中的此类文件中所作的陈述。您还应该阅读并考虑在“通过引用纳入某些文件”和“您可以在其中找到更多信息”标题下确定的文件中包含的信息。

您应仅依赖于本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，Lucid也没有，授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书补充和随附的招股说明书中未包含的任何内容。您不应依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程补充文件为仅出售特此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您应假定本招股章程补充文件和随附的招股章程中的信息仅在适用文件正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程补充文件或随附招股章程的交付时间，或任何证券的出售。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。所有列入或以引用方式并入本招股章程补充或随附招股章程的商标、服务标记及商号均为其各自所有者的财产。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所有提及“美第奇新星生物技术”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似提及均指特拉华州公司MediciNova, Inc.及其在综合基础上的子公司，除非上下文另有要求或另有说明。

S-1

S-2

S-4

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中“风险因素”下描述的风险，以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，并通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括我们的财务报表和相关说明。如果下文或这些章节中描述的任何可能事件实际发生，我们的业务、业务前景、现金流、经营业绩或财务状况可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失您对我们普通股的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的运营和业绩。

与本次发行相关的风险

在此次发行中出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行和出售我们的普通股，总收益不超过50,000，000美元，与此次发行有关。不时发行和出售这些普通股新股，或我们在此次发行中发行这些普通股新股的能力，可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。

我们的股东在此次发行期间在公开市场上回售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时就此次发行发行发行普通股。不时发行我们普通股的这些新股，或我们在此次发行中发行这些普通股的能力，可能会导致我们目前的股东因担心其持股的潜在稀释而转售我们的普通股。反过来，任何转售都可能产生压低我们普通股市场价格的效果。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续，投资者可能无法以或高于他们购买股票的价格转售他们的股票。

我们普通股股票的活跃交易市场可能无法持续。在我们的普通股缺乏活跃交易市场的情况下，投资者可能无法以或高于他们支付的价格或在他们想要出售的时间出售他们的普通股。此外，不活跃的市场可能会损害我们通过出售股票筹集资金的能力，并可能损害我们通过使用我们的股票作为对价来收购其他公司或技术的能力，这反过来可能会损害我们的业务。

我们的管理团队将对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权。

我们的管理层将使用其酌处权来指导此次发行的净收益。我们打算将所有所得款项净额连同手头现金用于研发及一般公司用途。一般公司用途可能包括营运资金、资本支出、开发成本、战略投资或可能的收购。我们管理层的判断可能不会为您的投资带来正回报，您将没有机会评估我们管理层决策所依据的经济、财务或其他信息。

S-5

本招股说明书补充载有“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件中包含的关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理层目标的所有陈述均为《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。这些陈述受到风险和不确定性的影响，并基于我们管理层目前可获得的信息。诸如但不限于“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“考虑”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“潜在”、“继续”、“进行中”、“设计”、“可能”、“目标”、“将”、“将”、“应该”、“可能”等词语，或这些术语的否定词和类似的表达方式或词语，可识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设并受制于风险和不确定性。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能不会发生，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。可能导致实际结果不同的有意义的因素包括但不限于：

S-7

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括支持我们对候选产品和研究计划的持续研发、临床试验、商业化活动和业务发展活动。我们可能会将部分净收益用于收购与我们业务互补的业务、产品、技术或许可，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。

支出的金额和时间可能会有很大差异，这取决于许多因素，包括我们的专有研究和项目以及我们的临床试验，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们的管理层将在运用所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，而投资者将依赖我们的管理层对运用这些所得款项的判断。我们保留更改这些收益用途的权利。

待申请上述所得款项净额后，我们拟将本次发行所得款项净额投资于短期、计息、有价证券。

S-9

截至2025年9月30日，我们的有形账面净值为2900万美元，即每股普通股0.59美元。每股有形账面净值的计算方法是从我们的有形资产总额中减去我们的负债总额，即总资产减去无形资产、递延成本和使用权资产，并将该数额除以已发行普通股的股份数量。在以假设的发行价每股1.27美元（即2025年12月26日在纳斯达克全球市场上最后一次报告的普通股销售价格）出售39,370，078股我们的普通股生效后，在扣除我们应付的估计发行佣金和费用后，我们截至2025年9月30日的有形账面净值将为7870万美元，即每股普通股0.89美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.30美元，新投资者的每股有形账面净值立即大幅稀释0.38美元。下表说明了这种每股稀释：

上表为说明目的假设以每股1.27美元的价格出售我们的普通股总计39,370，078股，这是2025年12月26日在纳斯达克全球市场上我们普通股的最后一次报告售价，总收益为50,000，000美元。在本次发行中出售的股份（如有）将不时以不同价格出售。假设以该价格出售总额为50,000，000美元的所有普通股，则出售股票的价格较上表所示的假定发行价格每股2.27美元增加1.00美元，将导致我们在发行后调整后的每股净有形账面价值增加至1.11美元，并将在扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后，将本次发行中新投资者的每股净有形账面价值稀释增加至每股1.16美元。假设以该价格出售我们总额为50,000，000美元的所有普通股，则出售股票的价格较上表所示的假设发行价格每股0.27美元减少1.00美元，将导致我们在发行后调整后的每股有形账面净值下降至0.34美元，并在扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后，向本次发行的新投资者稀释每股有形账面净值至0.07美元。此信息仅供说明之用。

上述计算基于截至2025年9月30日的49,046，246股流通股，不包括截至该日期：

S-10

我们与Lucid Capital Markets，Inc.或Lucid签订了股权分配协议或销售协议，根据该协议，我们可以作为销售代理或委托人，不时通过或向Lucid发行和出售总销售收益高达50,000，000美元的普通股。Lucid可以通过根据《证券法》颁布的规则415中定义的任何被视为“市场发售”的方法出售普通股。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知Lucid将发行的股票数量或美元价值、预计进行此类销售的日期以及可能无法进行销售的任何最低价格。一旦我们如此指示Lucid，除非Lucid拒绝接受该通知的条款，否则Lucid已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以按该等条款规定的金额出售该等股份。Lucid根据销售协议出售我们普通股的义务受制于我们必须满足的一些惯例条件。

我们普通股的股份结算将于第一个（1^St）出售日期的翌日交易日。本招股章程补充文件中设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们和Lucid可能同意的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Lucid支付相当于每次销售总收益3.0%的佣金。我们还同意向Lucid偿还与订立销售协议所设想的交易有关的法律费用总额最高为75,000美元，以及在我们根据销售协议发行股票的每个日历季度就销售协议所设想的交易产生的持续尽职调查而偿还总额最高为15,000美元。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）。就代表我们出售普通股而言，Lucid将被视为经修订的《证券法》含义内的“承销商”，Lucid的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向Lucid提供赔偿和分担。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给Lucid的补偿，将高达约20万美元。

根据销售协议发行我们的普通股将在销售协议终止时终止，如其中所述。我们和Lucid可在提前十天通知后随时各自终止销售协议。

本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地说明其条款和条件。

销售协议的副本作为根据1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》提交的8-K表格当前报告的证据提交，并通过引用并入本招股说明书补充文件。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。

在《交易法》M条例要求的范围内，Lucid将不会在根据本招股说明书补充进行发行期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

Lucid及其关联公司过去和将来可能为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为这些服务收取惯常的费用。

S-11

本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的普通股的有效性将由Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP，San Diego，California为我们传递。某些法律事务将由纽约州纽约市的Duane Morris律师事务所为Lucid Capital Markets，LLC转交。

美第奇新星生物技术，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至该日止年度的合并财务报表以引用方式并入本招股说明书和注册声明，其依据是独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.根据该事务所作为审计和会计专家的授权而授予的报告。

我们已根据《证券法》就本招股说明书补充提供的证券向SEC提交了S-3表格的登记声明，包括证物。本招股章程补充文件及随附的招股章程是该注册声明的一部分，但并不包含注册声明或证物中包含的所有信息。每当本招股章程补充文件及随附的招股章程提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，阁下应提述作为注册声明一部分的证物或以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的报告或其他文件的证物，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MNOV”。有关我们公司的一般信息，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及对这些报告的任何修订和展示，在我们向SEC提交或提供给SEC后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站www.medicinova.com免费获取。有关我们网站的信息或可通过我们网站访问的信息未纳入本招股说明书补充文件或其他证券文件，也不属于这些文件的一部分。

S-13

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中包含的信息。我们通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件（不包括根据8-K表格的一般说明不被视为“提交”的任何8-K表格的任何部分）：

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2025年12月11日

i

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价格不超过3亿美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。招股章程补充文件还可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股章程补充文件还可能对本招股章程所载信息进行增补、更新或变更，因此，在不一致的范围内，本招股章程补充文件中的信息被招股章程补充文件中的信息所取代。

本招股章程正面所附的招股章程补充文件可酌情说明：所发售证券的条款；首次或二次公开发售价格；就证券支付的价格；所得款项净额；以及与该证券的发售有关的其他具体条款。

您应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充或发行人自由撰写的与特定发售有关的招股章程所载或以引用方式纳入的信息。除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件及任何相关发行人就本章程及其中所述的发售免费撰写招股章程所载或以引用方式并入的内容外，概无授权任何人就本次发售提供任何信息或作出任何陈述，且如提供或作出此类信息或陈述，不得将其视为已获我们授权。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程或任何招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程均不构成出售要约或要约邀请购买除本招股章程所述证券以外的任何证券或出售要约或要约邀请购买任何该等证券，在该等要约或邀请为非法的任何情况下。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，应参考登记说明，包括其证物。

我们促请您在作出投资决定之前，仔细阅读本整份招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关的自由书写招股说明书的文件。在任何情况下，交付本招股章程或任何招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程或根据本协议进行的任何销售，均不得暗示本章程或任何招股章程补充文件或相关的自由写作招股章程所载或以引用方式并入的信息在本章程或该招股章程补充文件或相关的自由写作招股章程日期（如适用）之后的任何日期是正确的。贵方应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中出现的信息仅在适用文件日期是准确的，无论本招股章程或任何证券出售的交付时间如何。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

1

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投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们的证券的每次发行的招股说明书补充文件将包含对投资于我们的证券所适用的风险的讨论。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式并入或在本招股章程中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应该考虑我们最近的10-K表格年度报告和我们在10-K表格年度报告之后提交的10-Q表格季度报告中第1A项“风险因素”下讨论的风险、不确定性和假设，以及对其的任何修订，所有这些都通过引用并入本文，并且可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件中包含的信息所修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。

5

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息包含并可能包含构成1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”的某些陈述。“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“可以”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“潜力”、“项目”、“预测”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”和“将”等词语及其类似表述和变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方式。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中，特别是在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“业务”的章节中，并包括有关公司和管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。

本招股章程、任何招股章程补充文件以及本招股章程和任何招股章程补充文件中以引用方式并入的信息也包含基于我们公司和管理层当前预期的陈述。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，所以你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异的风险、不确定性和假设包括但不限于上述标题为“风险因素”一节和适用的招股说明书补充文件中所述的风险、不确定性和假设，以及招股说明书补充文件中包含或通过引用并入或通过引用出现或通过引用并入本招股说明书的所有其他信息。

除适用法律（包括美国证券法和SEC的规则和条例）要求外，我们不计划在我们分发本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

6

除非招股章程补充文件中另有说明，否则我们将把本招股章程所提供的证券出售所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）营运资金、资本支出、其他公司开支以及收购资产、许可、产品、技术或业务。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括来自运营的现金流和我们业务的预期增长。因此，除非招股章程补充文件中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配此次发行的净收益。在它们最终使用之前，我们打算将所得款项净额投资于短期、投资级、计息工具。

7

根据本招股说明书，我们可以在一次或多次发行中以及在任何组合中提供最多3亿美元的普通股、优先股、债务证券和认股权证，包括不时以如下所述的单位提供。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在每次提供证券时提供一份招股说明书补充文件，其中将描述这些证券的具体金额、价格和条款。每次我们提供一类或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。

8

以下信息描述了我们的普通股和优先股，以及我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的某些规定。本说明仅为概要。您还应参考我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些已作为我们注册声明的证据提交给SEC，本招股说明书构成其中的一部分。

一般

我们的法定股本包括100,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及3,000，000股优先股，每股面值0.01美元，所有这些优先股都是未指定的。我们的董事会可能会不时确立优先股的权利和优先权。截至2025年12月1日，共有49,146，246股已发行和流通在外的普通股，由10名股东持有记录，尽管我们认为我们普通股的受益所有人数量可能要多得多。

普通股

普通股股东有权就股东须表决的所有事项每股投一票。普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话），但须遵守可能适用于当时已发行的优先股（如果有的话）的优先权。在我们公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有的话，然后已发行。普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。

我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“MNOV”，在东京证券交易所雅斯达克市场上市，代码为“4875”。我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理的地址是48 Wall Street，Floor 23，New York，NY 10005，其电话号码是（800）937-5449。

优先股

以下对优先股的描述以及我们选择在此项下发行的任何特定系列优先股的条款描述以及将在相关招股说明书补充文件中阐述的描述均不完整。这些描述通过参考我们重述的公司注册证书和与任何系列有关的指定证书而被完全限定。各系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。招股说明书补充文件还将包含对招股说明书补充文件中描述的与购买和拥有该系列优先股有关的某些美国联邦所得税后果的描述。

根据我们重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行优先股，而无需股东批准。我们的董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。我们的优先股目前没有回购或赎回任何股份的限制。

9

我们可能会以一个或多个不同的系列发行债务证券。本节总结了预计所有系列通用的债务证券的重要条款。我们提供的任何一系列债务证券的大部分财务条款和其他特定的重大条款，以及任何重大的美国联邦所得税后果，将在附于本招股说明书的招股说明书补充或条款清单中进行描述。由于特定债务证券的条款可能与下文提供的一般信息不同，您应同时阅读本招股说明书和相关的招股说明书补充或条款清单，并依赖招股说明书补充或条款清单中取代下文任何相反或不一致信息的信息。

根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券将受一份名为“契约”的文件管辖。契约是我们与代表您担任受托人的金融机构之间的契约。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制，在“违约事件”下的第二段中有描述。第二，受托人为我们履行一定的行政职责。

优先或次级债务证券将由我们作为发行人与相关招股说明书补充文件中确定的受托人（“受托人”）之间根据一项或多项契约（包括任何补充契约，“契约”）发行。债务证券可能由我们的一家或多家子公司提供担保。

该契约将受1939年《信托契约法》（经修订）（“TIA”）的约束和管辖。“我们”、“我们的”、“我们”和“美第奇新星生物技术”等术语在用于指证券发行人时，是指MediciNova, Inc.

因为这一节是总结，所以并没有描述债务证券和契约的每一个方面。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了您作为债务证券持有人的权利。例如，在本节中，我们使用大写的词来表示在契约中具体定义的术语。部分定义在本招股说明书中重复，或在相关的招股说明书补充中重复，但其余部分则需要阅读契约。有关如何定位契约以及可能提交的任何补充契约的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

义齿的一般规定

除非在特定系列的招股说明书补充文件或条款清单中另有规定，否则本招股说明书涵盖的债务证券将是美第奇新星生物技术的直接、无担保义务。任何优先证券将是无担保的，并将与美第奇新星生物技术的所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。任何次级证券都将是无担保的，并且在受偿权上将从属于先前全额支付美第奇新星生物技术的优先债务，如招股说明书补充文件或条款清单中更全面地描述。

契约规定，根据本招股章程及所附的招股章程补充或条款清单拟出售的任何债务证券（“已发售债务证券”）以及在行使债务认股权证或在转换或交换其他已发售证券（“基础债务证券”）时可发行的任何债务证券，以及其他债务证券，可根据契约以一个或多个系列发行。我们的任何有担保债务，在担保这种债务的资产价值范围内，都将排在债务证券之前。

有关所发售债务证券及任何基础债务证券的重要条款，您应阅读招股章程补充文件或条款清单，包括以下内容：

14

我们可以为购买我们的优先股、普通股、债务证券或其任何组合而发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与我们的优先股、普通股或债务证券一起发行，并且可以附在任何发售的证券上或与任何发售的证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理将单独作为我们与认股权证有关的代理。认股权证代理人将不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。这份有关认股权证若干条文的摘要并不完整。有关特定系列认股权证的条款，请参阅该系列认股权证的招股章程补充文件及该特定系列的认股权证协议。

有关购买该等证券的特定系列认股权证的招股章程补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

股权认股权证持有人将无权：

22

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书所提供的单位有关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

单位持有人权利的可执行性

在适用范围内，各单位代理人将在适用的单位协议下仅作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以不经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券下的权利。

我们、任何单位代理人及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书为任何目的所证明的单位的绝对所有人，并视为有权行使如此要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。见“证券的合法所有权”。

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我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存托人或权证代理人为此目的而维持的账簿上以自己名义登记的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们在下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账持有人

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着，证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者根据他们彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名下，投资者将仅通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

25

我们可以（1）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（2）直接向购买者，包括我们的关联公司，（3）通过代理，或（4）通过任何这些方法的组合出售。证券可能以固定的价格或价格进行分配，该价格可能会改变，出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股说明书补充将包括以下信息：

通过承销商或交易商进行销售

如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们的回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非在招股章程补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。招股说明书补充文件将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商采取证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何重大关系的性质。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

直销和通过代理商销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并将描述我们应向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

28

本招股说明书提供的证券的有效性将由Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP，San Diego，California传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

美第奇新星生物技术，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至该日止年度的合并财务报表以引用方式并入本招股说明书和注册声明，其依据是独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.根据该事务所作为审计和会计专家的授权而授予的报告。

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，这些文件将在合理可行的范围内尽快提供。

我们已根据1933年《证券法》向SEC提交了一份与发行这些证券有关的注册声明。注册声明，包括随附的证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以在上面列出的地址从SEC获得注册声明的副本，按规定的费率。注册声明和下文“以引用方式纳入的信息”项下提及的文件也可在我们的网站www.medicinova.com上查阅。我们并没有以引用方式将我们网站上的资料纳入本招股章程，而贵方亦不应将其视为本招股章程的一部分。

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SEC允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。我们通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件（不包括根据表格8-K的一般说明不被视为“提交”的任何表格8-K的任何部分）：