美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
| 由注册人提交 | ☒ | 由注册人以外的一方提交 | ☐ |
| 选中相应的框： | |
| ☒ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☐ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
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（注册人的名称在其章程中指明）
|
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | |
| ☒
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不需要费用。 |
| ☐
|
之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐
|
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
595 Market Street，Suite 200，San Francisco，California 94105
2025年年度股东大会通知
将于2025年6月3日举行
致我们的股东：
特此通知，LendingClub Corporation（“公司”、“LendingClub”、“我们”、“我们”和“我们的”）2025年年度股东大会将于太平洋时间2025年6月3日上午10：00通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/LC2025（“年度会议”）举行。没有举行年会的实际地点。
在年会上，你将被要求：
| 1. | 选举Stephen Cutler、John C.（Hans）Morris、Erin Selleck和Janey Whiteside为II类董事，他们目前均在我们的董事会任职，任期至2028年年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格或其提前去世、辞职或被免职； |
| 2. | 在不具约束力的咨询基础上批准代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬； |
| 3. | 批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所； |
| 4. | 批准一项管理层提案，以修订和重述公司第八份经修订和重述的公司注册证书，以分阶段对我们的董事会进行解密；和 |
| 5. | 批准一项管理层提案，以修订和重述公司第八份经修订和重述的公司注册证书，以取消修改我们的管理文件的绝对多数投票要求。 |
上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。
只有在2025年4月7日营业时间结束时登记在册的股东才有权获得年会通知或年会的任何休会或延期，并有权在年会上投票。
根据董事会的命令，
Jordan Cheng
总法律顾问及公司秘书
加利福尼亚州旧金山
2025年4月[ XX ]日
无论你是否预期参加年会，请透过互联网投票、电话投票，或填写日期、签署并及时寄回随附的已付邮资信封（如适用）内的代理人，以便你的股份可派代表出席年会。
关于将于2025年6月3日举行的年度股东大会可获得代理材料的重要通知：本代理声明、代理和年度报告可在www.proxyvote.com查阅
我们首席执行官的一封信&
董事会独立主席
尊敬的股民朋友，
真诚的，
 |
 |
|
| Scott Sanborn 首席执行官兼董事会成员 |
John C.（Hans）Morris 董事会独立主席 |
目 录
| 代理摘要 | 1 |
| 企业责任 | 5 |
| 董事会和公司治理 | 11 |
| LendingClub董事会 | 11 |
| 董事会委员会 | 13 |
| 商业行为和道德政策 | 17 |
| 关于我们的董事的信息 | 17 |
| 董事薪酬 | 21 |
| 执行干事 | 25 |
| 高管薪酬 | 26 |
| 薪酬讨论与分析 | 26 |
| 补偿表 | 41 |
| 薪酬与绩效披露 | 45 |
| 就业协议 | 49 |
| 终止或控制权变更时的潜在付款 | 51 |
| 股权补偿方案下获授权发行的证券 | 52 |
| 薪酬委员会的报告 | 53 |
| 若干受益所有人及管理层的证券所有权 | 54 |
| 关联交易 | 56 |
| 审计委员会的报告 | 57 |
| 第16（a）节受益所有权报告的合规性 | 58 |
| 与LendingClub董事会的沟通 | 59 |
| 议案一：选举董事 | 60 |
| 提案二：关于高管薪酬的咨询投票 | 61 |
| 议案三：批准聘任独立注册会计师事务所 | 62 |
| 建议四：董事会解密 | 63 |
| 提案五：取消绝对多数投票要求 | 65 |
| 代理材料及年会相关问答 | 67 |
| 其他业务 | 74 |
| 附件一 | 75 |
| 附件二 | 76 |
| 附件 A | 77 |
代理摘要
投票项目概览
| 提案 | 董事会建议 | 页 |
| 建议一：选举第二类董事 | 为每位被提名人 | 60 |
| 建议二：咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬 | 为 | 61 |
| 建议三：批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我司2025财年独立注册会计师事务所 | 为 | 62 |
| 建议四：管理层建议修订和重述公司第八份经修订和重述的公司注册证书，以分阶段对董事会进行解密 | 为 | 63 |
| 建议五：管理层建议修订和重述公司第八份经修订和重述的公司注册证书，以取消绝对多数投票要求以修订我们的管理文件 | 为 | 65 |
代理材料的互联网可用性通知（“通知”）、代理声明、代理表格和截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）将于2025年4月[ XX ]日或前后首次分发并提供给股东。
我们是谁
LendingClub Corporation（包括其子公司，“LendingClub”、“公司”、“我们”、“我们的”）是一家公开交易的银行控股公司，经营着一个领先的、国家特许的数字市场，该市场利用数据和技术来增加获得信贷的机会，降低借贷成本，并提高储蓄回报率。我们通过智能、简单、回报丰厚的数字化体验，提供一套存贷款产品。我们保留我们发起的贷款的一部分，并将剩余部分出售给市场投资者，包括银行、信用合作社、资产管理公司和私人信贷基金。自我们成立以来，已有超过500万个人成为会员，我们为超过950亿美元的贷款提供了便利。
为了执行我们的愿景、负责任地发展业务并为我们的股东创造价值，至关重要的是，我们拥有一支成熟、敬业和忠诚的管理团队，并由具有丰富和相关专业知识的独立董事会（“董事会”）监督。
2024年战略优先事项和成果
我们的管理团队和董事会非常专注于我们战略的演变、执行和监督。以下是2024年某些关键战略优先事项的摘要，以及我们如何执行这些优先事项。
| 强 商业 执行 |
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| 代理摘要| 1 |
| 满足或 超过 利益有关者 预期 |
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| 推进我们的 产品 |
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对股东反馈的响应
我们的董事会认为，与股东保持公开对话以了解他们对公司、战略及其治理和薪酬实践的看法非常重要。因此，我们定期与股东接触，并每年就我们的薪酬和治理实践征求反馈意见。我们管理团队的成员参与了这些对话，股东也有机会与我们的董事会成员交谈。股东们压倒性地表示支持公司为征求和纳入股东反馈而采取的积极主动的做法。
在2023年、2024年和2025年初，我们分别与合计约占我们当时流通股50%、46%和33%的股东进行了接触，并与那些要求进行讨论的人举行了会议。在2023年和2024年，通过我们的年度股东外联活动，我们与合计持有约42%已发行股票的股东进行了对话，其中包括与我们一些最大的机构股东的治理部门进行了对话。最近，在2025年，绝大多数股东拒绝了我们的讨论邀请，我们的一些最大股东表示缺乏问题或担忧。除了我们关于治理和薪酬实践的年度股东外联活动外，我们还通过我们的投资者关系计划与我们的许多股东保持持续对话。
总体而言，我们接触的股东对我们的战略、薪酬和治理实践表示了支持。以下是我们从股东那里收到的反馈以及我们如何回应的摘要。
| 我们听到的 | 我们做了什么 |
| 股权计划 股东表示希望我们减少股权补偿计划带来的稀释 |
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| PBRSU设计 一些股东表示希望我们将基于业绩的限制性股票单位（“PBRSU”）计划多样化，以包括一个雄心勃勃但可以实现的多年运营指标 |
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| 代理摘要| 2 |
| 我们听到的 | 我们做了什么 |
| 高管留任 股东们普遍非常支持公司的战略方向和高管团队的执行 |
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| 公司治理 股东们继续支持我们为董事会解密所做的努力 一些股东倾向于我们取消绝对多数票的要求来修改我们的治理文件 股东支持我们董事会的刷新和组成 |
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减少稀释
关于我们在2023年提出的修订和重述2014年股权激励计划的建议（“股权计划建议”），我们做出了相应的承诺，即大幅减少股权补偿计划产生的稀释。具体地说，我们的既定目标是到2027年底，将我们的股权补偿计划的悬空和年利用率分别降至20%和4%以下。这一承诺和这些目标反映了我们从股东那里收到的反馈。
在与股东的讨论中，我们注意到了我们已经采取的管理稀释的实质性措施，包括：
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减少奖励规模。调整了我们的内部指引，将目标股权奖励规模减少25% |
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悬崖背心。授予新员工的所有股权奖励在开始归属前有一年的悬崖 |
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现金选择计划。创建了“现金选择”计划，非执行员工可以选择以固定价值现金奖励的形式获得其长期奖励的一部分，以代替股权 |
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股票期权。停止使用股票期权进行股权奖励，而是将限制性股票单位（“RSU”）和PBRSU作为长期奖励授予我们的员工和高管 |
此外，就股权计划提案而言，我们采取了以下步骤来加强我们对管理稀释的承诺：
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终止长青拨备。终止了我们2014年股权激励计划中的常青条款，导致超过700万股被没收，否则这些股份将可供授予 |
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日落半径计划。承诺不发行任何根据2016年半径激励计划可供授予的剩余134万股 |
在我们与股东的讨论中，股东们赞赏并承认，股权薪酬是公司提供具有竞争力的薪酬水平的能力的基本组成部分，股权薪酬的进一步减少将需要通过现金薪酬的增加来抵消，以保留执行和推进公司战略所需的人力资本。
| 代理摘要| 3 |
我们对员工的股权奖励以美元计价，然后转换为股份/单位；通常情况下，通过将预期的目标美元价值除以公司股价的30天追踪平均值。因此，不断上涨的股价导致稀释度降低，因为需要更少的股份来覆盖股权奖励的预期目标美元价值。该公司考虑了不实施任何方案变更的优点，而是等待股价升值，以自然减少其股权补偿方案产生的稀释。然而，鉴于公司从股东那里收到的关于减少稀释的重要性和紧迫性的几乎普遍的反馈，公司认为在减少稀释方面更积极主动，而不受益于股价升值，这是更可取的。
因此，在2024年第一季度，我们采用了一项计划，即所有长期奖励，包括授予高管的奖励，分为股权部分（例如，PBRSU和/或RSU）和固定价值现金部分（“现金奖励”），现金奖励与股权部分一样在3年内归属。这一计划变更旨在降低股权利用率，同时保持目标薪酬水平不变，并在其薪酬计划中为公司提供另一个多年保留特征。我们认为，该计划是平衡减少稀释、奖励和留住员工以及管理薪酬费用的最佳可用解决方案。对于高管而言，其长期奖励的预期目标价值的25%分配给现金奖励，其余75%分配给RSU和PBRSU。
该公司每季度授予长期奖励，绝大多数授予是在第一季度授予周期进行的，因为与通常完全由新员工奖励组成的第二季度至第四季度授予周期相比，第一季度授予周期包括年度更新奖励。下图描述了2023年、2024年和2025年第一季度授予的长期奖励的基础股份数量，说明了我们在降低股权利用率方面取得的实质性进展，从而使公司走上了实现其在管理稀释方面既定且得到股东支持的目标的轨道。
方案变更与股价升值相结合
推动稀释中的材料减少
安全港声明
这份委托书中的一些陈述，包括关于财务业绩、我们的执行能力和公司战略的有效性、我们的薪酬计划的设计、我们的产品和服务的好处、公司业绩和未来股权利用的陈述，都是“前瞻性陈述”。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素包括我们最近提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分以及我们随后提交给SEC的文件中列出的那些因素。我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖前瞻性陈述。实际结果或事件可能与前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
| 代理摘要| 4 |
企业责任
我们的使命是通过挑战银行业务的方式，不懈地为我们的成员带来优势。我们提供智能、简单、有回报的解决方案，帮助我们的会员实现他们的财务目标。自2007年以来，我们为超过500万会员提供了超过1000亿美元的贷款，使他们走上了以较低成本偿还现有债务的道路。作为一家提供全方位服务的银行，我们致力于通过一系列金融产品为我们的会员寻找新的价值。
我们认为，我们的业务本质上与支持许多环境、社会和治理（“ESG”）事项保持一致，我们目前对ESG事项的支持水平与执行我们的使命和符合我们利益相关者的最佳利益是一致的。尽管如此，在我们的提名和公司治理委员会的监督下，我们希望随着时间的推移，根据利益相关者的反馈和有关该主题的新规则制定，逐步发展我们关于ESG事项的战略和披露。
我们的价值观
我们的价值观是我们努力成为个人和集体的基础。他们指导我们业务的各个方面，从战略性企业决策到晋升/招聘。
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做正确的事 我们致力于以诚实和正直的态度行事。我们的行动符合我们成员和所有相关人员的最大利益。我们认识到信任和信心对我们的市场至关重要，因此我们坚持做正确的事——即使在困难的时候也是如此。 |
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让不可能发生 我们超越今天的可能性，大胆设想改善我们成员生活的新的更好方式。我们迎接大挑战，不懈前行，披荆斩棘，让愿景变为现实。 |
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了解你的东西 我们是一家数据驱动的企业。我们每个人都必须是我们领域的专家，不断扎根于对数据的深刻理解。我们衡量我们的努力，以便我们能够管理，做出明智的决定，并发现新的机会。 |
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以谦逊自信 我们是非常有能力的人，他们把自我放在一边，专注于我们的集体目标。我们先倾听，并假设积极的意图。我们让合适的人聚集在一起，为我们的集体观点提供信息，评估其中的影响，并就权衡进行辩论——这样我们就可以快速、协作、充满信心地向前迈进。 |
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有目的地进化 我们拥抱并创造变革。在我们制定长期战略的同时，我们保持灵活性以适应新的机遇。我们在现实世界中测试大胆的想法，没有失败的恐惧，因此我们可以改进和进化。 |
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像主人一样行动 我们拥有自主权，并让自己对我们的承诺负责。我们撸起袖子，拿起需要完成的任务，即使它们不在我们的工作描述中。我们致力于LendingClub的未来，我们这样做。 |
| 企业责任| 5 |
Environmental
我们的目标是通过将与环境相关的考虑和风险纳入我们运营的某些方面，在保护环境方面尽自己的一份力量。我们为支持环境所采取的关键行动包括：
| 轻物理足迹 | 作为一家数字市场银行，我们在线运营，为我们的会员提供随时随地的银行服务。这减少了与实体银行分行相关的环境影响，包括成员访问银行分行的影响。 |
| 设施 | 我们占据了旧金山和犹他州的LEED金牌认证建筑，它们占我们总办公空间的大部分。在改造我们的设施时，我们强调回收和使用环保材料。 |
| 可持续性 | 我们主张在我们的空间中使用可持续或可重复使用的产品，例如在我们的办公室中提供可堆肥材料，以及在我们的工作中，例如在可能的情况下利用电子签名平台。 |
| 混合工作 | 我们为员工延续了混合工作模式，减少了与完全在办公室工作环境相关的环境影响，包括员工每天通勤到我们办公室的影响，以及减少了办公空间需求。 |
| Member Focused | 我们的核心业务专注于向个人和小企业提供相对较小的美元贷款，而不依赖于向碳足迹显着的企业客户提供的大额贷款。 |
| 高效的数据中心 | 我们利用领先的第三方数据中心进行数据存储，这使我们能够在业务、客户群和数据需求增长的同时保持环保效率。 |
社会
LendingClub的使命是通过挑战银行业务的方式，不懈地为我们的会员带来优势。我们通过技术支持的商业模式推进我们的使命，该模式致力于提供智能、简单、回报丰厚的解决方案，帮助我们的会员实现其财务目标。
这一使命与我们的价值观相结合，推动我们引领金融业推进多项政策和计划，旨在缩小差距，保护消费者和小企业免受不负责任的融资做法的影响，并鼓励支持金融健康的创新。
捍卫财务健康
通过我们的数字市场银行，我们帮助我们的会员实现他们的财务目标，使他们能够更少地偿还现有债务，并从储蓄中赚取更多。
事实上，通过LendingClub平台发起的个人贷款中，超80%用于信用卡债务的再融资或合并。我们的会员告诉我们，通过LendingClub贷款进行债务合并改善了他们的财务状况，平均降低了他们债务的年利率约六个百分点，并提高了他们的信用评分，同时提供了一个负责任的还款计划。我们相信，我们完全有能力通过提供额外的产品和服务来增加我们与现有成员的互动，使他们能够管理和改善他们的财务状况。
| 企业责任| 6 |
我们还实施了一些倡议，以便在困难时期支持我们的成员。我们所有的会员都有15天的宽限期进行贷款支付，没有罚款。我们还推出了贷款延期计划，为拖欠贷款付款并已恢复定期付款的符合条件的借款人延长还款期限。该计划允许这类借款人在新的还款期结束时成为当前的贷款并支付任何逾期金额，并帮助可能遇到暂时财务困难的借款人。此外，我们向符合条件的借款人提供救济计划，以便在发生自然灾害等危机时提供灵活性。
我们还与外部利益相关者合作，以更好地了解影响消费者金融健康的问题。例如，从2021年到2023年，我们与PYMNTS合作编写了29份薪水到薪水的报告。此外，在2024年，我们与Propeller Insights合作开展了一项关于信用卡使用、债务管理和个人理财的全国性调查。通过这些合作，我们试图探索从薪水到薪水的格局，并更深入地了解美国消费者财务状况的核心要素，包括他们的收入、储蓄、债务和支出选择。
有竞争力的利率和更多的储蓄
我们的技术对于我们交付更好的费率和产品的能力至关重要。在过去的15多年里，我们利用来自超过1000亿美元已发放贷款的数千亿个数据单元，完善了我们的信贷决策和机器学习模型。有了这项技术，我们能够更有效地承保贷款，这使我们能够向借款人提供更低的利率。
圣路易斯联邦储备银行的研究人员发现，LendingClub贷款的年利率一直低于FICO波段的信用卡。此外，费城联邦储备银行的研究人员发现，“与信用卡借款相比，消费者从LendingClub贷款支付的利差更小”，我们的数据支持了这一点，该数据表明，在LendingClub 36个月的个人贷款期限内，我们的会员平均节省了大约2400美元。这些节省还延伸到我们的汽车再融资贷款，这使会员支付的年利率降低了两个百分点以上，并导致在汽车贷款的整个生命周期内平均节省约2400美元。
除了提供较低的年利率外，我们还专注于做一个负责任的贷款人，自愿承诺对我们的贷款设置36%的年利率上限。我们还支持加利福尼亚州和伊利诺伊州的立法，在全州范围内建立36%的年利率上限。通过我们对美国金融科技委员会的支持，我们还组织了金融科技对联邦36%年利率上限立法的支持。
作为一家数字市场银行，我们还通过旨在帮助他们保留更多收入的产品和服务，帮助我们的会员建立财务缓冲，比如我们屡获殊荣的高收益储蓄和支票账户。我们的高收益储蓄账户提供领先的利率，没有每月维护费、电汇资金费用或透支费用。我们的支票账户提供高于全国平均水平的利率，凭支票账户借记卡购买符合条件的商品可无限制返现，ATM机免费，对其他银行收取的ATM机手续费有返利，每月无维修、透支、电汇费用。事实上，我们的支票产品已经获得了国家城市金融赋能基金的官方认证，符合BankON消费者交易账户信任度和可负担性国家标准。
普惠金融
我们推动建立一个包容性的金融体系，让负责任的创新带来更好的金融健康结果。我们努力向传统银行服务不足的人提供贷款，我们的数字市场模型使我们能够填补银行分支机构可能更少的消费者的信贷缺口。费城联邦储备银行的研究人员发现，我们的信用模型风险评级与FICO评分的相关性较低，同时仍能在高绩效水平上有效预测信用风险。这意味着，我们的数字信贷模型能够识别那些会被传统的基于FICO的模型所忽视或定价过高的消费者，从而为更多的消费者提供获得更低价格信贷的途径。此外，美联储研究人员使用LendingClub数据进行的一项研究发现，金融科技小企业贷款可以创造一个更具包容性的金融体系，允许不太可能从传统贷方获得信贷的小企业以更低的成本获得信贷。
| 企业责任| 7 |
帮助小企业
我们专注于支持小企业，并相信我们的小企业贷款活动已经帮助创造或维持了超过100,000个工作岗位，此外还通过我们在大流行期间促成的超过8.7亿美元的PPP贷款帮助了超过7.5万名能够继续就业的人。此外，费城联邦储备银行使用LendingClub数据进行的一项研究发现，像LendingClub这样的金融科技贷款机构，“已经能够扩大对那些服务不足、不太可能从传统贷款机构获得资金的小企业主的信贷准入……以及在那些面临更高当地失业率的地区。”
我们还帮助组建了负责任的商业贷款联盟，以推动小企业贷款领域的负责任做法。我们与负责任的企业贷款联盟共同编写了《小企业借款人权利法案》，这是关于负责任的小企业贷款和小企业主在获得贷款时应享有的权利的第一个跨部门共识。自创建以来，小企业借款人权利法案已获得110多家非营利组织、社区发展金融机构、金融科技公司和银行的签署，并在美国各地引发了一波小企业保护法浪潮。
我们认为，金融服务业的创新可以降低小企业的价格。然而，为了让小型企业客户识别并从较低的价格中受益，他们需要能够轻松地比较他们提供的价格。因此，LendingClub及其联盟伙伴帮助牵头通过了美国首个小企业真实借贷法律——加州参议院第1235号法案，以帮助保护小企业免受不负责任的借贷，这种借贷对有色人种企业家造成了不成比例的伤害。此后，纽约州和康涅狄格州也通过了类似的立法，马里兰州、新泽西州和北卡罗来纳州也出台了类似的立法。最后，我们批准了在美国众议院和参议院提出的一项法案，该法案将把联邦《借贷真相法案》的透明度标准扩大到小企业融资。
治理
我们致力于健全和有效的公司治理实践。我们通过高素质的董事建立了强大的治理基础，并由我们的独立董事长提供强有力的监督。此外，我们对董事会成员和高管制定了重要的持股要求，以促进与股东利益的强烈一致。我们每年还追求稳健的股东参与，并一直对股东对关键问题的反馈做出回应，包括董事会投票要求、董事会解密、绝对多数投票要求和高管薪酬计划。
我们还制定了与负责任地为我们的股东创造价值相一致的关键政策和指导方针，其中包括以下内容：
公司治理准则–我们的公司治理准则促进我们的董事会及其委员会的有效运作，促进我们股东的利益，确保对我们的董事会、其委员会、个别董事和管理层应如何履行其职能有一套共同的期望，并提供一个灵活的框架，供董事会在其中开展业务。
| 企业责任| 8 |
商业行为和道德政策–我们的商业行为和道德政策适用于我们的所有董事、高级职员、员工和授权的第三方代表，并促进某些行动，包括诚实和道德行为、遵守法律、规则和条例、保护LendingClub资产（包括公司机会和机密信息）以及公平交易做法等。
高级职员持股指引–根据我们的薪酬委员会通过的指引，我们的CEO必须持有价值为基本工资六倍的LendingClub股权，我们的CFO必须持有价值为基本工资三倍的股权，所有其他第16条高级职员必须持有价值为基本工资两倍的股权。如需更多信息，请参见第39页标题为“附加治理措施——持股指引”的部分。
非雇员董事所有权准则–每位非雇员董事必须持有LendingClub的股权，其价值至少等于400,000美元，这是董事会服务基本现金保留金的10倍。如需更多信息，请参见第23页标题为“董事薪酬——董事持股指引”的部分。
人力资本
我们的成功在很大程度上取决于我们以执行长期战略的技能招聘、发展、激励和留住员工的能力。我们参与竞争激烈的人才市场，旨在通过为员工提供在创新的技术导向环境中对美国人的财务健康产生有意义的积极影响的机会来脱颖而出。我们还提供有竞争力的薪酬和福利。我们的薪酬计划主要包括基本工资、年度现金奖金机会以及长期股权和现金奖励。我们致力于提供同工同酬。为了支持这一点，我们定期进行薪酬公平调查，以确保我们的薪酬计划在我们的员工中得到公平应用，并以行业最佳实践为基准。我们的福利计划包括全面的健康、牙科和福利福利，包括401（k）匹配计划和独立的心理健康保险。我们还为员工提供支持社区的机会，为符合条件的慈善捐款提供美元对美元的匹配，每位符合条件的员工每年最高可达300美元。对于符合条件的志愿者活动，员工还可以获得最多8小时的带薪休假。自2022年以来，我们采用了混合工作模式。
我们努力创造一个欢迎和赋权的环境，让我们的员工感到他们正在充分发挥自己的潜力，高度敬业，每天都在做他们最擅长的事情，以完成我们的使命和愿景。我们通过入职计划、在职培训、职业发展课程和绩效打卡为员工提供专业支持。我们通过半年度敬业度调查监测员工满意度和敬业度。调查结果提供了员工如何体验我们的工作场所、文化、优先事项和价值观的重要衡量标准，我们使用调查结果就LendingClub体验做出明智的决定。在我们于2024年秋季进行的最近一次调查中，94%的LendingClub员工做出了回应。我们评分最高的五个类别是问责制、支持、重点、反馈和契合。我们的员工经历获得了多项外部认可，包括分别在《新闻周刊》2024年、2023年和2022年美国最受喜爱工作场所榜单上排名# 101、# 44和# 38；被Great Place to Work评为2022年金融服务和保险业最佳工作场所之一®《财富》杂志；《今日美国》2022、2023、2024和2025年度最佳工作场所奖；2019、2020、2021、2022和2023年度最佳工作场所奖授予我们犹他州Lehi办事处；2022和2023年度最佳工作场所奖授予我们加利福尼亚州旧金山办事处的大湾区最佳工作场所奖；在人权运动基金会的2025、2024、2023和2022企业平等指数中分别获得90、95、95分和100分满分；并在2022和2023年度纳入彭博的性别平等指数。
| 企业责任| 9 |
背景和经验的多样性是我们企业文化的核心，因为除其他外，我们认为人才的多样性更好地反映，从而更好地让我们能够服务于我们的客户群。我们为所有员工提供由高管赞助的领导力计划和资源小组，以及旨在为所有感兴趣的员工提供指导机会的盟友计划，旨在增强工作场所的社区和包容性。我们还维持一项商业行为和道德政策，除其他外，该政策规定了许多旨在提供安全、合乎道德、尊重和合规的工作环境的政策。
我们是一个机会均等的雇主，在做出就业决定时不考虑种族、肤色、宗教或宗教信仰、性别、性别认同、性别表达、跨性别身份、婚姻状况、已登记的家庭伴侣身份、年龄、国籍、血统、残疾、医疗状况、遗传特征、性取向、自然发型、军人或退伍军人身份或适用的联邦、州或地方法律规定为非法的任何其他考虑因素（“受保护特征”）。我们还禁止基于任何受保护特征或认为任何人具有任何这些受保护特征，或与具有或被视为具有任何这些受保护特征的人有关的歧视或骚扰。
以下是截至2024年12月31日我们全职员工的某些人口统计信息摘要，特别是那些担任领导职位（即副总裁级别及以上）的员工。
| 企业责任| 10 |
董事会&
公司治理
LendingClub董事会
我们的董事会监督公司的战略和整体业务事务。我们公司的一个关键原则是与客户、监管机构、股东和员工保持最高水平的信任。我们有一个积极参与的董事会，致力于履行其对公司和股东的受托责任，并帮助我们继续赢得利益相关者的信任。目前，我们董事会的所有成员还在我们的银行子公司LendingClub Bank的董事会任职，因此受托根据适用的银行法规的要求监督和确保我们银行业务的安全和稳健。我们的董事会还负责与薪酬委员会一起并与其协商，定期审查首席执行官的表现，并对人才发展和保留进行监督。此外，我们的提名和公司治理委员会负责对我们在环境、社会和治理（“ESG”）事项方面的进展和披露进行主要监督和审查。
我们的董事会目前有十名成员，可能会不时通过决议设立不同数量的授权董事。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准，我们目前的所有九名非雇员董事都是独立的。我们的董事会目前分为三个交错类别的董事。在每届股东年会上，选举一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。我们的董事会已提议逐步取消分类董事会结构，但须经股东在年度会议上批准本委托书的提案四。如果该提案获得通过，我们的董事会将逐步形成一种结构，在这种结构中，所有董事将每年进行选举，任期将在下一次股东年会结束。
我们的第二类董事竞选连任，如当选，将继续担任董事，直至2028年股东年会和其继任者当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。
股东外联和反馈
我们的董事会认为，与股东保持公开对话以了解他们对公司、战略及其治理和薪酬实践的看法非常重要。因此，我们定期与股东接触，并每年就我们的薪酬和治理实践征求反馈意见。我们管理团队的成员参与了这些对话，股东也有机会与我们的董事会成员交谈。
在2023年、2024年和2025年初，我们分别与合计约占我们当时流通股50%、46%和33%的股东进行了接触，并与那些要求进行讨论的人举行了会议。在2023年和2024年，通过我们的年度股东外联活动，我们与合计持有约42%已发行股票的股东进行了对话，其中包括与我们一些最大的机构股东的治理部门进行了对话。最近，在2025年，绝大多数股东拒绝了我们的讨论邀请，我们的一些最大股东表示缺乏问题或担忧。除了我们关于治理和薪酬实践的年度股东外联活动外，我们还通过我们的投资者关系计划与我们的许多股东保持持续对话。
总体而言，我们接触的股东表示支持我们的薪酬和治理做法，包括我们努力解密董事会并取消绝对多数投票标准。有关更多信息，请参见第2页开始的“代理摘要–对股东反馈的响应”。
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董事会领导
John C.（Hans）Morris担任我们董事会的独立主席。
虽然我们的公司治理准则不要求将董事会主席和首席执行官的职位分开，但董事会认为，独立主席加强了整个董事会的独立性，并导致有效平衡职责、经验和独立观点，以满足董事会当前的公司治理需求和监督责任。我们认为，这种结构为我们的管理层提供了一致和有效的监督，目前对我们和我们的股东来说是最佳的。
在选择莫里斯先生担任独立主席时，董事会考虑了他在金融服务技术和金融服务行业的强大和相关经验、提供有效领导和促进公开对话的能力，以及在该职位上投入足够时间和注意力的能力。
董事会在风险监督中的作用
管理层负责评估和管理风险，直接并通过其委员会接受董事会监督。董事会及其委员会的监督责任由我们管理团队的报告提供，包括我们的首席风险官和内部审计团队，这些报告旨在向董事会提供有关识别和评估关键风险以及我们的风险缓解战略的可见性。此外，董事会已要求并一直从管理层收到关于我们对最近宏观经济环境变化（包括不断变化的利率、通货膨胀和市场动态）的反应及其对我们和我们的客户、员工和其他利益相关者的影响以及我们减轻这些影响的努力的定期更新。
董事会已授予操作风险委员会和信用风险与财务委员会（各自由独立董事组成）对董事会监督风险管理的主要责任。运营风险委员会主要关注声誉、法律、合规和运营风险，包括网络安全风险。信用风险与金融委员会主要关注信用、市场、利率和流动性风险。根据其章程，运营风险委员会和信用风险与财务委员会（统称“风险委员会”）协助我们的董事会监督我们的关键风险，包括信贷、技术和安全、战略、法律、监管（与我们的财务报告相关的除外）、合规和运营风险，以及监测和减轻此类风险的指导方针、政策和流程。运营风险委员会每年至少与我们的首席信息安全官举行一次会议，讨论公司的网络安全风险管理方法，并评估我们的网络安全工作状况，其中包括广泛的工具和培训计划，旨在共同保护我们业务中使用的数据和系统。操作风险委员会还接收关于网络安全风险的介绍和报告，以及关于任何符合既定报告阈值的网络安全事件的信息，以及在此类事件得到处理之前的持续更新。我们还建立了管理风险委员会，以监督我们的企业风险管理计划，并提供中央监督职能，以识别、衡量、监测、评估和升级关键风险（包括网络安全风险），以便在董事会层面进行监督。
其他常设董事会委员会负责监督与各自职责领域相关的风险。例如，我们的审计委员会有责任监督我们财务报告的完整性，包括相关政策和程序，遵守影响财务报告的法律和监管要求，并监督我们的内部审计职能。我们的提名和公司治理委员会力求确保我们的董事会适当组成，以履行其法定、受托和公司治理监督义务，并评估治理事项产生的风险。我们的薪酬委员会评估由我们的薪酬政策和实践产生的风险，下文“高管薪酬–薪酬讨论与分析–薪酬风险评估”部分对此进行了更全面的描述。
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董事独立性
根据纽交所的规定，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纽交所的规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据纽交所规则，董事只有在（其中包括）该公司董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，才有资格成为“独立董事”。
我们的董事会审查了其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会确定，Syed Faiz Ahmad（Faiz Ahmad）、Stephen Cutler、Allan Landon、Timothy Mayopoulos、John C.（Hans）Morris、Kathryn Reimann、Erin Selleck、Janey Whiteside和Michael Zeisser，代表我们现任十名董事中的九名（以及我们现任的所有非雇员董事），不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，因为该术语是根据纽交所的上市要求和规则定义的。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。
会议和出席情况
2024年，董事会共召开8次会议。每位董事至少出席（i）其担任董事期间所举行的董事会会议总数及（ii）其任职期间所服务的董事会所有委员会举行的会议总数的75%。虽然我们没有关于董事会成员出席年会的正式政策，但我们鼓励我们的董事出席。我们的十位董事中有九位出席了我们的2024年年度股东大会。
此外，我们董事会的每位成员也是我们的银行子公司LendingClub Bank的董事会成员。2024年，LendingClub Bank共召开了60次董事会会议或董事会下属一个委员会的会议。每位董事至少出席（i）其担任董事期间LendingClub Bank董事会会议总数和（ii）其任职期间LendingClub Bank董事会所有委员会举行的会议总数合计的75%。
结合定期安排的董事会会议，独立董事还定期在管理层不在场的情况下举行执行会议。我们董事会的独立主席，除其他职责外，还主持此类会议。
董事会委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、信用风险和财务委员会、提名和公司治理委员会以及运营风险委员会。我们董事会各委员会目前的组成和职责如下。
成员在委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。这些委员会中的每一个都有一份书面章程，连同我们的公司治理准则，可在我们的网站http://ir.lendingclub.com的“公司治理”标题下查阅。
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审计委员会
我们审计委员会的现任成员有Stephen Cutler、Allan Landon（主席）、Kathryn Reimann和Erin Selleck。我们审计委员会的所有成员都符合SEC和NYSE适用规则和规定的金融知识要求。我们的董事会已确定，Landon先生是SEC适用规则所定义的审计委员会财务专家，并具备纽交所适用规则和条例所定义的必要财务成熟度。虽然我们审计委员会的其他成员可能拥有被指定为审计委员会财务专家的专业知识，但董事会仅在与Landon先生有关的情况下做出了具体调查结果。
此外，审计委员会成员还必须满足经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规定的独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司的审计委员会成员除以审计委员会成员身份外，不得（i）直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或（ii）为上市公司或其任何附属公司的关联人士。
我们审计委员会的所有成员都是美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用规则和条例所定义的独立董事。
我们的审计委员会监督财务风险敞口，包括监督我们合并财务报表的完整性、财务报告的内部控制、我们的内部审计职能以及我们独立注册会计师事务所的独立性。我们的审计委员会接收与内部控制相关的评估和审查，并与管理层讨论我们的年度和季度合并财务报表。在履行对影响财务报告的合规事项的监督责任时，我们的审计委员会至少每季度与管理层、我们的内部审计部门、我们的独立注册会计师事务所、我们的内部法律顾问和合规部门举行会议，讨论与我们的财务风险敞口相关的风险。
在2024年期间，我们的审计委员会举行了12次会议。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的现任成员有Faiz Ahmad、Allan Landon、Janey Whiteside和Michael Zeisser（主席）。根据SEC和NYSE的适用规则和规定，我们薪酬委员会的所有成员都是独立的。
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我们的薪酬委员会监督我们的执行官和董事的薪酬安排、计划、政策和计划，并管理我们的年度现金奖金计划和员工的长期薪酬计划和安排。我们的薪酬委员会还监督我们更广泛的薪酬理念和人力资本方法。我们的薪酬委员会可不时并酌情将其权力转授各小组委员会，就非执行人员薪酬而言，可转授我们的高级人员。
在2024年期间，我们的薪酬委员会召开了6次会议。
信用风险与财务委员会
我们信用风险和金融委员会的现任成员是Allan Landon、Timothy Mayopoulos、John C.（Hans）Morris（主席）和Erin Selleck。我们的信用风险和财务委员会协助我们的董事会监督我们的关键风险，包括信用、市场、利率和流动性风险，以及监测和减轻此类风险的指导方针、政策和流程。信用风险和财务委员会协助董事会监控我们的风险管理系统，包括确保它与我们的规模、复杂性和风险状况相称。
2024年期间，信用风险与金融委员会共召开4次会议。
提名和公司治理委员会
我们提名和公司治理委员会的现任成员为Faiz Ahmad、John C.（Hans）Morris、Janey Whiteside和Michael Zeisser（主席）。我们的提名和公司治理委员会的所有成员根据纽约证券交易所的适用规则和条例是独立的。
我们的提名和公司治理委员会力求确保我们的董事会适当组成，以满足其法定、受托和公司治理监督。我们的提名和公司治理委员会将就公司治理事项和董事会业绩事项向董事会提供建议，包括就董事提名和新任命、董事会和董事会委员会的结构和组成提出建议，以及制定、建议和监测遵守公司治理准则和政策以及我们的商业行为和道德政策的情况。我们的提名和公司治理委员会还对我们在ESG事项（包括气候事项）方面的进展和披露进行主要监督和审查。
在2024年期间，我们的提名和公司治理委员会举行了3次会议。
操作风险委员会
我们操作风险委员会的现任成员为Faiz Ahmad、Stephen Cutler、Timothy Mayopoulos（主席）、Kathryn Reimann和Erin Selleck。我们的运营风险委员会协助我们的董事会监督我们的关键风险，包括技术和安全（包括网络安全风险）、战略、法律、监管（与我们的财务报告相关的除外）、合规和运营风险，以及监测和减轻此类风险的指导方针、政策和流程。
2024年期间，我们的操作风险委员会召开了4次会议。
董事技能和经验
我们的被提名人和持续董事提供了一种平衡的技能和属性组合，以熟练地监督我们的业务。尽管董事会目前认为其成员拥有必要的技能和专业知识，但董事会定期监测公司以及金融科技和银行业的发展，并作为其更新过程的一部分，评估其继续提供必要技能和经验的能力。以下矩阵总结了我们被提名人和持续董事的某些技能和属性。该矩阵旨在对董事会认为的关键技能和属性进行高级别总结，而不是每个董事的技能或对董事会的贡献的全面清单。
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以下图表总结了我们的被提名人和持续董事的某些其他属性。董事会认为，具有年龄、任期和背景均衡组合的独立董事会能够实现思想和观点的多样性，因此可以让董事会对公司进行更全面的监督，并与公司管理层进行更有力的讨论。
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额外治理措施
有关我们近年来实施的额外治理措施的信息，请参阅第39页开始的标题为“额外治理措施”的部分。
商业行为和道德政策
我们的董事会通过了一项商业行为和道德政策，适用于我们的所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和我们的其他执行官。商业行为和道德政策全文登载于我司网站投资者关系栏目http://ir.lendingclub.com，标题为“公司治理”。我们打算在我们的网站或公开文件中披露未来对我们的商业行为和道德政策的某些条款的修订，或对其中包含的条款的豁免。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们薪酬委员会的成员在过去财政年度的任何时候都不是或曾经是我们的高级职员或雇员。我们的执行官目前任职或在过去一个财政年度中，均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体的董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
关于我们的董事的信息
下表列出了每名任期于年会届满的董事（以及在年会上被提名为董事的候选人）以及我们董事会每名持续成员的姓名、年龄和某些其他信息：
| 董事提名人 | 类 | 年龄 | 职务 | 董事自 | 本期届满 | 提名任期届满 | ||||
| 斯蒂芬·卡特勒(1)(2) | 二、二 | 63 | 董事 | 2023 | 2025 | 2028 | ||||
| John C.（Hans）Morris(3)(4) | 二、二 | 66 | 董事 | 2013 | 2025 | 2028 | ||||
| Erin Selleck(1)(2)(3) | 二、二 | 68 | 董事 | 2021 | 2025 | 2028 | ||||
| 珍妮·怀特塞德(4)(5) | 二、二 | 53 | 董事 | 2023 | 2025 | 2028 | ||||
| 持续董事 | ||||||||||
| 法伊兹·艾哈迈德(2)(4)(5) | I | 53 | 董事 | 2022 | 2027 | — | ||||
| 艾伦·兰登(1)(3)(5) | I | 77 | 董事 | 2021 | 2027 | — | ||||
| Timothy Mayopoulos(2)(3) | I | 66 | 董事 | 2016 | 2027 | — | ||||
| 凯瑟琳·赖曼(1)(2) | 三三 | 68 | 董事 | 2022 | 2026 | — | ||||
| Scott Sanborn | 三三 | 55 | 首席执行官兼董事 | 2016 | 2026 | — | ||||
| Michael Zeisser(4)(5) | 三三 | 60 | 董事 | 2019 | 2026 | — |
| 1) | 审计委员会成员 |
| 2) | 操作风险委员会成员 |
| 3) | 信用风险与金融委员会委员 |
| 4) | 提名和公司治理委员会成员 |
| 5) | 薪酬委员会成员 |
请注意，根据本委托书的建议四，我们建议修订和重述我们的第八份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），以规定在年度会议日期之后当选为董事会成员的任何董事，其任期将在其当选后的下一次股东年度会议上届满。
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董事提名人
斯蒂芬·卡特勒于2023年3月加入我们的董事会。自2023年1月以来，卡特勒先生一直担任Simpson Thacher & Bartlett LLP的法律顾问。2018年4月至2023年1月，Cutler先生是Simpson Thacher & Bartlett LLP的合伙人，此前曾担任该公司政府和内部调查业务的全球主管。在加入Simpson Thacher之前，Cutler先生曾于2016年至2018年担任摩根大通公司副董事长，并于2007年至2016年担任总法律顾问。在其职业生涯的早期，Cutler先生曾于2001年至2005年担任SEC执法司司长。卡特勒先生还担任大都会艺术博物馆的董事会成员，此前曾担任金融业监管局（FINRA）和全国妇女法律中心的董事会成员。卡特勒先生以优异成绩获得了耶鲁大学的学士学位和耶鲁法学院的法学博士学位，在那里他担任了《耶鲁法律杂志》的编辑。卡特勒先生为我们的董事会带来了在银行业和法律纪律方面的丰富经验。
John C.（Hans）Morris于2013年2月加入我们的董事会。莫里斯先生是Nyca Partners的管理合伙人，这是一家成立于2014年的专注于金融科技的风险投资公司。2010年1月至2014年1月，他在成长型股权公司General Atlantic担任董事总经理和特别顾问。莫里斯先生曾于2007年至2009年担任Visa，Inc.总裁。在加入Visa之前，莫里斯先生在银行和金融服务公司花旗集团及其前身公司工作了27年，担任过多个领导职务，最后担任的职务是首席财务官以及花旗市场和银行业务的财务、技术和运营主管。Morris先生还在多家私营公司的董事会任职，此前曾于2011年至2023年在Payoneer Global Inc.董事会任职，于2015年至2022年在AvidXchange Holdings，Inc.董事会任职，于2013年至2017年在骑士资本，Inc.董事会任职。莫里斯先生拥有达特茅斯学院的政府学士学位。莫里斯先生为我们的董事会带来了LendingClub以及银行和金融服务行业的丰富经验。
Erin Selleck于2021年2月加入我们的董事会。在2014年退休之前，Selleck女士曾担任MUFG联合银行的高级执行副总裁兼财务主管，该银行是世界上最大的金融组织之一日本三菱日联金融集团（MUFG）的重要子公司。她在联合银行取得的成就包括成功地指导该银行度过了2008年的金融危机，扩大了该银行的资产负债表，并在银行业日益充满挑战的经济和监管环境中驾驭。在加入MUFG合众银行之前，Selleck女士曾在美国银行担任公司财务副总裁兼经理。Selleck女士于2015年至2021年3月期间在百老汇金融 Corp/Broadway联邦银行董事会任职。Selleck女士拥有社会学学士学位和加州大学伯克利分校的工商管理硕士学位。Selleck女士为我们的董事会带来了在银行和金融服务行业的丰富经验。
Janey Whiteside于2023年4月加入我们的董事会。自2022年10月起，Whiteside女士担任金融服务咨询和战略投资平台Consello Group的合伙人，以及Consello增长和业务发展部门的首席执行官。Whiteside女士还自2024年6月起担任Consello的首席增长官。在加入Consello之前，Whiteside女士于2018年8月至2022年3月担任沃尔玛公司执行副总裁兼首席客户官，负责沃尔玛商店和电子商务的客户旅程，涵盖营销、创意、公关、产品和设计，并推出了Walmart Connect和Walmart +。从1997年到2018年7月，Whiteside女士曾在美国运通公司担任多个客户细分领域的业务发展、营销和运营职务，最近担任的职务包括EVP & GM – Global Premium Products & Benefits和EVP & GM – Global Charge Products，Benefits & Services。在加入美国运通之前，Whiteside女士于1993年至1997年期间在汇丰银行工作。Whiteside女士是Lyft, Inc.的董事会成员。Whiteside女士拥有卡迪夫大学经济与管理研究学位（BSC经济学）。Whiteside女士为我们的董事会带来了金融服务行业以及营销、数字和商业学科方面的丰富经验。
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持续董事
Faiz Ahmad于2022年8月加入我们的董事会。自2025年2月起，Ahmad先生担任Paula’s Choice，LLC的首席执行官，该公司是一家消费者美容公司，也是Unilever Plc的实体。2022年8月至2024年3月，Ahmad先生担任YETI Holdings，Inc.首席商务官。在加入YETI之前，Ahmad先生于2020年6月至2022年7月担任直接面向消费者的首席执行官，并于2019年9月至2020年6月在联合健康集团的子公司Optum担任首席数字服务官，在那里他领导了Optum直接面向消费者的数字健康市场的创建和上市战略，以满足护理和药房需求。他还曾于2015年2月至2019年8月担任苹果公司苹果在线商店和苹果零售市场开发的高级董事和全球主管，负责苹果零售市场的增长战略，包括客户获取和亲和力计划。他还曾在达美航空担任领导职务，在担任最后一任董事总经理期间，他负责管理达美的数字化和面向客户的接触点，同时监督整体数字化战略、全球业务发展、产品路线图和体验设计。Ahmad先生在埃默里大学获得工商管理硕士学位，毕业于印度马尼帕尔理工学院，获得工学学士学位。Ahmad先生为我们的董事会带来了在利用技术改变消费者品牌的客户体验方面的丰富经验。
Allan Landon于2021年2月加入我们的董事会。自2011年6月以来，Landon先生在犹他大学担任过各种职务，包括David Eccles商学院的创新顾问、助理院长和兼职教授。他的教学涵盖商业领导力和银行课程，并帮助开发体验式学习计划。他还指导犹他州金融服务中心。从2011年7月到2018年7月，Landon先生是Community BanCapital和投资管理公司CBC Management GP的运营合伙人。2004年至2010年，Landon先生担任夏威夷银行的董事长兼首席执行官。在加入夏威夷银行之前，Landon先生是第一美国银行的首席财务官。早些时候，Landon先生是一名注册会计师（CPA），是安永会计师事务所的合伙人，为公共和私营社区、区域银行和其他金融机构提供服务。Landon先生是Electronic Caregiver，Inc.的董事会成员，之前曾在State Farm Mutual Automobile Insurance和Whistic，Inc.的董事会任职。Landon先生拥有爱荷华州立大学的学士学位。Landon先生为我们的董事会带来了在银行和金融服务行业的丰富经验。
Timothy J. Mayopoulos于2016年8月加入我们的董事会。自2023年10月以来，Mayopoulos先生担任Power Forward Communities的首席执行官，这是一家致力于美国家庭脱碳的非营利组织。2023年3月期间，Mayopoulos先生担任Silicon Valley Bridge Bank，N.A.的总裁兼首席执行官。2019年1月至2023年3月期间，Mayopoulos先生担任Blend Labs, Inc.的总裁，该公司是一家上市企业软件公司，使消费者贷款更简单、更快捷、更安全。2012年至2018年，Mayopoulos先生担任房利美的总裁兼首席执行官，房利美是美国最大的抵押贷款信贷提供商之一。马约普洛斯先生在金融危机后于2009年加入房利美。他最初担任房利美的总法律顾问，2010年被任命为首席行政官。他于2012年6月晋升为首席执行官，并在该职位上领导了该公司对美国住房市场的支持，以及为未来创建更好的住房金融体系所做的努力。在加入房利美之前，Mayopoulos先生曾任美国银行总法律顾问，曾在唐纳森、Lufkin & Jenrette、瑞士信贷第一波士顿和德意志银行担任高级管理职务，并在Davis Polk & Wardwell从事法律执业。Mayopoulos先生是Blend Labs, Inc.、科学应用国际公司（SAIC）、Valon Technologies，Inc.和Bilt Technologies，Inc.的董事会成员。他毕业于康奈尔大学和纽约大学法学院。Mayopoulos先生为我们的董事会带来了在银行和金融服务行业以及法律和监管纪律方面的丰富经验。
Kathryn Reimann于2022年8月加入我们的董事会。自2023年9月起，Reimann女士担任迈阿密大学法学院关于道德和合规主题的讲师。此外，自2021年9月以来，Reimann女士担任Oliver Wyman的高级顾问，专门从事监管合规和风险管理、监管政策、治理和道德事务。自2019年12月起，她还担任纽约大学法学院企业合规与执法项目的兼职教授和高级研究员，并自2020年1月起担任蜂鸟监管科技的监管顾问。她此前曾于2018年8月至2019年10月担任Treliant高级董事总经理，并于2006年8月至2018年7月担任花旗银行NA和花旗Global Consumer银行业务的首席合规官和董事总经理。更早之前，她曾担任美国运通的全球合规主管和管理顾问，并在雷曼兄弟担任首席合规官。她于2016年被选入美国法律协会，并担任他们合规原则项目的顾问。她拥有普林斯顿大学伍德罗·威尔逊公共与国际事务学院的A.B.学位和纽约大学法学院的法学博士学位。Reimann女士为我们的董事会带来了在消费者金融监管、银行治理和合规风险管理方面的丰富经验。
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自2016年6月起，Scott Sanborn担任我们的首席执行官和董事会成员。Sanborn先生此前曾于2016年4月至2017年5月担任我们的总裁，于2013年4月至2016年3月担任首席运营和营销官，并于2010年5月至2013年3月担任首席营销官。从2008年11月到2010年2月，Sanborn先生担任电子商务公司eHealthInsurance的首席营销和营收官。Sanborn先生拥有塔夫茨大学的学士学位。Sanborn先生拥有丰富的执行和领导经验，近10年来一直是我们战略和增长的推动者，并在将公司从一家小型私营公司转变为一家上市公司和行业领导者方面发挥了重要作用。Sanborn先生为我们的董事会带来了作为我们首席执行官的观点以及在LendingClub和金融科技行业的丰富经验。
Michael Zeisser于2019年9月加入我们的董事会。Zeisser先生目前担任FMZ Ventures的管理合伙人，这是一家专注于经验丰富的经济和市场生态系统的成长型股权投资基金。2013年至2018年4月，蔡塞尔先生担任阿里巴巴集团美国投资公司董事长，并领导阿里巴巴在亚洲以外的战略投资。从2003年到2013年，Zeisser先生担任Liberty Media Corporation的高级副总裁，在那里他领导了对数字媒体、在线游戏和商业的投资。在加入自由传媒之前，Zeisser先生是麦肯锡公司的合伙人。蔡瑟先生还在几家私营公司的董事会任职。此前，Zeisser先生曾于2021年10月至2024年4月期间在Global Technology Acquisition Corp.的董事会任职，并在Shutterfly、Trip Advisor、IAC、TIME Inc.和XO集团的董事会任职。Zeisser先生毕业于法国斯特拉斯堡大学和西北大学J.L. 家乐氏管理研究生院。蔡瑟先生为我们的董事会带来了在企业发展、战略和消费者市场方面的丰富经验。
评估董事提名人的考虑因素
在评估董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会考虑了董事会目前的规模和组成，以及董事会和董事会各自委员会的需求。我们的提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括业务经验、多样性特征（包括性别、种族和族裔背景）以及从第15页开始的董事技能矩阵中列出的技能。
不符合上述所有标准的例外候选人仍可考虑。董事候选人必须有足够的时间根据我们的提名和公司治理委员会的判断来履行董事会和委员会的所有职责。我们的董事会成员应准备、出席并参加所有董事会和适用委员会会议。除上述情况外，没有规定董事提名的最低标准，尽管我们的提名和公司治理委员会也可能会不时考虑其认为符合我们股东最佳利益的其他因素。
我们的提名和公司治理委员会没有关于多样性的正式政策；但是，它在确定董事提名人选时考虑了多样性特征，包括有助于董事会履行对我们公司监督职责的观点、经验、背景和技能方面的多样性。此外，在努力招聘董事会成员时，提名和公司治理委员会将具体指示任何协助招聘的个人或猎头公司寻找具有多样性特征的潜在候选人，以确保提名和公司治理委员会考虑了一系列合格的候选人。在作出有关董事提名的决定时，我们的提名和公司治理委员会在监督年度董事会和委员会评估时也会考虑这些因素和其他因素。在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向我们的全体董事会推荐董事候选人进行选举。
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我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来确定和评估董事提名人。候选人可能会通过我们董事会的现任成员、专业猎头公司（这些公司找到符合提名和公司治理委员会标准的合格候选人）、股东或其他人来引起其注意。董事会不区分股东推荐的被提名人和其他被提名人。不过，希望在年会上提名董事候选人的股东必须遵守一定的程序。登记在册的股东可以通过遵守我们经修订和重述的章程（“章程”）第一条第1.11节中的程序，提名一名候选人参加董事会选举。任何希望提交提名的合资格股东应审查章程中关于股东提名的要求。任何提名都应以书面形式发送给秘书，LendingClub Corporation，595 Market Street，Suite 200，San Francisco，California 94105。提交的材料必须包括提议的被提名人的全名、完整的履历信息、提议的被提名人的董事资格描述、我们的章程中规定的其他信息以及提名股东是我们股票的实益或记录持有人的声明。任何此类提交必须附有被提名为被提名人并在当选后担任董事的拟议被提名人的书面同意，以及不可撤销的辞职，条件是（i）该被提名人未获得选举所需的投票，以及（ii）董事会根据董事会为此目的通过的政策和程序接受该辞职。所有候选人均根据由我们的提名和公司治理委员会进行的相同流程进行评估，并可能在一年中的任何时间被考虑。股东否则可为董事会推荐考虑提名的人士。如股东就董事候选人的提名或推荐提供任何材料，该等材料将转交提名和公司治理委员会。
拟由该股东在股东年会上提交的所有股东提案（包括提名，但不包括SEC规则14a-8下的提案）必须是书面形式，并且通知必须不迟于第75天营业结束时或不早于上一年年会一周年之前的第105天营业结束时在我们的主要执行办公室送达秘书。有关SEC规则14a-8下的股东提案，请参阅“关于代理材料和年度会议的问答– 17。如何在明年的年会上提出提案或提名董事？”。
董事薪酬
我们的非雇员董事薪酬计划如下所述。此外，我们向非雇员董事报销因出席我们的董事会和委员会会议而产生的合理差旅和其他费用。职工董事没有资格因担任董事而获得额外报酬。因此，我们的首席执行官Sanborn先生在2024年没有因担任董事而获得额外报酬。我们的非雇员董事不领取额外津贴。
股权补偿
根据我们的非雇员董事薪酬计划，我们董事会的每位新非雇员成员将获得与其首次选举或任命为我们董事会相关的受限制股份单位的股权奖励，其授予日公允价值等于200,000美元乘以零头，其分子为365减去我们最近完成的年度股东大会日期与非雇员董事成为我们董事会成员之日之间的天数，其分母为365（“初始董事奖励”）。
为满足联邦银行业法规规定的股票所有权要求，初始董事奖励的授予日公允价值应至少等于1,000美元，初始董事奖励的1,000美元将立即归属。剩余的初始董事奖励（如果有的话）将在我们最近完成的年度股东大会一周年之际归属。例如，在我们最近完成的年度股东大会一周年的中途加入我们董事会的非雇员董事将获得初始董事奖励，其授予日公允价值等于100,000美元，其中1,000美元立即归属，其余在我们最近完成的年度股东大会一周年归属。
| 董事会与公司治理| 21 |
我们董事会的每位持续的非雇员成员在我们的年度股东大会召开之日收到一份授予日公允价值为200,000美元的RSU的股权奖励，该奖励在一年内按季度归属。授予非雇员董事的RSU数量由股权奖励的预期目标价值除以我们在授予日的股价确定。
现金补偿
每位非雇员董事根据其董事会和委员会的服务情况，获得下列适用的年度现金保留金。委员会主席除主席聘金外，不领取委员会委员聘金。我们的非执行董事会主席确实作为非雇员董事获得了现金保留金，作为非执行董事会主席获得了现金保留金。
| 董事会及委员会服务 | 2024年现金保留金额 | |
| 全体非雇员董事 | 40000美元/年 | |
| 非执行董事会主席 | 25000美元/年 | |
| 审计委员会主席 | 25000美元/年 | |
| 薪酬委员会、操作风险委员会、 和信用风险与金融委员会主席 |
17500美元/年 | |
| 提名和公司治理主席 | 10000美元/年 | |
| 审计委员会成员 | 12500美元/年 | |
| 薪酬委员会、操作风险委员会和 信用风险与金融委员会委员 |
8,000美元/年 | |
| 提名和公司治理成员 | 5000美元/年 |
现金保留金一般在提供服务后每半年支付一次，而不是提前支付。具体地说，非雇员董事通常会在6月收到1月至6月提供的服务的现金付款，并在12月收到7月至12月提供的服务的现金付款。
银行董事会服务
我们的董事会和董事会委员会的每位成员还兼任我们的银行子公司LendingClub Bank（“银行董事会”）的董事，并在银行董事会的相应委员会（如有）中以相应身份任职。据此，仅通过举例说明，我们董事会的一名成员担任我们董事会的审计委员会成员和我们董事会的操作风险委员会主席，然后还兼任银行董事会成员、银行董事会的审计委员会成员和银行董事会的操作风险委员会主席（此类兼任，“兼任”）。我们的非雇员董事不会因银行董事会的并行服务而获得任何额外报酬。
我们的非雇员董事薪酬计划为在银行董事会的一个委员会任职的非雇员董事提供如下所述金额的每次会议现金保留金，但日历年的最高付款为25000美元，该委员会在当时的日历年至少召开了三次会议，并且没有相应的董事会委员会（此类银行董事会委员会，“仅限银行的委员会”）。
| 董事会与公司治理| 22 |
仅举个例子，一个仅限银行的委员会可以包括一个委员会，负责对并购、法律和监管合规、资本管理或社区再投资法案计划提供监督。2024年，仅有一个银行委员会召开了12次会议（“2024银行唯一委员会”）。Selleck女士担任2024年唯一银行委员会主席，Reimann女士和Landon先生和Mayopoulos先生各自担任2024年全年的成员。
| 银行唯一委员会服务 | 2024年现金保留金额 | |
| 银行唯一委员会主席 | 每次会议2000美元 | |
| 银行唯一委员会成员 | 每次会议1000美元 | |
董事持股指引
我们的董事持股准则规定，每位非雇员董事在被任命或当选为董事会成员之日起三年内持有的股权（既得股份和/或RSU奖励的基础股份）价值至少等于400,000美元，或非雇员董事服务当前基本现金保留金的十倍。我们的提名和企业管治委员会将在就是否提名董事连任向董事会提出建议时考虑遵守这些准则的情况。
我们所有的非雇员董事提名人和持续的非雇员董事都遵守这一政策，要么目前满足建议的所有权水平，要么有额外的时间积累股权以满足所有权水平。
2024年董事薪酬
下表提供了关于2024年支付或授予我们在2024年任职的每位非雇员董事的总薪酬的信息。Sanborn先生在我们董事会的2024年服务没有收到任何报酬，因为他是一名雇员董事。
| 董事 | 以现金赚取或支付的费用（美元）(1) | 期权 奖项（美元） |
股票 奖项（美元）(2) |
共计（美元） |
| 法伊兹·艾哈迈德 | 61,000 | — | 200,002 | 261,002 |
| 斯蒂芬·卡特勒 | 60,500 | — | 200,002 | 260,502 |
| 艾伦·兰登 | 93,000 | — | 200,002 | 293,002 |
| Timothy Mayopoulos | 75,500 | — | 200,002 | 275,502 |
| John C.（Hans）Morris | 87,500 | — | 200,002 | 287,502 |
| 凯瑟琳·赖曼 | 72,500 | — | 200,002 | 272,502 |
| Erin Selleck | 92,500 | — | 200,002 | 292,502 |
| 珍妮·怀特塞德 | 53,000 | — | 200,002 | 253,002 |
| Michael Zeisser | 67,500 | — | 200,002 | 267,502 |
| 1) | 反映2024年支付的金额。 |
| 2) | 金额反映了根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的2024年授予的RSU在不考虑没收的情况下的总授予日公允价值，补偿–股票补偿.计算这一数额时使用的假设包括在“附注16。员工激励计划”至我们年度报告中包含的合并财务报表。这一数额并不反映每位董事实际实现的经济价值。 |
| 董事会与公司治理| 23 |
持有的期权和股票奖励
下表列出了截至2024年12月31日，每位在2024年期间担任非雇员董事的个人所持有的期权和股票奖励的总数。非雇员董事持有的所有股票奖励均采用RSU奖励的形式。
| 截至2024年12月31日 | ||
| 董事 | 持有的期权总数 | 持有的股票奖励总数 |
| 法伊兹·艾哈迈德 | — | 12,240 |
| 斯蒂芬·卡特勒 | — | 12,240 |
| 艾伦·兰登 | — | 13,646 |
| Timothy Mayopoulos | — | 12,240 |
| John C.（Hans）Morris | 120,758 | 12,240 |
| 凯瑟琳·赖曼 | — | 12,240 |
| Erin Selleck | — | 13,646 |
| 珍妮·怀特塞德 | — | 12,240 |
| Michael Zeisser | — | 12,240 |
| 董事会与公司治理| 24 |
执行干事
下表列出了有关我们现任执行官的某些信息。每位执行官由董事会酌情决定任职，并任职至其继任者获得正式任命或直至其较早辞职或被免职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| Scott Sanborn | 55 | 首席执行官 | ||
| Andrew LaBenne | 51 | 首席财务官 | ||
| 安妮·阿姆斯特朗 | 47 | 首席风险官 | ||
| Jordan Cheng | 50 | 总法律顾问及公司秘书 |
有关Sanborn先生的履历信息，请参阅上文标题为“关于我们董事的信息”的部分。
Andrew LaBenne自2022年9月起担任我行首席财务官的TERM1。2022年7月至2022年9月，LaBenne先生担任我们的财务执行副总裁。2021年4月至2022年5月，LaBenne先生担任Bakkt Holdings, Inc.（前身为Bakkt Holdings，LLC）执行副总裁兼首席财务官，负责所有财务、投资者关系和企业风险职能。从2015年4月至2021年4月，LaBenne先生担任Amalgamated Financial Corp.的首席财务官。从2013年8月至2015年4月，LaBenne先生担任摩根大通 & Co.商业银行业务的首席财务官TERM2。此前，LaBenne先生在第一资本金融任职17年，担任过多个职务，包括零售银行业务的首席财务官和商业银行业务的首席财务官。LaBenne先生拥有密歇根大学工程学士学位和弗吉尼亚大学工商管理硕士学位。
安妮·阿姆斯特朗自2020年3月起担任我们的首席风险官。2018年9月至2020年3月，Armstrong女士在优步科技有限公司担任金融风险全球主管。2007年10月至2018年9月，Armstrong女士在毕马威会计师事务所担任过各种职务，包括2015年9月至2018年9月担任合伙人、金融科技实践负责人。Armstrong女士拥有詹姆斯·麦迪逊大学综合科学与技术学士学位。
Jordan Cheng自2023年10月起担任我们的总法律顾问和公司秘书。2020年5月至2023年10月，程先生担任我们全资子公司LendingClub Bank的高级副总裁兼总法律顾问。程先生此前曾于2018年7月至2020年5月担任联合数据系统公司旗下公司Comenity Bank和Comenity Capital银行的副总裁、副总法律顾问和秘书，并担任多个领导职务，最近于2013年8月至2018年7月担任联合数据系统公司的副总裁兼副总法律顾问。在加入Alliance Data之前，程先生曾于2002年6月至2013年8月在富兰克林资本公司、摩根大通银行和美国银行担任多个领导和内部法律职务。程先生拥有犹他大学会计学学士学位和辛辛那提大学法学院法学博士学位。
| 执行官| 25 |
高管薪酬–
薪酬讨论&分析
概述
本节介绍我们的高管薪酬理念、目标和设计、我们的薪酬制定流程、我们的高管薪酬组成部分以及2024年为我们指定的执行官（“NEO”）做出的决定，他们在2024年期间的情况如下：
| ▪ | Scott Sanborn，我们的首席执行官； |
| ▪ | Andrew LaBenne，我们的首席财务官； |
| ▪ | 安妮·阿姆斯特朗，我们的首席风险官； |
| ▪ | Jordan Cheng，我们的总法律顾问及公司秘书；及 |
| ▪ | 罗尼·莫门，我们的前首席业务官，他受雇于公司的最后一天是2024年6月14日。 |
2024年向我们的近地天体提供的补偿在补偿汇总表和其他表格以及随附的脚注以及本节的叙述中详细列出。
赔偿理念与原则
为了成功地执行我们的战略并继续我们的使命，以改善数百万美国人的财务健康状况，我们必须雇用和保留一支在技术和金融服务方面具有深厚经验的高度人才专业团队，以构建新产品，吸引我们的成员，并管理和发展我们的业务。我们还期望我们的高管团队拥有并展示出非凡的领导力、创新思维和审慎的风险管理。因为我们在一个竞争激烈且充满活力的人才市场中运营，我们的薪酬计划必须旨在奖励和留住我们的顶尖人才。
我们薪酬理念的核心是激励和奖励公司战略和财务目标的实现，并将薪酬与长期股东回报相关联。为此，我们认为，有竞争力的薪酬方案应包括基本工资、年度现金奖金机会和多年期间获得的长期奖励。我们在设计和实施我们的高管薪酬计划时强调以下原则：
| ▪ | 招聘并保留一支卓越的执行团队； |
| ▪ | 激励和奖励公司战略和财务目标的实现；以及 |
| ▪ | 利用与股东回报直接相关的薪酬要素。 |
股东参与&反馈
我们的董事会认为，与股东保持公开对话以了解他们对公司、战略及其治理和薪酬实践的看法非常重要。因此，我们定期与股东接触，并每年就我们的薪酬和治理实践征求反馈意见。我们管理团队的成员参与了这些对话，股东也有机会与我们的董事会成员交谈。
在最近与股东的讨论中，某些股东询问了公司对其ESG披露的审查节奏，并支持公司承诺逐步发展其ESG披露。一些股东还鼓励该公司将PBRSU计划多样化，以包括一个雄心勃勃但可以实现的多年运营指标，以补充相对的TSR指标。此外，股东们认识到，随着公司驾驭当前的宏观经济环境并恢复增长，高管留任至关重要。
| 高管薪酬–薪酬讨论与分析| 26 |
最后，我们分享了我们已经采取的实质性措施，以管理公司股权补偿计划造成的稀释，以及我们的目标，即到2027年底，我们的股权补偿计划的悬空和年利用率分别降至20%和4%以下。股东们几乎普遍支持我们的努力和举措，包括将目标薪酬的更大一部分分配给现金薪酬，而不是股权薪酬，以达到我们规定的稀释目标。
以下是我们自2017年以来针对股东反馈所做的薪酬和治理改进的摘要。
与结果和保留保持一致的已实现补偿
我们认为，我们的薪酬方法支持我们奖励业绩和提高留存率的目标，这反映了当业绩和留存率目标达到时财务上行的机会。特别是，我们对股权奖励的使用在股东利益和我们NEO的报酬之间提供了直接联系，从而激励和激励我们的NEO长期专注于增加我们的市值。相反，当绩效或保留目标未达到时，我们的薪酬方法会减少支出。
例如，我们在2021年和2022年授予NEO的PBRSU完全是基于相对TSR，由于适用的3年业绩期间的股价表现不足以保证支付，因此没有获得这些奖励的股票。2021年和2022年PBRSU奖励没有任何支出，导致我们的CEO没收了目标授予日公允价值为629万美元的奖励。
| 奖项 | 计量周期 | 支付 |
| 2021年PBRSU | 2021年1月– 2023年12月 | 0% |
| 2022年PBRSU | 2022年1月– 2024年12月 | 0% |
| 由于股价表现不足，连续数年PBRSU奖励的派息率为0% 反映了很强的绩效薪酬一致性（CEO没收了629万美元的目标薪酬） |
||
| 高管薪酬–薪酬讨论与分析| 27 |
2024年高管薪酬计划
| 元素 | 表格 | 说明 | 保留和/或绩效链接 | |
| 基地 工资 |
现金 | 根据我们业务的范围、规模和复杂性，薪酬是有竞争力和适当的，并且代表了我们2024年薪酬计划中唯一没有风险和/或长期的要素 | ||
| 年度 企业 奖金 |
现金 | 现金奖金奖励我们的执行官，因为他们实现了支持我们长期业务战略的预定年内财务目标 | 拨备前净收入、总净收入和GAAP净收入，如果未达到阈值绩效，则无需支付；最终金额可能会调整以反映个人绩效 | |
| 长期补偿 | 现金 | 长期奖励中以现金为基础的部分可促进保留并减少我们薪酬计划的稀释 | 三年归属期 | |
| RSU | 长期股权使补偿与股东长期利益保持一致，促进留存 | 三年归属期的股价表现 | ||
| PBRSU | 长期基于绩效的股权使薪酬与股东回报保持一致 | PBRSU在调整后净收入部分和相对TSR部分之间平均分配，具有绝对TSR修正
只有在三年业绩期内达到业绩门槛时才能获得，TSR部分的目标业绩设定在第55个百分位
最高融资上限为目标的125%；如果绝对TSR为负值且相对TSR低于75个百分位，则相对TSR部分的上限变为目标的100% |
||
薪酬Structure反映薪酬与绩效/保留之间的一致性
下图显示了我们CEO的构成以及2024年其他NEO目标薪酬的平均值（使用目标授予日现金和股权奖励的公允价值）以及被视为有风险或长期薪酬的百分比，表明我们的薪酬结构在薪酬和绩效/保留之间非常一致。
2024年目标薪酬总额
| 高管薪酬–薪酬讨论与分析| 28 |
补偿-设定流程
我们薪酬委员会的作用。我们的薪酬委员会监督我们对执行官的薪酬计划的所有方面，包括基本工资、年度现金奖金机会和支出，以及长期奖励机会和支出（包括绩效目标的规模、设计和实现，如适用）。我们的薪酬委员会至少每年评估一次我们的高管薪酬计划，如果情况需要，更频繁地进行评估。薪酬委员会还负责确定我们CEO的薪酬，并就非雇员董事薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会保留并得到独立薪酬咨询公司FW Cook的支持。在2024年期间，我们的薪酬委员会召开了6次会议。
薪酬顾问的角色。2024年期间，FW Cook就上市公司之间的薪酬政策和市场惯例向薪酬委员会提供建议，包括补充奖励的规模、普遍性和结构。除了前述，FW库克没有向我们提供任何服务。2024年12月，薪酬委员会根据SEC和NYSE规则评估了FW Cook的独立性，得出的结论是，不存在妨碍FW Cook独立向薪酬委员会提供建议的利益冲突。
管理的作用。薪酬委员会期待我们的首席执行官就除他本人之外的我们的执行官的薪酬提出初步建议，因为他每天都参与我们的高管团队。至于首席执行官，薪酬委员会与其独立薪酬顾问、我们的首席人事官和我们的法律部门密切合作，以收集有关竞争性市场做法的数据，并评估对我们的薪酬计划的潜在修改。没有任何执行官直接参与有关其自身薪酬方案的最终审议或决定。
补偿治理。我们的薪酬委员会力求确保健全的高管薪酬做法，以坚持我们按绩效付费的理念，同时适当管理风险、支持保留并使我们的薪酬与为我们的股东创造长期价值保持一致。在2024年期间，我们的薪酬委员会：
| ▪ | 按纽交所上市标准仅由独立董事组成； |
| ▪ | 进行了年度审查并批准了我们的薪酬策略；和 |
| ▪ | 保留对年度奖金支出和某些其他薪酬安排的酌处权，以使其能够应对不可预见的事件并酌情调整薪酬。 |
使用比较市场数据
薪酬委员会寻求以使我们能够成功留住尽可能优秀的人才来管理和发展我们的业务，并推动生产力和效率的水平来补偿我们的执行官。在设定高管薪酬时，薪酬委员会会定期评估我们高管的薪酬与一组同行公司中担任类似职位的高管相比的情况。在做出2024年薪酬决定时，薪酬委员会审查了2022年同行群体的薪酬数据，这是当时有效的同行群体。
除了在做出薪酬决定时考虑薪酬数据外，薪酬委员会还考虑每位执行官的关键性和责任范围，我们目前在执行官之间保持目标薪酬适当差异化的做法，以及首席执行官和薪酬委员会对每位执行官的表现和对组织的影响的评估。
薪酬委员会认为，向我们的NEO提供的目标薪酬水平适合吸引和留住领导公司所需的杰出人才，特别是作为一家受监管的银行机构和竞争激烈的旧金山湾区劳动力市场。
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薪酬委员会通常每隔一年对我们的同行群体进行一次全面审查。全面审查发生在2022年，因此计划在2024年再次进行。据此，在2024年秋季初，薪酬委员会对我们的同行群体进行了全面审查，并选择了以下公司构成公司的高管薪酬同行群体：
| Affirm Holdings, Inc. | Marqeta, Inc. |
| Axos Financial, Inc. | MoneyLion，公司。 |
| 加州银行，公司。 | NerdWallet，公司。 |
| Blend Labs, Inc. | Open Lending公司。 |
| Bread Financial Holdings, Inc. | Pathward Financial，Inc。 |
| Domo, Inc. | 保富银行 |
| Enova International, Inc. | SoFi Technologies，公司。 |
| Green Dot Corporation | The Bancorp, Inc. |
| LendingTree，公司。 | TriCo Bancshares |
| Live Oak Bancshares, Inc. | Upstart Holdings, Inc. |
薪酬委员会继续关注银行和金融科技领域的公司。薪酬委员会审议了上市公司，特别关注最近上市的几家金融科技公司，这些公司的业务总部设在美国，股票在美国一家全国性证券交易所上市，因为国际上的薪酬做法差异很大。此外，薪酬委员会还考虑了这些公司的资产、收入、收入增长、净收入和市值，重点关注在旧金山湾区有重要业务的公司，以反映当地情况和对人才的需求。薪酬委员会还考虑了我们的业务模式、员工人数和运营复杂性的可比性。在其最终选择中，我们的薪酬委员会认为，选择财务指标高于或低于我们自己的同行公司是合适的，在选择时，公司在所考虑的指标上排名在第25和第75个百分位之间。
如上所述，在2024年审查和更新同行群体时，薪酬委员会删除了两家不再公开交易的公司，并通过增加两家以消费者为中心的面向在线的银行和两家金融科技行业的上市公司扩大了我们的同行群体。据此，我们的2024年同业组结转了2022年同业组的16家公司，并增加了4家新公司。在构成2024年同业集团的20家公司中，12家（或同业集团的60%）为金融科技和非银行金融公司，8家（或同业集团的40%）为银行。这一更新的同行群体与之前的版本保持一致，同时，我们认为，继续适当地反映我们的商业模式、我们的运营和监管环境以及与我们竞争人才的公司。
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关于高管薪酬的股东咨询投票的作用
在我们的2024年年度股东大会上，我们就NEO的薪酬进行了一次不具约束力的咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”投票。除弃权票和经纪人不投票外，大约99%的股东投票赞成我们的薪酬发言权提案。我们的薪酬委员会对2024年薪酬投票结果表示赞赏，并在构建我们的高管薪酬计划和做出薪酬决定时考虑薪酬投票结果以及股东的任何其他反馈。特别是，正如上文第26页题为“股东参与和反馈”的部分所讨论的那样，我们会定期征求股东的反馈意见，除其他外，了解他们对我们当前高管薪酬计划的看法。随着我们发展高管薪酬理念、目标和设计，薪酬委员会将考虑未来薪酬投票的结果。
高管薪酬要素
高管薪酬要素。我们的2024年NEO补偿方案包括三个主要要素：
| ▪ | 基本工资； |
| ▪ | 年度现金红利机会；及 |
| ▪ | 长期奖项。 |
我们认为，我们的薪酬组合支持我们的目标，即根据公司和个人业绩和/或多年期间获得的“长期”薪酬，专注于具有显着财务上行空间的“有风险”薪酬。我们预计将继续利用股权奖励，因为股权补偿在股东利益和我们的执行官利益之间提供了直接联系，从而激励我们的执行官长期专注于增加价值。对于高管，我们预计薪酬将主要保持在业绩基础上，大部分目标薪酬与鼓励持续业绩和支持保留的长期奖励挂钩。
基本工资。虽然我们认为，高管团队的薪酬应该向长期薪酬加权，但我们认为，为了吸引和留住高素质的高管，可接受的基本工资是整体薪酬的必要要素。
| 姓名 | 2024年年化基薪(1) |
| Scott Sanborn | $500,000 |
| Andrew LaBenne | $425,000 |
| 安妮·阿姆斯特朗 | $375,000 |
| Jordan Cheng | $335,000 |
| 罗尼·莫门 | $425,000 |
1）截至2024年12月31日，或就Momen先生而言，截至2024年6月14日，这是他受雇于公司的最后一天。
薪酬委员会至少每年审查一次基薪，如有需要，可不时调整，以反映市场情况或其他因素的变化。
年度现金奖金
我们通常使用年度现金奖金来奖励我们的执行官，包括NEO，以实现年度财务目标。2024年，利率和更广泛的宏观经济环境继续保持动态和不确定性，因此很难确定适当捕捉到熟练管理执行而不是利率变化等外部因素影响的全年目标。此外，我们没有在2024年发布年度指导，因此无法利用指导来制定年度目标。因此，在2024年，薪酬委员会决定继续2023年的设计，将全公司年度现金奖金计划分为两半（即2024年上半年和2024年下半年），以允许更准确地反映管理层绩效的目标设定。
| 高管薪酬–薪酬讨论与分析| 31 |
对于2024年，薪酬委员会进一步决定使用拨备前净收入（“PPNR”）作为确定年度现金红利资金的主要量化绩效指标，与PPNR指标的绩效相比，确定资金高达目标年度现金红利资金的125%。分别计算2024年每半年PPNR的绩效，并根据派现曲线绘制以确定该半年的派现，然后将每半年的绩效相加，得出与PPNR绩效相关的年度现金红利奖金资金。薪酬委员会进一步决定使用净收入总额（“总收入”）作为确定奖金资金的二级量化绩效指标，2024年下半年的业绩对照总收入指标确定额外提供10%的目标年度现金奖金资金，全部或全部。2024年上半年业绩目标水平于2024年2月确定，2024年下半年业绩目标水平于2024年6月确定。
最后，薪酬委员会决定在2024年年度现金奖金计划的2024年上半年和2024年下半年部分中加入一种自动调整机制，如果构成该部分的任一季度的GAAP净收入为负值（“净收入短缺调整”），该机制将自动减少该部分的奖金资金。薪酬委员会认为净收入短缺调整是审慎的，以确保年度现金奖金计划的资金不会损害公司所说的在整个2024年按季度保持盈利的预期。
年度现金奖金计划的资金来源是基于绩效指标的实现和净收入短缺调整的应用，薪酬委员会保留酌处权，以调整总资金高于或低于下文详述的预先确定的支付曲线。
| 2024年度现金红利计划-支付曲线
|
||||
| 2024年上半年 | 2024年下半年 | |||
| 业绩层(1) | 资金 百分比 |
PPNR （百万美元） |
PPNR （百万美元） |
总收入 （百万美元）(2) |
| 阈值性能 | 50% | 56.81 | 75.00 | 不适用 |
| 表现令人满意 | 80% | 60.60 | 80.00 | 不适用 |
| 目标业绩 | 100% | 75.75 | 100.00 | 400.00 |
| 高于目标业绩 | 110% | 83.33 | 110.00 | 不适用 |
| 最高性能 | 125% | 90.90 | 120.00 | 不适用 |
| 1) | （i）阈值性能和满意性能，（ii）令人满意的性能和目标性能，（iii）目标性能和高于目标性能，以及（iv）高于目标性能和最高性能之间的直线插值实现。如果未达到门槛绩效，该计划将不会获得资助。 |
| 2) | 2024年年度现金奖金计划的总收入部分只有目标绩效等级，因为基于该指标实现情况的计划资金是全有或全无（即，低于目标绩效的绩效导致没有基于该指标的资金，而高于目标绩效的绩效不会产生任何增量资金）。 |
我们的薪酬委员会认为，绩效指标的实现需要卓越的领导能力、有效的管理以及在动态环境中明确关注驱动和实现结果。下表详细列出了年度现金奖金计划的实际资金情况。2024年H1和H2 2024实际PPNR超过最大绩效和实际总收入超过目标绩效。此外，公司在2024年每个季度的奖金池应计/筹资后仍保持盈利，因此没有净收入短缺调整。因此，2024年的实际表现支持按目标的135%为年度现金奖金计划提供资金；这代表了该计划的最高资助水平。
| 高管薪酬–薪酬讨论与分析| 32 |
尽管实际绩效超过了最高绩效等级，但薪酬委员会随后没有在资助2024年年度现金奖金计划方面行使任何酌处权，并批准按目标的135%为该计划提供资金。如下文所述，年度现金奖金计划下的所有个人付款都是可自由支配的，反映了个人在年内的成就，因此可能与135%的总资金水平不同。下表进一步详细说明了我们2024年年度现金奖金计划的资金情况。
| 2024年度现金奖金计划-成就表 | ||||
| 周期/公制 | 实际业绩 （百万美元） |
根据实际业绩提供未经调整的资金 | 净收入短缺导致的调整 | 资金总额 |
| 2024年上半年/PPNR | 103.5 | 62.5% | 0% | 62.5% |
| H2 2024/PPNR | 139.8 | 62.5% | 0% | 62.5% |
| 2024年下半年/总收入 | 419.0 | 10.0% | 不适用 | 10.0% |
| 2024年全年 | 不适用 | 135% | 0% | 135% |
个人绩效衡量标准。我们期望我们的每一位执行官在履行其各自职责方面都有高水平的表现，并根据其整体表现对每一位执行官进行评估。我们的CEO评估每位执行官的个人表现（除了他自己）和薪酬水平，并为了确定年度现金奖金支出，向我们的薪酬委员会提出建议。薪酬委员会最终确定所有NEO的个人表现。个人绩效对个人NEO奖金金额的影响可以根据实际的公司绩效来修改否则应支付的金额。对于目标奖金机会金额的150%，最高向上酌情调整为50%；但是，向下酌情调整没有限制（即，薪酬委员会保留支付个人NEO零奖金的酌处权，无论公司绩效如何）。
2024年业绩期间的年度现金奖金
基于与上述预先批准的财务指标相对照的业绩，并为了表彰他们在推动公司业绩和战略方面的重大个人贡献，我们所有持续存在的NEO根据年度现金奖金计划收到了按135%的实际公司资金水平支付的款项（即，薪酬委员会没有根据NEO的个人业绩对向其支付的个人奖金施加任何酌处权（向上或向下））。
下表列出了2025年第一季度支付给我们每个NEO的2024年年度现金奖金，但Momen先生因离职时间而未获得2024年年度现金奖金除外：
| 姓名 | 符合条件 工资（美元） |
奖金 目标（%） |
奖金 目标（美元） |
奖金 成就（%） |
奖金总额 支出（美元） |
| Scott Sanborn | 500,000 | 150 | 750,000 | 135 | 1,012,500 |
| Andrew LaBenne | 425,000 | 85 | 361,250 | 135 | 487,688 |
| 安妮·阿姆斯特朗 | 375,000 | 75 | 281,250 | 135 | 379,688 |
| Jordan Cheng | 335,000 | 75 | 251,250 | 135 | 339,188 |
薪酬委员会每年审查年度现金奖金计划下的奖金目标，并可能不时调整，以反映市场状况的变化，或其他因素。
| 高管薪酬–薪酬讨论与分析| 33 |
长期补偿
通常，长期奖励构成了我们近地天体目标总直接补偿的最大组成部分。这种做法使我们的高管团队与我们的股东的长期利益保持一致，吸引了最高水准的高管，并长期留住他们。在授予年度长期奖励时，薪酬委员会考虑（其中包括）执行官的基本薪酬和奖金机会、创造基于长期股东价值创造的有意义的奖励机会的必要性、我们的财务业绩、市场状况以及对预期和实际责任和业绩的评估。
2024年长期奖
根据我们内部研究的结果以及FW Cook对同行群体做法的指导、Sanborn先生（他没有参与关于自己薪酬的批准讨论）的建议以及每个NEO的个人表现，薪酬委员会在2024年第一季度向我们的每个NEO授予了长期奖励，作为我们全公司年度长期奖励计划的一部分。
2024年，我们通过了一项计划，根据该计划，所有长期奖励，包括授予我们的NEO的奖励，分为股权部分（例如PBRSU和/或RSU）和固定价值现金部分（“现金奖励”）。现金奖励归属超过3年，如股权部分。该计划是为了响应股东的反馈而实施的，以减少我们的股权计划带来的稀释。具体而言，它允许减少股权利用率，同时保持目标薪酬水平不变，并在其薪酬计划中为公司提供另一个多年保留特征。我们认为，该计划是平衡减少稀释、奖励和留住员工以及管理薪酬费用的最佳可用解决方案。
授予NEO的2024年刷新长期奖励的总预期目标价值分配如下：（i）25%以现金奖励的形式和（ii）75%以股权奖励的形式（即RSU和PBRSU），RSU和PBRSU之间的分配为我们的CEO 45/55和我们的其他NEO 30/70。
刷新限制性股票单位
2024年，向所有获得RSU的公司员工提供了RSU奖励的预期目标值，受奖励的RSU数量是通过将RSU奖励的预期目标值除以我们在授予日期之前截止日期的过去30天平均股价来确定的。
2024年3月21日，薪酬委员会向Sanborn先生授予157,809个RSU，向LaBenne先生授予147,289个RSU，向Armstrong女士授予106,375个RSU，向Cheng先生授予68,735个RSU，向Momen先生授予147,289个RSU，预期目标价值分别为1,265，625美元、1,181，250美元、853,125美元、551,250美元和1,181，250美元。这些RSU的归属期限为三年，从2024年5月25日开始，1/12的RSU按季度分期归属，但须继续服务。
刷新基于业绩的限制性股票单位
2024年，向所有获得PBRSU的公司员工提供了PBRSU奖励的预期目标值，受奖励的目标PBRSU的数量通过将PBRSU奖励的预期目标值除以单位授予日公允价值确定。
2024年3月21日，薪酬委员会向Sanborn先生授予179,980个目标PBRSU，向LaBenne先生授予58,903个目标PBRSU，向Armstrong女士授予42,541个目标PBRSU，向Cheng先生授予27,488个目标PBRSU，向Momen先生授予58,903个目标PBRSU，预期目标价值分别为1,546，875美元、506,250美元、365,625美元、236,250美元和506,250美元。
| 高管薪酬–薪酬讨论与分析| 34 |
这些奖励的结构使得PBRSU仅在三年业绩期间达到预先设定的业绩目标的情况下才能获得。对于2024年，薪酬委员会通过引入一个雄心勃勃但可以实现的多年运营指标，使PBRSU计划多样化。这一变化是对某些股东的反馈做出的回应，他们表示希望我们改进PBRSU计划，以包括一个反映管理层熟练的多年执行的运营指标，而不是仅仅依赖可能受到宏观经济因素不成比例影响的TSR表现。
关于2024年PBRSU的运营指标部分，薪酬委员会决定在三年执行期内使用累计调整后净收入。就2024年PBRSU而言，调整后的净收入被定义为公司的净收入（亏损），经调整以排除以下财务影响：（i）所得税费用（收益），（ii）首次应用当前预期信用损失（“CECL”）会计方法（例如，第1天CECL）和（iii）薪酬委员会确定为非经常性且不直接有助于评估管理层业绩对公司财务业绩影响的其他财务影响。该公司认为，这一指标通过消除某些会计和税务机制的影响，适当地衡量了管理层在多年期间对公司盈利能力的管理，这些机制可以以不反映管理层执行情况的方式有意义地调整我们的GAAP净收入。
关于2024年PBRSU的TSR部分，薪酬委员会决定比较我们在三年业绩期间的累计TSR相对于以下各公司（“2024年TSR篮子公司”）的累计TSR排名：
2024年度股东总回报篮子公司是薪酬委员会在筛选出具有相关商业模式或在与公司业务相关的行业运营的公司，以及以下因素后选出的：
| ■ | 地理、规模和范围的可比性 |
| ■ | 类型公司之间的平衡，向区域银行指数化 |
| ■ | 与LendingClub股票的相关性 |
| ■ | 与高管薪酬同行群体的重叠 |
鉴于公司业务和行业不断变化的性质，薪酬委员会将继续审查和迭代用于未来基于相对TSR的奖励的一篮子公司。
刷新现金奖励
2024年3月21日，薪酬委员会授予Sanborn先生937,500美元、LaBenne先生562,500美元、Armstrong女士406,250美元、Cheng先生262,500美元和Momen先生562,500美元的现金奖励。这些现金奖励在三年内归属，其中1/12的现金奖励从2024年5月25日开始按季度分期归属，但须继续服务。
| 高管薪酬–薪酬讨论与分析| 35 |
补充限制性股票单位
2024年3月21日，薪酬委员会向Sanborn先生授予了498,754个RSU，预期目标价值为4,000，000美元（“补充奖励”）。这些RSU将于2026年2月25日完全归属，但须继续服务。值得注意的是，补充奖励不会逐步归属，在2026年2月25日之前的任何时间由我们的首席执行官自愿辞职或因原因终止将导致没收整个补充奖励。
补充奖励授予Sanborn先生，以促进其留任并继续稳定领导公司。股东已告知公司，总的来说，他们对公司管理层的战略和执行感到满意，因此保留我们的首席执行官被认为与股东收到的反馈一致，并符合股东的利益。此外，补充奖励完全以股权计价，因此奖励的实现价值将反映我们在2年归属期内的股价表现；表明与股东利益的强烈一致性。
在确定补充裁决的规模和结构时，薪酬委员会考虑了同行公司的薪酬，并征求了FW库克的意见。最终，薪酬委员会认为，与同行公司使用的一次性奖励相比，补充奖励的规模和结构相对温和且对股东友好。
重要的是，补充奖励原本打算是一次性奖励，薪酬委员会目前无意在可预见的未来向我们的任何NEO，包括我们的CEO，授予类似的奖励。下图总结了从2021年第一季度到2025年第一季度授予我们CEO的长期奖励的授予日值（使用现金和股权奖励的全部授予日值）。特别是，请注意，2025年授予我们CEO的长期奖励的授予日期价值已恢复到与2022年和2023年一致的水平，这反映了2024年授予我们CEO的补充奖励的异常性质和影响。
CEO 2021-2025年长期奖励赠款汇总
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2021年PBRSU奖项成就
2021年授予我们NEO的PBRSU完全基于相对TSR。PBRSU的业绩期于2023年12月31日结束，因此，在2024年第一季度，我们的薪酬委员会评估了2021年PBRSU奖励的业绩，并确定没有获得任何受奖励约束的股份。
| 2021年PBRSU计划成就表(1) |
||||||
| 测量/加权 | 门槛 业绩 |
满意 业绩 |
目标 业绩 |
高于目标 业绩 |
最大值 业绩 |
实际 业绩 |
| 相对TSR | 25第 百分位 |
40第 百分位 |
55第 百分位 |
65第 百分位 |
80第 百分位 |
23rd 百分位 |
| 支付百分比 | 50% | 75% | 100% | 110% | 125% | 0% |
| 1) | （i）阈值表现和满意表现，（ii）满意表现和目标表现，（iii）目标表现和高于目标表现，以及（iv）高于目标表现和最高表现之间的成就直线插值。如果绩效水平低于阈值绩效，则整个奖项将被没收。 |
其他赔偿信息
股权奖励的离职后归属
授予LaBenne先生和Armstrong女士的2024年股权奖励，以及Momen先生在2023年及自2023年以来授予的每项股权奖励，规定在服务终止后最多可额外归属一年，但须遵守某些标准，包括在公司服务的最低年限和某些过渡援助。就其服务终止发生在业绩期间的PBRSU而言，LaBenne先生、Armstrong女士和Momen先生各自有权获得所赚取的PBRSU股份的按比例分配的部分，其确定方式是将额外归属信用添加到业绩期间的实际服务时间，并基于业绩期间完成时基本业绩指标的实际实现情况。
Ronnie Momen辞职
Momen先生自愿辞去首席业务官职务，自2024年6月14日起生效。由于未达到离职后归属标准，Momen先生的股权奖励被没收。此外，Momen先生没有资格获得，也没有收到与其辞职有关的任何遣散费。
2022年PBRSU奖项成就
2022年授予我们NEO的PBRSU完全是基于截至2024年12月31日的适用履约期的相对TSR。在2025年第一季度，我们的薪酬委员会评估了2022年PBRSU奖励的表现，并确定没有获得任何受奖励的股份。
福利计划
我们的员工福利计划，包括我们的401（k）计划和健康和福祉计划，旨在为我们的员工提供具有竞争力的福利水平，包括我们的执行官及其家人。我们根据对适用法律和实践以及竞争激烈的市场的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。我们的执行官有权参加与所有其他全职员工相同的员工福利计划，并在相同的条款和条件下。
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额外津贴和其他个人福利
目前，我们不向我们的执行团队提供额外津贴。未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如在我们认为适当的情况下，协助个人高管履行其职责，以使我们的高管团队更有效率和效力，并用于招聘、激励或保留目的。
就业协议
我们已经与每一个近地天体签订了就业协议。这些协议规定了“随意”就业，通常包括NEO的初始基本工资、初始股权奖励和表明有资格获得年度现金奖金机会。这些雇佣协议还规定了在符合条件的终止雇佣时的付款，包括与我们公司控制权变更有关的付款。我们相信，如果有可能涉及我们公司控制权变更的潜在交易，订立这些安排将有助于我们的高管保持对其职责的持续关注和奉献精神，以帮助最大化股东价值。有关这些协议的重要条款和条件的摘要，请参阅下文“高管薪酬——雇佣协议”。
280G消费税和409A递延补偿
我们没有向任何NEO提供或承诺向其提供根据《国内税收法》第280G条或第409A条可能支付的税收金额的总额或其他补偿。第280G条和《国内税收法》的相关章节规定，如果执行官和持有重大股东权益的某些人以及某些其他服务提供商收到与控制权变更相关的超过某些限制的付款或利益，他们可能会被征收大量额外税款，并且我们或我们的继任者可能会失去额外税款所涉金额的扣除。《国内税收法》第409A条还规定，如果某些类型的执行官、董事或服务提供商收到不符合《国内税收法》第409A条要求的“递延补偿”，则对个人征收额外的重大税款。
会计考虑
我们按照FASB ASC主题718补偿–股票补偿进行股票补偿核算，这就要求我们确认以股份为基础的支付的补偿费用。薪酬委员会定期考虑重大薪酬决定的会计影响，包括在确定授予高管和员工的股权薪酬奖励金额时考虑到FASB ASC主题718。
赔偿风险评估
我们的管理团队评估并积极缓解可能存在的与我们针对所有员工的薪酬计划、做法和政策相关的风险，包括我们的NEO。管理层评估我们所有的高管、销售和基础广泛的薪酬计划，以确定是否有任何规定或做法造成了实质性的不希望或无意的风险。这一风险评估过程包括对计划设计的审查，包括业务驱动因素和绩效衡量标准。根据为特定业务职能建立的不同目标，我们的业务范围内的激励薪酬计划设计各不相同。激励薪酬目标每年进行审查，并根据需要进行调整，以与我们的公司业绩目标和整体薪酬保持一致，以确保固定和可变薪酬部分之间以及短期和长期激励之间的适当平衡。我们的管理层得出的结论是，这些政策和做法不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。
| 高管薪酬–薪酬讨论与分析| 38 |
额外治理措施
追回政策。2017年9月，董事会通过了一项激励补偿政策，该政策于2019年12月得到加强，以使董事会有权在发生管理层欺诈或不当行为导致重大声誉损害的情况下收回某些高管激励补偿（“先前的追回政策”）。2023年10月，董事会通过了一项高管激励薪酬补偿政策（“纽交所政策”），以遵守纽交所上市标准的变化，以实施SEC关于追回政策的规则和一项高管激励薪酬补偿政策的补充（“补充政策”）。纽约证券交易所的政策规定，如果公司的财务报表发生会计重述，由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求，公司将从公司现任或前任执行官那里收回基于激励的薪酬。可能受纽交所政策约束的基于激励的薪酬包括全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。补充政策规定董事会有权在重大不诚实或欺诈行为或故意违反重大公司政策或法律导致与财务重述无关的公司声誉受到重大损害的情况下，收回任何基于激励的补偿。可能受补充政策约束的基于激励的薪酬包括任何激励薪酬，包括（i）全部或部分基于实现财务报告、战略、运营或主观衡量标准（例如PBRSU和年度现金红利）而授予、赚取或归属的薪酬，以及（ii）根据公司股权激励计划授予的薪酬（例如，基于时间的RSU和/或现金奖励）。纽约证券交易所政策和补充政策共同规定了与先前追回政策提供的覆盖范围相等或更大的覆盖范围。
持股指引。2019年12月，薪酬委员会通过了股票所有权准则，根据该准则，首席执行官必须持有价值为基本工资六倍的股权（既得股份和/或RSU奖励相关股份）；首席财务官必须持有价值为基本工资三倍的股权（既得股份和/或RSU奖励相关股份）；所有其他第16条高管必须持有价值为基本工资两倍的股权（既得股份和/或RSU奖励相关股份）。高管被允许自准则通过之日或成为高管之日起五年内达到持股要求。在满足持股要求之前，这类高管不得从任何股权归属事件中出售超过税后价值的百分之五十。所有高管都遵守这一政策，要么目前满足建议的所有权水平，要么有额外的时间积累股权以满足所有权水平。
内幕交易政策。我们采用了内幕交易政策和程序，以管理我们的董事、高级职员和其他雇员购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。我们相信，我们的内幕交易政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽交所的上市标准。我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员和员工在掌握重大非公开信息等情况下交易我们的证券。我们的内幕交易政策还禁止LendingClub Corporation在拥有重大非公开信息时参与任何公开市场买卖LendingClub Corporation的股票，除非根据规则10b5-1交易计划。我们的内幕交易政策副本作为年度报告的附件 19.1存档。
套期保值和质押政策。我们的内幕交易政策禁止董事、高级职员和其他员工参与公开交易的期权（如看跌期权和看涨期权）以及与我们的普通股相关的其他衍生证券的交易。该政策禁止卖空，并扩大到涵盖旨在降低与持有我们的证券相关的风险的任何对冲或类似交易。此外，我们的董事、高级职员和其他雇员不得将我们的任何证券作为贷款的抵押品，也不得在保证金账户中持有我们的任何证券。
与授予某些股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近。我们不会因预期有关公司的重大非公开信息的发布而向我们的NEO或其他员工授予股票期权、SAR或类似的期权类工具，我们也不会根据股票期权授予日期来安排此类信息的公开发布时间。我们在2017年停止使用股票期权作为员工的股权奖励。
| 高管薪酬–薪酬讨论与分析| 39 |
期权重定价政策。尽管我们已停止使用股票期权，但仍有一些股票期权尚未行使，其中某些股票期权的每股行使价格超过了我们普通股的当前每股价格。尽管我们无意对这些已发行的水下股票期权重新定价，但为了回应股东的反馈，在2019年12月，我们修改了我们的股票计划，要求股东投票批准对任何已发行的股票期权重新定价。
Gross Up和最短授予期政策。2019年12月，我们通过了：（i）一项政策，要求所有新聘员工股权奖励至少有1年的最低归属悬崖，但有某些有限的例外情况，以及（ii）一项政策，禁止第16条高管的税收总额，但与搬迁相关的推算收入除外。
持有期政策。2024年2月，我们的薪酬委员会对我们的执行官采取了持有期政策。根据该政策，我们的执行人员必须在2024年1月1日或之后通过授予的股权奖励归属而获得的所有普通股股份被收购后的一个日历年内持有而不是处置这些股份。为履行扣缴税款义务而代扣代缴或处置的善意赠与和股份不受持有期限限制。
| 高管薪酬–薪酬讨论与分析| 40 |
补偿表
补偿汇总表
下表提供了关于我们每个NEO在截至2024年12月31日的年度内获得的薪酬的信息，以及在SEC高管薪酬披露规则要求的范围内，截至2023年12月31日和2022年的年度：
| 姓名和 主要职位 |
年份 | 工资（美元） | 奖金（美元）(1) | 股票 奖项（美元）(2) |
期权 奖项（美元） |
非股权 激励计划 补偿（美元）(3) |
所有其他 Compensation ($)(4) |
共计（美元） |
| Scott Sanborn 首席执行官 |
2024 | 500,000 | 234,375 | 7,160,499 | — | 1,012,500 | 7,340 | 8,914,714 |
| 2023 | 500,000 | — | 3,430,801 | — | 622,500 | 7,520 | 4,560,821 | |
| 2022 | 500,000 | 1,000 | 3,472,723 | — | 937,501 | 7,826 | 4,919,050 | |
| Andrew LaBenne 首席财务官 |
2024 | 425,000 | 140,625 | 1,765,578 | — | 487,688 | 5,000 | 2,823,891 |
| 2023 | 425,000 | — | 1,518,284 | — | 299,838 | 5,005 | 2,248,127 | |
| 2022 | 182,396 | 183,200 | 3,137,519 | — | 193,796 | — | 3,696,911 | |
| 安妮·阿姆斯特朗 首席风险官 |
2024 | 375,000 | 101,563 | 1,275,136 | — | 379,688 | 7,340 | 2,138,727 |
| 2023 | 375,000 | — | 1,084,494 | — | 233,438 | 6,801 | 1,699,733 | |
| 2022 | 365,000 | 1,000 | 1,106,229 | — | 342,188 | 7,760 | 1,822,177 | |
| Jordan Cheng 总法律顾问及公司秘书 |
2024 | 335,000 | 101,875 | 823,937 | — | 339,188 | 5,750 | 1,605,750 |
| 2023 | 315,208 | 27,188 | 264,540 | — | 165,337 | 5,750 | 778,023 | |
| 罗尼·莫门(5) 前首席商务官 |
2024 | 194,792 | 46,875 | 1,765,578 | — | — | 5,000 | 2,012,245 |
| 2023 | 425,000 | — | 1,952,081 | — | 299,838 | 5,000 | 2,681,919 | |
| 2022 | 425,000 | 1,000 | 2,654,945 | — | 451,563 | 5,000 | 3,537,508 |
| 1) | 对于每一个近地天体，2024年报告的金额包括2024年归属的现金奖励部分。更多信息，请参见“薪酬讨论与分析– 2024年长期奖励–刷新现金奖励。” |
| 2) | 本栏报告的金额不反映我们的近地天体实际收到的金额。相反，这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的适用财政年度内授予的RSU和/或PBRSU（如适用）的总授予日公允价值。2024年期间授予的RSU和PBRSU计算中使用的假设包含在“注16。员工激励计划”至我们年度报告中包含的合并财务报表。显示的金额并未反映奖励是在3年期间归属/赚取的，也不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。RSU的授予日公允价值是根据我们普通股在授予日的收盘公允市场价值计量的。对于Sanborn先生、LaBenne先生、Armstrong女士、Cheng先生和Momen先生，2024年报告的金额包括2024年3月授予的PBRSU的授予日公允价值，其中包括实现此类PBRSU所受业绩条件的可能性。假设根据PBRSU奖励的适用绩效衡量标准实现了最高绩效水平，则授予Sanborn先生、LaBenne先生、Armstrong女士、Cheng先生和Momen先生的PBRSU奖励（按单位授予日公允价值乘以最大单位数计算）的价值分别为1,933，607美元、632,824美元、457,044美元、295,316美元和632,824美元。有关包括PBRSU在内的2024年股权奖励的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析–高管薪酬要素–股权薪酬– 2024年长期奖励。” |
| 3) | 本栏报告的金额代表在指定年份赚取并在下一年支付的年度现金奖励。有关2024年奖励的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析–高管薪酬要素–年度现金奖金。” |
| 4) | 本栏报告的2024年金额包括以下内容： |
a）公司为公司的401（k）储蓄计划提供的匹配捐款，金额为每个近地天体5000美元；
b）Sanborn先生和Armstrong女士的停车福利；以及
c）为程先生提供健康福利，因为他参加了一项面向所有公司员工的健康计划。
| 5) | Momen先生与公司的雇佣关系于2024年6月14日终止。 |
| 高管薪酬–薪酬表| 41 |
2024年基于计划的奖励的赠款
下表列出了关于在2024年期间向我们的近地天体授予基于计划的奖励的某些信息：
| 姓名 | 奖励类型 | 授予日期 | 下的预计未来支出 非股权激励计划奖励 |
下的预计未来支出 股权激励计划奖励(1) |
所有其他 股票奖励：数量 股份 股票 |
授予日期公平 股票价值 和期权 奖项（美元）(2) |
||||
| 门槛（美元） | 目标（美元） | 最大值（$） | 阈值（#） | 目标（#） | 最大值（#） | |||||
| Scott Sanborn | 现金(3) | 不适用 | 75,000 | 750,000 | 1,125,000 | — |
— | — | — | — |
| 现金(4) | 3/21/24 | — | 937,500 | — | — |
— | — | — | — | |
| RSU | 3/21/24 | — | — | — | — | — | — | 157,809 | 1,349,267 | |
| RSU | 3/21/24 | — | — | — | — | — | — | 498,754 | 4,264,347 | |
| PBRSU | 3/21/24 | — | — | — | 89,991 | 179,980 | 224,975 | — | 1,546,886 | |
| Andrew LaBenne | 现金(3) | 不适用 | 36,125 | 361,250 | 541,875 | — | — | — | — | — |
| 现金(4) | 3/21/24 | — | 562,500 | — | — | — | — | — | — | |
| RSU | 3/21/24 | — | — | — | — | — | — | 147,289 | 1,259,321 | |
| PBRSU | 3/21/24 | — | — | — | 29,452 | 58,903 | 73,629 | — | 506,257 | |
| 安妮·阿姆斯特朗 | 现金(3) | 不适用 | 28,125 | 281,250 | 421,875 | — | — | — | — | — |
| 现金(4) | 3/21/24 | — | 406,250 | — | — | — | — | — | — | |
| RSU | 3/21/24 | — | — | — | — | — | — | 106,375 | 909,506 | |
| PBRSU | 3/21/24 | — | — | — | 21,271 | 42,541 | 53,177 | — | 365,630 | |
| Jordan Cheng | 现金(3) | 不适用 | 25,125 | 251,250 | 376,875 | — | — | — | — | — |
| 现金(4) | 3/21/24 | — | 262,500 | — | — | — | — | — | — | |
| RSU | 3/21/24 | — | — | — | — | — | — | 68,735 | 587,684 | |
| PBRSU | 3/21/24 | — | — | — | 13,744 | 27,488 | 34,360 | — | 236,253 | |
| 罗尼·莫门 | 现金(3) | 不适用 | 16,557 | 165,573 | 248,360 | — | — | — | — | — |
| 现金(4) | 3/21/24 | — | 562,500 | — | — | — | — | — | — | |
| RSU | 3/21/24 | — | — | — | — | — | — | 147,289 | 1,259,321 | |
| PBRSU | 3/21/24 | — | — | — | 29,452 | 58,903 | 73,629 | — | 506,257 | |
| 1) | 代表根据2014年股权激励计划授予的股权奖励。指示的阈值、目标和最高金额对应于在绩效分别达到指定阈值、目标和最高水平的情况下将获得的PBRSU数量。有关PBRSU的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析–高管薪酬要素–股权薪酬– 2024年长期奖励–刷新基于业绩的限制性股票单位。” |
| 2) | 此栏中报告的金额代表每项奖励的总授予日公允价值，不考虑没收，并根据FASB ASC主题718计算。计算这一数额时使用的假设包括在“注16。员工激励计划”至我们年度报告中包含的合并财务报表。请注意，本栏中报告的金额反映了这些奖励的会计成本，与NEO可能收到的实际经济价值并不对应。RSU的授予日公允价值是根据我们普通股在授予日的收盘公允市场价值计量的。2024年报告的金额包括2024年授予的PBRSU的授予日公允价值，其中包括实现此类PBRSU所受业绩条件的可能性。有关PBRSU和RSU的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析–高管薪酬要素–股权薪酬– 2024年长期奖励。” |
| 3) | 代表根据年度现金奖金计划授予的现金奖励。“目标”是基于2024年NEO的目标奖金百分比和基本工资的美元价值，并根据任何年内工资调整进行调整，用于计算年度现金奖金计划下的合格工资。奖励的门槛金额为所有近地天体目标的10%，奖励的最高金额为所有近地天体目标的150%。Sanborn先生、LaBenne先生、Armstrong女士和Cheng先生在2024财年期间实际收到的非股权激励计划奖励分别为1012500美元、487688美元、379688美元和339188美元。Momen先生没有收到2024财年期间的非股权激励计划奖励支出。有关这些非股权激励计划奖励实现的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析——高管薪酬要素——年度现金红利。” |
| 4) | 系指根据2014年股权激励计划授予的现金奖励。有关这些现金奖励的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析– 2024年长期奖励–刷新现金奖励。” |
| 高管薪酬–薪酬表| 42 |
2024年财政年度结束时的杰出股权奖励
下表列出了截至2024年12月31日仍未兑现的关于我们的NEO持有的未兑现股权奖励的某些信息。截至2024年12月31日，Momen先生没有任何尚未获得的股权奖励。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||
| 基于时间的 | 基于绩效 | ||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 证券标的未行权期权数量 (#) |
证券标的未行权期权数量 （#）未- |
期权 运动 价格（$） |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 单位 股票那 还没有 既得（#） |
市值 的股份或 单位 股票那 还没有 归属（$）(1) |
股权 激励 计划奖励：未获奖励人数 股份或 单位或 其他权利 有 未归属 (#)(2) |
股权 激励 Plan Awards：Market or 支付价值 未到期股份，单位 或其他 权利 还没有 归属（$） |
||
| Scott Sanborn | 02/26/2016 | 234,588(3) | — | 42.05 | 02/26/2026 | ||||||
| 03/03/2016 | 11,899(3) | — | 47.80 | 03/03/2026 | |||||||
| 03/13/2022 | 8,253(4) | 133,616 | |||||||||
| 03/12/2023 | 74,722(5) | 1,209,749 | |||||||||
| 03/12/2023 | 338,338(6) | 5,477,692 | |||||||||
| 03/21/2024 | 118,357(7) | 1,916,200 | |||||||||
| 03/21/2024 | 498,754(8) | 8,074,827 | |||||||||
| 03/21/2024 | 111,899(9) | 1,811,645 | |||||||||
| 03/21/2024 | 113,076(10) | 1,830,700 | |||||||||
| Andrew LaBenne | 08/31/2022 | 60,014(11) | 971,627 | ||||||||
| 03/12/2023 | 54,243(5) | 878,194 | |||||||||
| 03/12/2023 | 86,123(6) | 1,394,331 | |||||||||
| 03/21/2024 | 110,467(7) | 1,788,461 | |||||||||
| 03/21/2024 | 36,621(9) | 592,894 | |||||||||
| 03/21/2024 | 37,008(10) | 599,160 | |||||||||
| 安妮·阿姆斯特朗 | 03/13/2022 | 4,280(4) | 69,293 | ||||||||
| 03/12/2023 | 38,745(5) | 627,282 | |||||||||
| 03/12/2023 | 61,516(6) | 995,944 | |||||||||
| 03/21/2024 | 79,782(7) | 1,291,671 | |||||||||
| 03/21/2024 | 26,449(9) | 428,209 | |||||||||
| 03/21/2024 | 26,728(10) | 432,726 | |||||||||
| Jordan Cheng | 03/13/2022 | 2,128(4) | 34,452 | ||||||||
| 03/12/2023 | 14,447(5) | 233,897 | |||||||||
| 03/21/2024 | 51,552(6) | 834,627 | |||||||||
| 03/21/2024 | 17,090(9) | 276,687 | |||||||||
| 03/21/2024 | 17,270(10) | 279,601 | |||||||||
| 1) | 根据2024年12月31日我们普通股的收盘价16.19美元计算。 |
| 2) | 表示2023年和2024年授予的PBRSU的最高绩效水平。 |
| 3) | 完全归属。 |
| 4) | 三年后成为完全归属，2022年5月25日为1/12归属，此后每季度为1/12归属。 |
| 5) | 三年后成为完全归属，2023年5月25日为1/12归属，此后每季度为1/12归属。 |
| 6) | 代表2023年授予的未偿还但未到期的PBRSU。 |
| 7) | 三年后成为完全归属，2024年5月25日为1/12归属，此后每季度为1/12归属。 |
| 8) | 2026年2月25日全马甲。 |
| 9) | 表示2024年授予的PBRSU中未偿还但未实现的基于相对TSR的部分。有关更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析–高管薪酬要素–股权薪酬– 2024年长期奖励–刷新基于业绩的限制性股票单位。” |
| 10) | 表示2024年授予的PBRSU中未偿还但未实现的调整后净收入部分。有关更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析–高管薪酬要素–股权薪酬– 2024年长期奖励–刷新基于业绩的限制性股票单位。” |
| 11) | 三年后成为完全归属，2023年8月25日为1/3归属，此后每季度为1/12归属。 |
| 高管薪酬–薪酬表| 43 |
2024年度某些股权奖励的授予时间接近重大非公开信息发布
在2024年期间，在提交或提供披露重大非公开信息的10-Q表、10-K表或8-K表（根据第5.02（e）项披露重大新的期权授予的8-K表除外）之前四个工作日开始的任何时期内，我们的NEO均未获得具有有效授予日期的期权，并在提交或提供此类报告后一个工作日结束。
2024年期权行使和股票归属
下表列出了我们每个NEO在2024年期间通过行使股票期权和授予股票奖励获得的我们普通股的股份数量和实现的总价值：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||
| 姓名 | 股票数量 行使时获得（#） |
上实现的价值 行使（美元） |
股票数量 归属时获得（#） |
上实现的价值 归属（$）(1) |
| Scott Sanborn(2) | — | — | 79,788 | 853,959 |
| Andrew LaBenne | — | — | 160,233 | 1,893,717 |
| 安妮·阿姆斯特朗 | — | — | 127,748 | 1,346,595 |
| Jordan Cheng | — | — | 62,590 | 666,404 |
| 罗尼·莫门 | — | — | 77,183 | 660,789 |
| 1) | 在RSU或PBRSU归属时实现的价值代表我们普通股在归属日期的总市场价格。 |
| 2) | 不包括以现金结算的77,706个RSU，现金结算总额为925,035美元。 |
CEO薪酬比例披露
根据S-K条例第402（u）项，公司为2024财年提供以下信息：
| ▪ | 除CEO外所有员工总薪酬中位数：157207美元； |
| ▪ | CEO年度总薪酬：8914714美元；以及 |
| ▪ | CEO总薪酬与员工总薪酬中位数之比：56.7比1。 |
我们的CEO薪酬比例信息是以符合SEC薪酬比例规则和披露方法的方式计算得出的合理的善意估计。为了从薪酬角度确定员工的中位数，公司研究了截至2024年12月31日（“确定日期”）受雇的所有员工（不包括我们的CEO）在2024日历年的年化现金薪酬（工资、工资和现金奖金）。在确定日期，我们的雇员人口由1,001人组成，他们全部位于美国。这一人群由我们的全职、兼职、临时员工组成。
该公司确定，从薪酬角度来看，其中位数员工担任会计角色。虽然我们用来选择员工中位数的方法与去年保持一致，并且我们的员工人数或薪酬安排没有发生我们认为会显着改变这一披露的变化，但我们今年选择了一名新的员工中位数，以确保薪酬比率准确反映基于我们2024年员工人数的员工中位数薪酬。
为了确定“员工中位数”，我们使用了员工收到的基本工资、工资和现金奖金的金额，这反映在我们通过确定日期的工资记录中，并将2024年期间雇用的任何个人的这些金额年化。一旦我们确定了我们的中位员工，我们就根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，将2024年这类员工薪酬的所有要素结合起来，确定员工总薪酬的中位数，并将这类总薪酬与我们CEO的总薪酬进行比较，如薪酬汇总表中所述。
| 高管薪酬–薪酬表| 44 |
薪酬与绩效披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们就实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。有关公司高管薪酬理念的更多信息，包括其如何纳入并与公司业绩保持一致，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
| 薪酬与绩效表
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| 年份 | 总结 Compensation 表合计 PEO（美元）(1) |
Compensation 实际支付给 PEO（美元）(2) |
平均 总结 Compensation 表合计 非PEO近地天体 ($)(3) |
平均 Compensation 实际支付给 非PEO近地天体 ($)(2) |
初始固定100美元投资的价值基于： | GAAP净额 （百万美元）(5) |
拨备前 （百万美元）(5) |
|
| 合计 股东 回报（$）(4) |
同行组 合计 股东 回报（$）(4) |
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） |
| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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(
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(
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| 1) | （b）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额
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| 2) | （c）栏和（e）栏中报告的美元金额代表：（i）根据S-K条例第402（v）项计算的向我们的首席执行官Sanborn先生（“PEO”）的“实际支付的补偿”金额，或（ii）根据S-K条例第402（v）项计算的向公司指定的执行官（“NEO”）作为一个整体的平均“实际支付的补偿”，不包括我们的PEO。为计算每个适用年度的平均金额而包括的每个NEO的名称如下：（i）2024年，Andrew LaBenne、安妮·阿姆斯特朗、Jordan Cheng和Ronnie Momen，（ii）2023年度（iii）2022年度（Andrew LaBenne）、Annie Armstrong、Jordan Cheng、Ronnie Momen及Brandon Pace，（iv）2021年度（Thomas Casey）TERM3、Valerie Kay、Ronnie Momen及Brandon Pace，及（v）2020年度（V）Thomas Casey、Annie Armstrong、Bahman Koohestani、Ronnie Momen及Steven Allocca。根据S-K条例第402（v）项的要求，对每一年的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿： |
| 年份 | PEO或平均 非PEO近地天体 |
已报告 总结 Compensation 表共计（美元） |
报告值 股权 奖项（美元）(a) |
股权奖励调整 ($)(b) |
已报告 变化 精算 现值 养老金 福利（美元） |
养老金 福利 调整 ($) |
Compensation 实际支付 ($) |
| 2024 | PEO |
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| 平均 非PEO近地天体 |
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| 2023 | PEO |
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| 平均 非PEO近地天体 |
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| 2022 | PEO |
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(
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(
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| 平均 非PEO近地天体 |
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(
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(
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(
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| 2021 | PEO |
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(
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| 平均 非PEO近地天体 |
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(
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| 2020 | PEO |
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(
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| 平均 非PEO近地天体 |
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(
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| a) | 股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额总和。 |
| b) | 每个适用年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的截至该年度末尚未归属和未归属的任何股权奖励的年末公允价值；（ii）在适用年度末（从上一财政年度末）前几年授予的截至该适用年度末尚未归属和未归属的任何奖励的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变化；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下： |
| 高管薪酬–薪酬与业绩披露| 45 |
| 年份 | PEO或平均 非PEO的 近地天体 |
年终交易会 价值 股权 奖项（美元） |
一年过去 年份变化 按公允价值 的 优秀 和未归属 股权 奖项（美元） |
公允价值为 归属 日期 股权 奖项 授予和 归属于 年（美元） |
一年过去 年份变化 按公允价值 股权 奖项 授予 前几年 归属于 年度（$） |
公允价值 结束 前一年 股权 奖项 未能 满足归属条件 年度（$） |
价值 股息或 其他收益 股票支付 或期权 奖项不 否则 反映在 公允价值或 合计 Compensation ($) |
总股本 奖项 调整 ($) |
| 2024 | PEO |
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| 平均 非PEO近地天体 |
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| 2023 | PEO |
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| 平均 非PEO近地天体 |
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(
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| 2022 | PEO |
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(
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(
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(
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| 平均 非PEO近地天体 |
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(
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(
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| 2021 | PEO |
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| 平均 非PEO近地天体 |
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| 2020 | PEO |
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(
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(
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| 平均 非PEO近地天体 |
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(
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(
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(
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| 3) | （d）栏中报告的美元金额表示每一适用年度薪酬汇总表“总额”栏中为NEO作为一个群体（不包括我们的PEO）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而列入的每一个近地天体的名称如下：（i）2024年，Andrew LaBenne、安妮·阿姆斯特朗、Jordan Cheng和Ronnie Momen，（ii）2023年，Andrew LaBenne、安妮·阿姆斯特朗、Jordan Cheng、Ronnie Momen和Brandon Pace，（iii）2022年，Andrew LaBenne、Annie Armstrong、Ronnie Momen、Brandon Pace和Thomas Casey，（iv）2021年，Thomas Casey、Valerie Kay、Ronnie Momen和Brandon Pace，以及（v）2020年，Thomas Casey、Annie Armstrong、Bahman Koohestani、Ronnie Momen和Steven Allocca。 |
| 4) | TSR是根据S-K条例第201（e）项计算的分别自2019年12月31日开始和截至2024年、2023年、2022年、2021年和2020年12月31日止的计量期间的累计（假设在2019年12月31日投资了100美元）。就本表而言，同行组别为以下已公布的行业指数：KBW 纳斯达克银行指数。 |
| 5) | 报告的美元金额代表公司财务报告10-K表格中报告的“GAAP净收入（亏损）”或“PPNR”（如适用）的金额。
|
| 高管薪酬–薪酬与业绩披露| 46 |
财务业绩计量
我们认为，以下未排名的名单代表了公司在最近完成的财政年度中用于将实际支付给公司NEO的高管薪酬挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。PPNR和GAAP净收入是我们2024年年度现金奖金计划中的两个衡量标准。相对TSR和调整后的净收入是我们2024年PBRSU中使用的绩效指标。
| ▪ |
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| ▪ |
|
| ▪ |
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实际支付的补偿金与公司业绩的关系
下图显示了在2024年、2023年、2022年、2021年和2020年对我们的PEO的“实际支付的补偿”和对我们的非PEO NEO的平均“实际支付的补偿”与（i）公司和KBW 纳斯达克银行指数的TSR以及（ii）公司的GAAP净收入（亏损）和PPNR的关系。如下图所示，2020-2021年期间“实际支付补偿”的增加与2021年期间公司股价的升值相关。同样，2021-2022年“实际支付补偿”的减少与2022年期间公司股价的贬值相关。2023年，“实际支付的薪酬”近似，尽管略低于报告的薪酬汇总表总数，反映了2022年底至2023年底期间股价基本持平。2024年，2023-2024年“实际支付补偿”的增加与公司股价在2024年期间的升值相关。该公司认为，“实际支付的薪酬”与TSR之间的相关性反映出，公司高管薪酬计划的很大一部分是以股权计价的。相反，“实际支付的薪酬”的变化与公司的GAAP净收入和PPNR的相关性明显降低，反映出基于这些衡量指标表现的高管薪酬数量相对较少。
实际支付薪酬vs. TSR
| 高管薪酬–薪酬与业绩披露| 47 |
实际支付薪酬vs. GAAP净收入（亏损）和PPNR
| 高管薪酬–薪酬与业绩披露| 48 |
就业协议
我们已经与我们目前受雇的每一个近地天体签订了就业协议或提供信函。这些协议规定了随意雇用、基本工资和由我们的薪酬委员会确定的金额的初始股权奖励、基于我们的薪酬委员会确定的NEO当时基本工资的目标百分比的现金奖金以及标准的员工福利计划。
下表描述了我们的每个NEO在非自愿终止雇佣关系时将获得的某些福利，但在终止时支付的某些累积福利（例如已赚取但未支付的工资、支付未报销的费用等）除外：
| 控制权无变化(1) | 控制权变更(2) | |||
| 惠益 | 首席执行官 | NEO（不包括CEO） | 首席执行官 | NEO（不包括CEO） |
| 现金遣散费(3) | 1倍年薪 | 0.5x年薪 | 1.5x年薪(4) | 1倍年薪(4) |
| 年度现金红利(3) | 年度奖金按比例分配金额(5) | 年度奖金按比例分配金额(5) | （i）目标奖金或（ii）最近的实际奖金支出的1.5x更大 | 1倍以上：（i）目标奖金或（ii）最近的实际奖金支出 |
| 健康、牙科和视力益处(6) | 覆盖12个月 | 覆盖6个月 | 覆盖18个月 | 覆盖12个月 |
| 股权加速 | 不适用 | 不适用 | 加速所有未归属股权奖励 | 加速所有未归属股权奖励 |
| 1) | NEO（包括我们的CEO）有资格获得这些福利，如果他们在控制权变更后的12个月内无故终止或有充分理由辞职。下文定义了“原因”、“控制权变更”和“正当理由”。 | |
| 2) |
NEO（包括我们的CEO）有资格获得这些福利，如果他们在控制权变更后的12个月内无故终止或有充分理由辞职。“原因”、“控制权变更”、“正当理由”定义如下。 |
|
| 3) |
包括一次性付款。 |
|
| 4) |
根据控制权变更或终止前生效的基本工资应付的金额，以较大者为准。 |
|
| 5) |
奖金金额将由公司根据NEO的表现自行决定。 |
|
| 6) |
健康、牙科和视力福利包括每月现金付款，相当于终止时每月COBRA保费。 |
终止时的所有付款以NEO归还我们的财产和解除对我们的索赔为准。如果NEO的雇佣被公司因故终止或被NEO无正当理由终止，那么他或她在终止时将不会收到任何付款。根据雇佣协议，NEO还须遵守有关保密、发明转让和在终止雇佣后六个月内禁止招揽我们的雇员或独立承包商的契约。
根据雇佣协议，“原因”是指：（i）在涉及欺诈、贪污、贿赂、伪造、假冒、勒索、不诚实或道德败坏的刑事诉讼中被定罪，或任何重罪或轻罪指控；（ii）NEO的任何涉及不诚实、不忠诚或欺诈的作为或不作为；（iii）违反信托义务；（iv）实质性、故意或反复无视我们董事会的合法合理指示或（CEO除外）我们的CEO以书面向NEO明确传达的指示，如未在收到我们通知后30天内补救；（v）违反NEO与我们之间的任何协议中规定的任何不招标或其他限制性契约，如未在收到我们通知后30天内补救；（vi）与我们或我们的客户、客户、承包商或供应商有关的重大疏忽或故意不当行为；（vii）政府机构的命令、裁决或裁定，对NEO受雇于我们施加禁止或取消资格的法院或自律组织；（viii）违反我们的政策，反对非法歧视和骚扰；（ix）在为我们提供服务时反复酗酒或滥用药物；或（x）放弃或严重失职。
| 高管薪酬–雇佣协议| 49 |
根据雇佣协议，“控制权变更”是指：（i）我们与另一实体或并入另一实体的任何合并或合并（不包括紧接此类合并或合并之前我们的股东继续持有存续公司的已发行股本或其他所有权权益的至少多数投票权的任何此类合并或合并）；（ii）在单一交易或一系列相关交易中的任何出售、转让或其他处置，我们的全部或几乎全部资产；或（iii）任何其他交易或一系列相关交易，据此，单个个人或实体（或一组关联个人或实体）从我们或我们的股东处获得我们的多数未行使投票权或其他所有权权益。
根据雇佣协议，对于每个目前受雇的NEO，“正当理由”是指：（i）基本薪酬大幅减少，除非与NEO同级的大多数其他雇员的基本工资也按比例减少；（ii）NEO必须执行超过50英里服务的地理位置发生变化；或（iii）构成我们严重违反雇佣协议的任何其他作为或不作为，但某些例外情况除外。
| 高管薪酬–雇佣协议| 50 |
终止或控制权变更时的潜在付款
根据我们与每一个近地天体订立的雇佣协议条款，他们有资格根据具体情况获得与终止雇佣有关的某些福利，如上所述。此外，根据2024年授予我们每个NEO的现金奖励条款，他们有资格获得与控制权发生变化时非自愿终止雇佣相关的2024年现金奖励未归属部分的加速福利。
此外，LaBenne先生和Armstrong女士的2024年股权奖励规定在服务终止后最多可获得额外一年的归属，但须遵守某些标准，包括在公司服务的最低年限和某些过渡援助（此类过渡，“合格过渡”）。对于在业绩期间发生合格过渡的PBRSU，LaBenne先生和Armstrong女士有权获得所赚取的PBRSU股份的按比例分配的部分，其确定方式是将额外归属信用添加到业绩期间的实际服务时间中，并基于业绩期间结束时基本业绩指标的实际实现情况。
由于许多因素将影响终止雇佣时任何付款和福利的金额，因此由于未来发生的终止事件，将向我们的NEO支付或分配的实际金额可能与下文所述的有所不同。例如，可能影响应付金额的一些因素包括NEO的基本工资和终止事件发生时我们普通股的市场价格。此外，我们或收购方可能会与NEO就与先前存在的协议中规定的不同的遣散条款相互达成一致。
下表列出了根据SEC规则，截至2024年12月31日，在符合条件的终止事件发生时，我们的每个NEO将有权获得的利益的价值，并基于2024年12月31日我们普通股的收盘价16.19美元。如下表所述，“非自愿终止”是指无故或有充分理由的终止，如上所述。
| 姓名 | 终止类型 | 现金遣散费（美元） | 奖金（美元）(1) | 健康、牙科和视力福利（美元） | 持续归属收益（美元）(2) | 加速效益（美元）(3) | 潜在遣散费总额（美元） |
| Scott Sanborn | 非自愿终止控制权无变更 | 500,000 | 1,125,000 | 32,305 | — | — | 1,544,805 |
| 控制权变更的非自愿终止 | 750,000 | 1,125,000 | 48,458 | — | 21,157,554 | 23,081,012 | |
| Andrew LaBenne | 合格过渡 | — | — | — | 1,589,573 | — | 1,589,573 |
| 非自愿终止控制权无变更 | 212,500 | 487,688 | 13,365 | — | — | 713,553 | |
| 控制权变更的非自愿终止 | 425,000 | 361,250 | 26,730 | — | 6,646,542 | 7,459,522 | |
| 安妮·阿姆斯特朗 | 合格过渡 | — | — | — | 1,148,027 | — | 1,148,027 |
| 非自愿终止控制权无变更 | 187,500 | 379,688 | 120 | — | — | 567,308 | |
| 控制权变更的非自愿终止 | 375,000 | 281,250 | 239 | — | 4,149,813 | 4,806,302 | |
| Jordan Cheng | 非自愿终止控制权无变更 | 167,500 | 339,188 | 10,209 | — | — | 516,897 |
| 控制权变更的非自愿终止 | 335,000 | 251,250 | 20,419 | — | 1,856,139 | 2,462,808 |
| 1) | 表示现金奖金支付，等于NEO在控制权变更之外的2024财政年度的实际年度现金奖金。表示现金红利支付，相当于Sanborn先生在控制权变更时2024财年目标年度现金红利的150%，以及LaBenne先生、Armstrong女士和Cheng先生在控制权变更时各自在2024财年目标年度现金红利的100%。 | |
| 2) |
包括假设合格过渡发生在2024年12月31日的NEO 2024年长期奖励（包括现金和股权部分）的持续归属收益。对于权益部分，代表基于2024年12月31日我们普通股市场价格的内在价值。关于2024年PBRSU奖励，披露的价值包括49,087股和35,451股的价值，这分别是LaBenne先生和Armstrong女士各自受该奖励约束的最大股份数量的按比例分配部分。 | |
| 3) |
包括适用于NEO所有未偿股权奖励和2024年现金奖励的加速福利。对于股权，代表内在价值（即基于2024年12月31日我们普通股的市场价格的价值，在Sanborn先生持有的股票期权的情况下，减去行权价）。关于未偿还的PBRSU奖励，披露的价值包括34,360股的加速价值，即对程先生的2024年PBRSU奖励的最大股份数量和563,313股、159,752股和114,693股的加速价值，这分别是对Sanborn先生、LaBenne先生和Armstrong女士各自的2023年和2024年PBRSU奖励的最大股份数量之和。Sanborn先生、LaBenne先生和Armstrong女士的2022年PBRSU奖项被排除在此计算之外，因为这些奖项被视为在2025年第一季度实现了0%的支付。 |
| 高管薪酬–终止或控制权变更时的潜在付款| 51 |
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表汇总了截至2024年12月31日我们的股本证券被授权发行的补偿计划：
| 计划类别 | （a）未行使期权、认股权证、权利行使时拟发行的证券总数(1) | （b）未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价（美元）(2) | （c）股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） | ||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案(3) | 7,281,684 | $46.29 | 30,496,762 | ||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案(4) | — | 不适用 | 1,340,439 | ||||
| 1) | 在我们IPO之前，我们根据2007年股票激励计划授予了奖励。首次公开募股后，我们根据2014年股权激励计划授予了奖励。包括RSU和PBRSU，未偿还的PBRSU数量按每项奖励的目标股份数量的100%计算。 | |
| 2) |
由于RSU和PBRSU没有行权价，加权平均行使价不反映将就受限制股份单位或PBRSU结算发行的股份。 | |
| 3) |
包括我们的2007年股票激励计划、2014年股权激励计划和2014年员工股票购买计划。截至2024年12月31日，2014年股权激励计划可供发行股份数量为21,815，259股，2014年员工持股购买计划可供发行股份数量为8,681，503股。 | |
| 4) |
体现了方圆集团股份有限公司2016年综合激励计划。 |
| 高管薪酬–根据股权补偿计划获授权发行的证券| 52 |
报告
薪酬委员会
薪酬委员会的这份报告是SEC要求的，并且根据SEC的规则，不会被视为是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交的任何文件的一部分或通过引用将本代理声明纳入任何文件的任何一般性声明的一部分，除非我们特别通过引用纳入这些信息，否则不会被视为根据《证券法》或《交易法》“征集材料”或“提交”。
我们的薪酬委员会已与管理层检讨及讨论《S-K规例》第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析，并基于该等检讨及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书，并以参考方式纳入我们的年报。
赔偿委员会
法伊兹·艾哈迈德
艾伦·兰登
珍妮·怀特塞德
Michael Zeisser（主席）
| 薪酬委员会报告| 53 |
某些证券所有权
实益拥有人&管理层
下表列出截至2025年4月7日我们普通股的实益所有权信息，按：
| ■ | 我们的每一位董事； |
| ■ | 我们指定的每一位执行官； |
| ■ | 我们已知实益拥有我们5%以上普通股的每个人或关联人组；和 |
| ■ | 我们所有的董事和执行官作为一个整体。 |
实益所有权是根据SEC的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共有投票权或投资权的人，其中包括可在2025年4月7日后60天内行使的股票期权和认股权证行使时发行的普通股股份。除下表脚注另有说明外，表中反映的所有股份均为普通股股份，以下所列所有人对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。
我们根据截至2025年4月7日的114,199，832股已发行普通股（不包括库存股）计算所有权百分比。在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为受RSU、期权或其他可转换为该人持有的普通股的已发行普通股股份，这些股份计划在2025年4月7日后的60天内归属或可行使或可转换。然而，我们并不认为这些流通股是为了计算任何其他人的所有权百分比。除下表脚注另有说明外，指定受益所有人的地址由LendingClub Corporation保管，地址为595 Market Street，Suite 200，San Francisco，California 94105。
| 实益拥有人名称 | 的股份数目 普通股受益 拥有 |
的股份百分比 普通股受益 拥有 |
| 任命的执行官和董事： | ||
| Scott Sanborn(1) | 1,590,907 |
1.39% |
| Andrew LaBenne(2) | 232,157 | * |
| 安妮·阿姆斯特朗(3) | 391,658 | * |
| Jordan Cheng(4) | 98,682 | * |
| 罗尼·莫门(5) | 272,690 | * |
| 法伊兹·艾哈迈德(6) | 60,022 | * |
| 斯蒂芬·卡特勒(7) | 70,221 | * |
| 艾伦·兰登(8) | 120,086 | * |
| Timothy Mayopoulos(9) | 150,948 | * |
| John C.（Hans）Morris(10) | 336,346 | * |
| 凯瑟琳·赖曼(11) | 60,022 | * |
| Erin Selleck(12) | 68,537 | * |
| 珍妮·怀特塞德(13) | 53,038 | * |
| Michael Zeisser(14) | 154,138 | * |
| 全体执行干事和董事为一组（14人）(15) | 3,659,452 | 3.19% |
| 5%股东(16): | ||
| Vanguard Group Inc.所属实体。(17) | 11,270,308 | 9.87% |
| 隶属于贝莱德公司的实体。(18) | 9,455,387 | 8.28% |
| 隶属于Dimensional Fund Advisors LP的实体(19) | 6,387,705 | 5.59% |
| 若干受益所有人及管理层的证券所有权| 54 |
*代表实益所有权不到普通股已发行股份的百分之一。
| 1) | 代表（i）Sanborn先生持有的1,308，282股股份，（ii）Sanborn先生持有的可在2025年4月7日后60天内行使的246,487股标的股票期权，以及（iii）Sanborn先生持有的在2025年4月7日后60天内归属的36,138股RSU。 |
| 2) | 代表（i）LaBenne先生持有的171,522股股份，（ii）LaBenne先生的子女在两个UTMA账户中持有的10,000股股份，以及（iii）LaBenne先生持有的在2025年4月7日后60天内归属的50,635个RSU。 |
| 3) | 代表（i）Armstrong女士持有的370,040股，以及（ii）Armstrong女士持有的在2025年4月7日后60天内归属的21,618个RSU。 |
| 4) | 代表（i）程先生持有的86,561股股份，及（ii）程先生持有的于2025年4月7日后60天内归属的12,121股受限制股份单位。 |
| 5) | 代表Momen先生持有的272,690股。 |
| 6) | 代表Ahmad先生持有的60,022股股份。 |
| 7) | 代表Cutler先生持有的70,221股股份。 |
| 8) | 代表Landon先生持有的120,086股股份。 |
| 9) | 代表Mayopoulos先生持有的150,948股股份。 |
| 10) | 代表（i）Morris先生持有的215,588股股份和（ii）Morris先生持有的可在2025年4月7日后60天内行使的120,758股标的股票期权。 |
| 11) | 代表Reimann女士持有的60,022股股份。 |
| 12) | 代表Selleck女士持有的68,537股股份。 |
| 13) | 代表Whiteside女士持有的53,038股股份。 |
| 14) | 代表Zeisser先生持有的154,138股。 |
| 15) | 代表（i）3,171，695股，（ii）可于2025年4月7日起60天内行使的367,245股基础股票期权，以及（iii）由我们的执行官和董事作为一个整体持有的120,512股在2025年4月7日起60天内归属的RSU。 |
| 16) | 除下列股东外，根据2021年2月16日提交的附表13G/A，ARK Investment Management LLC及其某些子公司（统称“ARK Management”）持有并实益拥有7,455，162股，占公司已发行普通股的6.53%。ARK Management的地址是3 East 28th Street，7th Floor，New York，NY 10016。然而，根据公司可获得的记录，公司认为ARK Management不再持有或实益拥有公司已发行普通股的5%或更多。 |
| 17) | 基于2024年2月13日提交的附表13G/A。代表由领航集团 Inc.及其若干附属公司持有及实益拥有的11,270，308股股份。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd. Malvern，PA 19355。 |
| 18) | 基于2024年1月25日提交的附表13G/A。代表贝莱德公司及其若干附属公司持有及实益拥有的9,455，387股股份。贝莱德 Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。 |
| 19) | 基于2024年10月31日提交的附表13G。代表Dimensional Fund Advisors LP及其某些子公司持有和实益拥有的6,387，705股股份。Dimensional Fund Advisors LP的地址是6300 Bee Cave Road，Building One，Austin，TX78746。 |
| 若干受益所有人及管理层的证券所有权| 55 |
关联交易
关联交易如果不是在正常业务过程中根据我们的在线市场或证书投资计划的标准条款进行，则必须由我们的审计委员会审查和批准。关联方交易可能包括共同控制下的实体之间或与关联人之间自我们最近一个财政年度开始以来发生的任何交易，或涉及金额超过120,000美元的涉及我们的任何当前拟议交易。该审查还包括对现有关联交易的任何重大修改或修改。我们将相关人士定义为董事会成员、执行官、我们已发行股票的5%或更多所有者以及每个此类相关人士的任何直系亲属，以及对我们的管理或运营具有重大影响力的任何其他个人或实体。
如先前所披露，于2020年12月31日，公司停止发行和出售会员付款附属票据，因为该术语在其于2019年8月9日向SEC提交的表格S-3中定义（“零售票据”）。与零售票据计划的停止有关，我们停止向该计划存款。从2024年1月1日到2024年12月31日，桑伯恩从他的零售票据计划账户收到了1034.99美元的提款，这与该计划的结束有关。这些交易是在正常业务过程中进行的，并根据不比情况类似的第三方投资者获得的条款和条件更优惠的条款和条件进行交易。
| 关联交易| 56 |
报告
审计委员会
审计委员会的这份报告是SEC要求的，并且根据SEC的规则，不会被视为通过引用将本代理声明纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的任何一般性声明的一部分或通过引用并入，除非我们特别通过引用纳入这些信息，否则不会被视为根据《证券法》或《交易法》“征集材料”或“提交”。
审计委员会已与管理层和德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审查并讨论了我们截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表。
审计委员会还与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。
审计委员会还收到并审查了PCAOB适用要求要求的Deloitte & Touche LLP关于Deloitte & Touche LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Deloitte & Touche LLP讨论了其与我们的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入年度报告，以便向SEC提交。
审计委员会
斯蒂芬·卡特勒
艾伦·兰登（主席）
凯瑟琳·赖曼
Erin Selleck
| 审计委员会报告| 57 |
第16（a）节受益所有权
报告合规情况
《交易法》第16（a）条和SEC的规则要求我们的董事、执行官和拥有我们普通股10%以上的人，除其他外，向SEC提交他们对我们普通股的所有权和所有权变更的报告，并向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。
仅根据我们对2024年期间提供给我们的报告的审查以及我们的董事和执行官的调查问卷，我们确定没有任何董事、执行官或我们普通股超过10%的实益拥有人未能在2024年期间及时提交报告。
| 第16（a）节受益所有权报告合规性| 58 |
与
LendingClub董事会
希望与我们的董事会或与我们董事会的一个或多个成员进行沟通的股东和感兴趣的各方可以通过写信给我们的董事会或我们董事会的特定成员或成员并将信件邮寄给我们的公司秘书的方式进行，地址为LendingClub Corporation，595 Market Street，Suite 200，San Francisco，California 94105。股东的每份通讯应载明（i）股东的名称和地址，如我们的帐簿上所示，如果我们的普通股股份由代名人持有，则该等股份的实益拥有人的名称和地址，以及（ii）由记录在案的股东拥有并由实益拥有人实益拥有的我们普通股的股份数量。
我们的公司秘书将视需要与我们董事会的适当成员协商，审查所有收到的通信，并在适当的情况下，将所有此类通信转发给我们董事会的适当成员或成员，如果没有具体说明，则转发给我们的董事会主席。
| 与LendingClub董事会的沟通| 5 9 |
议案一：选举董事
我们的董事会目前由十名成员组成。根据我们的公司注册证书，我们的董事会分为三个交错类别的董事。在年会上，将选举四名二类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。
以下个人，每人目前在我们的董事会担任II类董事，由我们的董事会提名在年度会议上选举，每人的任期至2028年年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格或其较早去世、辞职或被免职：
| ■ | 斯蒂芬·卡特勒； |
| ■ | John C.（Hans）Morris； |
| ■ | Erin Selleck；和 |
| ■ | 珍妮·怀特塞德。 |
我们的章程规定，在无争议的选举中，每位董事将通过所投多数票的投票选出。多数票意味着“支持”一名董事的选举的股份数量超过了“反对”该董事的票数。以其他方式出席会议但对其投弃权票的股份，或股东未给予授权或指示的股份，不视为已投票。
每位被提名人均已同意在本委托书中被提名，并在当选后任职。如果任何被提名人因任何原因不能任职，或因正当理由不能任职，代理人将被投票给我们董事会可能决定的替代被提名人。
每位被提名人如果得不到多数票，都同意辞职。
董事会建议对每一位提名董事进行投票“支持”选举。
| 议案一：选举董事| 60 |
提案2：咨询投票
高管薪酬
根据《交易法》第14A条的要求，我们正在向我们的股东提供关于我们指定的执行官薪酬的非约束性咨询投票，如上文“高管薪酬”标题下所述。这种不具约束力的咨询投票通常被称为“薪酬发言权”投票。本代理声明中披露的关于我们指定的执行官薪酬的非约束性咨询投票将由年度会议上赞成或反对该事项的多数股份的赞成票决定。
敦促股东阅读这份委托书的“高管薪酬–薪酬讨论与分析”部分，其中讨论了我们的高管薪酬理念、政策和做法，并包含有关我们指定的高管薪酬的表格信息和叙述性讨论。赔偿委员会认为，这些政策和程序对推进我们的赔偿理念和实现我们的目标是有效的。
我们要求您表明您对本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬的支持。此次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是针对指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和程序。因此，我们要求你在咨询的基础上投票，这是不具约束力的，在年度会议上“赞成”以下决议：
“决议，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的支付给LendingClub Corporation指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和与其2025年年度股东大会相关的代理声明中规定的叙述性讨论，特此批准。”
对我们指定的执行官薪酬的投票仅为咨询投票，对我们没有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬的我们的薪酬委员会重视股东表达的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。
董事会建议在咨询基础上投票“支持”批准本代理声明中披露的我们指定的执行官员的薪酬。
| 提案二：关于高管薪酬的咨询投票| 61 |
建议3：批准委任
独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并建议股东投票批准该任命。批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，将由年会上赞成或反对该事项的多数票的赞成票决定。如果对此类批准投反对票，审计委员会将重新考虑其选择。我们希望德勤会计师事务所的代表能够出席年会，如果他们希望这样做，将有机会发表声明，并能够回答适当的问题。
审计及相关费用
下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度德勤会计师事务所提供的审计和其他服务的费用总额：
| 2024 | 2023 | |
| 审计费用(1) | $3,256,239 | $2,979,975 |
| 审计相关费用(2) | $20,000 | 20,025 |
| 税费 | — | — |
| 所有其他费用 | — | — |
| 费用总额 | $3,276,239 | $3,000,000 |
| 1) | 审计费用包括为审计我们的年度报告中包含的年度财务报表和审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。 |
| 2) | 与审计相关的费用包括（i）与遵守监管准则相关的商定程序，（ii）对SEC文件的审查，以及（iii）通常与这些年度的法定和监管文件或约定相关的服务。 |
审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会一般会在逐案基础上预先批准特定服务或服务类别。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据这些预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。
上述德勤会计师事务所2024年和2023年的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
董事会建议投票“赞成”批准任命德勤会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所。
| 议案三：批准聘任独立注册会计师事务所| 62 |
提案4：董事会解密
董事会已一致批准并建议我们的股东批准修订我们的公司注册证书的某些部分，这些部分将分阶段对我们的董事会进行解密（“解密修订”），如下所述并载于本委托书附件一。
提案的背景
提名和公司治理委员会和董事会定期审查我们的公司治理实践，以确保这些实践，包括选举董事的程序，仍然符合公司和我们的股东的最佳利益。董事会认为，其分类结构是在2014年我们成为一家上市公司时实施的，它促进了连续性和稳定性，并鼓励董事会为长期目标进行规划。
正如本代理声明前面所述，我们与一些重要股东的治理团队举行了会议，期间我们征求了有关治理问题和优先事项的意见。在这些会议上，我们的一些最大股东表示倾向于，随着时间的推移，我们应该考虑解密我们的董事会。虽然董事会认为分类董事会结构有重要好处，但董事会认识到某些股东和投资界成员越来越支持年度选举的情绪，以及与分类董事会结构相比，为股东提供年度机会更频繁地表达他们对每位董事的个人表现和整个董事会的看法的好处。
最终，在权衡了各种因素后，董事会决定，修改并重申我们的公司注册证书以解密董事会将符合公司和我们的股东的最佳利益。因此，自2018年起，我们建议修订我们的公司注册证书第六条第3、4及5条，以便分阶段取消我们董事会的机密。根据我们的公司注册证书第X条，修订我们的公司注册证书的某些条款，包括第六条，需要我们当时所有有权在董事选举中普遍投票的已发行普通股的至少三分之二投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。2018年至2024年的提案均未通过，在我们当时流通股本中获得了大约46.8%到63.8%的赞成票。在2018年至2024年的每次年度会议上投票支持该提案的股票中，绝大多数投票赞成该提案。
鉴于该提案在前几年得到了股东的大力支持，并且由于董事会继续相信解密我们董事会的优点，2025年3月，董事会批准了解密修正案，但须经股东批准。董事会还批准了对我们章程的某些符合要求的变更，如果解密修正案获得我们股东的批准，这些变更将生效。
请注意，解密修正案需要至少持有公司股本全部已发行股份三分之二的持有人的赞成票才能通过。
现行分级板Structure
根据我们的公司注册证书第六条第三节，董事会目前分为三个大小相等的类别。在没有提前辞职或罢免一名董事的情况下，每年都会要求股东选举由其中一个类别组成的董事，任期三年。现任二类董事的任期将在年度会议上届满。第三类董事的任期定于2026年年会届满，第一类董事的任期定于2027年年会届满。在目前的分类董事会结构下，股东每年可能只选出三分之一的董事会成员。
| 提案四：董事会解密| 63 |
建议修订法团注册证书
目前，我们董事会的成员是交错选举产生的，任期三年。如果解密修正案获得批准，从紧接年度会议日期之后开始，任何当选为董事会成员的董事应在下一次股东年度会议上当选，任期届满。在年度会议日期或之前当选或委任的董事，包括根据建议一参选的董事，将继续任职，直至其当选或委任的任期届满为止。在所有情况下，每位董事将任职至其继任者当选并符合资格或直至该董事较早时去世、退休、辞职或被免职。
本对拟议解密修订的描述仅为对我们的公司注册证书的拟议修订的摘要，其全部内容通过参考我们的公司注册证书第六条全文（如拟议修订）进行限定，并应与其一并阅读，其副本作为附件一附于本代理声明中。
如果我们的股东批准拟议的解密修正案，我们打算向特拉华州州务卿提交包含解密修正案的第九次修订和重述的公司注册证书，该证书将在提交时生效。
如果我们的股东批准提议的解密修正案和提案五中描述的绝对多数投票修正案（定义见下文），我们打算向特拉华州州务卿提交包含解密修正案和绝对多数投票修正案的第九次修订和重述的公司注册证书，该证书将在提交时生效。
董事会建议投票“赞成”批准和通过《降级修正案》。
| 提案四：董事会解密| 64 |
提案5：撤销绝对多数
投票规定以修订
公司的管理文件
董事会已一致通过并建议我们的股东批准修订我们的公司注册证书第五条和第十条，以取消绝对多数投票要求以修订我们的公司注册证书或我们的股东修订我们的章程（“绝对多数投票修正案”），如下文所述并载于本委托书附件二。
提案的背景
我们的公司注册证书第五条规定，我们的股东可以通过、修订或废除章程的任何条款，如果在选举董事时有权普遍投票的公司普通股所有当时已发行股份的至少三分之二投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，投票通过、修订或废除章程的任何条款。同样，我们的公司注册证书第X条要求在董事选举中有权普遍投票的公司普通股所有当时已发行股份的至少三分之二投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，以修订或废除第五条、第六条、第七条、第八条或第十条，这些条款涉及：
| ■ | 我们章程的修订； |
| ■ | 董事会成员的权力、规模、选举、任期、空缺和罢免； |
| ■ | 公司分类董事会结构； |
| ■ | 董事免责； |
| ■ | 要求在年度股东大会或特别股东大会上采取股东行动，而不是通过书面同意和具体说明谁有权召集股东特别会议； |
| ■ | 股东大会召开前股东提名选举董事等事项的提前通知要求；及 |
| ■ | 修订我们的公司注册证书。 |
我们将公司注册证书的这些绝对多数投票要求称为“绝对多数条款”。
2014年，当我们成为一家上市公司时，绝对多数条款被纳入了公司注册证书，类似于许多上市公司的管理文件中的绝对多数投票要求。作为我们持续审查公司治理实践的一部分，董事会和提名与公司治理委员会审查了绝对多数条款，并确定取消绝对多数条款符合公司和我们的股东的最佳利益。绝对多数条款旨在提供公司治理稳定性，防止大股东采取利己主义行动，降低第三方实施公司治理变更的可能性，这些变更可能不符合公司及其股东的最佳利益，或以其他方式损害公司及其股东，并要求在某些治理事项获得批准和实施之前存在广泛的股东支持基础。
虽然董事会理解这些重要的好处，但董事会也认识到，绝对多数条款可能会降低董事会对股东的问责制，并可能限制股东参与我们的公司治理。董事会还承认，许多其他上市公司已经摆脱了类似的绝对多数投票要求。因此，经审慎考虑后，董事会认为，取消绝对多数条款以向股东提供更多问责和促进更强的公司治理的好处，超过了保留此类绝对多数投票要求的好处。
| 提案五：取消绝对多数投票要求| 65 |
因此，自2023年起，我们建议修订我们的公司注册证书第V条和第X条，以取消绝对多数投票要求，以修订我们的公司注册证书或让我们的股东修订我们的章程。根据我们的公司注册证书第X条，修订我们的公司注册证书的某些条款，包括第V条和第X条，需要我们当时所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的至少三分之二投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。2023和2024年的提案均未通过，分别获得约63.8%和60.0%的对我们当时流通股本的赞成票。在2023年和2024年的每一次年会上投票支持这一提案的股票中，绝大多数都对该提案投了赞成票。
鉴于前几年收到的强烈股东支持这一提案，并且由于董事会继续相信取消我们的公司注册证书中的绝对多数投票要求以修订我们的公司注册证书或章程的优点，2025年3月，董事会批准了绝对多数投票修正案，但须经股东批准。
请注意，绝对多数投票修正案要求至少获得公司股本全部已发行股份三分之二的持有人的赞成票才能通过。
建议修订法团注册证书
目前，我们的公司注册证书需要绝对多数票才能修改我们的公司注册证书，并要求我们的股东修改章程。如果绝对多数投票修正案获得批准并生效，那么在我们的公司注册证书中修订我们的管理文件的绝对多数投票要求将被删除。因此，股东批准对公司注册证书的任何未来修订（包括第V、VI、VII、VIII或X条）或对我们的章程的任何未来股东修订的标准将是由在董事选举中有权普遍投票的公司股本的所有当时已发行股份的至少过半数投票权的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票。
本对建议的绝对多数投票修订的描述仅为对我们的公司注册证书的建议修订的摘要，其全部内容通过参考我们的公司注册证书第V条和第X条的全文加以限定，并应与建议修订的全文一并阅读，其副本作为附件二附于本代理声明中。
如果我们的股东批准提议的绝对多数投票修正案，我们打算向特拉华州州务卿提交包含绝对多数投票修正案的第九次修订和重述的公司注册证书，该修正案将在提交时生效。
如果我们的股东批准提议的绝对多数投票修正案和提案四中描述的解密修正案，我们打算向特拉华州州务卿提交包含绝对多数投票修正案和解密修正案的第九次修订和重述的公司注册证书，该证书将在提交时生效。
董事会建议投票“赞成”批准并通过绝对多数表决修正案。
| 提案五：取消绝对多数投票要求| 66 |
有关的问答
代理材料和年会
| 1. | 代理材料的用途是什么？ |
代理材料旨在为您提供信息，帮助您决定如何对我们将在LendingClub 2025年度股东大会（“年度会议”）上提出的提案进行投票。这些材料包括代理材料的互联网可用性通知（“通知”）、代理声明、代理声明表格和截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”），其中包含有关特拉华州公司LendingClub Corporation（“公司”、“LendingClub”、“我们”、“我们”或“我们的”）的年度会议的信息，并将用于代表董事会就本代理声明中所述的年度会议上将投票的事项向您（我们的股东）征集代理。
通知、委托书、委托书表格和年度报告将于2025年4月[ XX ]日或前后首次分发并提供给股东。作为股东，请您通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/LC2025通过互联网参加年会，并就本委托书中描述的业务项目进行投票。年会将于太平洋时间2025年6月3日上午10：00举行。
| 2. | 谁有权在年会上投票？ |
只有在2025年4月7日营业结束时，即记录日期，我们普通股的记录股东才有权在年度会议上投票。在记录日期收盘时，我们有114,199，832股已发行普通股并有权投票。我们的普通股持有人有权对截至上述记录日期所持有的每一股股票拥有一票表决权。我们的股东在年会上开展业务需要达到法定人数。如果持有我们有权投票的普通股股份至少过半数投票权的股东出席年度会议或由代理人代表出席，则达到法定人数。持不同政见者的权利不适用于年会上正在表决的任何事项。
注册股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理American Stock Transfer & Trust Company，LLC登记，您将被视为这些股票的记录股东，通知已提供给您。作为记录在案的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人或亲自在年度会议上投票。
受益股东。如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且该通知是由您的经纪人或代名人转发给您的，他们被视为就这些股份而言，记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人或被提名人如何对您的股份进行投票。实益拥有人亦受邀参加年会。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您遵循您的经纪人获得合法代理人的程序，否则您不得在年度会议上以电子方式对您的股票进行投票。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您的经纪人或被提名人将提供一张投票指示卡供您使用。
| 3. | 怎么投票？ |
通过互联网
您可以访问www.proxyvote.com并按照屏幕上的说明通过互联网进行投票。当您访问网页时，请准备好您的通知、代理卡（适用于登记在册的股东）或投票指示卡（适用于街道名称的股份持有人）。
通过电话
您可以拨打代理卡上的免费电话号码，（800）690-6903,24小时可用，并按照预先录制的说明进行电话投票。打电话时请准备好您的通知或代理卡。如果您以街道名义持有您的股份，您的经纪人、银行、受托人或其他代名人可能会通过电话向您提供有关投票您的股份的额外指示。
| 问答| 67 |
通过邮件
如果您通过邮寄方式收到代理材料，您可以填写随附的代理卡进行投票，并在其上注明日期并签名，然后用提供的已付邮资信封寄回。
通过出席年会
如果您是记录在案的股东或以街道名称持有您的股份，您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/LC2025在线参加年度会议，并在年度会议期间对您的股份进行投票（街道名称持有人必须从其经纪人或其他代名人处获得法定代理人才能在年度会议上投票）。您将需要这些代理材料中包含的16位控制号码才能参加年会。
通过互联网、电话或邮件对您的股票进行投票的时机
截至美国东部时间2025年6月2日晚上11：59，您可以通过互联网或电话投票。如果您通过邮寄投票，您的代理卡必须在2025年6月2日之前收到。
| 4. | 为什么我在邮件中收到了关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？ |
为了减少对我们的环境造成的损害并节省成本，我们利用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段，遵循SEC制定的规则。给我们股东的通知中有关于如何通过互联网访问代理材料或索取材料的打印副本以及如何通过互联网进行投票的说明。如果您收到通知，除非您要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。
| 5. | 如何通过互联网查阅代理资料？ |
您可以通过点击http://ir.lendingclub.com上的年会标签轻松访问我们的代理材料。此外，该通知还提供了有关您可以在线查看我们的年度会议代理材料的所有方式的说明。正如通知中更详细解释的那样，要对您的股份进行投票，您将需要访问www.proxyvote.com并获得您的通知中包含的16位数字控制号码。
如果您今年收到了代理材料的打印副本，我们鼓励您利用互联网上代理材料的可用性，以帮助减少我们年度会议对环境的影响，并降低我们与材料的打印和邮寄相关的成本。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您可以随时通过电子邮件终止您接收代理材料的选举。
| 6. | 如何参加年会？ |
您将可以在线参加年会，并在年会期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/LC2025提交您的问题。如果您是记录在案的股东，您还可以在年度会议上以电子方式对您的股票进行投票。如果您是经纪人、银行或其他代名人所持有记录在案的股份的实益拥有人，则只有在您从经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人（如上文“谁有权在年度会议上投票？”一节中所述）的情况下，您才能在年度会议上以电子方式投票。
| 7. | 为什么年会只在网上开？ |
我们很高兴能够采用最新技术，为我们的股东和公司提供更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。我们认为，举办虚拟年会将能够增加股东的参与，因为股东可以从世界各地的任何地点参加。在我们前几年的虚拟年会期间，该技术表现如预期，我们有多名股东参与并提交问题，每个问题都在会议期间得到了回答。
| 问答| 68 |
| 8. | 董事会建议我如何投票？ |
董事会建议你按以下方式投票：
“支持”选举Stephen Cutler、John C.（Hans）Morris、Erin Selleck和Janey Whiteside为II类董事（见第60页）；
“请”在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如“高管薪酬”中所述（见第61页）；
“为”批准委任德勤会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（见第62页）；
“为”管理层提议修订和重述我们的第八份经修订和重述的公司注册证书，以分阶段对我们的董事会进行解密（见第63页）；和
“为”管理层提议修订和重述我们的第八份经修订和重述的公司注册证书，以取消对修订我们的管理文件的绝对多数投票要求（见第65页）。
如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交代理，被指定为代理持有人的个人将按照上述董事会的建议进行投票。
董事会不知道将在年度会议上提出的任何其他事项。如果在年度会议上适当提出任何其他事项，在没有相反的股东指示的情况下，随附代理卡上指定的人员将酌情对该代理进行投票。
| 9. | 每一项提案都需要什么票数才能通过？ |
| 提案 | 需要投票 批准 |
How are“Broker 不投票" 治疗？ |
如何 “弃权” 治疗？ |
| 建议一：选举第二类董事 | “支持”这类被提名人的票数超过了“反对”这类被提名人的票数 | 不算 | 不算 |
| 建议二：咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬 | 大多数 投票 |
不算 | 不算 |
| 建议三：批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我司2025财年独立注册会计师事务所 | 大多数 投票 |
经纪商拥有投票的自由裁量权 | 不算 |
| 建议四：管理层建议修订和重述公司第八份经修订和重述的公司注册证书，以分阶段对我们的董事会进行解密 | 三分之二的流通股 | 投反对票 | 投反对票 |
| 建议五：管理层建议修订和重述公司第八份经修订和重述的公司注册证书，以取消绝对多数投票要求以修订我们的管理文件 | 三分之二的流通股 | 投反对票 | 投反对票 |
| 问答| 69 |
| 10. | 什么是券商不投票？ |
如果你的经纪人以其名义持有你的股票，而你没有指示你的经纪人如何投票，你的经纪人将无权就任何被视为“非常规”的事项对你的股票进行投票。这被称为“经纪人不投票”。即使你没有给你的经纪人指示，经纪人仍将有酌情权就我们唯一的“例行”事项——提案三：批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所的2025财年投票表决你的股票。你的经纪人或被提名人将没有自由裁量权对提案一、二、四和五进行投票，每一项都是“非常规”事项，除非你告诉你的经纪人你想如何投票。
| 11. | 如果参选的董事未能获得过半数票的赞成票，会发生什么情况？ |
如果竞选连任的董事未能获得（x）出席或由代理人代表并有权投票的已发行普通股股东投出的若干赞成票，超过（y）出席或由代理人代表并有权在无争议选举中投票的已发行普通股股东投出的反对该被提名人的票数，则该被提名人已同意提供董事会辞呈。该被提名人将是对董事的控制，其辞职将由我们的提名和公司治理委员会审议。
我们的提名和公司治理委员会应考虑此类提交的辞呈，并应在董事选举发生之日后的45天内向我们的董事会提出关于接受或拒绝此类辞呈的建议。我们的提名和公司治理委员会在决定向我们董事会提出的建议时，应考虑提名和公司治理委员会成员认为相关的所有因素，包括但不限于股东投票反对该董事连任的原因、董事的资格、董事对公司的经验和知识以及对公司的预期未来贡献，以及董事辞去我们董事会的职务是否符合公司及其股东的最佳利益。
然后，我们的董事会将不迟于选举董事的股东大会之日起90天内对我们的提名和公司治理委员会的建议采取正式行动。在考虑提名和公司治理委员会的建议时，我们的董事会应考虑委员会考虑的信息、因素和替代方案，以及董事会认为相关的额外信息、因素和替代方案。根据我们董事会的决定，我们将在提交给SEC的8-K表格中公开披露我们董事会的决定。
| 12. | 为什么提案四和提案五都需要至少三分之二的流通股投赞成票才能通过，如果任何一项提案都不通过会怎样？ |
为了分阶段解除我们董事会的机密，我们建议修订我们的公司注册证书第六条第3、4及5条。根据我们的公司注册证书第十条，修订我们的公司注册证书的某些条款，包括第六条，需要在董事选举中获得我们当时有权普遍投票的所有已发行股本的至少三分之二投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。如果提案四未能获得所需的赞成票，我们现有的分类董事会结构将保持不变。
同样，为取消修订我们的管治文件的绝对多数投票要求，我们建议修订我们的公司注册证书第V条和第X条。根据我们的公司注册证书第X条，修订我们的公司注册证书的某些条款，包括第V条和第X条，需要我们当时所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的至少三分之二投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。如果提案五未能获得所需的赞成票，我们现有的修改我们的治理文件的绝对多数投票要求将保持不变。
| 问答| 70 |
有关提议解密我们的董事会并取消我们的绝对多数投票要求的更多信息，请分别参阅“提案四：解密董事会”和“提案五：取消绝对多数投票要求以修订公司治理文件”。
| 13. | 解密你们董事会的提案（提案四）是在你们的2018年至2024年代理声明中提出的，取消绝对多数投票要求以修订你们的管理文件的提案（提案五）是在你们的2023年和2024年代理声明中提出的。为什么每一项提案都再次出现在你的2025年代理声明中？ |
自2018年以来，为了回应股东的反馈，我们建议修订我们的公司注册证书第六条第3、4和5节，以便分阶段对我们的董事会进行解密。如上所述，根据我们的公司注册证书第十条，修订我们的公司注册证书的某些条款，包括第六条，需要在董事选举中获得我们当时所有有权普遍投票的已发行股本的至少三分之二投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。
2018年至2024年关于解密我们董事会的提案均告失败，获得了当时流通股本约46.8%至63.8%的赞成票。在每届年会上投票支持这一提案的股票中，绝大多数都对该提案投了赞成票。因此，解密我们董事会的提案在前几年没有通过，因为选民投票率不够。
同样，自2023年以来，为了回应股东的反馈，我们建议修订我们的公司注册证书第V条和第X条，以取消绝对多数投票要求，以修订我们的管理文件。如上所述，根据我们的公司注册证书第X条，修订我们的公司注册证书的某些条款，包括第V条和第X条，需要在董事选举中获得我们当时所有有权普遍投票的已发行股本的至少三分之二投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。
2023年和2024年取消我们的绝对多数投票要求的提案失败了，分别获得了我们当时流通股本的大约63.8%和60.0%的赞成票。在2023年和2024年的每一次年会上投票支持这一提案的股票中，绝大多数都对该提案投了赞成票。因此，取消绝对多数投票要求以修订我们的治理文件的提案此前没有通过，因为选民投票率不够。
鉴于这些提案中的每一项在前几年都获得了强大的股东支持，并且由于董事会继续相信解密我们的董事会并取消修改我们的管理文件的绝对多数投票要求的优点，它再次将每一项提案纳入审议，并建议股东对每一项提案投赞成票。
| 14. | 我的代理人将如何投票？ |
所有已签名、返回且未被撤销的代理人将按照提供的指示进行投票。未就应如何在年度会议上对特定提案进行投票作出指示的签名代理人将被投票“支持”该提案，或者在选举董事的情况下，投票“支持”选举董事会提出的所有被提名人。
| 15. | 如何更改或撤销我的代理？ |
任何通过互联网投票、电话或提交代理卡提供代理的人，有权在年会之前或在根据代理投票之前的年会上撤销该代理。可通过向我们送达的书面声明撤销代理、在年会之前或期间送达的后续代理、在晚些时候在互联网上再次投票或通过电话（仅计算您在年会之前提交的最新互联网或电话代理）或通过参加年会并通过互联网在年会上投票而撤销代理。不过，请注意，如果股东的股票由经纪人、银行或其他代名人记录在案，并且该股东希望在年度会议上投票，则该股东必须从经纪人处获得法定代理人，如上文“谁有权在年度会议上投票？”一节中所述。
| 问答| 71 |
| 16. | 谁来计票？ |
我们已指定布罗德里奇公司的一名代表担任选举检查专员，他将对选票进行清点。
| 17. | 如何在明年的年会上提出提案或提名董事？ |
只有在您遵守SEC和我们的章程（如适用）制定的代理规则的要求时，您才能在未来的会议上提出行动建议或提交董事选举提名。为了考虑将股东提案纳入我们的代理声明和与根据SEC规则14a-8于2026年举行的年度股东大会有关的代理表格，我们必须不迟于2025年12月[ XX ]在我们的主要执行办公室收到该提案。希望在2026年举行的年度会议之前提出提案或提名董事（但不会包含在我们的代理材料中）的股东，必须在2026年2月18日至2026年3月20日期间收到的主要行政办公室向我们的秘书提供有关该提案的书面通知，并遵守我们章程的其他规定。此外，任何董事提名通知必须包括《交易法》第14a-19（b）条规定的额外信息。
| 18. | 招标费用由谁出？ |
在年会上征集代理投票的费用将由我们支付。继邮寄代理和其他征集材料原件后，我们或我们的代理人也可以亲自、通过电话或电子邮件征集代理。继代理和其他征集材料的原始邮寄之后，我们将要求银行、经纪人、托管人、被提名人和我们普通股的其他记录股东将代理和其他征集材料的副本转发给他们为其持有普通股股份的人，并请求授权行使代理权。我们将补偿银行、经纪商、托管人、被提名人和其他登记在册的股东向其客户转发征集材料所产生的合理费用和开支。
我们聘请了专业代理征集公司D.F. King & Co.，Inc.协助我们分发代理材料和征集代理，费用为12,500美元，外加合理的自付费用。
如果您使用互联网或电话投票，您可能会向互联网接入提供商和电话公司收取数据或电话使用费。我们不报销那些费用。
| 19. | 我与另一位股东共享一个地址。为什么我们只收到了一份代理材料，我可以如何获得一份代理材料的额外副本？ |
当两个或两个以上的股东共享同一地址时，SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向该共享地址发送一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知来满足对代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一流程，也就是通常所说的“持家”，意在方便股民和企业。
多家账户持有人为我们股东的券商将“托管”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份通知。如果你接到经纪人通知，他们将对你的住址进行“代管”通信，“代管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果在任何时候，您不再希望参与“持家”，而希望收到单独的通知，您可以通知您的经纪人。此外，根据书面或口头请求，我们将承诺立即将通知的单独副本以及（如适用）我们的年度报告和其他代理材料的单独副本交付给任何股东，地址为任何这些文件的单一副本交付给的共享地址。如要收到通知的单独副本以及（如适用）年度报告和其他代理材料，您可以写信或发送电子邮件至投资者关系部，地址为595 Market Street，Suite 200，San Francisco，California 94105，收件人：Investor Relations，电子邮件地址为IR@lendingclub.com。
| 问答| 72 |
名下有多个账户或与其他股东共享地址的股东可以请求“托管”，并授权您的经纪人通过按上述地址或电话联系您的经纪人或我们，停止邮寄多份年度报告和代理声明。
| 20. | 代理材料，包括年度报告，如何索取纸质副本？ |
您可以按照www.proxyvote.com上列出的说明、电话（800）579-1639或发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com索取2025年代理材料的纸质副本。
此外，我们将根据书面要求免费邮寄我们的年度报告副本，包括财务报表和展品清单，以及任何特别要求的展品。请求应发送至595 Market Street，Suite 200，San Francisco，California 94105，收件人：投资者关系部。年度报告也可在http://ir.lendingclub.com上查阅。
| 21. | 会提供股东名单吗？ |
我们将在年会前十天在我们位于595 Market Street，Suite 200，San Francisco，California 94105的办公室提供记录保持者名单。如希望在年会前查阅股东名单，请致电（415）930-7440与我们联系。
| 问答| 73 |
其他业务
董事会目前不打算在年度会议之前提出任何其他事项，并且据其所知，除年度会议通知中规定的情况外，没有任何事项将在年度会议之前提出。然而，对于任何可能适当地在年度会议之前进行的业务，打算根据投票给这些代理人的人的判断，以随附的表格对代理人进行投票。
无论您是否期望通过互联网参加年会，请在随附的邮资已付信封内填写、注明日期、签名并及时寄回随附的代理人，或通过互联网或电话投票，以便您的股份可以派代表出席年会。
| 其他业务| 74 |
附件一：第八次修正的修正
及重述的法团注册证明书以
解密板
如建议四获通过，则我们的法团注册证明书第六条第3、4及5条修订如下：
第六条：与董事会有关的事项
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3.分类董事会选举。根据任何系列优先股的持有人在特定情况下选举额外董事的权利，董事应就其各自任职的时间分为三个类别，分别指定为第一类、第二类和第三类（“分类董事会”）。董事会可向分类委员会指派已在任的董事会成员，这些分派应在分类委员会生效的同时生效。董事应根据董事会通过的一项或多项决议分配到每个类别，每个类别的董事人数应尽可能合理地接近相等。根据经修订的1933年《证券法》关于向公众发售和出售普通股（“首次公开发行”）的有效登记声明，第一类董事的首次任期将在公司首次公开发行结束后的公司第一次年度股东大会上届满，第二类董事的首次任期至首次公开发行结束后的公司第二次年度股东大会届满，第三类董事的首次任期至首次公开发行结束后的公司第三次年度股东大会届满。在首次公开发行结束后的每一次股东年会上，当选接替任期届满的该类董事的董事应在其当选后的下一届第三次股东年会上当选，任期届满。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，在2025年召开的股东年会日期之后当选的董事应在下一次股东年会上参选董事，如当选，其任期应至下一次股东年会，直至该董事的继任者当选并合格，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。在2028年召开的年度股东大会上及之后，不再对董事任职时间进行分类。
4.任期和免职。每名董事应任职至该董事的继任者当选并合格，或至该董事较早去世、辞职或被免职为止。任何董事在接到以书面或通过公司附例所准许的任何电子传送向公司发出的通知后，可随时辞职。主题在2028年举行的年度股东大会之前，受制于任何系列优先股持有人的权利，任何董事均不得被罢免，除非有因由，且仅由当时有权在作为单一类别共同投票的董事选举中投票的公司当时已发行股本的至少三分之二投票权的持有人投赞成票。自将于2028年举行的年度股东大会起及之后，当时有权在作为单一类别共同投票的董事选举中投票的过半数股份的持有人，可有理由或无理由罢免任何董事或整个董事会。组成董事会的授权董事人数不减少，任何在任董事的任期均不得缩短。
5.董事会空缺。在符合任何系列优先股持有人权利的情况下，董事会因任何原因出现的任何空缺，以及因授权董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，除非（a）董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，或（b）法律另有规定，仅由当时在任的董事过半数（尽管低于法定人数）的赞成票填补，或由唯一的剩余董事填补，而不是由股东填补。依照前一句选出的任何董事，任期至下一次股东年会届满为止（或如在2028年举行的股东年会之前如此选出，任期至该董事所获指派的类别的任期届满的股东年会届满为止或），直至该董事的继任人获正式选出并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。
***********
| 附件一| 75 |
附件二：对经修订的第八条的修订及
重述的法团注册证明书予除名
绝对多数投票要求
如果议案五获得通过，那么我们的公司注册证书第五条和第十条修改如下：
第五条：修订附例
董事会有权采纳、修订或废除公司的附例。董事会对《公司章程》的任何采纳、修订或废除，均须获得全体董事会过半数的批准。就本公司注册证书而言，“全体董事会”一词是指授权董事的总数，无论先前授权的董事职位是否存在任何空缺。股东亦有权采纳、修订或废除公司附例；但除法律或本公司注册证书（包括依据指定证书发行的任何优先股）所规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，在董事选举中有权普遍投票的公司股本的所有当时已发行股份的至少三分之二多数票的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，须被要求采纳、修订或废除公司章程的任何条文。
第十条：公司注册证书的修订
如本法团证书的任何条文成为或被有管辖权的法院以任何理由宣布为非法、不可执行或无效，则该等条文的部分或该等条文的全部，在必要的范围内，须与本法团证书分开，而法院将以最准确反映公司意图的有效及可执行条文取代本法团证书的该等非法、无效或不可执行条文，以便在最大可能的范围内实现与违法者相同的经济、业务及其他目的，无效或不可执行的规定。本公司注册证书的余额应根据其条款可强制执行。
公司保留以特拉华州法律规定的方式修改或废除本公司注册证书所载任何条款的权利，赋予股东的所有权利均受此保留的约束；但条件是，尽管本公司注册证书的任何其他条款或任何法律条款可能允许较少的投票或不投票，但除了法律或本公司注册证书要求的本公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，在董事选举中有权普遍投票的公司股本中当时已发行的全部股份的至少三分之二表决权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，应被要求修改或废除本第十条或第五条、第六条、第七条或第八条。
***********
| 附件二| 76 |
附件 A：和解
非GAAP财务指标
这份代理声明包含拨备前净收入（PPNR），这是一种非公认会计准则财务指标，计算方法是从净收入中减去信贷损失准备金和所得税优惠/费用。
我们认为，PPNR为管理层和投资者提供了有关我们业务的基本财务业绩的有用补充信息，能够比较某些项目可能独立于业务业绩而有所不同的时期之间的财务业绩，并能够将我们的财务业绩与其他上市公司进行比较。然而，PPNR作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为对我们在GAAP下的结果分析的替代品。
下表提供了PPNR与最接近的GAAP衡量标准的对账，财务数字以千美元表示：
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| GAAP净收入（亏损） | $51,330 | $38,939 | $289,685 | $18,580 | $(187,538) |
| 减：信用损失准备 | $(178,267) | $(243,565) | $(267,326) | $(138,800) | $(3,382) |
| 减：所得税优惠（费用） | $(13,736) | $(15,678) | $136,648 | $136 | $79 |
| 拨备前净收入 | $243,333 | $298,182 | $420,363 | $157,244 | $(184,235) |
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 非利息收入 | $252,970 | $302,781 | $712,391 | $605,799 | $258,756 |
| 净利息收入 | $534,041 | $561,838 | $474,825 | $212,831 | $59,328 |
| 净收入总额 | $787,011 | $864,619 | $1,187,216 | $818,630 | $318,084 |
| 非利息费用 | $(543,678) | $(566,437) | $(766,853) | $(661,386) | $(502,319) |
| 拨备前净收入 | $243,333 | $298,182 | $420,363 | $157,244 | $(184,235) |
| 信用损失准备 | $(178,267) | $(243,565) | $(267,326) | $(138,800) | $(3,382) |
| 所得税优惠（费用）前收入（亏损） | $65,066 | $54,617 | $153,037 | $18,444 | $(187,617) |
| 所得税优惠（费用） | $(13,736) | $(15,678) | $136,648 | $136 | $79 |
| GAAP净收入（亏损） | $51,330 | $38,939 | $289,685 | $18,580 | $(187,538) |
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代理卡
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