美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第 13或15（d） 《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年5月15日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他法团管辖区）
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（委员会文件编号）
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（IRS雇主识别号）
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（主要行政办公室地址及邮编）
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（注册人的电话号码，包括区号）
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（前名称或前地址，如自上次报告后更改。）
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
2025年5月15日，特拉华州公司（“公司”）Aqua Metals, Inc.与Lincoln Park Capital Fund，LLC（“Lincoln Park”）签订了购买协议（“购买协议”）和注册权协议（“注册权协议”），据此，Lincoln Park承诺购买最多1000万美元的公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。
根据条款并在满足购买协议中规定的条件的前提下，公司有权但没有义务向林肯公园出售，而林肯公园有义务购买最多1000万美元的普通股。公司出售普通股（如有）受购买协议中规定的某些限制的约束，并可能在长达24个月的期间内由公司自行酌情不时发生，自购买协议中规定的林肯公园购买义务的每项条件初步得到满足之日（该日期，“开始日期”）开始，包括根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记的登记声明的有效性，Lincoln Park根据购买协议转售公司已发行和可能发行给Lincoln Park的普通股股份。本公司已同意不迟于购买协议及注册权协议签立日期后10天向证券交易委员会提交该等注册声明。
自生效日期起及之后，公司可不时藉由公司向林肯公园送达的书面通知，在公司选定的任何营业日（在纳斯达克资本市场报告的每股普通股的收盘销售价格不低于购买协议中规定的“底价”门槛）（每个该等营业日，“购买日期”），指示林肯公园在该购买日期购买最多20,000股普通股，每股购买价格将在公司向林肯公园交付此类书面通知时根据购买协议确定和确定（每项，“定期购买”）。公司在定期购买中可能向Lincoln Park出售的股票的最高数量可能会增加一定数量，最高不超过80,000股，适用的最高股份限额取决于此类定期购买的适用购买日在纳斯达克资本市场上报告的每股普通股的收盘销售价格是否等于或超过购买协议中规定的某些最低价格阈值，在每种情况下，可根据任何重组、资本重组、非现金股息进行调整，股票分割或购买协议中规定的其他类似交易；但是，林肯公园在任何一次常规购买中的最高购买承诺不得超过50万美元。
除常规购买外，如果公司已指示林肯公园购买公司随后能够在常规购买中出售给林肯公园的最大数量的股份，公司可全权酌情指示林肯公园在购买协议中规定的“加速购买”和“额外加速购买”中购买额外的普通股股份。在每项此类加速购买和额外加速购买（如有）中出售的普通股的每股购买价格将根据购买协议中规定的加速购买和额外加速购买（如适用）的定价条款计算。根据购买协议，林肯公园在任何购买中必须为普通股股份支付的每股价格没有上限。
根据购买协议，公司将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额（如有）。Lincoln Park无权要求公司向Lincoln Park出售任何普通股，但Lincoln Park有义务按照公司的指示进行购买，但须遵守购买协议中规定的某些条件。向林肯公园实际出售普通股股份（如果有的话）将取决于公司不时确定的多种因素，其中包括市场状况、普通股的交易价格以及公司确定公司及其运营的适当资金来源。
根据适用的纳斯达克上市规则，公司根据购买协议可能向Lincoln Park发行的普通股股份总数不能超过购买协议执行前已发行和流通在外的普通股股份（“交易所上限”）的19.99%，除非（i）公司根据适用的纳斯达克上市规则首先获得股东批准发行超过交易所上限的普通股股份，或（ii）在公司已发行等于交易所上限的普通股股份时以及在此后的所有时间，公司根据购买协议向Lincoln Park出售的所有普通股的每股平均价格等于或超过每股1.16 17美元（代表购买协议签订之日纳斯达克普通股的官方收盘价与截至购买协议签订之日止的连续五个交易日内该普通股在纳斯达克的官方平均收盘价两者中较低者，根据适用的纳斯达克规则进行了调整，以考虑以非现金对价向Lincoln Park发行普通股股份作为下文所述的承诺费的支付），因此交易所上限限制将不再适用于公司根据适用的纳斯达克上市规则根据购买协议向Lincoln Park发行和销售普通股。
此外，公司不得指示林肯公园根据购买协议购买任何普通股股份，前提是此类购买将导致林肯公园实益拥有超过4.99%的已发行和已发行普通股股份。
购买协议或注册权协议中没有对未来融资、优先购买权、参与权、罚款或违约金的限制，除非公司被禁止实施“股权授信额度、“市场发售”或其他类似发售，其中公司可在一定时期内不时根据每次此类发行和出售时普通股的市场价格以未来确定的价格发行和出售普通股，直至（i）根据其条款终止购买协议的任何生效日期后第180天及（ii）（a）购买协议日期的24个月周年日及（b）紧接生效日期的24个月周年日后一个月的第一天中较早者为止。林肯公园已同意在购买协议期限内不从事任何普通股卖空或建立普通股净空头头寸的对冲交易。
作为林肯公园承诺根据购买协议购买普通股股份的对价，公司已同意向林肯公园发行227,175股普通股作为承诺费。
购买协议和注册权协议包含各方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。公司有权在任何时间提前一个工作日向林肯公园发出书面通知终止购买协议，无需支付任何费用或罚款。
上述对购买协议和注册权协议的描述仅为摘要，并通过参考购买协议和注册权协议的全文对其进行整体限定，其副本分别作为附件 10.1和附件 10.2附于本文件后，并以引用方式并入本文。此类协议中所载的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅为此类协议各方的利益而作出，并可能受到缔约方商定的限制。
根据购买协议发售和出售普通股尚未根据《证券法》或任何州证券法进行登记。在没有注册或适用的注册要求豁免的情况下，普通股不得在美国发售或出售。本8-K表格的当前报告或随附的附件均不是出售要约或购买本文或其中所述普通股的要约邀请。
在购买协议中，Lincoln Park向公司表示，它是根据《证券法》颁布的规则501所定义的“认可投资者”，公司根据购买协议要约和出售普通股是根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的条例D第506（b）条的登记要求豁免进行的。
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项目3.02
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股权证券的未登记销售。
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本报告关于表格8-K的项目1.01中包含的信息通过引用并入本项目3.02中。
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项目9.01
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财务报表及附件
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（d）展品
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附件
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说明
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10.1
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10.2
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104
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封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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Aqua Metals, Inc.
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日期：2025年5月16日
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/s/ Stephen Cotton
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Stephen Cotton
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首席执行官
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