美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 20-F

（标记一）

☐ 根据《1934年证券交易法》第12（b）或12（g）条作出的登记声明

或

☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度 2023年6月30日

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从

到

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告

委员会文件编号： 001-41856

碳革命公共有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用		爱尔兰
（注册人姓名翻译成英文）		（成立法团或组织的管辖权）

十厄尔斯福特台 ,

都柏林2 , D02 T380 , 爱尔兰

（主要行政办公室地址）

大卫·诺克

电话：+ 353 - 1 - 920-1000

十厄尔斯福特台 ,

都柏林2 , D02 T380 , 爱尔兰

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元	CREV	The 纳斯达克 Stock Market LLC
认股权证，每份整份认股权证可行使普通股的十分之一，每份行使价为每十分之一股11.50美元（每股普通股115.00美元）	CREVW	The 纳斯达克 Stock Market LLC

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

于2023年6月30日，发行人已 25,000 普通股，面值€1.00/股，未偿还。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 无 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐ 无 ☒

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐ 无 ☒

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。有否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“加速申报人”、“大型加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

大型加速申报器☐	加速申报器☐	非加速披露公司 ☒
		新兴成长型公司 ☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。 ☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

美国公认会计原则☐

国际财务报告准则国际会计准则理事会发布的

其他☐

如果针对上一个问题已勾选“其他”，则用复选标记表示注册人选择遵循的财务报表项目。第17项☐第18项☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有 ☐ 没有

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐没有☐

		页
解释性说明		1
关于前瞻性陈述的警示性说明		1
财务和其他信息的介绍		4
第一部分		5
	项目1。董事、高级管理层和顾问的身份	5
	项目2。报价统计及预期时间表	5
	项目3。关键信息	5
	项目4。关于公司的信息	52
	第4a项。未解决员工意见	61
	项目5。经营和财务审查与前景	61
	项目6。董事、高级管理人员和员工	75
	项目7。大股东与关联交易	80
	项目8。财务信息	82
	项目9。要约及上市	83
	项目10。附加信息	84
	项目11。关于市场风险的定量和定性披露	108
	项目12。权益类证券以外的证券的说明	108
第二部分		108
	项目13。违约、拖欠股息和拖欠。	108
	项目14。证券持有人权利和收益使用的重大变更。	108
	项目15。控制和程序。	108
	项目16。[保留]	111
	项目16a。审计委员会财务专家。	111
	项目16b。Code of Ethics。	111
	项目16c。首席会计师费用和服务。	111
	项目16d。豁免审核委员会上市准则。	112
	项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券。	112
	项目16F。注册人的认证会计师变更。	112
	项目16g。公司治理。	112
	项目16h。矿山安全披露。	112
	项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。	112
	项目16J。内幕交易政策。	112
第三部分		113
	项目17。财务报表	113
	项目18。财务报表	113
	项目19。展品	128

解释性说明

2023年11月3日（“交割日”），开曼群岛豁免公司Twin Ridge Capital Acquisition Corp.（“Twin Ridge”）、注册号为607450的在爱尔兰注册成立的公众有限公司Carbon Revolution Public Limited Company（前称“Poppetell Limited”）（“MergeCo”或“公司”）、澳大利亚公司编号为（ACN）的澳大利亚专有有限公司Carbon Revolution Limited（前为澳大利亚证券交易所上市公众公司，现名为Carbon Revolution Pty Ltd）（“Carbon Revolution PL”）和开曼群岛豁免公司及公司全资子公司Poppettell Merger Sub（“MergerSub”），根据不时修订或补充的日期为2022年11月29日的业务合并协议（BCA）的条款完成业务合并，据此，（其中包括）Twin Ridge与MergerSub合并，MergerSub作为公司的全资子公司存续，Twin Ridge的股东将获得普通股（定义见下文），以换取其现有的Twin Ridge普通股和现有的Twin Ridge认股权证持有人通过公司承担该认股权证项下的义务而自动交换其认股权证，包括成为可行使的十分之一普通股，而不是一股Twin Ridge普通股，按比例交换比例（“业务合并”）。此外，Twin Ridge、Carbon Revolution PL及公司根据经不时修订或补充的日期为2022年11月30日的计划实施契据（“计划实施契据”），根据2001年《公司法》（联邦）第5.1部分实施安排计划及根据2001年《公司法》（联邦）第2J.1部分实施资本削减，导致Carbon Revolution PL的所有股份被注销以换取对价，与Carbon Revolution PL向公司发行一股股份（导致Carbon Revolution PL成为公司的全资子公司）及公司向Carbon Revolution PL的股东发行普通股。此外，公司在发行普通股后立即根据爱尔兰法律进行了减资，以完成交易并向Orion Infrastructure Capital（“OIC”）发行优先股。此次减资是在不考虑股东的情况下进行的。

MergeCo在订立计划实施契约和BCA之前没有任何业务，包括截至2023年6月30日。MergeCo的唯一目的是在业务合并后成为一家控股公司。业务合并完成后，公司成为Carbon Revolution PL的直接母公司。

2023年11月3日，公司完成业务合并，Carbon Revolution PL成为公司全资子公司。与企业合并相关的交易（“交易”）完成后，公司面值0.0001美元的普通股（“普通股”）和以每十分之一普通股11.50美元（每整股普通股115.00美元）的行权价收购十分之一普通股的认股权证（“公开认股权证”）分别在纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）上市交易，代码分别为“CREV”和“CREVW”。公开认股权证只可行使整数普通股。

这份表格20-F的年度报告（“报告”）适用于截至2023年6月30日的财政年度。除非本文另有说明或上下文有此要求，本报告包含公司截至2023年6月30日的信息，但不影响业务合并。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了我们目前对公司未来事件的预期或预测。前瞻性陈述包括历史事实陈述以外的陈述，包括关于公司期望、信念、计划、目标、意图、假设和其他陈述的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与对未来财务业绩的预期、业务战略、融资和对公司业务的预期有关的陈述。具体而言，前瞻性陈述可能包括前面、后面或包含“可能”、“可以”、“应该”、“将”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或类似表述的陈述。

本报告中的这些前瞻性陈述基于截至本报告发布之日可获得的信息以及公司管理层当前的预期、预测和假设，并涉及多项判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点。我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期在当时是合理的，但它们不能保证未来的结果、活动水平、可用性和融资条款、销售数量、业绩或成就。此外，没有人对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。您应仔细考虑与本报告所载前瞻性陈述相关的包含或提及的警示性陈述。

你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。由于存在许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果或业绩存在重大差异。可能导致实际结果不同的因素包括：

•

国内外商业、市场、金融、政治和法律条件的变化；

•

无法以优惠条件或根本无法获得融资、股权、债务或可转换债务融资来为我们的运营提供资金（包括在现有融资安排下此类无法导致产生额外成本和/或无法获得额外资金的情况下）；

•

该公司预计，它将需要为其长期债务再融资，并且可能无法以可接受的条款这样做，或者根本无法这样做。

•

公司可能需要比预期更长的时间才能达到现金流盈亏平衡或实现盈利（或者可能永远不会发生）。

•

我们未能达到现有融资安排下的里程碑、财务契约和其他关键契约；

•

我司车轮需求增长低于预期，或晚于预期（包括但不限于在产节目销售低于预期、车轮节目启动延迟、无法按预期赢得新节目奖项）；

•

我们有能力生产足够数量的车轮以满足客户需求，包括由于没有足够的资本资源来扩大我们的生产能力；

•

未能确保材料成本降低，包括但不限于通过确保供应商降价、内部规模经济和其他效率；

•

劳动力或材料价格上涨，或外汇不利变动；

•

全球供应链中断；

•

因参与汽车供应链的工人采取罢工行动而对客户业务造成干扰；

•

与供应商和技术合作伙伴的关系恶化；

•

与我们定制设备和生产过程相关的风险，以创造高度复杂和创新的产品；

•

来自客户的向下定价压力；

•

我们的竞争地位或市场份额的变化；

•

无法维持公司证券在美国证券交易所上市；

•

获得一定治理和控制权的优先股（定义见下文）持有人，在公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的某些触发情况下；

•

限制我们根据新债务计划（定义如下）和OIC融资（定义如下）条款从事某些业务活动的能力的义务和限制，这可能会限制我们开展业务和利用某些机会的能力；

•

与我们业务战略的推出和预期业务里程碑的时间安排相关的风险；

•

竞争对我们未来业务的影响以及我们增长和管理增长、与客户建立和维护关系以及留住管理层和关键员工的能力；

•

与国内外政治和宏观经济不确定性相关的风险，包括以色列-哈马斯和以色列-真主党以及俄乌冲突；

•

可能对我们或我们各自的任何董事或高级职员提起的任何法律诉讼的结果；

•

任何大流行或其他公共卫生危机的影响，以及政府的应对措施；

•

碳革命的行业相关风险；

•

引入关税、政府对电动汽车或与之相关的激励措施的变化，以及法律法规的其他变化；和

•

本报告中题为“风险因素.”

财务和其他信息的介绍

除文意另有所指或要求外，本报告中提述“Carbon Revolution PLC”或“公司”是指Carbon Revolution Public Limited Company，一家在爱尔兰注册成立的公众有限公司，注册号为607450，而提述“Carbon Revolution”、“我们”、“我们的”、“合并实体”或“集团”是指公司及其合并子公司，在业务合并完成后。除文意另有所指或要求外，本报告中提及的“Carbon Revolution PL”是指Carbon Revolution Limited（前身为一家在澳大利亚证券交易所上市的公众公司，现为一家澳大利亚公司编号（ACN）128274653的澳大利亚自营有限公司），在企业合并完成之前，本报告中提及的“MergeCo”是指Carbon Revolution Public Limited Company（前身为Poppetell Limited），一家在企业合并完成之前在爱尔兰注册成立的公众有限公司，注册号为607450。

商标、商号及服务标记

本报告中出现的标识，以及公司的其他商标或服务标记均为公司财产。仅为方便起见，本报告中提及的部分商标、服务标记、标识和商号在呈报时均未®和™符号，但此类引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。本报告包含其他实体的额外商标、服务标记和商品名称。据我们所知，本报告中出现的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

财务信息

在整个20-F表格年度报告中，除公司的综合财务报表外，术语“AUD”或“A $”指的是澳元，术语“USD”、“USD”、“US $”或“$”指的是美元，术语“EUR”或“EUR”指的是欧元，除非另有说明。

公司的合并财务报表载于第114页至第127页的项目18，以欧元列报，并根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则会计准则（合称“IFRS”）编制。公司对本报告所载部分数字作了四舍五入调整。因此，任何表格中所列金额的总额和总和之间的任何数字差异都是由于四舍五入造成的。

市场和行业数据

本报告包含行业、市场和竞争地位数据，这些数据基于第三方进行的一般和行业出版物、调查和研究，其中一些数据可能无法公开获得，以及我们自己的内部估计和研究。第三方出版物、调查和研究一般表示，他们从被认为可靠的来源获得了信息，但不保证这些信息的准确性和完整性。这些数据涉及许多假设和限制，包含对我们经营所在行业未来业绩的预测和估计，这些行业具有高度的不确定性。我们提醒您，不要过分重视此类预测、假设和估计。

第一部分

项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份

董事和高级管理人员

不适用。

顾问

不适用。

审计员

不适用。

项目2。	提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3。

关键信息

[保留]

资本化和负债

不适用。

c.	要约的原因及所得款项用途

不适用。

风险因素

您应该仔细审查和考虑以下风险因素和本报告中包含的其他信息，包括财务报表和本报告中包含的财务报表附注。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对公司的业务、现金流量、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除本报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节中涉及的事项。我们可能面临我们目前不知道的、或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，这也可能损害我们的业务或财务状况。以下讨论应与此处包含的财务报表和财务报表附注一并阅读。

与公司财务状况和流动性、进一步获得资金的Ability、现有融资安排相关的风险

公司尚未盈利或现金流为正。该公司将需要筹集额外资金以继续运营，而且可能无法做到这一点。

公司尚未盈利，且尚未派生出正的经营现金流（且合计预计自2025年5月14日开始的12.5个月现金流预测期不会（此现金流预测已为附注1（ix）所指的持续经营目的而编制）持续经营本报告第18项（“12.5个月现金流量预测”）。

为了保持可行性或被认为可行，以覆盖12.5个月现金流量预测期内的预期现金流出，保持遵守新债务计划下的最低现金契约，并允许公司持续经营，基于12.5个月现金流量预测，需要在该期间筹集540万美元的资金，其中540万美元是通过下文概述的来源承诺的（视条件而定）。

12.5个月现金流量预测假设公司将获得根据2024年12月对OIC融资的修订所商定的最高2500万美元资金中剩余的500万美元承诺（但有条件）资金的全部，在满足证券购买协议中的先决条件的情况下，这些资金可由OIC分批释放500万美元，并用于公司在澳大利亚的现有Mega-Line工厂业务的持续运营。12.5个月现金流预测还假设，结合OIC释放的这500万美元部分，根据2024年12月新债务计划修正案，将从新债务计划下建立的支付储备基金中额外释放40万美元，即最多再释放额外储备40万美元。

12.5个月现金流预测还假设，在OIC投资者释放剩余的500万美元部分并如上所述释放支付准备金中的40万美元后，根据2024年12月对OIC融资和新债务计划的修订，2023-A系列票据的每个持有人同意放弃总计不超过300万美元的现金利息，以换取受托人收到的实物付款，金额等于这种放弃的现金利息加上按年利率12%应付的利息，其中8.5%以现金支付，3.5%为2023-A系列票据持有人的利益以实物支付，OIC投资者还同意免除2024-A系列票据和2025-A系列票据的同期现金利息，条款相同。对伊斯兰会议组织融资和新债务计划的2024年12月修正案在此被称为“2024年12月修正案”。更多信息，请参见“项目5经营和财务回顾与展望，A.经营成果、企业合并及相关融资交易的影响”及公司于2024年12月23日发布的有关2024年12月修订的6-K公告。

公司可能无法满足所要求的条件，或者可能无法与OIC就条款达成一致，以便利用2024年12月修正案下可用的剩余500万美元或2024年12月修正案下可用的剩余储备释放的40万美元，如果没有任何此类资金担保，根据2024年12月修正案同意的额外现金利息豁免也将无法获得。

公司有可能考虑通过公开或非公开发行债务或股本证券筹集资金，或在无法获得其他资金来源的情况下使用承诺股权融资，但由于所涉及的不确定性，12.5个月现金流量预测不假设任何资金筹集。

就业务合并而言，Twin Ridge与Yorkville Advisors就公司可能指示的未来不时发行最多6000万美元普通股（“CEF”或“承诺股权融资”）订立承诺股权融资。随着业务合并的完成，CEF协议项下的所有权利和义务均由公司承担。根据这一承诺股权融资，自2023年11月3日起为期三年，在满足某些条件的情况下，公司有权要求Yorkville Advisors在一系列预付款中购买普通股，每笔预付款的金额最高为（i）1000万美元或（ii）公司要求预付款前五个交易日的普通股总交易量中的较高者。

公司可能无法通过公开或非公开发行债务或股本证券筹集资金筹集所需的额外资金，或使用承诺的股权融资。公司从现有或新的融资来源筹集新股本的能力可能会出现延迟（这需要SEC宣布注册声明生效）。公司证券的交易价格和估值可能无法预测。股价低迷可能会影响公司筹集股本的能力。这可能是由于公司自身的业绩或财务状况，或广泛的市场和行业因素，包括股东信心不足，而与公司的业务、前景、财务状况或经营成果无关。股票市场总体上经历了价格和数量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。此外，OIC融资包括对公司进行股权融资的能力的某些限制。就OIC融资向OIC发行的购买普通股的认股权证（“OIC认股权证”）要求公司在以低于最高折扣25%的每股价格发行普通股之前获得OIC投资者的同意，或者由于发行，OIC认股权证持有人将被稀释至低于按完全稀释基础计算的已发行普通股总数的10%。如果通过发行股权筹集额外资金，这种发行很可能定价低于我们普通股的市场价格，稀释了股东的利益。CEF的使用需要备案和生效登记声明，目前尚未备案。承诺股权融资（这需要注册声明由SEC宣布生效）的可用性可能会有延迟。此外，公司可能有权获得与承诺股权融资相关的股权购买协议的承诺总金额大大低于6000万美元的资金。Yorkville Advisors无需根据承诺股权融资购买超过9.99%整体所有权的额外股份。此外，如果公司股票的股价和/或交易量低于预期，由于Yorkville Advisors无需购买超出CEF所有权限制或每份预先通知（定义见股权购买协议）1000万美元（1500万澳元）的较低者的额外普通股，则公司根据承诺股权融资提取金额的能力可能会受到影响。

此外，新债务计划和OIC融资的条款限制了公司筹集某些许可债务以外的进一步新债务的能力。债务融资，如果可以的话，可能涉及对融资和经营活动的限制，以及高于预期的利息和融资成本。

12.5个月现金流预测假设公司将通过持续的营运资金支持或新的营运资金支持的方式获得客户的支持，以延长付款期限的形式获得某些关键供应商的持续支持，并实现其运营目标，包括在现有项目上销售车轮达到预测的水平，并实现持续的生产效率和每车轮投入价格的降低以及其他固定成本的降低。

12.5个月现金流量预测假设公司将成功地向某些客户提出某些索赔，包括就客户已发运但尚未用于生产的车轮的付款提出索赔，与订单数量低于公司根据客户合同需要建设和储备产能的数量的项目有关的潜在索赔，以及与取消车轮项目有关的索赔。12.5个月现金流量预测假设在12.5个月现金流量预测期内，公司将从客户收到与此类索赔相关的总计650万美元。

公司已就业务合并与公司及Twin Ridge的若干顾问订立协议，以递延就业务合并向该等顾问支付的费用。根据集团与这些债权人达成的延迟付款协议，500万美元（756万澳元）将于2024年11月支付，剩余部分将从某些筹资交易的收益中或在5年内以直线法支付（取决于供应商选择的选项）。这笔500万美元（760万澳元）的付款没有在2024年11月支付，另外还有1000万美元（1500万澳元）目前应在签署之日起的未来12个月内支付或应付，除非相关供应商同意或接受将交易费用进一步推迟至签署之日起至少十二个月，直到可以从运营中产生足够的现金流或获得替代资金来源来偿还这些债务。12.5个月的现金流量预测承担了此类付款义务的进一步递延。

公司可能无法在满足其资金需求所需的范围内实施上述举措。任何无法实现运营目标、无法通过持续的营运资金支持或新的营运资金支持的方式获得客户支持、无法就某些客户索赔获得成功结果、无法以降价和/或延长付款条件的形式获得某些关键供应商的持续支持、或无法就进一步推迟与业务合并相关的应付费用达成协议，都将增加公司为其运营和资本支出提供资金所需的资金数额，超过12.5个月现金流量预测估计的540万美元。公司可能无法获得此类额外资金。

基于上述因素，存在重大不确定性，导致对公司是否将持续经营以及因此是否将在正常经营过程中按财务报表所述金额变现资产和清偿负债产生重大疑问。

虽然公司可能有其他可用的资金来源，但获得此类资金的能力可能会出现延迟，此类资金的规模可能会受到限制，或者资金可能以不可接受的条件提供。

由于上述情况，公司可能无法在必要的金额和时间范围内筹集债务或股权融资，以使公司保持偿债能力并以令人满意的条款遵守其流动性契约，或者根本无法筹集。

如果公司资金不足，且所需资金无法在时间范围内和所需金额内获得，公司可能需要进入外部管理、清算或审查。

该公司预计，它将需要为其长期债务再融资，并且可能无法以可接受的条款这样做，或者根本无法这样做。

公司计划在2026年6月根据新债务计划和2024年修正案（定义见下文）开始摊销付款之前为其有担保债务再融资，因为来自运营的正现金流将不足以支付摊销付款。

公司可能无法完成此类再融资或重组，原因包括无法获得新的投资者、未能与OIC投资者或新债务计划各方达成协议、经营业绩或财务状况下降以及市场状况下降。

如果公司无法完成此类再融资或重组，则将无法在需要时向其有担保贷款人付款，也将无法满足新债务计划下的最低现金契约。在这种情况下，公司的有担保贷款人将有权行使其在融资协议下的权利，包括加速支付所欠本金和利息、强制执行担保、采取法律行动以及启动清算程序，其中任何一项或全部将对公司、其业务、财务状况及其债权人以及其股份价值产生重大不利影响。

如果公司未完成现有融资安排的重组或再融资，公司可能需要进入外部管理、清算或审查。

公司可能需要比预期更长的时间才能达到现金流盈亏平衡或实现盈利（或可能永远不会发生）。

我们目前预计，如果公司成功提高销量，包括通过引入尚未投产的已授予项目的生产，以及赢得新项目的授予，以及如果实现其他关键业务目标，包括减少每轮工时和降低每轮材料成本，以及降低某些固定成本，公司将实现经营现金流的改善和盈利水平的提高。

然而，公司可能无法将其销售额提高到预期水平，原材料或劳动力成本可能超过我们的预期和/或公司可能需要比预期更长的时间才能实现其中一个或多个目标。

此外，我们的财务预测可能被证明是不准确的，并假设，除其他外，它们所依据的需求、生产计划、定价、劳动力和材料成本、间接费用和外汇汇率假设是准确的，并且没有意外的延迟或其他变化。

各种因素，包括从向客户销售车轮确认收入到收到此类销售的付款之间的时间差，预计也会增加公司从经营活动中变为现金流为正的期间。如果且当公司确实从经营活动中获得正现金流时，预计正常过程中投资活动产生的现金流将为负值（由于产能扩张的持续资本投资），正常过程中筹资活动产生的现金流将为负值（由于偿债成本，包括根据新债务计划和根据2024年修订）。

如果在自筹资金之前，公司无法在规定的时间范围内筹集足够的资金，为了保持生存，公司可能需要进入外部管理、清算或审查。

公司可能无法满足新债务计划（包括2024年修订）下的财务契约。

新的债务计划（和2024年修正案）包括金融契约，碳革命需要满足这些契约，包括：

•

商定的收入门槛，每月按滚动后六个月评估，每个测试期有具体商定目标；

•

调整后EBITDA的商定阈值，按滚动后六个月每月评估，每个测试期的具体商定目标；

•

最大资本支出（capex）限制，最初按滚动后十二个月评估，每个测试期具体商定的最大资本支出；和

•

整个贷款期内每个月的最低可用现金要求（除新债务计划下的有限偿债资金要求外，该要求已在2025年剩余时间内降至0美元，然后将在2026年增加至400万美元，从2027年1月31日至2027年5月到期增加至500万美元）。

收入和调整后EBITDA契约受制于补救条款。如果收入或调整后EBITDA业绩低于约定的门槛金额，公司被允许支付等于或大于不足的款项，这也将减少债务计划所欠的本金余额。支付的金额将作为对相关6个月测试期收入的永久调整而增加。这项治愈权在债务计划期间最多可使用五次，但在任何四个月期间最多可使用两次。

新债务计划，以及OIC根据2024年修正案释放的债务资金，由碳革命的所有现在和之后获得的财产担保，而不是某些被排除在外的财产（包括某些被排除在外的知识产权）。如果公司无法履行其财务契约（包括通过行使任何可用于纠正此类违约行为的补救权利），服务商可能会行使其在计划文件下的权利，包括加速支付所欠本金和利息、强制执行担保、采取法律行动以及启动清算程序，其中任何或所有这些将对公司、其业务、财务状况及其债权人以及其股份价值产生重大不利影响。

公司可能无法在到期时付款或以其他方式未能遵守新债务计划（以及2024年修订）下的其他要求，从而导致违约事件并加速定期预付款。

除上述财务契约外，新债务计划（以及2024年修订）还包含对公司及其全资子公司Carbon Revolution PL和Carbon Revolution Operations Pty Ltd（“Carbon Revolution Operations”）具有约束力的多项其他正面和负面契约和义务。

新债务计划（和2024年修正案）文件包含其他惯常的违约事件，包括（其中包括）：

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未能在到期日前支付协议项下到期的款项；

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存在可能导致重大不利影响的情形；

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公司控制权发生变化，这将包括我们的首席技术官Ashley Denmead的离职，如果在120天内没有任命合理可接受的替代者；

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资不抵债、判决债务、资产扣押和担保减值事件；

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重大虚假陈述；和

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如果担保的任何部分不再具有完全效力和效力。

违约事件使服务商有权行使其权利，包括加速支付所欠本息、强制执行担保、采取法律行动和启动清算程序，其中任何一项或全部将对Carbon Revolution、其业务、财务状况和债权人以及其股份价值产生重大不利影响。

OIC融资条款对我们施加了义务或限制了我们从事某些业务活动的能力，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

管理OIC融资的文件包含对公司施加限制的义务和其他财务和经营契约。例如，公司已向OIC投资者提供优先要约权，用于为公司在澳大利亚的现有工厂运营进行材料升级或与任何未来制造设施相关的开发、建设和/或工具提供融资，直至2023年11月3日起的24个月届满之日（以较早者为准），或1.1亿美元OIC资金全部解除的第一个日期（尽管无法保证公司将获得所有这些资金，因为其解除取决于公司满足公司可能无法满足的各种条件）。自首次交割开始，直至全部优先股被全额赎回，未经当时发行的多数优先股持有人事先书面同意，公司董事会不能进行某些事项（“结构化投票权事项”），包括但不限于发行优先股优先或同等权益的证券、订立或修订重大合同、处置超过一定金额的资产、进行控制权变更交易、高级管理层变更、采用运营或资本支出预算，产生高于预算规定金额的一般和管理费用，使资本支出超过一定金额或进入合资企业。

这些限制性契约减少并可能继续降低公司开展业务的灵活性，限制其在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性，并限制公司从事可能符合其长期最佳利益的活动的能力，包括利用可能出现的其他商业机会的能力，其中任何一项都可能对公司的增长前景、未来经营业绩和财务状况产生重大不利影响。特别是，要求公司遵守经OIC投资者批准的预算限制了并可能继续限制公司在董事和高管薪酬方面的支出，以及其聘请第三方服务提供商的能力。公司可能需要为制造设备产生比预期更大的资本支出，但如果增加的支出需要根据OIC融资获得同意，而多数优先股持有人可能不会提供，则可能被禁止这样做。如果发生这种情况，将导致公司产能扩张计划的延迟，从而可能导致收入损失，并对公司的财务状况产生不利影响。

如果公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及B类优先股的指定证书下出现某些触发因素，优先股持有人将获得一定的治理和控制权。

关于OIC融资，公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，自发生某些触发事件后，即未能实施强制赎回、未能在进行结构化投票权事项之前获得已发行A类优先股持有人的必要同意、未能根据OIC融资购买协议进行进一步股本削减以及公司未能遵守OIC融资购买协议中的优先要约权要求（统称，“弹跳权事件”）直至（a）全部A类优先股被悉数赎回或（b）如较早，在发生非因未能强制赎回A类优先股而发生的弹跳权事件的情况下，直至公司不遵守其中提及的相关义务而导致弹跳权事件（x）（如能够进行整改），经纠正以令已发行A类优先股的多数持有人满意，或（y）获A类优先股的多数持有人以其他方式书面放弃，该等持有人有权就某些“弹簧权事项”（如公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则附表2所载）指示公司董事，其中包括订立、终止或修订某些重要合同、确定运营和资本支出预算、与管理层聘用、终止、和补偿、发行或赎回证券，以及发起或进行控制权变更交易等事项。如果发生弹跳式权利事件，而优先股持有人选择行使其权利，公司董事和管理层在开展运营和从事他们可能认为符合公司最佳利益的活动方面的灵活性可能会降低，包括签订某些合同、确定预算、与聘用、发行和赎回证券或控制权变更交易相关的行动，其中任何一项都可能对公司的增长前景、未来经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，在就结构性投票权事项行使其同意权时，多数优先股持有人可拒绝同意公司董事可能认为符合公司最佳利益的各种行动。B类优先股的指定证书包括与A类优先股基本相似的触发条件。

该公司的经营历史有限，无法为投资者评估业务、财务业绩和前景提供有意义的基础。

公司的经营历史有限，鉴于公司尚未从经营中获得正现金流，也尚未实现盈利，公司的经营历史并不能为投资者评估业务或其财务表现和未来前景提供有意义的基础。因此，投资者应结合早期业务可能面临的风险、不确定性、费用和挑战来考虑公司的业务和前景。

与公司经营相关的风险

公司客户可能无法按预期订购车轮。

12.5个月的现金流预测，以及该公司在更长期的增长，是基于与其车轮需求相关的各种假设。

对公司车轮的需求可能低于预期，因为公司目前的汽车原始设备制造商（“OEM”）客户合同是行业的典型合同，不是照付不议合同，因此客户不承诺购买最少数量的车轮，因此，无法保证公司将从现有客户合同中获得预期的销量。也无法保证公司来自获奖项目的预计收入最终将达到预期水平。

某一方案的销量低于预期可能有多种原因，包括车辆的销量低于预期，可选碳纤维车轮的采用率低于预期，而这又可能由于多种原因而发生，包括客户未将碳纤维车轮营销到预期的程度，消费者对零售商定价的不满以及消费者对车轮美观度的不满。宏观经济因素也存在对车轮销售产生不利影响的风险，例如引入适用于将公司车轮进口到美国或其他国家的新的或增加的关税和/或任何与取消或修改政府激励措施或其他形式的电动汽车支持或与电动汽车相关的支持相关的延迟或减少电动汽车的使用，包括在美国。

该公司正在与客户和潜在新客户讨论新的车轮项目，并预测将赢得新的客户项目奖项，这些奖项连同现有的已授予项目（包括目前正在生产和尚未进入生产的项目）将填补或大幅填补现有澳大利亚制造工厂的产能（这些产能将随着时间的推移根据预期需求增加）。与客户和潜在新客户就新车轮项目进行的讨论处于报价过程的不同阶段，公司可能无法获得此类新客户项目，或此类项目可能被推迟或数量较少或产生的利润率低于预期。

获奖车辆计划过去一直被推迟，未来可能会被客户推迟，或者是由于公司推迟将新车轮投入生产准备。

即使在一个程序的整个生命周期内，客户确实在程序的整个生命周期内订购了公司预计的尽可能多的车轮，客户的订购模式也可能会波动，并且程序生命周期内特定时期的订单可能会低于预期。这种导致订单低于预期的波动在过去已经发生，包括在客户提供有限通知的情况下。

一项新计划的延迟将导致延迟期间的订单低于预期。车轮订单量低于预期可能会导致公司未能达到增长目标，财务表现和前景。来自客户项目的收入低于预期也可能影响公司通过预计将从规模中获得的劳动力和材料成本降低来确保预期利润率提高的能力。

需要进一步扩展到低成本制造地点的车轮计划可能不会被授予，或者可能不会因预期的数量或回报水平而被授予。

当需求超过澳大利亚工厂的建成产能并且可以为该工厂获得资金时，该公司预计将把生产扩大到一个或多个低成本制造地点。对此类进一步产能的需求可能不会实现，或者与此类需求相关的回报可能无法证明扩张成本或吸引投资为此类扩张提供资金是合理的。

由于设计开发和工程阶段需要比预期更长的时间，车轮项目可能会比预期更晚开始。

车轮计划的启动可能会因为各种原因而推迟。这种延误在过去曾发生过。客户可能会推迟推出其车辆计划，这可能会延长公司车轮计划的开发和工程阶段。公司可能在设计和开发团队中同时在工程阶段从事多个项目的资源有限，因此，由于车轮设计过程的延迟或工程挑战，这些团队可能无法满足项目截止日期。此外，与客户就美学外观设计或其他规格和要求达成协议可能需要比预期更长的时间。此外，原型可能会在验证期间测试失败，导致需要返工。这种延误在过去曾发生过。

设计和工程方面的延迟可能会导致程序上线晚于预期，因此生产和销售开始的时间也比预期的要晚。在这种情况下，公司产生收入和利润的能力可能会受到不利影响。设计和工程方面的延迟也将延迟制造规模带来的预期收益，包括降低单位生产成本，这将对公司的财务业绩和前景产生不利影响。

此外，车轮项目开发或生产的任何延迟或车轮产量低于预期并与客户达成的协议可能会导致客户因公司未履行合同义务而提出损害索赔，或可能对公司的声誉、盈利能力和产生收入的能力产生不利影响，进而影响公司的财务业绩和前景。

该公司为其车轮收到的保证金可能低于预期。同样，公司可能无法从客户那里收回预期的工程和开发或工装成本。

公司对车轮的报价取决于有关开发成本、原材料成本、制造成本和所需利润率的某些预测和假设。

此外，随着产量的增加，该公司预计能够与某些供应商一起实现材料价格的降低，并以其他方式通过规模和其他效率降低其制造成本。

由于各种原因，公司已经经历并可能在未来经历比预期更高的每轮成本，例如：

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生产车轮所需的人工工时高于预期，材料或供应链成本高于预期，车轮项目可能会在开发或生产方面遇到延迟，或者车轮生产量增长可能不如预期或可能无法实现；

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公司可能无法实现其制造质量、数量和成本目标（包括有关降低每轮人工成本和每轮材料成本的目标）；

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公司可能无法增加产能以服务客户需求或增加产能的成本可能超出预期，或者可能无法按计划执行其产业化计划，包括Mega-Line项目；

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公司可能面临需求波动的风险，导致公司运营和供应链中断，成本增加；

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当相关车轮开始生产时，公司可能正在制造的产量低于预期，这将导致规模效益低于预期，每轮成本高于预期；

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公司可能无法灵活地根据客户订单的波动情况在短时间内调整原材料供应订单，从而可能对公司的盈利能力、现金流和经营产生不利影响；或者

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公司设备性能未达到预期水平，或产品质量未达到预期水平。

因此，公司的开发成本、材料成本、人工成本或其他间接费用可能高于预期或公司可能遇到比预期更多或更差的质量问题。

公司过去曾发生并可能发生与某个项目相关的更大的工程、开发或工装成本，以及生产的单位成本，而不是其在报价时所预期的。这可能是由于高于预期的通货膨胀、设计和工程阶段客户规格或设计的变化，或者报价时没有预料到的车轮设计或工程挑战。由于行业标准合同条款对公司客户有利，公司可能无法将工程、开发或工装的所有已发生成本以及生产的单位成本，或增加此类成本转嫁给客户。

无法将这些成本转嫁给客户可能会对公司的盈利能力、财务业绩和前景产生重大不利影响。

公司可能无法实现其预测中假定的或客户要求或期望的制造数量和质量。

该公司已经失败，未来可能无法实现其计划水平的制造产量（以制造的车轮数量计）。该公司经历过并可能经历其OEM客户关于已交付的车轮不符合规范的索赔。随着新设备的安装，该公司可能会遇到调试延迟。

公司的制造工艺和程序未能在规定的客户时间范围内以预期的成本水平持续生产所需数量和质量的车轮，已导致并可能导致更高的报废率和/或比预期更高的每轮成本，或延迟或不按照客户的规格运送车轮。这些结果可能会导致客户流失或无法获得新的车轮项目，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

此外，未能实现预期的质量目标已导致并可能导致更高的劳动力成本（加工或整改车轮）、额外的管理和工程资源以及间接费用（解决和解决质量问题）、生产产出减少和/或利润率下降。由于产品成本高于预测，这也可能导致进入更广泛的车轮市场的能力下降。

运输轮子晚点已导致并可能导致公司被要求承担空运费用和/或向其客户支付费用或损害赔偿。不按规格运输车轮已导致并可能导致公司被要求以其成本更换此类车轮，并向其客户支付成本或损坏，或可能导致保修问题或产品召回。这反过来可能导致负面的声誉损害，并可能对公司维持或确保新项目或留住客户的能力产生不利影响，这将对其创收能力产生不利影响。

公司可能无法按预期和/或以预期成本在时间范围内执行其增加产能的计划。

该公司目前尚未盈利，需要进一步规模化，并降低每轮的人工和材料成本，才能实现盈利，进而提高盈利能力。随着新的获授项目和尚未获授的项目投产，该公司打算利用澳大利亚工厂生产的车轮来增加其车轮销售，扩大其产能以促进此类销售，并实现其生产单位成本的降低。

该公司实现这些目标的能力取决于其正在进行的产能扩张计划是否成功。该过程可能需要比预期更长的时间或成本更高，或者在新工具和设备的工程设计、制造、供应或调试过程中可能会出现不可预见的问题，就像过去在某些情况下发生的那样。该公司在紧张的交付时间表上有订购的工装和设备项目，12.5个月现金流预测假设这些项目将按时交付。有一种风险是，他们由于供应商产能限制或其他问题，将无法按时交付。此外，扩大运营的资本成本可能高于预期，导致投资回报率低于预期。我们的流动性限制可能会导致这些计划的完成出现延迟。扩建计划可能无法实现预期的结果，例如交付预期的产能增加，包括但不限于减少循环时间、减少每轮工时、体积或其他生产效率或成本降低效益。

如果公司不能将其制造工艺规模扩大到预期的程度，可能会对公司的财务业绩和竞争地位产生重大不利影响。

公司计划在12.5个月现金流预测期内开始生产的新OEM车轮项目可能会遇到延迟或成本超支，甚至在完成扩张计划出现延迟或工厂未按预期执行或与主要设备项目的安装和调试相关的其他挑战出现时失去此类项目。这可能会导致收入或利润率低于预期，或导致（客户因车轮未发货或延迟发货）对公司的合同索赔。

公司可能不具备内部资源或能力，或无法聘用或聘用适当的能力，以便成功建造、安装和调试新的生产资产或充分利用这些资产一旦投产和投入生产的预期效益。

由于行业标准合同条款对公司客户有利，公司可能面临需求波动和客户预测在短时间内发生变化的风险，从而导致公司运营和供应链中断，成本增加，利润率下降。公司可能无法在短时间内调整原材料供应订单以满足此类需求，这可能会对公司的盈利能力、现金流和经营产生不利影响。

在公司目前的OEM供应合同下，这是行业的典型，客户下的是实盘订单，交货时间有限。虽然这些订单具有法律约束力，但客户提供的数量预测或预测是客户随时可能发生重大变化的非约束性预测。这在过去已经发生，包括在短时间内和影响材料数量，并且可能在未来发生。

鉴于在许多情况下，公司与供应商的安排需要明显更长的交货时间，公司通常会在获得客户的确定订单之前向供应商下达原材料订单。为按照客户预测交付做好准备，如果客户短时间内订单比预测少或多，公司也可能已经投入了人工和设备，无法轻易调整投入，导致营运资金被占用。在主机厂客户订单少于预期的情况下，公司还可能因未使用的原材料而产生额外的存储成本，以及原材料的保质期可能到期，导致此类原材料不再具备生产使用资格的风险，进而可能影响公司的成本和运营。在这种情况下，公司也可能有未充分利用的劳动力。订货量减少也可能影响公司实现收入预测的能力。

相反，与预测相比，客户可能会大幅增加其约束性订单的数量，这可能导致公司被要求以更高的成本在短时间内投入额外的劳动力或原材料，或以其他方式限制其全额或按时履行订单的能力。

客户过去已经并且可能提供比预期高或低得多的订单，这两种情况都可能导致更高的每轮成本和成本效率低下，这只能在非常有限的程度上从客户那里收回。这反过来可能对公司的财务业绩和前景产生重大不利影响。

该公司面临客户因延迟交付或交付不符合所需规格的产品而向其提出索赔的风险。然而，公司没有同样的能力就延迟交付或交付不符合我们规范的材料向其所有原材料供应商提出索赔。

根据公司与客户签订的合同，公司的客户过去曾并可能因延迟交付或交付不符合相关规范的车轮而向公司提出索赔。公司与其供应商的部分合同包含的条款使公司难以强制按时交付或遵守相关质量要求（包括规范），和/或在供应商未能按时或按照规范交付的情况下限制公司向供应商追偿的能力。公司没有追索权或追索权有限的客户提出的索赔可能会影响公司的盈利能力，并可能对公司的财务业绩和前景产生重大不利影响。

公司面临供应商提价的风险，可能无法将这些提价全部或根本无法转嫁给客户。

根据公司目前与某些供应商的某些安排，这些供应商过去已经并且可能会根据供应商的原材料价格、劳动力成本、运输和储存成本、政府和法律法规、能源成本和/或其他因素的上涨而提高其原材料价格。虽然有些合同要求先满足某些提高的门槛，才能对任何涨价提出索赔，并由供应商提供涨价因素的证据（或涨幅受指数约束），但公司面临供应商涨价的风险。

另一方面，鉴于对公司客户有利的行业标准合同条款，公司目前的许多OEM合同都包含固定价格，并仅给予公司有限的价格适应权。如果因此，公司无法将供应商的涨价转嫁给客户，公司的盈利能力可能会受到影响，进而可能对公司的财务业绩和前景产生不利影响。

公司在制造过程中使用的部分材料技术含量较高，只能从少数供应商处获得供应。在其车轮项目上，该公司通常只有单一供应商通过树脂和碳纤维等关键材料投入的验证。

此外，由于公司的车轮设计要经过与客户的验证过程，公司在从多个供应商采购经过验证的材料方面可能缺乏灵活性，因此可能更容易受到价格上涨和供应短缺的影响，而如果公司可以灵活地从多个供应商采购（并且将经过验证的材料换成改变或不同的材料可能需要某种形式的重新验证（部分或全部））。

如果出现供应商故障或供应问题，例如，OEM验证材料组件的供应商因自身供应链短缺、不可抗力、停止交易或以其他方式减少与公司的业务，无论出于何种原因，公司都可能会为确保替代供应来源而增加成本，公司对OEM的生产承诺可能无法（按时或根本无法）履行，或者公司可能会被要求重新验证车轮，这可能涉及延迟向客户发货，成本增加（验证过程中产生的成本）或材料成本增加。

这些风险反过来可能对公司的经营和财务业绩及其财务前景产生重大不利影响。

人工智能可能会导致声誉损害或责任，或可能对公司的业务产生不利影响。

公司、员工、供应商或客户可能依赖人工智能。尽管我们目前在业务运营方面并未大量依赖人工智能，但我们认为人工智能正在被使用，并将越来越多地被我们的供应商、第三方服务提供商、客户和竞争对手使用，这种使用对我们的业务构成风险。

如果我们的供应商、第三方服务商、客户或竞争对手实施或依赖人工智能，包括用于产品设计、生产、预测、订购、制造、销售、分销或用于处理财务信息、零售业务或其他业务活动，我们的业务可能会受到损害。人工智能算法可能存在不易察觉的错误或不足之处。例如，数据集可能包含有偏见的信息或其他方面的不足，如果被依赖，将导致我们、我们的供应商、我们的第三方服务提供商或客户的负面结果。我们的第三方供应商为我们提供的服务可能依赖人工智能，而此类第三方使用此类技术可能会影响其执行某些功能的能力或影响其向我们供货的能力。此外，人工智能可以说服客户改变他们的购买策略，这可能会对我们的业务产生负面影响，或者帮助我们的竞争对手开发成本更低的产品替代品。

我们、我们的供应商、第三方服务提供商、客户或竞争对手越来越多地使用人工智能可能会导致公司受到竞争损害、法律责任或品牌或声誉损害。人工智能的使用也可能带来伦理问题。此外，公司预计各国政府将继续评估和实施有关人工智能使用的新法律法规。如果未来公司越来越多地使用或依赖人工智能，公司可能会受到可能对我们的业务产生负面影响的新的繁重法规的约束。

公司与供应商和技术合作伙伴的关系可能会恶化，或者从供应商处收到的商品、服务或设备可能存在其他问题。

该公司的运营依赖于符合规定规格的原材料、消耗品、设备和服务的及时供应。

该公司预计，它为生产车轮的关键原材料投入支付的价格将随着其车轮数量（以及随后的原材料订单）的增加而下降。如果供应商未能按要求向公司供货，该公司还打算将风险转嫁给他们。然而，无法保证公司将能够与其打算的供应商协商有利的结果。

如果出现材料短缺、从供应商处接收材料或零件的延迟，或者材料、消耗品或设备超出要求的规格，这在过去已经并可能影响公司制造车轮的能力，进而可能导致公司无法按时或根本无法向其OEM客户全额供应或无法提供符合要求的规格的产品。因此，公司可能不得不对损害索赔作出回应，可能会失去预期的销售，或新的节目，并可能遭受声誉损害。公司可能对其在这方面产生的任何责任有有限的追索权或没有追索权。

此外，该公司依靠与各方的技术关系来开发、制造、测试和验证其车轮。公司与碳纤维和树脂技术全球进步的关键参与者技术组织和研究所建立了许多关系，包括例如迪肯大学，公司与这些组织和研究所开展各种研发活动。与这些方面的关系恶化可能会对公司的运营产生不利影响。特别是，这可能会导致在进一步开发公司碳纤维车轮方面的技术成果较差，以及额外的成本和时间。

公司依赖服务供应商，例如货运供应商，以便向客户提供及时的产品交付。此类供应商的服务交付存在延迟或失败的风险，可能导致公司产品向其客户的交付出现延迟。

最后，该公司的总部和制造设施位于迪肯大学吉隆校区的一个单一场所。虽然这份租约是一份有延长选择权的长期租约，但如果这份租约被终止（例如违约）或公司被要求以其他方式搬迁，这可能会对公司的运营、现金流、盈利能力和财务状况造成重大干扰。

上述风险将因宏观经济因素、全球或局部干扰，如新冠疫情而放大。任何这些事件的发生都可能对公司的运营和创收能力产生不利影响，进而可能影响公司的财务业绩和状况。

关键制造基础设施或设备的丢失或故障可能会影响公司的运营并导致收入损失和/或成本增加。

该公司的车轮制造工艺复杂，包含许多不同的工艺，其中许多采用了不易更换的专门定制设备。此外，该公司打算根据不断增长的需求增加其制造设施的产能。目前，公司只有一个制造设施，该设施的损失或故障将对公司的财务业绩和状况产生重大不利影响。

生产公司车轮所需的设备在过去和将来可能出现故障、性能不佳、故障或受到公司控制范围内或控制范围外事件的影响，分别导致生产延迟、生产成本增加或无法满足车辆程序体积要求。关键基础设施或设备的此类丢失、故障或故障在过去和将来可能会对公司的制造过程造成重大和/或持续的中断或中断。此类中断或中断可能会在短时间内对公司的产能以及满足客户准时交付要求的能力产生不利影响。一些设备供应商的总部设在澳大利亚境外，如果旅行限制（例如因新冠疫情而实施的限制）阻止供应商人员访问公司的制造设施，设备的整改在过去和将来可能会被推迟或面临额外的挑战。

运输车轮晚点或未能运输车轮可能导致公司损失收入并被要求向其客户支付空运费用和/或成本或损害，或导致客户对公司履行其供应合同项下供应义务的能力产生负面看法。这反过来可能会损害与客户的关系，并对公司与现有和新客户确保新项目的能力产生不利影响，降低公司的销售额和盈利能力，从而对公司的财务业绩和状况产生重大不利影响。

由于公司大部分制造设备的定制性质，与现成设备相比，该业务可能具有更高的潜在风险，即此类设备的供应和新调试被延迟和/或设备供应商要求在调试阶段进行改造的额外费用，设备性能未达到预期水平或未达到工艺要求，或设备发生故障或需要维修或翻新。

公司制造设备部分为现成设备（有无修改），部分为专门为公司需求设计制造的定制设备。

由于定制设备的创新性以及供应商和公司可获得的经验和经验数据有限，与现成设备相比，设备不满足所需功能的风险更高。因此，公司已经历并可能经历调试延迟，以及其他设备挑战，这可能会延迟和中断生产过程和/或对公司的运营产生不利影响。

新设备调试的挑战和延迟已导致并可能导致公司运输轮子迟到或根本不发货，并被要求承担空运费用和/或向其客户支付费用或损害赔偿。

还有一个较高的风险是，由于经验和经验数据有限，无法预先详细确定所需的功能。因此，公司已被要求并可能被要求在调试后进行修改以满足公司的需要。这反过来可能导致购买设备的成本比预期增加。

定制设备也存在较高的风险，即发生故障和/或需要维修或翻新，导致设备停机时间并潜在降低产能和公司按时足额履行客户订单的能力。此类维修和翻新的成本可能高于预期和/或需要比预期更长的时间。

这些风险还可能导致公司无法按计划快速增加产能或产生超出预期的资本支出以及时满足产能。风险还可能导致设备表现不达预期导致生产质量低于预期或预期的单轮人工减少幅度不及预期。

这些后果可能会影响公司的现金流和盈利能力，从而影响公司的财务业绩和前景。

作为一个高度复杂和创新产品的制造商（正在持续发展），公司在开发和使用新技术、设备和工艺方面存在固有风险。

实施新技术（在产品中，或用于制造它的设备中）、产品创新或制造过程可能具有挑战性，并涉及开发和使用新技术所固有的风险。

该公司的战略涉及大规模制造一体式碳纤维轮毂。这涉及以前没有大规模使用过的复杂技术和工艺，因此出现了可预见和不可预见的挑战。这些挑战在过去一直存在，并可能导致意想不到的成本（在运营支出、商品成本或资本支出中）、生产延迟以及管理和工程资源的耗尽。

未能正确实施新技术、产品创新或制造工艺，可能会导致公司的产品在试验期间失败，无法获得客户认可或难以且成本更高地实现盈利商业化。

上述风险已导致并可能导致在客户验证和开始生产后废品率和质量问题高于预期，这可能导致生产成本高于预期、新生产设备或现有生产设备升级的额外支出、产量下降、更多地使用管理和工程资源以及其他成本，和/或延迟向客户交付，这可能导致公司被要求向客户支付成本或损害赔偿。

未能向客户交付计划可交付成果也可能导致销售额减少，并导致客户对公司履行其供应合同规定的供应义务的能力产生负面看法。这反过来可能会对公司获得新项目的能力产生不利影响，这可能会对其产生收入的能力产生不利影响，从而对其运营、财务业绩和状况产生不利影响。

针对新客户的新车轮设计或产品和工艺的其他变化可能需要比预期更长的时间来实现客户验证，可能比预期更难制造，可能比预期更高的制造成本，或者可能导致比预期更多的质量问题导致低于预期的回报。

该公司向各种原始设备制造商供应其车轮，为了响应他们对独特和创新设计的要求，特别是针对高端性能和高级车辆，该公司为每个单独的程序创建和制造独特的车轮设计。该公司还旨在对其产品、新生产工艺和其他创新实施改进。

由于新技术的开发和实施也存在固有的挑战，如上所述，研发成本可能高于预期，产品和工艺的改变需要更长的时间，可能需要比预期更长的时间才能实现客户验证，在制造修改后的产品方面已经并可能出现不可预见的挑战，制造成本已经并可能高于预期，出现并可能出现比预期更多的质量问题，导致生产效率降低，高于预期的报废率或每轮成本，从而使公司失去实现任何变化的所有预期收益的机会。此外，与公司之前与同一OEM客户的车轮计划相比，OEM客户可能会要求公司满足新的或不同的测试以进行验证，而公司可能无法满足这些新的或不同的要求，或者公司可能需要更长的时间才能满足，公司可能需要以更高的成本修改其车轮的设计，如果测试要求能够得到满足，则公司完成这一过程可能需要比预期更长的时间。存在风险，即公司最初向其客户报价的每轮价格没有考虑和覆盖这些意外发展及其成本增加，并且根本不会产生交付预期盈利水平或盈利能力的利润率。因此，公司可能不得不重新谈判价格，并面临客户拒绝或不充分回应这一重新谈判请求的风险，这将对公司的盈利能力产生不利影响。

上述风险还可能造成公司客户对公司成功实施改良产品或工艺的能力失去信心。这可能导致财务回报低于预期，并可能对公司的财务业绩和前景产生负面影响。

未能建立适当的系统和流程，或未能遵守此类系统和流程，以确保严格遵守合同要求、产品规格和质量体系，可能会导致成本增加、报废或质量问题，或不按规格运输车轮。

公司开发了程序和工作流程，以及合同和风险管理文件、合同模板和表格，以识别、监测和管理合同义务、质量和风险，并在开展业务时继续完善此类文件和流程。

然而，这些文件和程序可能无法充分、充分或有效地减轻公司与合同义务和质量要求有关的风险敞口，特别是因为公司正在使用其不断进一步开发的复杂技术。公司已经发运并可能发运与规格不符的车轮，例如由于未能检测到公司供应商之一提供的一批材料未能遵守适用的规格，或在生产的一个阶段未能遵循质量程序。

此外，该公司还面临错误和不当行为的风险，包括其高级职员、雇员和独立承包商的错误和不当行为，包括不遵守政策和流程。这些风险难以发现和预防或避免，并可能导致公司客户因延迟供应或供应不符合规范的车轮而提出损害索赔，并可能损害公司的业务、运营或盈利能力。

缺乏适当流程或不遵守既定流程也可能导致由于未能遵守规定的通知期或以其他方式丧失权利而丧失公司的合同权利，进而可能对公司的运营和盈利能力产生不利影响。

尽管公司寻求维持保险并在适当和可行的情况下使用其他传统风险缓解工具，例如第三方赔偿，以管理某些风险敞口，但它们受免赔额、共同保险、限制和除外责任等条款的约束，以及交易对手拒绝承保、违约或无力偿债的风险。如果公司的政策和程序没有充分保护其免受风险敞口，并且公司的风险敞口没有得到保险或其他风险缓解工具的充分覆盖，公司可能会蒙受损失，从而对其现金流、财务业绩和状况产生不利影响。

客户退货和保修索赔可能高于预期。

公司过去曾并可能遇到来自其OEM客户的索赔，即已交付的车轮（包括公司提供的任何相关零件，例如用作将每个车轮连接到车辆的安排的一部分的附件嵌件）不符合规范。如果已交付的车轮不符合规格，则OEM客户将按公司的成本退回车轮，并要求公司按其成本向OEM客户提供替换车轮。公司还可能被要求采取反措施或按成本进行维修，并补偿其客户产生的其他费用。这可能会影响公司的声誉、财务业绩和前景。

公司或其OEM客户曾经历并可能经历终端消费者就其在OEM供应的车辆上购买的公司车轮提出的保修索赔。如果车轮遭受损坏、存在故障或未按预期执行，则可能会产生此类索赔。在这种情况下，公司可能需要花费大量时间和资源调查此类索赔，即使相关车轮被发现是按照规格供应的，并且如果没有保修索赔的依据。如果保修索赔有依据，公司将被要求按成本提供更换轮毂。这可能会影响公司的声誉、财务业绩和前景。如果出现更严重的保修问题或代表产品安全问题的保修问题，可能需要进行产品召回。

公司可能因产品性能不佳或出现故障、产品召回或车轮出现其他问题而遭受声誉损害或承担责任和其他成本。

公司的品牌和车轮的声誉是公司能够继续销售车轮和增加销量的重要因素。公司的声誉和品牌将受到车轮未能按预期执行、安全问题和担忧、负面宣传、负面客户体验以及与此相关的任何纠纷的不利影响。

虽然公司的产品在获得客户批准用于系列化生产之前要经过验证过程，包括行业标准实验室和车载测试，但存在此类测试不能完全代表操作条件或未能捕捉到最终用户可能使公司车轮暴露的所有条件的风险，并且存在最终用户可能滥用公司车轮的风险，因此公司的车轮可能无法按预期运行。

公司的声誉及其与客户的关系可能会因产品性能不佳或产品故障、负面媒体报道或其他宣传（涉及诸如耐用性或抗冲击性问题、制造缺陷、产品召回、保修问题、产品责任索赔或未能满足客户期望等事项）而导致的负面最终用户体验而受到损害。

产品召回可能会给公司带来巨大的成本，而这些成本可能并不完全在公司的保险范围内。产品召回还可能导致严重的品牌和声誉受损，从而导致消费者对公司车轮的需求减少和/或主机厂不授予公司任何进一步的计划。在这种情况下，公司可能会失去市场份额给竞争对手，或者对汽车行业和碳纤维车轮市场的信心水平可能会下降。

当与车轮相互作用或相关的另一个车辆部件（例如轮胎或刹车）出现故障或表现不佳，并且被认为（无论是否正确）这与公司车轮的使用或性能有关时，也可能会对公司的声誉或其车轮的声誉造成损害。

因此，这些因素中的一个或一个组合对公司声誉造成的损害可能会减少对公司车轮的需求，对与关键客户、供应商、员工或政府赠款提供者的现有关系产生不利影响，并降低与现有和新的OEM客户获得新项目的前景，进而可能对公司的财务业绩和状况产生不利影响。

作为汽车行业的供应商，公司可能面临严重的产品责任索赔，包括人身伤害和/或死亡索赔。

公司可能因产品性能不佳或出现故障、产品召回或其车轮（包括任何相关部件）的其他问题而遭受声誉损害或承担责任。此类产品性能不佳或其车轮出现故障或其他问题可能会导致公司面临产品责任索赔被公司车轮的原始设备制造商或最终用户或其他索赔人向其提出的风险。

作为汽车行业的供应商并供应车轮等安全相关部件，会带来涉及人身伤害和/或死亡的潜在严重产品责任索赔的固有风险。

产品责任索赔和召回可能会导致在辩护和/或回应时产生重大成本和管理层关注。产品责任索赔和召回可能要求公司支付重大损害赔偿或增加保险费，并可能导致声誉损害。此外，如果公司无法以可接受的成本或根本无法获得足够的产品责任保险，这可能会阻止公司将其产品商业化。

即使我们为相关类别的风险投保，我们的保单可能无法涵盖所有可能的索赔，承保范围可能会在某些情况下被排除或受到限制，并且承保的索赔可能代价高昂，并对公司的活动、业务、经营成果、财务状况和声誉产生重大不利影响，包括承保范围将不会超过任何适用的承保范围限制。同样，未能成功抗辩任何此类索赔可能会对公司的活动、业务、经营业绩以及财务业绩和状况产生重大不利影响。

公司可能无法按要求保留和增加员工，或者这样做的成本可能高于预期。员工参与问题和产业行动可能会影响公司的运营和增长。此外，失去或未能替换或雇用关键人员可能会影响公司的运营和增长。

公司业务的成功发展和预期增长将需要留住关键管理人员和员工，以及与我们现有员工一起获得额外的技术、制造和销售人员的服务。我们可能无法吸引和保留这些人的服务，特别是考虑到汽车行业的竞争性和专业性。如果公司无法吸引、留住和激励员工，公司可能会面临运营或战略关系、关键信息、专业知识或专有技术方面的损失或中断，以及意外的招聘、培训和入职成本。公司吸引和留住人才的能力可能取决于其提供有竞争力的薪酬的能力。现金补偿的支付可能会受到公司预算的限制，这需要OIC投资者的批准才能增加，而股权补偿的支付可能会受到公司任何股权激励计划（“股权激励计划”）池的规模的限制。此外，就新债务计划而言，如果我们的首席技术官离职，并且在120天内没有任命合理可接受的替代者，我们将违反新债务计划条款下的契约。

尽管公司将员工敬业度视为优先事项，并采取了多种措施来培养敬业度文化，但公司可能仍无法吸引和留住表现出色的员工和关键人员。鉴于目前的就业市场形势，公司可能无法用具有相同经验和技能的候选人取代关键人员；此外，关键人员可能会离开我们，加入我们的竞争对手之一。

关键人员流失可能导致宝贵的专门知识和专门知识流失，并导致知识产权泄露给竞争对手。潜在的专有技术损失和培训新员工的时间可能会在车轮生产的某些方面造成质量损失，还可能增加新员工和与新员工一起工作的其他员工的安全风险。

最近的企业协议已获得公平工作委员会认证，自2023年7月11日至2025年7月4日有效。这份协议概述了工资率和其他就业条件。本协议未作规定或未明确载明某项权利或规定的，2020年制造业及相关行业和职业奖的相关权利或规定涵盖或适用国家就业标准。新企业协议的任何未来谈判结果或对适用行业裁决的任何不时变更可能会增加公司业务运营的总体成本，而这些增加的成本可能无法全部或根本无法转嫁给客户，并可能对公司的利润率和财务业绩产生不利影响。

如果员工采取工业行动，如果工业行动损害公司满足生产需求的能力或对公司客户造成干扰，如果相关客户合同不将工业行动列为不可抗力事件，或者即使有，公司也无法以其他方式依赖不可抗力条款，则公司可能面临损失。如果公司未能按要求增加和留住员工，或者如果聘用成本高于预期，公司的增长可能会受到限制，这可能会对公司未来的财务业绩和前景产生不利影响。

此外，公司有效执行业务战略的能力取决于关键人员的表现和专业知识。这些员工指导公司的业务战略和成功，因为他们拥有丰富的行业经验、技术知识并负责维护与客户和供应商的关系。

当前的就业市场条件具有挑战性，公司经营所在的竞争性和专业化行业对优质候选人的需求很高。因此，无法保证公司将能够保留其关键人员，特别是担任关键角色的人员、对公司专有流程和专有技术有重大了解的人员以及对维持客户和供应商关系至关重要的人员。

公司在某些时候经历了高于预期的人员更替率，并可能经历高于预期的更替率水平，这可能会对其业务造成干扰并影响其实现战略计划的能力。关键人员的流失、其更换的任何延迟、高员工更替率或罢工行动都可能对公司的运营和未来业绩产生不利影响，从而对公司的财务业绩和前景产生不利影响。

如果公司没有实现其运营目标，或因其他原因被要求降低成本，它可能需要减少员工人数，这样做可能会失去宝贵的专业知识，而这些专业知识可能难以替代且成本高昂，并可能对其业务造成干扰并影响其实现战略计划的能力。

美国汽车行业的劳工罢工可能会对公司产品的需求和客户的财务状况产生不利影响。

该公司收入的很大一部分来自向美国汽车制造商的销售，其中相当多的员工是美国汽车工人联合会（United Auto Workers Union，简称“UAW”）的成员。我们过去和将来都可能受到美国劳工罢工的不利影响，例如，UAW在2023年解决了三家美国主机厂的行业罢工。如果已经达成的协议被终止，罢工恢复或未来有罢工，可能会影响公司车轮目前被送往的工厂，并导致停工，从而可能扰乱这些地点的运营，从而导致公司产品订单的延迟、减少或取消。此外，罢工导致的劳动力或其他成本普遍增加，可能会导致美国汽车制造商实施成本节约措施，包括与电动汽车的开发和生产有关，例如，以及这可能包括或导致减少或取消公司产品的订单或努力重新谈判此类产品的定价或付款安排或条款。订单的任何延迟、减少或取消，客户愿意为公司产品支付的价格降低，或公司产品的付款安排发生不利变化，都可能对公司的收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

不可抗力事件可能会对公司产品的需求以及对其供应链和根据客户需求进行制造的能力产生不利影响，从而导致收入减少和/或成本增加。

不可抗力事件可能会影响公司的运营。这些事件包括但不限于恐怖主义行为、国际冲突、火灾、洪水、地震、劳工罢工（包括UAW罢工）、内战、自然灾害、新冠疫情或其他流行病、流行病或卫生紧急情况、政府限制（包括政府因流行病或流行病而采取的限制）或其他可能对公司业务产生不利影响的自然或人为事件或事件。该公司仅有有限的能力为其中一些风险投保。如遇不可抗力事件影响公司客户，则存在客户对公司车轮需求减少或延迟的风险。如果不可抗力事件影响公司的供应链，公司可能会产生增加的成本，以尽量减少或减轻延误或确保替代供应来源。然而，在这种情况下，公司可能无法成功找到替代来源，也可能无法履行对客户的生产承诺，这可能对公司的经营和财务业绩及状况及其与客户的关系产生重大不利影响。

与流行病相关的风险，以及其他宏观经济因素在过去和将来可能影响公司的运营和财务业绩。

新冠疫情影响了该公司的客户，导致生产中断、汽车供应链中的零部件短缺以及车辆发布延迟。这些事态发展影响了对该公司车轮的需求，包括项目启动的延迟和收入的减少。该公司还经历了自身生产设施的中断（例如，由于员工旷工）、供应链中断以及供应链和物流成本增加。

还有一种风险是，流行病和其他全球性事件（例如，恐怖活动或全球或局部衰退或其他宏观经济发展，或国际冲突）也可能导致汽车行业中断，并可能导致消费者对OEM车辆的需求下降。

反过来，公司的客户可能会减少或停止订购车轮，或者他们可能会推迟生产计划（包括由于供应链短缺），这可能会减少对碳纤维车轮的需求，或者他们可能会推迟推出公司车轮被授予的新项目。这一切都可能对公司的创收能力产生不利影响。

国际冲突或其他形式的国际中断可能导致供应链中断或短缺，并可能导致公司车轮的材料投入价格上涨，这可能导致生产延迟和公司利润率下降。此外，公司可能被要求持有比其他情况下更大水平的用于制造车轮的材料的安全库存，从而导致更高的存储成本、营运资金的低效使用，以及某些材料超过其有效期的可能性增加，这意味着它们不能用于生产。

如果公司的生产因自身生产设施中断或未来供应链短缺或延误而受到限制，公司可能无法达到客户合同下的生产目标，这可能会导致声誉受损和客户损害索赔，从而可能对公司的财务业绩和前景产生不利影响。此外，尽管未能从客户获得收入，公司仍可能继续产生与支付员工或供应商的义务相关的成本，这将对公司的现金流和财务状况产生重大不利影响。

俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯和以色列-真主党冲突或其他类似争端可能会对全球供应链、物资供应、物资成本以及运输和物流成本产生影响。

俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯和以色列-真主党冲突或其他类似冲突可能对公司、其供应商或公司客户的运输和物流成本产生影响。此类中断可能会增加获得关键原材料和传输成品所需的时间和资源，这将对公司的运营、盈利能力和创收能力产生重大不利影响。

公司的业务可能会受到气候变化、现有或新的环境法规以及相关风险的影响。

公司的经营、供应商、客户可能会直接或间接受到气候变化、极端天气事件以及气候变化导致的其他自然灾害的影响。

极端天气事件，以及气候变化导致的其他自然灾害可能会直接影响公司的生产设施，中断或中断其按时向客户全额供应车轮的能力。这可能会导致预期销售额的损失、公司与客户之间的关系恶化以及声誉受损。在公司无法依赖其客户合同中的不可抗力条款的情况下，可能会进一步导致客户提出的损害赔偿或费用索赔。

极端天气事件，以及气候变化导致的其他自然灾害可能会直接影响公司供应商的设施或运营，这可能会导致向公司交付材料的延迟，或增加成本以尽量减少或缓解延迟或确保替代供应来源。然而，在这种情况下，公司可能无法成功找到替代来源，也可能无法履行对客户的生产承诺。这可能会导致预期销售额的损失、公司与客户之间的关系恶化以及声誉受损。如果公司无法依赖其客户合同中的不可抗力条款，或将此类责任转嫁给其供应商，则可能进一步导致客户提出的损害赔偿或费用索赔。

极端天气事件，以及气候变化导致的其他自然灾害可能会直接影响公司客户的生产设施或运营。如遇不可抗力事件对公司客户造成冲击，则存在客户对公司车轮的需求减少或延迟的风险。

公司的成本可能会增加，因为它实施了应对气候变化的举措，要么是自愿的，要么是响应客户、供应商或监管机构提出的要求。供应商可能会将与气候变化对其自身运营影响相关的成本增加转嫁出去，而公司可能无法通过提高车轮价格将这些成本增加转嫁给客户。由于与气候变化相关的税收或关税增加，公司的成本也可能增加。

不断变化的监管要求或客户、消费者或投资者标准，以及与气候变化、可持续性和环境事项相关的预期，可能会增加公司的运营和合规成本。

本公司、其供应商及服务供应商须遵守环境法律法规。公司产品及其他投入品在生产过程中的生产和运输存在发生事故、溢出或污染的风险。任何这些事件都可能对环境造成损害，可能导致公司运营和供应链中断、监管制裁和补救成本以及声誉损害，其中任何一项都可能对公司的经营和财务业绩产生负面影响。

公司可能被法律要求，或可能面临来自利益相关者的更大压力，以找到报废和报废车轮的回收和再利用解决方案；这样做可能需要比预期更长的时间，成本超过预期，或者不可行。

公司目前没有可行的生产废车轮或报废车轮的回收或再利用解决方案。客户、消费者、监管机构、投资者和其他利益相关者可能会对公司施加压力，以寻找可行的生产废料或报废车轮回收或再利用解决方案。

与所有研发活动一样，为生产报废或报废车轮寻找和实施回收或再利用解决方案的正在进行的项目可能需要更长的时间或成本高于预期或根本不可行，为报废车轮寻找和实施回收或再利用解决方案可能需要更长的时间或成本高于预期或根本不可行。如果公司没有符合预期的生产报废或报废车轮的回收或再利用解决方案到位，公司可能会遭受负面宣传或声誉损害，对公司车轮的需求可能会减少或预计的需求增长可能无法实现，愿意投资公司的投资者池可能会减少。上述任何影响都可能对公司的财务业绩和证券价格产生不利影响。

公司可能无法满足政府、证券交易所、投资者、客户或消费者的标准、要求和期望，特别是在环境、社会和治理事项方面，或者这样做可能会产生大量成本。

对公司产品的需求可能会受到其满足任何适用的政府、投资者、证券交易所、客户和消费者标准、要求和期望的能力的影响。

特别是，公司的客户越来越关注环境、社会和治理（“ESG”）事项。例如，一些主机厂要求完成并通过可持续性调查，这是报价过程中的一道障碍。如果公司未达到消费者或客户的ESG预期，对其产品的需求可能无法按预期增长，或可能下降。

如果公司不符合适用的政府或证券交易所ESG要求，公司的声誉可能会受到不利影响，并可能招致罚款和处罚。如果公司未达到投资者ESG预期，愿意投资公司的投资者群体可能会减少，这可能会对公司证券的交易价格和交易量以及公司的前景产生不利影响。

可能发生的工作场所事故或事故可能会损害公司的声誉和/或使公司面临索赔和诉讼、增加保险费或以其他方式对经营产生不利影响。

公司车轮的制造涉及某些劳动密集型工艺、接触危险化学品（如油漆）以及使用复杂的机械设备。新的生产设备调试的发生率也很高，这可能会增加在调试和培训阶段发生工作场所事故或事故的风险。此外，Mega线涉及在日常生产操作中使用新设备和工艺。与使用不同设备的标准生产操作相比，这些活动可能对健康和安全带来更大的风险。该公司的生产设施不时发生工伤事故。

公司的设施可能发生可能导致雇员、承包商或其他第三方严重伤亡或财产损失的事件或事故。

公司员工或其他人员也可能因从事研发、产品测试活动而受伤，这可能涉及在不同速度和不同条件下驾驶装有公司车轮的车辆。

除上述情况外，雇员或其他人员可能有心理健康问题，这些问题可能由工作场所引起或加剧，或可能影响工作表现。此外，公司还存在行为或工作实践发生的风险，这可能会导致员工或其他人员的心理安全问题。存在这些事项未被管理层识别或未提请管理层注意或未得到适当处理的风险。

任何工作场所事故的发生都可能导致监管部门的罚款、制造业务的中断、工人的赔偿索赔、工作健康和安全索赔或对公司的损害索赔。此类索赔或事件可能不在公司保险范围内或可能超过公司的保险限额，还可能对公司的业务和声誉产生不利影响，从而影响其赢得新项目的能力。安全事故和险情也可能导致项目时间表延迟，并可能对公司的运营和盈利能力产生不利影响。

该公司制造和供应一种包含许多技术、组件和材料的复杂产品。如果法院支持了针对公司的第三方知识产权侵权索赔，公司可能会受到不利的法院裁决或命令的约束，包括与禁令、声明和/或损害赔偿的支付有关的裁决或命令。

公司是汽车轻量化碳纤维车轮领域公认的龙头，15年来对其技术开发投入较大。该公司拥有广泛的知识产权组合，包括专利和先进的复合车轮工艺诀窍/商业秘密。然而，第三方可能（目前或未来）持有的知识产权，包括专利，可能受到公司或其产品或工艺的侵犯。公司知道与公司的工艺和/或产品有重叠或可能重叠的某些专利，这些专利由公司的竞争对手/行业参与者在公司向其供应碳纤维车轮的国家拥有。存在风险，这些第三方可能会声称公司或其产品或工艺侵犯或可能侵犯这些专利。公司还可能在错误地认为其获得许可以其正在使用的方式使用这些权利的情况下使用第三方知识产权。尽管公司进行了合理的许可搜索，但如果公司进入汽车车轮以外的新市场，未来也可能产生侵权风险。

第三方可能会向公司或其一名或多名客户提出索赔，声称公司或相关客户侵犯了第三方的权利，包括在世界各地的一个或多个司法管辖区制造、供应、出口或销售公司的车轮（或具有此类车轮的车辆）。

公司可能会为任何此类索赔进行辩护而产生大量费用。公司可能会寻求就任何此类索赔达成商业解决方案，这可能涉及公司产生大量成本，包括支付许可或特许权使用费。公司可能无法成功抗辩任何此类索赔和/或可能无法达成令人满意的商业解决方案。在必要和可行的情况下，公司可能会寻求对其车轮或工艺实施变更，以避免任何实际或潜在的侵犯第三方知识产权的行为。这将导致公司产生额外的重大成本，并可能要求公司在寻求实施相关变更时推迟或暂停任何具有任何实际或潜在侵权特征的车轮的生产。任何此类变更可能无法成功实施或验证和/或相关第三方可能声称修改后的车轮或工艺仍然侵犯了其权利。任何车轮的任何延迟或暂停生产都可能使公司违反其对客户的合同承诺，从而对公司的运营和前景产生重大不利影响。

如果第三方对公司提出侵权索赔，则存在第三方可能寻求中间（临时）禁令阻止公司制造或供应的风险，例如，在相关侵权索赔待决期间，第三方拥有知识产权的特定司法管辖区，其寻求对公司强制执行的具有任何涉嫌侵权特征的车轮。如果任何此类动议获得批准或法院下达命令，可能会对公司的运营和前景产生重大不利影响。

如果公司无法成功抗辩此类索赔或诉讼或达成商业决议或其他解决方案以避免此类索赔或诉讼的任何重大影响，公司可能会就损害向第三方承担责任，包括补偿性、法定、额外、惩罚性、利润损失或增强的损害赔偿和/或利润账户，并且公司可能会受到最终（永久）禁令的限制，例如，在第三方确立任何此类侵权索赔的司法管辖区内制造和供应具有相关侵权特征的车轮。

此外，公司可能因违反合同/保证和/或公司就第三方知识产权索赔向其客户提供的任何赔偿而对其客户承担责任。这可能会对公司与客户的关系以及客户对公司及其产品的信任和信心产生负面影响。所有这些事项都可能对公司的财务业绩、盈利能力和前景产生重大不利影响。

公司的专利和商标组合存在地域和其他限制，包括因为在全球所有司法管辖区注册所有此类知识产权在经济上并不可行。

公司一般倾向于寻求某些关键产品相关技术的专利保护。专利是针对特定国家的。专利申请必须在希望获得专利保护的每个司法管辖区提出，并且每个专利申请将在每个国家或地区（以欧洲为例）经历单独的审查和起诉过程。此外，第三方可以通过称为“反对”的程序对专利申请或已授予的专利提出质疑（取决于司法管辖区）。异议通常由专利申请人或注册所有人（如适用）进行抗辩。专利过程产生了一系列重大成本（特别是在多个司法管辖区寻求和维持保护的情况下），包括起草、就专利申请提供建议和提交专利申请、起诉此类申请（包括回应专利局的反对）和辩护异议的专利律师专业费用，以及在不同阶段收取的政府/官方费用，包括提交新的申请以及注册和更新专利申请或已授予专利（专利必须在其整个期限内更新，以保持注册和可执行）。因此，出于包括成本管理目的在内的原因，公司仅在其认为是关键制造或销售市场的司法管辖区寻求专利保护，包括，例如，美利坚合众国、某些欧洲国家、中国、日本，以及最近的墨西哥。

公司的专利技术存在被第三方在公司对这些技术没有任何可强制执行权利的司法管辖区使用和利用的风险，从而导致公司无法阻止第三方在这些司法管辖区使用或利用这些技术。公司可能不会在每一个正在或成为碳纤维车轮市场的国家都有专利保护。这可能意味着，在公司没有广泛专利保护的国家，公司的竞争优势（在与相关产品特性相关的范围内，公司已授予专利的主体）降低。这可能意味着，由于竞争对手的活动，这些国家对公司车轮的需求可能会更低，这可能会对公司的财务状况和增长前景产生不利影响。

公司的专利在同一专利家族中提供的保护范围可能在不同的司法管辖区之间有所不同。如果公司被要求修改其在一个或多个国家的未决申请中的权利要求，以克服其他国家专利局未提出的专利局异议，则可能会出现这种情况。如果某些国家需要进行此类修订，最终在这些国家授予的任何专利所提供的保护范围可能会更窄，公司可能更难阻止竞争对手在这些国家广泛采用相关技术。这可能对公司在任何此类国家保持其竞争优势（在此种技术产生的范围内）的能力产生重大不利影响，从而可能对公司的财务业绩和前景产生重大不利影响。

通过注册商标寻求商标保护的能力也是国家特有的。公司已在有限的几个国家获得某些关键商标的商标注册。存在第三方可能寻求在公司未获得商标注册的国家使用与公司商标相同或相似的商标或注册商标的风险，可能导致公司的品牌、声誉、商誉、利润损失或产品与第三方的混淆，从而可能导致公司的品牌和/或声誉、和/或商誉恶化和/或利润损失，和/或收入损失和/或这可能会阻止公司在这些国家使用此类商标和/或要求公司在这些国家采取代价高昂的法律行动以寻求追回或确保任何所需权利。存在的风险是，即使在公司已获得商标注册的国家，某些第三方行为也可能导致类似的结果。公司可能需要进一步支出以扩大其商标组合以包括额外的特定商标和/或寻求在其他国家注册。公司可能还需要进一步支出，以防止第三方侵犯其商标，或在应对导致公司品牌或产品与第三方的品牌或产品混淆的第三方行为时。如果公司采取任何此类行动，则可能不会成功。此外，公司可能无法在其在商标中没有足够声誉的国家强制执行其未注册商标，包括发现商标过于描述性和没有公司特色的国家。潜在侵权人可能会寻求在任何相关国家为与公司注册商标有关的任何侵权索赔进行辩护时提出相同或相似的论点。

公司的机密车轮工艺诀窍和商业秘密经过多年发展，任何未经授权使用或披露相关材料和信息的行为都可能对公司的前景造成重大不利影响。

公司碳纤维复合材料车轮及制造工艺技术复杂。公司开发了宝贵的专有技术和商业秘密，保护关键工艺和技术，使公司能够更有效、更高效地生产更高质量的产品。

如果公司的机密专有技术和/或商业秘密在公司不知情或未获授权的情况下被盗用或获取、公开披露或与包括其竞争对手在内的第三方共享，其他公司可能会开发出与公司有效竞争的技术、设计或产品，这可能会降低公司的销售和盈利能力以及与此类专有技术和/或商业秘密相关的竞争优势。公司可能在任何此类事件发生的相关时间没有或意识到对其机密信息（包括商业秘密）的任何盗用或未经授权的访问或披露，公司可能只有在延长延迟后才能意识到这一点，这可能会损害公司减轻其机密信息丢失以及恢复和恢复对信息的保护的能力。即使公司确实意识到了这一点，公司可能无法识别任何或所有信息的接收者，并且公司可能无法采取有效的强制执行和恢复行动。这可能导致包括部分或全部商业秘密在内的公司机密信息失去保护并公开，从而对公司的竞争地位和未来前景产生不利影响。

公司可能无法保护、注册和维护其知识产权。

公司一般寻求以专利保护某些关键产品相关技术，一般倾向于将工艺相关技术作为机密专有技术/商业秘密进行保护。

如果公司选择寻求专利保护，则必须在其希望获得授权专利的每个国家提交专利申请。在某一国家获得专利授权之前，公司将不会在相关国家拥有任何与待决申请主体的发明相关的可强制执行的专利权。专利不一定会在公司提出申请的每个国家获得授权。专利局可以拒绝公司的申请，也可以缩小其范围。专利审查员可能会确定，例如，公司的发明不是新的或没有足够的创造性，公司可能无法以其他方式说服审查员。此外，即使专利审查员同意该发明具有专利权，并且该申请被接受或授予，第三方也可能能够成功地对该申请或专利提出质疑。无论哪种方式，公司都可能无法在公司寻求此类保护的一个或多个国家获得该发明的专利保护，或者此类保护的范围可能比预期的更为有限，并且可能无法保护专利规范中描述的技术的所有方面。此外，公布专利申请是专利过程中的正常步骤。这样做的后果是，任何描述公司寻求专利保护的任何发明的细节的完整申请将被公布（除非在此之前公司在可能的范围内撤回申请），并且专利申请中有关该发明的信息将进入公共领域。即使公司没有获得授权的专利，也可能会发生出版。

专利申请过程漫长且成本高昂，公司可能在所有相关时间都没有足够的财务资源来为其在所有关键司法管辖区拥有的所有可专利发明寻求全面的专利保护提供充分资金。这可能意味着，公司无法在其制造或供应车轮（或公司客户销售其车轮的地区）的所有或部分司法管辖区保护所有此类发明。

如果一项专利最终未在某个国家获得授权，公司将无法阻止第三方在该国使用或利用相关已发布的发明。如果公司不对公司车轮中纳入的发明持有有效的专利保护，且第三方能够通过分析车轮对该发明进行逆向工程，则公司可能无法阻止第三方使用相关技术。

公司存在无法保护工艺商业秘密的风险。现有记录可能不足以证明特定商业秘密由公司持有、控制或拥有，这可能意味着公司无法保护和/或有效地就相关敏感材料和/或信息采取执法行动。此外，相关敏感信息可能会由相关信息的员工或其他接收者在未经授权（违反保密义务）的情况下无意或故意向公众（包括向实际或潜在竞争对手）披露。同样，这类个人可能会在错误地认为与第三方签订了保密协议的情况下（包括在外部平台或服务上或通过外部平台或服务）向第三方披露相关敏感信息，而情况并非如此（包括先前的保密协议在延长或续签之前已经到期或失效和/或没有签订新的保密协议）或没有意识到保密风险。同样，敏感信息可能会被第三方不当访问，例如受到安全漏洞、勒索软件、黑客攻击或其他入侵。如果在未经授权的情况下访问、披露或共享商业秘密，公司可能无法在意识到该问题时恢复和恢复对信息的保护，因此该技术可能停止受到保护（在该技术已被披露的范围内）。见“-公司的保密车轮工艺诀窍和商业秘密是经过多年发展的，任何未经授权使用或披露相关材料和信息的行为都可能对公司的前景造成重大不利影响”了解更多信息。

凡公司取得某项技术的专利保护，公司所持有的专利将各有一个固定的使用期限，一般为自适用申请日起20年。如获授权专利，一旦该期限届满，该专利将失效，而该技术将成为免费，供任何第三方在公司没有任何其他相关知识产权的国家使用。

如果公司的供应商拥有公司贡献的任何知识产权，和/或公司无法注册或以其他方式保护，或公司不以其他方式拥有其创造或贡献的与供应商的商品或服务有关的任何知识产权的权利，并且公司没有与相关供应商建立排他性供应安排，但须遵守任何适用的保密义务，供应商可以自由地向公司的竞争对手提供相关的商品或服务（在这种情况下可能包括公司创造或促成的任何改进）。

注册的知识产权一般需要持续续期，以保持注册和可执行。例如，如果公司由于行政错误或疏忽错过了续期期限，并且无法确保延长时间以续期任何相关权利，则该等权利可能会失效并不再可执行。

如果公司无法保护（并维持对其知识产权的保护），可能会对公司的业务、经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

公司可能无法强制执行其知识产权，并可能涉及有关知识产权或合同义务的纠纷。

如果公司发现第三方可能侵犯了公司的权利，公司可以决定将其关注的问题通知第三方。如果第三方驳回公司的担忧、拒绝提供任何要求的信息或以其他方式拒绝向公司提供解决公司担忧的充分保证，公司可能需要对第三方采取进一步的法律行动。如果公司采取这种行动，公司可能不会成功。

公司可能无法证明第三方的产品或工艺侵犯了公司的权利（例如竞争对手采用了公司的技术但对其进行了足够程度的修改以避免侵权）和/或第三方能够成功证明公司无权强制执行其知识产权，这要么是因为公司不拥有，要么是因为有权强制执行知识产权，要么是因为所主张的权利无效。此外，即使公司能够证明其知识产权受到侵犯，也可能无法获得其寻求的所有补救措施。

第三方已经并可能在未来也独立质疑公司的知识产权。例如，第三方已经并可能在未来反对或申请撤销/取消公司专利申请或授予的专利。如果受到质疑，公司将捍卫或可能捍卫其知识产权。

第三方也可以声称其拥有公司声称其拥有的知识产权。例如，客户或供应商可能会辩称，根据双方之间的相关合同，它有权拥有（或共同拥有）或他们拥有使用公司声称为其拥有的知识产权的排他性权利。当事人无法达成商业解决的，可能会发生诉讼。

例如，公司的OEM客户合同包含知识产权条款，这些条款在很大程度上有利于各自的OEM客户，并且在不同的OEM客户合同之间有所不同。一般而言，根据这些规定，原始设备制造商可能拥有（或共同拥有）或有权使用（在某些情况下在一段时间内独家使用）公司就相关合同/订单开发的某些知识产权，以及使用公司拥有的其他相关知识产权的权利，包括制造合同车轮或让第三方（可能是公司竞争对手）制造这些车轮，包括在某些情况下，例如公司无法根据相关合同供应合同车轮。如果一家主机厂行使了任何此类权利，则可能导致向公司的一个或多个竞争对手披露敏感的公司技术。此外，在某些情况下，并且在没有与原始设备制造商签订单独的保密协议的情况下，这些规定可能无法对公司向原始设备制造商提供的所有机密信息提供有效的保密保护。关于某些原始设备制造商，公司已获得一份偏差或安慰函，旨在澄清或修改某些相关条款的效果。根据适用合同的条款，如果OEM客户对任何公司开发的知识产权拥有所有权权益或独占权，则存在客户可能声称公司违反公司义务为另一客户使用该知识产权和/或从而侵犯客户权利的风险。这一索赔可能会对公司与相关客户的关系产生不利影响，导致客户未来对公司车轮的订单下降，导致公司的机密信息被透露给竞争对手，和/或限制公司利用其开发的技术的能力，而不是与向相关OEM客户提供相关合同车轮（或相关服务）有关。任何这些结果都可能对公司的运营、财务状况和业绩产生重大不利影响。

如果公司被要求对第三方采取法律行动以强制执行或捍卫其知识产权，或以其他方式卷入与知识产权相关的纠纷、诉讼或其他诉讼，公司将产生重大法律费用，关键人员的注意力可能会从经营活动中转移到处理此类事项上。

如果公司无法保护、控制或强制执行其知识产权，包括其开发的任何知识产权，公司的竞争地位可能会下降，销售额可能会减少或不会增加到预期水平，这将对公司的财务业绩和前景产生不利影响。

如果公司未能事先与相关方达成相反的协议，公司可能面临与另一方共同开发的知识产权的使用受到限制再加上限制性独家供应货物安排的风险。

公司定期从事研究和/或开发活动，包括与第三方的合作。

知识产权由两个或两个以上当事人创造的，当事人可以共同拥有知识产权，另有约定的除外。知识产权的共同所有人未经其他共同所有人同意，一般不能使用或利用该知识产权。

如果公司与其他方共同开发知识产权，则该知识产权可能是共同拥有的，公司可能无法在公司认为合适的情况下使用或利用该知识产权，除非公司与其他共同所有人达成协议，该协议赋予公司对相关知识产权的独家所有权或至少是公司希望的知识产权使用权。如果公司没有获得或无法获得此类协议，公司可能会被限制使用相关知识产权，或者获得此类协议的成本可能高于预期，或者条款可能对公司不利。根据知识产权的性质和重要性，这可能对公司的设计、开发或制造活动产生重大不利影响，进而可能对公司的财务业绩和前景产生重大不利影响。

公司或第三方的信息技术系统或流程可能出现故障、实质性无法操作或受到攻击，公司的业务可能会受到不利影响。

该公司依靠自己的信息技术（“IT”）系统和第三方技术供应商提供的IT系统来执行关键功能并支持其运营，包括其生产流程。该公司还持有与其知识产权相关的敏感员工和客户数据和信息。公司的IT系统可能受到多种来源的不利影响，包括自然灾害、电力损失、计算机系统故障、互联网和电信或数据网络故障、运营商疏忽、员工或承包商的不当操作或监督、数据和类似事件的物理和电子丢失、计算机病毒、试图扰乱运营的黑客的渗透或盗用信息以及其他安全漏洞。

此外，随着公司业务的增长，它们也将变得更加复杂，需要更复杂的IT支持。引入更复杂和复杂的IT系统可能需要额外的资源或转移管理层的注意力。实施新系统可能不会成功。

公司信息系统或第三方技术供应商提供的信息系统的任何故障、损坏或中断都可能损害公司的数据完整性（这可能会导致与此类数据相关的无意安全漏洞），并可能导致未经授权访问Carbon’s Revolution的知识产权或其制造的自动化方面。因此，公司可能会丢失关键或商业敏感数据或知识产权，可能会为重建或重新建立其信息系统或回应监管询问或行动而产生大量成本，并可能面临第三方索赔。

对存储公司数据的系统或网络的利用、未经授权的访问或黑客攻击，可能导致腐败、盗窃，包括员工或第三方黑客的盗窃，或公司数据和专有信息的丢失。这可能会对公司的运营造成干扰，向第三方（包括实际或潜在竞争对手）未经授权披露机密和专有信息，并可能导致因违反隐私和数据保护法而对公司采取监管行动，并可能对公司的运营、财务状况或业绩产生重大不利影响。于2019年初，公司的一间附属公司于2023年11月成为集团的一部分之前曾发生未经授权访问IT系统的情况，涉及未经授权访问一个电子邮件帐户。当识别出未经授权的访问时，访问将立即终止，然后采取措施增加安全性。未发生已知的未经授权访问公司IT系统的重复事件。本次未经授权的访问不会对公司或其受影响子公司的运营或财务状况产生重大影响。

公司董事会参与制定公司的网络安全政策、程序和保护措施，其监督被纳入公司的风险框架，并由公司董事会的审计和风险委员会负责。公司的IT和网络政策也在公司IT指导委员会的定期会议上进行讨论。

如果公司由于上述任何问题而无法操作其IT系统，并被要求在使用人工指令或记录的情况下运行其生产设备，公司可能无法生产相同体积的车轮，因此可能无法满足客户的需求和供应要求。

公司的客户合同规定了IT和网络安全合规要求，并允许客户审计公司的系统。

公司的一个或多个客户施加或可能在未来施加IT和网络安全合规义务，这些义务确实并可能在未来要求公司升级其网络安全系统和流程和/或允许对公司的系统进行审计。实施这些合规要求和促进审计将或可能需要额外资源，转移管理层的注意力，并将敏感信息暴露给审计代表审查。未能实施这些要求或促进审计可能会导致与相关客户的关系恶化，导致违约索赔，导致或促成公司网络安全风险增加，和/或导致或促成销售损失或未能赢得与现有或新的OEM客户的新项目。

公司或其代理人持有的任何机密信息都可能被员工或第三方通过IT安全漏洞、攻击、勒索软件、黑客攻击和类似行动或事件访问，从而可能使公司承担责任。

根据保密义务，公司和某些代理或代表其行事的其他服务提供商接收并持有第三方的机密信息，例如公司的客户、供应商和股东。这些信息保存在公司的服务器上，可以下载并保存在本地硬盘上。如果公司的IT系统存在安全漏洞和/或公司是IT入侵、黑客攻击、勒索软件或类似事件的受害者，无论是员工还是第三方，则存在未经公司负有保密义务的相关第三方同意而被其他方访问、下载或使用此类第三方机密信息的风险。此外，公司转让代理的账户管理流程和/或其他系统或流程中的某些错误导致股东在两个不同的场合接收到其他股东的信息。为公司或其客户、供应商和股东的利益，公司的服务提供商可能会在未来遇到其IT系统遭到破坏或未经授权发布由此持有的信息的情况。上述事件或事件可能会使公司向任何此类第三方承担责任，如果第三方因违约或疏忽、或违反隐私或数据保护法律提出索赔，例如针对公司，公司可能需要就任何此类索赔承担法律费用，而该争议可能会转移关键人员的注意力。如果相关信息对公司客户是保密的，则与该事项有关的任何争议都可能对公司与该客户的关系产生不利影响，从而可能导致减少对该客户的车轮销售，从而对公司的盈利能力和业绩产生不利影响。同样，如果信息对关键供应商保密，任何争议都可能对公司与关键供应商的关系产生不利影响，如果公司无法以可接受的条款或根本无法从供应商（或替代供应商）采购相关商品或服务，则可能对公司的运营产生不利影响。见“-公司的保密车轮工艺诀窍和商业秘密是经过多年发展的，任何未经授权使用或披露相关材料和信息的行为都可能对公司的前景造成重大不利影响”和“公司可能无法保护、注册和维护其知识产权”了解更多信息。

对公司IT系统或对其进行的攻击、勒索软件或类似攻击可能会暴露与公司IT系统集成或链接的任何第三方IT系统，具体取决于其漏洞级别，这可能会使公司承担责任。

如果任何第三方IT系统集成或链接到公司的IT系统，如果公司的IT系统受到安全漏洞、IT黑客攻击、勒索软件或其他入侵，取决于第三方IT系统的漏洞，它们可能会被暴露。如果发生这种情况，可能会使公司在某些情况下承担违约或疏忽的责任和/或损害公司与第三方的关系。任何此类情况都可能对公司的运营、生产流程、财务业绩和前景产生不利影响。

公司的竞争地位或市场份额可能会恶化，包括由于其或其竞争对手的行为。

该公司在一个竞争激烈的行业中运营，其竞争对手可能包括现有的车轮制造商、新进入者和原始设备制造商。公司的竞争地位可能会恶化，这是由于任何这些参与者的行为或其与客户关系的任何恶化。

竞争对手可能会进入市场，从公司手中夺取市场份额。竞争对手可能会通过开发等效或更好的单片碳纤维车轮技术，和/或通过提供与公司提供的同等或更好的定价、服务和/或履约率，加速从公司手中夺取市场份额。比公司在财务上更有保障的竞争对手可能会通过为客户提供比公司目前提供的更多的供应保障，从公司手中夺取市场份额。主机厂可能会寻求建立碳纤维轮毂供应的替代选择，以提高自身的供应安全性，并建立竞争对手的供应紧张关系。现有的钢或铝轮毂制造商可能会寻求生产自己的碳纤维轮毂。制造碳纤维车轮的行业参与者数量的任何增加都可能影响对公司车轮的需求，并可能导致碳纤维车轮的价格下行压力，从而影响公司的盈利能力、财务业绩和前景。

如果公司未能在全球汽车碳纤维车轮市场保持产品设计、制造和性能领先，公司可能不得不报出更低的价格以赢得项目，这可能导致利润率低于预期；或者项目可能被授予竞争对手，这可能导致销售额下降。此外，可能会开发出比碳纤维车轮更轻的其他车轮技术，和/或制造成本更低，和/或具有其他特性，使其对主机厂或终端消费者而言比碳纤维车轮更具购买吸引力。任何此类情况都可能降低公司的盈利能力和收入。

如果公司与客户的关系恶化，公司车轮项目和客户的集中可能会对公司车轮的需求产生不利影响。

截至2025年4月24日，公司与5家主机厂有11个活跃的授标项目，其中7个项目目前正在与其中3家主机厂进行生产，另有4个授标客户项目正在开发中。因此，公司目前授予节目的客户数量，目前相对集中，公司在任一单时点已投产的节目数量也相对集中。此外，公司获得的车轮项目在车辆类型方面相对集中（仅限于高档和高性能车辆以及跨越内燃机和电动汽车传动系统的高档性能SUV和皮卡）。

公司的OEM客户可以很容易地终止与公司的关系，如果他们选择这样做，包括停止向公司订购车轮，并且可以在他们选择这样做时大幅减少订单，而不会对他们的业务造成重大干扰，因为公司的车轮在大多数情况下是可选的升级，因此OEM客户通常有可安装到相关车辆上的替代金属车轮。

失去任何一个OEM客户的影响，或客户计划（取决于其规模），可能会对公司的财务状况、现金流和流动性状况产生重大不利影响。

此外，为了扩大客户类型、车辆类型和车轮计划，公司可能会被要求降低其车轮价格以打开更大的潜在市场。它可能无法轻易做到这一点，其毛利率和未来盈利能力可能会下降，这可能会对公司的财务业绩和前景产生重大不利影响。

最后，这位长期担任CEO的人最近离职可能会影响与一个或多个客户的关系，这可能会影响赢得新项目的能力，或者以其他方式导致与一个或多个客户或潜在客户的关系中断或恶化。

由于一般业务状况带来的财务压力，公司的OEM客户关系可能会恶化。针对公司寻求改善贸易条件，包括非标准条款、更改已商定的条款或OEM客户的预付款，这可能会导致此类客户将公司指定为“陷入困境的供应商”，这可能会对与原始设备制造商的持续业务、原始设备制造商愿意继续与公司接触的条款以及原始设备制造商鼓励竞争对手加入公司的动机产生短期和长期影响。

公司与OEM客户的关系受合同约束，合同一般以客户的标准合同为基础。为了协助公司的现金和/或盈利状况，公司已要求并可能在未来的价格上涨、和/或非标准合同条款或改变已经商定的合同条款、更短的付款期限或预付款。由于此类要求，公司的OEM客户可能会将公司认定为“困境供应商”，即面临财务或运营困难的供应商。公司已经并将继续与客户进行因某些价格上涨和其提出的其他“非标准”条款而产生的谈判。这可能导致业务关系恶化，并可能产生这些OEM客户减少对公司产品需求的风险，从而导致公司的收入、盈利能力和/或市场份额下降。如果公司的任何客户同意要求的变更或新的交易条款，则变更或新的条款可能仅适用于有限的时间。

该公司对潜在市场规模的估计可能不正确。

可寻址的碳纤维车轮市场和碳纤维汽车车轮的需求可能比公司预期的要小。如果碳纤维车轮的好处在行业中没有被感知或受到好评，如果碳纤维车轮的成本仍然过高，如果替代产品被推向市场，如果市场和行业趋势导致对轻量化、高性能碳纤维车轮的需求下降，就可能出现这种情况。碳纤维汽车车轮的潜在市场和需求也可能低于预期，原因是政府政策发生变化，例如引入适用于将公司车轮进口到美国或其他国家的新的或增加的关税和/或与取消或修改政府激励措施或其他形式的电动汽车支持或与电动汽车相关的支持相关的任何延迟或减少电动汽车的使用，包括在美国。

如果公司经营的市场规模小于预期或碳纤维车轮需求低于预期，公司的产品可能仅限于高端性能和豪华车。这可能会限制公司实现增长目标的能力，进而可能对其前景产生不利影响。此外，该公司还打算在邻近市场寻求增长机会，包括航空航天工业，以及工业、货运和物流市场。这些市场的进入壁垒可能比预期的要高，进入这些市场所需的时间可能比预期的要长，并且无法保证公司的产品会在这些市场被公司预期的范围内接受，或者根本不会接受，这可能会影响公司向邻近市场进行多元化经营的能力。

公司可能因不具备满足客户需求的生产能力而放弃业务或丧失某些客户关系，或因不具备扩大产能以满足客户需求的资金，公司在不能满足最低产能义务的情况下可能对其客户承担责任。

公司可能无法满足客户对其车轮的需求，无论此类需求保持在当前水平还是有所增加，这是由于多种因素，包括由于本“风险因素”部分。在这种情况下，公司将放弃原本可能能够获得的收入和市场份额。这可能会进一步推迟公司实现盈利和现金流为正，或以其他方式降低公司的盈利能力和财务业绩。如果公司未达到公司在与客户的合同中承诺的合同最低数量（在特定时间段内有能力供应特定最低数量车轮的义务），则可能对其客户承担损害赔偿责任。这也可能影响公司的现金流和盈利能力，进而影响其财务业绩和状况。

公司的预测基于若干假设，包括有关赢得新客户计划的能力及该等计划的时间、规模和盈利能力的假设，已授予计划的开始生产的时间，已授予计划下的订单的时间和数量，以及收入的确认，这些假设可能无法实现。

该公司的预测基于与其车轮需求相关的各种假设。根据公司目前的OEM供应合同，这是行业的典型，客户不承诺购买最少数量的车轮，因此无法保证公司将从现有客户合同中获得预期的销量。这可能是由于公司无法控制的原因而发生的，包括如果对包含公司车轮的OEM车辆的需求低于预期，或者如果公司车轮是相关车辆上的一个选项，消费者选择购买该选项的频率低于公司的预期。也无法保证客户计划将在预期时间开始，或数量的增长将如预期的那样。

此外，该公司预测，它将与客户和潜在的新客户一起赢得新客户计划奖项。与原始设备制造商就未来项目（除了四个尚未投产的现有已授予项目）进行的讨论尚未处于或可能正在部分完成RFQ阶段。未能将这一系列潜在项目转化为额外合同、延迟新项目的时间安排，或以低于预期的数量或利润率授予项目，或任何其他未能以公司预期的目标价格和利润率销售车轮的数量，将导致公司无法实现其中长期增长目标，从而对公司的业绩和前景产生不利影响。

公司可能无法达到预期。

本文件中提供的前瞻性陈述、意见和估计，包括项目5中包含的12.5个月现金流量预测。本报告的经营和财务审查与前景，依赖于各种估计、或有事项和假设。已知和未知的各种因素都可能影响公司的业绩，并可能导致实际结果与预期结果有很大差异。因此，我们未来的财务状况和经营业绩可能与我们的预测存在重大差异。我们未能实现我们的预期业绩可能会损害公司证券的交易价格及其财务状况。公司没有或承担任何责任更新项目5中包含的12.5个月现金流量预测。本报告运营和财务回顾及前景展望。

该公司自2015年以来一直在少数项目上向主机厂销售车轮，迄今为止，该公司的经营历史相对有限，尚未从经营中达到现金流盈亏平衡或实现盈利，因此，其经营历史没有为投资者评估该业务或其财务业绩和未来前景提供有意义的基础。因此，投资者应结合早期业务可能面临的风险、不确定性、费用和挑战来考虑公司的业务和前景。公司拟通过进一步产业化经营，实现车轮销售规模化，实现其生产单位成本的实质性下降。因此，公司实现预期增长的能力在很大程度上取决于其工业化计划和增长战略的成功实施，包括在一个或多个低成本司法管辖区设计、开发、建造、建立和调试未来的制造设施。存在这些计划可能不会成功的风险，或者可能需要比预期更长的时间或花费更多的成本，或者没有获得所需的资金。

无法保证公司将实现其既定目标或任何前瞻性陈述或预测将实现。

公司可能无法以预期的速度或以预期的相同程度降低供应链成本或生产成本，导致单轮成本高于预期，利润率低于预期。

该公司目前尚未盈利，预计将在近期和长期内通过大幅降低每轮人工成本和每轮材料成本来提高利润率。

该公司预计将通过重复使用和减少削减的碳纤维废料、与某些供应商就因数量增加而计划的改进价格进行谈判、用成本较低的材料替代某些材料、从成本较低的供应商采购某些材料、将其战略从某些关键材料的现货买家转变为长期合同买家、将从许多供应商采购的消耗品合并到数量较少的供应商，以及实施使用较少材料和生产消耗品的生产工艺和设计来降低材料成本。该公司预计将通过创造固定的劳动力运营杠杆来降低劳动力成本，随着产量的扩大而推动效率，通过机器人技术和Mega-line的输送系统进行流程以取代人力，并通过计划的周期时间和精益流程改进创造进一步的劳动效率。

然而，存在这些措施无法应用或实现或这些措施不会导致预期节省的风险。例如，公司可能找不到合适的用途切割纤维废料或降价没有最终或无法按预期与供应商谈判，或自动化进程没有按预期进展或显示结果。

该公司面临来自欧洲、亚洲、北美和澳大利亚的关键投入的价格变化，包括原材料、能源和劳动力成本，包括与通货膨胀、国际冲突（如乌克兰-俄罗斯或以色列-哈马斯和以色列-真主党冲突）相关的价格变化，以及与流行病、罢工或停工相关的供应链中断。

运费、劳动力、碳纤维、树脂、能源成本或其他关键制造投入成本的任何增加将增加公司生产车轮所产生的成本，这可能会降低公司未来的盈利能力，延迟公司实现盈利，或可能对公司的财务业绩和状况产生重大不利影响。

公司受金融市场和汇率波动的影响。

公司2023年6月30日财政年度财务报表中的财务信息以欧元表示。在业务合并之后，该公司以澳元产生了大部分成本。同样，在业务合并之后，公司的车轮销售收入的很大一部分是以澳元以外的货币产生的，一些供应商是以澳元以外的货币支付的。

尽管我们可能就货币汇率波动订立某些对冲安排，且这些外汇风险也将因购买同样以外币计价的原材料和制造设备而产生的自然对冲而减少，但公司受到不利汇率变动的影响，特别是美元：澳元汇率和欧元：澳元汇率的不利变动。这一风险预计将在未来变得更加显著（因为预计外国计价收入将增长，因为我们计划在短期内实现的绝大多数增长预计将来自位于美国的客户，而这些外国计价收入预计将与我们的整体收入增长平行增长）。此外，该公司的负债中有很大一部分以外币计价。

公司可能没有能力与金融机构订立外汇套期保值合约或可能无法以优惠条款订立该等合约。因此，上述汇率的不利变动，可能导致成本或材料增加和/或收入减少，这可能对公司的财务状况和流动性状况产生重大影响。

关税的推出可能会对公司产生负面影响。

该公司将其所有产品出口到海外，而美国联邦政府最近提高关税（包括对从澳大利亚进口到美国的商品征收10%的关税，以及对某些汽车零部件征收25%的关税（据了解，这将优先于对源自澳大利亚的商品征收10%的关税））可能会影响该公司销售其产品的能力、为其获得的价格或其利润率，这可能会对其盈利能力、财务业绩和地位产生不利影响。关税的增加也导致将某些组件从中国直接运送到美国的成本增加，公司可能无法将其转嫁给美国客户。

关税的增加也可能影响消费者对新汽车的需求，这通常是由于成本增加，或者公司车轮所销售的车辆程序，无论公司车轮的价格如何。关税的提高以及与之相关的不确定性可能会对美国汽车行业造成干扰，这可能涉及供应链中断和新车上市的延迟。例如，由于海关监管加强和技术要求的大力执行，公司在交付碳纤维车轮方面遇到了延误和其他障碍，未来可能会遇到额外的困难。此类结果可能会对公司的盈利能力、财务业绩和状况产生不利影响。

从历史上看，关税导致贸易和政治紧张局势加剧，不仅是美国和中国之间，也包括美国和国际社会其他国家之间。为应对关税，其他国家已对来自美国的商品实施报复性关税。任何额外或报复性关税，以及适用于汽车行业的任何关税，也可能导致消费者需求减少，因为主机厂向消费者收取更高的价格，和/或由于利润率降低，主机厂客户对公司车轮的兴趣降低，和/或进一步扰乱美国汽车行业，所有这些都可能对公司产生负面影响。

政府对电动汽车的激励措施或其他形式的支持或与电动汽车相关的支持的变化可能会对公司产生负面影响。

随着美国联邦行政当局于2025年1月发生变化，美国可能会取消或修改政府对电动汽车的激励措施或其他形式的支持或与电动汽车相关的支持。这种变化可能会导致电动汽车价格上涨、消费者对电动汽车的需求下降、公司预计将开始的电动汽车现有车轮项目的启动延迟，以及/或使用碳纤维车轮的未来汽车项目的OEM需求减少。预计这些变化将在美国最为相关，美国是公司产品的关键市场，并将对公司的财务影响和前景产生不利影响。

法规和政策的变化可能会对公司产生负面影响。

政府的立法和政策不时受到审查和改变。公司的运营可能会受到遵守新的法律和监管制度的要求的影响，也可能受到国际、联邦、州或地方政府法律、法规或政策的新的或变化的影响，这些法律、法规或政策会影响公司的运营能力，或在特定市场销售产品。

例如，有人提出，欧盟可能会禁止在机动车辆中使用碳纤维，而在这一提议被撤回的同时，存在欧盟或其他政府可能会在未来考虑这样一项禁令的风险。这样的禁令将对公司的盈利能力、财务业绩和状况以及前景产生不利影响。

新的立法或条例还可能导致在实现遵守此类立法或条例方面产生额外成本。不遵守此类立法或法规可能会导致罚款、处罚和其他支出，还可能导致公司声誉受损。

营运资金融资可能无法获得，或者成本可能更高，以资助公司业务营运资金需求的预期增长。

公司预计将部分通过确保增加营运资金设施，包括公司车轮的某些预付款安排，为与项目收入增长相关的营运资金需求提供资金，尽管无法保证此类预付款安排将继续下去。可用营运资金融资的范围和成本受制于并可能受到以下因素的影响，这些因素包括其客户合同条款、客户的批准、伊斯兰会议组织融资下的批准、新债务计划、再融资或偿还新债务计划后的任何其他债务提供者、债务提供者可获得的担保数量和更广泛的债务市场条件（包括利率）。

公司计划继续进行投资以支持其增长，并可能需要额外的资金来这样做，包括为了开发新产品、增强技术、扩大规模和改善运营基础设施，或收购互补的业务和技术。为使公司能够为其运营提供资金或实现其预期的增长，公司可能需要获得进一步的营运资金融资。此外，落实营运资金融资的能力，如果公司可以获得此类融资（没有担保），则受到OIC融资和新债务计划下的限制并受到限制，公司在确保这一点方面可能会遇到困难，或者可能比预期的更昂贵。

任何无法在需要时筹集资金，或以优惠条件筹集资金，都可能对持续发展或增长前景产生重大不利影响。

不遵守适用的法律、法规和OEM标准，包括环境法律法规或遵守成本可能会对公司产生不利影响。

公司面临因未能或无法遵守适用于澳大利亚和公司经营和销售车轮所在的国际司法管辖区的适用法律、法规和OEM标准和条件（包括环境法律和法规）而产生的风险。因此，公司可能会面临罚款、诉讼或对客户、监管机构或其他利益相关者的赔偿。这可能会对公司的声誉和财务业绩及地位产生不利影响。

如果公司的计划涉及与国防部门的客户或行业参与者，例如澳大利亚国防军或其他军事合作伙伴、供应商或客户的接触，以及参与国防供应链，公司将被要求遵守与安全和出口管制有关的额外要求和义务。这些要求可能要求公司为遵守而产生支出，并可能导致延迟满足国防计划要求。

监管和OEM合规成本可能会对公司的现金状况产生不利影响。

作为我们在国际市场运营的一部分，我们面临额外的商业、政治、监管、运营、金融和经济风险，这可能会增加我们的成本或以其他方式限制我们的增长。

在国际上开展业务，包括在劳动力成本较低的地点进行制造，并继续在新的地区扩展我们的业务，这对我们的持续成功和增长非常重要。由于我们的国际业务和销售努力，我们面临许多挑战和风险，这些挑战和风险可能会损害我们的国际业务，延迟新产品的发布，增加我们的运营成本，并阻碍我们在运营和业务中实现增长和发现潜在趋势的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此类风险包括但不限于以下方面：

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地缘政治和经济不稳定，并影响我们有外国业务的地方；

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通胀上升影响我国劳动力和国外业务的稳定性；

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军事冲突影响我们有对外行动的地方；

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对我们的知识产权（包括我们的商业秘密）的有限保护，以及易受未经授权访问、复制、传播或盗窃的影响；

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遵守当地法律法规，以及当地法律法规的意外变化，包括限制使用碳纤维的法律、环境法律和税收法律法规；

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贸易和外汇限制以及更高的关税；

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管理国际贸易制裁和来自我们有外国业务的司法管辖区的出口限制的复杂性；

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外币汇率波动，这可能会增加我们以澳元以外货币支付的员工薪酬和其他运营费用的支出；

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美国政府对其他国家施加的限制，或外国政府对美国施加的限制，影响我们与某些公司或在某些国家开展业务的能力，以及遵守这些限制的复杂性；

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停电、自然灾害和其他可能影响互联网可用性和中断后果的当地事件，例如公用事业或电信提供商的大规模中断或服务中断；

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国际业务人员配置困难；

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移民政策的变化可能会影响我们雇用人员的能力；

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不同的雇佣惯例、法律和劳动关系；以及

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区域卫生问题以及公共卫生流行病和大流行病对员工和全球经济的影响。

通货膨胀或加息等经济发展可能会对公司的经营和盈利能力产生不利影响。

公司的人工成本、原材料和服务成本以及其他经营成本取决于包括通货膨胀和加息在内的一般经济市场形势。如上文标题为“—该公司为其车轮收到的保证金可能低于预期。同样，公司可能无法从客户那里收回预期的工程和开发或工装成本。“公司可能无法将其在工程、开发或工具方面的所有已发生成本或此类成本的增加转嫁给客户，这可能会影响公司的创收能力。未能产生足够的收入可能反过来影响公司的财务业绩和状况。

无法将成本转嫁给公司的客户也可能导致公司需要筹集更多资金，如上文标题为“—营运资金融资可能无法获得，或可能会花费更多，为公司业务的营运资金需求的预期增长提供资金”，以及“—公司目前尚未盈利或现金流为正。公司将需要筹集额外资金以继续经营，可能无法这样做”，可能无法获得或无法以可接受的条款获得，这也可能对持续发展或增长产生重大不利影响，并可能影响公司的财务业绩和前景。

研发工作可能会比预期花费更多或花费比预期更长的时间或无法交付预期的结果。

公司大力投入研发工作，提升产品技术和生产效率，使其生产工艺实现全面产业化，扩大产能，进一步开发更多的客户方案。

此类研发工作的成本过去一直并且可能高于预期，或者结果过去一直并且可能比预期晚交付。研发工作可能导致一点好处也没有。这些结果可能会对公司将项目从开发阶段转入供应阶段的能力产生不利影响，并可能削弱公司与现有客户和新客户获得新项目的前景。它还可能对公司的产品技术和创新管道、其提高生产效率和降低生产车轮成本的计划以及其产业化和/或产能扩张计划产生不利影响。这可能会影响公司实现预期销售和盈利水平的能力，从而影响其财务业绩和增长前景。

公司未来可能无法获得税收优惠或实现累计税收亏损的收益。

如果公司不能获得足够的短期融资来支付其费用或如果公司不能以其他方式达到盈利，将无法实现累计税收亏损的收益。截至2024年6月30日，Carbon Revolution的所得税损失抵免为6680万澳元，研发税收抵免为3490万澳元（截至2023年6月30日，Carbon Revolution PL的所得税损失抵免为5180万澳元，研发税收抵免为2790万澳元，截至2022年6月30日，Carbon Revolution PL的所得税损失抵免为3870万澳元，研发税收抵免为2300万澳元），由于目前认为这些资产不太可能实现，因此在财务状况表中不确认递延所得税资产。其他现有或未来的税务立法可能会对公司实现累积税务亏损的收益的能力产生不利影响。

该公司可能成为或成为PFIC，这可能对美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

如果公司或公司或其任何前身在美国持有人持有或已经持有公司（或任何此类前身）权益的任何纳税年度内，在任何此类纳税年度或其部分被视为被动外国投资公司（“PFIC”），则该美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外报告要求的约束。见“第10项。附加信息—税收—重大美国联邦税务考虑—对美国持有人的后果—普通股和公开认股权证所有权和处置的税务后果—被动外国投资公司规则”，就公司的PFIC状况进行更详细的讨论。我们敦促普通股或公开认股权证的潜在美国持有者就PFIC规则可能适用于他们的问题咨询其税务顾问。

公司已收到可能会被追回的政府补助款项，并预计未来将收到可能无法实现的政府补助款项。

公司是各种赠款项下的赠款资金的接受者，这些赠款包括在某些情况下偿还所收到的赠款资金的义务，包括公司违反相关协议项下的某些义务，例如，在适用的情况下，在未经同意的情况下放弃以赠款资金购买的资产的所有权，将赠款资金用于未经授权的支出，或未能遵守预算、时间表、报告或其他要求。如果公司被要求偿还任何此类资金，可能会对公司的可用资金产生负面影响，并可能要求公司推迟或取消用于提高产能的计划投资，这可能对公司的现金流和财务状况产生重大不利影响。此类情况也可能构成新债务计划和/或伊斯兰会议组织融资项下的违约。

公司附属公司（于2023年11月成为集团的一部分）（“附属公司”）已收到维多利亚州政府1000万澳元赠款项下的全部1000万澳元赠款付款。在公司在23财年、24财年和25财年实现与资本支出和就业人员相关的某些里程碑之前，已于2022年12月收到最后一期200万澳元。公司存在无法在25财年末实现人员就业里程碑的风险。

2022年12月，收到澳大利亚联邦政府支付的900万澳元的制造一体化流赠款（“MMI赠款”），用于一个名为“向全球电动汽车市场提供可持续和高效的车轮供应”的项目，该项目的关键部分是支持公司扩大产能。这笔赠款下的另外250万美元付款已于2024年11月支付，另外50万美元预计将在2025年3月31日之后支付。存在以下风险：在提供其最终报告后，确定公司未实现截至2025年3月31日的最终项目里程碑。

根据相关授予协议，政府有权要求在某些情况下偿还全部或部分授予（在某些情况下，不同协议之间的情况有所不同），包括公司未实现项目里程碑或以其他方式违反协议（以及，如根据相关协议适用，可补救的违约未得到补救），政府因故终止协议（例如公司违反协议，或提供误导性信息，破产或资不抵债，与债权人订立安排计划，或受到任何形式的外部管理），由于政府政策的变化，授予协议被取消或范围缩小，或公司发生政府合理认为将对公司遵守协议的能力产生负面影响的控制权变更。

公司未能遵守MMI授予协议项下的相关要求，也可能影响公司根据该协议获得预期未来授予分期的资格。如果现有资金被收回，可能会要求公司将打算用于其他支出的金额转移，包括支持提高产能。如果发生这种情况，公司的现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。

针对公司的已知和未知的法律程序、监管程序、调查或索赔可能会耗费成本和时间进行辩护，并可能损害其声誉并损害其业务，无论结果如何。

公司在日常业务过程中可能涉及与包括供应商、客户、雇员、前雇员和政府机构在内的第三方的纠纷或诉讼。

子公司过去曾收到客户或供应商提出的索赔、指控或建议，称其已经或可能已经违反合同或其他义务或以其他方式欠该等第三方款项。其中一些问题仍未解决，可能导致合同纠纷、诉讼或公司或子公司同意和解条款，涉及公司或子公司向一个或多个此类第三方支付和解金额，也可能导致与任何此类第三方的关系恶化，从而可能对公司的财务业绩和状况产生重大不利影响。

诉讼程序可能代价高昂，可能消耗管理层和其他人员的注意力和资源，可能影响与相关交易对手的关系，并可能影响公司的声誉，因此可能对公司的业务、现金流和财务状况产生重大不利影响。

诉讼中的不利裁决也可能导致公司被要求支付另一方的法律费用和损害赔偿或其他有利于另一方的金额。

保险可能无法支付诉讼的任何或全部费用，或者可能无法以公司可接受的条款继续提供。

公司和公司子公司Carbon Revolution PL已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果公司和Carbon Revolution PL无法在其财务报表中纠正这些重大缺陷，或者如果公司在未来发现重大缺陷或以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制系统，这可能会导致公司合并财务报表出现重大错报或导致公司未能履行其定期报告义务。

作为纳斯达克上市公司，公司需提供管理层对财务报告内部控制的证明。管理层可能无法维持适当应对日益增加的监管合规和报告要求的控制和程序。如果公司无法充分遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404（a）节的额外要求，则可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能使其受到不利的监管后果，并可能损害投资者的信心。

Carbon Revolution PL为公司全资附属公司，公司须于下一报告期将Carbon Revolution PL及其附属公司的财务报表与公司合并。在编制和审计公司截至2023年6月30日和截至2023年6月30日止年度的财务报表以及Carbon Revolution PL截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的财务报表以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的财务报表时，发现财务报告内部控制存在重大缺陷。截至本报告提交之日，纠正这些弱点的努力仍在进行中。对Carbon Revolution PL 2022年和2021年财务报表的审计导致对财务报表进行重述，包括对无形资产进行调整，将供应商融资安排从贸易应付款项重新分类为借款，以及对合同资产和负债进行重新分类。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

上述提到的在公司和Carbon Revolution PL的每一份财务报表中发现的重大弱点描述如下：

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缺乏在实体和流程层面适当设计、实施和记录的程序和控制，以允许公司或Carbon Revolution PL实现完整、准确和及时的财务报告。这在实体层面和每个关键业务流程中普遍存在，包括对账户对账和日记账分录的准备和审查的控制，以及对信息技术的控制，以确保对财务数据的访问充分限制在适当的人员范围内。

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尚未在关键业务和财务流程中充分建立职责分离。鉴于组织的规模、性质和财务职能的当前结构，已确定缺乏适用于整个组织的关键业务和财务流程的职责分离。缺乏职责分离的一个后果是，如果没有适当的缓解控制措施，欺诈或重大错误陈述的风险就会增加。

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缺乏与SEC报告要求相关的适当知识和经验的人员，以使实体能够设计和维护有效的财务报告流程。缺乏这些领域的知识和经验可能会导致公司违反SEC财务报告和其他相关要求，特别是考虑到目前的财务职能尚未设计为包括足够的会计和财务报告人员，他们在适用SEC财务报告规则和条例方面具有必要的知识和经验。

公司和Carbon Revolution PL正在制定一项计划，以纠正在进行公司和Carbon Revolution PL审计时发现的这些重大缺陷。这些补救措施正在进行中，可能包括雇用更多的会计和财务报告人员，以及实施更多的政策、程序和控制措施。

为了维持和提高其财务报告内部控制的有效性，公司将花费并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。公司的独立注册会计师事务所在不再是新兴成长型公司后，方可正式证明其财务报告内部控制的有效性。此时，公司的独立注册会计师事务所可能会在对公司财务报告内部控制的文件、设计或运作水平不满意的情况下出具不利的报告。任何未能保持有效的披露控制和财务报告内部控制都可能对业务和经营业绩产生不利影响，并可能导致普通股价格下跌。在缓解控制措施在规定时间内运作，并在管理层通过测试验证控制措施的运作有效性之前，这些重大弱点将不会被视为得到补救。

公司的业务活动可能会受到1977年《反海外腐败法》（“FCPA”）和类似的反贿赂和反腐败法律的约束。

公司的业务活动可能受FCPA和其经营或拥有客户的其他国家的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束，包括《2010年英国反贿赂法》。FCPA一般禁止向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人直接或间接给予任何有价值的东西，以影响官方行动，或违反该官员的职责或获得不正当优势，在每种情况下，以协助获得、保留或指导任何业务给任何人、为任何人或与任何人。FCPA还要求在美国上市的证券上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。该公司的业务涉及与政府官员的互动，包括与非美国政府官员的互动，包括与澳大利亚国防军的互动。尽管公司采取了合理的措施来防止其业务范围内的贿赂和腐败，但无法确定其所有员工、代理人、承包商或合作者，或其关联公司的员工将遵守所有适用的法律法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律法规可能会导致罚款、对公司、其管理人员或雇员的刑事制裁、实施合规计划以及禁止其开展业务（例如被暂停或禁止与美国联邦政府签订合同）。任何此类违规行为可能包括禁止其在一个或多个国家提供产品的能力，并可能对其声誉、品牌、国际扩张努力、吸引和留住员工的能力以及业务、前景、经营业绩和财务状况造成重大损害。

公司的国际业务受到与出口管制和经济制裁有关的法律法规的约束，这可能会损害其在国际市场上的竞争能力。不遵守规定也可能对其业务产生不利影响。

公司的产品和服务正在或将来可能受到美国出口管理条例（“EAR”）、国际武器运输条例（“ITAR”）以及类似的外国出口管制法律的约束。因此，可能需要出口许可证或其他授权，才能向某些人、国家或最终用户出口、再出口、转让或披露其技术、产品和服务，或用于某些最终用途。公司可能还需要监测出口管制法律的变化及其对其产品和服务的适用性。例如，如果其产品或服务受制于EAR或ITAR，它可能被要求获得其业务所需的许可证、许可、注册或授权。如果公司未获授权出口其产品或服务，或如果清关过程负担沉重，其产生收入的能力可能会受到不利影响，其运营成本可能会增加。

公司还必须遵守美国和其他国家的所有适用经济制裁、法律和法规，例如美国财政部外国资产控制办公室实施的法律，这些法律限制与特定国家、地区、政府、个人和实体的交易。

遵守出口管制和经济制裁法律可能会耗费时间，并可能导致销售机会的延迟或丧失或利润减少。尽管公司采取了预防措施，以防止违反适用的出口管制和经济制裁法律，但不能保证这些预防措施将是有效的。违反这些法律可能导致重大的刑事或民事罚款、处罚、拒绝出口特权或其他影响，包括声誉损害，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。对任何可能违反出口管制或经济制裁法律的行为进行调查也可能代价高昂且耗时，即使最终确定该公司没有违反此类法律。

未能遵守与隐私或保护或转移与个人有关的数据有关的法律、法规、要求或期望可能会对我们的业务产生不利影响。

如果公司未能遵守与隐私或数据保护有关的法律、法规、要求或期望，包括与保护或转移有关个人或与个人有关的信息或数据有关的法律、法规、要求或期望，则公司可能面临法律、声誉和财务风险。任何此类故障都可能导致投诉或类似流程、监管调查或调查、其他监管行动、合同违约、诉讼、不利的行政裁决或法院命令或裁决，包括罚款、客户流失或对客户关系产生不利影响，以及负面宣传和相关的声誉损害。上述所有情况都可能对公司的业务和前景产生不利影响。

与爱尔兰法律相关的风险

公司在爱尔兰注册成立；爱尔兰法律不同于美国现行法律，因此爱尔兰法律赋予股东的权利可能与美国法律赋予股东的权利不同。

公司是一家爱尔兰注册公众有限公司。爱尔兰法院是否会承认或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或根据这些法律审理针对我们或这些人的诉讼，存在一些不确定性。美国和爱尔兰目前没有一项条约规定对民事和商事事项中的判决（仲裁裁决除外）的对等承认和执行，因此，在确定在美国法院获得的判决是否可在爱尔兰执行时适用普通法规则。尽管根据爱尔兰法律，有执行美国法院判决的程序，包括在爱尔兰的新诉讼中寻求即决判决，但这些程序受某些既定原则和条件的约束，不能保证爱尔兰法院会以这种方式执行美国法院的判决，从而对我们或我们的董事或高级职员施加民事责任。

作为一家爱尔兰公司，公司受《2014年爱尔兰公司法》（“ICA”）管辖，该法在某些重大方面与一般适用于美国公司和股东的法律不同，其中包括（其中包括）与感兴趣的董事和高级管理人员交易以及股东诉讼有关的差异。同样，爱尔兰公司的董事和高级管理人员的职责通常只对该公司负有责任。爱尔兰公司的股东一般没有针对公司董事或高级管理人员的个人诉讼权，只能在有限的情况下代表公司行使此类诉讼权。因此，与在美国司法管辖区注册成立的公司的证券持有人相比，我们的证券持有人可能更难以保护他们的利益。

作为一家爱尔兰公共有限公司，改变公司资本结构的某些决定将需要公司股东的批准，这可能会限制公司在管理其资本结构方面的灵活性。

该公司是一家爱尔兰注册公众有限公司。作为一家爱尔兰注册公众有限公司，有关公司的某些资本结构决定将需要公司股东的批准，这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。根据爱尔兰法律，一家公司的董事只能在其章程或经出席法定人数的股东大会上以简单多数投票通过的决议（爱尔兰法律称为“普通决议”）普遍或特别授权后，才能配发和发行“相关证券”（包括，除某些例外情况外，新股和认购任何证券或将任何证券转换为新股的权利）。一般授权最多可就公司获授权但未发行的股本总额授出，最长期限为五年，届时必须以另一普通决议案续期。公司修订及重述组织章程大纲及章程细则，授权公司董事会配发及发行新股份及权利，以认购或将任何证券转换为公司股本中的新股份，最多不超过自采纳日期起计为期五年的公司已授权但未发行股本。此项授权将需要在到期时以普通决议方式延长，并在此后定期进行。虽然每次续期可给予最长五年的配售授权，但治理方面的考虑可能会导致较短期限的续期，或就低于正在寻求或批准的相关证券的最大允许数量而言。任何增加公司法定股本亦须经普通决议案批准。

除某些例外情况外，爱尔兰法律还为股东提供了在以现金发行“股本证券”（除某些例外情况外，包括新股，以及认购或将任何证券转换为新股的权利）时的法定优先购买权。然而，这种法定优先购买权有可能在公司章程中或通过在出席法定人数的股东大会上获得不少于75%的投票批准的决议（爱尔兰法律称为“特别决议”）中普遍或具体地被取消适用。一般不适用优先购买权可就公司的全部已获授权但未发行的股本给予，最长期限为五年，此时必须以另一项特别决议续期。公司修订及重述组织章程大纲及章程细则，自采纳日期起计为期五年，不适用法定优先购买权，最多不超过已获授权但未发行的股本。该不适用将需要在到期时以特别决议予以延长，并在此后每隔一段时间予以延长。虽然每次续期可给予不适用法定优先购买权的最长五年时间，但治理考虑可能会导致较短期限的续期，或就所寻求或批准的股本证券的最大允许数量而言。

任何试图收购公司的行为都将受爱尔兰收购规则的约束，并受爱尔兰收购小组的管辖。

该公司将受制于爱尔兰收购规则，该规则规范了在包括纳斯达克在内的某些证券交易所上市的爱尔兰公共有限公司的收购行为以及影响其的某些其他相关交易。爱尔兰收购规则由爱尔兰收购委员会管理，该委员会对此类交易拥有监管管辖权。除其他事项外，《爱尔兰收购规则》的运作旨在确保没有要约受挫或不公平的偏见，并且在涉及多个竞标者的情况下，有一个公平的竞争环境。例如，根据爱尔兰收购规则，一旦公司董事会收到可能导致要约或有理由相信要约即将或可能即将到来的接洽，公司董事会将不得在未经股东批准的情况下采取某些可能会阻碍普通股要约的行动。

根据爱尔兰收购规则，如果一项普通股收购将使收购人（连同其一致行动人）的合计持股增加至公司投票权的30%或更多，则该收购人以及在某些情况下，其一致行动人将被要求（除非爱尔兰收购小组同意）以不低于该收购人或其一致行动人在过去12个月内就普通股支付的最高价格就已发行普通股提出要约。这一要求也将因持有公司30%至50%投票权的任何人（连同其一致行动人）收购普通股而触发，前提是该收购的影响是在12个月期间内将该人的投票权增加0.05%。

根据爱尔兰收购规则，收购或合并公司控制权的人或一致行动人可能被要求就公司剩余股份提出强制性现金要约。

根据爱尔兰收购规则，在某些情况下，收购或合并公司控制权的人或一致行动人可能被要求以不低于该人或其一致行动人在过去12个月内为股份支付的最高价格对公司剩余股份提出强制性现金要约。除爱尔兰收购事务委员会同意外，触发此项强制要约规定：（i）如收购股份将导致一名或多名一致行动人持有代表公司30%或以上表决权的股份；及（ii）如一名人士或一致行动人已持有代表公司30%或以上表决权的股份，如收购股份将导致该人士或一致行动人持有公司表决权的百分比，12个月内涨幅超过0.05%。在发行新股的情况下，爱尔兰收购小组通常会在根据爱尔兰收购规则的要求（包括在披露方面）召集的独立（即不感兴趣的）公司股东的股东大会上以简单多数票提前批准发行的情况下免除强制要约要求。强制要约要求不适用于单一持有人，持有股份占公司表决权的50%以上。

公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的规定使原本会因收购普通股而根据爱尔兰收购规则产生强制要约义务的人能够通过要求公司将其部分或全部普通股重新指定为限制性投票普通股以避免该义务，该普通股在公司股东大会上没有投票权，但在其他方面与其他普通股享有同等地位。

公司的交错董事会将限制股东对公司治理事项的影响能力，并可能阻止他人追求控制权变更交易。

公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则规定，公司董事会设有三个职类的董事，每个职类的董事交错任期三年。此外，自2024年1月2日起，只要任何A类优先股仍未发行，A类优先多数有权不时任命两名A类优先董事，并罢免和/或更换此类A类优先董事。公司交错的董事会和A类优先多数的权利可能会限制你影响公司事务的能力，也可能会阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会导致剥夺普通股和公开认股权证持有人以高于现行市场价格的价格出售其普通股的机会。此外，公司交错的董事会和A类优先多数的权利可能会阻碍选举董事和购买大量普通股的代理权竞争，从而使潜在收购者更难获得对公司董事会的控制权或影响力。

公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（包括反收购条款）以及爱尔兰法律中的条款可能会使收购公司变得更加困难，可能会限制公司股东更换或罢免公司董事的尝试，可能会限制股东就与公司或公司董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利司法裁判的能力，并可能影响普通股和/或公司认股权证的市场价格。

公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的规定可能具有延迟或阻止控制权变更或公司管理层变动的效果。公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则包括以下条文：

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要求将公司董事会划分为三类董事，任期三年交错；

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准许公司董事会填补任何空缺；及

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未经普通股所有持有人一致同意，禁止以书面同意的方式采取股东行动。

公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能延迟或阻止控制权变更、阻止以高于普通股市场价格的价格进行投标、对普通股市场价格产生不利影响以及对公司股东的投票权和其他权利产生不利影响的条款。这些规定包括：（i）允许公司董事会在未经公司股东批准的情况下发行优先股，并享有其指定的权利、优惠和特权；（ii）允许公司董事会根据其认为符合公司利益的条款和条件采纳股东权利计划。

公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《交易法》或《证券法》产生的诉讼因由的投诉（“联邦法院条款”）的唯一法院。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有索赔同时拥有管辖权。该公司决定采用联邦论坛条款是在特拉华州最高法院裁定此类条款根据特拉华州法律在表面上有效之后做出的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决或确定应在特定案件中执行联邦论坛条款，但适用联邦论坛条款意味着公司股东为执行《证券法》产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。

《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有索赔设定了专属联邦管辖权，公司经修订和重述的组织章程大纲和章程确认，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《交易法》产生的诉讼因由的投诉的专属法院。因此，公司股东为强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而采取的行动必须向联邦法院提起。

任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有公司任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意公司的专属法院条款，包括联邦法院条款。此外，公司股东不能放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例。这些规定可能导致公司股东在向公司提出索赔时产生增加的费用，并可能限制公司股东就与公司或公司董事、高级管理人员或其他雇员或代理人的纠纷向他们认为有利的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止对公司和公司董事、高级管理人员以及其他雇员和代理人的诉讼。或者，如果法院裁定公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的法院地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据爱尔兰法律，公司股东受公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则条款的约束。预计爱尔兰法院将承认美利坚合众国联邦地区法院在根据《交易法》或《证券法》产生的诉讼因由方面的专属管辖权。

爱尔兰法律要求公司拥有可用的“可分配利润”，以向股东支付股息，并通常进行股票回购和赎回。

根据爱尔兰法律，公司只能从根据ICA编制并向爱尔兰公司注册局备案的未合并财务报表中显示的“可分配利润”中支付股息和进行其他分配（通常是进行股份回购和赎回）。可分配利润是指公司以前未在一次分配或资本化中使用的累计已实现利润减去以前未在减资或重组资本中核销的累计已实现亏损，包括以减资方式产生的准备金。此外，公司不得派发股息或作出其他分派、股份回购或赎回，除非公司的净资产等于或超过公司已征召股本加上其不可分配储备的总和，且股息或其他分派、股份回购或赎回不会使公司的净资产低于该总和。不可分配准备金包括未计提的资本、资本赎回准备金以及公司在减资或资本重组中以前未使用的累计未实现利润超过公司以前未核销的累计未实现亏损的金额。在首次收盘后，公司实施了股本削减，旨在创造一定水平的可分配利润，这些利润可部分用于支付应付优先股持有人的任何现金股息或赎回金额。公司储备中包含的资金将被允许用于支付股息和赎回优先股，这可能会减少公司可用于基金运营和公司增长的资金，而无需向普通股持有人支付此类股息或赎回的任何金额。

在某些有限的情况下，公司支付的股息可能需要缴纳爱尔兰股息预扣税。

公司目前预计不会就普通股支付任何现金股息。如果公司宣布并支付股息，在某些有限的情况下，可能会就公司发行的普通股或优先股所支付的股息产生股息预扣税（目前税率为25%）。存在多项股息预扣税豁免，因此居住在美国和其他豁免国家的股东可能有权获得股息预扣税豁免。

爱尔兰税务专员已确认，通过存托信托公司（“DTC”）持有普通股的居住在美国的股东将无需缴纳股息预扣税，前提是持有此类普通股的经纪商记录中此类普通股实益拥有人的地址记录为在美国（且此类经纪商已将相关信息进一步传送给公司指定的合格中介）。然而，普通股的其他持有人或优先股持有人可能需要缴纳股息预扣税，这可能会对其普通股或优先股（如相关）的价格产生不利影响。

爱尔兰居民和某些其他股东收到的股息可能需要缴纳爱尔兰所得税。

爱尔兰居民和某些其他股东收到的股息在某些情况下可能需要缴纳爱尔兰所得税。有权就从公司收到的股息获得爱尔兰股息预扣税豁免的股东将不会就这些股息缴纳爱尔兰所得税，除非他们与爱尔兰有某种联系，而不是他们在公司的持股（例如，他们居住在爱尔兰）。获得需缴纳爱尔兰股息预扣税的股息的股东一般不会再对这些股息承担爱尔兰所得税的责任。

公司通过赠与或继承方式发行的普通股、优先股或认股权证可能需要缴纳爱尔兰资本收购税。

爱尔兰资本收购税（“CAT”）可适用于公司发行的普通股或认股权证的赠与或继承，而与当事人的居住地、普通居住地或住所无关。这是因为公司发行的普通股、优先股或认股权证将被视为位于爱尔兰的财产。接受赠与或继承的人对CAT负有首要责任。配偶之间传递的礼物和遗产可免于禁止酷刑。儿童从父母那里收到的应税赠与或遗产的免税门槛为335,000欧元。

建议每位股东就持有公司发行的普通股、优先股或认股权证并从公司获得分配的税务后果咨询其自己的税务顾问。

公司发行的普通股、优先股和认股权证的某些转让可能需要缴纳爱尔兰印花税。

公司发行的普通股、优先股或认股权证的转让，但通过转让DTC记账式权益方式进行的转让除外，可能需要缴纳爱尔兰印花税。

爱尔兰税务专员已确认，通过转让DTC记账权益的方式进行的普通股或公开认股权证的转让将不需要缴纳爱尔兰印花税。

但是，如果您持有您的普通股或公开认股权证或公司直接发行的其他股份或认股权证，而不是通过DTC实益发行，则此类证券的任何转让都可能需要缴纳爱尔兰印花税（目前的税率为支付的价格或所收购证券的市场价值中较高者的1%）。缴纳爱尔兰印花税一般是受让人的法定义务。印花税的可能性可能会对你的证券价格产生不利影响。

投资者在保护自己的利益方面可能会面临困难，他们通过美国联邦法院保护自己权利的能力可能会受到限制，因为该公司是根据爱尔兰法律成立的。

该公司是一家根据爱尔兰法律成立的公司，公司的全部或大部分资产现在和将来很可能位于美国境外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下是不可能的，以强制执行他们对公司的合法权利，向公司的董事或高级职员送达诉讼程序，或根据美国法律对公司董事执行基于民事责任和刑事处罚的美国法院判决。

公司的公司事务受公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、ICA和爱尔兰普通法管辖。根据爱尔兰法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及公司董事的信托责任受ICA和爱尔兰普通法管辖。根据爱尔兰法律，公司股东的权利和公司董事的信托责任可能不会像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，爱尔兰的证券法体系相对美国较不发达，一些州，如特拉华州，对公司法体系的发展和司法解释更为充分。

与我司证券所有权相关的风险

证券的市场价格可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而波动。

我国证券的股票市场价格可能会因应本“风险因素”节，以及我们无法控制的其他内容，包括：

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我们无法筹集额外资金以及我们筹集资金的条件；

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我们无法与客户签订新合同；

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我们与客户订立合同的时间以及此类合同的规模和盈利能力；

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我们竞争对手的产品；

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制造或与我们的产品有关的其他问题；

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我们无法充分保护我们的专有权利，包括专利、商标和商业秘密；

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监管发展，包括与我们的产品或竞争对手的产品有关的行动；

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我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

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证券分析师发表关于我们或我们的竞争对手或我们所在行业的研究报告；

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我们的失败或我们的竞争对手未能满足分析师的预测或我们或我们的竞争对手可能给予市场的指导；

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关键人员的增减变动；

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我们或竞争对手的战略决策，如收购、剥离、分拆、合资、战略投资或业务战略变化；

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我们、我们的内部人士或我们的其他股东出售我们的证券；

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新闻界或投资界的投机行为；

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额外融资努力的公告或预期；

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我行业公司股票市场行情变化；及

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一般市场和经济情况的变化。

此外，股票市场历来经历了显著的波动。我们行业内公司股票的波动，往往与股票所代表公司的经营业绩并不相关。由于我们在单一行业运营，我们特别容易受到这些因素的影响，因为它们在一定程度上影响了我们的行业或我们的候选产品，或者在较小程度上影响了我们的市场。过去，证券集体诉讼往往是在公司股价波动时期后对其发起的。证券诉讼可能导致大量成本并转移我们管理层的注意力和资源，还可能要求我们支付大量款项以满足判决或解决诉讼。

公开认股权证和方正认股权证可能永远不在钱里，可能到期一文不值。

我们的公开认股权证和创始人认股权证的行使价为普通股十分之一的11.50美元。我们的公开认股权证和创始人认股权证在到期前可能永远不会在资金中，因此，认股权证到期时可能一文不值。

认股权证持有人在获得我们的普通股之前，作为普通股东将没有任何权利。

在认股权证持有人在行使此类认股权证时获得我们的普通股之前，他们将不会对我们在行使此类认股权证时可发行的普通股拥有任何权利，包括投票权或对要约作出回应的权利。认股权证一旦行使，持有人将仅有权就记录日期发生在行权日期之后的事项行使普通股东的权利。

我们的经营业绩可能会大幅波动，或可能低于投资者或证券分析师的预期，每一项都可能导致我们的证券价格波动或下跌。

如果我们的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的证券价格可能会大幅下滑。此外，我们经营业绩的任何波动可能反过来导致我们的证券价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较并不一定有意义，不应将其作为我们未来业绩的指标。

如果证券或行业分析师不继续发表研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，有关我们的业务，我们的证券价格和我们的交易量可能会下降。

我们证券的交易市场部分取决于证券或行业分析师或分析师可能发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果未来可能覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的证券评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的证券价格可能会下降。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们的证券价格很可能会下降。如果这些分析师中的一名或多名停止对我们公司的覆盖或未能定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们证券的价格和交易量下降。

与行使我们的未行使认股权证有关的普通股发行将稀释我们普通股持有人的所有权权益，并可能对我们普通股的交易价格产生重大影响。

截至2025年4月24日，我们有7,102，890份未行使的公开认股权证和5,107，842份创始人认股权证，每份认股权证可行使十分之一的普通股，行使价为十分之一的普通股11.50美元。我们还有某些未行使的OIC认股权证，可按每股普通股0.01美元的价格行使（根据OIC认股权证的条款不时调整）。见第10项附加信息—组织章程大纲—认股权证— OIC认股权证了解更多信息。就认股权证持有人选择行使其认股权证而言，未来可能会发行大量我们的普通股。我们无法量化将与行使相关的发行的普通股数量，如果有的话。然而，根据此类行使发行普通股可能会导致我们普通股持有人的所有权权益大幅稀释，并可能对我们普通股的交易价格产生重大影响。

我们从未派发股息，预计在可预见的未来不会派发任何股息。

我们自公司成立以来没有支付任何现金股息。即使未来的运营导致可分配利润水平很高，我们目前也打算将任何收益再投资于我们的业务，并且在我们有一个既定的收入流来支持持续的股息之前，预计不会宣布或支付任何现金股息。我们参与的某些协议，包括新债务计划和伊斯兰会议组织融资，限制了我们支付股息的能力。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付股息的能力将取决于我们子公司的财务状况、流动性和经营业绩，以及我们从子公司收到的股息、贷款或其他资金。我们的子公司是独立和不同的法律实体，没有义务向我们提供资金。此外，对于我们的子公司可能向我们支付股息、提供贷款或以其他方式提供资金的程度（如果有），有各种法定、监管和合同限制和业务考虑。因此，我们证券的投资者不能依赖股息收入，投资于我们证券的任何回报很可能完全取决于此类证券价格的任何未来升值。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规则和义务的约束，也不受适用于在纳斯达克上市的美国国内上市公司的某些纳斯达克公司治理上市标准的约束。尽管如此，我们被要求遵守量化继续上市要求以保持在纳斯达克上市，并且无法向您保证我们将能够这样做。

我们根据《交易法》报告为具有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们可豁免遵守《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款，包括（i）《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理征集、同意或授权的条款；（ii）《交易法》中要求内部人员就其股票所有权和交易活动提交公开报告的条款，以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任；（iii）《交易法》规定的规则，要求向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告，或在发生特定重大事件时以8-K表格提交当前报告。此外，外国私营发行人在每个财政年度结束后的四个月前不需要以20-F表格提交年度报告，而美国国内发行人则需要在更短的时间内以10-K表格提交年度报告。外国私营发行人也不受《公平披露条例》的约束，该条例旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露。

此外，我们已选择遵守我们的母国要求，以代替与发行我们的普通股有关的纳斯达克股东批准要求，并且未来可能会选择依赖其他纳斯达克治理要求的其他豁免。因此，我们的股东可能无法获得给予非外国私人发行人公司股东的同样保护。

我们可能会失去我们的外国私人发行人地位，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生重大的法律、会计和其他费用。

我们是一家外国私人发行人，因此我们不需要遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，要么（a）我们的大多数普通股必须由非美国居民直接或间接拥有记录，要么（b）（i）我们的大多数执行官或董事可能不是美国公民或居民，（ii）我们的资产不能超过50%位于美国，并且（iii）我们的业务必须主要在美国境外管理。截至本年度报告日期，我们的大多数董事为美国公民或居民。因此，除非截至2025年12月31日，我们的大部分普通股由非美国居民直接或间接拥有记录，否则我们预计将在截至2026年6月30日的财政年度以及此后的所有期间停止作为外国私人发行人的资格。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。我们也将不再有能力选择在未来依赖适用于外国私人发行人的纳斯达克要求中的任何母国例外情况。特别是，我们无法依赖外国私人发行人的母国例外情况，从获得股东批准的要求出发，在未来以低于市场价格的折扣发行我们当时已发行的普通股数量的19.99%以上，而不是在公开发行中发行，这可能会严重限制我们筹集资金的能力，并导致投资者对我们的运营或融资活动施加严格限制或昂贵的处罚，直到我们获得此类股东批准。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，根据美国证券法，我们所承担的监管和合规成本可能大大高于我们作为外国私人发行人所承担的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和规定，我们获得董事和高级职员责任保险可能会更加困难和昂贵，我们可能会被要求接受减少的承保范围或为获得承保范围而承担大幅增加的成本。这些规则和规定也可能使我们更难吸引和留住公司董事会的合格成员。

此外，无论我们是否符合外国私人发行人的资格，我们都将被要求满足在纳斯达克上市的持续上市要求。这些要求包括维持最低净收入、市值或股东权益，以及关于公众持股数量的其他要求。根据我们目前的交易价格和截至2024年6月30日的财务报表，我们没有遵守任何净收入、市值或股东权益要求。因此，我们预计将收到来自纳斯达克的不合规通知。在此类通知的四个工作日内，我们将报告收到情况。如果我们的股票被退市，将对我们的股价、我们筹集资金的能力以及因此对我们的业务、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于：（i）无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，（ii）在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及（iii）豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求。

我们可以在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早地失去这一地位，包括如果非关联公司持有的普通股的市值在该时间之前的第二个财政季度末等于或超过7亿美元，或者如果我们在该时间之前的任何一个财政年度的年总收入达到或超过12.35亿美元，在这种情况下，我们将在下一个财政年度结束时不再是一家新兴成长型公司；或者，如果我们在此之前的任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将立即不再是一家新兴的成长型公司。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍可能符合“较小的报告公司”的资格，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，以及在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们的证券可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的证券价格可能会更加波动。当这些豁免停止适用时，我们预计将产生额外费用，并投入更多的管理努力来确保遵守这些费用，我们无法预测或估计此类额外费用的金额或时间。

项目4。

有关公司的资料

公司历史与发展

公司法定名称为Carbon Revolution Public Limited Company（原名Poppetell Limited）。公司于2017年7月5日在爱尔兰注册成立为公众有限公司，名称为‘‘Poppetell Limited’，并于2022年12月6日更名为‘‘Carbon Revolution Limited’，以实现业务合并。公司于2023年5月29日重新注册为公众有限公司，据此更名为‘‘碳革命公众有限公司’。公司注册办事处为10 Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380，Ireland，+ 353-1-920-1000。

于2023年11月3日，公司根据不时修订或补充的日期为2022年11月29日的BCA条款完成业务合并，据此，（其中包括）Twin Ridge与MergerSub合并，MergerSub作为公司的全资子公司存续，Twin Ridge的股东获得普通股，以换取其现有的Twin Ridge普通股和现有的Twin Ridge认股权证持有人通过公司承担该认股权证项下的义务而自动交换其认股权证，包括可就普通股而非Twin Ridge普通股行使。在业务合并之前，除了与我们的组建有关的那些事件以及与业务合并有关的某些事项之外，我们没有进行任何重大活动，例如进行某些必要的证券法备案和设立子公司以实现业务合并。业务合并完成后，Carbon Revolution PL成为公司的直接全资子公司。公司持有全部重大资产，并通过Carbon Revolution PL及其子公司开展所有经营活动和运营。此外，Twin Ridge、Carbon Revolution PL和公司根据日期为2022年11月30日的计划实施契据（经不时修订或补充），根据2001年《公司法》（联邦）第5.1部分实施安排计划和根据2001年《公司法》（联邦）第2J.1部分实施资本削减，导致Carbon Revolution PL的所有股份被注销以换取对价，与Carbon Revolution PL向公司发行一股股份（导致Carbon Revolution PL成为公司的全资子公司）及公司向Carbon Revolution PL的股东发行普通股。此外，公司在发行普通股后立即根据爱尔兰法律进行了减资，以完成交易并向Orion Infrastructure Capital（“OIC”）发行优先股。此次减资是在不考虑股东的情况下进行的。

公司目前正在驱动生产工艺的产业化，已完成新建Mega线的初期阶段。Mega-line项目的初始阶段加上整个设施的相关投资，构成了一个分阶段的扩建计划，以支持预期的未来生产需求的获奖项目。这一分阶段的扩展计划计划将在2025年和2026年初逐步完成，以支持获奖项目的预计数量。

SEC还维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含报告、代理声明和信息声明，以及公司以电子方式向SEC提交或提供的其他信息。这些报告和其他信息也可在公司网站https://www.carbonrev.com/上查阅。本公司网站所载的资料并不构成本报告的一部分，亦不以引用方式并入本报告。

业务概况

公司

公司在订立计划实施契据及BCA前并无营运。该公司的唯一目的是在业务合并后成为一家控股公司。业务合并完成后，公司成为其全资子公司Carbon Revolution PL（前身为Carbon Revolution Limited，一家在澳大利亚证券交易所上市的澳大利亚公众公司）及其全资子公司Carbon Revolution Operations的直接母公司，并通过其开展业务。Carbon Revolution PLC虽然在爱尔兰注册成立，但它是一家为全球汽车行业制造先进碳纤维车轮的早期技术公司。

Carbon Revolution是一家碳纤维车轮制造商。Carbon Revolution的主要重点一直是制造汽车用碳纤维车轮，业务模式侧重于通过向原始设备车辆制造商（“OEM”）销售产生收入。Carbon Revolution成立于2007年，是全球第一家按照OEM质量标准成功开发和制造单件碳纤维轮毂的公司，迄今为止已在几家主要原始设备制造商和众多车辆平台上获得商业采用。Carbon Revolution还通过售后和售后渠道的车轮销售产生了收入。

自2015年福特Shelby Mustang GT350R的第一个代工项目开始生产以来，我们与六家代工厂一起获得了另外17个项目，并逐步提高产能以满足日益增长的代工需求。迄今为止，我们已经通过与福特（GT和Mustang Shelby GT350R以及GT500和Mustang Dark Horse）、法拉利（包括488 Pista/F8 Tributo & F8 Spider、SF90 Stradale、812 Competizione、296 GTB和GTS）、通用汽车（雪佛兰Corvette Z06/Z07和E-Ray和Corvette ZR1）以及雷诺（Megane RS Trophy R）的生产计划等产品渗透到市场的性能和优质端。捷豹路虎现已推出其揽胜运动版SV，这是为碳革命推出的首个SUV车轮程序。近日，兰博基尼推出了采用Carbon Revolution碳纤维轮毂的Temerario —— Carbon Revolution为德国主要主机厂大众集团推出的第一个项目。

该公司目前正在为全球主机厂提供轮毂，用于为其主机厂客户提供合同中的内燃机和电动汽车（“EV”）传动系统的豪华和高性能汽车和SUV。

截至2025年4月24日，公司与5家全球主机厂有11个活跃的授标项目（其中7个项目目前正在生产中，4个项目处于开发阶段）。除此之外，该公司在售后方面还有7个项目，使6家全球主机厂的总生命周期中有18个获授项目。自2024财政年度结束以来，客户推出了新的项目，包括2024年7月推出的雪佛兰Corvette ZR1和2024年8月推出的兰博基尼Temerario揭示。这些发布开始了，公司预计这将是一个令人兴奋的新客户计划发布时期。

该公司的目标是利用其技术进入邻近行业，可能包括摩托车、航空航天和运输部门。参考"项目4。公司信息— B.业务概况—业务模式和战略重点——未来扩张机会》在本报告中.

技术

该公司设计和制造技术先进、高性能、轻量化的碳纤维轮毂。与同类铝制车轮相比，这些车轮的重量节省高达40%-50 %，如果将相关的重量减轻重新投资于电池质量（假设额外的空气动力学、NVH和结构增强带来的进一步好处），电动汽车的续航里程可以增加高达5%-10 %。

公司的产品和制造工艺受到广泛的知识产权组合的保护，包括商业秘密和截至2025年4月24日的94项已授权专利，以及28项未决专利（包括一项未决国际（PCT）专利申请），涉及全球主要司法管辖区的15个专利族。

碳纤维

碳纤维是地球上最坚固、最轻的材料之一。碳纤维复合材料是在干燥的碳织物或纤维被合成树脂渗透后制成的，合成树脂随后固化形成一种刚性聚合物，将纤维锁定到位并允许利用它们的机械性能。复合结构通常由多层碳纤维组成，其强度受其取向和许多其他复合设计变量的影响。复合纤维铺层的设计和制造过程中，可以控制复合材料部件产生的强度和刚度。

这也使得结构部件的设计和建造在技术上具有很高的挑战性，因为在设计和制造中需要考虑的变量和复杂性非常多，特别是体验车轮所经历的力和环境的安全关键部件的设计和制造。

我们花了超过15年的时间致力于解决这些挑战，并致力于开发和商业化这项技术。

产品工程

公司工程团队具备多年复合技术经验，具备多年汽车、航空航天设计经验。该公司的产品工程师采用尖端的计算机建模工具，将复合材料结构优化到非常精确的规格，寻求开发能够提高车辆性能和效率的车轮。

该公司开发了一套虚拟工程技术，使用计算方法来设计其车轮。这些方法模拟和分析车轮设计的结构性能，使公司能够在虚拟环境中构建和测试设计。这些先进的工具允许团队模拟苛刻的车内条件，包括终生疲劳、比赛条件和撞击事件，目标是改进车轮设计，并在构建物理原型之前加速测试和验证过程。一旦实现了测试和虚拟验证目标，就会创建用于制造的输出，包括图纸、规范、报告和程序，以允许构建原型并验证其性能。

智能工厂

该公司的主要业务，其中包括其公司办公室和10,000m²专用设施，位于澳大利亚墨尔本西南约47英里的吉隆。该设施通过IATF16949和ISO9001/14001认证，使公司成为全球领先汽车制造商的一级供应商。

公司生产体系的核心是先进的质量跟踪体系。在整个制造过程中跟踪每个车轮并收集数据，以评估与客户要求的一致性。

制造业

原材料

碳纤维的抗拉强度是铝的16倍，在复合形式下比铝节省44%的重量。我们相信，这种独特的力量和轻量化组合在过去十年中重塑了航空航天和赛车运动的世界。碳纤维现在正被应用于整个汽车行业，以显着提高车辆效率、舒适度和控制力。该公司的商业机密包括其‘干纤维’制造工艺，允许完全控制纤维放置和材料特性，以制造出比同类铝轮子轻得多的轮子。

该公司与多家供应商签订了原材料合同，这些原材料是其成品不可或缺的一部分。公司的主要商品如碳纤维、碳纤维织物、树脂、油漆和铝制五金等来自世界各地的多个国家，包括澳大利亚、法国、英国、德国和美国。该公司与各供应商密切合作，以评估供应情况并管理库存。公司实质上并不依赖任何单一供应商。尽管公司不时遇到通胀和与需求相关的此类原材料价格压力，但此类价格的波动并不比当前的整体宏观经济状况波动更大。

编造

该公司的保密制造工艺塑造和形成碳纤维成车轮复杂的内部结构。自动化操作导致碳纤维预制件的大批量和精密制造。然后，对预制好的碳纤维构件进行质量检查，组装到工具中，为树脂输液做准备。

输液/注射

一旦树脂被注入预制碳纤维组件，在将车轮从工具上取下之前进行检查和测量。先进的测量仪器控制温度、压力等加工参数。一体式碳纤维轮子随后从工装中出现，准备进行后期固化，然后进行最后的加工、精加工和质量检查。

整理

实现我们客户的审美要求，模压轮毂再通过公司正在申请专利的金刚石织造技术进™，在车轮脸的可见表面上创造出漂亮的碳纤维表面饰面外观。

质量

机加工车轮涂装、组装和准备发货和最后检查完成。每个车轮都要通过三维CT X射线扫描和泄漏测试，以确保零件的完整性。此外，还测量关键车轮尺寸并进行目视检查，以确保成品车轮符合规范。质量评估过程具有高度的可重复性和可控性，确保公司始终如一地向客户交付高质量的产品。

热障涂层

为了保护车轮免受轨道使用期间产生的极端制动温度的影响，该公司利用保密工艺开发了自己的热障涂层（“TBC”）技术，以提高其TBC车轮对制动系统发热的热阻。

测试

该公司在其车轮的开发过程中进行各种测试程序，以评估其强度和耐用性，以便在所有条件下、在道路上和在赛道上延长使用。测试和验证要求是与每个客户共同制定的，并由我们的全球测试合作伙伴和/或我们的客户在内部进行。

冲击测试

公司的车轮经过设计，可以承受撞击。撞击实验室测试模拟来自坑洞和路缘的撞击，使用校准的击球手验证车轮设计的强度和制造质量。

疲劳测试

为保证公司车轮的耐用性，公司采用了最先进的车轮测试方法。它利用双向疲劳试验，通过对车轮和轮胎总成同时施加垂直和横向载荷，模拟车辆转弯疲劳的动态环境。

车辆测试

实验室能够提供可控制的环境来创建可重复的测试，但实际情况提供了公司车轮在不可预测的条件下执行的能力的最终验证。在开发其技术时，该公司针对坑洼和路缘冲击进行车辆测试，并在世界各地的轨道和道路上进行扩展耐久性测试。OEM合作伙伴还在相关车辆（带有公司车轮）进入全面生产之前进行广泛的车载验证。

汽车用碳纤维轮毂的好处

消费者现在可以体验利用轻量化航空航天级技术的一体式碳纤维轮毂。该公司的车轮比同类铝制车轮轻40%-50 %，从而显着改善了电动汽车的弹簧质量和续航里程优势。未弹出的质量是车辆质量中没有悬挂弹簧支撑的部分，而是直接与道路相连的部分。这包括100%的轮胎、车轮、轮毂、轴承、制动转子和卡钳、转向节。由于悬架系统在未弹簧和弹簧质量之间架设桥梁，通常只有50%的悬架被认为是未弹簧。这种旋转弹簧质量的阶跃变化减少提供了许多重要的性能和效率提升以及其他好处。

性能和效率提高

减少车辆车轮的质量可减少其未弹出的质量。

此外，减少车轮质量会减少旋转质量。较轻的车轮在移动时更容易移动，也更容易停止。车轮质量的这种降低极大地提高了车辆的效率，提高了性能并降低了能耗。

续航里程和燃油经济性

提高车轮效率减少了加速所需的能量。这降低了内燃机（“ICE”）车辆和电动汽车的油耗并增加了续航里程。对于一辆电动汽车来说，如果将相关的重量减轻重新投资于电池质量，基于当前的电池技术，这种提高的效率可以带来高达5%-10 %的车辆续航里程增加。该范围的高端假设进一步的好处来自额外的空气动力学、道路噪音和结构增强。

加速和制动

让车轮变得更轻可以降低其惯性，从而更容易为车轮输入力。这包括加速、减速和过弯。在道路上，这意味着更快的加速和更少的停车时间。在赛道上，这意味着圈速有所提高。

更好的转弯

无论是在赛道上还是在日常驾驶中，该公司的轻量化车轮都有显着的不同。

减少了弹出的质量，使得悬架弹簧和减震器可以更精确地控制车轮/轮胎运动，使轮胎更好地与路面接触，从而带来更锐利的转向和操控。随着车轮更好地与道路接触，机械抓地力得到改善，使其更容易在拐弯处跟踪并放下动力。

这些好处可以带来更好的圈速和更好的驾驶体验。

实力

现代汽车很重，尤其是电动汽车，因为它们携带大量电池。这种增加的重量必须由车辆的车轮来承担。对于特定重量的材料，碳纤维增强聚合物可以被开发为比铝强得多，从而使该公司能够制造出满足OEM要求的轻量化车轮，同时显着更轻。该公司还完成了CH-47支奴干直升机原型机轮设计的虚拟验证。

空气动力学

碳纤维复合材料制造工艺允许创建高性能薄壁结构，因为原材料通常以板材或轧辊形式开始使用，并在需要的地方铺设到硬质工具上。这与铝铸造工艺形成鲜明对比，在铝铸造工艺中，非常热的液态铝被倒入模具中以填充空腔，因为金属冷却后会凝固。这一过程受到限制，要求铸件的所有区域都有一个最小厚度要求，以确保金属不会冷却过快并在型腔充满之前凝固。虽然金属轮毂可以进行空气动力学设计，但创建空气动力学形式所需的更大表面积增加的重量降低了效率效益。碳纤维允许在车轮中设计高效的薄空气动力结构，而不会产生显着的重量损失。

更大的轮子

汽车市场继续向更大的车轮发展。然而，越来越大的钢铝车轮的重量给电动汽车制造商带来了额外的挑战。由于电池的重量，电动汽车已经比同等的ICE汽车更重，而车辆额外的重量会降低其续航里程。随着这些车轮尺寸的增加，考虑到综合重量，将它们融入配备EV电池的车辆变得越来越具有挑战性。更大的车轮的额外重量也增加了车辆悬架的压力，挑战了车辆性能，并使制造商更难达到车辆的性能目标。

该公司在开发24英寸碳纤维轮毂方面进展顺利，该轮毂与相同尺寸的铝制轮毂一样坚固，但重量与18英寸铝制轮毂相同——重量轻约40-50 %。在这样的车轮尺寸下，通过四个车轮可以节省超过100磅的重量。

噪音、振动和刺耳（“NVH”）

与铝制车轮相比，碳纤维车轮可以减少道路噪音。与金属轮毂相比，碳纤维复合轮毂的低密度、高刚度和高阻尼特性减少了道路噪声向车厢的传递。

与金属不同，碳纤维是一种各向异性材料，这意味着可以定制车轮设计，以在对模态性能最关键的某个方向上最大限度地提高刚度，或者避免某些谐振频率，这与车辆中的其他频率重合，可能会成为车辆乘员的烦恼。道路降噪在电动汽车中尤为重要，在电动汽车中，近乎静音的动力总成使道路噪音对居住者更加明显。虽然减少声音的策略（例如车厢周围的绝缘）通常会增加车辆的重量，但碳纤维车轮可以减少噪音传播，从而为电动汽车制造商提供进一步的减重机会。

耐久性

经过十多年的研发，该公司的车轮在设计上可以满足所有OEM耐用性要求，同时显着减轻重量。

设计自由度和灵活性

公司碳纤维轮毂技术的另一个好处是通过轮毂表面涂层的碳纤维织造外观。公司可以向客户提供这方面的设计自由度和灵活性，以及利用公司正在申请专利的钻石编织技术将各种不同颜色和图案融入车轮^TM.

商业模式和战略重点

该公司主要通过向全球主机厂销售碳纤维汽车车轮产生收入。该公司还通过提供相关的工程服务和客户拥有的与向全球原始设备制造商销售这些车轮相关的工具来产生收入。由于这些服务和工具需求具体到每个单独的项目，相关的收入流是不稳定的。这些工程服务和工装的回收被商定为每个车轮项目的整体商业协议的一部分，并因项目而异。公司车轮的销售是根据与主机厂的供应合同进行的。Carbon Revolution还通过售后市场渠道的非OEM车轮产生了少量收入。

尽管各OEM协议的条款各不相同（特别是当合同与不同的OEM签订时），通常情况下，车辆计划始于公司和OEM同意先进的车轮设计（通常根据详细的设计和工程协议交付）和正式的请求报价过程（通常包括OEM的预测程序量要求），随后公司和相关OEM签订供应协议（授予）。

供应协议（授予）通常规定了前进的路径，包括预期计划生命周期的时间表、公司的每日或每周产能要求、OEM工程和工具贡献以及车轮定价。

供应合同是典型的汽车行业供应协议，是在特定车辆计划开始生产之前签订的。车轮计划通常持续3到7年左右。对于公司有供应合同的每个车辆项目，供应合同规定公司有义务在要求的情况下，有能力为原始设备制造商在特定时期内生产和供应规定的最低车轮数量（上述所指的每日或每周生产要求）（鉴于原始设备制造商希望有合同确定性，即将有足够的车轮可用于其车辆生产项目）。产能义务不是对主机厂购买任何车轮的承诺。通常，原始设备制造商还在所需生产之前至少提前两到三个月提供一揽子采购订单和滚动预测要求，通常每周或每月滚动通过电子数据交换提供绑定发布。

汽车市场趋势&增长焦点

该公司已优先考虑汽车新车车轮市场，其轻量化车轮在该市场提供了可观的性能和效率优势。自2015年向OEM市场发布第一款车轮以来，与提高车轮效率相关的性能优势已被广泛接受，并已导致六家主机厂在性能和高档/豪华车类别中采用：福特、法拉利、通用汽车、捷豹路虎、雷诺以及最近的兰博基尼（隶属于大众汽车集团）。截至2025年4月24日，公司迄今为止的所有18个获授项目（包括目前处于生产阶段的7个）都是或正在针对新车汽车市场的性能或高级/豪华和SUV汽车细分市场的车辆。

尚未投产的签约项目组合包括四个获奖项目，分别在性能或高级/豪华内燃机汽车领域和EV SUV/皮卡领域。内燃机和电动汽车市场对该公司技术的这种需求凸显了该技术对汽车市场的适用性，无论动力传动系统技术如何。

全球原始设备制造商在电动汽车领域的新兴需求不仅证明了电动汽车正在经历的市场份额增长，而且，我们认为，原始设备制造商还将我们的车轮技术，特别是它在不牺牲任何其他设计、性能或安全元素的情况下提供的重量节省，视为能够扩展续航里程。推动这一需求的是对我们轻量化技术的显着好处的更多理解，这可以使OEM车辆工程师提供更大的续航里程（无需对整体车辆设计或制造工厂进行任何重大投资，因为车轮是一种“螺栓连接”的减重解决方案），或者包括车辆的其他功能或元素，而不会因为公司车轮提供的重量偏移而减少续航里程。

碳纤维车轮的其他好处是它们有可能降低车厢内的道路噪音，这对电动汽车来说是一个重大挑战，再加上空气动力学方面的改进。

该公司自2023年1月以来已获得5个项目，其中包括两个北美EV SUV项目。这种向SUV和皮卡的转变证明了这些汽车细分市场正在经历的市场份额增长。这也表明，该公司已开始渗透到性能和高档/豪华车细分市场之外。

SUV和皮卡受欢迎程度的提高，也与主机厂转向更大轮毂尺寸的举措不谋而合。我们认为，随着全球汽车市场越来越多地向更大的车轮尺寸发展，碳纤维车轮带来的减重机会尤其重要。更大的钢制和铝制车轮的额外重量增加了车辆悬架的压力，挑战了车辆性能，并使制造商更难达到车辆的性能目标。越来越大的钢铝车轮的重量给电动汽车制造商带来了额外的挑战。由于电池的重量，电动汽车已经比同等的ICE汽车更重，车辆额外的重量会降低其续航里程。随着这些车轮尺寸的增加，考虑到综合重量，将它们融入配备EV电池的车辆变得越来越具有挑战性。

该公司在开发24英寸碳纤维轮毂方面进展顺利，该轮毂与相同尺寸的铝制轮毂一样坚固，但重量与18英寸铸造铝制轮毂相同——比同等的24英寸铝制轮毂轻40%-50 %左右。在这样的车轮尺寸下，通过四个车轮可以节省超过100磅的重量。

该公司的增长重点包括在现有项目上实现预期产量，将已授予的项目投入生产，确保更多项目来填补澳大利亚工厂的产能，并确保更大批量的OEM车轮项目，并在更接近OEM客户的潜在新制造工厂（或设施）进行预期生产，因为鉴于我们对电动汽车和SUV和轻型卡车等更大业态的节重优势的相关性，鉴于公司渗透到性能和高档/豪华车细分市场之外，并继续在性能和高档/豪华车细分市场内提供服务和扩张。

生产进度

车轮生产涉及一系列复杂的主要是定制的生产性资产，这些资产使用专门的工具执行离散流程来支持这些资产。工厂的实际生产能力是设备产能、产品组合和工装投资的函数，不同产品因尺寸、造型、材料要求等特性而产生不同的生产时间。

该公司正在推动其生产工艺的工业化，并已在澳大利亚生产设施调试其第一条Mega线的第一阶段。该公司的Mega-line代表工业化和高度自动化的先进制造单元。车轮生产于2023年初开始下线，第一阶段的调试于2024日历年（“CY”）年初完成，包括两个新的模具站和一个相关的树脂交付单元的调试。第三代轮辋搭接机（ARL3）的Mega线也于2023年年中开始生产。迄今为止，Mega-line和相关的产能扩充设备支出超过4100万澳元。

该公司继续投资以增加增量产能，以促进获得奖励的项目在进入生产时的预期产量，这些额外产能将在2025年至2026年初逐步增加。

Mega-line可以在其他生产地点复制。从较长期来看，公司计划在更接近OEM客户的潜在新制造设施（或设施）获得更大批量的OEM车轮项目，并计划进行生产，从而有可能实现更大批量和更低成本的制造，从而使公司能够向更广泛的市场领域交付大批量项目。

未来扩张机会

除了寻求通过向汽车原始设备制造商的销售进一步打入全球汽车市场外，该公司的目标是利用其技术进入邻近的渠道和部门，例如汽车后市场，以及摩托车、航空航天和运输部门。

澳大利亚国防军已经接受了该公司为波音CH-47支奴干直升机设计的轮毂的虚拟验证，这将是该公司首次进入航空航天市场。预计与现有金属轮毂相比，这种轮毂设计将节省35%的重量，如果进一步发展到完全经过验证和接受的产品，将能够将碳纤维轮毂改装为现有硬件，从而为全球CH-47直升机机队带来机会。

公司致力于投资、改善和发展经营，以将其在碳纤维轮毂设计和开发前沿的地位进一步推向未来，为股东实现价值最大化和可持续回报。

研究与开发

作为先进制造业务，研发是公司商业模式的核心。该公司（在该公司之前，Carbon Revolution PL及其子公司）花费了超过15年的时间开发其先进产品和制造工艺的专有技术。在24财年，公司继续大力投资于改进产品技术所需的研发，使其生产工艺实现全面产业化并开发更多的客户项目。截至2024年6月30日的财政年度的研发费用为3610万澳元（包括1890万澳元的无形资产减值）。研究和开发活动由大约44名内部技术人员、工程师和研究人员开展，其中9人截至2025年4月24日拥有博士学位。该公司还与包括迪肯大学在内的领先大学和其他研究机构合作开发其技术。

知识产权

公司能否保护其先进的轻量化碳纤维技术，对于公司保持在汽车轮毂市场的竞争优势至关重要。公司聘请专业服务提供商，以帮助公司保护其在全球主要司法管辖区拥有和开发的知识产权。

截至2025年4月24日，公司在全球15个专利族和主要司法管辖区拥有94项已授权专利和28项待决专利（包括一项待决国际（PCT）专利申请）。

竞争

该公司认为，它在市场上处于有利地位，并且是全球唯一一家成功开发和制造单件碳纤维汽车车轮以OEM质量标准并在几个主要OEM车型上获得商业采用的公司。自2015年开始商业化生产以来，该公司已在迄今已投入商业化生产的14个项目（其中7个项目仍处于生产阶段）中向6家全球主机厂销售了超过100,000个汽车车轮，另有4个项目已获批但尚未投入生产。

除该公司外，目前能够制造碳纤维汽车轮毂的竞争对手数量有限。该公司认为，这是因为碳纤维车轮技术难以以可重复的方式设计和制造到OEM性能和质量规格。

目前公开披露汽车车轮项目的竞争对手包括：

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Action Composites（“Action”）：Action（前身为Thyssenkrupp Carbon Components）使用编织轮辋技术为保时捷开发了碳纤维轮毂。据报道，这些车轮比保时捷为车辆配备的普通铝制车轮轻20%；

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Blackstone Tek（“BST”）：BST为摩托车和汽车后市场生产单片碳纤维轮毂。BST的网站称，BST已经为诸如Delage、Ariel Atom、Donkervoort和Vuhl等利基制造商制造了轮子。BST还推出了保时捷GT2 RS和GT3 RS，以及福特F-150卡车的售后市场车轮；

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Bucci Composites（“Bucci”）：Bucci为Bentley Bentayga Mulliner开发了小体积22英寸单片碳纤维轮毂和20英寸售后碳纤维汽车轮毂。Bucci近日宣布推出20英寸中锁版碳纤维轮毂，专为高性能市场设计；

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Carbon ThreeSixty（“Carbon360”）：Carbon360于2023年针对BEV市场开发了原型复合材料轮毂，提供30%的重量减轻和高达5%的续航里程扩展。Carbon360还在进行一项英国研究和创新赠款资助的项目，以开发用于旋翼飞机的碳纤维轮毂。Carbon360最近推出了新的售后市场碳纤维桶，尺寸从15英寸到23英寸；

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Duqueine Group（“Duqueine”）：杜奎因为阿尔派A110R开发了单片碳纤维轮毂；

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Dymag Group Limited（“Dymag”）：Dymag为汽车后市场和小众汽车制造商销售碳纤维摩托车车轮和两片（混合动力）碳纤维车轮，最近与Hankuk Carbon和现代合作开发了21英寸碳纤维混合动力车轮原型。Dymag的网站称，它提供一系列18到23英寸的碳混合车轮，并正在研究24英寸和25英寸的示例，并且它正与多家全球OEM就进一步的轻量化车轮供应协议处于高级阶段。2024年11月宣布了一款全新的混合动力轮毂（镁质中心件和碳纤维轮圈），HALO-X Carbon Hybrid性能轮毂，专为保时捷（992/992.1）911 GT3 RS设计；

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ESE Carbon（“ESE”）：ESE研发出单片碳纤维轮毂，发力后市场；

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Lacks Enterprises（“Lacks”）：莱克斯开发了一款碳纤维轮圈和锻造铝面的两片式轮毂，包括为道奇挑战者SRT Demon 170开发的；和

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Mubea Carbo Tech（“Carbo Tech”）：Carbo Tech开发完全由复合材料制成的车轮，或混合结构，并为宝马开发了使用碳纤维/铝混合车轮的碳纤维车轮，具有铝制轮毂和辐条以及碳纤维轮辋。制造这种车轮的车辆的混合动力车轮选项似乎在重量上与同样为车辆提供的锻铝车轮选项大致相当。此外，嘉宝科技的网站提到了一款由碳纤维复合材料“轮辋床和轮辋蜘蛛”组成的Carbo Tech单件碳纤维轮毂。

该公司还了解到制造碳纤维汽车车轮的其他竞争对手；然而，这些似乎处于早期发展阶段，或者在主机厂向客户销售车辆后或用于小批量项目后，更专注于二级市场。如果公司将产品供应扩展到新的渠道和市场，也将面临竞争。

随着该公司继续扩大其业务规模并将其产业化，并有可能在未来将其海外制造业务扩展到成本较低的辖区，该公司预计生产的单位成本将进一步下降。如果出现这种情况，它可能会允许公司的车轮在高性能和豪华细分市场之外的更广泛的车辆中采用。这很可能是由于公司车轮对OEM客户和终端消费者越来越有吸引力的价值主张和权衡所致。

政府监管

公司在爱尔兰、美国和澳大利亚注册成立的实体，直接受制于这三个国家和欧盟的立法和法规，包括与公司和证券、税务、就业、竞争和消费者保护、安全和环境以及可持续性披露有关的立法和法规。

根据经修订的1966年《国家交通和机动车辆安全法》，制定了车辆和汽车设备制造方面的安全标准。我们相信，我们在材料上符合目前适用于OEM汽车车轮制造商的所有联邦标准。

环境合规

我们的制造设施与其他制造公司一样，受联邦、州和地方法律规定的固体废物、水和空气污染控制标准的约束。违反这些法律的人将受到罚款、处罚、禁令、吊销执照或许可证以及补救行动通知。我们相信我们的设施在实质上符合目前适用的所有标准。我们预计，未来的环境合规支出不会对我们的综合财务状况或经营业绩产生实质性影响。然而，气候变化立法或限制“温室气体”排放的法规可能会导致运营成本增加。参考"项目3.D关键信息—风险因素—公司业务可能受到气候变化、现有或新的环境法规以及相关风险的影响”在这份报告中。

c.	组织Structure

业务合并完成后，Carbon Revolution PL成为公司的直接全资子公司。公司下属子公司列示如下：

姓名	校长活动	国家注册成立	持有的股权公司
Carbon Revolution Pty Ltd	碳纤维轮毂	澳大利亚	100%
Carbon Revolution Operations Pty Ltd	碳纤维轮毂	澳大利亚	100%
Carbon Revolution Technology Pty Ltd	不适用	澳大利亚	100%
Carbon Revolution（USA）LLC	碳纤维轮毂	美国	100%
Poppettell合并子公司	Twin Ridge与这个实体合并并并入	开曼群岛	100%

物业、厂房及设备

该公司的主要业务，包括其公司办公室和制造设施，位于Geelong，该地区距离澳大利亚墨尔本约47英里。吉朗设施是迪肯大学于2014年建造的专用设施，该设施坐落于迪肯大学的校园内，该公司正在逐步安装其碳纤维车轮制造设备和基础设施。该公司租用了这10,000m²租约下的设施至2028年11月21日，有两个选项，每个选项续签五年。根据新债务计划的条款，公司的融资和相关资产受留置权作为抵押品的约束。该公司认为，随着该公司在2025年和2026年初推进其产能建设，以支持已授予项目的预期产量，其现有建筑的占地面积适合且足以满足其在可预见的未来的预期生产需求。

我们不知道会对我们设施的预期用途产生重大影响的任何环境问题或其他限制。

项目4a。

未解决的工作人员评论

没有。

项目5。	经营和财务审查及前景

经营业绩

以下讨论和分析提供了公司管理层认为与评估和理解公司综合经营业绩和财务状况相关的信息。这一讨论和分析还应与本报告第4项以及本报告第18项所载财务报表和说明一并阅读。本讨论和分析包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。由于若干因素，包括本报告第3项下题为“风险因素”一节和本报告其他部分所述因素，实际结果和事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的有很大差异。您应该结合题为“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”的章节阅读以下讨论。

此处报告的财务信息来自根据国际财务报告准则或公司基础会计记录编制的财务报表，除非另有说明，否则以欧元列报。

本次讨论和分析的重点是来自经审计的合并财务报表的信息和关键统计数据，并考虑了与汽车行业相关的已知风险和不确定性。这种讨论不应被视为包罗万象，因为它排除了在一般经济、政治和环境条件下可能发生的未来变化。此外，可能会或可能不会发生可能影响行业状况和/或公司未来的其他因素。

公司概况

公司在订立计划实施契据及业务合并协议前并无经营活动，包括于2023年6月30日，即本报告所载公司财务报表日期。该公司的唯一目的是在业务合并后成为一家控股公司。业务合并完成后，公司成为Carbon Revolution的直接母公司，并通过Carbon Revolution开展业务。

新债务计划

2023年5月，Carbon Revolution PL签订了由PIUS Limited LLC及其关联公司（“PIUS”）安排的债务计划（“新债务计划”或“美元定期贷款”），根据该计划，Carbon Revolution Operations发行了2023-A系列票据，以换取6000万美元。UMB银行，全国协会，一家信托公司（“受托人”）代表票据持有人担任新债务计划下的受托人和付款代理人，Gallaher IP Solutions LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为Newlight Capital LLC的继承者，一家北卡罗来纳州有限责任公司，PIUS的关联公司以及各种贷款文件下的服务商和抵押品代理人（“服务商”）。

企业合并及关联融资交易的影响

结束业务合并

2023年11月3日，Twin Ridge、公司、Carbon Revolution PL和MergerSub根据日期为2022年11月29日的BCA条款（经不时修订或补充）完成业务合并，据此，（其中包括）Twin Ridge与MergerSub合并，MergerSub作为公司的全资子公司存续，Twin Ridge的股东获得普通股，以换取其现有的Twin Ridge普通股和现有的Twin Ridge认股权证持有人通过公司承担该等认股权证项下的义务而自动交换其认股权证，包括成为可行使的十分之一普通股，而不是一股Twin Ridge普通股，按比例交换比例。此外，Twin Ridge、Carbon Revolution PL和公司根据计划实施契约，根据2001年《公司法》（联邦）第5.1部分实施安排计划和根据2001年《公司法》（联邦）第2J.1部分实施资本削减，导致Carbon Revolution PL的所有股份被注销以换取对价，Carbon Revolution PL向公司发行一股股份（导致Carbon Revolution PL成为公司的全资子公司），公司向Carbon Revolution PL的股东发行普通股。

公司在订立计划实施契据及BCA之前并无营运，包括截至2023年6月30日。该公司的唯一目的是在业务合并后成为一家控股公司。业务合并完成后，公司成为Carbon Revolution PL的直接母公司。

2023年11月3日，公司完成业务合并，Carbon Revolution PL成为公司全资子公司。交易完成后，该公司在纳斯达克上市交易，股票代码为“CREV”，公开认股权证交易代码为“CREVW”。

会计处理

业务合并作为股本重组入账。在这种会计方法下，出于财务报告目的，该公司被视为“被收购”公司。出于会计目的，Carbon Revolution PL被视为交易中的会计收购方，因此，该交易被视为资本重组。据此，业务合并被视为相当于Carbon Revolution PL在收盘时发行股份的公司截至收盘时的净资产（包括Twin Ridge的净资产），并伴随着资本重组，因为Carbon Revolution PL不是合法收购方。因此，Carbon Revolution PL被视为会计前身，这意味着Carbon Revolution PL的合并资产、负债和经营业绩将成为公司的历史财务报表。根据IFRS2，向Twin Ridge股东发行的普通股的公允价值与Twin Ridge的净负债之间的差额在损益表中确认为上市费用。会计收购人发行的股份按公允价值确认，记为收购公有壳公司Twin Ridge的对价。Twin Ridge的净资产以历史成本列示，未记录商誉或其他无形资产。预计这将与账面价值保持一致。由于Twin Ridge不符合IFRS 3对企业的定义，该交易不在IFRS 3的范围内，该交易在IFRS 2的范围内进行了会计处理。

OIC A类优先股和OIC认股权证

²外汇汇率截至2023年5月23日的汇率为1美元= 1.50 1美元澳元。

在执行业务合并的同时，公司于2023年11月3日与OIC Structured Equity Fund I Range，LLC及关联实体（“OIC”）完成了证券购买协议，连同若干相关文件，共同构成“OIC融资”。按照原协议：

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OIC以12%的固定累积分配认购并向公司购买A类可赎回优先股（“优先股”）和认股权证（“SEF认股权证”），所得款项总额为3500万美元（相当于A5470万美元）减去交易成本。

•

A类优先股被确认为按摊余成本计算的金融负债，因为它们必须在2028年11月之前赎回。公司可酌情选择在较早日期赎回已发行的A类优先股，但持有人的回报须以（i）投资资本（“MOIC”）面值回报率的1.75倍倍数或（ii）12%内部收益率中的较高者为准。

•

SEF认股权证的行使价为0.01美元，并赋予OIC最多19.99%的已发行完全稀释公司股份（取决于分批发行的某些里程碑，包括下文A类股的进一步发行）。认股权证可由持有人酌情决定全部或部分行使。认股权证条款最初包括一项“无现金”行使功能，该功能随后于2024年6月被取消。认股权证在2023年11月至2024年6月发行期间被视为按公允价值计入损益的衍生负债，导致2024财年的收益为580万澳元。2024年6月，认股权证被重新分类为权益，因为公司认为，在OIC就无现金行使特征作出承诺后，这些认股权证现在符合IAS32中的固定换固定标准。

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所得款项按公允价值分配，首先分配给SEF认股权证衍生负债，然后剩余部分分配给A类优先股义务。交易费用按相对公允价值基准分配。

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伊斯兰会议组织还于2023年11月作出承诺，在实现某些里程碑的情况下购买更多批次的优先股，为此托管了3500万美元。由于相关的托管存款不被视为在公司的控制范围内，公司没有在2023年11月或2024年财政年度确认这些优先股的任何金融负债或收益分配。这些承诺和托管安排随后于2024年6月在Carbon Revolution Operations向OIC发行贷款票据时进行了修改。

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在已发行的高达19.99%的完全稀释公司股份的SEF认股权证中，12.49%在完成初始3500万美元融资时归属，进一步5%将在解除托管中持有的3500万美元时归属（此种解除取决于某些条件和里程碑），最终2.5%将在最终4000万美元融资解除时归属（此种解除取决于包括OIC投资委员会批准在内的某些条件和里程碑）。

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根据伊斯兰会议组织融资发行A类优先股所得收益一般必须按照公司与伊斯兰会议组织商定的预算使用。

OIC B类优先股，2024-A系列票据和新债务计划的修订

在2024年4月至2024年10月期间，根据对OIC融资和新债务计划的修订（这些修订在此统称为“托管部分修订”），公司以3500万美元的对价向OIC发行了一系列贷款票据（通过Carbon Revolution Operations）和B类优先股，以及额外认股权证，取代了最初承诺在完成某些里程碑后进一步发行优先股。发行条款为：

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在2024年4月以B类优先股形式垫付500万美元，在2024年5月至2024年10月期间以贷款票据（2024-A系列票据）形式垫付3000万美元（其中1000万美元在截至2024年6月30日的财政年度内垫付）；

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关于B类优先股：2028年11月3日与A类优先股一致的强制赎回，12%的固定累积股息，公司可酌情选择在更早的日期赎回已发行的B类优先股，但须向持有人返还（i）1.75倍MOIC面值回报率或（ii）12%内部收益率中的较高者。

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关于2024-A系列票据，到期日为2027年5月，与新债务计划/美元定期贷款的到期同时；

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就2024-A系列票据而言，12%的利息，包括按月支付8.5%的票面利率和进一步按月支付3.5%的实物（逐步资本化到未偿还金额）；

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就2024-A系列票据而言，从2026年6月开始按月累进偿还本金–与修改后的2023年美元定期贷款同时进行；

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2024-A系列票据应支付的退出溢价为2.0x投资资本加上另外1000万美元，此类退出溢价应在2024-A系列票据再融资、公司出售或2027年5月到期时支付，包括迄今为止的任何本金和利息支付，以较早者为准。在某些有限的情况下，将减少或延迟全额偿还退出溢价；

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B类优先股的退出溢价减少的金额等于已支付给B类优先股持有人的现金股息和赎回付款的金额；同样，赎回B类优先股所需的金额因支付退出溢价而减少，当赎回B类优先股所需的金额减少为零时，B类优先股持有人将放弃这些股份，无需额外对价；

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公司获得了2023年美元定期贷款的修改，使其与发行的2024-A系列票据具有同等地位；以及

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此外，0.01美元的SEF认股权证可购买相当于在行使时按全面摊薄基准（定义见OIC认股权证）计算的已发行普通股的25.35%的数量的普通股，其条款相当于2023年11月的SEF认股权证。

公司已确定2024-A系列票据应作为金融负债按摊余成本入账，在期限内直至到期时的最低回报金额。2024-A系列票据的收益已在摊余成本负债和同时发行的认股权证的公允价值之间分配。交易费用按相对公允价值分配。

OIC系列2025-A票据和新债务计划修正案

2024年12月，公司与OIC投资者同意对证券购买协议进行进一步修订，以便在满足该修订中商定和规定的某些条件后为剩余4000万美元中的2500万美元（原1.1亿美元）提供资金，以换取按年利率12%支付的利息，其中8.5%以现金支付，3.5%以实物支付，并根据契约由Carbon Revolution Operations发行固定利率优先票据，即2025-A系列票据（“2025-A系列票据”），新债务计划下的契约和相关文件也进行了修订，以便利从新债务计划下设立的支付储备基金中向碳革命运营部门发放总额为200万美元的资金，根据上述证券购买协议修订，每批资金为500万美元，以等额分期方式发放40万美元，以换取按年利率12%支付的利息，其中8.5%以现金支付，3.5%以实物支付，并由Carbon Revolution Operations发行等额额外系列-2023 A票据。在赎回或到期的2025-A系列票据和额外的2023-A系列票据时，Carbon Revolution Operations必须向其持有人支付退出溢价，该溢价等于为交换此类票据而提供资金或释放的金额减去任何现金利息或本金支付或费用支付后的2.0倍。就五期各500万美元的融资而言，公司将向OIC投资者和现有贷款人，按其投资金额相对于OIC投资者和现有贷款人（他们之间按比例）在每期投资总额的比例，发行便士认股权证，以购买相当于公司已发行股份总数5.0%的股份，按“全面摊薄基准”确定，其方式与先前向OIC投资者发行的现有认股权证适用的方式相同。此外，在Carbon Revolution Operations向OIC投资者发行金额为2500万美元的2025-A系列票据并如上所述从付款储备基金中释放200万美元后，2023-A系列票据的每个持有人同意免除总额不超过300万美元的现金利息（“现金利息暂停期”），以换取受托人收到的实物付款，金额等于该免除的现金利息加上按年利率12%应付的利息，其中8.5%以现金支付，3.5%为2023-A系列票据持有人的利益以实物支付，OIC投资者还同意免除2024-A系列票据和2025-A系列票据的同期现金利息，条款相同。此类修订在本文中统称为“2024年12月修订”。托管部分修正案和2024年12月修正案在此被称为“2024年修正案”。2024-A系列票据和2025-A系列票据在此统称为“OIC票据”。

根据2024年12月的修订，于2024年12月20日、2025年1月21日、2025年3月7日和2025年5月9日各提供500万美元的资金，以换取应付利息和向伊斯兰会议组织投资者发行本金总额为500万美元的2025-A系列票据，并从现有贷款人的付款准备金中释放400000美元，以换取应付利息和向本金总额为400000美元的额外2023-A系列票据的发行，及OIC投资者（4.63%）及现有贷款人（0.37%）获发行细价认股权证，以购买合共相当于公司已发行股份5.0%的股份，乃按“全面摊薄基准”厘定。

截至本年报日期，认股权证购买普通股相当于按全面摊薄基准计算的已发行普通股总数的56.36%，现已发行予伊斯兰会议组织投资者并归属，认股权证购买普通股相当于按全面摊薄基准计算的已发行普通股总数的1.48%，现已发行予现有贷款人并归属。

影响未来期间经营业绩的关键因素

2025年业务展望

最初的Mega线投产是一个重要的里程碑，结合我们正在进行的产能扩张计划，使我们能够满足全球原始设备制造商的预期需求。

公司未来12个月的主要运营重点领域包括：

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成功推出制作新节目。三个节目最近已进入制作阶段，另有四个获奖节目目前正处于开发或启动阶段。这些项目在性能或高级/豪华/SUV和皮卡领域，包括内燃机和电动汽车传动系统。我们预计这些目前处于开发或启动阶段的程序将在CY25期间开始生产；

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新客户方案奖。该公司正在与客户和潜在新客户讨论新的车轮项目，并预计将赢得新的客户项目奖项，这些奖项连同现有的已授予项目（包括目前正在生产和尚未投入生产的项目）将旨在填补现有澳大利亚制造工厂的产能（这些产能正在随着时间的推移根据预期需求增加）；

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在完成Mega-Line的初始阶段后，通过提高效率推动生产工艺的工业化以及整个设施的额外相关投资，进一步扩大Mega-Line和工厂其他领域的产能，以支持预期的未来对已授予项目的生产需求；

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毛利率改善，随着更多节目上线和销量增加，预计效率将进一步提高；和

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利用澳大利亚工厂在日历年度下半年预计产量增加的好处，并实现自动化和产能增加投资的好处，通过因产量增加而提高某些供应商的价格来降低材料成本，用成本较低的材料替代某些材料，从成本较低的供应商那里采购某些材料，将某些供应安排从现货采购转向长期合同，整合耗材供应商，并实施使用较少材料和生产耗材的生产工艺和设计。间接费用也在密切管理中，以使需求与公司的程序开发生命周期保持一致。

短期公司流动性措施包括：

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满足根据2024年12月修正案商定的释放2500万美元OIC资金中剩余500万美元的条件，满足根据2024年12月修正案同意释放的200万美元中剩余40万美元从支付准备金中释放的条件，以及现有贷款人在现金利息暂停期间放弃300万美元现金利息，以及OIC投资者在相同条款下放弃2024-A系列票据和2025-A系列票据的大约等值现金利息，同期，根据2024年12月修正案；

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确保就持续推迟先前商定的交易费用达成协议，资本重组的延期总额为1500万美元（2250万澳元）。根据集团与这些债权人达成的延迟付款协议，500万美元（760万澳元）将于2024年11月支付，剩余部分将从某些筹资交易的收益中或在5年内以直线法支付（取决于供应商选择的选项）。500万美元（760万澳元）的付款未在2024年11月支付，另外1000万美元（1500万澳元）现在应在自签署之日起的未来12个月内支付或应付，除非相关供应商同意或接受将交易费用进一步递延至自签署之日起至少十二个月，直至可从运营中产生足够的现金流或获得替代资金来源以偿还这些债务；

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确保关键客户同意为已发运车轮提供持续的保释金，以提供营运资金减免；

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针对某些客户进行某些索赔，包括对已发运但尚未由客户用于生产的车轮的付款索赔、与订购数量一直低于公司根据其客户合同需要建设和储备产能的数量的项目有关的潜在索赔，以及与取消车轮项目有关的索赔；

•

以延期付款条件的形式获得供应商的持续支持；以及

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遵守MMI赠款的条款并收到根据MMI赠款应付的剩余基于里程碑的50万澳元资金额。

其他潜在的资金或流动性来源包括：

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在最初的伊斯兰会议组织融资下预计的高达1.1亿美元中，剩余的1500万美元可能被重新利用。在高达1.1亿美元的OIC融资中，最后4000万美元的目的是为新的制造设施提供资金。假设伊斯兰会议组织释放根据2024年12月修正案商定的2500万美元伊斯兰会议组织资金中的最后500万美元，则在最初的伊斯兰会议组织融资下设想的最多1.1亿美元中，将再保留1500万美元。如果公司在用尽所有其他合理流动性来源后确实需要近期援助，OIC可能会考虑将这些资金重新用于支持公司在澳大利亚实现盈利的途径；和

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通过公开或私募发行其他债务或股本证券或通过与Yorkville Advisors的股权购买协议利用承诺股权融资，可能获得资本。

截至2025年4月24日，公司与5家全球主机厂有11个活跃的授标项目（其中7个项目目前处于系列化生产阶段，4个项目处于开发阶段）。公司预计这四个项目将在CY25期间全部完成开发并进入生产阶段。该公司还在与客户和潜在新客户讨论新的车轮项目，并预计将获得新的客户项目奖项。确保授予新客户程序的能力以及此类程序的时机、规模和盈利能力、新程序进入生产的启动时间以及新程序和正在进行的程序的需求和生产量速度将是影响经营业绩的关键因素。OEM客户推出新项目的时间在很大程度上超出了公司的控制范围，可能会影响经营业绩。当一个项目被授予时，主机厂不提供数量承诺，合同本质上也不是照付不议。公司过去曾经历过车轮订单延迟的情况，包括由于主机厂推迟发布相关车辆而导致投产晚于预期的情况。平均定价将受到销售组合的推动，也受到价格谈判结果或营运资金举措的影响。

该公司预计到2025年和2026年初将继续扩大澳大利亚工厂的产能，以满足已授予项目的预期需求。该公司预计，在此期间，需求将会增加，特别是从2025年底左右开始，因为预计新项目将在很大程度上进入生产阶段（注意到需求会在每个月和每个季度之间波动）。该公司交付程序量的能力还取决于其确保生产设施有足够的能力来生产预期的轮子量的能力。我们未来的经营业绩还取决于我们管理费用的能力，包括我们提高生产效率和降低每轮劳动力成本的举措，以及原材料成本。直接劳动力成本将在很大程度上受到产量、工厂效率举措以及引入新的生产性设备和每小时人工费率的推动。每小时人工费率由生产现场的企业议价协议中的协商结果以及为交付所需的生产产出而支付的班次结构和加班费以及使用劳动力雇佣的程度驱动。原材料成本将受到原材料现货价格、与某些供应商的谈判结果、数量增加、以较低成本材料替代某些材料、从较低成本供应商采购某些材料、将某些供应安排从现货采购转向长期合同、整合耗材供应商、实施使用较少材料和生产耗材的生产工艺和设计以及运费成本的影响。

由于公司为早期业务，固定成本按比例较高，车轮销售延迟或减少可对财务业绩产生重大影响。研发费用将用于交付目前正在开发的程序以及任何正在进行的生产程序开发和研究，以扩展公司的技术。固定成本还将受到全年美国上市公司和其他合规成本的推动。

未来期间的可用流动性很可能受到多个因素的影响，包括上述短期流动性措施的结果。

请参阅题为"风险因素”在本报告项目3中。

财务概览

应结合本报告其他部分所载的合并财务报表和附注审查以下所列的业务结果。

截至2023年6月30日止年度与2022年6月30日止年度比较

自公司2017年成立以来至财务报表日2023年6月30日，公司未开展经营活动，未产生任何收入。截至2023年6月30日的财政年度，该公司的利润为0欧元，而截至2022年6月30日的财政年度的净利润为0欧元。直至财务报表日期后的业务合并结束，当Carbon Revolution成为公司的全资子公司时，公司才产生任何营业收入。

截至2022年6月30日止年度与2021年6月30日止年度比较

截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度，公司并无进行营运，亦无产生任何收入或开支。

流动性和资本资源

概述

公司于业务合并前及截至本报告所载财务报表日期，并无进行营运。截至2023年6月30日，公司无现金及现金等价物。截至2023年6月30日，公司没有任何现金，因此没有任何现金用于经营、投资或融资活动。

股本减少

在首次交割后，公司向爱尔兰高等法院申请了确认股本削减的命令，并于2024年1月18日获得了所需的股本削减令。股本削减旨在创造可供分配的利润水平，可部分支付应付优先股持有人的任何现金股息或赎回金额。计入公司储备的资金将被允许用于支付股息和赎回优先股，这可能会减少公司可用于基金运营和公司增长的资金，而无需向普通股持有人支付此类股息或赎回的任何金额。

附属公司限制

就新债务计划而言，根据2023年5月23日或前后签订的收益支付和担保协议（“PDSA”），公司的澳大利亚子公司被限制支付股息或进行任何其他分配或支付，因为或在赎回、退休或购买任何股本时，或允许其任何子公司在碳革命集团之外这样做，但某些例外情况除外，例如（i）回购前雇员的股票，只要在此类回购之前不存在违约事件和/或在此类回购生效后会发生，并且前提是所有澳大利亚子公司的所有回购总额每个财政年度不超过250,000.00美元；以及（ii）现金支付代替发行其股票的零碎股份，前提是现金支付在任何财政年度的总额不超过25,000.00美元。此外，公司的美国子公司Carbon Revolution USA LLC不得向公司提供公司间债务、贷款和垫款或支付股息，因此被排除在PDSA下的“共同义务人”定义之外，因此该实体不受益于PDSA下的允许条款或例外情况。

流动性和资本资源

公司于截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度并无进行任何买卖活动，且于2023年6月30日及2022年6月30日并无持有任何资产。如财务报表附注1（ix）第18项所披露，公司预计自本年度报告提交之日起的未来十二个月内，根据其经营计划，经营活动将继续产生净亏损和负现金流，但预计自本年度报告提交之日起的未来12个月内，资本支出（与澳大利亚制造设施有关）和单位生产成本均将减少，因为澳大利亚工厂的产能扩张将在该阶段基本完成。

作为一家处于早期成长阶段的公司，公司获得额外资本的能力对于为运营亏损提供资金、完成已授予车轮项目的开发和启动以及完成增量产能扩张以扩大产能以支持预计需求至关重要。由于公司目前的现金和现金等价物水平以及其他承诺的资金来源不足以执行我们的业务计划，未能获得额外融资将对我们的业务运营产生重大的不利影响，包括开发、启动和生产新的车轮程序以及在到期时履行义务。

公司于本年度报告提交日期的预期主要流动资金来源：

•

满足根据2024年12月修正案同意的2500万美元（2310万欧元）OIC资金中的剩余500万美元（460万欧元）的释放条件，满足根据2024年12月修正案同意释放的200万美元（180万欧元）中的剩余40万美元（40万欧元）从支付准备金中释放的条件，以及现有贷款人放弃现金利息暂停期间的300万美元（280万欧元）现金利息，以及伊斯兰会议组织投资者根据2024年12月的修正案，以相同条款豁免2024-A系列票据和2025-A系列票据在同一期间的大约等值现金利息；

•

在最初的伊斯兰会议组织融资下设想的高达1.1亿美元（1.016亿欧元）中，剩余的1500万美元（1390万欧元）可能被重新利用。在高达1.1亿美元（1.016亿欧元）的伊斯兰会议组织融资中，最后4000万美元（3700万欧元）的目的是为新的制造设施提供资金。假设伊斯兰会议组织释放根据2024年12月修正案商定的2500万美元（2310万欧元）伊斯兰会议组织资金中的最后500万美元（460万欧元）部分，则在最初的伊斯兰会议组织融资下设想的高达1.1亿美元（1.016亿欧元）的资金中，将再保留1500万美元（1380万欧元）。如果公司在用尽所有其他合理流动性来源后确实需要近期援助，OIC可能会考虑将这些资金重新用于支持公司在澳大利亚的现有业务；其截至2025年4月30日的非限制性现金余额为150万澳元（84万欧元）；和

•

通过可能通过公开或私募发行其他债务或股本证券并根据承诺股权融资（“CEF”）获得资本的潜在途径。

由于我们的经常性经营亏损、累计赤字和预计的资本需求，对公司在这些综合财务报表发布日期后的十二个月内持续经营的能力存在重大疑问。

公司持续经营的能力取决于管理层在未来十二个月内成功执行改善流动性和营运资金的预期计划。本计划涉及自本年度报告提交之日起的未来十二个月内商定的举措，其中包括但不限于：

•

实现公司经营计划（2025年重点关注领域概要，参考“项目5。经营及财务回顾与展望— A.经营成果—影响未来期间经营成果的关键因素— 2025年经营展望”);

•

满足根据2024年12月修正案同意的2500万美元（2310万欧元）的OIC资金中的剩余500万美元（460万欧元）的释放条件，满足根据2024年12月修正案同意释放的200万美元（180万欧元）中的剩余40万美元（40万欧元）的支付准备金的释放条件，以及现有贷款人放弃现金利息暂停期限的300万美元（280万欧元）的现金利息，以及伊斯兰会议组织投资者根据2024年12月修正案以相同条款豁免2024-A系列票据和2025-A系列票据在同一期间的大约等值现金利息；

•

实现预测生产水平、销售组合和定价；

•

根据成本削减举措降低单位成本、减少固定间接费用和限制非合同资本支出；

•

确保就持续推迟先前商定的交易费用达成协议，资本重组的延期总额为1500万美元（1390万欧元）。根据集团与这些债权人达成的延迟付款协议，500万美元（460万欧元）将于2024年11月支付，剩余部分将从某些筹资交易的收益中或在5年内以直线法支付（取决于供应商选择的选项）。500万美元（460万欧元）的付款未在2024年11月支付，另有1000万美元（920万欧元）现在应在提交本年度报告之日起的未来12个月内支付或应付，除非相关供应商同意或接受将交易费用进一步递延至本年度报告提交之日起至少十二个月，直至可从运营中产生足够的现金流或获得替代资金来源以偿还这些债务；

•

供应商和客户以优惠付款条件和保释金形式提供的持续支持

•

集团已向客户提出或计划向客户提出的索赔的成功结果，主要涉及订单数量低于集团根据其客户合同被要求建设和储备产能的数量，以及取消车轮计划；和

•

通过公开或私募（包括通过CEF）发行债务或股本证券筹集资金以资助运营。

除了成功实现这些举措外，公司遵守新债务计划贷款契约和OIC票据以及A类优先股和B类优先股的条件也很重要。公司还需要获得新债务计划下的服务商和OIC的同意，然后才能进入与这些各方分别签订的协议下未被归类为许可债务的任何新债务融资安排，以及在签订某些股权融资安排之前获得OIC的同意。

公司能否成功实现这些举措存在重大疑问。

无法保证公司将能够以可接受的条款或根本无法获得实现其目标所需的融资或客户或供应商支持。此外，任何股权或股权关联融资都可能对现有股东的持股产生稀释效应。

合同义务

截至财务报表日2023年6月30日，公司未开展任何经营活动。在随后的中期，继业务合并后，公司通过碳革命进行运营。Carbon Revolution有一份总公司和生产设施的租约。租赁协议不对出租人持有的租赁资产上的担保权益附加任何契诺。租赁资产不得用作借款用途的担保。

借款

供应商融资安排

2021年，Carbon Revolution PL与一家物流公司订立供应链金融协议。根据该安排，物流公司同意就Carbon Revolution PL所欠发票向参与供应商支付金额，并在晚些时候收到Carbon Revolution PL的结算。这种安排的主要目的是促进高效的订购、进口、仓储、发票管理和付款处理。该安排仅针对数量有限的供应商和特定材料。由于该安排导致超出与这些供应商商定的条款的延长付款条件，该协议被披露为当前借款。自2023年6月28日起，该工具的固定利率为6% +澳洲联储现金利率。

新债务计划

2023年5月，Carbon Revolution Operations进入PIUS安排的新债务计划，根据该计划，Carbon Revolution Operations发行了2023-A系列票据，以换取6000万美元。根据托管部分修正案，Carbon Revolution Operations向OIC投资者发行了2024-A系列票据。2024-A系列票据与2023-A系列票据具有同等地位，但有有限的例外情况。这笔贷款以美元计价，并在每个报告期换算成澳元。该计划包括某些储备，金额为720万澳元（截至2024年6月30日），这些储备不是由Carbon Revolution自行决定提供的，并作为受限制的信托基金披露。这笔储备金中的160万美元随后已发放给该公司。与设立定期贷款有关的2070万澳元成本已与贷款金额相抵，并正在通过实际利率法在贷款期限内摊销。

由于对2024年5月商定的新债务计划的修正，在新债务计划下：

•

利息只支付到2026年6月，从2026年6月起，利息将继续每月支付，每月偿还本金200万美元，直到2027年5月到期，本金的剩余余额在到期时作为气球付款支付；

•

利息将按年息12%（按年息8.5%加上额外3.5%累积实收实物利息）支付；及

•

到期支付3%的修正费（180万美元）。

根据新债务计划的原始条款，公司被要求在2023年12月31日之前完成至少4500万美元的合格融资。公司没有实现这一目标，因此，公司需要支付150万美元，并在再融资或偿还贷款或贷款于2027年5月到期时向服务商发行50,000股普通股，以较早者为准。

伊斯兰会议组织融资

OIC A类优先股

就OIC融资而言，2023年11月，公司向OIC投资者发行了350股A类优先股，以12%的固定累积分配和认股权证，总收益为3500万美元（相当于5470万澳元）减去交易成本。

这些A类优先股被确认为按摊余成本计算的金融负债，因为它们必须在2028年11月之前赎回。公司可酌情选择在较早日期赎回已发行的A类优先股，但在任何情况下，优先股持有人的最低回报为12%的内部收益率或1.75倍面值回报率中的较高者。

OIC投资者还收到了认股权证，以换取根据OIC融资（“OIC认股权证”）向公司发放的资金。截至本文件日期，OIC投资者已收到OIC认股权证，使他们有权获得最多约56.36%的已发行完全稀释公司普通股。OIC认股权证可由持有人酌情决定全部或部分行使。最初的OIC认股权证包括一项“无现金”行使功能，该功能随后于2024年6月通过重新发行经修订条款的当时现有的OIC认股权证的方式被取消。由于OIC认股权证最初包含该特征，初始OIC认股权证在2023年11月至2024年6月发行期间被视为按公允价值计入损益的衍生负债，因此在2024财政年度产生了580万澳元的收益。2024年6月，认股权证被重新分类为权益，因为公司认为，在取消无现金行使特征后，这些认股权证现在符合IAS32中的固定为固定的标准。

根据OIC融资的原始条款，OIC保留在2023年11月之后进一步认购A类优先股的权利，以换取从托管向公司进一步释放资金，前提是公司实现了某些里程碑。由于相关的托管存款不被视为在公司的控制范围内，公司没有在2023年11月或2024年财政年度确认这些优先股的任何金融负债或收益分配。这些承诺和代管安排随后自2024年4月起进行了修改。

OIC B类优先股和2024-A系列票据和新债务计划修正案

在2024年4月至2024年10月期间，根据对OIC融资和新债务计划的修订，公司向OIC发行了一系列贷款票据（通过碳革命操作）和B类优先股，以及额外认股权证，对价为3500万美元，取代了最初承诺在完成某些里程碑后进一步发行优先股。发行条款为：

•

关于2024-A系列票据，到期日为2027年5月，与美元定期贷款到期同时；

•

就2024-A系列票据而言，12%的利息，包括按月支付8.5%的票面利率和进一步按月支付3.5%的实物（逐步资本化到未偿还金额）；

•

就2024-A系列票据而言，从2026年6月开始按月累进偿还本金–与修改后的2023年美元定期贷款同时进行；

•

公司获得了2023年美元定期贷款的修改，使其与发行的2024-A系列票据具有同等地位；以及

•

OIC系列2025-A票据和新债务计划修正案

2024年12月，公司与OIC投资者同意进一步修订证券购买协议，以便在满足该修订中商定和规定的某些条件后，为剩余4000万美元中的2500万美元（原1.1亿美元）提供资金，以换取按年利率12%支付的利息，其中8.5%以现金支付，3.5%以实物支付，并根据契约通过Carbon Revolution Operations发行固定利率优先票据，即2025-A系列票据（“2025-A系列票据”），新债务计划下的契约和相关文件也进行了修订，以便利从新债务计划下设立的支付储备基金中向碳革命运营部门发放总额为200万美元的资金，根据上述证券购买协议的修订，以每批500万美元的资金等额分期发放40万美元，以换取按年利率12%支付的利息，其中8.5%以现金支付，3.5%以实物支付以及由Carbon Revolution Operations发行等额额外系列-2023 A票据。在赎回或到期的2025-A系列票据和额外的2023-A系列票据时，Carbon Revolution Operations必须向其持有人支付退出溢价，该溢价等于为交换此类票据而提供资金或释放的金额减去任何现金利息或本金支付或费用支付的2.0倍。就五期各500万美元的融资而言，公司将向OIC投资者和现有贷款人，按其投资金额相对于OIC投资者和现有贷款人（他们之间按比例）在每期投资总额的比例，发行便士认股权证，以购买相当于公司已发行股份总数5.0%的股份，按“全面摊薄基准”厘定，适用方式与先前向OIC投资者发行的现有认股权证相同。此外，在Carbon Revolution Operations向OIC投资者发行金额为2500万美元的2025-A系列票据并如上所述从付款储备基金中释放200万美元后，2023-A系列票据的每个持有人同意免除总额不超过300万美元的现金利息（“现金利息暂停期”），以换取受托人收到金额等于此种免除的现金利息加上按年利率12%应付的利息的实物付款，其中8.5%以现金支付，3.5%为2023-A系列票据持有人的利益以实物支付，OIC投资者还同意免除2024-A系列票据和2025-A系列票据的同期现金利息，条款相同。

根据2024年12月的修订，分别于2024年12月20日、2025年1月21日、2025年3月7日和2025年5月9日，提供500万美元的资金，以换取应付利息，向伊斯兰会议组织投资者发行本金总额为500万美元的2025-A系列票据，并从现有贷款人的付款准备金中释放400,000美元，以换取应付利息，并向本金总额为400,000美元的额外2023-A系列票据发行，及OIC投资者（4.63%）及现有贷款人（0.37%）获发行细价认股权证，以购买合共相当于公司已发行股份5.0%的股份，乃按“全面摊薄基准”厘定。

研发、专利和许可等

见"项目4。公司信息—业务概况—研发。”

趋势信息

见"项目5。经营及财务回顾与展望— A.经营成果.”

关键会计政策和估计

概述

我们的合并财务报表是根据国际财务报告准则编制的，这要求我们做出影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。对估计和基本假设进行持续审查。会计估计的修订在修订估计的期间和任何受影响的未来期间确认。

关键会计政策和估计

公司的财务报表已根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（IFRS）编制。财务报表是根据历史成本惯例编制的。按照国际财务报告准则编制财务报表需要使用某些关键的会计估计。并要求管理层在应用集团会计政策的过程中行使其判断。在应用公司的会计政策时，董事须就资产及负债的账面值作出从其他来源不易看出的判断、估计及假设。这些估计和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。这些估计和基本假设将持续进行审查。如果修订仅影响该财政年度，则会计估计的修订在修订该估计的财政年度确认，如果修订同时影响当前和未来财政年度，则在修订的财政年度和未来财政年度确认。不存在财务报表中确认的需要使用估计或判断的重大项目。

该公司的功能性和表现性货币是欧元。

采用了以下会计政策：

外汇

以公司功能货币（外币）以外的货币进行的交易，按交易发生之日的通行汇率确认。在每个报告期末，以外币计价的货币资产和负债按该日期的现行汇率重新换算。交易日期后因汇率变动而产生的任何收益或损失计入汇兑收益或损失，并在损益中确认。

普通股本

公司普通股股本以权益列示。

已发布的新的和经修订的国际财务报告准则

集团已应用国际会计准则理事会（IASB）发布的多项国际财务报告准则修订，这些修订在截至2023年6月30日的会计期间强制生效。它们的采用对这些财务报表中的披露或报告的金额没有任何重大影响。

•	国际财务报告准则年度改进2018 – 2020

•	繁重合同—履行合同的成本（国际会计准则第37号修订）

•	参考概念框架（对IFRS 3的修订）

•	国际税务改革—第二支柱示范规则（对IAS 12的修订）

于综合财务报表授权日，已发布但尚未生效且与集团相关的其他准则及解释列示如下。

标准和解释	自年度报告之日或之后开始的年度报告期间生效	预期于财政年度结束时初步应用
国际会计准则第1号、实务说明2和国际会计准则第8号的窄范围修订	2023年1月1日	2024年6月30日
国际会计准则第12号修订–与单一交易产生的资产和负债相关的递延税项	2023年1月1日	2024年6月30日
国际财务报告准则第16号修订–售后回租租赁	2024年1月1日	2025年6月30日
国际会计准则第1号的修订–附有契诺的非流动负债	2024年1月1日	2025年6月30日
关于供应商融资安排的国际会计准则第7号和国际财务报告准则第7号的修订	2024年1月1日	2025年6月30日
国际会计准则第8号修订–会计估计的定义	2023年1月1日	2024年6月30日

项目6。	董事、高级管理层和员工

董事和高级管理人员

管理层和董事会

下文载列截至本年度报告日期公司董事及高级管理人员的姓名、营业地址及职能。公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公司董事会（“公司董事会”）设有三类董事，每个类别的董事交错任期三年。第一类董事任期至公司2024年年度股东大会届满，第二类董事任期至公司2025年年度股东大会届满，第三类董事任期至公司2026年年度股东大会届满。除了属于三类成员的董事外，只要任何A类优先股仍未发行，A类优先多数有权不时任命两名A类优先董事，并罢免和/或更换此类A类优先董事。

姓名	年龄	职务和职类
董事
罗伯特·卢茨	93	主席及第三类董事
Jacqueline A. Dedo	64	I类董事
小唐纳德·汉普顿⁽¹⁾	58	III类董事
Burt Jordan	58	二类董事
克里斯·利里	36	A类优先董事
乔纳森·马加兹纳	40	A类优先董事
Matti Masanovich	53	I类董事
戴尔·麦基	65	I类董事
执行干事
小唐纳德·汉普顿⁽¹⁾	58	首席执行官兼董事
杰拉德·巴克尔	56	首席财务官
大卫·弗伦奇	62	运营副总裁
阿什利·丹米德	43	首席技术官
大卫·诺克	52	总法律顾问及公司秘书
阿丽亚·科迈⁽²⁾	50	首席营收官

⁽¹⁾2025年3月19日接替Jacob Dingle担任董事兼首席执行官

⁽²⁾获委任为高级人员2025年4月22日

董事

罗伯特·A·卢茨。Lutz先生自业务合并结束以来一直担任董事，并于2024年2月被任命为公司董事会主席。Lutz先生自2010年5月起担任Lutz Communications的总裁兼首席执行官。在加入Lutz Communications之前，Lutz先生曾于2001年9月至2009年12月在通用汽车担任多个职位，此后一直担任顾问职务，直至2010年5月退休，其中包括产品开发副主席、通用汽车北美公司董事长以及市场营销和传播副主席。Lutz先生还于1998年至2002年期间担任埃克塞德的董事长兼首席执行官，并在其董事会任职至2004年5月。在任职于埃克塞德之前，Lutz先生曾于1986年至1998年期间在克莱斯勒担任过多种职务，包括总裁和首席运营官，并于1974年至1986年期间在福特汽车公司担任过职务。Lutz先生于1961年获得加州大学伯克利分校生产管理学士学位，并于1962年获得加州大学伯克利分校市场营销硕士学位。Lutz先生为公司董事会带来了在汽车行业的重要董事会和高管经验。

Jacqueline A. Dedo。Dedo女士自业务合并结束以来一直担任董事。自2015年5月以来，Dedo女士担任Aware Mobility LLC的联合创始人，该公司专注于电气化推进和连接工具、平台和应用的开发、投资、合作和应用。在2015年5月之前，Dedo女士曾担任活塞集团总裁，并曾在达纳控股公司、铁姆肯公司、摩托罗拉公司、Covisint LLC、罗伯特博世公司和凯迪拉克汽车公司担任多个职位。Dedo女士获得凯特林大学电气工程学理学学士学位。Dedo女士自2022年8月起担任Li-Cycle Holdings Corp.（NYSE：LICY）的董事会成员，自2020年5月起担任Workhorse Group Inc.（纳斯达克：WKHS）的董事会成员。Dedo女士为公司董事会带来了30多年的全球汽车、非公路、工业和售后市场经验。

小唐纳德·汉普顿Hampton先生于2025年3月19日被任命为代理首席执行官和董事，并于2025年5月12日被任命为首席执行官。继2016年开始担任佛吉亚北美总裁后，汉普顿先生最近于2020年至2022年担任Pace Industries总裁兼首席执行官。在家乡俄亥俄州福斯托里亚的Allied Signal火花塞工厂担任主管开始了他的职业生涯后，他曾在多家其他一级汽车供应商担任执行官和公司官员，曾在霍尼韦尔/Allied Signal、Maxion Wheels/Hayes Lemmerz和Rea电磁线公司担任全球领导职务。汉普顿先生也是一名拥有两个军种的8年老兵，曾在陆军国民警卫队和日本厚木的美国海军服役。他在俄亥俄州蒂芬的蒂芬大学获得了会计学学士学位和工商管理硕士学位，并且是该机构董事会的成员。 Hampton先生为公司带来了汽车行业重要的行政和运营专业知识。

Burt Jordan。Jordan先生自业务合并结束以来一直担任董事。Jordan先生自2020年12月起担任Atlantic Coastal Acquisition Corp. I的总裁兼董事，自2023年10月起担任Atlantic Coastal Acquisition Corp. II的总裁兼董事。此前，Jordan先生于1999年至2020年期间担任福特汽车公司的高管，最近担任该公司全球采购运营和供应链可持续发展副总裁。在担任这一职务期间，乔丹先生通过项目交付、采购战略和供应链可持续性推动了战略转型、增长和效率。他于2021年8月至2024年4月期间担任Xos, Inc.（纳斯达克：XOS）的非执行董事，并自2021年11月起担任ABC Technologies（TSX：ABCT）的非执行董事。Jordan先生拥有密歇根州阿尔玛学院的工商管理学士学位。他还被任命为美国空军学院院士。Jordan先生为公司董事会带来了丰富的管理、供应链和全球领导经验。

克里斯·利里.Leary先生自2024年2月23日起担任公司董事。Leary先生目前担任OIC的投资合伙人兼Infra Equity主管，领导该公司的结构化股权投资战略，专注于可持续的中间市场基础设施机会。Leary先生还是OIC的Infra Equity和Infra Growth投资委员会的投票成员，也是OIC估值委员会的投票成员。在加入伊斯兰会议组织之前，Leary先生曾任职于巴克莱银行自然资源投资公司（BNRI），这是一家价值数十亿美元的私募股权基金，在全球范围内投资于能源、电力、可再生能源、重资产基础设施服务和采矿业。Leary先生在作为基础设施和自然资源领域的私募股权和私人债务投资者的整个职业生涯中，以投票和观察员的身份在众多私营公司的董事会任职。Leary先生拥有波士顿学院卡罗尔管理学院的物理学和管理学理学学士学位，以优异成绩毕业。Leary先生为公司董事会带来了丰富的投资、资本市场、并购和金融经验。

乔纳森·马加兹纳.Magaziner先生自2024年2月23日起担任公司董事。Magaziner先生是OIC基础设施股票战略高级副总裁，负责公司对中间市场基础设施业务投资的发起、尽职调查、结构和执行。Magaziner先生目前担任Bravo Infrastructure Group的董事会成员，该公司是北美领先的太阳能建筑公司和OIC资本合作伙伴Radiance Solar的所有者。在加入OIC之前，Magaziner先生曾在Ropes & Gray LLP的Private Capital Transactions Group担任律师，在那里他代表运营公司、私募股权公司和对冲基金处理各种传统和特殊情况的交易，包括结构性股权和信贷投资、证券化、杠杆收购和重组。Magaziner先生还带来了几年在不断增长的能源和基础设施企业的业务发展和财务职位工作的经验。Magaziner先生拥有布朗大学公共政策学士学位、哈佛法学院法学博士学位、优等生学位，以及哈佛商学院卓越的工商管理硕士学位，在那里他是贝克学者。Magaziner先生为公司董事会带来了重要的执行和交易经验。

Matti Masanovich。Masanovich先生自业务合并结束以来一直担任董事。Masanovich先生自2023年7月起担任Catalent高级副总裁兼首席财务官。在加入Catalent之前，Masanovich先生于2020年8月至2022年11月期间担任天纳克汽车执行副总裁兼首席财务官。在加入天纳克汽车之前，Masanovich先生于2018年9月至2020年8月期间担任超级工业国际公司的首席财务官。此前，任职于General Cable Corporation,2016年11月至2018年6月，担任高级副总裁兼首席财务官。在此之前，Masanovich先生曾在International Automotive Components和Aptiv（前身为德尔福）等一级汽车供应商担任多个高级财务和会计职务。Masanovich先生拥有温莎大学商学学士和工商管理硕士学位。他还曾是加拿大特许会计师协会的特许会计师。Masanovich先生为公司董事会带来了丰富的管理和财务及会计经验。

戴尔·麦基。McKee先生自2018年9月起担任Carbon Revolution PL的董事，自业务合并完成后担任公司董事。McKee先生担任董事、名誉财务主管、维多利亚博物馆委员会审计和风险委员会主席，并担任Marion和EH Flack信托的受托人。此前，他曾于1993年至2018年在普华永道担任高级合伙人。McKee先生是澳大利亚审计标准委员会的前成员。他拥有联邦大学商学学士学位，并且是澳大利亚和新西兰特许会计师协会的会员。McKee先生为公司董事会带来了在审计、会计、公司治理、风险管理和资本市场事务方面的丰富经验。

执行干事

小唐纳德·汉普顿。见“—董事”.

杰拉德·巴克尔。Buckle先生自2019年9月起担任Carbon Revolution PL的首席财务官，自2022年12月起担任公司首席财务官。2015年12月至2019年9月，他曾担任Incitec Pivot Fertilizers（Incitec Pivot Ltd的一个部门）的南方区域总经理以及Incitec Pivot Ltd的财务和投资者关系总经理。他此前曾在Olex Australia Pty Ltd、Orica Chemnet（Orica Australia Pty Ltd的一个部门）和Jetstar Airways Pty Ltd担任首席财务官。Buckle先生是澳大利亚的一名特许会计师，拥有巴拉瑞特大学商学学士学位和澳大利亚金融服务学院Applied Finance研究生文凭。

阿什利·丹米德。Denmead博士自业务合并完成以来一直担任公司的首席技术官。Denmead博士是Carbon Revolution PL的创始人，也是一位经验丰富的高管，拥有19年开发和商业化该技术以将碳纤维车轮推向汽车市场的经验。在过去五年中，Denmead博士一直在Carbon Revolution PL和公司执行团队中保持职位，包括担任工程和设计总监，最近成为首席技术官。在此期间，他一直负责公司的产品设计和技术方向。Denmead博士拥有迪肯大学机械工程和计算机科学学士学位以及复合材料哲学博士学位。

大卫·弗伦奇。French先生自2023年1月起担任Carbon Revolution运营副总裁，自业务合并结束以来担任公司高级职员。他是一位全球经验丰富的汽车高管，在业务规划和战略、车辆计划交付、产品开发系统和制造领导方面拥有广泛的背景。1984年2月至2019年4月，French先生曾在Australia Pty Ltd的福特汽车公司担任高级管理职务，包括Commercials Vehicle Asia，Pacific and Africa项目总监。French先生还担任Australia Pty Ltd.的福特汽车公司的董事。他是PAC Group（USA）的成员，该公司是一个对商业联盟发展特别感兴趣的顾问委员会，自2020年9月至2022年1月。French先生拥有阿德莱德大学机械工程学士学位。

大卫·诺克。Nock先生自2017年8月起担任总法律顾问，自2017年9月起担任Carbon Revolution PL的公司秘书，自业务合并完成以来担任集团的总法律顾问和公司秘书。2012年-2016年7月任奥克利亚太区（Luxottica）区域商务总监，2016年-2017年7月任东南亚、印度和韩国– Oakley分销商和加盟商（Luxottica）总经理。2006年至2011年，他担任Quiksilver亚太区区域总法律顾问。在其职业生涯的早期，诺克先生是ACP杂志的公司法律顾问和Minter Ellison的律师。Nock先生拥有墨尔本大学的艺术和法律学位以及墨尔本商学院的工商管理硕士学位。

阿丽亚·科迈.Comai女士自2024年6月起担任首席营收官。2022年2月至2024年6月，Comai女士在Questar Auto Technologies，Inc.担任副总裁兼北美总经理。2019年9月至2022年2月，Comai女士担任Neapco Holdings LLC副总裁。她在汽车行业拥有近三十年的经验，最初的职业生涯是在克莱斯勒担任产品开发工程师，随后在麦格纳、日本精机和博世等领先的一级汽车供应商担任了二十年的进步、跨职能角色。Comai女士拥有温莎大学电气工程应用科学学士学位和底特律默西大学工商管理硕士学位。

公司每位董事和执行官的营业地址为Ten EarlsFort Terrace，Dublin 2，D02 T380，Ireland。

家庭关系

我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

安排和谅解

Dedo女士与Messrs. Jordan、Lutz和Masanovich是从Carbon Revolution PL和Twin Ridge共同商定的董事候选人名单中选出的。根据OIC股东协议，Leary先生和Magaziner先生被任命为公司董事。见"项目5。经营及财务回顾与展望，A.经营成果、企业合并及相关融资交易的影响.”除本文所描述的情况外，与主要股东、客户、供应商或其他人没有任何安排或谅解，据此，上述任何人被选为董事或执行官。

b.	Compensation

截至2023年6月30日，即业务合并完成之前，公司当时的执行人员或董事均未因向公司提供的服务而获得任何报酬。随着2023年6月30日之后发生的业务合并，Carbon Revolution的执行官和董事成为公司的董事和执行官。

董事会惯例

以下资料是公司截至2023年6月30日止财政年度的资料。在2023年11月3日业务合并之前，公司没有任何经营活动。

服务期

截至2023年6月30日，在业务合并之前，Jacob Dingle、Rolando Ebuna和Ronan Donohoe担任公司董事会成员。罗南·多诺霍于2022年11月25日被任命为董事会成员。Jacob Dingle和Rolando Ebuna于2022年12月22日被任命为董事会成员。Ronan Donohoe和Rolando Ebuna因完成业务合并而辞职。

董事与公司或附属公司的服务合约

截至2023年6月30日获委任的董事并无与公司订立正式服务合约。Rolando Ebuna和Ronan Donohoe是根据公司与Cafico International的聘书条款任命的，据此，Cafico International同意向公司提供爱尔兰常驻董事。Jacob Dingle在截至2023年6月30日的财政年度没有就其作为董事的服务签订正式服务合同，但在业务合并结束时签订了正式服务合同。

委员会资料

截至2023年6月30日及业务合并前，公司并无设立任何董事会委员会。完成业务合并后，董事会成立审核及风险委员会及薪酬及提名委员会，以履行各自章程所载的董事会若干职责。

员工

截至2023年6月30日，公司没有任何员工或运营。

股份所有权

有关我们的董事和执行官拥有普通股的信息载于本报告第7.A项。

f.	披露注册人追回错误判赔的行动。

不适用

项目7。	主要股东及关联方交易

主要股东

下表列出了截至2024年6月30日我们普通股的实益拥有权相关信息：

•

我们已知的实益拥有5%以上已发行普通股的每个人或关联人组；

•

我们的每一位董事；

•

我们的每一位董事和执行官；和

•

我们所有的董事和执行官作为一个整体。

美国证交会将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有对此类证券的投票权和/或投资权。股东亦被视为在任何日期，该股东有权在该日期后60天内通过（i）行使任何期权、认股权证或权利，（ii）转换证券，（iii）撤销信托、全权账户或类似安排的权力，或（iv）自动终止信托、全权账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或此后60天内将成为可行使的受期权或其他权利（如上所述）约束的普通股被视为已发行，而就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股份不被视为已发行。表格中列出的每个人对显示为该人实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但下表或脚注中另有说明的除外。公司主要股东不存在与其他普通股股东不同的表决权。

实益拥有的普通股百分比是根据业务合并生效后截至2024年6月30日已发行的1,885，184股普通股计算的，不包括截至2024年6月30日在行使已发行认股权证时可发行的1,939，420股普通股。

除非另有说明，我们认为下表所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。据我们所知，没有任何执行官、董事或董事提名人实益拥有的普通股被质押为证券。

实益拥有人	数的普通股		百分比的所有普通股
执行官、董事和董事提名人

Jacqueline A. Dedo		--		--
雅各布·丁格尔⁽¹⁾		30,151		1.6	%
Burt Jordan		--		--
克里斯·利里		--		--
罗伯特·卢茨		--		--
乔纳森·马加兹纳		--		--
Matti Masanovich		--		--
戴尔·麦基⁽²⁾		801		*
杰拉德·巴克尔⁽³⁾		3,147		*
大卫·弗伦奇		4,780		*
阿什利·丹米德		15,442		*
大卫·诺克⁽⁴⁾		2,266		*
全体执行干事和董事为一组（13人）		56,587		3.0	%
其他5%股东
丹尼尔·轩尼诗		134,000		7.1	%

*	表示实益所有权不到已发行普通股总数的1%。

⁽¹⁾	Point Grey Investments Pty Ltd.拥有24,036股普通股。

⁽²⁾	684股普通股由McKee Family Investments Pty Ltd.持有。

⁽³⁾	与妻子Susan Mary Buckle共同持有123股普通股。

⁽⁴⁾	139股普通股由他的妻子贝琳达·诺克持有。

注意，于2025年3月19日，Jacob Dingle不再担任公司董事及行政总裁，Donald Hampton，Jr获委任为公司董事及代理行政总裁，并于2025年5月12日获委任为行政总裁。Alia Comai于2025年4月22日被指定为公司高级职员。

大股东持股重大变动

由于我们的业务合并，我们经历了大股东所持所有权百分比的重大变化。

持有人

持股数量最多（约82.76%）的记录持有者是Cede & Co.，该公司总部位于美国，但作为参与者所持股份的存托人。根据公司已知的关于Cede & Co.参与者身份和地址的信息，几乎所有的股份都由位于澳大利亚的参与者持有。

关联交易

以下是我们（或业务合并前的Carbon Revolution PL）自2022年7月1日以来与我们的任何执行官、董事或其关联公司以及合计持有我们任何类别有表决权证券10%以上的持有人（我们称之为关联方）达成的某些关联方交易的描述，但补偿安排除外。

业务组合

2023年11月3日，Twin Ridge、公司、Carbon Revolution PL及MergerSub根据以下条款完成业务合并经不时修订或补充的日期为2022年11月29日的业务合并协议（“BCA”），据此，（其中包括）Twin Ridge与MergerSub合并，MergerSub作为公司的全资子公司存续，Twin Ridge的股东获得普通股，以换取其现有的Twin Ridge普通股和现有的Twin Ridge认股权证持有人通过公司承担该认股权证项下的义务而自动交换其认股权证，包括成为可就普通股而非Twin Ridge普通股行使。此外，Twin Ridge、Carbon Revolution PL和公司根据计划实施契约，根据2001年《公司法》（联邦）第5.1部分实施安排计划和根据2001年《公司法》（联邦）第2J.1部分实施资本削减，导致Carbon Revolution PL的所有股份被注销以换取对价，Carbon Revolution PL向公司发行一股股份（导致Carbon Revolution PL成为公司的全资子公司），公司向Carbon Revolution PL的股东发行普通股。

关联方借款

2023年3月10日，Twin Ridge向Carbon Revolution发行本金总额不超过1,500，000美元的无担保本票（“本票”）。本票不计息，于业务合并结束时到期。

注册权协议

于业务合并结束时，公司、创始人持有人及Carbon Revolution PL的若干股东订立登记权协议，据此，（其中包括）公司将同意根据《证券法》承担若干货架登记义务，以及若干后续相关交易和义务，其中包括（其中包括）承担若干登记义务，以及编制和归档所需文件。

锁定协议

在业务合并结束之前，公司的某些董事和高级管理人员分别订立了锁定协议，根据该协议，这些股东所持有的普通股被锁定，并在业务合并结束日期后的180天内受到转让限制，但某些例外情况除外。

赔偿协议

公司与公司的每名董事和执行人员订立赔偿协议，以提供合同赔偿，规定公司赔偿和垫付与他或她向公司提供服务所引起的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和成本，或应公司要求，在适用法律允许的最大范围内作为高级人员或董事在业务合并结束时或之前作为高级人员或董事向其他实体提供服务。

公司还维持标准保险单，根据这些保险单，承保范围为（1）向其董事和高级管理人员提供因违反职责或其他不法行为而提出的索赔所产生的损失，同时以公司董事和高级管理人员的身份行事，以及（2）就公司根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则所载的任何赔偿条款或作为法律事项向公司可能向这些高级管理人员和董事支付的款项。

伊斯兰会议组织融资

见"项目5。运营和财务回顾与前景—流动性和资本资源— OIC融资。”。

c.	专家和法律顾问的利益

不适用。

项目8。

财务资料

a.	合并报表和其他财务信息

Carbon Revolution Public Limited Company的合并财务报表及其他财务信息见本报告项目18。截至2023年6月30日，公司未开展经营活动。

法律程序

公司不时可能会涉及法律程序或可能会受到在正常业务过程中产生的索赔。此类诉讼或索赔可能涉及与客户、供应商、消费者、监管机构、雇员、承包商、竞争对手、投资者或其他方面的纠纷，并可能涉及与知识产权有关的纠纷。尽管无法确定地预测任何当前诉讼或索赔的结果，但公司目前认为，这些普通课程事项的最终结果不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生长期的重大不利影响。诉讼可能会对我们产生不利影响（无论结果如何），原因包括为索赔辩护的成本、管理层或相关资源的转移、对声誉和关系的影响，以及取决于结果、和解成本和补救措施的成本，我们可能会承担或受制于这些因素。

股息

公司至今未就普通股派发任何现金股息，亦不打算派发现金股息。未来任何股息的支付将取决于（其中包括）Carbon Revolution的收入和收益（如有）、资本要求和一般财务状况以及遵守公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。此外，根据新债务计划的条款，除某些例外情况外，公司被限制支付任何股息或对股本进行任何其他分配。同样，根据OIC融资的条款，如果公司向股东支付股息或分配或其他款项，将被视为弹簧权事项。

重大变化

关于我们业务的重大变化的讨论可以在下面找到“项目5。经营和财务回顾与展望，A.经营成果、企业合并及相关融资交易的影响”。

项目9。

要约及上市

要约及上市详情

普通股及公开认股权证上市

普通股和公开认股权证在业务合并后上市，并分别以“CREV”和“CREVW”的代码在纳斯达克上市。普通股和公开认股权证的持有人应获取其证券的当前市场报价。无法保证普通股和/或公开认股权证将继续在纳斯达克上市。若公司未能遵守纳斯达克上市规定，普通股和/或公开认股权证可能会从纳斯达克退市。特别是，纳斯达克有首次上市和持续上市标准，包括公众持股量或股东权益以及整数位持有人要求。根据公司目前的公众持股量和截至2024年6月30日的股东权益，公司不符合持续上市标准，预计将收到纳斯达克工作人员的不合规通知。普通股和公开认股权证的退市很可能会影响普通股和公开认股权证的流动性，并可能抑制或限制公司筹集额外融资的能力。

公开认股权证

于业务合并完成后，有7,102，890份公开认股权证尚未行使。公开认股权证，每份可行使十分之一普通股，每份行使价为每十分之一普通股11.50美元（每整股普通股115.00美元），将在业务合并完成五年后或根据其条款在赎回或清算时更早到期。

分配计划

不适用。

市场

普通股和公开认股权证分别以“CREV”和“CREVW”的代码在纳斯达克上市。无法保证普通股和/或公开认股权证将继续在纳斯达克上市。根据公司目前的公众持股量和截至2024年6月30日的股东权益，公司不符合持续上市标准，预计将收到纳斯达克工作人员的不合规通知。如果公司未能遵守在纳斯达克上市的要求，普通股和/或公开认股权证可能会从纳斯达克退市。特别是，纳斯达克有首次上市和持续上市标准，包括公众持股量或股东权益以及整数位持有人要求。普通股退市将可能影响普通股和/或公开认股权证的流动性，并可能抑制或限制公司筹集额外融资的能力。

出售股东

不适用。

稀释

不适用。

发行人的费用

不适用。

项目10。

补充资料

股本

不适用。

b.	组织章程大纲及章程细则

该公司是一家根据爱尔兰法律组建和存在的公共有限公司。公司于2017年7月5日成立，是一家在爱尔兰注册成立的私人有限责任公司，名称为“Poppetell Limited”，并于2022年12月6日更名为“Carbon Revolution Limited”。公司于2023年5月29日重新注册为公众有限公司，名称变更为“Carbon Revolution Public Limited Company”。公司事务受ICA、爱尔兰法律及公司组织章程大纲及章程细则管辖。

结构化投票权

就OIC融资而言，只要有已发行的A类优先股，则须获得持有已发行的A类优先股多数（“A类多数”）的A类优先股股东的事先书面同意，公司才能进行公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“A类结构化投票权”）中规定的某些事项。此外，只要有已发行的B类优先股，公司须取得持有已发行B类优先股多数（“B类多数”）的B类优先股股东的事先书面同意，方可进行B类优先股指定证书（“B类结构化投票权”，连同A类结构化投票权，“结构化投票权”）中规定的某些事项。

董事

除Chris Leary和Jonathan Magaziner外，导演们被分为三个等级，指定为I级、II级和III级。首届第一类董事任期于公司2024年年度股东大会结束时终止；首届第二类董事任期于公司2025年年度股东大会结束时终止；首届第三类董事任期于公司2026年年度股东大会结束时终止。董事有资格于有关股东周年大会上连选连任。董事连选连任，任期三年。董事选举中不计提累积投票。Chris Leary和Jonathan Magaziner于2024年2月任命，是A类优先董事，由于OIC的任命权，他们不需要连任。

董事的准许权益

根据公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，只要董事已向公司董事会披露他/她在与公司订立的合约或建议合约中可能拥有的任何权益，他/她可就他/她感兴趣的任何合约、委任或安排投票，并计入出席会议的法定人数。

董事薪酬

根据公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，董事的薪酬由公司董事会厘定。公司经营预算中未计提董事薪酬的，需按照结构化投票权A类多数通过。

借款权

根据公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，董事的权力包括借入款项及抵押或抵押公司的承诺、财产及未收回资本或其任何部分的权利。这些权力受结构性投票权的约束，据此，公司在产生许可债务（定义见经修订和重述的组织章程大纲和章程细则）以外的任何债务之前，必须获得A类多数的同意。

无年龄限制要求

经修订及重订的组织章程大纲及章程细则并无对董事施加任何年龄限制或强制退休年龄。

无股份资格

持股政策规定了董事、首席执行官、首席财务官和其他执行团队成员的最低持股要求。该政策规定了我们对公司董事和高管团队成员的最低持股要求。对于董事而言，最低为每年现金费用的五倍（不包括委员会费用或额外的主席薪酬）。对于首席执行官来说，最低是五倍的年度现金薪酬。对于CFO而言，最低为2.5倍的年度现金薪酬。参与者有望在五年内达到最低持有要求。该计算可能包括公司普通股的股份以及某些已赚取和已归属的RSU以及此类股份的其他权利。就任何根据提名权或与公司股东的其他协议在董事会任职的非执行董事而言，不论合约安排或任何类别或系列优先股的条款所载，计算亦须包括该股东直接拥有的任何股份，以及在行使任何既得期权或认股权证以取得股份时可发行的任何股份。

披露持股情况

根据爱尔兰《2014年公司法》，对成为或不再拥有爱尔兰公共有限公司3%股份权益的股东有通知要求。如果由于某项交易，该股东将在该公司3%或以上股份中拥有权益，或者如果由于某项交易，曾在该公司3%或以上股份中拥有权益的股东不再拥有该权益，则该股东必须通知该公司。凡股东在公司3%或以上的股份中拥有权益，该股东必须将其权益的任何变更通知公司，使他或她的总持股通过最接近的整数百分比数字，无论是增加或减少。

权利修正案

倘股份所附带的权利载于经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，则该等权利的任何变动须以特别决议案（由出席会议并参加表决的股东所投的75%的票数通过）的方式进行，以修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。此外，只有在（a）该类别已发行股份面值的75%的持有人书面同意变更，或（b）在该类别持有人的单独股东大会上通过的特别决议制裁该变更的情况下，才能更改特定类别股份所附带的权利。只要有优先股发行，对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何修订亦须获得A类多数及B类多数同意。

根据结构性投票权，公司董事会有权促使不时发行优先股，并可确定该等优先股所附带的权利。公司董事会可更改已创设但尚未发行的任何系列优先股的权利。一旦发行，一系列优先股所附带的权利只能在获得这些股份75%持有人的书面同意或该类别通过的特别决议的情况下才能更改。

普通股

股息权

普通股持有人有权获得公司董事会可能宣布的股息，但须遵守结构化投票权。股息可从合法可用的资金中申报和支付，或根据ICA可为此目的授权的任何其他资金或账户。

投票权

每股普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项投一票。任何股东大会的表决均以投票方式进行，应按会议主持人指示的方式进行。

股东在会议上通过的普通决议需要获得在会议上所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要在会议上获得不低于已发行普通股所附票数的75%的赞成票。股东希望以书面决议方式代替召开会议的，需取得普通股股东的一致同意。如更改名称、减少股本或对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出更改等重要事项，须经特别决议案（如属结构性投票权事项，则须经A类多数同意）生效，前提是所有章程建议均获批准，并于交易完成后生效。

组织章程大纲和章程细则中的规定使原本会因收购普通股而根据爱尔兰收购规则产生强制要约义务的人能够通过要求公司将其部分或全部普通股重新指定为在公司股东大会上没有投票权但以其他方式与其他普通股享有同等地位的限制性有表决权的普通股来避免该义务。

普通股转让

根据BCA所载有关公司普通股的限制，以及根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的任何进一步限制，任何公司股东可透过通常或共同形式的转让文书或公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

清算

在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）返还资本时，可供分配的资产将首先用于向优先股持有人支付相关的A类优先股回报（定义见本报告）和B类优先股回报（定义见本报告），随后任何剩余资产将在普通股持有人之间按比例分配。如果公司可供分配的资产不足以向优先股持有人支付其A类优先股回报和B类优先股回报，则将进行资产分配，使损失由优先股持有人按比例承担。如果有足够的资产可用于向所有优先股持有人支付A类优先股回报和B类优先股回报，但资产不足以偿还全部已缴足的普通股，则将进行资产分配，使亏损由公司普通股股东按比例承担。

股东大会

股东大会可应股东的要求由公司董事会召集，如公司董事会未能如此召集会议，则该临时股东大会可由要求股东在要求股东持有公司实收股本不少于10%的情况下召集。任何股东周年大会或特别股东大会规定或准许采取的任何行动，只有在根据公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则及国际财务报告准则获适当注意及召开的股东周年大会或特别股东大会上经股东投票表决后，方可采取。须经普通股股东一致同意，股东方可不经会议以书面决议方式行事。

认股权证

公众股东认股权证

公开认股权证将使登记持有人有权购买十分之一的普通股。每份公开认股权证将使登记持有人有权在2023年11月29日开始的任何时间以每十分之一普通股11.50美元（每整股普通股115.00美元）的价格购买十分之一的普通股，但可能会进行如下所述的调整。公开认股权证将于2028年11月3日纽约市时间下午5：00或赎回或清算时更早到期。

根据现有认股权证协议，公司将没有义务根据行使公开认股权证交付任何普通股，并且将没有义务结算此类认股权证行使，除非根据《证券法》就公开认股权证的基础普通股作出的登记声明随后生效，并且相关的招股说明书是当前的，前提是我们满足我们下文所述的有关登记的义务，或者可以获得有效的登记豁免。任何公开认股权证均不可行使，我们没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何普通股，除非在行使认股权证时发行的股份已根据行使权持有人所在州的证券法进行登记、符合资格或被视为豁免登记或资格。如果就公开认股权证而言，前两句中的条件未得到满足，该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何公开认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的基础普通股支付该单位的全部购买价格。

公司已同意，在切实可行的范围内尽快，但无论如何不迟于交割生效时间后的20个工作日，公司将尽商业上合理的努力向SEC提交一份登记声明，以便根据《证券法》登记在行使公开认股权证时可发行的普通股。公司将根据现有认股权证协议的规定，以商业上合理的努力促使该等登记声明及与之有关的现行招股章程于交割生效后60个营业日内生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的有效性，直至公开认股权证届满为止。如果涵盖在行使公开认股权证时可发行的股票的发行的登记声明在收盘后的第60个工作日之前未能生效，则认股权证持有人可以根据《证券法》规定的可用的注册豁免在无现金基础上行使公开认股权证，直至有有效的登记声明和公司将无法维持有效登记声明的任何期间。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量普通股的公开认股权证来支付行权价，该数量等于（a）通过将公开认股权证基础普通股数量的乘积（x）除以超出的“公平市场价值”（定义见下文）减公开认股权证的行使价（y）公平市值及（b）0.361。本款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日截止的10个交易日的普通股成交量加权均价。

尽管有上述规定，如果普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的公开认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条对“涵盖证券”的定义，公司可根据《证券法》第3（a）（9）条的选择，要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司如此选择，公司将无需提交或维持有效的登记声明，但在无法获得豁免的情况下，公司将使用商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或限定股份。

当每股普通股价格等于或超过180.00美元时赎回公开认股权证。

一旦公开认股权证变得可行使，公司可赎回未行使的公开认股权证（不包括在与Twin Ridge首次公开发行有关的私募中以每份认股权证1.50美元的价格向保荐人出售的认股权证，随后各交换一份公开认股权证（“创始人认股权证”））：

•

全部而不是部分；

•	以每份认股权证0.01美元的价格；

•	提前不少于30日向每名认股权证持有人发出赎回的书面通知；及

•	当且仅当，在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股180.00美元（根据“–反稀释调整”中所述的调整进行了调整）。

如果认股权证成为可赎回的，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售基础证券的资格，公司也可以行使其赎回权。

我们将不会如上所述赎回公开认股权证，除非根据《证券法》提供的登记声明涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股，然后生效，并且在整个30天的赎回期内可获得与这些普通股有关的当前招股说明书。如果公开认股权证变得可由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。

上文讨论的赎回标准已经建立，以防止赎回通知，除非在通知时存在较认股权证行权价的显着溢价。倘上述条件获满足，而公司发出赎回公开认股权证的通知，各认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，普通股的价格可能会跌破180.00美元的赎回触发价（根据“–反稀释调整”中所述的调整进行调整）以及每股115.00美元的普通股认股权证行使价。

当每股普通股的价格等于或超过100.00美元时赎回公开认股权证。

当公开认股权证变得可行使时，公司可赎回尚未行使的公开认股权证：

•

全部而不是部分；

•

在至少提前30天发出赎回书面通知的情况下，每份认股权证1.00美元，前提是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并根据赎回日期和普通股的“公平市场价值”（定义见下文）获得参照下表确定的股份数量，但下文另有说明的除外；

•

当且仅当，在我们向认股权证持有人发送赎回通知前三个交易日结束的30个交易日期间的任何20个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股公众股100.00美元（根据“–反稀释调整”中所述的调整进行调整）；以及

•

如果在我们向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日的普通股收盘价低于每股180.00美元（根据“–反稀释调整”中所述的调整进行调整），则创始人认股权证还必须按照与上述未行使的公开认股权证相同的条款同时被要求赎回。

本段所用“公允市值”是指紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后十（10）个交易日的普通股成交量加权平均价格。

自发出赎回通知之日起，直至公开认股权证被赎回或行使，持有人可选择以无现金方式行使其公开认股权证。下表中的数字表示认股权证持有人在此类无现金行使与我们根据这一赎回特征进行赎回有关时将收到的普通股数量，基于相应赎回日期普通股的“公平市场价值”（假设持有人选择行使其公开认股权证，而此类认股权证不会以每份认股权证1.00美元的价格赎回），为此目的，根据紧接向公开认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内报告的普通股的成交量加权平均价格，以及相应赎回日期在公开认股权证到期日之前的月数确定，如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日期间结束后的一个工作日向我们的认股权证持有人提供最终的公允市场价值。

下表各栏标题所载的股价，将于公开认股权证行使时可发行的普通股数目或公开认股权证的行使价格按小标题“—反稀释调整”下方。如果认股权证在行使时可发行的普通股数量发生调整，则列标题中的调整后股价将等于紧接该调整前的股价，乘以一个零头，其分子为紧接该调整前购买一整股普通股的公开认股权证在行使时可交付的普通股数量，其分母为经如此调整的公开认股权证在行使时可交付的普通股数量。下表中的普通股数量应按照公开认股权证行使时可发行的普通股数量的相同方式和同时进行调整。公开认股权证的行权价格如有调整，（a）在根据第五款进行调整的情况下，标题“—反稀释调整”以下，列标题中的调整后股价将等于未调整价格乘以分数，其分子为标题下所列市值和新发行价格两者中的较高者“—反稀释调整“而其分母为100.00美元和（b）项下根据第二款作出调整的情况”—反稀释调整”下文，栏目标题中的调整后股价将等于未调整的股价减去根据此类行权价格调整的公开认股权证行权价格的跌幅。

	普通股公允市值
赎回日期（认股权证到期期间）	≤$100.00	$110.00	$120.00	$130.00	$140.00	$150.00	$160.00	$170.00	≥$180.00
60个月	0.261	0.281	0.297	0.311	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
57个月	0.257	0.277	0.294	0.310	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
54个月	0.252	0.272	0.291	0.307	0.322	0.335	0.347	0.357	0.361
51个月	0.246	0.268	0.287	0.304	0.320	0.333	0.346	0.357	0.361
48个月	0.241	0.263	0.283	0.301	0.317	0.332	0.344	0.356	0.361
45个月	0.235	0.258	0.279	0.298	0.315	0.330	0.343	0.356	0.361
42个月	0.228	0.252	0.274	0.294	0.312	0.328	0.342	0.355	0.361
39个月	0.221	0.246	0.269	0.290	0.309	0.325	0.340	0.354	0.361
36个月	0.213	0.239	0.263	0.285	0.305	0.323	0.339	0.353	0.361
33个月	0.205	0.232	0.257	0.280	0.301	0.320	0.337	0.352	0.361
30个月	0.196	0.224	0.250	0.274	0.297	0.316	0.335	0.351	0.361
27个月	0.185	0.214	0.242	0.268	0.291	0.313	0.332	0.350	0.361
24个月	0.173	0.204	0.233	0.260	0.285	0.308	0.329	0.348	0.361
21个月	0.161	0.193	0.223	0.252	0.279	0.304	0.326	0.347	0.361
18个月	0.146	0.179	0.211	0.242	0.271	0.298	0.322	0.345	0.361
15个月	0.130	0.164	0.197	0.230	0.262	0.291	0.317	0.342	0.361
12个月	0.111	0.146	0.181	0.216	0.250	0.282	0.312	0.339	0.361
9个月	0.090	0.125	0.162	0.199	0.237	0.272	0.305	0.336	0.361
6个月	0.065	0.099	0.137	0.178	0.219	0.259	0.296	0.331	0.361
3个月	0.034	0.065	0.104	0.150	0.197	0.243	0.286	0.326	0.361
0个月	—	—	0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.323	0.361

准确的公允市场价值和兑付日可能无法在上表中列出，在这种情况下，如果公允市场价值在表中两个值之间或兑付日在表中两个兑付日之间，就一整股普通股行使的每份公开认股权证（需要行使十份公开认股权证才能获得一整股普通股）将发行的普通股数量将根据适用的365天或366天一年，通过为较高和较低的公平市场价值规定的普通股数量与较早和较晚的赎回日期（如适用）之间的直线插值确定。例如，如果在紧接向公开认股权证持有人发送赎回通知之日之后的10个交易日内，普通股的成交量加权平均价格为每股110.00美元，而此时距离公开认股权证到期还有57个月，则持有人可就这一赎回特征选择就每一份公开认股权证行使0.277股普通股行使其认股权证，以获得一整股普通股（需要行使十份公开认股权证才能获得一整股普通股）。例如，如果确切的公平市场价值和赎回日期不如上表所列，如果在紧接向公开认股权证持有人发出赎回通知之日之后的10个交易日内，普通股的成交量加权平均价格为每股135.50美元，而此时距离公开认股权证到期还有38个月，持有人可以就这一赎回特征选择，每行使一整股普通股的公开认股权证可行使其0.298股普通股的公开认股权证（需要行使十份公开认股权证才能获得一整股普通股）。在任何情况下，公开认股权证都不会在与此赎回功能有关的无现金基础上行使，每份认股权证可行使超过0.36 1股普通股（可调整）。最后，如上表所示，如果公开认股权证资金不足且即将到期，则根据这一赎回特征，它们不能在与赎回有关的无现金基础上行使，因为它们将不能对任何普通股行使。

这种赎回功能的结构允许在普通股交易价格为每股100.00美元或以上时赎回所有已发行的公开认股权证，这可能是在普通股交易价格低于公开认股权证行使价的时候。这一赎回功能允许赎回公开认股权证，而认股权证不必达到上述每股180.00美元的门槛。持有人选择根据这一特征就赎回行使其公开认股权证，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为其公开认股权证获得若干普通股。这一赎回权是一种额外机制，可通过该机制赎回未偿还的公开认股权证，因此允许资本结构的确定性，因为公开认股权证将不再未偿还，并将被行使或赎回。如果行使这种赎回权，认股权证持有人将获得适用的赎回价格；如果确定这样做符合最佳利益，它将允许快速赎回过程。因此，认股权证将以这种方式赎回，当符合最佳利益时，更新我们的资本结构以移除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格。

如上所述，当普通股的交易价格为115.00美元起，低于每股150.00美元的行使价时，可以赎回公开认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以适用数量的普通股在无现金基础上行使其公开认股权证。如果公司选择在普通股以低于认股权证行使价的价格交易时赎回公开认股权证，这可能导致认股权证持有人获得的普通股少于如果他们在普通股以高于每股115.00美元的行使价交易的情况下行使其公开认股权证时获得的普通股。

行使时不会发行零碎普通股。如果在行使时，持有人将有权获得普通股的零碎权益，我们将向下取整到将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。倘在赎回时，根据现有认股权证协议，公开认股权证可就普通股以外的证券行使，则公开认股权证可就该等证券行使。当公开认股权证成为普通股以外的证券可行使时，公司将根据《证券法》采取商业上合理的努力，登记在公开认股权证行使时可发行的证券。

赎回程序。

持有人选举限制行使。认股权证持有人如选择受一项规定规限，即该持有人将无权行使该认股权证，可书面通知公司，但条件是在该行使生效后，该人（连同该人的联属公司）在认股权证代理人实际知悉的情况下，将实益拥有紧接该行使生效后已发行及已发行在外的普通股超过9.8%（由持有人指明）。

反稀释调整。如果发行在外的普通股数量因以普通股向全体或几乎所有普通股持有人支付的资本化或股份股息，或因普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该等资本化或股份股息、分拆或类似事件的生效日期，每份公开认股权证行使时可发行的普通股数量将按已发行在外普通股的该等增加比例增加。向普通股持有人进行的供股，使持有人有权以低于历史公允市场价值（定义见下文）的价格购买普通股，将被视为若干普通股的股份股息，相当于（i）在该供股中实际出售的普通股数量（或在该供股中出售的任何其他股本证券下可发行的）的乘积可转换为普通股或可行使普通股）和（ii）一个减去（x）在此类供股中支付的每股普通股价格和（y）历史公允市场价值的商。为此目的（i）如果供股是针对可转换为普通股或可行使为普通股的证券，在确定普通股应付价格时，将考虑就这些权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应付的任何额外金额，以及（ii）“历史公平市值”是指在普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日期间报告的普通股成交量加权平均价格，正规的方式，没有接受这种权利的权利。

此外，如公司在公开认股权证尚未发行且未到期期间的任何时间，就该等普通股（或认股权证可转换成的其他证券）向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，则上述（a）、（b）任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与截至宣布股息或分配之日止的365天期间内就普通股支付的所有其他现金股息和现金分配相结合时，不超过0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整，不包括现金股息或现金分配导致对行使价格或在行使每份公开认股权证时可发行的普通股数量进行调整），但仅限于现金股息或现金分配总额等于或低于每股0.50美元，则认股权证行使价格将减少，在该事件生效日期后立即生效，减去就该事件就每股普通股支付的现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果已发行和流通在外的普通股数量因合并、合并、反向股份细分或普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股份细分、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按已发行和流通在外的普通股减少的比例减少。

每当行使认股权证时可购买的普通股数量发生调整时，如上所述，公开认股权证行使价格将通过将紧接该调整前的公开认股权证行使价格乘以分数（x）进行调整，该分数的分子将是紧接该调整前行使公开认股权证时可购买的普通股数量，而（y）其分母将是紧随其后可如此购买的普通股数量。

此外，如果（x）我们以低于每股普通股92.00美元的发行价格或有效发行价格（该发行价格或有效发行价格将本着诚意确定，并且在向保荐人或其关联公司发行的情况下，不考虑创始人持有人或该关联公司（如适用）在该发行之前持有的任何创始人股份）（“新发行价格”）为与业务合并结束相关的筹资目的而发行额外普通股或股票挂钩证券，（y）该等发行所得款项总额占于业务合并完成之日可用于为业务合并提供资金的股本所得款项总额及其利息的60%以上（扣除赎回），及（z）在Twin Ridge合并生效时间前一个交易日开始的20个交易日期间普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，“市值”）低于每股9.20美元，公开认股权证的行使价将被调整（至最接近的一分钱），以等于市值与新发行价格两者中较高者的115%，上述每股180.00美元的赎回触发价将被调整（至最接近的一分钱），以等于市值与新发行价格两者中较高者的180%，而上述每股100.00美元的赎回触发价将被调整（至最接近的一分钱），以等于市值与新发行价格两者中较高者。

如对已发行普通股进行任何重新分类或重组（上述情况或仅影响该等普通股面值的情况除外），或将我们与另一家公司合并或合并为另一家公司（但我们是持续存在的公司且不会导致对我们已发行普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外），或在向另一公司或实体出售或转让我们作为整体或实质上与我们解散有关的资产或其他财产的情况下，公开认股权证持有人此后将有权根据公开认股权证中规定的条款和条件购买和接收，并在行使其所代表的权利时代替紧随其后可购买和应收的普通股，认股权证持有人在此类重新分类、重组、合并或合并时应收的普通股或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额，或在任何此类出售或转让后解散时应收的，如果该持有人在该事件发生前立即行使其认股权证，则该持有人本应收到的普通股或其他证券或财产的种类和金额。然而，如果此类持有人有权就此类合并或合并时应收证券、现金或其他资产的种类或数量行使选择权，则每份认股权证将成为可行使的证券、现金或其他资产的种类和数量将被视为此类持有人在此类合并或合并中肯定作出此类选择的每股收到的种类和金额的加权平均数，如果已向此类持有人提出投标、交换或赎回要约并在以下情况下被此类持有人接受，在该要约或交换要约完成后，该要约或交换要约的发行人连同该发行人为其一部分的任何集团（根据《交易法》第13d-5（b）（1）条规则的含义）的成员，并连同该发行人的任何关联公司或联营公司（根据《交易法》第12b-2条规则的含义）以及任何该关联公司或联营公司为其一部分的任何该集团的任何成员，实益拥有（根据《交易法》第13d-3条规则的含义）超过50%的已发行和已发行普通股，认股权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产，前提是该持有人在该要约或交换要约到期之前行使了认股权证，接受了该要约，且该持有人持有的所有普通股均已根据该要约或交换要约购买，经调整（自该要约或交换要约完成之日起及之后）尽可能与现有认股权证协议中规定的调整相当。普通股持有人在该等交易中应收对价的不足70%以在全国性证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付，或紧接该事件后将如此上市交易或报价，且认股权证的登记持有人在该交易公开披露后三十天内适当行使认股权证的，认股权证行权价将根据现有认股权证协议规定，根据认股权证的Black-Scholes价值（定义见现有认股权证协议）进行下调。这种行权价格下调的目的是在认股权证行权期内发生特别交易时为认股权证持有人提供额外价值，据此，认股权证持有人不会收到认股权证的全部潜在价值。

将交换为公开认股权证的公开认股权证已根据现有认股权证协议以注册形式发行。现有认股权证协议规定，公开认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修订，目的是（i）消除任何歧义或纠正任何错误，包括使现有认股权证协议的规定符合Twin Ridge首次公开发行招股说明书中所载的认股权证条款和现有认股权证协议的描述，或有缺陷的规定，（ii）根据现有认股权证协议的设想并根据现有认股权证协议修订普通股普通现金股息的定义，或（iii）在现有认股权证协议各方认为必要或可取且各方认为不会对公开认股权证登记持有人的权利产生不利影响的情况下，增加或更改与现有认股权证协议下产生的事项或问题有关的任何规定，前提是，作出对登记持有人的利益产生不利影响的任何变更，都需要至少50%当时未行使的公开认股权证的持有人的批准。你应查阅一份现有认股权证协议的副本，该协议已作为本报告的证据提交，以获得适用于公开认股权证的条款和条件的完整描述。

公开认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证证书时行使，并按指示填写和签立认股权证证书反面的行使表格，并伴有全额支付行权价（或在适用的情况下以无现金方式），以经认证或应付给我们的官方银行支票支付，以支付正在行使的公开认股权证的数量。认股权证持有人在行使公开认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在公开认股权证行使后发行普通股后，每位持有人将有权就股东将就所有将投票的事项就每一股记录在案的普通股拥有一票表决权。

认股权证可仅针对全部数量的普通股行使。认股权证获行使后将不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的普通股数量的最接近整数。

我们已同意，根据适用法律，由现有认股权证协议引起或以任何方式与之相关的针对我们的任何诉讼、程序或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、程序或索赔的专属诉讼地。这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何索赔。

方正认股权证

除下文所述外，方正认股权证的条款和规定将与公开认股权证的条款和规定相同。创始人认股权证（包括行使时可发行的普通股）将在业务合并后30天内不得转让、转让或出售（根据Twin Ridge的高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体的有限例外情况除外），我们将无法赎回这些认股权证（除非在“—认股权证—公众股东认股权证—当每股普通股价格等于或超过100.00美元时，赎回普通股的公开认股权证”），只要是由保荐机构或其许可受让方持有（本文另有规定的除外）。保荐机构或其许可受让方可选择以无现金方式行使创始人认股权证。如果创始人认股权证由非保荐机构或其许可受让方持有，则创始人认股权证将可由我们在所有赎回情形下赎回，并可由持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

除上文所述的“—公众股东认股权证——当每股普通股价格等于或超过100.00美元时，赎回普通股的公开认股权证”，如果创始人认股权证持有人选择以无现金方式行权，他们将通过交出其或其创始人认股权证的方式支付行权价格，该数量的普通股等于创始人认股权证基础普通股数量除以（x）乘以“保荐公允市场价值”超过创始人认股权证行权价格的部分乘以（y）保荐公允市场价值所得的商。为这些目的，"保荐公平市值”指向权证代理人发出权证行权通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内报告的普通股平均收盘价。

OIC认股权证

根据OIC融资，OIC获发首份OIC认股权证，即以每股普通股0.01美元行使价购买普通股的认股权证（根据OIC认股权证条款不时调整）。

初始OIC认股权证的期限为自首次交割起七年，除非根据其条款提前行使。OIC认股权证可以以现金方式行使，也可以以无现金方式行使。

初始OIC认股权证的条款随后在随后从托管账户释放资金时进行了修订，以改变可行使初始OIC认股权证的金额。经修订，OIC认股权证可就若干普通股行使，截至指定日期，金额等于（i）按全面摊薄基准（定义见OIC认股权证）计算的已发行普通股总数乘以既得认股权证百分比（“既得认股权证百分比”），计算方式如下：

•	12.49%，自首个收市起计；加

•	与2024年4月托管释放有关的0.7%；加上每增加一次托管释放有关的0.43%，其中截至本年报日期已完成四次托管释放；加上

•	2.5%，前提是OIC在公司满足相关条件后不存在未能为后续融资提供资金的情形，以较早者为准：

−

完成后续融资；和

−	首次关闭24个月后。

除了归属部分初始OIC认股权证外，就每一次额外的资金释放而言，公司向OIC投资者发行了额外的认股权证。于2024年4月10日，公司向OIC投资者发行第2号认股权证，该认股权证可行使的股份数目相当于公司已发行股份的7.5%，乃按全面摊薄基准（定义见第2号认股权证）厘定。于2024年5月24日，公司向OIC投资者发行第3号认股权证，该认股权证可行使的股份数目相当于公司已发行股份的2.5%，按全面摊薄基准（定义见第3号认股权证）厘定。于2024年6月21日，公司向OIC投资者发行第4号认股权证，该认股权证可行使的股份数目相当于公司已发行股份的2.5%，按全面摊薄基准（定义见第4号认股权证）厘定。于2024年7月10日，公司向OIC投资者发行第5号认股权证，该认股权证可行使的股份数目相当于公司已发行股份的2.5%，按全面摊薄基准（定义见认股权证第5号）厘定。于2024年7月29日，公司向OIC投资者发行第6号认股权证，该认股权证可行使的股份数目相当于公司已发行股份的2.5%，按全面摊薄基准（定义见第6号认股权证）厘定。于2024年9月5日，公司向OIC投资者发行第7号认股权证，该认股权证可行使的股份数目相当于公司已发行股份的2.5%，按全面摊薄基准（定义见认股权证第7号）厘定。于2024年10月30日，公司向OIC投资者发行第8号认股权证，该认股权证可行使的股份数目相当于公司已发行股份的2.5%，按全面摊薄基准（定义见第8号认股权证）厘定。于2024年12月20日，公司向OIC投资者发行可行使相当于公司已发行股份4.63%的股份数目的第9号认股权证，该认股权证按全面摊薄基准（定义见认股权证第9号）厘定。于2025年1月21日，公司向OIC投资者发行第11号认股权证，该认股权证可行使的股份数目相当于公司已发行股份的4.63%，按全面摊薄基准（定义见认股权证第11号）厘定。于2025年3月7日，公司向OIC投资者发行可行使相当于公司已发行股份4.63%的股份数目的第13号认股权证，该认股权证乃根据全面摊薄基准（定义见第13号认股权证）厘定。于2025年5月9日，公司向OIC投资者发行第27号认股权证，该认股权证可行使的股份数目相当于公司已发行股份的4.63%，按全面摊薄基准（定义见第27号认股权证）厘定。于2025年3月7日，公司根据新债务计划向贷款人发行第14至26号认股权证，这些认股权证可按完全稀释基准（定义见第14至26号认股权证）确定的相当于公司已发行股份1.11%的股份总数合计行使。在该日期，10号和12号认股权证作废，之前的14号认股权证被替换。2025年5月9日，公司根据新债务计划向贷款人发行了第28至40号认股权证，这些认股权证可按完全稀释基准（定义见第28至40号认股权证）确定的相当于公司已发行股份0.37%的股份数量合计行使。

优先股

A类优先股

A类优先股的条款载于公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。

A类优先股持有人有权根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，在适用的财政季度就每股优先股的A类优先股金额（定义见经修订和重述的组织章程大纲和章程细则）获得每年12%的累积股息，该金额每日累积，并可由公司选择以现金或A类优先股支付。在A类优先股持有人收到其A类优先股回报（定义见下文）之前，不得就公司股本中的任何股份进行分配。在清算、减资或其他情况下返还资本时，剩余资产应首先用于支付A类优先股持有人（‘A类优先股东’）优先于持有公司资本中任何其他类别股份的成员。赎回时，A类优先股的持有人也有权获得股息整付。

A类优先股持有人有权在公司任何股东大会上根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的公式行使一定数量的投票权。公司可选择在首次交割后的五年内赎回部分或全部A类优先股，并被要求在首次交割后的五周年以现金赎回A类优先股。“A类优先股回报”是指足以导致A类优先股持有人在首次发行和已发行的A类优先股（定义见公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则）的情况下获得（x）总和的现金或赎回付款，（i）（a）MOIC（定义见公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则）为1至3个季度（1.75）或（b）有关70,000，000美元的12%（12%）IRR减去OIC储备回收金额（定义见公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（如有）；加上（ii）有关OIC储备回收金额的MOIC为1至1个季度（1.25）中较高者，应在初始和已发行的A类优先股中按比例分配；（y）就随后收盘时发行的任何优先股而言，（a）一份四分之一和四分之三的MOIC（1.75）或（b）就其应占的A类优先股数量而言的12%（12%）内部收益率中的较高者；及（z）就每一股已发行的A类优先股PIK股份（定义见公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则）而言，应占的A类优先股数量加上任何应计但未支付的股息，但前提是，若发行A类优先PIK股份所依据的A类优先股份被赎回，则该A类优先PIK股份亦应被视为赎回，无需额外对价。A类优先股持有人有权作为单一类别单独投票，在发生拖欠股息或其他特定事件时选举一名或多名额外董事，或就其他事项进行投票。

A类优先股持有人有权按A类优先股息率（定义见公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则）获得累积股息，该股息率自A类优先股发行之日起每日累积，按部分财政季度的比例分配（“A类优先股息”）。A类优先股息在A类优先支付日（定义见公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则）以及就公司任何其他类别的股本股份支付或作出任何股息或其他分配之前，就紧接该A类优先支付日之前结束的财政季度支付。A类优先股息的支付可以通过按A类优先股息率以现金支付或通过发行额外的A类优先股（‘A类优先PIK分配’）来满足。将在A类优先PIK分配中发行的A类优先PIK股份的数量应通过以下方式确定：（i）通过发行A类优先PIK股份来满足的A类优先股息的相关金额；通过（ii）A类优先股的数量，并将商数四舍五入。不得在A类优先PIK分配中发行零碎股份。

B类优先股

B类优先股的条款载于公司的B类优先股指定证书。B类优先股的条款与A类优先股基本相同，除非公司在需要时未满足某些条件。然而，在B类优先股发行后，这些条件被B类优先股必要多数的持有人放弃。

反收购条文

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•

要求将公司董事会划分为三类董事，任期三年交错；

•

准许公司董事会填补任何空缺；及

•

未经普通股所有持有人一致同意，禁止以书面同意的方式采取股东行动。

经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则载于此，作为本报告的附件 1.1。

材料合同

除本报告另有披露（包括报告的证物）外，除在日常业务过程中订立的合同外，我们目前并不是，过去两年也没有成为任何重大合同的一方。

d.	交易所管制及其他影响证券持有人的限制

根据爱尔兰法律，除下文所述外，目前对资本的出口或进口没有任何限制，包括外汇管制或影响向我们普通股的非居民持有人汇出股息（不适用豁免的股息预扣税除外）、利息或其他付款的限制。

根据爱尔兰法律（根据各种法定文书），在违反爱尔兰、欧盟或联合国制裁或以其他方式违反爱尔兰、欧盟或联合国制裁的情况下，直接或间接向任何个人或实体转移资金或提供资金或经济资源属于犯罪行为。涉及目前受到爱尔兰、欧盟或联合国制裁对象的个人或实体或受上述任何一项控制的任何个人或实体，或代表上述任何一项行事的任何人的任何证券的任何转让或付款，可能会根据爱尔兰法律实施的此类制裁受到限制。

1992年《金融转移法案》赋予爱尔兰财政部长权力，对限制爱尔兰与其他国家和个人之间的金融转移作出规定。金融转移有广泛的定义，包括所有可能是资本或支付流动的转移。收购或处置爱尔兰注册公司发行的股份及相关付款可能属于这一定义。此外，在赎回或购买股份时的股息或付款以及在爱尔兰注册公司清算时的付款将属于这一定义。

1992年法案和欧盟基本法规禁止与列入欧盟综合金融制裁名单和联合国安理会综合名单的某些个人和实体进行资金转移，包括但不限于来自/在阿富汗、白俄罗斯、波斯尼亚和黑塞哥维那、缅甸（缅甸）、布隆迪、中非共和国、中国、刚果民主共和国、几内亚共和国、几内亚共和国、几内亚共和国、海地、伊朗、伊拉克、朝鲜民主主义人民共和国（朝鲜）、利比亚、黎巴嫩、马里、尼加拉瓜、巴基斯坦、巴勒斯坦领土、俄罗斯、苏丹、南苏丹、索马里、叙利亚、突尼斯、土耳其、乌克兰、委内瑞拉、也门、津巴布韦、和某些已知的恐怖分子和恐怖组织，以及窝藏某些恐怖组织的国家，包括Al-Haramain的阿尔巴尼亚分支、各国的基地组织成员、肯尼亚和索马里的青年党以及尼日利亚的博科圣地，未经爱尔兰中央银行事先许可。

税收

重要的美国联邦税收考虑

以下讨论概述了适用于美国持有人（定义见下文）对我们的普通股和公开认股权证的所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑。本次讨论仅针对那些将我们的普通股和/或公开认股权证作为《守则》第1221条含义内的资本资产（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人。本摘要并未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者根据其特定情况相关，或与受特殊税收规则约束的投资者相关，例如：

•

金融机构；

•

保险公司；

•

共同基金；

•

养老金计划；

•

S公司；

•

经纪自营商；

•

选择盯市处理的证券交易者；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

信托和遗产；

•

免税组织（包括私人基金会）；

•

出于美国联邦所得税目的，作为“跨式”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“建设性所有权交易”、“建设性出售”或其他综合交易的一部分持有我们的普通股或公开认股权证的投资者；

•

受《守则》替代性最低税收条款约束的投资者；

•

拥有美元以外功能货币的美国持有者；

•

美国侨民；

•

美国持有人拥有或被视为拥有（直接、间接或通过归属）5%（以投票或价值衡量）或更多我们的普通股；

•

收到我们普通股作为补偿的人；

•

按第451（b）节所述提交适用财务报表的应计法纳税人；和

•

非美国持有者，所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。

本摘要不讨论任何州、地方或非美国税收考虑因素、任何非所得税（如赠与税或遗产税）考虑因素、替代最低税或净投资收入的医疗保险税。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的普通股或公开认股权证，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业和合伙人的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果美国持有人是持有我们的普通股或公开认股权证的合伙企业的合伙人，我们敦促该持有人就合伙企业拥有和处置我们的普通股和公开认股权证的税务后果咨询其税务顾问。

本摘要基于《守则》、美国财政部颁布的条例（“财政部条例”）、美国国内税务局（“IRS”）现行行政解释和做法以及司法裁决，所有这些均为现行有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张，或法院不会维持与下述任何税务考虑相反的立场。

本摘要并不旨在全面分析或描述我们的普通股或公共认股权证的所有权和处置的所有潜在美国联邦所得税后果。美国持有人应就普通股和公共认股权证的所有权和处置对此类美国持有人的特殊税务后果，包括美国联邦、州和地方及其他税法的适用性和效力，咨询其自己的税务顾问。

对美国持有者的后果

就本讨论而言，“美国持有人”是我们的普通股或公开认股权证（视情况而定）的实益拥有人，即：

•

为美国公民或美国居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（包括在美国联邦所得税目的下被视为公司的实体）；

•

为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者

•

信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人（在《守则》的含义内）有权控制信托的所有实质性决定，或（b）根据适用的财政部条例进行有效选举的信托（a）被视为美国人。

我们的普通股和公开认股权证的所有权和处置的税务后果

普通股股息及其他分派

以下文标题下讨论的PFIC规则为准“—被动外商投资公司规则”，根据美国联邦所得税原则，在我们当前或累计收益和利润中支付的范围内，我们普通股的分配通常将作为美国联邦所得税目的的股息征税。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并降低（但不低于零）美国持有人在其普通股中的调整后税基。任何剩余的超额将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，并将按下文“—普通股和公开认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”.任何此类分配的金额将包括我们（或其他适用的扣缴义务人）扣留的任何金额。任何被视为股息收入的金额将被视为外国来源的股息收入。支付给作为应税公司的美国持有人的被视为股息的金额通常将按常规税率征税，并且不符合国内公司通常允许的就从其他国内公司获得的股息所获得的股息扣除的条件。对于非公司美国持有人，根据现行有效的税法，除某些例外情况（包括但不限于为投资利息扣除限制而被视为投资收益的股息）外，只有当我们的普通股在美国的成熟证券市场上易于交易，或者我们有资格根据与美国的适用税收条约享受福利时，股息一般才会按较低的适用长期资本利得率征税，在支付股息时或上一个纳税年度，如果满足某些持有期要求，我们不会被视为此类美国持有人的PFIC。以欧元支付的任何股息分配的金额将是参考支付之日的有效汇率计算的美元金额，无论当时支付是否事实上已转换为美元。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。这种转换产生的外汇收益或损失将是普通收入或损失，一般将是美国的来源。

普通股和公开认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失

以下文标题下讨论的PFIC规则为准“—被动外商投资公司规则”，在普通股或公开认股权证的任何出售、交换或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失，金额等于（i）（x）现金金额和（y）在此类出售、交换或其他应税处置中收到的任何其他财产的公平市场价值之和与（ii）美国持有人在此类普通股或公开认股权证中的调整后计税基础（按上文或下文所述确定）之间的差额，在每种情况下，以美元计算。任何此类收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有人持有此类普通股的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常将按降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。这种收益或损失一般会被视为美国来源的收益或损失。

如果普通股或公开认股权证在应税交易中以欧元出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置，通常实现的金额将是根据出售、交换、赎回、报废或其他应税处置之日有效的即期汇率获得的欧元的美元价值。如果您是现金方式纳税人，且普通股和/或公开认股权证在已建立的证券市场上交易，则支付或收到的欧元将按购买或出售结算日的即期汇率换算成美元。权责发生制纳税人可以选择对在既定证券市场交易的买卖普通股或公开认股权证的同等待遇，但该选择每年适用一致。这样的选举，没有国税局的同意，是不能改变的。在出售或以其他方式处置普通股或公开认股权证时收到的欧元，其计税基础通常与根据上述规则确定的美元价值相等。您在出售、兑换、赎回、退休或其他应税处置欧元时确认的任何收益或损失将是普通收入或损失，通常将是美国来源的收益或损失。

公开认股权证的行使、失效或赎回

以下文标题下讨论的PFIC规则为准“—被动外商投资公司规则”除下文讨论的公开认股权证的无现金行使外，美国持有人一般不会在以现金行使公开认股权证时确认获得普通股的收益或损失。美国持有人在行使公开认股权证时收到的普通股的初始计税基础通常将等于美国持有人在公开认股权证上的初始投资和行权价格的总和，在每种情况下，以美元计算。目前尚不清楚美国持有人对收到的普通股的持有期是从公开认股权证行使之日开始还是从公开认股权证行使之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有已行使的公开认股权证的期间。如果公开认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人一般会在公开认股权证中确认与该持有人的计税基础相等的资本损失。

根据现行法律，无现金行使公开认股权证的税务后果尚不明确。以下文标题下讨论的PFIC规则为准“—被动外商投资公司规则”，无现金行使可能不征税，要么是因为行使不是变现事件，要么是因为出于美国联邦所得税目的，行使被视为“资本重组”。在任何一种情况下，美国持有人在收到的普通股中的计税基础通常应等于美国持有人在公开认股权证中的计税基础。如果无现金行使被视为不会导致变现事件，则不清楚美国持有人对所收到的普通股的持有期是否会被视为从公开认股权证行使之日或公开认股权证行使之日的次日开始。如果将无现金行使视为资本重组，则收到的普通股持有期将包括已行使的公开认股权证的持有期。

也有可能将无现金操作部分视为将确认收益或损失的应税交易所。在这种情况下，美国持有人可能被视为放弃了若干公开认股权证，这些认股权证的合计公平市场价值等于拟行使的公开认股权证总数的行权价。以下文标题下讨论的PFIC规则为准“—被动外商投资公司规则”，美国持有人将确认资本收益或损失，金额等于被视为放弃的公开认股权证的公平市场价值与美国持有人在此类公开认股权证中的计税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的计税基础将等于美国持有人对已行使的公开认股权证的初始投资和此类公开认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有人对普通股的持有期是从公开认股权证行使之日开始还是从公开认股权证行使之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期将不包括美国持有人持有公开认股权证的期间。

由于没有关于无现金行使的美国联邦所得税处理的授权，包括美国持有人的持有期将从收到的普通股开始的时间，因此无法保证IRS或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一个（如果有的话）。因此，敦促美国持有者就无现金操作的税务后果咨询其税务顾问。

须遵守下文标题下所述的PFIC规则“—被动外商投资公司规则”，如果我们根据公开认股权证的赎回条款将公开认股权证赎回为现金，或者如果我们在公开市场交易中购买公开认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为美国持有人对此类公开认股权证的应税处置，按上文“—普通股和公开认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”.

对行权价的调整

根据《守则》第305条，如果对行使公开认股权证时将发行的股份数量或公开认股权证的行使价格作出（或未作出）某些调整，美国持有人可能会被视为已收到与认股权证有关的建设性分配，这可能会对美国持有人造成不利后果，包括计入股息收入（其后果一般如上文标题“—普通股股息及其他分派”).由于对公开认股权证进行某些调整而导致的建设性分配的规则是复杂的，敦促美国持有人就任何此类建设性分配对公开认股权证的税务后果咨询其税务顾问。

被动外商投资公司规则

如果我们是，或者我们或我们的任何前任（我们在此称为“我们”或“我们”），在该美国持有人持有或已经持有我们的权益的任何纳税年度，出于美国联邦所得税目的，美国普通股和公开认股权证持有人的待遇可能与上述待遇存在重大差异。

外国（即非美国）公司将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其在一个纳税年度的至少75%的毛收入，包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的毛收入中的按比例份额，是被动收入或（ii）其在一个纳税年度的至少50%的资产（通常根据公平市场价值和一年中每季度平均确定），包括其在任何公司的资产中按价值计算至少拥有25%的股份、为生产或产生被动收入而持有的资产的按比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

由于我们在任何课税年度的PFIC地位是一项年度决定，只有在该课税年度结束后才能作出，因此无法保证我们不会在截至2023年12月31日的课税年度或任何未来的课税年度成为PFIC。

尽管外国公司的PFIC地位是每年确定的，但对于一个实体（或其任何前身）在美国持有人持有或已经持有该实体（或任何此类前身）的股份的应纳税年度是或曾经是PFIC的确定，通常继续适用于该美国持有人继续持有该实体（包括继承实体）股份的后续应纳税年度，无论该实体是否继续是PFIC。因此，如果我们在美国持有者的持有期内是PFIC，在没有下述某些选举的情况下，任何普通股都可能被视为PFIC的股票，即使我们未能满足截至2023年12月31日的纳税年度或未来纳税年度的PFIC身份测试。因此，如果我们是或已经被确定为美国普通股或公开认股权证持有人的相关持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，而就普通股而言，美国持有人没有（i）在该美国持有人的相关持有期（与每个美国持有人相关的纳税年度，即“第一个PFIC持有年”）为我们作为PFIC的第一个纳税年度及时有效的合格选择基金（“QE”）选择，（ii）与清洗选举同时进行的量化宽松基金选举，或（iii）“按市值计价”选举，每项选举如下文所述，该美国持有人一般将受制于（i）美国持有人就出售或以其他方式处置其普通股或公开认股权证而确认的任何收益，以及（ii）向美国持有人作出的任何“超额分配”（一般而言，在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，高于该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度内就普通股收到的平均年度分配的125%，或（如更短）该美国持有人对普通股的持有期）。

100

根据这些规则：

•

美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人的相关持有期内按比例分配普通股或公开认股权证；

•

分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的纳税年度的金额，或分配给第一个PFIC持有年度首日之前的美国持有人持有期间的金额，将作为普通收入征税；

•

分配给美国持有人其他纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；和

•

将就归属于美国持有人这一其他纳税年度的税款向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。

PFIC选举

一般来说，美国持有人可以通过就该持有人的第一个PFIC持有年度进行及时有效的量化宽松基金选择（如果有资格这样做）来避免上述关于普通股（但不是公开认股权证）的不利PFIC税收后果。如果我们在该纳税年度被视为PFIC，则在每种情况下，无论是否分配，在我们的纳税年度结束的美国持有人的纳税年度，进行量化宽松基金选择的美国持有人将在收入中包括其在我们的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）中的按比例份额，在每种情况下，如果我们在该纳税年度被视为PFIC。根据量化宽松规则，美国持有者通常可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟，任何此类税款都将被收取利息。

美国持有人不得就其公开认股权证进行量化宽松基金选择。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置此类公开认股权证（行使此类公开认股权证以换取现金时除外），而我们在美国持有人持有此类公开认股权证期间的任何时间都是PFIC，则一般确认的任何收益将被视为超额分配，按上述方式征税。如果行使此类公开认股权证的美国持有人适当地就新获得的普通股作出并维持量化宽松基金的选择，量化宽松基金的选择将适用于新获得的普通股（目前尚不清楚先前作出的对普通股有效的量化宽松基金选择如何适用于随后因行使此类认股权证而获得的普通股）。尽管有这样的量化宽松选举，但与PFIC股份相关的不利税务后果，经调整后考虑到量化宽松选举产生的当前收入包括在内，将继续适用于此类新获得的普通股（根据PFIC规则，通常将被视为有一个持有期，其中包括美国持有人对公开认股权证的持有期），除非美国持有人根据PFIC规则进行清洗选择。根据一种类型的清洗选举，美国持有人将被视为已按其公平市场价值出售了此类股份，如上文所述，在此类视为出售中确认的任何收益将被视为超额分配。由于这种清洗选举，美国持有人将有一个新的基础和持有期，在行使认股权证时获得的普通股仅为PFIC规则的目的。

量化宽松基金的选择是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有者通常通过将填妥的IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息回报），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，附加到及时提交的与选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报表中，来进行QE选举。追溯性量化宽松基金选举一般只能通过提交带有此类回报的保护性声明，并且在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。敦促美国持有者就特定情况下追溯量化宽松选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

为了遵守量化宽松基金选举的要求，美国持有者必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。我们还没有确定，如果我们确定我们是PFIC，我们是否会向美国持有者提供这些信息。

101

或者，如果美国持有人在其纳税年度结束时拥有（或被视为拥有）PFIC中被视为可上市股份的股份，则美国持有人可以就该纳税年度的此类股份进行按市值计价的选择。如果美国持有人就该持有人的第一个PFIC持有年度的普通股作出（或已经作出）有效的按市值计价选择，则该持有人一般不会因其普通股而受到上文讨论的不利PFIC税收后果的影响，只要此类股份继续被视为可上市股份。相反，美国持有人一般会在其持有期的每一年将我们被视为PFIC的普通股在其纳税年度结束时的公允市场价值超过其普通股调整后基础的部分（如果有的话）计入普通收入。美国持有人还将就其普通股的调整后基础在其纳税年度结束时超过其普通股的公允市场价值的部分（如果有的话）确认普通损失（但仅限于先前包括的收入因按市值计价的选择而产生的净额）。美国持有人在其普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，在出售或其他应税处置其普通股时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。尽管在现行规则下存在不确定性，但期权的持有人，例如公开认股权证，似乎无权进行盯市选择。如果美国持有人在该持有人的第一个PFIC持有年之后的某一纳税年度进行按市值计价的选择，则特殊税收规则也可能适用。

盯市选择仅适用于“有价股票”，一般是在证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，或在IRS确定的外汇或市场上有足以确保市场价格代表合法、健全的公平市场价值的规则的股票。如果做出这一选择，按市值计价的选择将在作出该选择的纳税年度以及随后的所有纳税年度生效，除非就PFIC规则而言，普通股不再符合“可上市股票”的资格，或者IRS同意撤销该选择。敦促美国持有者就普通股在其特定情况下的可获得性和按市值计算的选举的税收后果咨询其税务顾问。

相关PFIC规则

如果我们是一家PFIC，并且在任何时候拥有一家被归类为PFIC的非美国子公司，美国持有人通常会被视为拥有此类较低级别PFIC的一定比例的股份，并且如果我们从较低级别PFIC收到分配或处置我们在较低级别PFIC中的全部或部分权益，或者美国持有人被视为已处置在较低级别PFIC中的权益，则通常可能会承担上述递延税款和利息费用的责任。

在美国持有人的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人，可能需要提交IRS表格8621（无论是否进行了量化宽松基金或按市值计价的选择），并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长适用于这种美国持有人的相关诉讼时效。

处理PFIC、量化宽松基金和盯市选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们敦促普通股和公开认股权证的美国持有人就PFIC规则在其特定情况下适用于我们的证券的问题咨询他们自己的税务顾问。

额外报告要求

某些美国持有人可能需要提交IRS表格926（美国财产转让人向外国公司返还），以向我们报告财产转让。对未遵守这一报告要求的美国持有人可能会施加重大处罚，并且在未遵守的情况下将延长评估和征收美国联邦所得税的时效期限。此外，持有总价值超过适用的美元门槛的特定外国金融资产的某些美国持有人被要求向IRS报告与普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在美国金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的IRS表格8938（特定外国金融资产报表），并附上他们持有普通股的每一年的纳税申报表。任何未能提交IRS表格8938的行为都将受到重大处罚，如果未能遵守，将延长评估和征收美国联邦所得税的时效期限。敦促美国持有者就这些规则对普通股所有权和处分的影响（如果有的话）咨询其税务顾问。

102

旨在要求报告某些避税交易的财政部条例可能被解释为涵盖通常不被视为避税交易的交易，包括某些外币交易。根据适用的财政部条例，某些交易需要向美国国税局报告，在某些情况下，包括出售、交换、报废或其他应税外币处置，但前提是此类出售、交换、报废或其他应税处置导致的税收损失超过起征点金额。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定有关普通股、公开认股权证以及收到任何非美元货币的任何纳税申报义务（如果有的话），包括提交IRS表格8886（可报告交易披露声明）的任何要求。

信息报告和备份扣留

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的股息和销售收益的支付受信息报告的约束，可能会受到备用预扣税的约束，除非（i）美国持有人是公司或其他豁免收款人，或（ii）在备用预扣税的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束。

支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使其有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。

上述美国联邦所得税讨论仅供一般参考之用，根据美国持有者的特定情况可能不适用。我们敦促所有美国持有者就普通股和公开认股权证的收购、所有权和处置的税务后果，包括州、地方、遗产、非美国和其他税法和税收协定下的税务后果，以及美国或其他税法变化的可能影响，咨询他们自己的税务顾问。

对非爱尔兰持有者的实质性爱尔兰税收考虑

范围

以下是业务合并对普通股和公开认股权证（就本节而言，“证券”）的某些非爱尔兰持有人（定义见下文）的预期重大爱尔兰税务后果的摘要，以及这些持有人根据业务合并收到的证券的收购、所有权和处置。摘要基于爱尔兰税法和爱尔兰税务专员在本报告发布之日生效的已公布做法以及已向爱尔兰税务专员提交并经其确认的呈件。法律和/或行政实践的变化可能会导致下述税收后果的变化，可能具有追溯效力。

“非爱尔兰持有人”是指与该人通过爱尔兰分支机构或机构进行的交易有关的实益拥有其证券的个人，该证券既不是爱尔兰的居民，也不是爱尔兰税务目的的通常居民，也不持有其证券。

本摘要不构成税务建议，仅作为一般指南。该摘要并非详尽无遗，证券持有人应就企业合并以及证券的收购、所有权和处置的爱尔兰税务后果（以及其他相关司法管辖区法律下的税务后果）咨询其税务顾问。该摘要仅适用于将其证券作为资本资产持有的非爱尔兰持有者，不适用于其他类别的非爱尔兰持有者，例如证券交易商、受托人、保险公司、集体投资计划和凭借爱尔兰办事处或就业（在爱尔兰以任何程度履行或进行）而获得或被视为已获得其证券的非爱尔兰持有者。

除非明确说明，摘要不考虑直接持有证券（而不是通过经纪人或托管人（通过DTC））实益持有证券的非爱尔兰持有人的状况。与通过DTC持有的证券相比，直接持有的证券交易的爱尔兰税务后果通常是负面的。任何打算直接持有其证券的非爱尔兰持有人应就获得、拥有和处置此类证券的爱尔兰税务后果咨询其个人税务顾问。

103

爱尔兰应课税收益税（“Irish CGT”）

爱尔兰目前的应课税收益税率（如适用）为33%。

非爱尔兰持有人将不在就其证券的处置向爱尔兰CGT收取费用的领土范围内，前提是（a）证券既未用于该非爱尔兰持有人通过爱尔兰分支机构或机构进行的交易或为其目的而使用，也未（b）未用于、持有或获得由爱尔兰分支机构或机构使用或为其目的而获得的证券。

印花税

爱尔兰注册公司的股份或认股权证转让的印花税（如适用）税率为所支付的价格或所收购股份或认股权证的市场价值中较大者的1%。在产生爱尔兰印花税的情况下，一般是受让人的负债。但在低于公允市场价值的赠与、转让情形下，转让各方均负有连带责任。

爱尔兰印花税可能会就证券转让支付，具体取决于证券的持有方式。该公司已与DTC订立安排，以允许通过DTC的设施进行证券结算。因此，下面的讨论将分别讨论通过DTC持有其股份的证券持有人和不通过TERM0持有其股份的证券持有人。

通过DTC持有的证券

爱尔兰税务专员已确认，通过转让DTC的账面记账权益而进行的证券转让将不需要缴纳爱尔兰印花税。

在DTC之外持有或转入或转出DTC的证券

如果转让的任何一方在DTC之外持有此类证券，则该证券的转让可能需要缴纳爱尔兰印花税。

希望将其证券转入（或转出）DTC的证券持有人可以在不产生爱尔兰印花税的情况下这样做，但前提是：

•

该等股份的实益拥有权并无因转让而改变；及

•

转入（或转出）DTC不是在考虑由实益拥有人向第三方出售此类股份或认股权证时进行的。

股息预扣税（“DWT”）

在没有众多豁免之一的情况下，公司进行的分配将受到DWTT的约束，目前的税率为25%。

就DWT和爱尔兰所得税而言，分配包括公司可能向普通股持有人进行的任何分配，包括现金股息、非现金股息和代替现金股息的额外股票。如果DWT豁免不适用于向普通股持有人进行的分配，则公司有责任在进行此类分配之前预扣DWT。

104

一般豁免

爱尔兰国内法规定，普通股的非爱尔兰居民持有人从公司收到的分配不受DWTT的约束，前提是该普通股持有人实益有权获得分配，并且是：

•

为税务目的而在相关领土（包括美国）居住的人（并非公司），且既不是爱尔兰的居民也不是爱尔兰的通常居民（就载重吨目的而言的相关领土清单，请见本报告的附件 15.1；

•

为税务目的而在相关领土居住的公司，但该公司不受一个或多个目前或目前居住在爱尔兰的人的直接或间接控制；

•

由居住在有关领土的人直接或间接控制的公司，而该公司目前或现在（视属何情况而定）并非由非居住在有关领土的人直接或间接控制；

•

一家公司，其主要类别的股份（或其75%的直接或间接母公司的股份）在爱尔兰的证券交易所、相关领土的认可证券交易所或爱尔兰财政部长批准的其他证券交易所进行实质性和定期交易；或者

•

由两家或两家以上公司直接或间接全资拥有的公司，其中每一家公司的主要股份类别在爱尔兰的证券交易所、相关领土的认可证券交易所或爱尔兰财政部长批准的其他证券交易所进行实质性和定期交易，

并规定，在上述所有情况下（但须遵守“—美国居民股东持有的普通股" below），则公司或就通过DTC持有的普通股而言，就公司委任的任何合资格中介人而言，已收到该等普通股持有人（如有需要）在支付分派前提供的相关DWT表格。在实践中，为确保有足够的时间处理相关载重吨表格的接收，普通股持有人应在需要时将相关载重吨表格提供给：

•

如果其普通股是通过DTC持有的，则其经纪人（并将相关信息进一步传送给公司指定的任何合格中介机构）在分配登记日之前（或经纪人可能通知普通股持有人的分配付款日期之前的较后日期）；或

•

如果公司的普通股在DTC之外持有，则为分配登记日之前的公司转让代理人。

有关各种载重吨表格的链接，请访问：http://www.revenue.ie/en/tax/dwt/forms/index.html。此类网站上的信息不构成本报告的一部分，也不以引用方式并入本报告。这类表格一般有效，视情况变化而定，有效期至表格填写年份后的第五年12月31日。

对于无法利用爱尔兰国内法对DWT豁免之一的普通股非爱尔兰居民持有人，这类普通股持有人可能会依赖爱尔兰作为缔约方的双重征税条约的条款来降低DWT税率。

105

美国居民股东持有的普通股

爱尔兰税务专员已确认，就由美国居民拥有并通过DTC持有的普通股支付的分派将不受DWTT的约束，前提是持有此类普通股的经纪人记录中此类普通股的实益拥有人的地址位于美国（该经纪人已将相关信息进一步传送给公司指定的合格中介）。强烈建议此类普通股持有人确保其信息被其经纪人正确记录（以便此类经纪人可以进一步将相关信息传递给公司指定的合格中介）。

爱尔兰税务专员已确认，如果普通股持有人向公司的转让代理人提供填妥的IRS表格6166或有效的DWT表格以确认其美国居留权并要求豁免，则就在DTC之外持有且由美国居民的证券持有人拥有的普通股所支付的分配将不受DWT的约束。

如果任何居住在美国的普通股持有人收到了被扣留载重吨的分配，普通股持有人一般应有权向爱尔兰税务专员申请退还此类载重吨，前提是普通股持有人有权实益获得分配。

美国以外相关领土居民持有的普通股

身为美国以外相关领土居民的普通股股东，必须满足上述“—一般豁免”，包括要求提供有效的载重吨表格，以便接收分配而不遭受载重吨。如果此类普通股持有人通过DTC持有其普通股，他们必须在分配的记录日期（或经纪人可能通知普通股持有人的分配付款日期之前的较后日期）之前向其经纪人提供适当的DWT表格（以便这些经纪人可以进一步将相关信息传输给公司指定的合格中介）。如果这些普通股持有人在DTC之外持有其普通股，他们必须在分配的记录日期之前向公司的转让代理人提供适当的DWT表格。

如果居住在相关地区的任何普通股持有人收到了被扣留DWT的分配，则普通股持有人可能有权从爱尔兰税务专员处获得DWT的退款，前提是普通股持有人有权实益获得分配。

其他人士持有的股份

不过，不属于上述具体提及的任何类别的普通股持有人仍可能属于DWT的其他豁免范围。如果任何普通股持有人获得DWT豁免，但收到受DWT约束的分配，这些普通股持有人可以向爱尔兰税务专员申请退还此类DWT。

就通过DTC持有的、由根据相关地区法律成立的合伙企业拥有且所有基础合伙人均居住在相关地区的普通股所支付的分配，将有权获得DWT豁免如果所有合伙人在分配的记录日期（或经纪人可能通知普通股持有人的分配付款日期之前的较晚日期）之前填写适当的DWT表格并提供给其经纪人（以便这些经纪人可以进一步将相关信息传送给公司指定的合格中介）。如果任何合伙人不是相关领土的居民，合伙企业的任何职位都无权获得DWTT豁免。

合格中介

在支付任何分配之前，公司将与一个被爱尔兰税务专员认定为“合格中介”的实体达成协议，该协议将规定与通过DTC持有的普通股（称为“存入证券”）的分配有关的某些安排。该协议将规定，在公司向符合条件的中介机构交付或促使将分配的现金交付给符合条件的中介机构后，符合条件的中介机构应向Cede & Co.（作为DTC的代名人）分配或以其他方式提供与所存入证券有关的任何现金股息或其他现金分配。

106

公司将依赖直接或间接从其合格中介、经纪人及其转让代理人收到的信息来确定普通股持有人的居住地、他们是否提供了所需的美国税务信息以及他们是否提供了所需的载重吨表格。需要提交载重吨表格以获得免载重吨分配的普通股持有人应注意，此类表格一般有效，视情况变化而定，直至完成此类表格的年份后的第五年的12月31日。

额外的反避税措施

尽管有上述规定的豁免，但在欧盟非合作司法或零税司法管辖区名单上的司法管辖区，向关联实体支付分配款项可能会在付款时受到DWTT的约束。出于这些目的的关联通常是指50%的所有权关联（根据股份所有权、投票权或分配利润的权利进行评估）或以导致或可能导致公司事务按照该人的意愿进行的方式参与董事会的能力。

就普通股支付的股息征收所得税

就从爱尔兰居民公司收到的分配而言，某些人可能会产生爱尔兰所得税。

有权获得DWT豁免的非爱尔兰持有人一般不会对公司的分配承担爱尔兰所得税或普遍社会费用责任。非爱尔兰持有人无权获得DWTT豁免，因此受到DWTT的约束，一般不会有额外的爱尔兰所得税责任或普遍社会收费的责任。公司扣除的载重吨解除了爱尔兰所得税责任和对普遍社会收费的责任。

资本收购税（“CAT”）

CAT主要包括为CAT目的或在CAT领土范围内位于爱尔兰的财产的赠与税和遗产税。CAT可以申请证券的赠与或继承，因为就CAT而言，该证券被视为位于爱尔兰的财产，因为公司的股份登记册必须在爱尔兰持有。接受赠与或继承的人对CAT负有首要责任。

CAT目前对任何超过某些免税门槛的应税赠与或遗产的价值征收33%的税率。适当的免税起征点取决于（1）捐赠人与受赠人之间的关系和（2）受赠人从同一群体起征点内的人收到的先前应税赠与和遗产的价值总和。配偶之间传递的礼物和遗产免于禁止酷刑，给某些慈善机构的礼物也是如此。对于从父母那里收到的应税赠与或遗产，儿童目前的终生免税门槛为335,000欧元。CAT还规定了“小额赠与豁免”，即受赠人在每个日历年从任何一个捐赠者处获得的所有应税赠与的应税价值的前3,000欧元可免于CAT，也不包括在任何未来的汇总中。这项豁免不适用于遗产。

上述总结的爱尔兰税务考虑仅供一般参考，并不打算向持有人提供任何明确的税务代表。每个证券持有人应就可能适用于此类证券持有人的特定后果咨询其税务顾问。

股息和支付代理

不适用。

专家声明

不适用。

107

展示文件

本报告中提及的有关公司的文件可在公司的主要行政办公室进行检查，地址为Ten EarlsFort Terrace，Dublin 2，D02 T380，Ireland。

公司须遵守《交易法》的某些信息备案要求。由于公司是“外国私人发行人”，因此豁免遵守《交易法》规定提供代理声明和内容的规则和条例，公司高级职员、董事和主要股东在购买和出售普通股方面豁免遵守《交易法》第16条所载的报告和“短期”利润回收条款。此外，公司不需要像根据《交易法》注册证券的美国上市公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表。然而，该公司被要求向SEC提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。SEC还维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含公司向SEC提交或以电子方式向SEC提供的报告和其他信息。

子公司信息

姓名	注册办事处	业务性质	类的持股	占比名义的价值
Carbon Revolution Pty Ltd	Building NR，Geelong Technology Precinct，75 Pigdons Road，Waurn Ponds VIC 3216 Australia	知识产权所有者、控股公司	普通	100%
Carbon Revolution Operations Pty Ltd	Building NR，Geelong Technology Precinct，75 Pigdons Road，Waurn Ponds VIC 3216 Australia	碳纤维轮毂设计制造销售	普通	100%
Carbon Revolution Technology Pty Ltd	Building NR，Geelong Technology Precinct，75 Pigdons Road，Waurn Ponds VIC 3216 Australia	没有活动	普通	100%
Carbon Revolution（USA）LLC	1209 Orange Street，Wilmington，County of New Castle，Delaware 19801，USA	雇用小型销售团队	不适用	100%
Poppettell合并子公司	开曼群岛大开曼KY1-9010板球场Willow House 4楼	Twin Ridge与这个实体合并。无活动	普通	100%

项目11。

关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。

项目12。

股票证券以外证券的说明

不适用。

第二部分

项目13。

违约、拖欠股息和拖欠。

不适用。

项目14。

证券持有人权利和收益使用的重大变更。

不适用。

项目15。

控制和程序。

108

披露控制和程序

公司维持披露控制和程序（该术语在《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义，旨在确保根据《交易法》要求公司报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就要求的披露做出决定。任何控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。公司管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年6月30日公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，由于管理层发现的重大弱点，披露控制和程序并不有效，如下所述。公司的披露控制和程序旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求公司披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给公司管理层，包括首席执行官，以便及时就所需披露做出决定。

上文提到的实质性弱点描述如下：

•	缺乏在实体和流程层面适当设计、实施和记录的程序和控制，以使公司能够实现完整、准确和及时的财务报告。这在实体层面和每个关键业务流程中普遍存在，包括对账户对账和日记账分录的准备和审查的控制，以及对信息技术的控制，以确保对财务数据的访问充分限制在适当的人员范围内。

•	尚未在关键业务和财务流程中充分建立职责分离。鉴于组织的规模、性质和财务职能的当前结构，已确定缺乏适用于整个组织的关键业务和财务流程的职责分离。缺乏职责分离的一个后果是，如果没有适当的缓解控制措施，欺诈或重大错误陈述的风险就会增加。

•	缺乏与SEC报告要求相关的适当知识和经验的人员，以使实体能够设计和维护有效的财务报告流程。缺乏这些领域的知识和经验可能会导致公司违反SEC财务报告和其他相关要求，特别是考虑到目前的财务职能尚未设计为包括足够的会计和财务报告人员，他们在适用SEC财务报告规则和条例方面具有必要的知识和经验。

该公司已开始准备一项计划，以纠正这些实质性弱点。这些补救措施正在进行中，包括雇用更多的会计和财务报告人员，以及实施更多的政策、程序和控制措施。

为保持和提高财务报告内部控制的有效性，公司将消耗并预计将继续消耗大量资源，包括会计相关成本和重大管理监督。公司的独立注册会计师事务所在不再是新兴成长型公司后，方可正式证明其财务报告内部控制的有效性。此时，公司的独立注册会计师事务所可能会在对公司财务报告内部控制的记录、设计或运作水平不满意的情况下出具不利的报告。任何未能保持有效的披露控制和财务报告内部控制都可能对业务和经营业绩产生不利影响，并可能导致普通股价格下跌。在缓解控制措施在规定的时间内运作，并在管理层通过测试验证控制措施的运作有效性之前，任何重大弱点都不会被视为得到补救。

109

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

由于SEC规则为新上市公司规定了过渡期，本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告。

注册会计师事务所的鉴证报告

本报告不包括公司注册公共会计师事务所的鉴证报告，因为作为“新兴成长型公司”，我们不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的约束。

财务报告控制的变化

截至2023年6月30日止年度，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

110

项目16。

[保留]

项目16a。

审计委员会财务专家。

审计和风险委员会成员包括Dale McKee（主席）、Matti Masanovich和Jacqueline A. Dedo。审计和风险委员会的每位成员均满足《交易法》第10A-3条规定的“独立性”要求，并且具备金融知识，并且Matti Masanovich和Dale McKee均符合适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

项目16b。

Code of Ethics。

我们通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的行为准则（“行为准则”）。《Code of Ethics》一份可在我们的网站上查阅。我们打算在我们网站的公司治理部分发布有关行为准则任何条款的任何修订或豁免的必要披露。

项目16c。

首席会计师费用和服务。

	已结束的年度 6月30日，
	2023		2022
	（千欧元）
审计费用		60,300		-
审计相关费用		-		-
税费		-		-
所有其他费用		-		-
总费用		60,300		-

毕马威会计师事务所于2023年12月受聘审计公司截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财务报表以及截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日止三个财政年度的财务报表。毕马威会计师事务所在2023年6月30日之前没有为公司提供任何审计服务，也没有收到在此期间提供的服务的任何付款或交付的任何发票，但是，这是截至2023年6月30日、2022年和2021年止年度的费用。此外，由于截至2023年6月30日，公司没有合并Carbon Revolution Limited或其任何子公司，因此没有包括向这些实体提供服务或与这些实体相关的服务的费用。

审计和风险委员会事前审批政策和程序

审计和风险委员会制定了一项政策，即独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务将获得审计和风险委员会的预先批准，并且在截至2024年6月30日的财政年度内，所有此类服务均根据该政策获得了实质性的预先批准。这些服务包括审计服务、与审计相关的服务以及与研发税收服务相关的服务。审计和风险委员会审议了提供每项非审计服务是否与保持审计师的独立性相一致。

111

项目16d。

豁免审核委员会上市准则。

不适用。

项目16e

发行人及关联购买人购买权益性证券。

不适用。

项目16F。

注册人的认证会计师变更。

不适用。

项目16g。

公司治理。

公司母国不要求披露公司管理机构额外成员的薪酬，公司也不会以其他方式公开披露。

公司母国的公司治理实践并不要求公司在纳斯达克规则5635规定的某些情况下在发行证券之前获得股东批准。公司已选择遵守其母国要求，而不是纳斯达克规则5635。

项目16h。

矿山安全披露。

不适用。

项目16i。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

项目16J。

内幕交易政策

我们对董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券采取了内幕交易政策和程序，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们公司的任何上市标准。内幕交易政策作为本报告的证据备案。

112

第三部分

项目17。

财务报表

公司截至2023年6月30日、2022年和2021年的合并财务报表已经毕马威会计师事务所审计（PCAOB ID No。1020），独立注册会计师事务所。

项目18。

财务报表

公司截至2023年6月30日的经审计财务报表载于本报告第114至127页。

113

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

碳革命公共有限公司

关于合并财务报表的意见

我们审计了随附的Carbon Revolution Public Limited Company及其子公司（本公司）截至2023年6月30日、2022年6月30日、2021年6月30日的合并财务状况表、其后各年度的相关合并损益表、综合收益表、现金流量表、权益变动表及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财务状况以及其后各年度的经营业绩和现金流量。

持续经营

随附的综合财务报表乃假设公司于实施附注6所述安排计划后将持续经营而编制。如综合财务报表附注1（ix）所述，公司在实施安排计划后，经营出现经常性亏损，出现净资本不足，令人对其持续经营能力产生重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1（ix）中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ 毕马威

我们自2023年起担任公司的核数师。

澳大利亚墨尔本

2025年5月30日

114

碳革命公共有限公司

截至2023年6月30日、2022年和2021年止年度的合并财务报表

合并损益表

	截至6月30日止年度
	2023 合计 €		2022 合计 €		2021 合计 €

年内溢利		-		-		-

综合收益表

截至6月30日止年度

2023

合计

€

2022

合计

€

2021

合计

€

年内溢利

其他综合收益

综合收益总额

这些报表应与作为合并财务报表组成部分的财务报表附注一并阅读。

115

碳革命公共有限公司

截至2023年6月30日、2022年和2021年止年度的合并财务报表

综合财务状况表

			截至6月30日
	注意事项		2023 合计 €			2022 合计 €			2021 合计 €
物业、厂房及设备				-			-			-

负债				-			-			-

净资产				-			-			-

股权
普通股本		3		25,000			100			100
应收干事款项		3		( 25,000	)		( 100	)		( 100	)
总股本				-			-			-

这些报表应与作为合并财务报表组成部分的财务报表附注一并阅读。

116

碳革命公共有限公司

截至2023年6月30日、2022年和2021年止年度的合并财务报表

合并权益变动表

	注意事项	分享资本 €			合计 €
2020年7月1日余额			-			-
年内溢利			-			-
其他综合收益			-			-

截至2021年6月30日			-			-

2021年7月1日余额			-			-
年内溢利			-			-
其他综合收益			-			-

截至2022年6月30日			-			-

2022年7月1日余额			-			-
年内溢利			-			-
其他综合收益			-			-
发行股本	3		24,900			24,900
应收干事款项	3		( 24,900	)		( 24,900	)
截至2023年6月30日	3		-			-

这些报表应与作为合并财务报表组成部分的财务报表附注一并阅读。

117

碳革命公共有限公司

截至2023年6月30日、2022年和2021年止年度的合并财务报表

合并现金流量表

在截至2023年6月30日的本财政年度以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的先前财政年度，碳革命公共有限公司公司做了无 t持有任何现金或现金等价物，并已无经营、投资或筹资活动产生的现金流量，因此，现金流量表是无 t提出.

这些报表应与作为合并财务报表组成部分的财务报表附注一并阅读。

118

碳革命公共有限公司

截至2023年6月30日、2022年和2021年止年度的合并财务报表

财务报表附注

2023年6月30日、2022年及2021年

1.	编制基础和重要会计政策

Carbon Revolution Public Limited Company采用的主要会计政策载列如下。

一）

一般信息

Carbon Revolution Limited（原名Poppetell Limited）于2017年7月5日在爱尔兰注册，注册号为607450，为私人有限公司。2023年5月29日，Carbon Revolution Limited根据爱尔兰共和国《2014年公司法》重新注册为公共有限公司（Carbon Revolution Public Limited Company）（“本公司”）。公司注册办公地址为10 Earlsfort，Dublin 2，D02 T380。由于没有运营或现金流，该公司是一家控股公司。在2023财政年度，Poppettell Merger Sub作为公司的子公司在开曼群岛注册成立。本财务报表呈列公司及其附属公司作为一个集团（「集团」）自附属公司注册成立之日起的业绩。

二）

编制基础

本集团的财务报表是根据国际会计准则理事会（“国际会计准则理事会”）颁布的国际财务会计准则（统称“国际财务报告准则”）编制的。

财务报表是根据历史成本惯例编制的。

按照国际财务报告准则编制财务报表需要使用某些关键的会计估计。它还要求管理层在应用集团会计政策的过程中行使其判断（见附注1.viii）。

合并财务报表由公司董事会于2025年5月30日授权出具。

该集团的功能和表示货币是欧元。

三）

合并基础

合并财务报表包含公司及公司控制的实体（其附属公司）截至每年6月30日的财务报表。控制是在公司：

•拥有对被投资方的权力

•因参与被投资方而暴露或有权获得可变回报

•有能力利用其权力影响其收益

如果事实和情况表明上述三项控制要素中的一项或多项发生变化，公司将重新评估其是否控制被投资单位。

子公司合并自公司取得对子公司的控制权时开始，至公司丧失对子公司的控制权时终止。具体而言，该年度收购或处置的子公司的业绩自公司取得控制权之日起至公司不再控制该子公司之日止计入损益。

必要时，对子公司的财务报表进行调整，使所采用的会计政策与本集团的会计政策保持一致。

与集团成员之间的交易有关的所有集团内部资产和负债、权益、收入、费用和现金流量在合并时予以抵销。

119

碳革命公共有限公司

截至2023年6月30日、2022年和2021年止年度的合并财务报表

财务报表附注

2023年6月30日、2022年及2021年

四）

外汇

以集团功能货币（外币）以外的货币进行的交易按交易日期的现行汇率确认。在每个报告期末，以外币计价的货币资产和负债按该日期的现行汇率重新换算。交易日期后因汇率变动而产生的任何收益或损失计入汇兑收益或损失，并在损益中确认。

五）

普通股本

公司普通股股本以权益列示。

六）

会计政策的变化

集团对国际财务报告准则应用了多项修订，这些修订在截至2023年6月30日的会计期间强制生效。它们的采用对这些财务报表中的披露或报告的金额没有任何重大影响。

•	国际财务报告准则年度改进2018 – 2020

•	繁重合同—履行合同的成本（国际会计准则第37号修订）

•	参考概念框架（对IFRS 3的修订）

•	国际税务改革—第二支柱示范规则（对IAS 12的修订）

七）	2023年6月30日已发布但尚未生效的会计准则

于综合财务报表授权日，已发布但尚未生效且与集团相关的其他准则及解释被列在下面。

标准和解释	每年生效报告期开始在或之后	预计初步应用于金融年终
国际会计准则第1号、实务说明2和国际会计准则第8号的窄范围修订	2023年1月1日	2024年6月30日
国际会计准则第12号修订–与单一交易产生的资产和负债相关的递延税项	2023年1月1日	2024年6月30日
国际财务报告准则第16号修订–售后回租租赁	2024年1月1日	2025年6月30日
国际会计准则第1号的修订–附有契诺的非流动负债	2024年1月1日	2025年6月30日
关于供应商融资安排的国际会计准则第7号和国际财务报告准则第7号的修订	2024年1月1日	2025年6月30日
国际会计准则第8号修订–会计估计的定义	2023年1月1日	2024年6月30日

采用这些准则不会影响净损益或资产负债表净额状况，只会影响未来期间的财务报表披露。

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碳革命公共有限公司

截至2023年6月30日、2022年和2021年止年度的合并财务报表

财务报表附注

2023年6月30日、2022年及2021年

八）

关键会计估计和判断

在应用集团会计政策时，董事须就资产及负债的账面值作出从其他来源不易看出的判断、估计及假设。这些估计和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。

这些估计和基本假设将持续进行审查。如果修订仅影响该会计年度，则会计估计的修订在修订该估计的财政年度确认；如果修订同时影响当前和未来的财政年度，则在修订的财政年度和未来的财政年度确认。不存在财务报表中确认的需要使用估计或判断的重大项目。

九）

持续关注

随附的合并财务报表是根据适用于持续经营基础的国际财务报告准则会计准则编制的。持续经营编制基础假设本集团自该等综合财务报表发布之日起一年后持续经营，并能够在正常经营过程中变现资产、履行负债和承诺。综合财务报表不包括对资产、负债和报告费用的账面金额和分类进行的任何调整，如果这些财务报表是在集团无法持续经营的情况下以替代基础编制的，则可能需要进行这些调整。

公司于截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度并无进行任何买卖活动，且于2023年6月30日及2022年6月30日并无持有任何资产。如下文所述（附注6），于财政期间结束后，公司以合并安排收购澳大利亚先进制造公司Carbon Revolution Group，因此，公司成为Carbon Revolution Group的母公司。

集团预计自签署日起未来十二个月内，将按照经营计划继续产生经营活动产生的净亏损和负现金流。然而，集团预计，随着新车轮计划的推出和其他计划效率措施的实施，单位生产成本将继续降低。集团预计，由于澳大利亚工厂目前阶段的产能扩张已基本完成，与澳大利亚工厂的产能建设相关的资本成本将在自签署日期起的未来十二个月内降低。

作为一家处于早期增长阶段的公司，集团获得额外资本的能力对于为运营亏损提供资金、完成已授予车轮项目的开发和启动以及完成现阶段的制造设施扩张以扩大产能至关重要。由于集团目前的现金和现金等价物水平以及其他承诺资金来源不足以执行我们的业务计划，未能实现管理层的预测业绩或获得额外融资将对我们的业务运营产生重大不利影响，包括开发、启动和生产新的车轮程序以及在到期时履行义务。

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碳革命公共有限公司

截至2023年6月30日、2022年和2021年止年度的合并财务报表

财务报表附注

集团于签署日期的主要流动资金来源为：

•

来自PIUS Limited LLC及其附属公司（“PIUS”）和Orion Infrastructure Capital（“OIC”）的持续支持美元 11.4 百万（EUR 10.5 百万），包括：

o	有条件获得美元 5 百万（EUR 4.6 OIC融资安排下的资本（百万）；

o	有条件获得美元 0.4 百万（EUR 0.4 百万）PIUS融资安排下的资本；

o	从2025年7月到2025年12月从现金支付利息转为实物支付（“PIK”）利息，价值约为美元 6 百万（EUR 5.5 百万）

•	OIC也有美元 15 百万（EUR 13.9 百万）进一步可用于投资集团的资金，目前已指定用于未来的扩张机会。如果集团在用尽所有其他合理流动性来源后确实需要近期援助，伊斯兰会议组织可将这些资金重新用于支持集团的短期流动性需求，但须经伊斯兰会议组织当时批准。

•	其非限制性现金余额美元 1.0 百万（EUR 0.9 百万）于2025年4月30日；

•	供应商和客户以优惠付款条件和保释安排形式提供的持续支持；

•	通过公开或私募发行债务或股本证券获得资本；和

•	根据承诺股权融资（“CEF”）获得资本。

由于我们的经营经常性亏损、累计赤字和预计资本需求，对集团在这些综合财务报表发布日期后至少一年持续经营的能力存在重大疑问。

集团持续经营的能力取决于自签署日起未来十二个月内成功执行集团的预期计划，以改善流动性和营运资金。该计划涉及自签署之日起未来十二个月内商定的倡议，包括但不限于：

•	满足获取剩余美元所需的条件 5 百万（EUR 4.6 百万）的OIC基金和美元 0.4 百万（EUR 0.4 百万）PIUS资金，伴随着CY25下半年从现金利息走向PIK利息；

•	实现预测生产水平、销售组合和定价；

•	根据成本削减举措降低单位成本、减少固定间接费用和限制非合同资本支出；

•	确保就持续推迟先前商定的交易费用达成协议资本重组的延期总额为美元 15.0 百万（EUR 13.9 百万）。根据该集团与这些债权人达成的延迟付款协议，美元 5 百万（EUR 4.6 万）于2024年11月支付，剩余部分由若干筹资交易的收益或以直线法支付超过 5年（取决于供应商选择的选项）。美元 5 百万（EUR 4.6 million）未在2024年11月支付进一步的美元 10.0 百万（EUR 9.2 万元）现已支付或应付于十二个月自签署日起，除非相关供应商同意或接受将交易费用进一步递延至签署日起至少十二个月，直至可从运营中产生足够的现金流或获得替代资金来源以偿还这些债务；

•	供应商和客户以优惠付款条件和保释安排形式提供的持续支持；

•	集团已向客户提出或计划向客户提出的索赔的成功结果，主要涉及订单数量低于集团根据其客户合同被要求建设和储备产能的数量，以及取消车轮计划；和

•	通过公开或私募（包括通过CEF）发行债务或股本证券筹集资金以资助运营。

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碳革命公共有限公司

截至2023年6月30日、2022年和2021年止年度的合并财务报表

财务报表附注

除了成功实现这些举措外，同样至关重要的是，集团遵守新的债务PIUS贷款契约和OIC融资里程碑，并通过有利的付款条件和延长客户纾困安排继续获得供应商和客户的支持。

根据现行安排，集团将于2026年6月开始就其贷款融资偿还本金。该集团目前预测，将无法产生足够的现金来进行这些还款，因此，还款条款将需要重新谈判其债务融资安排或延长还款期限的新融资。

对于该集团能否成功实现这些举措，存在重大疑问。

此外，最近的宏观经济市况，特别是影响美国的汽车制造商及其供应商，以及对进口到美国的商品实施关税，可能会对集团产品的需求产生负面影响，或对其与客户的商业安排产生负面影响，这可能会对集团的运营和财务状况产生不利影响。

无法保证集团将能够以可接受的条件或根本无法获得实现其目标所需的融资。此外，任何股权或股权关联融资都可能对现有股东的持股产生稀释效应。

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碳革命公共有限公司

截至2023年6月30日、2022年和2021年止年度的合并财务报表

财务报表附注

薪酬

该集团已无财政年度的雇员。进一步的董事做了无 t获得任何报酬（2022年和2021年-欧元无).

股本

普通股本：股欧元 1 每个	2023 数		2023 €			2022 数		2022 €			2021 数		2021 €
已发行股份		25,000		25 ,000			100		100			100		100
应收干事款项		-		( 25 ,000	)		-		( 100	)		-		( 100	)
截至2023年6月30日（及2022年6月30日及2021年6月30日）		25,000		-			100		-			100		-

公司发行 24,900 欧元普通股股 1 各于2023年3月31日举行，此外 100 欧元普通股股 1 各于公司成立之日发行，导致应收高级职员的款项为欧元 25,000 和普通股本的欧元 25,000 截至2023年6月30日（2022年和2021年：欧元 100 ).

普通股包括以下权利：出席公司任何股东大会及行使 One 在公司任何股东大会上按每股普通股投票；按比例参与公司宣派的所有股息；如公司清盘，则按比例参与公司总资产。

如本财务报表附注6所述，公司于年底后购回已发行股本。

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碳革命公共有限公司

截至2023年6月30日、2022年和2021年止年度的合并财务报表

财务报表附注

风险管理框架

董事全面负责建立及监督集团的风险管理框架。

信用风险
本集团并无信贷风险敞口。

流动性风险
流动性风险是指本集团将无法履行其到期财务义务的风险。集团管理流动性的方法是尽可能确保在正常和压力情况下始终有充足的流动性在到期时偿付其金融负债，而不会招致不可接受的损失或对集团声誉造成损害的风险。

于回顾年度内，集团的行政成本一直由具有共同董事地位的实体承担（参阅附注7）。

资本管理

于截至2023年6月30日、2022年及2021年6月30日止财政年度，集团的资本结构由权益组成，包括普通股股本。于该等财政年度，集团并无面临任何外部施加的资本或负债要求。

报告期后事项

于2023年9月22日，公司与OIC Structured Equity Fund I Range，LLC及OIC Structured Equity Fund I GPFA Range，LLC（附属于OIC的基金工具）订立证券购买协议（Securities Purchase Agreement）及其他文件。

于2023年11月3日，公司成为一份Joinder to Proceeds Dispayment and Security Agreement（“该协议”）的共同义务人，据此，公司质押、转让和授予担保物的所有权利、所有权和权益的担保权益，无论是在协议日期拥有还是随后获得。

该公司与开曼群岛的特殊目的收购公司Twin Ridge Capital Acquisition Corp.、该公司位于开曼群岛的子公司Poppettell Merger Sub和澳大利亚公司Carbon Revolution Limited（“Carbon Revolution”）以及随附的计划实施契约（“SID”）通过一系列交易（包括安排计划）在美国公开上市的BCA的一部分。这为Carbon Revolution Limited股东按其在Carbon Revolution Limited的股份比例获得公司发行的股份提供了条件。2023年11月3日，该安排完成交割，公司开始在纳斯达克交易。

2023年11月22日，公司回购 25,000 欧元普通股股 1 每个。

于2024年4月10日，公司与OIC Structured Equity Fund I GPFA Range，LLC及OIC Structured Equity Fund I Range，LLC（OIC Investors）订立修订证券购买协议（经修订的OIC购买协议）。经修订的伊斯兰会议组织购买协议修订了First Reserve释放条件，规定提前释放美元 5 百万（EUR 4.6 万元）从托管并解除第二次准备金释放条件中的某些条件。这样的美元 5 百万（EUR 4.6 万）金额解除托管，以换取发行B类优先股和认股权证，以购买相当于 7.5 公司已发行股份的百分比，按适用于先前向伊斯兰会议组织投资者发行的现有认股权证的相同方式按“全面摊薄基准”确定。根据经修订的OIC购买协议，OIC可以选择但没有义务释放资金以获得额外的优先股。

125

于2024年5月24日及2024年6月21日，公司与OIC投资者订立证券购买协议的进一步修订，规定托管账户中持有的全部或部分剩余资金可被解除，以换取公司发行的优先股或公司或其子公司发行的债务工具，包括Carbon Revolution Operations Pty Ltd（“Carbon Revolution Operations”），以及相关认股权证。根据经修订的证券购买协议，OIC可以选择但没有义务解除托管资金，以换取公司发行的优先股或公司发行的债务工具。根据此类修正，在此类日期，总计美元 10 百万（EUR 9.3 百万）解除托管，公司（通过Carbon Revolution Operations）向OIC发行了本金总额额外的2024-A系列票据。该公司还向OIC投资者发行了认股权证，以购买相当于 2.5 公司已发行股份的百分比，按适用于先前向伊斯兰会议组织投资者发行的现有认股权证的相同方式按“全面摊薄基准”确定。

2024年7月10日，美元 5 百万（EUR 4.6 百万）解除托管，公司（通过Carbon Revolution Operations）向OIC发行了本金总额额外的2024-A系列票据，与满足第四次托管释放的适用条件有关。该公司还向OIC投资者发行了认股权证，以购买相当于 2.5 公司已发行股份的百分比，按适用于先前向伊斯兰会议组织投资者发行的现有认股权证的相同方式按“全面摊薄基准”确定。

2024年7月29日，美元 5 百万（EUR 4.6 百万）解除托管，公司（通过Carbon Revolution Operations）向OIC发行了本金总额为该金额的额外2024-A系列票据。OIC放弃了第五次托管释放的某些条件，以便能够在2024年8月1日之前释放资金，并且不衡量公司在截至2024年7月31日的此类释放的适用月度里程碑方面的表现。该公司还向伊斯兰会议组织发出认股权证，以购买相当于 2.5 占公司已发行股份的百分比，按适用于先前向伊斯兰会议组织发行的现有认股权证的相同方式按“全面摊薄基准”确定。

2024年9月5日，美元 5 百万（EUR 4.5 百万）解除托管，公司（通过Carbon Revolution Operations）向OIC发行了本金总额为该金额的额外2024-A系列票据。该公司还向伊斯兰会议组织发出认股权证，以购买相当于 2.5 占公司已发行股份的百分比，按适用于先前向伊斯兰会议组织发行的现有认股权证的相同方式按“全面摊薄基准”确定。

2024年10月30日，美元 5 百万（EUR 4.6 百万）解除托管，公司（通过Carbon Revolution Operations）向OIC发行了相应的额外2024-A系列票据的本金总额。OIC放弃第七次托管释放的条件之一。该公司还向伊斯兰会议组织发出认股权证，以购买相当于 2.5 公司已发行股份的百分比，按适用于先前向伊斯兰会议组织发行的现有认股权证的相同方式在“全面稀释基础上”确定。伊斯兰会议组织投资的收益将用于为近期的运营和产能投资提供资金。

根据集团先前与相关债权人就资本重组的交易成本递延达成的协议，美元 5 百万（EUR 4.6 万元）已于2024年11月3日支付，其余款项将由若干集资交易所得款项或以直线法支付超过 5年（取决于供应商选择的选项）。美元 5 百万（EUR 4.6 million）未在2024年11月支付进一步的美元 10.0 百万（EUR 9.2 万元）现已支付或应付于十二个月自签署日起，除非相关供应商同意或接受将交易费用进一步延期至签署日起至少十二个月，直至可从运营中产生足够的现金流或获得替代资金来源以偿还这些债务。

126

于2024年12月20日，公司与OIC订立证券购买协议第4号修订，规定资金为美元 25 百万（EUR 24.1 百万）中五个批次，每批均等于美元 5 百万（EUR 4.8 百万）和释放储备在五个美元的批次 400,000 （欧元 384,915 ），但须满足一定条件以换取公司发行的优先股或碳革命运营发行的债务工具。根据与之同时订立的其他文件，OIC投资者将从碳革命操作票据购买新系列的第2025-A系列票据。关于为每一个五个美元的批次 5 百万（EUR 4.8 百万）和释放储备美元 400,000 （欧元 384,915 ），公司将向OIC投资者及现有贷款人，按其投资额相对于OIC投资者及现有贷款人在每批投资总额的比例，发行便士认股权证，以购买股份总数等于 5.0 占公司已发行股份的百分比，按适用于先前向伊斯兰会议组织发行的现有认股权证的相同方式按“全面摊薄基准”确定。

2024年12月20日，在满足发行条件之首时，美元 5 百万（EUR 4.8 万）获资金交换Carbon Revolution Operations向OIC投资者发行美元 5 百万（EUR 4.8 百万）2025-A系列票据本金总额及解除支付准备金美元 400,000 （欧元 384,915 ）以其应付的利息作为交换，利率为 12 年度%，其中 8.5 %以现金和 3.5 %为现有贷款人的利益以实物支付。此外，伊斯兰会议组织投资者（ 4.63 %）和现有贷款人（ 0.37 %）获发行细价认股权证，以购买合共相当于 5.0 公司已发行股份的百分比，按适用于先前向伊斯兰会议组织发行的现有认股权证的相同方式在“全面稀释基础上”确定，并在其他方面包含与先前储备释放中向伊斯兰会议组织发行的认股权证相同的条款。

2025年1月21日，条件满足后至第二期合计美元解除 25 百万（EUR 24.1 百万元）12月议定条件的，美元 5 百万（EUR 4.8 百万）的资金，以换取按上述利率支付的利息，并向伊斯兰会议组织投资者发行美元 5 百万（EUR 4.8 百万）2025-A系列票据本金总额，同时从支付准备金中释放美元 400,000 （欧元 386,361 ）作为额外的定期预付款，以换取按上述利率支付的利息。此外，按要求就每一美元 5.4 百万（EUR 5.2 百万）于2024年12月20日商定的根据上述修正案将被释放的部分资金（包括美元 5 百万（EUR 4.8 百万）由OIC Investors和US $ 400,000 （欧元 386,361 ）解除新债计划下的缴款准备金），OIC投资者（ 4.63 %）和现有贷款人（ 0.37 %）获发行细价认股权证，以购买合共相当于 5.0 集团已发行股份的百分比，按适用于先前向伊斯兰会议组织投资者发行的现有认股权证的相同方式按“全面摊薄基准”确定，并在其他方面包含与先前储备释放中向伊斯兰会议组织投资者发行的认股权证基本相同的条款。

2025年3月7日，条件满足后至第三期合计美元解除 25 百万（EUR 24.1 百万元）12月议定条件的，美元 5 百万（EUR 4.6 百万）的资金，以换取按上述利率支付的利息，并向伊斯兰会议组织投资者发行美元 5 百万（EUR 4.6 百万）2025-A系列票据本金总额，同时从支付准备金中释放美元 400,000 （欧元 370,648 ）作为额外的定期预付款，以换取按上述利率支付的利息。此外，按要求就每一美元 5.4 百万（EUR 5.0 百万）于2024年12月20日商定的根据上述修正案将被释放的部分资金（包括美元 5 百万（EUR 4.6 百万）由OIC Investors和US $ 400,000 （欧元 370,648 百万元）解除新债计划下的缴款准备金），OIC投资者（ 4.63 %）和现有贷款人（ 0.37 %）获发行细价认股权证，以购买合共相当于 5.0 集团已发行股份的百分比，按适用于先前向伊斯兰会议组织投资者发行的现有认股权证的相同方式按“全面摊薄基准”确定，并在其他方面包含与先前储备释放中向伊斯兰会议组织投资者发行的认股权证基本相同的条款。

2025年5月9日，在满足条件后向解除第四期合计美元 25 百万（EUR 24.1 百万元）12月议定条件的，美元 5 百万（EUR 4.6 百万）的资金，以换取按上述利率支付的利息，并向伊斯兰会议组织投资者发行美元 5 2025-A系列票据本金总额百万，同时从支付准备金中释放美元 400,000 （欧元 369,800 ）作为额外的定期预付款，以换取按上述利率支付的利息。此外，按要求就每一美元 5.4 根据2024年12月20日商定的上述修正案将释放的百万期资金（包括美元 5 百万（EUR 4.6 百万）由OIC Investors和US $ 400,000 （欧元 369,800 ）解除新债计划下的缴款准备金），OIC投资者（ 4.63 %）和现有贷款人（ 0.37 %）获发行细价认股权证，以购买合共相当于 5.0 集团已发行股份的百分比，按适用于先前向伊斯兰会议组织投资者发行的现有认股权证的相同方式按“全面摊薄基准”确定，并在其他方面包含与先前储备释放中向伊斯兰会议组织投资者发行的认股权证基本相同的条款。

自2024年6月30日以来，对新债务计划和伊斯兰会议组织融资进行了多项其他修订，包括修改新债务计划下的财务契约和伊斯兰会议组织融资下的融资里程碑，新债务计划的交易对手对各种违约事件进行了多项豁免，包括与违反贷款契约和伊斯兰会议组织融资下的一个里程碑（或里程碑）有关的豁免。

碳革命产生的交易

Carbon Revolution Limited支付了金额为美元的董事和高级职员保险 223,125 （翻译成欧元 207,930 ）（2022及2021年-欧元无).该公司产生了其他行政费用，欧元 22,171 与截至2023年6月30日止年度有关（2022 –欧元无; 2021 - €无）Carbon Revolution Limited已支付的款项。该公司已获Carbon Revolution Limited告知，其将不会寻求收回这些金额。

8.	担保、资本承诺和意外情况

该集团已无财政年度内的担保到位，并有无开放资本承诺无 r截至2023年6月30日的或有负债（2022年和2021年：无).

有关附属公司的资料

于2022年11月28日，公司成立了一个 100 %拥有的子公司。子公司Poppetell Merger Sub是一家休眠实体，在与在开曼岛注册成立的Carbon Revolution Limited合并之前没有任何交易。

127

项目19。

展览

附件没有。		说明
1.1		经修订和重述的Carbon Revolution Public Limited Company组织章程大纲和章程细则（通过参考公司于2023年11月13日向SEC提交的20-F表格的附件 1.1并入）。
2.1		Carbon Revolution Public Limited Company的普通股证书样本（通过引用公司表格20-F的附件 2.1并入，于2023年11月13日向SEC提交）。
2.2		Carbon Revolution Public Limited Company的认股权证证书（通过参考公司20-F表格的附件 2.2纳入，于2023年11月13日向SEC提交）。
2.3		证券说明（通过参考公司于2025年5月14日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 2.3并入）。
2.4		Indenture，日期为2023年5月23日，由Carbon Revolution Operations和作为受托人的UMB银行、全国协会（通过引用公司于2024年5月24日向SEC提供的6-K表格的附件 99.2并入）。
2.5		第二份补充契约，日期为2024年5月24日，由Carbon Revolution Operations和作为受托人的UMB银行、National Association签署（通过引用公司于2024年5月24日向SEC提供的6-K表格的附件 99.3并入）。
2.6		第三份补充契约，日期为2024年6月21日，由Carbon Revolution Operations和作为受托人的National Association的UMB银行（通过参考公司于2024年6月24日向SEC提供的6-K表格的附件 99.2并入）。
2.7		第四份补充契约，日期为2024年12月20日，由Carbon Revolution Operations和作为受托人的美国全国协会UMB银行（通过引用公司于2024年12月23日向SEC提供的6-K表格的附件 99.2并入）。
2.8		2024-A系列票据的表格（作为第二个补充义齿的附件 A包括在内）（通过引用公司表格6-K的附件 99.3并入，于2024年5月24日向SEC提供）。
2.9		Last Out Note的表格（作为第三个补充义齿的附件 A包括在内）（通过引用公司表格6-K的附件 99.2并入，于2024年6月24日向SEC提供）。
2.10		2025-A系列票据的表格（包括作为第四份补充契约的附件 A）（通过引用公司表格6-K的附件 99.3并入，于2024年12月23日向SEC提供）。
2.11		Carbon Revolution plc的B系列优先股指定证书（通过参考公司表格6-K的附件 99.2并入，于2024年4月11日向SEC提供）。
4.1+		业务合并协议，日期为2022年11月29日，由Twin Ridge Capital Acquisition Corp.、Carbon Revolution Limited、Poppetell Limited及Poppettell Merger Sub签署及相互之间签订（通过参考表格F-4（333-270047）上的注册声明的附件A纳入）。
4.2		自2023年10月5日起，由Twin Ridge Capital Acquisition Corp.、Carbon Revolution Limited、Poppetell Limited及Poppettell Merger Sub对业务合并协议作出修订（通过参考于2023年10月5日提交的日期为2023年9月8日的代理声明/招股章程的第2号补充附件A纳入）。
4.3+		计划实施契据，日期为2022年11月30日，由Carbon Revolution Limited、Twin Ridge Capital Acquisition Corp.及Poppetell Limited（通过参考表格F-4（333-270047）上的注册声明的附件B纳入）签署。
4.4		计划实施修订（通过参考于2023年9月25日提交的日期为2023年9月8日的代理声明/招股说明书的补充第1号的附件E而纳入）。
4.5		认股权证协议，日期为2021年3月3日，由Twin Ridge Capital Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer & Trust Company作为认股权证代理（通过参考F-4表格（333-270047）上的登记声明的附件 4.3纳入）。
4.6		Twin Ridge Capital Acquisition Corp.、Carbon Revolution Public Limited Company（前身为Poppetell Limited）、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.之间的转让和承担协议（通过引用公司表格20-F的附件 4.6并入，于2023年11月13日向SEC提交）。
4.7		Twin Ridge Capital Acquisition Corp.、Continental Stock Transfer & Trust Company、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.之间的认股权证修订协议（通过引用公司于2023年11月13日向SEC提交的20-F表格的附件 4.7并入）。
4.8		Letter Agreement，日期为2021年3月3日，由Twin Ridge Capital Acquisition Corp.、巴克莱银行 Capital Inc.和Evercore Group，LLC（通过引用于2021年3月9日向SEC提交的Twin Ridge Capital Acquisition Corp.表格8-K的附件TERM4 10.4并入）。

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4.9+		保荐人附函，日期为截至2022年11月29日，由及之间由Twin Ridge Capital Sponsor，LLC、Twin Ridge Capital Sponsible，LLC、其独立董事一方、其另一内部人、Twin Ridge Capital Acquisition Corp.、Carbon Revolution Limited、Poppetell Limited（包含在表格F-4（333-270047）的登记声明的附件E）。
4.10#		由作为受托人和付款代理人的UMB Bank，N.A.、作为服务商、抵押品代理人和证券受托人的Newlight Capital LLC以及Carbon Revolution Operations PTY LTD于2023年5月23日签订的收益支付和担保协议（通过参考表格F-4（333-270047）上的注册声明的附件附件 10.3纳入）。
4.11		UMB银行、National Association、Newlight Capital LLC、Carbon Revolution Operations Pty Ltd、Carbon Revolution Technology Pty Ltd和Carbon Revolution于2023年9月18日对收益支付和担保协议进行第二次修订（通过引用于2023年9月25日提交的日期为2023年9月8日的代理声明/招股说明书的补充第1号的附件F纳入）。
4.12#		UMB银行、National Association、Newlight Capital LLC、Carbon Revolution Operations Pty Ltd、Carbon Revolution Technology Pty Ltd和Carbon Revolution于2023年10月18日签署的收益支付和担保协议第三次修订（通过参考公司于2025年5月14日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.12并入）。
4.13#		UMB银行、National Association、Newlight Capital LLC、Carbon Revolution Operations Pty Ltd、Carbon Revolution Technology Pty Ltd和Carbon Revolution于2024年3月4日签署的收益支付和担保协议第四修正案（通过参考公司于2025年5月14日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.13并入）。
4.14#		Carbon Revolution Operations、UMB银行、National Association和其他各方于2023年5月23日对收益支付和担保协议进行了日期为2024年5月24日的第五次修订（通过参考公司于2024年5月24日向SEC提供的表格6-K的附件 99.5并入）。
4.15#		日期为2024年6月21日的2023年5月23日收益支付和担保协议的第六次修订（通过参考公司于2024年6月24日向SEC提供的6-K表格的附件 99.4并入）。
4.16#		日期为2024年12月20日的2023年5月23日收益支付和担保协议的第七次修订（通过参考公司于2024年12月23日向SEC提供的6-K表格的附件 99.4并入）。
4.17#		日期为2023年5月23日的收益支付和担保协议的第八次修订，日期为2025年4月24日（通过参考公司于2025年5月14日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.17并入）。
4.18*		公司股权激励计划（参照公司20-F表格4.11的附件纳入，于2023年11月13日向SEC提交）。
4.19#		与Jacob Dingle签订的服务协议，日期为2017年3月14日（通过参考F-4表格（333-270047）上的注册声明中的附件 10.5并入）。
4.20*		与Gerard Buckle签订的服务协议，日期为2019年8月7日（通过参考F-4表格（333-270047）上的注册声明的附件 10.6并入）。

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4.21*#		自愿代管契据表格（藉藉参考F-4表格（333-270047）的注册声明附件H而纳入）。
4.22		公司、Carbon Revolution Operations Pty Ltd和OIC Investors于2023年9月21日签署的证券购买协议（通过引用于2023年9月25日提交的日期为2023年9月8日的代理声明/招股说明书的补充第1号的附件B并入）。
4.23		公司与OIC投资者于2023年9月21日对证券购买协议作出的日期为2024年4月10日的第1号修订（通过参考公司于2024年4月11日向SEC提供的6-K表格的附件 99.1纳入）。
4.24+		公司与OIC投资者于2023年9月21日对证券购买协议作出的日期为2024年5月24日的第2号修订（通过参考公司于2024年5月24日向SEC提供的6-K表格的附件 99.1纳入）。
4.25+		公司与OIC投资者于2023年9月21日对证券购买协议作出的日期为2024年6月21日的第3号修订（通过参考公司于2024年6月24日向SEC提供的6-K表格的附件 99.1纳入）。
4.26+#		公司与OIC投资者于2023年9月21日对证券购买协议作出的日期为2024年12月20日的第4号修订（通过参考公司于2024年12月23日向SEC提供的6-K表格的附件 99.1纳入）。
4.27+#		公司与OIC投资者于截至2023年9月21日对证券购买协议作出的日期为2025年4月24日的第5号修订（通过参考公司于2025年5月14日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.27纳入）。
4.28+		购买普通股的公司OIC认股权证表格（通过参考2023年9月25日提交的日期为2023年9月8日的代理声明/招股说明书的补充第1号的附件C并入）。
4.29+#		公司与OIC Investors于2023年9月21日签署的股东协议（通过参考于2023年9月25日提交的日期为2023年9月8日的代理声明/招股说明书的补充第1号附件D并入）。
4.30+#		Carbon Revolution Public Limited Company与其每位董事和高级职员之间的赔偿协议表格（通过参考F-4表格（333-270047）上的注册声明中的附件 10.8纳入）。
4.31		锁定协议表格（通过引用公司表格20-F中的附件 4.20并入，于2023年11月13日向SEC提交）。
4.32		公司、Twin Ridge、DDGN Advisors LLC及其签名页所列个人之间的注册权协议，日期为2023年11月3日（通过引用公司于2023年11月13日向SEC提交的表格20-F的附件 4.21并入）。
4.33		2023年11月3日认股权证（通过参考公司于2025年5月14日向SEC提交的20-F表格年度报告中的附件 4.33并入）。
4.34		日期为2024年4月10日的对日期为2023年11月3日的认股权证的第1号修订（通过参考公司于2024年4月11日向SEC提供的6-K表格的附件 99.3纳入）。
4.35		日期为2024年6月21日的对日期为2023年11月3日的认股权证的第2号修订（通过参考公司于2024年6月24日向SEC提供的6-K表格的附件 99.6纳入）。
4.36		日期为2024年4月10日的认股权证（通过参考公司表格6-K的附件 99.4并入，于2024年4月11日向SEC提供）。
4.37		日期为2024年6月21日的对日期为2024年4月10日的认股权证的第1号修订（通过参考公司于2024年6月24日向SEC提供的6-K表格的附件 99.7纳入）。
4.38		日期为2024年5月24日的认股权证（通过参考公司表格6-K的附件 99.6并入，于2024年5月24日向SEC提供）。
4.39		日期为2024年6月21日的对日期为2024年5月24日的认股权证的第1号修订（通过参考公司于2024年6月24日向SEC提供的6-K表格的附件 99.8并入）。
4.40		额外新认股权证的表格（包括作为证券购买协议第3号修订的附件 A）（通过参考公司于2024年6月24日向SEC提供的6-K表格的附件 99.1纳入）。
4.41		公司与OIC投资者于2024年4月10日签订的注册权协议（通过参考公司于2024年4月11日向SEC提供的6-K表格的附件 99.5纳入）。
8.1		公司子公司名单（通过引用公司20-F表格的附件 8.1并入，于2023年11月13日向SEC提交）。
11.1		内幕交易政策（通过引用公司20-F表格的附件 11.1并入，于2023年11月13日向SEC提交）。
12.1†		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的首席执行官认证。
12.2†		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的首席财务官认证。
13.1†		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节进行的首席执行官认证。
13.2†		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节进行的首席财务官认证。
15.1		爱尔兰税务目的相关地区清单（通过参考公司于2025年5月14日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 15.1并入）。
97.1		补偿回收政策（通过参考公司于2025年5月14日向SEC提交的20-F表格年度报告中的附件 97.1并入）。

↓特此提交。

*表示管理合同或任何补偿性计划、合同或安排。

#根据SEC规则，这件展品的部分（用星号表示）已被省略。

+根据条例S-K第601（a）（5）项，该展览的某些展品和时间表已被省略。公司同意应SEC的要求向SEC补充提供一份所有遗漏的证物和时间表的副本。

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签名

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本报告。

	碳革命公共有限公司

2025年5月30日	签名：	/s/Donald Hampton Jr
		姓名：	小唐纳德·汉普顿
		职位：	董事及获授权签署人

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