Controladora Vuela Compa ñ í a de Aviaci ó n，S.A.B. de C.V。

AV。Antonio Doval í Jaime 70号，B座13层

Colonia Zedec Santa Fe，墨西哥城，01210墨西哥

+(52) 55-5261-6400

https://ir.volaris.com/es/

BMV股票代码：

“VOLAR”

纽约证券交易所股票代码：

“VLRS”

企业重组信息备忘录

按照适用于证券发行人和其他证券市场参与者的总则第三十五条的规定公布。

本信息备忘录中未另行定义的大写术语应具有Controladora Vuela Compa ñ í a de Aviaci ó n，S.A.B. de C.V.（“Volaris”、“公司”、“发行人”或“存续公司”）向国家银行和证券委员会（Comisi ó n Nacional Bancaria y de Valores或“CNBV”）和Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.（“BMV”或“证券交易所”）提交的截至2024年12月31日止年度的年度报告中赋予的含义，根据《证券市场法》和规定，可查阅https://ir.volaris.com/es/，于联交所网站https://www.bmv.com.mx或CNBV网站https://www.gob.mx/cnbv，以及于本资料备忘录「术语及定义词汇表」部分刊载。

Volaris是美国证券交易委员会（“SEC”）规则下的外国私人发行人，因此不受经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）中规定的代理规则的约束。本信息备忘录是Volaris根据墨西哥法律就拟议交易准备并向CNBV和BMV提交并向其股东和公众提供的Folleto informativo的英文翻译。此翻译不是代理声明，根据《交易法》规定的披露义务提供供参考。翻译后的文件如与西班牙文原件有不一致之处，应以原件为准。

公司重组简述。本信息备忘录中描述的公司重组包括将Grupo Viva Aerobus，S.A. de C.V.（“VIVA”）作为非存续实体与Volaris作为存续实体合并，据此，每一股已发行的VIVA股份将被注销，并将有权整体获得1,078，528,426股Volaris股份，其中1,055，208,892股为II类A系列股份，23,319，534股为II类B系列股份，后者将交付给IAMSA Luchtvaart，BV。上述描述为摘要，股东应查看本信息备忘录中包含的更详细的信息，包括在标题为“风险因素”的部分下。

87,448，251股第二类、“A”系列普通、名义、无面值股份也将发行以库存方式持有，以支持（如适用）Carval票据的转换（如适用）（此类库存股份，“预留股份”）。在合并生效后，预留股份连同上段所述的股份代价，将占Volaris已发行股本的50%，按全面摊薄基准计算，假设该等预留股份已转换。

此外，持有VIVA股份的外国个人和实体以及墨西哥个人（法人）可选择接收总计52,910，919份ADS，前提是在紧接合并生效之前，其国籍地位或成立管辖权（如适用）没有变化。如果任何此类外国个人或实体在合并生效前被视为墨西哥持有人，或者就墨西哥个人而言，如果他们选择接收Volaris II类A系列股票，则此类ADS的数量将按比例减少。每份ADS代表10份CPO，每份CPO代表1份Volaris Class II，Series A份额。

该交易须遵守BCA规定的各种成交条件，其中包括在墨西哥、美国和哥伦比亚获得所需的公司批准和政府授权。特别是，该交易须（其中包括）在墨西哥、美国和哥伦比亚获得以下监管批准或无异议：（i）CNIE批准，包括国家外国投资委员会的授权，包括批准根据BCA设想的对Volaris ↓章程的修订；（ii）反垄断批准，其中包括（a）HSR法案规定的等待期到期或提前终止，（b）CNA的授权，以及（c）AeroCivil的授权；（iii）更新注册批准，包括授权CNBV（a）更新Volaris在RNV中代表其股本的股份登记，以考虑Volaris因合并而增资，以及以库存方式持有的Volaris股份，以说明Carval票据的潜在转换，以及（b）修订CPO契约和CPO发行人信托，以考虑Volaris因合并而增资，以及将以库存方式持有的Volaris股份，以说明Carval票据的潜在转换，其中包括BCA规定的其他事项；（iv）根据LMV第102条第六节，CNBV的理事会（Junta de Gobierno）豁免某些VIVA股东就合并进行要约收购的义务的决议。

合并已获Volaris董事会批准，并须待Volaris股东在预计于2026年3月25日举行的Volaris临时普通股东大会上批准，该大会必须解决（其中包括）（i）批准合并，（ii）发行（a）将作为对价交付给VIVA股东的Volaris股份所需的股本增加，以及（b）预留股份，（iii）根据BCA设想的Volaris章程的修订，（iv）董事会的整合，根据《巴塞尔公约》的规定，任命审计委员会和企业惯例委员会主席，并任命联席首席执行官，以及（v）根据《巴塞尔公约》规定的条款，采取开展交易可能必要和必要的任何行动。

关于VIVA，完成交易所需的公司批准由其有表决权股东的一致书面决议通过，其中包括：（i）批准VIVA执行BCA，以及（ii）批准合并和其中设想的其他协议，包括在满足相关条件的情况下，由VIVA执行合并协议（“VIVA的一致股东决议”）。VIVA的一致股东决议已经过公证，在向RPC登记后，将构成VIVA股东就执行和通过BCA、合并协议、合并及其中所设想的其他协议和合并协议所要求的唯一投票或同意。

一旦合并生效，Volaris作为持续和存续的实体，将继续作为一家上市公司运营，其股票将继续在RNV注册并在BMV上市。另一方面，VIVA作为非存续实体将不复存在，其股份将被注销，并在根据适用法律和与合并相关的所需手续适用的范围内使与该等股份相关的会计和公司登记作废。

企业改制前后的股权证特点：

如果合并在Volaris的临时股东大会上获得Volaris股东的批准，并且鉴于合并已根据VIVA的一致股东决议获得VIVA的批准，并且在BCA中规定的条件得到满足的情况下，预计VIVA股东将总共获得1,078，528,426股Volaris股票，其中1,055，208,892股为II类A系列股票，23,319，534股为II类B系列股票，后者将交付给IAMSA Luchtvaart，BV。

87,448，251股第二类“A”系列普通、名义、无面值股份也将发行，以库存方式持有，以支持（如适用）Carval票据的转换（此类库存股份，“预留股份”）。合并生效后，预留股份连同上一段所述的股份代价，将占Volaris已发行股本的50%（按全面摊薄基准计算）。

此外，持有VIVA股份的外国个人和实体以及墨西哥个人（法人）可选择接收总计52,910，919份ADS，前提是在紧接合并生效之前，其国籍地位或成立管辖权（如适用）没有变化。如果任何此类外国个人或实体在合并生效前被视为墨西哥持有人，或者就墨西哥个人而言，如果他们选择接收Volaris II类A系列股票，则此类ADS的数量将按比例减少。每份ADS代表10份CPO，每份CPO代表1份Volaris Class II，Series A份额。

Volaris股票和/或ADS的分配将根据合并协议和其他交易文件中规定的条款进行。

由于合并，VIVA股东将成为Volaris的直接或间接股东，有或没有投票权，这取决于他们收到的是Volaris股票还是代表CPO的ADS，其基础分别是Volaris Class II，A系列股票。

Volaris股票将继续在RNV注册并在BMV上市，股票代码为“VOLAR”，或根据Volaris的法人团体通过的决议和BCA的规定可能确定的其他股票代码。此外，根据CPO信托的条款，这些ADS将继续在纽约证券交易所上市，代表标的资产为Volaris II类A股的CPO，股票代码为“VLRS”，或根据Volaris的法人机构通过的决议和BCA的规定确定。

对合并衍生的Volaris股份特征的修订：

由于合并，Volaris股份，包括目前已发行的股份和因合并而发行的股份，并在适用时支持Carval票据的转换，将反映根据BCA修订公司章程（“重述的章程”）的变化，其中包括（其中包括）以下方面：

由于合并，VIVA将不复存在，代表其股本的股份将被注销，一旦完成交换和交付相应的Volaris股份，其股东将不保留有关VIVA股份的任何权利。

有关Volaris股份及VIVA股份的特征的进一步资料，请参阅“四。公司重组详细信息-4.6 Volaris与VIVA证券因公司重组而产生的相关差异”本信息备忘录。

在国家证券登记处登记并不意味着对证券质量、发行人的偿付能力或本信息备忘录所载信息的准确性或真实性进行证明，也不对可能违反适用法律的任何行为进行验证。

本信息备忘录不构成Volaris证券的买卖要约。它已编制并向公众提供，目的是使Volaris的股东能够根据适用法律和Volaris的章程考虑并在认为适当的情况下批准公司重组。

有关本信息备忘录的任何澄清，请致电+（52）55 5261-6400，或发送电子邮件至投资者关系部ir@volaris.com，或写信至位于AV的地址。Antonio Doval í Jaime No.70，Tower B，13 Floor，Colonia Zedec Santa Fe，Ciudad de M é xico，M é xico，C.P. 0 1210。

本信息备忘录可在Volaris的网站https://ir.volaris.com/es/、BMV的相应页面https://www.bmv.com.mx和CNBV的相应页面https://www.gob.mx/cnbv上查阅。

2026年3月9日，墨西哥墨西哥城。

以下是本信息备忘录中使用的主要术语和简称的定义词汇表：

除非另有说明，本信息备忘录所载财务信息以美元（US $）表示。在这份信息备忘录中，提及“比索”、“比索”或“PS.”是指墨西哥的法定货币墨西哥比索，提及“美元”、“美元”、“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币美元。由于四舍五入的原因，本信息备忘录中部分数字的总数可能有所不同。

除非在本信息备忘录中另有说明，提及“Volaris”、“公司”、“发行人”或“存续公司”应指Controladora Vuela Compa ñ í a de Aviaci ó n，S.A.B. de C.V.及其子公司。本信息备忘录中使用的简称和大写术语的含义，请参见“术语和定义词汇表”部分。

【空间有意留白】

本信息备忘录中的某些陈述，包括涉及和涉及Volaris、VIVA、拟议交易的陈述，包括关于交易的好处的陈述，以及其他事项，应被视为经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于Volaris当前对某些当前和未来事件以及预期财务和经营业绩的预期和信念。此类前瞻性陈述现在并将受到与Volaris和VIVA的运营和商业环境相关的许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。

“将”、“预期”、“可能”、“展望”、“预测”、“初步”、“将”、“可能”、“应该”、“可以”、“项目”、“打算”、“计划”、“目标”、“指导”、“目标”、“继续”、“持续”、“协同效应”、“在轨道上”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预期”、“可能”、“可能”、“假设”、“表明”、“保持”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述包括不完全与历史事实相关的陈述，例如识别不确定性或趋势、讨论当前已知趋势或不确定性可能产生的未来影响或表明无法预测、保证或保证已知趋势或不确定性的未来影响的陈述。

本信息备忘录中的所有前瞻性陈述均基于Volaris在本信息备忘录日期可获得的信息。Volaris不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件、变化的情况或其他原因，除非适用法律要求。无法保证交易将在事实上完成。

可能导致实际结果与前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异的风险和不确定性包括：Volaris股东可能不会批准合并的可能性；交易完成的一个条件可能无法满足（或被豁免）的风险；每一方完成交易的能力；任何一方可能终止业务合并协议或交易完成可能被延迟或根本不会发生；与该交易相关的Volaris或VIVA当前计划或运营的可能中断，包括通过客户和员工流失；将管理时间和注意力从正在进行的业务运营和机会中转移；竞争对手对交易的回应；未能（或延迟）收到交易所需的监管许可或无异议；与投资者和评级机构对每一方及其各自业务、运营、财务状况和所处行业的看法相关的风险；与一般经济潜在影响相关的风险，有关公司或交易的政治和市场因素；可能对Volaris、VIVA或与交易有关的其他人提起的任何法律诉讼的结果；公司一旦合并生效，在预期的时间范围内或根本没有实现预期成本节约、协同效应或交易增长的能力；公司的现金和现金等价物余额，一旦合并生效，连同一旦合并生效后向公司提供的某些信贷额度以及其现有信贷协议下的某些子公司提供的可用资金，将足以为公司运营提供资金，包括未来12个月的资本支出；影响Volaris和VIVA业务的立法、监管和经济发展；灾难性事件的可能性和严重性，包括但不限于流行病、自然灾害、恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发；以及Volaris向美国证券交易委员会提交的本信息备忘录和定期报告以及Volaris和VIVA向CNBV提交的定期报告（如适用）中详述的其他风险和不确定性。见本信息备忘录“风险因素”一节。

本信息备忘录不针对、也不注定由作为公民或居民的任何个人或实体在适用法律禁止使用或分发其或需要任何额外登记或许可的任何地区、州、国家或其他司法管辖区分发或使用。CNBV和任何其他政府机构都没有批准或反驳此处的信息，以及其准确性或充分性。

Volaris的股东以及任何相关人士请阅读本信息备忘录，其中包含有关本次交易的相关信息，包括但不限于本信息备忘录中包含的“风险因素”部分。

3.1.与会人员简述

本摘要仅提供参与者和公司重组最相关方面的简要说明，并不打算包含可能与之相关的所有信息，因此由本信息备忘录其他章节以及Volaris年度报告（墨西哥）和Volaris 2025年第四季度季度季度报告中包含的详细信息和财务信息补充，这两个信息和财务信息均可在公司自己的网站https://ir.volaris.com/es/、证券交易所网站www.bmv.com.mx和CNBV网站www.gob.mx/cnbv上查阅。投资者还可以查阅Volaris表格20-F中包含的详细信息和财务信息，该表格的英文版本可在公司自己的网站https://ir.volaris.com/financial-information/sec-filings/和SEC网站https://www.sec.gov/edgar/search/上查阅。

沃拉里斯

Controladora Vuela Compa ñ í a de Aviaci ó n，S.A.B. de C.V.是一家拥有可变资本的上市公司，根据2005年10月27日第83,537号公契注册成立，在联邦区（现墨西哥城）公证处第92号公证机构José Visoso del Valle先生之前执行，他的第一份证词于2006年1月20日在墨西哥城商业公共登记处登记的第342507号商业作品集。

2013年，Volaris采用了Sociedad An ó nima Burs á til de Capital Variable制度，通过2013年6月11日的第56132号公契，在Luis Ricardo Duarte Guerra先生之前以联邦区（现墨西哥城）第24号公证人身份执行。

Volaris股份自2013年9月起于联交所上市，因此Volaris会定期披露其公司、财务及营运资料，可透过联交所网站www.bmv.com.mx查阅。此外，Volaris及其子公司的公司、财务和运营信息，包括与其服务、运营和商业模式相关的信息，可在Volaris网站上找到，https://ir.volaris.com/es/。

Volaris在连接墨西哥44个城市和美国、中美洲和南美洲29个城市的航线上提供超过550个每日航段。Volaris在墨西哥最大的机场（基于乘客人数）拥有重要的业务，包括坎昆、瓜达拉哈拉、墨西哥城和蒂华纳。皮尤西班牙裔研究中心表示，Volaris在美国服务的主要城市，对应的是墨西哥社区人数较多的中心。

Volaris是全球单位成本结构最低的公共航空公司之一，以CASM为基础。2024年，Volaris的CASM为8.03美分，相比之下，包括Azul、Copa和LATAM在内的其他拉丁美洲公共航空公司的平均未调整CASM为10.29美分。Volaris的成本也低于其在美国上市的目标市场竞争对手，包括Alaska、Frontier、Spirit、American、Delta、JetBlue、Southwest、Allegiant和United，后者在2024年按赛段长度划分的平均非赛段长度CASM为14.61美分。

凭借其ULCC的商业模式，Volaris通过高效和一致的车队利用率、高水平的资产利用率、对直销渠道和分销的相关重视以及基于绩效的可变薪酬结构，在过去几年中在保持较低CASM的同时成功地实现了显着增长。

Volaris将其航空旅行服务的某些组件解绑，这样乘客就可以只为他们想要使用的产品和服务进行选择和支付。这种分拆策略让Volaris在总收入的同时也增加了其他服务收入，同时保持了较低的基本票价以刺激需求。2024年期间，Volaris的平均基本票价为52.62美元，并定期为V.club会员提供1.80美元或0.98美元的促销票价，不包括机场费。

2024年，Volaris的平均载客率为86.8%，相比之下，其他拉丁美洲公共航空公司的平均载客率为84.1%，其美国目标市场竞争对手的平均载客率为82.6%。更高的载客率有助于产生额外的服务收入和额外的总收入，这反过来又使Volaris能够提供更低的基本票价并刺激新的需求。在2024年期间，Volaris的运营实现了83.6%的准点率。Volaris认为，其专注于低票价、附加值和积极的旅行体验，以及以“客户关系管理”为导向的企业文化，一直是其定位和品牌认知度的关键要素。

截至2024年12月31日止年度，Volaris的营业收入为31.42亿美元，营业收入为4.13亿美元。同期，Volaris录得净收入1.26亿美元。截至2024年12月31日，Volaris报告的综合资产为57.04亿美元。Volaris继续巩固其作为该地区运营效率最高的超低成本航空公司之一的地位，由143架飞机组成的机队和250多条航线网络提供支持。

截至本信息备忘录之日，Volaris的认缴和实缴股本为3,426，405,205.16美元，由总计1,165，976,677股普通股和名义股代表，划分如下：（i）24,180股“I”类系列“A”股，以及（ii）1,165，952,497股“II”类系列“A”股。截至本信息备忘录日期，Volaris未发行任何“I类”系列“B”或“II类”系列“B”股。根据Volaris的章程，所有Volaris股票均授予其持有人充分的经济权利和投票权。此外，Volaris股票已在RNV注册，并在BMV上市，股票代码为“VOLAR”。

有关Volaris及其运营的更多信息，请参阅Volaris年度报告（墨西哥）和截至2024年12月31日止年度的财务报表，可在Volaris网站（https://ir.volaris.com/es/）、证券交易所网站（https://www.bmv.com.mx）和CNBV网站（https://www.gob.mx/cnbv）上查阅。

万岁

Grupo Viva Aerobus，S.A. de C.V.是一家可变资本公司，最初以OMNIAR，S.A. de C.V.的名义注册成立，通过日期为2006年2月9日的公开契约编号113,211，在Cecilio Gonz á lez M á rquez先生之前执行，Cecilio Gonz á lez M á rquez先生是联邦区（现墨西哥城）第151号公证持有人，他的第一份证词于2006年3月1日根据电子商业对开本345533在墨西哥城财产和商业公共登记处登记。

随后，通过在墨西哥城第151号公证处Cecilio Gonz á lez M á rquez先生之前授予的日期为2017年12月12日的第168,711号公开契约，公司更名为Grupo Viva Aerobus，S.A. de C.V.的股东大会进行了公证。

VIVA的主要活动，通过aeroenlaces，是为墨西哥、美国、中美洲和南美洲的乘客提供航空运输服务。VIVA所属经济利益集团的控股公司为IAMSA。

VIVA是一家ULCC，其商业模式侧重于操作的简单性和资产利用的效率，通过降低成本结构和非捆绑服务组合。

2024年期间，VIVA每天运营超过430个航段，其中约380个为国内航段，50个为国际航段，通过战略性地位于墨西哥最重要的空中旅行枢纽的9个运营基地向184个目的地提供服务。

由于其超低成本的商业模式，根据公开的公司信息，VIVA在2024年以8.90美分的CASM为基础，以8.90美分的成本结构在全球主要航空公司中最低之一运营，同时提供同期墨西哥最低的基本票价之一，为52.1美元。

VIVA主要专注于墨西哥境内的国内航空服务，这是一个庞大且未充分渗透的市场，也是世界上增长最快的客运航空旅行市场之一，其增长速度高于墨西哥实际GDP的倍数。该公司运营着一支由90架空客A320和A321窄体飞机组成的年轻高效机队，截至2024年12月31日平均机龄6.7年，2024年期间载客2770万人次。

通过与Grupo IAMSA的关系，VIVA能够开发新的航线并吸引更多乘客，其方式是利用在墨西哥全境380多个车站直接向潜在的公共汽车乘客出售车票的机会，以及两种交通方式之间的互补性。

2008年，VIVA开始国际运营，截至2024年12月31日，它服务于美国13个国际目的地，其中包括一些最受访亲友旅客和飞往美国的休闲旅客欢迎的目的地，以及飞往墨西哥的访亲友的西班牙裔旅客。

与墨西哥航空旅行民主化的目标一致，VIVA坚信，任何乘客都不应补贴另一名乘客的旅行需求。因此，每位旅客都可以选择范围广泛的产品和服务，最适合自己出行体验的产品和服务。其业务战略基于“Flex-S í-bilidad”，认识到每位乘客都有不同的需求，因此，VIVA提供了针对其乘客特定旅行需求的个性化体验。

截至2024年12月31日止年度，VIVA的营业收入为25.45亿美元，营业收入为4.65亿美元。同期，VIVA录得净收入2.15亿美元。截至2024年12月31日，VIVA报告的合并资产为38.37亿美元。

截至本信息备忘录日期，VIVA的认缴及实缴股本总额为983,360，694.00美元，代表如下：（i）77股第一类、“A-1”系列股份，普通、名义、无面值全额认购及缴足；（ii）517,717股第二类、“A-1”系列股份，普通、名义、无面值表示全额认购及缴足；（iii）329,475股第二类股份，“A-2”系列，普通、名义、无面值、全额认购及缴足；（iv）0股第二类股份，“B-1”系列；（v）63,330股第二类、“B-2”系列，普通、名义、无面值、全额认购及缴足；（vi）51,000股第二类、“C-1”系列，特殊、名义、无面值、全额认购缴款、无表决权和有限法人权利但享有充分经济权利；（vii）38,401股第二类、系列“C-2”特殊、名义、全额认购缴款股份，无面值、无表决权和有限法人权利但享有充分经济权利。预计在交割前，VIVA将对VIVA股份进行拆分，以使VIVA股份数量与Volaris股份数量相等，从而使代表VIVA股本的股份数量将因该拆分而调整。

根据合并（其中VIVA将是非存续公司并将不复存在），代表其股本的所有股份将被注销，并将使其持有人有权按照本信息备忘录所述，根据合并协议和BCA规定的条款（如适用）获得Volaris股份和/或ADS，以及VIVA的所有资产、负债、权利、特许权和合同，将普遍转让给Volaris。

3.2.企业重组的相关方面

2025年12月18日，Volaris和VIVA签订了BCA，其中规定了拟进行公司重组的条款和条件。

本信息备忘录中描述的公司重组包括合并，通过合并，VIVA作为非存续公司将不复存在，而Volaris作为存续公司将继续作为一家公开上市公司存在和运营，维持其在RNV的股份登记和在BMV的上市，采用可能必要的公司修改，以反映BCA中约定的公司治理结构，包括在重述的章程条款中。

由于合并，在合并生效时，代表VIVA股本的所有股份将被注销，其持有人将有权根据合并协议和BCA规定的条款（如适用）获得Volaris股份和/或ADS（如本信息备忘录所述）。此次发行的Volaris股份将通过Volaris的股本增加进行，这将是将提交Volaris临时股东大会批准的合并事项的一部分。合并生效后，Volaris的股权结构将反映VIVA股东对Volaris股本的参与。

自合并生效之日起，Volaris将成为VIVA的普遍继承者，出于合并生效日期之前或之后的原因，收购VIVA现有或未来产生的所有重大和合法资产，包括已确定或未确定的权利（本金、派生或附属），并将在与VIVA相对应的所有权利和义务（无论是民事、商业、税收或任何其他性质）中获得代位，没有任何保留或限制，并将在所有授予的担保以及VIVA因许可、许可、合同、特许权和任何其他行为、任何性质而产生的所有义务和责任中予以替代。由于上述情况，一旦合并生效，Volaris将承担（其中包括）VIVA在票据购买协议项下的权利和义务，并在IAMSA贷款假设未发生的情况下，订立经修订的IAMSA贷款协议。由于承担了VIVA在票据购买协议下的义务，在Volaris的临时股东大会上，Volaris将提交其股东批准发行87,448，251股II类A系列Volaris股份，这些股份将以库存方式持有，以计入Carval票据的潜在转换。

同样，Volaris将在VIVA作为一方当事人的所有诉讼、诉讼、合同和任何性质的关系中承担VIVA的法律地位，对此，Volaris将具有法律地位，可以在任何管辖机构采取行动提出索赔，并在适用的情况下，继续或退出VIVA作为一方当事人的任何司法、行政、税务或任何其他类型的程序，或在其中VIVA以任何身份或与其有任何类型利益的任何类型的程序。

合并将在（i）各方、其股东之间以及为适用的会计、财务和税务目的，自合并协议规定的日期起生效，以及（ii）就第三方而言，自对合并协议和相关公司决议进行公证的公开契约在RPC登记的时刻起生效。如适用，并根据合并协议的规定和适用的税务法规，合并的会计和税务影响可追溯至为此目的确定的生效日期。

公司重组须获得相应的公司批准，包括Volaris临时股东大会批准合并的决议、必要的股本增加和适用的章程修订。就VIVA而言，所需的公司决议是通过执行其股东的一致决议获得的，这些决议一经公证并在RPC登记，即构成对批准BCA、批准合并协议和此类文件中所设想的交易的充分同意。此外，交割还需满足BCA规定的某些条件，包括在墨西哥、美国和哥伦比亚获得各种监管授权。

合并生效后，Volaris将继续作为一家上市公司运营，维持其在RNV的股份登记和在BMV的上市。另一方面，VIVA将不复存在，其与其股份有关的会计和公司记录将根据适用法律予以注销。前述仅指VIVA作为法律实体的法律消亡。

有关Volaris和VIVA股票特征的进一步信息，请参阅“四。企业重组详细信息”的本信息备忘录。

【空间有意留白】

4.1.企业重组的详细说明

本信息备忘录中所述的公司重组包括合并，通过合并，VIVA作为非存续公司将不复存在，而Volaris作为存续公司将继续存续，并根据合并协议和BCA中规定的条款继承VIVA遗产的所有资产、财产、权利、合同和其他项目。

由于合并，每一股已发行的VIVA股份将被注销，并有权作为一个整体获得1,078，528,426股Volaris股份，其中1,055，208,892股为II类A系列股份，23,319，534股为II类B系列股份，后者将交付给IAMSA Luchtvaart，BV。

87,448，251股第二类“A”系列普通、名义、无面值股份也将发行以库存方式持有，以支持（如适用）Carval票据的转换。

此外，持有VIVA股份的外国个人和实体以及墨西哥个人（法人）可选择接收总计52,910，919份ADS，前提是在紧接合并生效之前，其国籍地位或成立管辖权（如适用）没有变化。如果任何此类外国个人或实体在合并生效前被视为墨西哥持有人，或者就墨西哥个人而言，如果他们选择接收Volaris II类A系列股票，则此类ADS的数量将按比例减少。每份ADS代表10份CPO，每份CPO代表1份Volaris Class II，Series A份额。

为交付该对价，Volaris将通过发行Volaris股份以及相应的CPO和ADS增加其股本，条款将由Volaris的临时股东大会批准。

由于此次增资产生的Volaris股份和预留股份的发行，现有Volaris股东的相对参与将按增资比例被稀释，造成约50%的稀释。

合并将根据Volaris临时股东大会批准的资产负债表和VIVA的一致股东决议进行，并根据LGSM第225条，将在以下情况下生效：（i）双方、其股东之间以及为会计、财务和税务目的，自合并协议规定的日期起；（ii）就第三方而言，自合并协议和相关公司决议获得公证的公共契约在RPC登记的时刻起。一旦这些影响生效，Volaris将继续作为具有可变资本的公开上市股份公司运营，其股份将继续在RNV注册并在BMV上市（及其在纽约证券交易所上市的ADS），而VIVA作为非存续公司将不复存在，代表其股本的股份将被注销。

由于合并，一旦生效，VIVA股东将成为Volaris的股东或证券持有人，这取决于他们是否收到Volaris股份或代表以Volaris股份为基础的CPO的ADS，预计当与为支持潜在的Carval转换而在库存中持有的保留股份相结合时，在Carval票据的合并和转换生效后，Volaris在完全稀释的基础上占流通股本的50%。同样，Volaris将收购VIVA的所有资产、持股和权利，包括VIVA作为一方的所有合同、许可证、执照、特许权、所有权和其他法律关系，将其整合到其股权中，没有任何保留或限制。

根据Volaris法人团体通过的决议以及BCA的规定和重述的章程，Volaris股份将继续在RNV注册并在BMV上市，股票代码为“VOLAR”或自收盘时起可能确定为有效的其他股票代码。此外，根据CPO发行人信托的条款，美国存托凭证将继续在纽约证券交易所上市，代表标的资产为Volaris Shares的CPO，股票代码为“VLRS”，或根据发行人的法人团体通过的决议和BCA的规定可能确定的其他股票代码。

此外，根据重述的章程，作为公司重组的一部分，Volaris将在称为B-1和B-2系列的II类范围内发行额外的系列，专门针对Volaris的某些特定股东。与该系列相关的股份将通过这些股东目前通过ADS持有的Volaris股份以股份换股份的方式产生，以授予他们根据重述的章程约定的特定公司权利，包括任命董事的权利、董事会委员会的成员资格、投票权和特定的公司治理机制。这些B-1系列和B-2系列股份不构成交付给VIVA股东的对价的一部分，也不会修改在投资公众中配售的A系列Volaris普通股的经济权利，而是公司商定的公司治理结构的一部分，仅适用于将获得此类股份的股东。

【空间有意留白】

以下图表显示了VIVA和Volaris在紧接本信息备忘录所述公司重组前后的资本结构，基于截至本协议日期的可用信息：

企业重组前

Volaris：

VIVA：

企业重组后

Volaris：

鉴于上述情况，交易完成后，根据Volaris的资本结构并在满足某些假设的前提下，预计Volaris的控制权将由IAMSA领导的集团持有，作为持有A系列股份的主要墨西哥股东，这将受制于根据重述章程规定的制度获得的B-1系列和B-2系列股份的特定权利。

【空间有意留白】

公司重组的完成取决于（其中包括）获得各种公司和监管机构的批准或无异议。合并已获Volaris董事会批准，并须经Volaris特别股东大会批准，该大会必须解决以下事项，其中包括：（i）批准合并；（ii）增加Volaris股本以发行Volaris股份，（a）将作为对价交付给VIVA股东，及（b）将以库藏形式持有，以计入Carval票据的潜在转换；（iii）根据重述的章程对Volaris章程的修订；（iv）整合董事会，根据《巴塞尔公约》的规定，任命审计委员会和企业惯例委员会的主席，并任命联席首席执行官；以及（v）按照《巴塞尔公约》规定的条款，采取开展交易可能必要和方便的任何行动。

反过来，VIVA的股东通过采纳VIVA的一致股东决议批准合并和相关交易，这些决议已在公证人面前公证，一旦在RPC登记，即构成执行BCA、合并协议和此类文书中所设想的交易所需的唯一同意。

此外，该交易还需获得墨西哥、美国和哥伦比亚的各种监管批准或无异议，包括：（i）CNIE批准，包括国家外国投资委员会对完成合并的授权，包括批准Volaris根据BCA规定的条款采用章程的修订；（ii）反垄断批准，其中包括（a）HSR法案规定的等待期到期或提前终止，（b）CNA的授权，以及（c）AeroCivil的授权；（iii）更新注册批准，包括授权CNBV（a）更新代表其股本的股份在RNV的登记，以考虑因合并而对Volaris进行增资，以及将以库存方式持有的Volaris股份以计入Carval票据的潜在转换，以及（b）修订CPO契约和CPO信托，以考虑因合并而对Volaris进行增资，以及根据BCA规定的条款以库存方式持有的Volaris股份，以说明Carval票据的潜在转换等事项；以及（iv）根据LMV第102条第VI节，CNBV的理事会（Junta de Gobierno）豁免VIVA的某些股东就合并提出要约的决议。

2025年12月18日，Volaris董事会决议批准执行BCA和合并协议，但须获得Volaris临时股东大会的最终授权，以及为此目的发布召开该会议的呼吁。

一旦合并完成，Volaris将继续作为一家上市公司运营，维持其在RNV的股份登记及其在BMV的股份上市和在纽约证券交易所的ADS上市，采用可能必要的公司修改，以反映BCA中商定的公司治理结构，包括在重述的章程条款中。根据适用法律和合并协议的规定，VIVA将正式不复存在，并为所有法律、会计和公司目的注销其股份。

根据上述规定，自合并生效之日起，Volaris将成为VIVA的普遍继承者，获得VIVA拥有的所有资产、权利、所有权、许可、特许权、合同、许可和任何其他合法权利，无保留或限制。由于上述情况，一旦合并生效，Volaris将承担（其中包括）VIVA在票据购买协议下的权利和义务，如果IAMSA贷款假设（如下所述）没有发生，Volaris将订立经修订的IAMSA贷款协议（如下所述）。由于VIVA承担票据购买协议项下的义务，在Volaris的临时股东大会上，Volaris将提交其股东批准发行87,448，251股II类A系列Volaris股份，这些股份将以库存形式持有，以支持Carval票据的转换（如适用）。

同样，在BCA中，双方同意，就IAMSA贷款而言，VIVA将尽其合理的最大努力：（i）按照Volaris合理接受的条款，获得并交付由一个或多个贷方签发的具有约束力的承诺函，以便在合并生效日期或之前与这些贷方进行IAMSA贷款的承担和再融资（“IAMSA贷款假设”）；或（ii）如果未获得此类承诺函，则就IAMSA贷款订立经修订和重述的协议，以便（其中包括），将BCA中规定的条款和条件纳入IAMSA贷款（“经修订的IAMSA贷款协议”）。

4.2.公司重组的目的

公司重组的目的是通过合并实现Volaris和VIVA之间的业务合并，其中Volaris将获得VIVA的全部股权，而VIVA股东将获得相应的股东对价，以便在单一实体下整合这两项业务，而这种整合不意味着合并或合并各自的航空公司（VIVA Opco和Volaris Opco），后者将继续根据各自的航空运营商证书、特许权所有权和其他适用的监管授权独立运营。

公司重组的目的是加强空中连通性和客运航空运输市场的发展，通过允许Volaris Opco和VIVA Opco共同利用其网络、经验和商业模式的公司结构，在独立的航空运营商证书下保持其当前运营的连续性，为用户、合作者、供应商和其他利益方的利益，促进超低成本模式下航空运输准入的民主化。

此外，公司重组旨在创建一个具有更大运营规模和范围的平台，这有望让Volaris Opco和VIVA Opco加强其在客运航空运输市场的地位，特别是在低成本航空领域。两家公司在同一公司结构下的整合旨在增强其满足更大需求的能力，扩大其经营所在的不同市场之间的连通性，并加强其在国内和国际航线上的存在，而无需修改授权给每家航空公司的运营方案或更换各自的航空运营商证书，从而保留各自具有特征的商业模式。

从行业角度来看，公司重组旨在通过创建一个更具弹性和效率的平台来加强墨西哥航空业，该平台能够更好地应对不利市场条件带来的挑战，包括运营成本增加和供应链中断。新结构产生的预期规模将允许产生支持机队优化的规模经济，降低与飞机所有权和运营相关的成本，并为长期可持续增长奠定更坚实的基础，所有这些都不会影响Volaris Opco和VIVA Opco的运营自主权或对相关航空当局的个人监管合规。

关于乘客，公司重组旨在维持目前可用的旅行选择，保留根据现行证书提供的路线和服务，同时通过开发新的点对点旅行替代方案、扩大运营基地和改善国内和国际市场的连通性，扩大获得低成本航空运输服务的机会。

关于员工，公司重组寻求保持工作稳定性和运营的连续性，不间断地维护航空运营商证书以及Volaris Opco和VIVA Opco的日常活动，确保运营、技术和行政职能继续按照当前适用的监管框架发展，并从机队和运营基础设施的预计增长中产生额外的就业和专业发展机会。

最后，从股东的角度来看，公司重组旨在加强公司的财务状况，降低与飞机所有权相关的成本，改善以更具竞争力的条件获得资本的机会，并为可持续增长创造更多机会。Volaris和VIVA之间的高度运营兼容性预计将提供潜在的协同效应，而不意味着立即进行运营整合或失去现有的航空运营商证书，旨在中长期创造价值。

4.3.融资来源和相关费用

与就公司重组进行的不同法律和公司行动相关的费用将由VIVA和Volaris在适用范围内承担。与企业重组相关的此类费用和费用包括但不限于审计师、公证人、法律、财务和税务顾问的费用和开支、支付关税、税款、在相应的RPC中的注册费用。Volaris预计，与合并相关的费用约为25,000，000.00美元。

4.4.批准企业重组

公司重组已获（i）VIVA董事会（于2025年12月18日）及VIVA一致股东决议（于2026年1月12日）及（ii）Volaris董事会（于2025年12月18日）授权。

根据Volaris的章程和LGSM第186条的规定，要求Volaris召开特别股东大会以审议合并的批准以及议程上的其他项目，必须至少在为会议设定的日期前15个日历日，通过经济部商业公司出版物的电子系统独家发布。在Volaris的临时股东大会上，Volaris的股东将根据适用法律获得有关合并的所有可用和必要信息，包括本信息备忘录（其中包含相关财务信息）和有关合并的备考财务报表。此外，根据LMV第49条，自会议通知发布之日起，Volaris的股东将可获得此类信息。根据公司章程有权对其Volaris股份进行投票的董事会适用成员和公司首席执行官已通知公司，他们打算在Volaris的临时股东大会上对其持有的Volaris股份进行投票，以支持合并。

4.5.股份交割日期

如果合并获得批准，一旦合并根据适用法律完全生效，并且视情况而定，VIVA股东将收到根据合并协议条款与其对应的Volaris股份和/或ADS，但须交付其VIVA股份证书并交回正式填妥的接受函和其他必要的交换文件。

每个VIVA股东交付其各自的VIVA股份必须根据接受函的条款进行，包括关于交出此类VIVA股份所对应的任何实物证书。

VIVA股份的交割日期将在至少6个工作日前按照规定通过适用法律规定的方式传达给Volaris的股东。

如果合并获得Volaris临时股东大会的批准，考虑到合并已获得VIVA一致股东决议的批准，并且如果BCA中规定的条件得到满足，VIVA的股东将获得总计1,078，528,426股Volaris股份，其中1,055，208,892股为II类A系列股份，23,319，534股为II类B系列股份，后者将交付给IAMSA Luchtvaart，BV。

87,448，251股第二类“A”系列普通、名义、无面值股份也将发行以库存方式持有，以支持（如适用）Carval票据的转换。合并生效后，预留股份连同上段所述的股份代价，将占Volaris已发行股本的50%（按全面摊薄基准计算）。

此外，持有VIVA股份的外国个人和实体以及墨西哥个人（法人）可选择接收总计52,910，919份ADS，前提是在紧接合并生效之前，其国籍地位或成立管辖权（如适用）没有变化。如果任何此类外国个人或实体在合并生效前被视为墨西哥持有人，或者就墨西哥个人而言，如果他们选择接收Volaris II类A系列股票，则此类ADS的数量将按比例减少。每份ADS代表10份CPO，每份CPO代表1份Volaris Class II，Series A份额。

Volaris股票和/或ADS的分配将根据合并协议和其他交易文件中规定的条款进行。

一旦合并生效，代表VIVA股本的股份将被注销，其股东将按相应比例获得Volaris II类、A系列和II类、B系列股份，以及（如适用）代表CPO的ADS，其基础为Volaris II类、A系列股份。由于上述情况，VIVA的股东将成为Volaris的直接股东，而VIVA将不复存在。

同样，由于合并，Volaris股份，包括目前已发行的股份和将因合并而发行的股份，并在适用的情况下支持Carval票据的转换，将受到重述章程下的变更的约束，这将意味着，除其他方面外：

Volaris将继续作为一家上市公司运营，其股票将继续在RNV注册并在BMV上市，而ADS将继续在纽约证券交易所上市，代表基础资产为Volaris Class II，A系列股票的CPO。为发行将交付给VIVA股东的Volaris股份而进行的股本增加不会改变当前已发行Volaris普通股的基本经济或公司权利。

4.7.企业重组事项的会计处理

就未经审计的简明合并备考财务信息而言，合并已根据国际会计准则理事会（IASB）颁布的国际财务报告准则会计准则入账，并根据国际财务报告准则第3号，企业合并，使用收购法入账。

根据IFRS 3，该交易被指定为反向收购，当发行权益工具的实体（合法收购方）被确定为会计被收购方时发生。这一决定是在考虑了《国际财务报告准则》3中规定的因素后作出的，特别是那些与合并产生的合并实体控制权有关的因素。由此，会计上的收购人对取得的可辨认资产和承担的负债按其截至收购日的公允价值计量。转让对价超过取得的可辨认净资产公允价值的部分，确认为商誉。在收到所需的监管批准后，公司将根据IFRS 3使用收购法对交易进行会计处理，并将更新截至该日期的购买价格分配，这可能与这些未经审计的简明综合备考财务报表中确认的初步金额存在重大差异。

备考调整已确定，以使直接归属于合并的备考交易生效。未经审计的简明综合备考财务报表反映了Volaris的业绩，就简明综合备考财务状况报表和简明综合备考经营报表而言，就好像合并发生在2024年12月31日一样。将在以后各期报告的实际结果和相关会计可能与未经审计的简明综合备考财务报表中反映的备考金额存在重大差异。此外，这些信息无意表示或预测Volaris在任何未来期间或截至任何未来日期的综合财务状况或综合经营业绩。所有备考调整均基于初步估计和假设，并可能在合并完成后进行修订。

出于会计目的，合并后实体的合并财务报表将以会计收购方的身份代表Viva财务报表的延续。因此，Viva的历史会计记录将构成合并后合并财务报表的基础。

如需更多信息，请参阅“八。管理层对Volaris经营业绩及财务状况的讨论及分析（备考）》的本信息备忘录。

4.8.企业重组的税务后果

根据墨西哥法律，合并是一家或多家公司合并，并将其所有资产、负债和资本转移到另一家现有公司，甚至转移到另一家凭借合并注册成立的公司的过程。

合并意味着将非存续公司的资产和负债普遍转移给存续公司，后者在其资产和负债范围内吸收所有这些权利和义务，条款与非存续公司的条款相同。

根据墨西哥税法需要考虑的主要问题之一是，从非存续公司向存续公司转移资产是否需要缴纳联邦和州税。

在这方面，CFF第14条第IX节规定，资产转移被理解为通过公司合并进行的转移，但同一法律第14-B条提及的情况除外。

因此，作为一般规则，根据CFF第14条，公司合并符合税务目的的转让，但满足CFF第14-B条规定的要求的情况除外。

CFF第14-B条规定了必须遵守的几项要求，以便认为合并不符合墨西哥税务目的的处置条件，笼统地说：（i）向墨西哥税务当局提交合并通知，（ii）存续公司必须在合并后至少一年内继续执行由非存续公司和存续公司执行的活动，以及（iii）存续公司必须提交当年的纳税申报表以及与非存续公司相对应的告知申报表，对应于因合并而结束的年度。

此外，如果参与合并的任何公司参与的先前合并或分拆完成后，合并在5年内生效，则必须向墨西哥税务当局提交预先通知（授权）。

因此，假设Volaris作为存续公司遵守上述各项要求，合并预计不会对股东产生处置的联邦税收影响或相关税收影响。Volaris已确认将遵守上述所有要求。

每个股东应就税务后果，包括根据适用的墨西哥法律进行公司重组的后果，咨询其税务顾问。

【空间有意留白】

5.1.Volaris的信息

5.1.1.公司名称

Controladora Vuela Compa ñ í a de Aviaci ó n，S.A.B. de C.V。

5.1.2.业务说明

Volaris于2005年10月27日根据墨西哥合众国法律成立，名称为Controladora Vuela Compa ñ í a de Aviaci ó n，S.A. de C.V。

自2006年开始运营以来，Volaris已将其航线从5条增加到250多条，并将其高效的空客A320家族机队从4架增加到截至2024年12月31日的143架。Volaris目前在连接墨西哥44个城市、美国23个城市、中美洲4个和南美洲2个城市的航线上平均运营多达550个航段。Volaris在墨西哥最大的机场（基于乘客人数）拥有大量业务，包括坎昆、瓜达拉哈拉、墨西哥城和蒂华纳。

皮尤西班牙裔研究中心表示，Volaris在美国服务的主要城市是墨西哥社区存在最多的中心。此外，Volaris在哥斯达黎加的运营子公司Vuela Aviaci ó n于2016年12月1日开始运营，在萨尔瓦多的运营子公司Vuela El Salvador于2021年9月15日开始运营。

Volaris是考虑到CASM的全球成本结构最低的公共航空公司之一。2024年，Volaris的CASM为8.03美分，相比之下，包括Azul、Copa和LATAM在内的其他拉丁美洲公共航空公司的平均非腿长调整后CASM为10.29美分。Volaris的成本也低于其在美国上市的目标市场竞争对手，包括Alaska、Frontier、Spirit、American、Delta、JetBlue、Southwest、Allegiant和United，后者在2024年按阶段长度划分的未经调整的平均CASM为14.61美分。

凭借其ULCC商业模式，Volaris在过去几年保持较低CASM的情况下增长显著。Volaris通过其车队的高效和一致使用、高水平的资产利用率、对直销和分销渠道的高度重视以及基于绩效的可变薪酬结构实现了这一点。Volaris将低成本作为其组织文化的一部分，并认为它可以通过增加新的空客A320neo系列飞机并利用其现有基础设施实现规模经济来进一步降低其CASM。

Volaris的ULCC商业模式和低CASM使其能够通过提供低基础票价来刺激需求进行竞争。Volaris使用其收益率控制系统来设定票价，以期在其运营的每条航线上实现足够的收益率和载客率。Volaris使用促销票价来刺激需求。

2024年期间，Volaris的平均基本票价为52.62美元，并定期为V.club会员提供1.80美元或0.98美元起的促销票价，不包括机场费。Volaris已拆分其航空旅行服务的某些组件，作为其战略的一部分，以允许其乘客选择并为他们想要使用的产品和服务付费。这一分拆战略让Volaris的其他服务收入以及总收入都大幅增长。

Volaris计划继续使用低基础票价来刺激额外的乘客需求，并提高其载客率。2024年，Volaris的平均载客率为86.8%，相比之下，其他公立拉丁美洲航空公司的平均载客率为84.1%，其在美国上市的目标市场竞争对手的平均载客率为82.6%。更高的载客率有助于Volaris产生其他服务收入和额外的总收入，使其能够进一步降低基本票价并刺激新的需求。

除了低票价，Volaris的目标是为其乘客提供充分、高效的飞行体验。Volaris努力在其空中运营中为客户提供准点性能，该公司在2024年实现了83.6%的准点性能。Volaris相信，由于专注于为客户提供附加值和积极的旅行体验，它已经获得了强大的品牌认可。Volaris认为，其积极的“客户关系管理”的企业文化一直是其成功的关键因素。

有关Volaris及其运营的更多信息，请参阅Volaris年度报告（墨西哥）和Volaris 2024年财务报表，均可在Volaris网站https://ir.volaris.com/es/、BMV网站https://www.bmv.com.mx和CNBV网站https://www.gob.mx/cnbv上查阅。投资者还可以查阅Volaris表格20-F中包含的信息，该表格的英文版本可在Volaris网站https://ir.volaris.com/financial-information/sec-filings/和SEC网站https://www.sec.gov/edgar/search/上查阅。

5.1.3.公司Structure

下图总结了Volaris及其子公司的公司结构，以及截至本信息备忘录日期在各此类子公司中的所有权百分比和投票权：

在墨西哥注册成立的子公司：

在其他国家注册成立的子公司：

Vuela是危地马拉的运营子公司，Servicios Earhart负责在危地马拉雇用某些Volaris员工。Vuela、Servicios Earhart和GDS在危地马拉注册成立。Vuela Aviaci ó n是哥斯达黎加的运营子公司。Vuela El Salvador是萨尔瓦多的运营子公司。

2021年10月5日，签署了股票转让/购买协议，据此，公司通过子公司Vuela和Servicios Earhart收购了GDS的全部股本。Vuela收购4股占GDS认缴实收资本80%的股份，Earhart Services收购1股占GDS认缴实收资本20%的股份。2022年6月13日，Volaris对GDS增资并发行新股5790股，全部由子公司Vuela收购。Vuela目前持有的股份占GDS认缴资本的99.97%，Earhart Services目前参与占GDS认缴资本的0.02%。GDS拥有由Direcci ó n General de Aeron á utica Civil de Guatemala颁发的航空技术服务经营者证书和证书/运营合同，该证书/运营合同将于2026年7月26日到期。

5.1.4.Volaris在过去一年的演变

相关活动-2026年

Volaris报告2026年1月的交通结果：载客率为85%。

2026年2月9日，发行人宣布，2026年1月，Volaris的ASM容量增长了4.3%，而当月的RPMs增长了2.1%。墨西哥国内RPMs下降1.1%，而国际RPMs增长6.7%。综合载运率同比下降1.8个百分点至84.8%。当月，Volaris运送了270万名乘客。

Volaris报告2025年12月的交通结果：载客率为84%。

2026年1月8日，发行人宣布，2025年12月，ASM运力增长9.5%，而当月RPM增长5.1%。墨西哥国内RPMs增长1.3%，国际RPMs增长10.7%。综合载运率同比下降3.5个百分点至84.1%。月内，Volaris共运送旅客300万人次。

相关事件-2025年

Volaris和VIVA宣布组建新的墨西哥航空公司集团，以加速墨西哥航空旅行和连通性的增长。

于2025年12月18日，发行人宣布订立协议以完成本信息备忘录所述的合并。

Volaris报告2025年11月的交通结果：载客率为85%。

2025年12月4日，发行人公告称，2025年11月，Volaris的ASM容量增长5.8%，而当月的RPM增长率为3.9%。墨西哥国内RPMs增长0.6%，国际RPMs增长9.2%。综合载运率同比下降1.5个百分点至85.3%。本月，Volaris运送了270万名乘客。

Volaris报告2025年10月的交通结果：载客率为86%。

2025年11月5日，发行人公告称，2025年10月，Volaris的ASM容量增加1.1%，而当月的RPM则下降0.6%。墨西哥国内RPMs下降1.9%，国际RPMs上升1.4%。综合载运率同比下降1.5个百分点至85.9%。当月，Volaris运送了260万名乘客。

Volaris宣布发布2024年综合年度报告

2025年10月7日，发行人公告发布《2024年度综合报告》，题为《转型的艺术：折叠可持续的未来》。

Volaris报告2025年9月交通结果：载客率为83%。

2025年10月7日，发行人公告，于2025年9月，Volaris的ASM容量增加2.9%，而当月的RPMs则上升1.0%。墨西哥国内RPMs增长2.2%，而国际RPMs下降0.9%。综合载运率同比下降1.6个百分点至83.4%。当月，Volaris运送了240万名乘客。

Volaris报告2025年8月交通结果：载客率为85%。

2025年9月3日，发行人公布，于2025年8月，Volaris的ASM容量增加4.7%，而当月的RPM则上升1.9%。墨西哥国内RPMs下降0.9%，而国际RPMs增长6.6%。综合载运率同比下降2.3个百分点至84.7%。当月，Volaris运送了270万名乘客。

Volaris报告2025年7月交通结果：载客率为85%。

2025年8月7日，发行人公告称，于2025年7月，Volaris的ASM容量增加6.0%，而当月的RPM基本持平。墨西哥国内RPMs下降0.4%，而国际RPMs增长1.0%。综合载运率同比下降5.0个百分点至84.9%。当月，Volaris运送了280万名乘客。

Volaris报告2025年6月的交通结果：载客率为84%。

2025年7月8日，发行人公告称，2025年6月，Volaris的ASM容量增加0.6%，而当月的RPM下降1.4%。墨西哥国内RPMs下降2.0%，国际RPMs下降0.4%。因此，载客率同比下降1.7个百分点至83.9%。当月，Volaris运送了240万名乘客。

Volaris报告2025年5月交通结果：载客率为82%。

2025年6月4日，发行人公告称，于2025年5月，Volaris的ASM容量同比增长9.0%，而当月的RPM增长率为3.5%。墨西哥国内RPM增长5.7%，而国际RPM实际上持平。因此，载客率同比下降4.3个百分点至81.8%。本月，Volaris运送了250万名乘客。

Volaris报告2025年4月的交通结果：载客率为82%。

2025年5月7日，发行人公告，于2025年4月，Volaris的ASM容量同比增长16.9%，而当月的RPM增长率为12.7%。墨西哥国内RPMs增长12.9%，而国际RPMs增长12.2%。因此，载客率同比下降3.1个百分点至81.6%。当月，Volaris运送了260万名乘客。

Volaris报告2025年3月的交通结果：载客率为84%。

2025年4月7日，发行人宣布，于2025年3月，Volaris的ASM容量同比增长10.9%，而当月的RPM增长率为7.8%。墨西哥国内RPMs增长9.9%，而国际RPMs增长4.6%。因此，载客率同比下降2.4个百分点至84.4%。月内，Volaris运送了260万名乘客。

Volaris宣布与Casa de Bolsa Santander M é xico续签做市商协议

2025年3月27日，发行人宣布将与Casa de Bolsa Santander，S.A. de C.V.、Grupo Financiero Santander M é xico订立的做市协议期限延长至2026年3月28日。根据上述协议条款，做市商将继续在每日交易时段对A系列股票进行买入和卖出出价，股票代码为“VOLAR”，在Bolsa Mexicana de Valores，S.A.B. de C.V。

Volaris报告2025年2月的交通结果：载客率为85%。

2025年3月7日，发行人公布，于2025年2月，Volaris的ASM容量同比增长3.4%，而当月的RPM增长率为2.5%。墨西哥国内RPMS增长3.6%，国际RPMS增长0.7%。因此，载客率同比下降0.7个百分点至85%。当月，Volaris运送了220万名乘客。

Volaris报告2025年1月的交通结果：载客率为87%。

2025年2月6日，发行人公布，于2025年1月，Volaris的ASM容量同比增长4.7%，而当月的RPM增长率为2.9%。墨西哥国内RPMs增长0.9%，国际RPMs增长5.9%。因此，载客率同比下降1.5个百分点至86.6%。当月，Volaris运送了260万名乘客。

Volaris报告2024年12月的交通结果：载客率为88%。

2025年1月8日，发行人宣布，在2024年12月，由于普惠发动机检查，Volaris的ASM容量同比下降4.5%，略好于预测，因为我们恢复的发动机比预期的多。当月Volaris运送旅客280万人次，载客率为87.6%，较去年上升2.2%。当月RPMs下降2.1%，墨西哥国内RPMs下降8.3%，国际RPMs增长9.0%。

5.1.5.股本

截至本信息备忘录之日，Volaris的认缴和实缴股本为3,426，405,205.16美元。代表股本的股份划分如下：

有关Volaris资本结构的进一步信息，请参阅Volaris年度报告（墨西哥）和Volaris 2024年财务报表，均可在Volaris网站https://ir.volaris.com/es/、证券交易所网站https://www.bmv.com.mx和CNBV网站https://www.gob.mx/cnbv上查阅。投资者还可以查阅Volaris表格20-F中包含的信息，该表格的英文版本可在Volaris网站https://ir.volaris.com/financial-information/sec-filings/和SEC网站https://www.sec.gov/edgar/search/上查阅。

5.1.6.Volaris财务报表的相关变化

自发布Volaris截至2024年12月31日止年度的年度报告（墨西哥）、2025年第四季度的Volaris季度报告并考虑到Volaris后续披露的相关事件后，Volaris的财务报表未发生任何相关变化。

5.2.VIVA的信息

5.2.1.公司名称

Grupo Viva Aerobus，S.A. de C.V。

5.2.2.业务说明

Grupo Viva Aerobus于2006年2月9日根据墨西哥法律成立。

VIVA成立于2006年，是一家数字化、数据驱动、以客户为中心的超低成本航空公司，由其联合创始人、墨西哥领先的地面运输公司Grupo IAMSA和ULCC模式的全球先驱Irelandia Aviation（由Tony和Declan Ryan领导）共同创立。此次合作将Irelandia Aviation在开发和运营ULCC商业模式方面的专业知识与Grupo IAMSA对墨西哥运输市场和墨西哥消费者的深入了解相结合。

2016年12月，经过10年的成功合作，Grupo IAMSA收购了Irelandia Aviation在Grupo Viva Aerobus的所有权权益。

自成立以来，VIVA迅速扩大了其在国内和国际墨西哥航空旅行市场的影响力，从2006年的10条国内航线和2架飞机的机队增长到138条国内航线和46条国际航线，截至2024年12月31日，机队规模为90架空客A320系列飞机。截至2024年底，它通过战略性地位于墨西哥最重要的航空旅行枢纽的九个运营基地为184条航线提供服务。

VIVA是一家ULCC，其实施了专注于操作简单性的成功商业模式，使其能够通过其超低成本的结构和非捆绑服务组合来刺激需求，从而在其经营所在的市场提供低票价。其低成本模式的成功转化为快速增长，目前每天运营超过400个航班，服务于墨西哥最年轻的机队之一的约184条定期航线。

VIVA主要专注于墨西哥境内的国内航空服务，这是一个庞大且未充分渗透的市场，也是世界上增长最快的客运航空旅行市场之一，其增长速度高于墨西哥实际GDP的倍数。

2008年，VIVA开始国际运营，截至2024年12月31日，服务于美国13个国际目的地，其中包括一些最受“探亲访友”旅行者和飞往美国的休闲旅行者欢迎的目的地，以及飞往墨西哥的“探亲访友”拉美裔旅行者。

由于其超低成本的商业模式，根据公开的公司信息，VIVA在2024年以8.90美分的CASM为基础，以8.90美分的成本结构在全球主要航空公司中最低之一运营，同时提供同期墨西哥最低的基本票价之一，为52.1美元。

与墨西哥航空旅行民主化的目标一致，VIVA坚信，任何乘客都不应补贴另一名乘客的旅行需求。因此，每位旅客都可以选择范围广泛的产品和服务，最适合自己出行体验的产品和服务。其业务战略基于“Flex-S í-bilidad”，认识到每位乘客都有不同的需求，因此，VIVA提供了针对其乘客特定旅行需求的个性化体验。

VIVA的商业模式专为对价格敏感的乘客休闲旅行和/或“拜访朋友和亲戚”，以及对成本敏感的中小企业（SME）而设计，为这些客户提供航空旅行的几个基本要素：低票价、准时服务、直接预订、领先的客户服务、支付选项、点对点网络和现代化的机队。它通过广泛的高利润辅助产品和服务补充其低票价，让客户能够定制他们的产品选择，以合适的价格为他们提供最佳体验。

截至2024年12月31日的财年，VIVA的基本票价为52.1美元，不包括机场费。与Volaris类似，VIVA打算继续提供低票价以刺激需求。2024年，VIVA报告的载客率为87.3%。

5.2.3.公司Structure和股本Structure。

截至本信息备忘录之日，VIVA的股本为983,360，694.00美元，已全额认购并实缴。

截至本信息备忘录之日，VIVA的股本表现为：

预计在交割前，VIVA将对VIVA股份进行“拆分”，以使VIVA股份数量与Volaris股份数量相等，从而对VIVA的股本进行上述调整。

下面是VIVA在墨西哥的相关子公司简图：

Aeroenlaces Nacionales，S.A. de C.V.是VIVA在墨西哥和美国的航空公司运营子公司。

VB MRO Tech Services，S.A. de C.V.是一家根据墨西哥法律注册成立的公司。它正在从当局获得许可的过程中，因此目前没有业务。目前，VIVA在自己的机库中执行部分维护、维修和大修（MRO）服务，避免使用外部的MRO提供商，因为它在插槽可用性和执行时间方面成本更高且更复杂。VB MRO由VIVA创建，旨在将航空服务业务与提供维护服务分开，并被单独考虑为VIVA服务。因此，一旦获得运营所需的许可，VB MRO将为VIVA运营的飞机（以及交易后由存续公司运营）提供服务，以确保机队保持在安全和运营状态，遵守严格的行业规定。

PLV Fans Rewards，S.A. de C.V.是一家根据墨西哥法律注册成立的公司，负责在安全可靠的条件下运营和管理车队，遵守严格的行业法规。墨西哥，负责运营和管理VIVA的免费忠诚度计划，被称为“宠儿”。通过Doters，VIVA寻求通过“Doters积分”的积累来奖励客户的忠诚度。欲了解更多信息，请查阅以下网站，但有一项了解，即不属于本通知的一部分：https://www.doters.com/。

Viva Handling，S.A. de C.V.是一家根据墨西哥法律注册成立的公司，于2025年6月在蒙特雷国际机场开始运营。它的创建是为了将VIVA的地面运营服务（即停机坪处理、行李处理、调度和乘客援助）内部化，因为VIVA目前依赖第三方提供这些服务。根据蒙特雷国际机场的结果，VIVA将评估Viva Handling向该国其他机场的过渡。

5.2.4.VIVA在过去一年的演变

相关事件– 2026年

2026年1月交通报告：乘客增长3.7%，载客率达到83.5%。

2026年2月11日，VIVA公布了2026年1月的初步交通结果。当月客运量达250万人次，较2025年1月增长3.7%。与2025年1月相比，以ASMs计量的总容量增加了1.9%，反映出国内容量增加了2.6%，国际容量减少了0.5%。RPMs下降0.1%，受国际市场下降5.2%的推动，但被国内市场增长1.2%所抵消。载运率为83.5%，同比下降1.9个百分点。

2025年12月交通报告：乘客增长4.3%达到82.8%的载客率。

2026年1月12日，VIVA公布了2025年12月的初步交通结果。该月期间，旅客运输量总计270万人次，与2024年12月相比增长4.3%。与2024年12月相比，ASM的总运力增长5.8%，反映出国内运力增长5.2%，国际运力增长8.0%。RPMs增长0.8%，受国内市场增长1.0%的推动，但被国际市场下降0.2%所抵消。载运率为82.8%，同比下降4.2个百分点。

相关事件-2025年

VIVA签约3亿美元融资

2025年12月31日，VIVA宣布签署一项300,000，000.00美元的高级担保定期贷款融资，该融资由销售客票和其他相关服务产生的以美元计价和结算的信用卡和借记卡收款权支持。SMBC、桑坦德银行和Bladex担任联席牵头安排人和联席账簿管理人。

PCR Verum批准了VIVA短期计划的↓ 1/m ↓评级。

2025年12月24日，VIVA告知，PCR Verum批准了其短期票据计划（programa de certificados burs á tiles de corto plazo）对应的‘1/m’评级。截至该日，没有未偿还票据（certificados burs á tiles）。

Viva和Volaris宣布成立新的墨西哥航空集团，以加速墨西哥的航空增长和连通性。

2025年12月18日，VIVA宣布达成协议，以完成本信息备忘录中所述的合并。

2025年11月交通报告：乘客增长4.8%，达到85.2%的载客率。

2025年12月11日，VIVA公布了2025年11月的初步交通结果。当月，旅客运输量总计260万人次，较2024年11月增长4.8%。与2024年11月相比，ASM的总运力增长4.9%，反映出国内运力增长5.1%，国际运力增长3.7%。RPMs增长2.3%，受国内部分3.1%增长的推动，但被国际部分1.8%的下降所抵消。入住率为85.2%，同比下降2.2个百分点。

董事会变动

2025年12月2日，VIVA宣布Laura Cruz离职，成为其董事会的独立成员。克鲁兹女士的离职是由于她被任命的任期届满。

HR Ratings确认Grupo Viva Aerobus短期计划的HR1评级

2025年11月12日，VIVA宣布HR Ratings确认了授予其短期证书burs á tiles计划的HR1评级。

2025年10月交通报告：旅客增长6.6%，客座率达88.0%。

2025年11月12日，VIVA公布了2025年10月的初步交通结果。该月期间，旅客运输量总计250万人次，与2024年10月相比增长6.6%。与2024年10月相比，ASM的总运力增长了2.4%，反映出国内运力增长了1.6%，国际运力增长了6.2%。在国内和国际市场分别增长2.7%和2.2%的推动下，RPMS增长2.6%。载运率为88%，同比提高0.3个百分点。

2025年9月交通报告：乘客增长3.4%，达到86.1%的载客率。

2025年10月10日，VIVA公布了2025年9月的初步交通结果。当月，旅客运输量总计240万人次，与2024年9月相比增长3.4%。与2024年9月相比，ASM的总运力增长了0.7%，反映出国内运力水平相似，国际运力增长0.9%。RPMs下降1.5%，受国内市场下降2.0%的推动，但被国际市场4.3%的增长所抵消。客座率为86.1%，同比下降2.0个百分点。

2025年8月交通报告：乘客增长8.2%，达到89.5%的载客率。

2025年9月12日，VIVA公布了2025年8月的初步交通结果。该月期间，旅客运输量总计270万人次，与2024年8月相比增长8.2%。与2024年8月相比，ASM的总运力增长4.9%，反映出国内运力增长3.8%，国际运力增长9.8%。在国内市场增长4.4%和国际市场增长9.5%的推动下，RPMS增长5.3%。客座率为89.5%，同比提高0.3个百分点。

2025年7月交通报告：旅客增长7.8%，客座率达88.6%。

2025年8月12日，VIVA公布了2025年7月的初步交通结果。该月期间，旅客运输量总计270万人次，与2024年7月相比增长7.8%。与2024年7月相比，ASM的总运力增长了10.1%，反映出国内运力增长了8.5%，国际运力增长了17.5%。RPMs增长6.3%，受国内部分增长5.6%和国际部分增长9.7%的推动。入住率为88.6%，同比下降3.4个百分点。

董事会变动。

2025年7月24日，VIVA宣布任命3名新的董事会成员，自2025年7月23日起生效：Eduardo Sol ó rzano成为独立董事，而José Alfredo Ruiz和Francisco Daniel Rodr í guez成为专有董事。

2025年6月交通报告：乘客增长6.1%，达到86%的载客率。

2025年7月11日，VIVA公布了2025年6月的初步交通结果。该月期间，旅客运输量总计250万人次，与2024年6月相比增长6.1%。与2024年6月相比，ASM的总运力增长了6.8%，反映出国内运力增长了6.1%，国际运力增长了9.8%。在国内市场增长3.1%和国际市场增长6.8%的推动下，RPMS增长3.7%。载运率为86.0%，同比下降2.7个百分点。

2025年5月交通报告：乘客增长9%，达到84.8%的载客率。

2025年6月11日，VIVA公布了2025年5月的初步交通结果。该月期间，旅客运输量总计250万人次，与2024年5月相比增长9%。与2024年5月相比，ASM的总运力增长6.6%，反映出国内运力增长4.2%，国际运力增长18.2%。在国内市场增长4.4%和国际市场增长17.6%的推动下，RPMS增长6.4%。载运率为84.8%，同比下降0.5个百分点。

2025年4月交通报告：旅客增长17.6%，达到86.6%的载客率。

2025年5月12日，VIVA公布了2025年4月的初步交通结果。在上述月份期间，旅客运输量总计250万人次，较2024年4月增长17.6%。与2024年4月相比，ASM的总运力增长了10.4%，反映出国内运力增长6.4%，国际运力增长29.8%。在国内市场增长11.0%和国际市场增长34.3%的推动下，RPMS增长14.5%。载运率为86.6%，同比提高2.8个百分点。

2025年3月交通报告：旅客增长12.2%，客座率达到85.9%。

2025年4月11日，VIVA公布了2025年3月的初步交通结果。在上述月份，旅客运输量总计240万人次，较2024年3月增长12.2%。与2024年3月相比，ASM的总运力增长8.0%，反映出国内运力增长6.6%，国际运力增长14.5%。在国内市场增长6.7%和国际市场增长8.8%的推动下，RPMS增长7.0%。载运率为85.9%，同比下降0.6个百分点。

2025年2月交通报告：旅客增长9.5%，客座率达到83.0%。

2025年3月12日，VIVA公布了2025年2月的初步交通结果。在上述月份期间，旅客运输量总计210万人次，与2024年2月相比增长9.5%。与2024年2月相比，ASM的总运力增长8.7%，反映出国内运力增长7.4%，国际运力增长14.2%。在国内市场增长2.9%和国际市场增长18.3%的推动下，RPMS增长5.3%。载运率为83.0%，同比下降2.6个百分点。

2025年1月交通报告：旅客增长10.6%，客座率达到85.4%。

2025年2月12日，VIVA公布了2025年1月的初步交通结果。在上述月份内，旅客运输量总计240万人次，较2024年1月增长10.6%。与2024年1月相比，ASM的总运力增长9.2%，反映出国内运力增长5.7%，国际运力增长25.5%。在国内市场增长4.4%和国际市场增长29.0%的推动下，RPMS增长8.5%。载运率为85.4%，同比下降0.4个百分点。

2024年12月交通报告：乘客增长13.3%，达到87.1%的载客率。

2025年1月10日，VIVA公布了2024年12月的初步交通结果。当月，旅客运输量共计260万人次，较2023年12月增长13.3%。与2023年12月相比，ASM的总运力增长了7.5%，反映出国内运力增长了4.0%，国际运力增长了22.6%。在国内市场增长6.3%和国际市场增长33.8%的推动下，RPMS增长10.9%。载运率为87.1%，同比提高2.1个百分点。

5.2.5.VIVA财务报表的相关变化

自VIVA发布截至2024年12月31日的年度报告、2025年第四季度的VIVA季度报告并考虑到VIVA后续披露的相关事件后，VIVA的财务报表未发生相关变化。

[空间有意留下空白]。

公司已识别以下与公司重组相关的风险，这些风险可能会显着影响其业绩和盈利能力，并影响Volaris股份的价格。有关适用于Volaris的额外风险的更多信息，请参阅Volaris年度报告（墨西哥）和Volaris 2024年财务报表，均可在Volaris网站https://ir.volaris.com/es/、证券交易所网站www.bmv.com.mx和CNBV网站www.gob.mx/cnbv上查阅。

下文描述的风险和不确定性并不是可能影响Volaris业绩和盈利能力并影响Volaris股票价格的唯一风险。存在其他未知或目前不被视为重大的风险和不确定性，如果这些风险和不确定性成为现实或恶化，可能会对Volaris或Volaris股票的价格产生不利影响。

与企业重组相关的风险

在公司重组中向VIVA股东发行Volaris股票将大幅减少Volaris股东的百分比所有权权益。

如果公司重组完成，预计在完全稀释的基础上，将向VIVA股东发行约1,078，528,426股Volaris股份，包括1,055，208,892股II类A系列股份和23,319，534股II类B系列股份。此外，87,448，251股II类A系列Volaris股份将作为预留股份发行并以库存形式持有，以支持Carval票据的潜在转换。

公司重组完成后，现有Volaris股东预计将拥有Volaris约50%的已发行股本，前VIVA股东预计将拥有Volaris约48%的已发行股本（其中约2%的Volaris已发行股本以库存形式持有作为预留股份）。

在公司重组中向VIVA股东发行Volaris股票将导致Volaris当前股东在收益、投票、清算价值以及账面和市场价值方面的相对百分比所有权权益大幅减少。

拟议的公司重组可能会影响Volaris股票的市场价格。

如果合并生效，VIVA将作为非存续实体不复存在，其股份将被注销，而Volaris作为存续和存续实体，将根据合并协议中规定的条款增加其股本。此种增资的目的将是为了会计目的，反映VIVA的股权并入Volaris，并不意味着将向投资公众发行股份，也不会改变Volaris现有股东的所有权权益，超出（i）他们将因发行增资所得的额外股份而遭受的稀释和（ii）分别发行Volaris II类股份B-1系列和B-2系列，这些股份将专门发行给Volaris的某些特定股东（通过转换，在逐股的基础上，将基础Volaris普通股的一部分转换为ADS，并由此注销此类ADS和代表它们的CPO）。

尽管有上述情况，一些投资者可能会对公司重组的实施产生负面看法，或对其公司、运营或财务影响产生不确定性。因此，Volaris股票的市场价格可能会出现波动，无法保证这将是积极的。这种波动可能会导致投资者损失部分或全部对Volaris股票的投资。

公司在企业重组待决期间受到业务不确定性和合同限制的影响，这可能对其业务和运营产生不利影响。

由于有关公司重组的持续不确定性，有可能某些客户、供应商及与公司有业务关系的其他人员可能会延迟或推迟某些业务决策或可能决定寻求终止、改变或重新谈判他们与公司的关系，这可能会对其收入以及Volaris股票的市场价格产生负面影响，无论公司重组是否完成。

根据BCA的条款，公司在完成公司重组之前开展业务受到某些限制，这可能会对其执行某些业务战略的能力产生不利影响。这些限制可能会在公司重组完成之前对其业务和运营产生负面影响。

公司重组取决于Volaris股东的批准以及其他成交条件的满足，其中部分或全部可能无法满足或在预期时间范围内完成，如果有的话。

公司重组的完成取决于多项完成条件，包括：（i）Volaris临时股东大会批准公司重组；（ii）墨西哥国家外国投资委员会的CNIE批准；（iii）反垄断批准，包括HSR法案规定的等待期到期或提前终止、CNA（墨西哥）的授权，及AeroCivil（哥伦比亚）的授权；（iv）CNBV的更新注册批准；及（v）CNBV理事会的决议，豁免某些VIVA股东就合并进行要约收购的义务。

无法保证将获得所有必要的同意和批准，或所有成交条件将以其他方式得到满足（或如适用则被豁免），并且，即使可以获得所有必要的同意和批准，并且所有成交条件均得到满足（或如适用则被豁免），也无法保证此类同意和批准的条款、条件和时间或公司重组完成的时间。完成企业重组的许多条件不在公司的控制范围内，其无法预测这些条件何时或是否会得到满足（或如适用则被豁免）。公司重组的任何不利后果可能会因公司重组完成的任何延迟或BCA的终止而加剧。

未能在预期时间框架内成功整合Volaris和VIVA的业务可能会对合并后公司的未来业绩产生不利影响。

公司订立BCA的预期是，公司重组将带来各种好处，包括一定的成本节约和运营效率或协同效应。要实现这些预期收益，公司的业务和VIVA的业务必须成功整合。从历史上看，Volaris和VIVA一直是独立的公司，它们将继续按此运营，直到公司重组完成。

整合可能是复杂和耗时的，可能需要大量的资源和努力。合并后公司的管理层可能在巩固公司运营和VIVA运营、整合两家公司的技术、程序和政策以及解决两家公司不同的企业文化方面面临重大挑战。如果企业未能成功整合，企业重组的预期收益可能无法完全或根本无法实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现。

股东或债权人反对合并。

根据LGSM，根据BCA的规定，可能无法获得Volaris临时股东大会批准合并或任何相关事项的有效安装和/或投票的法定人数。任何具有合法权益的债权人都可以向墨西哥法院提起法律诉讼，反对合并。对于这种反对，如果启动程序的一方以保证金的方式保证可能因反对而对Volaris造成的损害，合并可能会被暂时中止。临时暂停可能会继续，直到有司法决议认为反对是没有根据的，或者当对方与Volaris达成协议时。该期限届满后，任何债权人、股东不得对合并提出异议。

墨西哥公司法没有具体规定可以反对合并的法律依据，以及如果这种反对得到维持，法院可能采取的措施，也没有关于该主题的判例法。Volaris无法预测是否有人会反对合并，或者，如果有，墨西哥法院在进行反对时将遵循什么标准，在进行诉讼时将采取哪些步骤或将采取哪些措施。

如果公司重组未能完成，公司将产生大量成本，可能对其财务业绩和运营以及Volaris股票的市场价格产生不利影响。

若公司重组未能完成，Volaris股份的价格可能会下降至Volaris股份当前市场价格反映公司重组将完成的市场假设的程度。Volaris和VIVA已经并将继续产生与公司重组相关的大量成本，主要是与会计、税务、法律和其他专业服务相关的成本。此外，公司已转移大量管理资源以努力完成公司重组，并在公司重组未决期间受到BCA对其业务开展的限制。如果企业重组未能完成，公司将很少或没有就所产生的此类费用获得任何好处。此外，如果企业重组未能完成，公司可能会遇到来自金融市场及其供应商、客户和员工的负面反应。这些因素中的每一个都可能对Volaris股票的交易价格及其财务业绩和运营产生不利影响。

Volaris在合并后的运营和投资融资方面可能面临困难，这可能对其业务和业绩产生不利影响。

Volaris可能需要发行债务或额外股权，为营运资金和资本支出提供资金，或在公司重组后进行收购和其他投资。无法保证Volaris将以可接受或绝对条款获得债务或股权融资。如果Volaris无法以可接受的条款获得足够的融资，其财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

Volaris主要是一家控股公司，依赖于其子公司和合资企业的经营业绩。

Volaris主要取决于其子公司的经营业绩，在合并完成后，还将取决于VIVA的子公司的经营业绩，这些子公司将因交易而成为Volaris的子公司。Volaris的每个子公司（以及VIVA的每个子公司）都是一个独立的法律实体，在某些情况下，Volaris从他们那里获得现金的能力受到法律和合同限制。Volaris支付股息和履行债务支付及其他义务的能力主要取决于其子公司（包括VIVA的子公司将在交易完成后成为Volaris的子公司）产生的现金流，以及它们以利息支付、债务支付或股息等方式向Volaris提供现金的能力。上述每一家子公司都是一个独立的法律实体，在某些情况下，有可能限制其向Volaris提供现金的能力的法律、税务和合同限制。

除了Volaris作为担保人的与Santander和Bancomext的循环信贷安排可能会限制其在此类安排下发生违约时宣布和支付股息的能力外，Volaris及其任何子公司都没有支付本金、利息和股息的相关合同限制，未来施加此类限制的任何财务或其他协议都可能影响Volaris支付其自身费用和债务的能力。

此外，Volaris是一家控股公司，没有自己的有形资产，因为与提供行政和技术服务相关的所有资产，以及用于经营特许权、许可证和授权的资产，均通过其子公司持有。因此，Volaris几乎完全依赖其子公司及其品牌的股份价值，作为其控股层面的主要资产。在这方面，Volaris承担的任何付款义务，包括股息或来自融资的付款，将取决于其子公司是否有现金，以及是否存在可以合法和合同转让给Volaris的充足现金流。此类转让可能受到公司或法律要求以及有关Volaris或其子公司债务的协议条款的限制。

作为一家主要控股公司，Volaris能否履行其对债权人的付款义务取决于其从其子公司收到的付款及其参与其收入分配的能力。在某些情况下，Volaris参与子公司收益分享的权利，因此也是其债权人的权利，可能实际上从属于子公司的某些债权人在适用合同和法律下的付款义务。

Volaris附属公司的财务状况或经营业绩的任何不利变化都可能对Volaris的业务、财务状况、经营业绩、现金流量和前景以及Volaris股份的市场价格产生重大不利影响。

如果合并因任何原因未能完成，Volaris和VIVA将继续作为独立实体运营、竞争和存在。

如果合并因任何原因无法完成，Volaris和VIVA将继续作为独立的公司运营，保持独立的公司结构、业务模式、资产基础、行政制度和合同义务，并相互竞争。在这种情况下，公司重组中设想的公司整合的预期收益，包括截至收盘时为Volaris提议的运营效率、结构简化、股权合并和公司治理调整，将不会实现。

此外，未能完成交割可能会造成市场不确定性，影响投资者和交易对手的预期，并导致与未完成重组相关的额外成本，这可能会对Volaris的经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。这种情况可能会对Volaris股票的市场价格产生不利影响。

如果Carval票据和票据购买协议的条款在交易结束前或截至收盘时没有修改，Volaris可能会被要求回购Carval票据。

根据Carval票据的条款，该交易可能构成“控制权变更”，如适用，这将要求Volaris作为VIVA权益的继任者，根据其条款提出回购Carval票据的要约。

此外，Carval票据的某些条款可能与股票在证券交易所上市的公司不兼容。尽管根据BCA，VIVA有义务在交割前修订Carval票据和相关协议的条款，包括处理任何此类条款，但无法保证此类修订实际上将在交割前完成。

适用法律的变更可能会影响交易项下的义务。

Volaris和VIVA必须遵守所有适用的法律，包括反腐败和反洗钱法律。任何不遵守这些法律的行为都可能导致重大处罚、对当事人造成损害以及包括BCA在内的交易协议可能无效。此外，适用法律的任何变化都可能对交易的可行性产生不利影响。

与Volaris股份相关的风险

合并后公司股票的交易价格难以预测。

Volaris股份的交易价格可能因若干因素而大幅波动，其中包括（其中包括）以下因素：

其中许多因素超出了Volaris的控制范围。无论公司的经营业绩如何，市场和行业因素都可能对Volaris股票和ADS的市场价格产生不利和重大影响。

证券市场总体上经历了大幅波动，这往往与特定公司的经营业绩无关。主要市场的这些类型的波动可能会对Volaris股票的市场价格产生不利影响。过去，股东曾在其证券价格出现高波动时期后对发行人提起集体诉讼。任何针对Volaris的类似诉讼都可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并对其业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

Volaris股份和VIVA股份合并后的价值可能不等于两股合并前的价值。

公司无法保证Volaris股份和VIVA股份合并后的交易价格将等于或高于公司重组前两股的价格。

由于BMV的相对流动性较低，Volaris股票和ADS的价格和交易量可能会大幅波动。

就上市发行人的市值而言，BMV是拉丁美洲最大的交易所之一，但与其他主要外国证券市场相比，仍然相对缺乏流动性和波动性。尽管公众参与BMV上的证券交易，但此类交易的很大一部分是由机构投资者或代表机构投资者进行的。

墨西哥公司发行的证券交易量通常低于在发达市场观察到的交易量，这可能会限制Volaris股票持有人在所需时间或所需价格出售证券的能力，从而对Volaris股票的交易价格产生不利影响，从而对ADS的交易价格产生不利影响。

缺乏分析师的报道或对Volaris的负面报道可能会影响Volaris股票和ADS的交易价格和交易量。

Volaris Shares的市场价格部分取决于证券或行业分析师发布的覆盖范围和报告。如果一位或多位分析师下调Volaris股票评级、发布不利报告或包含有关Volaris业务的重大错误陈述，Volaris股票的市场价格可能会下跌。

此外，如果一名或多名分析师停止提供Volaris的报道或未能发布定期报告，对Volaris股票的需求可能会减少，从而导致Volaris股票和ADS的价格和交易量都下降。

未来的股票发行可能会稀释投资者的参与，并对Volaris股票和ADS的价格产生不利影响。

Volaris未来可能增发Volaris股份，为企业需求融资、加强资本结构或进行收购或其他战略交易。Volaris股份的任何未来发行可能会稀释现有投资者在公司股本中的比例权益。

此外，未来Volaris股票的发行、现有股东或管理层成员出售Volaris股票或ADS，或Volaris或其相关股东就可能的发行或出售发表的声明，都可能对Volaris股票的市场价格造成下行压力，从而对ADS造成下行压力。无法保证此类波动不会对Volaris股票或ADS持有人的投资价值产生不利影响。

墨西哥法律和Volaris章程的规定可能会使控制权变更变得更加困难，并限制Volaris股票或ADS持有人从可能的控制权变更溢价中受益的能力。

LMV和Volaris章程的某些规定可能会使第三方进行可能导致公司控制权变更的要约收购或任何收购企图变得更加困难、延迟或代价更高。因此，即使Volaris股票或ADS的持有者可能希望参与此类交易，他们也可能没有机会这样做。

特别是，根据LMV和Volaris的章程，任何个人或群体直接或间接获得：（i）5%或以上的Volaris股份（包括收购代表Volaris股份的ADS或CPO），或（ii）20%或以上的Volaris股份（直接或通过ADS或CPO），都需要获得董事会的事先批准。

在后一种情况下，即使获得董事会的批准，收购人也将被要求就收购100%的股份、CPO以及（如适用）代表他们的证券提出要约收购。该要约收购必须以高于Volaris股份市价的大幅溢价提出，该溢价将由Volaris董事会根据独立财务顾问的意见确定。

这些规定可能会严重影响第三方获得Volaris控制权的能力，并可能不利于Volaris股票或ADS的持有人在控制权变更导致的要约收购的情况下寻求从溢价中受益。如需更多信息，请参阅Volaris 2024年年度报告（墨西哥）中题为“章程和其他公约-控制权变更条款（Estatutos Sociales y otros Convenios – Disposiciones de cambio de control）”、“章程和其他公约-投票权（Estatutos Sociales y otros Convenios – Derechos de voto）”和“章程和其他公约-其他条款-外国投资条款（Estatutos Sociales y otros Convenios – Otras Disposiciones – Disposiciones en materia de inversi ó n extranjera）”的章节。

除根据BCA完成交易的其他条件外，在通过重述的章程和CNBV的董事会（Junta de Gobierno）豁免VIVA的某些股东就合并进行要约收购的决议以及根据BCA完成交易的其他条件的情况下，交易将不需要根据LMV的上述规定和Volaris与控制权变更有关的章程采取任何额外行动。

与财务信息相关的风险

截至合并生效日期的资产负债表可能与备考财务报表不同。

为反映合并生效后Volaris的资产负债表，本信息备忘录中包含的Volaris的备考财务信息是基于各种假设编制的，并受制于其未来运营的实际结果以及Volaris管理层无法控制的其他因素的影响而产生的变化。因此，备考财务信息可能无法反映Volaris作为合并中的存续实体的实际财务状况或经营业绩。

呈列的简明综合备考财务资料并不代表未来业绩。

本信息备忘录所附Volaris财务状况的简明、备考综合财务信息仅供说明之用；因此，此类信息并不代表如果交易在假定日期完成本应获得的实际经营结果，也无意作为对Volaris未来经营结果或财务状况的预测。

本信息备忘录中包含的Volaris简明备考综合财务信息应与Volaris的历史财务报表及其附注一并阅读。

本信息备忘录中包含的简明备考综合财务信息可能无法反映Volaris将经历的运营结果、财务状况和现金流量。

本信息备忘录中包含的Volaris的简明备考综合财务信息可能会被修改，甚至是重大的，如果它所依据的一项或多项假设没有实现。

【空间有意留白】

本节所包括的选定财务信息来自Volaris（墨西哥）的年度报告、Volaris 2025年第四季度未经审计的季度报告、VIVA截至2024年12月31日止年度未经审计的合并财务报表、VIVA截至2025年12月31日止年度未经审计的财务报表（“基数”），以及未经审计的备考财务报表，这些财务报表反映了公司重组的影响。

这些信息是根据国际财务报告准则编制的，应与“八。管理层对Volaris财务状况和运营结果的讨论和分析（备考）”，以千美元为单位。

截至2024年12月31日止年度的未经审核简明综合备考损益表、截至2024年12月31日止年度的未经审核简明综合备考财务状况表及截至2025年12月31日止年度的未经审核简明综合备考经营报表呈列Volaris的未经审核简明综合备考财务资料，犹如本资料备忘录所述的公司重组已于2024年12月31日发生并已完成。

有关备考财务报表的更多信息，请参阅“十二。Exhibits " of this Information Memorandum。

【空间有意留白】

Controladora Vuela Compa ñ í a de Aviaci ó n，S.A.B. de C.V.和子公司

简明综合备考财务状况表

（1）Volaris的信息可在Volaris年度报告（墨西哥）中直接查阅。

（2）VIVA的财务信息与截至2024年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表所载信息相比存在一定差异。此类差异产生于识别和更正非实质性错误，以及专门为编制和列报简明综合备考财务报表而进行的重新分类。

【空间有意留白】

Controladora Vuela Compa ñ í a de Aviaci ó n，S.A.B. de C.V.和子公司

简明综合备考财务状况表

（1）Volaris的信息可在2025年第四季度的Volaris季度报告中直接查阅。

（2）VIVA的财务信息包括专门为编制和列报简明综合备考财务报表而进行的重新分类。

【空间有意留白】

Controladora Vuela Compa ñ í a de Aviaci ó n，S.A.B. de C.V. y和子公司

简明合并备考经营报表

（1）Volaris的信息可在Volaris年度报告（墨西哥）中直接查阅。

（2）VIVA的财务信息与截至2024年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表所载信息相比存在一定差异。此类差异产生于识别和更正非实质性错误，以及专门为编制和列报简明综合备考财务报表而进行的重新分类。

【空间有意留白】

Controladora Vuela Compa ñ í a de Aviaci ó n，S.A.B. de C.V.和子公司简明合并备考经营报表

（1）Volaris的信息可在2025年第四季度的Volaris季度报告中直接查阅。

（2）VIVA的财务信息包括专门为编制和列报简明综合备考财务报表而进行的重新分类。

【空间有意留白】

编制以下分析是为了提供信息，以便于审查和理解作为存续实体的基础合并财务报表和备考财务报表，它们反映了公司重组对VIVA的基础合并财务报表的影响。

本分析并非旨在详尽描述公司重组所产生的所有影响或后果。数字可能因四舍五入而有所不同。

以下分析应与公司截至2024年12月31日止年度的财务报表和Volaris截至2025年12月31日止12个月期间的2025年第四季度季度报告一起阅读，这两份报告均可在公司网站https://ir.volaris.com/es/、BMV网站https://www.bmv.com.mx和CNBV网站https://www.gob.mx/cnbv上查阅。

对此，读者请参阅本信息备忘录的展品。

由于公司重组预期Volaris将以存续实体为准，因此已根据Volaris 2025年第四季度季度报告和公司截至2024年12月31日止年度的财务报表获得与业绩相关的某些财务信息，这两个信息均可在公司网站https://ir.volaris.com/es/、BMV网站https://www.bmv.com.mx和CNBV网站https://www.gob.mx/cnbv上查阅。

因此，为了本信息备忘录的读者的利益，下文将对Volaris截至2025年12月31日止期间的经营业绩与截至2024年12月31日止同期的比较进行分析。

【空间有意留白】

营业收入

截至2025年12月31日止年度，发行人的备考净营业收入将较2024年下降5%，主要受基本票价收入下降14%和货运收入下降8%的推动，部分被其他非客运收入增长26%和其他客运收入增长3%所抵消。

营业费用

发行人截至2025年12月31日止年度的备考净营运开支将较2024年增加7%，主要受以下因素推动：（i）飞机及发动机可变租赁开支45%，（ii）折旧及摊销开支30%，（iii）使用权资产折旧开支12%，（iv）薪金及福利开支9%，（v）维修开支9%，及（vi）着陆、起飞及航行开支8%；部分被其他经营收入增加14%及销售、营销及分销开支减少5%等所抵销。

营业收入

发行人2025年备考营业收入将达到2.556亿美元，较2024年减少6.226亿美元，主要是由于总营业收入减少2.728亿美元和总营业费用增加3.498亿美元。

净财务结果

发行人的备考净财务业绩将显示增加2590万美元，主要是由于外汇收益增加7850万美元，部分被财务收入减少2730万美元和财务成本增加2530万美元所抵消。

所得税

截至2025年12月31日止年度，发行人将报告1820万美元的所得税优惠，而截至2024年12月31日止年度的所得税亏损为1.358亿美元。

合并净收益（亏损）

由于上述因素，发行人将在2024年报告备考净收入3.412亿美元，在2025年报告备考净亏损1.016亿美元。

ii.财务状况、流动性和资本资源

由于合并，截至2025年12月31日及2024年12月31日未经审核简明综合备考财务状况表的最重大变动解释如下：

截至2025年12月31日，发行人报告的流动资产为26.435亿美元，非流动资产为76.661亿美元，净资产总额为103.096亿美元。

截至2025年12月31日，流动负债总额为31.523亿美元，非流动负债总额为62.311亿美元，净负债总额为93.834亿美元。截至同日，发行人将报告的权益为9.262亿美元。

截至2024年12月31日，发行人报告的流动资产为23.637亿美元，非流动资产为76.291亿美元，净资产总额为99.928亿美元。

截至2024年12月31日，流动负债总额为31.485亿美元，非流动负债总额为56.629亿美元，净负债总额为88.114亿美元。截至同日，发行人将报告的权益为11.814亿美元。

该交易将通过以下合同进行记录：

BCA是Volaris和VIVA之间订立的框架协议，双方据此就公司重组和合并的一般条款达成一致，其中规定（其中包括）：

Volaris与VIVA将订立的合并协议是根据LGSM正式确定合并的协议，其中规定（其中包括）：

股东协议将在IAMSA、Indigo Partners LLC、Brian Franke和Blue Phoenix LLC之间执行，根据BCA，该协议将规范这些股东及其某些关联公司在交易完成后参与公司股本的权利和义务。如适用及一经认购，股东协议将于公司办事处提供予股东谘询。

发行人的若干股东与VIVA各自订立投票及支持协议。这些协议于2025年12月18日订立，是发行人的某些股东根据BCA承诺支持发行人与VIVA合并的协议。

-配套协议的适用法律：纽约州法律。

【空间有意留白】

应任何被证明是公司发行的证券所有人的投资者的要求，根据适用法律，将以书面形式提供此类文件的副本至：ir@volaris.com或通过电话+（52）55-5261-6400在公司位于AV的办事处。Antonio Doval í Jaime No.70，Tower B，13 Floor，Colonia Zedec Santa Fe，Ciudad de M é xico，M é xico，C.P. 0 1210。

投资者如有此意愿，可查阅已在CNBV和证券交易所备案的公开文件，包括有关Volaris财务状况和业绩的定期信息，以及Volaris通过证券交易所披露的某些相关事件。这些信息可在证券交易所信息中心查阅，该信息中心位于Centro Burs á til，地址为Paseo de la Reforma No. 255，Colonia Cuauht é moc，C.P. 06500，Ciudad de M é xico。

该公司的网站是https://ir.volaris.com/es/。该等网站所载有关公司的资料并非本信息备忘录或公司就任何公开或非公开发行证券而使用的任何其他文件的一部分或标的。

【空间有意留白】

“以下签署人在宣誓后特此声明，在我们各自的职责范围内，我们准备了本信息备忘录中包含的与发行人有关的信息，据我们所知和所信，这些信息合理地反映了其状况。此外，我们声明，我们不知道本信息备忘录中遗漏或虚假陈述的任何重大信息，也不知道其中包含可能误导投资者的信息。”

Controladora Vuela Compa ñ í a de Aviaci ó n，S.A.B. de C.V。

__________________________________

¹履行首席财务官职责。

²履行首席法务官的职能。

【另附】

CONTROLADORA VUELA COMPA ñ í a de Aviaci ó n，
S.A.B. de C.V.和子公司

（d.b.a. VOLARIS）

简明合并备考财务报表（未经审计）

截至2025年12月31日及2024年止年度

附独立核数师报告

这份文件仅为遵守墨西哥的监管备案信息而编制并以西班牙文发布。为了您的方便和仅供参考之用，我们还编写并提供了这份英文译本。如英文版与西班牙文版有任何差异，则以西班牙文版为准。

CONTROLADORA VUELA COMPA ñ í a de Aviaci ó n，

S.A.B. de C.V.和子公司

（d.b.a. VOLARIS）

简明合并备考财务报表（未经审计）

截至2025年12月31日及2024年12月31日及截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

内容：

独立核数师报告

简明合并备考财务报表：

简明综合备考财务状况表

简明合并备考经营报表

简明综合备考财务报表附注

这份文件仅为遵守墨西哥的监管备案信息而编制并以西班牙文发布。为了您的方便和仅供参考之用，我们还编写并提供了这份英文译本。如英文版与西班牙文版有任何差异，则以西班牙文版为准。

独立会计师关于编制公司重组资料所载未经审核备考简明综合财务报表的鉴证报告。

致董事会

Controladora Vuela Compa ñ í a de Aviaci ó n，S. A.B de C.V.：

我们已完成我们的鉴证业务，以报告由集团管理层编制的Controladora Vuela Compa ñ í a de Aviaci ó n，S. A. B. de C. V.及其子公司（“集团”）未经审计的备考简明综合财务报表。未经审核备考简明综合财务报表包括截至2025年12月31日及2024年12月31日的未经审核备考简明综合财务状况表、该日终了年度的未经审核备考简明综合收益表，以及相关的解释性说明，并附于集团发布的企业重组信息说明中。集团编制备考财务资料所采用的标准载于未经审核备考简明综合财务资料附注4。

集团已编制未经审核备考综合财务报表，以说明附注2及3所述事件对集团截至2025年12月31日及2024年12月31日止财务状况的影响，以及对集团截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的业绩的影响，就未经审核备考简明综合财务状况表而言，犹如该等事件或交易已于2024年12月31日发生，而就未经审核备考简明综合收益表而言，则已于2024年1月1日发生。作为这一过程的一部分，财务信息和结果由集团从截至2025年12月31日和2024年12月31日的Controladora Vuela Compa ñ í a de Aviaci ó n，S. A. B. de C. V.的经审计综合财务报表以及Grupo Viva Aerobus，S. A. de C. V.截至2025年12月31日和2024年12月31日以及该日终了年度的财务报表中提取。

管理层对未经审计的备考简明综合财务报表的责任

管理层负责根据编制过程中使用的标准编制未经审计的备考简明综合财务报表，详见附注4。

我们的独立性和质量控制

我们本着诚信、客观、专业胜任和应有的注意、保密、保密、职业行为等基本原则，遵守了《职业会计师Code of Ethics》中关于独立性和其他伦理方面的要求。

我所应用国际质量管理标准，该标准要求事务所设计、实施和运营质量管理体系，其中包括与遵守道德要求、专业标准以及适用的法律和法规要求相关的政策或程序。

（续）

1

独立公共会计师的责任

根据墨西哥国家银行和证券委员会（“CNBV”）的要求，我们的责任是就集团管理层是否在所有重大方面按照附注4中详述的标准编制未经审计的备考简明综合财务报表发表意见。

我们根据国际审计和鉴证准则委员会发布的国际鉴证业务标准（ISAE3420）开展了我们的业务，鉴证业务是为了报告招股说明书中包含的备考财务信息的汇编。这一准则要求我们计划并履行程序，以就集团管理层是否已在所有重大方面按照附注4中详述的标准编制未经审计的备考简明综合财务报表取得合理保证。

就本次业务而言，我们不负责就编制未经审计的备考简明综合财务报表所使用的历史财务信息更新或重新发布报告或意见，也未对编制未经审计的备考简明综合财务报表所使用的财务信息进行审计或审查。

信息报表中包含的未经审计的备考简明综合财务报表的目的仅是为了说明重大事件和交易的影响，就好像这些事件已经发生并且交易是在选定的日期进行的以进行说明一样。因此，我们不提供任何保证，说明2和3中描述的事件和交易的实际结果，就未经审计的备考简明综合财务状况表而言，如同这些事件或交易发生在2024年12月31日，或就未经审计的备考简明综合损益表而言截至2025年1月1日，将与所呈列的相同。

就未经审计的备考简明综合财务报表是否已在所有重大方面并按照适用的标准编制报告的合理鉴证业务涉及履行程序，以评估集团管理层在编制未经审计的备考简明综合财务报表时使用的标准是否为列报直接归因于事件和交易的重大影响提供合理基础，并获取充分适当的证据，证明：

所选择的程序取决于独立公共会计师的判断，基于他们对集团性质、未经审计的备考简明综合财务报表所涉及的事件和交易以及该业务的其他相关情况的理解。

（续）

2

该业务还涉及评估未经审计的备考合并财务报表的总体列报方式。

我们认为，我们获得的证据为我们的意见提供了充分和适当的基础。

意见

我们认为，截至2025年12月31日和2024年12月31日的未经审计的备考简明综合财务报表在所有重大方面均按照附注4所述标准编制。

其他事项–限制使用及分发

我们提请注意附注4，其中描述了集团用于编制备考财务信息的详细标准。集团编制的未经审核备考简明综合财务报表旨在协助公司遵守与墨西哥CNBV的义务。因此，未经审计的备考简明综合财务报表不适合用于任何其他目的。我们的报告仅为管理和墨西哥CNBV编写，不得使用或分发给第三方。

毕马威C á rdenas Dosal，S.C。

2026年3月6日，墨西哥城。

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Controladora Vuela Compa ñ í a de Aviaci ó n，S.A.B. de C.V.和子公司

简明综合备考财务状况表

Controladora Vuela Compa ñ í a de Aviaci ó n，S.A.B. de C.V.和子公司

简明综合备考财务状况表

随附的附注是这些简明综合备考财务报表的组成部分。

Controladora Vuela Compa ñ í a de Aviaci ó n，S.A.B. de C.V.和子公司

简明综合备考财务状况表