美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》
| 由注册人提交x | ||
| 由注册人以外的一方提交¨ | ||
| 选中相应的框： | ||
| ¨ | 初步代理声明 | |
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |
| ¨ | 最终代理声明 | |
| x | 确定的附加材料 | |
| ¨ | 根据第240.14a-12款征集材料 | |
| Xcel Brands, Inc. | ||
| 其章程所指明的注册人名称 | ||
| （如非注册人，则提交代理声明的人的姓名） | ||
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | ||
| x | 不需要费用 | |
| ¨ | 之前用前期材料支付的费用。 | |
| ¨ | 根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |
解释性说明
此第1号修订（此“修订”）修订了Xcel Brands, Inc.（“公司”）于2025年10月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与公司将于2025年12月3日（星期三）举行的2025年年度股东大会有关的最终代理声明（“代理声明”），包括其任何延期或延期（“会议”）。本次修订补充了公司2021年股权激励计划（“2021年计划”）项下发行及修订相关的若干披露内容。
修正案应与委托书一并阅读，委托书应全文阅读，并可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。下面的页码引用是代理声明中的页码，此处使用但未定义的大写术语具有代理声明中规定的含义。
已收到的代理人将继续按指示投票，除非随后的代理人另有撤销或更改。
除本修正案所述外，代理声明中提供的信息保持不变。凡本修正案中的信息与代理声明中包含的信息不同或更新，则本修正案中的信息应被视为取代和取代代理声明，并由此处提供的信息管辖。代理声明包含更多信息。本修正案应与代理声明一并阅读。
在董事会建议之前的提案II末尾，代理声明第29页插入以下披露，作为新的段落：
于记录日期后，董事会已决定，待股东于本议案二的年度会议上批准后，拟根据2021年计划向董事会成员一次性授予股权奖励，详情列示如下：
| 姓名 | 限制性股票（一） | 股票期权（2） | 无限售条件股份 | ||||||
| Robert W. D’Loren | - | - | 25,000 | ||||||
| Mark DiSanto | 15,167 | 36,500 | 20,000 | ||||||
| Howard Liebman | 11,617 | 36,500 | - | ||||||
| Deborah Weinswig | 6,800 | 21,500 | - | ||||||
| James Fielding | 6,000 | 19,000 | - | ||||||
| 合计 | 39,583 | 113,500 | 45,000 |
| 1. | 此次限制性股票的授予日为2025年12月3日，即年度股东大会召开日。 | |
| 2. | 股票期权的授予日为2025年12月3日，即年度会议召开日，期限为五年。 |
限制性股票和股票期权的归属由公司薪酬委员会在年度会议召开前确定。
此外，于记录日期后，董事会已决定，待股东于本议案二的年度会议上批准后，拟向管理层成员授予基于绩效的期权奖励，详情如下：
| 姓名 | 股价目标水平 | 总数 期权股份（1） |
||||||||||||||||||||||
| $ | 3.00 | $ | 5.00 | $ | 7.00 | $ | 9.00 | $ | 11.00 | |||||||||||||||
| Robert W. D’Loren | 71,842 | 60,053 | 49,368 | 39,937 | 29,474 | 250,674 | ||||||||||||||||||
| James F. Haran | 15,395 | 12,868 | 10,579 | 8,558 | 6,316 | 53,716 | ||||||||||||||||||
| Seth Burroughs | 10,263 | 8,579 | 7,053 | 5,705 | 4,211 | 35,811 | ||||||||||||||||||
| 合计 | 97,500 | 81,500 | 67,000 | 54,200 | 40,000 | 340,200 | ||||||||||||||||||
| 1. | 股票期权的授予日为2025年12月3日，即年度会议召开日，期限为五年。期权的行权价格应等于该等期权授予日普通股的最后一次出售价格。 |
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关于2025年12月3日召开的股东大会代理材料备查的重要通知。
致股东的信函、年会通知、代理声明、10-K表格年度报告和本修正案，可在以下网址查阅：www.cstproxy.com/xcelbrands/am2025。
这项修正案将于2025年11月7日提交给SEC。