附件 10.2
限制性股票单位授予
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授标日期
（mm/dd/yyyy）
#授予日期#
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单位数
#数量授予#
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最后归属日期
（mm/dd/yyyy）
# GrantCustom2 #
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这就证明了联合健康注册公司代表其自身及其子公司、相关和关联公司以及其所有部门、继任者和受让人（统称“公司”）在上述指定的授予日（“授予日”）已授予
#参与者Name #
（“参与者”）一项奖励（“奖励”），以获得上述标有“单位数量”的方框中所示数量的限制性股票单位（“RSU”），每个RSU代表有权获得一股联合健康公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），但须遵守本奖励和联合健康公司2020年股票激励计划（“计划”）所载条款和条件的某些限制和条件。
参与者承认并同意，公司可通过电子邮件，包括通过公司董事会薪酬和人力资源委员会（“委员会”）任命的代理人的网站、公司内网网页或其他方式，传递有关公司、奖励、公司授予奖励所依据的计划的任何信息，以及经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例所要求的任何信息。
该计划的副本可应要求提供。如计划条款与本授标证书有任何冲突，则以计划条款为准。此处未定义的任何术语应具有计划中规定的含义。
*****
1.参与者在RSU方面的权利。
(a)无股东权利.根据本授予证书授予的RSU没有也不应赋予参与者普通股股东的任何权利，但以下规定除外。参与者有关受限制股份单位的权利在该等权利归属日期之前的任何时间均应保持可没收，而有关受限制股份单位的限制根据科 2,3或4.
(b)RSU的转换；发行普通股.不得在RSU归属日期之前向参与者发行普通股股份，以及与
有关受限制股份单位失效，根据科 2,3或4.这都不是第1（b）款）或根据或根据本条例采取的任何行动第1（b）款）应被解释为创建任何种类的信托。在任何RSU归属后依据第2款,3或4、公司应及时安排向参与者或以参与者的法定代表人、受益人或继承人（视情况而定）的名义发行普通股股份，以支付此类既得全部RSU，时间为第2款,3或4，视情况而定。
（c）股息.如果公司就普通股宣布并支付了现金股息，则截至适用的股息支付日，参与者应获得额外数量的整体和/或部分RSU（“股息单位”），该数量等于（i）如果参与者的RSU（以及与此相关的任何先前已计入的股息单位）为普通股的实际股份，则参与者本应获得的现金股息总额除以（ii）截至适用的股息支付日的普通股股份的公平市场价值。截至每个归属日期根据第2节,3或4，在该归属日期归属的受限制股份单位上支付的股息单位的数目应成为归属、赚取和以普通股股份的形式支付；但条件是，任何未转换为普通股整股的既得股息单位可转换为部分股息单位或现金支付。如果参与者对任何未归属的RSU的权利被没收，就这些被没收的RSU支付的股息单位也应被没收。本奖励证书的条款应适用于在RSU上支付的所有股息单位。
2.归属.在遵守本授予证书的条款和条件的情况下，如果参与者在相关归属日期之前仍持续受雇于公司或任何关联公司，则应在授予日的每个______________周年归属____%的受限制股份单位，而与受限制股份单位有关的限制将失效。根据本条例归属的任何注册会计师第2款应不迟于归属事件发生当年的次年3月15日向参与者支付（该支付时间表旨在遵守适用《守则》第409A条的“短期延期”豁免）。
3.于控制权变更当日或之后就若干终止事项提早归属.尽管有其他归属条文载于第2款和第4款，但在符合本文所列其他条款和条件的情况下，如果在控制权变更生效日期当日或之后两年内，参与者因（i）参与者有正当理由终止雇佣关系，（ii）公司或任何关联公司无故终止雇佣关系，（iii）在参与者有资格退休（定义见下文），（iv）由于参与者的残疾（定义见下文），所有受限制股份单位应立即无条件归属，或（v）在第第4（c）款）；但在因正当理由而终止的情况下，如果参与者在控制权变更生效之日后两年内就构成正当理由的情况发出书面通知，如果公司未能在收到该通知后60天内纠正构成正当理由的情况，并且参与者在补救期结束后30天内辞职，则受限制股份单位应归属，所有这些均在第3（d）款）.根据本条例归属的任何受限制股份单位第3款应在参与者离职之日后三十（30）天内一次性支付给参与者。就本裁决而言：
2
(a)“关联公司”是指（i）由公司直接或通过一个或多个中介间接控制的任何实体，以及（ii）由委员会确定的公司拥有重大股权的任何实体。
(b)“控制权变更”系指出售公司全部或几乎全部资产或任何合并、重组或交换或要约收购，在每种情况下，将导致选举公司董事会50%或以上成员的权力发生变化；但前提是，此类出售、合并或其他事件还必须构成（i）财政部条例1.409A-3（i）（5）（v）所指的公司“所有权变更”，（ii）库务条例1.409A-3（i）（5）（vi）（a）（1）（以该条例所用的“50%”取代“30%”）所指的公司“有效控制权变更”，或（iii）库务条例1.409A-3（i）（5）（vii）所指的公司“相当大一部分资产的所有权变更”。
（c）“原因”系指参与者（i）重大未能遵循公司的合理指示或在重大事项上履行合理要求的任何职责，（ii）重大违反或未能就或可能不时修订的公司行为守则采取行动或报告已知或涉嫌违反行为，（iii）任何重罪的定罪，（iv）与参与者的雇用有关的任何犯罪、欺诈或不诚实行为，（v）违反任何限制性公约第8款本奖励证书或严重违反参与者与公司或任何关联公司之间的任何雇佣协议（如有），或（vi）严重损害公司利益的行为。公司将在发现该行为后的120天内，向参与者发出书面通知，以合理详细的方式指明构成原因的行为，并且参与者将有60天的时间对该行为进行补救，前提是该行为合理地能够得到补救。在公司可能有因由的任何情况下，公司未能在发现后120天内提供因由的书面通知，即为放弃其主张主体行为作为因由终止依据的权利。
（d）“正当理由”是指与紧接控制权变更前生效的安排相比，在每种情况下，在未经参与者书面同意的情况下发生以下任何一种情况：
（一）任何以参与者基本工资百分比表示的参与者基本工资或目标奖金的减少，但根据影响一组员工的普遍减少而减少的除外；
（二）要求参与者履行职责的主要地点的变更，如果新的地点距离参与者的主要住所比原来的地点更远50英里或更远；或者
（三）参与者的职责、责任或权限的实质性减少；[或]
（四）【参与人报告关系发生变化】1.
____________________
1视情况而定。
3
参与者将在发现此类情况后的120天内，向公司发出书面通知，合理详细地指明构成良好理由的情况，并且，在收到该通知后，公司将有60天的时间来纠正构成良好理由的情况。参与者未在发现后120天内提供正当理由书面通知，或参与者未在公司60天补救期结束后30天内辞职，即为放弃参与者主张作为正当理由终止的标的情形的权利。
（e）“离职”是指参与者死亡、退休或以其他方式终止与公司的雇佣关系，构成库务署条例第1.409A-1（h）（1）条含义内的“离职”，而不考虑根据该条提供的可选替代定义。
（f）可能加速归属和支付.如果裁决因控制权变更而终止，且不是由控制权变更的一方承担（且没有该等方根据委员会的决定签发新的裁决以替代裁决），委员会可规定立即归属裁决，并发行普通股股份、控制权变更一方的证券或现金，或其任何组合，以完全满足裁决。尽管计划或任何其他协议中有任何相反的规定，除本条明文规定外，并无酌情更改受限制股份单位的付款时间（与控制权变更、类似事件或其他有关）第3款或根据《守则》第409A条另有许可，且不会导致任何税款、罚款或利息。
（g）第409A条-可能延迟六个月付款.尽管本授标证书有任何相反的规定，如受限制股份单位的付款是由本条例所规定的参与者离职而触发的第3款或第4款而自该离职日期起，参与者为“特定雇员”（在《守则》第409A条的含义内，并根据公司采用的程序确定），参与者在（i）参与者因除死亡以外的任何原因离职六（6）个月后的日期，或（ii）参与者死亡日期中较早者之前，均无权获得该等受限制股份单位的付款。任何在参加者离职时或在离职后六（6）个月期间以其他方式须支付予参加者的款项，而该等款项并无因此而如此支付第3（g）款）须在切实可行范围内尽快（并在所有情况下于参与者离职后六（6）个月后的日期后三十（30）天内）（或如较早，则在切实可行范围内尽快，并在所有情况下于参与者死亡日期后三十（30）天内）支付（不计利息）。本条款的规定第3（g）款）仅适用于根据《守则》第409A条被要求避免承担任何税款、罚款或利息的情况，并在此范围内适用。
4.终止雇用。
(a)一般终止雇用.除非在第3款还是这个第4款，如在根据第2款、参与者因任何理由（自愿或非自愿）而不再是公司或任何联属公司的雇员，且在该停止服务后不再继续是公司或任何联属公司的雇员，
4
然后，参与者对所有未归属的RSU的权利将在终止之日立即不可撤销地被没收。
(b)死亡或永久残疾.如果参与者在受雇于公司或任何关联公司期间死亡，或如果参与者根据公司或该参与者受雇的关联公司的长期残疾保险计划领取至少三个月的残疾福利（“残疾”），则所有未归属的RSU应立即归属，并且与所有RSU相关的限制自该死亡或残疾之日起失效。根据本条例归属的任何注册会计师第4（b）款）应不迟于此类死亡或残疾日期后的90日内支付给参与者或参与者的遗产。尽管有上述规定，如导致参加者领取伤残津贴的条件并非可预期会导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害，则受限制股份单位应按上述规定立即归属，但结算应在《公约》所列原始归属时间表下受限制股份单位本应归属的日期第2款.
（c）遣散费.如果参与者在公司或任何关联公司的雇用在参与者没有资格退休（以及由于参与者死亡或残疾除外）的时间终止，并且在这种情况下，参与者有权获得遣散费或离职工资，则本条款的以下规定第4（c）款）将适用。如果参与者有权根据本协议日期生效的公司遣散费计划获得遣散费，则在参与者有资格获得的遣散费期间，受限制股份单位应继续归属，与受限制股份单位有关的限制应继续失效。如果参与者有权根据在本协议日期或之前与公司或关联公司订立的雇佣协议获得遣散费，则归属受限制股份单位以及其限制失效，应在截至本协议日期参与者根据该协议有权获得的遣散费期间内继续进行。如果截至本协议日期，参与者根据计划或协议有权获得遣散费或离职费，但根据公司的遣散费计划或与公司或关联公司订立的雇佣协议除外，则归属RSU以及其限制失效，应自终止之日起持续三个月，无论支付遣散费或离职费的期限如何。无论如何，如果参与者的遣散费或离职费是一次性支付而不是每两周支付一次，则RSU应继续归属于如果每两周支付一次遣散费或离职费本应支付的时间段。根据本条例归属的任何注册会计师第4（c）款）须于根据《证券日报》所载的原归属时间表将受限制股份单位归属的日期向参与者支付第2款.为免生疑问，任何于参与者的雇佣终止日期未获归属且不按《公约》所列时间表归属的受限制股份单位第2款在上文确定的适用的遣散费或离职薪酬期内第4（c）款）应予没收。
（d）退休。 如参与者不再是公司或任何附属公司的雇员，而参与者在终止雇用时有资格退休，则受限制股份单位的归属须继续，犹如该终止雇用并未发生一样，但须遵守《第7款下面。根据本条例归属的任何注册会计师第4（d）款）须于根据《证券日报》所载的原归属时间表将受限制股份单位归属的日期向参与者支付第2款.
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（e）就本奖励证书而言，“退休”是指年龄在55岁或以上且在公司或任何关联公司至少有十年的认可就业的参与者的终止雇佣，而不是由于（i）死亡或残疾或（ii）原因。
（f）就本奖励证书而言，“认可就业”应仅包括自参与者最近一次被公司或任何关联公司聘用之日起的就业[且不包括在该收购日期之前被公司或任何关联公司收购的公司的就业]1.
5.限制转让.参与者不得转让RSU，除非通过遗嘱或世系和分配法律。尽管有上述规定，可根据家庭关系令的条款（因为这些条款由《守则》第414（p）节定义）将裁决转让给候补收款人，但前提是（i）参与者在输入家庭关系令时是雇员，（ii）在输入家庭关系令时该裁决尚未执行，以及（iii）该转让在其他方面满足计划的所有要求以及委员会确定的任何限制和要求。任何以其他方式转让RSU的企图均应无效。
6.特定参与者的特别转让限制.如果参与者是1934年《证券交易法》第16条和根据该条发布的规则16a-1所指的公司高级职员，由于该地位由公司董事会（“第16条高级职员”）不时合理确定，在RSU归属时发行普通股股份且公司已在此之前将参与者作为第16条高级职员的地位传达给参与者的任何时间，则以下特殊转让限制适用于参与者的奖励。当参与者为第16条高级人员时，参与者在归属受限制股份单位时获得的任何普通股股份净额的三分之一（1/3）（包括根据本裁决作出的任何调整而可转换或交换该等股份的任何普通股股份或其他证券）或第7款计划）必须在适用的归属日期后至少一年内保留，不得出售或以其他方式转让。就本裁决而言，“获得的任何普通股股份的净数量”是指由公司代扣或向公司投标或在市场上出售的任何普通股股份在减少后在归属RSU时发行的股份数量，以支付与发行股份相关的任何联邦、州、地方或其他工资、预扣税、收入或其他适用的预扣税。这方面的限制第6款是对其他公司政策和适用法律施加的限制的补充，而不是代替。
7.没收受限制股份单位及普通股股份.这个第7款规定了参与者应没收全部或部分受限制股份单位或被要求向公司偿还就全部或部分受限制股份单位实现的价值的情况。
(a)如果参与者受到并被发现违反公司补偿和注销政策（如不时生效的政策）（“政策”），则该参与者的未偿还受限制股份单位，无论是否已归属，可能会被没收，并且该参与者可能会被要求偿还
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2视情况而定。
6
在保单规定的范围内和以保单规定的方式结算先前结算的RSU时实现的金额。
(b)违反限制性盟约.如参加者违反《公约》所载限制性公约的任何条文第8款以下，则任何未归属的RSU应立即且不可撤销地被没收，而无需为此支付任何款项。此外，对于在参与者终止与公司或任何关联公司的雇佣关系前一年内或在此类终止雇佣关系后的任何时间归属的任何RSU，应要求参与者根据要求向公司偿还或以其他方式偿还（包括根据公司的非合格补偿递延计划没收与此类RSU有关的任何递延补偿信用）价值等于在RSU归属之日此类RSU基础普通股股份的总公允市场价值的金额。
（c）一般情况.这个第7款不构成公司对参与者违反限制性契约或实施欺诈行为的专属补救措施。由于没收和偿还条款在法律上不是充分的补救措施，公司可能会就任何此类违规行为寻求任何额外的法律或衡平法补救措施，包括禁令救济，但如果未归属的RSU继续归属于第4款在参与者与公司或任何关联公司的雇佣关系终止后，那么，就限制性契约而言，在第8（c）条）或（d）下文，公司有权获得禁令救济的最长期限为自参与者终止与公司或任何关联公司的雇佣关系后共计两（2）年，不计算参与者违反限制性契约的任何期限第8（c）条）或（d）以下以及在此期间内所列限制的时间段的运行情况第8（c）条）和（d）本协议应在适用法律允许的情况下收费，以便只有在参与者遵守限制性契约时，两（2）年时间段的运行才应开始。本条款中的规定第7款是公司向参与者授予RSU的基本经济条件。通过收到根据本协议授予的RSU，参与者同意公司可以在参与者根据本条欠公司的任何金额范围内，从其不时欠参与者的任何金额（例如工资或其他补偿、递延补偿信用、假期工资、终止雇佣后所欠的任何遣散费或其他付款，以及公司欠参与者的任何其他金额）中扣除。本条款的规定第7款根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条以及其他适用法律，参与者根据本协议应偿还的任何金额旨在补充公司可能拥有的任何还款权利。
8.转让及限制性契诺.考虑到本授标证书的条款以及公司与参与者共享机密信息，参与者同意构成充分和充分的相互同意的对价，参与者同意以下本协议中规定的转让和限制性契诺第8款.
(a)知识产权转让。参与者同意将参与者在任何发明、创新、计算机程序、软件、数据库、发现、想法、写作、改进、过程、技术或其他作品（统称“知识产权”）中可能拥有或拥有的所有权利、所有权和利益（无论是否根据版权或类似法规可获得专利权或可注册，由参与者单独创作或构思）转让并特此转让给公司
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或与他人共同，在参与者受雇期间：（i）以任何方式与公司实际或预期的业务、研究或发展有关；（ii）参与者为公司分配或执行的工作产生的结果；和/或（iii）由公司系统、设备、用品、材料、设施、计算机程序、机密信息和/或商业秘密信息（统称“公司资源”）构思或制造。该转让不适用于满足以下所有标准的知识产权：（i）在其创建过程中没有使用公司资源；（ii）知识产权完全是根据参与者自己的时间开发的；（iii）在受孕或减少实践时，知识产权与公司的业务、实际或预期的研究或开发无关；以及（iv）该知识产权不是由参与者为公司所做的任何工作产生的。参与者应向公司披露参与者受雇期间开发的所有知识产权，以便公司确定其在此类知识产权中拥有的任何权利。
(b)不披露.参与者在其受雇过程中已经或将被允许访问和提供敏感、机密、专有和/或商业秘密信息（统称“机密信息”）。机密信息的例子包括发明、新产品或营销计划、业务战略和计划、并购目标、财务和定价信息、计算机程序、源代码、模型和数据库、分析模型、客户名单和信息以及供应商和供应商名单和其他一般不为公众所知的信息。参与者不得在参与者受雇于公司期间或之后披露或使用机密信息，除非（i）为履行参与者职责所需，（ii）公司书面同意，或（iii）经许可第8（g）节）下面。
（c）非招揽.在参与者受雇期间，以及在（i）参与者因任何理由终止在公司的受雇或（ii）根据以下规定的最后预定归属日期后的两年内（以较晚者为准）第4款、参与者未经公司事先书面同意，不得以代理人、雇员、高级职员、董事、顾问、所有者、委托人、合伙人、股东或以任何其他个人或代表身份，直接或间接为参与者或任何其他个人或实体：
（一）向任何个人或实体招揽或与任何与公司有竞争性的业务开展业务：（a）在参与者终止雇佣关系前12个月内为公司提供者或客户且与参与者就公司活动、产品或服务有联系的人，或参与者为其提供服务或监督提供这些服务的雇员，或参与者在受雇期间获悉与公司向该个人或实体提供产品和服务有关的机密信息的人，或（b）是公司在参与者终止雇佣关系前12个月内招揽的潜在提供者或客户，且参与者为招揽该个人或实体成为公司的提供者或客户而与其有联系，或监督有这些联系的雇员，或参与者在受雇期间获悉与公司向该个人或实体提供产品和服务有关的机密信息；
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（二）突袭、雇用、雇用、招聘或招揽任何掌握公司机密资料的公司雇员或顾问离开公司；
（三）诱导或影响掌握公司机密资料的任何公司雇员、顾问或提供者终止其与公司的雇用或其他关系；或
（四）在上面列出的任何活动中协助任何人。
（d）非竞争.在参与者受雇期间，以及在（i）参与者因任何理由终止在公司的受雇或（ii）根据第4款、参与者未经公司事先书面同意，不得以代理人、雇员、高级职员、董事、顾问、所有者、委托人、合伙人、股东或以任何其他个人或代表身份，直接或间接为参与者或任何其他个人或实体：
（一）从事或参与与参与者在公司受雇的最后24个月期间从事、参与或拥有机密信息的任何公司活动、产品或服务直接或间接竞争的任何活动；或
（二）在上面列出的任何活动中协助任何人。
（e）地理范围.
（一）参与者根据《公约》承担的义务第8（c）款）和（d）这一“转让和限制性契约”部分应适用于美国任何地方的全国范围。
（二）参与者在此“转让和限制性契约”部分下的义务也应适用于参与者在美国境外对其在该国的任何活动、产品或服务负有责任的任何国家/地区。
（f）归还财产.参与者同意，参与者拥有、保管或控制的一切有形材料（无论是原件或副本），包括但不限于笔记本、计算机、文件、报告、提案、价格表、实际或潜在客户或供应商名单、人才名单、公式、原型、工具、设备、模型、规格、技术数据、方法、研究结果、测试结果、财务数据、合同、协议、通信、文件、计算机磁盘、软件、计算机打印件、以电子方式存储的信息、备忘录和说明，且以任何方式与公司业务相关，并由公司或代表公司提供给参与者或编制的，参与者在与公司合作或受雇于公司时编制或获得的应为公司的唯一财产。在任何时候应公司要求，并在任何情况下在终止参与者在公司的雇用时迅速，但无论如何不迟于该终止后两（2）个工作日，参与者应将所有该等资料交付公司，且不得保留该等资料的任何原件或副本（包括以电子方式）。
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（g）不限制受保护活动.本奖励证书中的任何规定均不禁止参与者就涉嫌违反法律或法规或以其他方式受适用法律保护的行为向任何政府机构、立法机构或官员善意披露信息，包括但不限于《国家劳动关系法》、《捍卫商业秘密法》以及证券交易委员会、国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构颁布的任何规则或条例。参与者承认，通过这个第8（g）节），该公司已向参与者提供书面通知，根据《捍卫商业秘密法》8 USC § 1833（b），雇主的雇员、顾问或承包商不得因披露雇主的商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任，只要此类披露仅是：（a）以保密方式向联邦、州或地方政府官员直接或间接披露，或向律师披露，且仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；和/或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是密封的。此外，参与者了解到，根据18 USC § 1831 et seq.，因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的个人可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，如果该个人提交的任何包含商业秘密的文件已盖章且未披露该商业秘密，除非根据法院命令。根据18 USC § 1831 et seq.提供的上述豁免不适用于雇主的客户、客户或交易对手或任何其他第三方的机密信息或商业秘密的任何披露。仅就本段而言，“商业秘密”具有18 USC § 1839中规定的含义。
（h）例外.尽管有上述情况，这第8款将仅在《美国律师协会职业行为示范规则》条款允许的范围内适用，或任何适用的州对应方关于对执业法律权利的限制。如果参与者是美国任何一个州的居民附件 A截至授予日，则第附件 A应向参与者提出申请。
（一）确认义务.通过接受奖励，参与者同意本条款的规定第8款是维护公司合法利益的合理和必要的。参与者进一步承认，参与者在此项下的义务第8款是对任何适用法律（包括但不限于与受托责任和商业秘密有关的普通法和成文法）所产生的与同一标的有关的任何和所有义务的补充，并且不限制这些义务。如果参与者和公司同意在任何时候订立单独的协议，其中包含与本协议所载条款不同或不一致的限制性契诺或知识产权转让，则参与者和公司承认并同意，此类不同或不一致的条款不会以任何方式影响或与本协议所载的转让和限制性契诺相关。如果参与者是科罗拉多州的居民，参与者承认第8（c）条）和（d）包含可能限制参与者在与公司离职后的后续就业选择的不竞争契约。
9.对RSU的调整.如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、普通股股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并，
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回购、交换公司的普通股或其他证券或影响普通股的其他类似公司交易或事件将合理地可能导致根据裁决拟提供的任何利益或潜在利益（包括但不限于与归属受限制股份单位有关的条款的利益或潜在利益）的减少或扩大，委员会应以其认为公平或适当的方式，以防止任何此类利益或潜在利益的减少或扩大，对奖励进行调整，包括调整普通股参与者在归属RSU时将获得的股份数量和类型。
10.税务事项.
(a)预扣款项.为了遵守所有适用的联邦、州和地方税法或法规，公司可能会采取其认为适当的行动，以确保所有适用的联邦、州和地方工资单、预扣税、收入或其他税项，这是参与者的唯一和绝对责任，被扣留或向参与者收取。参与者对与裁决有关的所有所欠税款负有责任和责任，无论公司就与裁决有关的任何预扣税款义务采取任何行动。最终的纳税义务，也就是参与者的责任，可能会超过公司预扣的金额。在每个适用的归属日期，参与者将被视为已选择满足参与者要求的联邦、州和地方工资、预扣税、收入或因收到股份或与RSU相关的限制失效而产生的其他预扣税义务，方法是让公司预扣一部分将以其他方式交付的普通股股份，其公平市场价值等于此类税款的金额（但不超过适用法律或法规要求预扣的最高金额）。
(b)409A.本裁决及根据本裁决须支付的任何款项拟豁免或遵守《守则》第409A条（包括库务署条例及其他与此有关的已公布指引），以免参与者须缴付根据《守则》第409A条征收的任何额外税款、罚款或利息。本奖励证书的规定应被解释和解释，以避免根据《守则》第409A条归责任何此类额外税款、罚款或利息，但仍保留（在合理可能的最接近范围内）应付给参与者的预期福利。如依据本裁决支付任何利益的时间或形式将违反第409A条的条款，委员会可修订支付时间或形式以符合第409A条。尽管有上述规定，在任何情况下，公司、任何附属公司、委员会成员或任何其他人均不对因第409A条或其他原因而对参与者施加的任何额外税款、罚款或利息承担任何法律责任。
11.杂项.
(a)法律的选择.参与者同意特拉华州法律专门适用于由本授标证书引起或与之相关的任何事项，而不考虑其法律冲突原则。
(b)随心所欲就业.本奖励证书不授予参与者任何继续受雇的权利或与公司或任何关联公司的任何其他关系，也不
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是否会以任何方式干预公司随时终止参与人的权利。参与者在公司的就业是随意的。
（c）无信托或受托关系.本计划或本奖励证书均不得在公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间创建或解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。凡任何人根据裁决取得从公司或任何关联公司收取付款的权利，该权利不得大于公司或任何关联公司的任何无担保债权人的权利。
（d）证券法要求.在任何联邦或州证券法律、规则或条例或公司可能确定适用的其他法律或规则（包括任何证券交易所的规则）的要求已经并继续得到满足（包括根据联邦和州证券法对股份进行有效登记）之前，公司不应被要求在任何RSU归属时交付任何普通股股份。
（e）原始仪器.本授标证书及本协议所有条款的原始记录，由公司执行，由公司存档。如本授标证书的任何副本所载条款与公司持有的正本所载条款有任何冲突，则由公司持有的正本所载条款控制。
（f）限制性盟约的存续.中的限制性公约第8款本授标证书及有关没收受限制股份单位及普通股股份的规定，须在终止受限制股份单位及终止参与者与公司的关系后继续有效。第8款.
（g）禁令救济、律师费和陪审团审判.如果参与者违反或威胁违反本裁决，参与者承认，公司将面临难以以美元计算的无法弥补的损害，并且除了法律或股权上其他可用的补救措施外，公司还有权获得临时限制令、初步禁令和最终禁令，而无需发布禁止此类违约或威胁违约的保证金。如果公司在事实审判人或仲裁程序中成功强制执行本裁决证书的任何部分，公司将有权获得因对参与者强制执行本裁决证书而产生的所有合理的律师费和费用。参与者放弃因本裁决证书引起或与之有关的任何事项的陪审团审判的所有权利或权利。
（h）不放弃.除非以书面形式作出，否则公司对任何违反本授予证书任何条文的放弃均不具效力，且任何放弃均不得解释为对任何后续违约的放弃或对该等条文的修改。本裁决证书的规定应是可分割的，如任何法院或仲裁员认为本裁决证书的任何规定全部或部分不可执行，则本裁决证书的其余部分仍应是可执行的，并对当事人具有约束力。参与者还同意，法院或仲裁员可以修改本裁决证书的任何无效、过宽或不可执行的条款，以使经修改的条款根据适用法律有效和可执行，并授权法院或仲裁员延长限制性公约的长度第8款在参与者违反限制性契约的任何期间内的本奖励证书或
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视需要保护公司合法经营利益。此外，参与者肯定地声明，参与者没有、将不会、也不能依赖本文未明确作出的任何陈述。参与者或公司不得修改本奖励证书的条款，除非获得公司和参与者的明确书面同意。
（一）考虑期限；咨询律师的权利.经以下参与者接受，参与者确认并同意，公司向参与者提供了至少十（10）个工作日以审查和考虑本奖励证书，并且在十（10）个工作日届满之前自愿接受本奖励证书应作为对十（10）天审查期的放弃。参与者有权并被建议在签署本文件之前咨询他/她选择的律师。
（j）可转让性和职位变动.此处的权利和/或义务可由公司在未经参与者同意的情况下转让，并对公司的继任者、受让人和代表具有约束力和适用性。如果公司对本协议中的权利和/或义务进行任何转让，参与者同意本奖励证书在任何情况下仍对参与者具有约束力。
发售日期：#授予日期#
由_________________代表联合健康注册成立
受理日期：#接受日期#
电子签名/人工签名：#签名#
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附件 A
国家法律对限制性股票奖励的例外情况
如参与者在授标日期为以下国家的居民，则以下例外情况和确认应适用于参与者，尽管在限制性股票授予对此附件 A已附上。
**加利福尼亚州.如果参与者是加州居民：1）第8（c）款）和第8（d）款）将在参与者受雇期间向参与者提出申请但仅在参与者使用或披露公司商业秘密进行被禁止的活动的范围内在参与者受雇后提出申请第8（c）款）和第8（d）款）; 2)第11（a）款）将不适用于参与者；以及3）奖励证书中的任何内容均不得阻止参与者讨论或披露有关工作场所违法行为的信息，例如骚扰或歧视或参与者有理由认为违法的任何其他行为。
**科罗拉多州.如果参与者是截至授奖日期的科罗拉多州居民：1）第8款应解释为在Colo允许的全部范围内适用。Rev. Stat。§ 8-2-113，不得被解释为以构成违反科罗拉多州法律的任何方式适用；2）第8（c）款）仅在参与者的雇佣关系终止后适用，前提是在奖励日期和参与者的雇佣关系终止时，参与者赚取的年化现金金额相当于或高于科罗拉多州劳工部定义的高薪工人门槛的百分之六十（60%）；3）第8（d）款）将仅在参与者的雇佣关系终止后适用，前提是在奖励日期和参与者的雇佣关系终止时，参与者获得的年化现金补偿金额相当于或高于科罗拉多州劳工部定义的高报酬工人的门槛金额；以及4）第11（a）款）将不适用于参与者。
**爱达荷州. 如果截至授奖日期，参与者是爱达荷州的居民，则参与者承认参与者是爱达荷州定义的“关键员工”。统计。§ 44-2702，以及如果参与者受雇于或附属于竞争对手违反第8（c）款）参与者泄露公司商业秘密或其他机密信息在所难免。
**伊利诺伊州.如果截至授奖日期，参与者是伊利诺伊州的居民：1）参与者承认向参与者提供了14个日历天的时间来审查本授奖证书，并且在14天期满之前接受本授奖应作为放弃14天的复核期；2）参与者了解参与者有权在接受授奖之前咨询律师，但任何法律咨询均由参与者自理；3）参与者承认参与者有充分机会咨询律师，参赛者已阅读并理解本获奖证书，现自愿领奖；4）第8（c）款）只有在终止参与者的雇佣时，参与者的年化收益率超过820 ILCS90/10（a）中规定的金额，才会在参与者的雇佣终止后适用；以及5）第8（d）款）将仅在参与者的终止后申请
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在终止参与者雇佣时，参与者的年化收益率超过820 ILCS90/10b）中规定的金额的情况下的雇佣。
**路易斯安那州.如参加者在授奖日期为路易斯安那州居民，则在参加者的雇用终止后第8（c）（i）条）和第8（d）款）应仅适用于路易斯安那州的以下教区：阿卡迪亚、艾伦、阿森松、安苏姆普申、阿沃耶莱斯、博勒加德、比恩维尔、博西耶、卡多、卡尔卡西厄、考德威尔、卡梅隆、卡塔胡拉、克莱伯恩、康科迪亚、德索托、东巴吞鲁日、东卡罗尔、东、费利西亚纳、伊万杰琳、富兰克林、格兰特、伊比利亚、伊贝维尔、杰克逊、杰斐逊、杰斐逊、戴维斯、拉萨尔、拉斐特、拉福什、林肯、利文斯顿、麦迪逊、莫尔豪斯、纳奇托什、奥尔良、瓦希塔、普拉克明、普安特·库佩、拉皮德斯、红河、里奇兰、萨宾、圣伯纳德、圣查尔斯、圣赫勒拿、圣詹姆斯、浸信会圣约翰，和Winn。
**缅因州.如果参与者是截至授标日期的缅因州居民：1）条款第8（d）款）本奖励证书中有关参与者终止后义务的规定，直至参与者受雇于公司一（1）年后或自参与者接受奖励之日起六（6）个月后生效，以较晚者为准；2）第8（d）款）只有在终止参与者的雇佣时，参与者的工资超过26 M.R.S.A. § 599-A定义的联邦贫困线的百分之四百（400%）；以及3）参与者承认公司在接受奖励之前向参与者提供了至少三（3）天的时间来审查本奖励证书，并且在三（3）天届满之前自愿接受奖励应作为三（3）天审查期的放弃。
**马里兰州.如果参与者在授奖日期是马里兰州的居民，第8（d）款）只有在参与者的雇佣关系终止时，参与者获得的补偿超过《马里兰州法典》《劳动和就业》第3-716（a）（1）条规定的金额，才会在参与者的雇佣关系终止后适用。
**马萨诸塞州.如果参与者在授奖日期为马萨诸塞州居民：1）参与者承认向参与者提供了10个工作日来审查本授奖证书，并且在10天期满之前接受本授奖应作为对10天复核期的放弃；2）参与者理解参与者有权在接受授奖之前咨询律师，但任何法律咨询均由参与者自理；3）参与者承认参与者有充分机会咨询律师，参赛者已阅读并理解本获奖证书，现自愿领奖。
**明尼苏达.如果参与者是截至授标日期的明尼苏达州居民：1）第8（d）款）将在参与者受雇期间向参与者提出申请，但仅在参与者使用或披露公司商业秘密或机密信息进行被禁止的活动的范围内，将在参与者受雇后提出申请第8（d）款）；及2）参与者进一步同意，在参与者受雇期间及在（i）参与者因任何理由终止与公司的雇佣（以较晚者为准）后的一年内
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或（ii）根据第4款、未经公司事先书面同意，参与者不得从事任何可合理预期执行人员会使用或披露公司商业秘密或机密信息的忠实履行的活动或受雇。
**内布拉斯加州.如果参与者在授奖日期是内布拉斯加州的居民，第8（d）款）将不会在参与者的雇佣终止后申请。
**内华达州.如参与者在授标日期为内华达州居民，则在终止参与者的雇用后第8（c）款）和第8（d）款）如果参与者能够证明（i）参与者没有招揽前提供商或客户，（ii）前提供商或客户自愿选择离开公司并向参与者寻求服务，以及（iii）参与者在其他方面遵守本奖励证书中的限制，但向在没有参与者煽动的任何联系的情况下寻求参与者服务的前提供商或客户提供服务的任何限制除外。
**新汉普郡.如果参与者在授奖日期是新罕布什尔州的居民，第8（d）款）只有在参与者的雇佣关系终止时，参与者的收入至少为联邦最低工资的百分之二百（200%），才会在参与者的雇佣关系终止后申请。
**北达科他州.如果参与者在授奖日期是北达科他州的居民，第8（c）（i）条）和第8（d）款）将在参与者受雇期间向参与者提出申请但仅在参与者使用或披露公司商业秘密进行被禁止的活动的范围内在参与者受雇后提出申请第8（c）（i）条）和第8（d）款）.
**俄克拉何马.如果参与者是截至授标日期的俄克拉荷马州居民：1）第8（d）款）在参与者的雇佣关系终止后将不会申请；及2）第8（c）（i）条）将在参与者受雇后仅针对根据Okla属于公司“既定客户”的供应商或公司客户提出申请。统计。安。山雀。15，§ 219a。
**俄勒冈州. 如果参与者在授奖日期是俄勒冈州的居民，第8（d）款）只有在参与者的雇佣结束时，参与者的年总工资和佣金（按年计算）超过矿石中规定的金额，才会在参与者的雇佣终止后适用。Rev. Stat。§ 653.295（1）（e）。
**罗德岛.如果参与者在授奖日期是罗德岛州的居民，第8（d）款）只有在参与者的就业终止时，参与者的收入超过美国卫生与公众服务部联邦贫困指南规定的个人联邦贫困水平的百分之二百五十（250%），才会在参与者的就业终止后适用。
**维吉尼亚.如果参与者在授奖日期是弗吉尼亚州的居民，第8（d）款）只有在终止参与者的雇用时，参与者的平均每周收入，如以VA计算，才会在终止参与者的雇用后适用。Code § 40.1-28.7：8，等于或高于根据弗吉尼亚州B分节确定的联邦平均周工资。代码§ 65.2-500。
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**华盛顿.如果参与者是截至授奖日期的华盛顿居民：1）第8（c）（i）条）改为：“向作为公司提供者或客户的任何个人或实体招揽或开展与公司有竞争性的业务，参与者就公司的活动、产品或服务与其有联系，或参与者为其提供服务或监督提供这些服务的雇员，或参与者在受雇期间获悉与公司向该个人或实体提供产品和服务有关的机密信息的人或实体；”2）第8（d）款）只有在参与者的雇佣结束时，参与者的年化收入超过RCW 49.6 2.020中规定的金额，才会在参与者的雇佣终止后申请；3）参与者承认，通过这份奖励证书，公司已通知参与者，即使离职后条款第8（d）款）在参与者接受裁决时不对参与者强制执行，那些条款可能会因参与者补偿的变化而在未来对参与者强制执行；4）第11（a）款）将不适用于参与者；5）奖励证书中的任何内容均不得阻止参与者讨论或披露根据华盛顿州、联邦或普通法，参与者合理地认为是非法歧视、非法骚扰、非法报复、违反工资和工时、或性侵犯，或被确认为违反公共政策的明确授权的信息。
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附件 b
仅适用于科罗拉多州居民
请注意，您接受奖励的一个条件是，您以电子方式确认奖励证书的条款，包括奖励证书第8节中的限制性契诺。
请注意，公司须通知您，该奖项包含不竞争的契约，可能会限制您在与公司离职后的后续就业选择.具体地说，奖励证书第8（c）和8（d）节包含对公司的提供者和客户以及在您受雇结束后从事某些其他竞争性活动施加限制的契约。这份协议在签署前，你应该仔细审查一下。
还请注意，只有当您获得的年化现金补偿金额相当于或高于科罗拉多州劳工部劳工标准和统计司定义的高薪工人的门槛金额时，奖励证书第8（d）节中的约定才会在您的雇佣结束后适用于您，并且只有当您获得的年化现金补偿金额相当于或高于门槛的百分之六十（60%）时，第8（c）节中的约定才会在您的雇佣结束后适用于您。现行高薪劳动者的起征点，可在劳动标准统计司网站查询：https://cdle.colorado.gov/dlss
选择领奖的，您的电子签名在您以电子方式领奖时确认并适用于本通知。
我承认并同意我已阅读这份通知。我已利用审查期，在我希望的范围内审查并以电子方式确认该计划。
受理日期：#接受日期#
电子签名/人工签名：#签名#
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