初步代理声明
待完成日期为2026年4月15日

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a
（细则14a-101）

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代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据《上市规则》第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修正第1号）

选中相应的框：

Sturm, Ruger & Company, Inc.

（注册人的名称如其章程所指明）

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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

初步代理声明
待完成日期为2026年4月15日

Sturm, Ruger & Company, Inc.

1 LACEY PLACE，SOUTHPORT，CT 06890美国| 203-259-7843 | www.ruger.com |纽约证券交易所：RGR

致股东的信

2026年年度股东大会

2026年4月[ • ]

尊敬的各位股民：

在我担任Sturm, Ruger & Company, Inc.首席执行官的第一年，我们开始执行Ruger 2030计划——专注于加强运营响应能力，增强我们的产品组合，并为公司的可持续长期增长定位。我们开始看到这些行动的好处，并对我们的战略、我们的团队以及我们提供改善业绩和长期股东价值的能力保持信心。

贵司董事会一直积极参与监督这一转变。在过去一年中，董事会推进了一个深思熟虑和独立的更新过程——增加具有相关运营、行业和战略专长的董事，同时在领导层过渡期间保持连续性。这种平衡的方法反映了强有力的治理，并加强了董事会提供有效监督和指导公司长期战略的能力。

在整个转型过程中，我们继续重视股东的观点，并始终致力于持续、建设性的参与。我们的董事会专注于为所有股东的最佳利益行事。我们相信，董事会支持的被提名人带来了经验、判断力和诚信的正确组合，以履行这一责任。我们相信，他们最有能力监督Ruger 2030计划的执行，并推动可持续、长期的股东价值。

因此，我们诚挚邀请您参加将于2026年5月27日美国东部夏令时间上午9：00虚拟召开的2026年儒格股东年会（“年会”）。有关如何参加虚拟会议以及将在会议上进行的业务的详细信息，请参见随附的年度会议通知和代理声明。如下文所述，您在今年年会上的投票尤其重要，我们鼓励您审查这些材料并支持我们正在进行的转型和计划。

随附的年度股东大会通知和委托书描述了将在年度会议上进行的业务。还包括一张CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表和已付邮资的回邮信封。CAMO GREEN代理卡和CAMO GREEN投票指示表格正代表Ruger董事会征集。

今年的年会将在一场有争议的选举中举行。在今年的年会上，你的投票尤为重要。正如您可能已经看到并在随附材料中更详细描述的那样，Ruger的竞争对手Beretta Holding S.A.（“Beretta”）已通知公司，它打算在年度会议上提名四名候选人参加董事会选举。贝雷塔的提名与董事会认可的候选人对立，董事会强烈反对贝雷塔的提名。您可能会收到贝雷塔的代理征集材料，包括代理声明和白色代理卡或白色投票

指令表格。这些材料不是来自鲁格，董事会强烈敦促你无视它们。Ruger不对Beretta或其代表提交或传播的任何代理征集材料或Beretta或其代表已作出或可能以其他方式作出的任何其他声明中所包含的由Beretta提供或与Beretta有关的任何信息的准确性或完整性负责。

董事会强烈敦促您不要签署或退回贝雷塔或代表贝雷塔发送给您的任何代理卡或投票指示表格，即使作为抗议投票。如果您已经提交了Beretta的白色代理卡或白色投票指示表，您可以通过在随附的CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表上签名并注明日期并将其装在随附的已付邮资信封中退回，或者按照您的CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表上的指示通过互联网投票的方式，撤销该代理并投票给Ruger董事会提名人和年度会议上将表决的其他事项。只有您最近有效执行的代理才算在内，任何代理都可能在年度会议上行使之前的任何时间被撤销，如随附的代理声明中所述。

董事会一致建议您对CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表进行投票，“只支持”鲁格董事会提出的九（9）名董事提名人：John A. Cosentino，Jr.、Terrence G. O'Connor、Bruce T. Pettet、Aaron R. Rivers、Amir P. Rosenthal、Todd W. Seyfert、Stephen J. Timm、TERMp C. Widman和Lorin Cassidy Wolfe，并“支持”提案2、3和4中的每一项。当您使用您的CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表对董事选举进行投票时，重要的是您不要为超过九名候选人投票“赞成”。在你的代理卡上为九名以上的董事选举候选人投票“赞成”将是所谓的“过票”，并将导致你对董事选举的投票不被计算在内。

无论你拥有多少股份，你的投票都是极其重要的。无论您是否希望参加虚拟会议，请使用CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表通过互联网或邮寄方式投票并提交您的代理。如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请致电Ruger的代理律师：

我们期待着您参加年会。

Sturm, Ruger & Company, Inc.

1 LACEY PLACE，SOUTHPORT，CT 06490 U.S.A. | 203-259-7843 | www.ruger.com | NYSE：RGR

2026年年度股东大会通知

特此通知，STURM，RUGER & COMPANY，INC.（“Ruger”或“公司”）2026年年度股东大会（连同任何延期、休会或延迟，“年度会议”）将于美国东部夏令时间2026年5月27日上午9：00举行。年会将以虚拟方式举行。截至2026年4月13日（“记录日期”）收盘时，Ruger的任何在册股东均可通过访问www.cesonlineservices.com/rgr26 _ vm并输入其代理材料中包含的CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表上的控制号码，在会议的网络直播期间出席会议并投票。实益持有人需要从其银行、经纪人或其他代名人处获得并提交法定代理人，以便出席年会并参加投票。有关如何参加和参加虚拟年会的更多信息，请参见随附的代理声明。

年会将审议并采取行动的事项如下：

1.选举九（9）名董事，任期至我们的2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；

2.批准任命RSM US LLP为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师；

3.在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；

4.批准对Ruger公司注册证书的修订，将Ruger普通股的授权股份数量，每股面值1.00美元（“普通股”）从4000万股增加到6000万股；和

5.任何可能适当地在年会之前提出的其他事项。

董事会（“董事会”）一致建议您对CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表“支持”鲁格董事会提出的九（9）名董事提名人进行投票：John A. Cosentino，Jr.、Terrence G. O'Connor、Bruce T. Pettet、Aaron R. Rivers、Amir P. Rosenthal、Todd W. Seyfert、Stephen J. Timm、Phillip C. Widman和Lorin Cassidy Wolfe，并“支持”提案2、3和4。

董事会认为，其被提名人具有独特的地位，可以在关键阶段监督公司当前战略的执行。过去一年，董事会积极更新，增加了具有与公司优先事项一致的运营、制造和战略专长的董事。随着公司推进转型努力，这种连续性和相关经验的结合尤为重要。

在今年的年会上，你的投票尤为重要。正如您可能已经看到并在随附材料中更详细描述的那样，Ruger的竞争对手Beretta Holding S.A.（“Beretta”）已通知公司，它打算在年度会议上提名四名候选人（“Beretta提名人”）参加董事会选举。贝雷塔提名者与董事会认可的候选人对立，董事会

强烈反对。您可能会收到贝雷塔的代理征集材料，包括代理声明和白色代理卡或白色投票指示表格。这些材料不是来自鲁格，董事会强烈敦促你无视它们。Ruger不对Beretta或其代表提交或传播的任何代理征集材料或Beretta或其代表已作出或可能以其他方式作出的任何其他声明中所包含的由Beretta提供或与Beretta有关的任何信息的准确性或完整性负责。

董事会强烈敦促您不要签署或退回贝雷塔或代表贝雷塔发送给您的任何代理卡或投票指示表格，即使作为抗议投票。如果您已经提交了Beretta的白色代理卡或白色投票指示表，您可以通过在随附的CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表上签名并注明日期并将其装在随附的已付邮资信封中退回，或者按照您的CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表上的指示通过互联网投票的方式，撤销该代理并投票给Ruger董事会提名人和年度会议上将表决的其他事项。只有您最近有效执行的代理才算在内，任何代理都可能在年度会议上行使之前的任何时间被撤销，如随附的代理声明中所述。

请注意，今年，你的公司代理卡看起来不一样。美国证券交易委员会通过了代理规则，要求该公司的CAMO绿色代理卡不仅要列出我们董事会推荐的九（9）名董事提名人，还要列出四（4）名贝雷塔提名人。这意味着你的代理卡上有更多的名字，而不是有选举席位。请仔细标记您的CAMO绿色代理卡或CAMO绿色投票指示表，并且只对我们董事会推荐的九（9）名董事提名人中的每一位进行投票“支持”（即“支持”JOHN A. COSENTINO，JR.、TERRence G. O'CONNOR、Bruce T. Petett、AARon R. Rivers、AMIR P. Rosenthal、TODD W. SEYFERT、Stephen J. Timm、PHILIP C. WIDMAN和LORIN

只有在记录日期营业结束时持有Ruger普通股记录的持有人才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。如果您的普通股股份在银行、经纪人或其他代名人处以“街道名称”持有，您有权指示该组织如何对您账户中持有的普通股股份进行投票，您可以通过在提供的已付邮资信封中通过邮寄方式签署、注明日期、填写并返回您的CAMO GREEN投票指示表进行投票，或者按照CAMO GREEN投票指示表上规定的电话或互联网投票指示进行投票。街道名称持有人只有在提交其银行、经纪人或其他被提名人的法定代理人时，才能在年会期间进行在线投票。有关投票权、待投票事项和其他重要信息的更多信息，请见随附的代理声明。

我们鼓励您投票，并尽快提交您的CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表，即使您计划参加虚拟会议。通过代理投票你的股份确保如果你不能出席年会，你的股份仍将在年会上投票。现在投票不会限制您更改投票或参加年会的权利。

随附的代理声明和我们的10-K表格年度报告可通过以下方式访问：https://ruger.com/corporate/index.html。我们网站上的信息不是，也不会被视为随附代理声明的一部分，或被纳入我们向SEC提交的任何其他文件中。

代理材料，包括本代理声明和董事会认可的CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表，将于2026年4月[ • ]日或前后首次发送或提供给股东。

无论你拥有多少股份，你的投票都是极其重要的。无论您是否希望参加虚拟会议，请使用CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表通过互联网或邮寄方式投票并提交您的代理。如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请致电Ruger的代理律师：

康涅狄格州绍斯波特

2026年4月[ • ]

目 录

目 录

（续）

初步代理声明
待完成日期为2026年4月15日

2026年4月[ • ]

代理声明

Sturm, Ruger & Company, Inc. 2026年年度股东大会

本委托书提供给截至2026年4月13日（“记录日期”）收市时在册的Sturm, Ruger & Company, Inc.（“Ruger”或“公司”）股东，内容涉及Ruger董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理，以供公司2026年年度股东大会（连同其任何延期、休会或延迟，“年度会议”）于2026年5月27日东部夏令时间上午9：00以虚拟方式举行。

代理材料，包括本代理声明、我们的2025年10-K表格年度报告（“年度报告”）和董事会认可的CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表，将于2026年4月[ • ]日或前后首次发送或提供给股东。本代理声明已在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov和公司网站www.ruger.com上发布并可查阅。请您在投票表决您的股份前审查代理材料。

有关本次代理征集的若干问答

本代理声明的“与本次代理征集有关的某些问题和解答”部分中提供的信息仅为方便您而突出显示某些信息，而不是代理声明的摘要。您应该仔细完整地阅读整个代理声明。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息没有，也不打算通过引用纳入本代理声明或纳入我们向SEC提交的任何文件中，并且本代理声明中对我们网站的引用仅为无效的文本引用。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加年度会议，请仔细完整阅读本代理声明并签署、注明日期并邮寄您的CAMO绿色代理卡或CAMO绿色投票指令表或通过互联网或电话（使用您的CAMO绿色代理卡或CAMO绿色投票指令表上找到的说明）作为

我为什么收到这些代理材料？我投票的重点是什么？

董事会正在征集您在年度会议上使用的代理，因为您在2026年4月13日（“记录日期”）收盘时拥有公司普通股的股份，每股面值1.00美元（“普通股”），因此有权收到通知并在年度会议上就以下提案进行投票。

•第1号提案：选举九（9）名董事，任期至我们的2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；

•第2号提案：批准任命RSM US LLP为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师；

•第3号提案：在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；以及

•第4号提案：批准修订我们的公司注册证书，将普通股的授权股数从4000万股增加到6000万股。

我们的董事会建议我如何对这些提案进行投票？

我们的董事会建议您投票：

•“仅代表”选举我们董事会推荐的九（9）名董事提名人中的每一位，以在年度会议上当选为董事。换言之，“支持”的仅有John A. Cosentino，Jr.、Terrence G. O'Connor、Bruce T. Pettet、Aaron R. Rivers、Amir P. Rosenthal、Todd W. Seyfert、Stephen J. Timm、Phillip C. Widman、Lorin Cassidy Wolfe（提案1）；

•“为”批准任命RSM US LLP为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师（提案2）；

•“为”在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬（提案3）；和

•“为”批准对我们的公司注册证书的修订，将普通股的授权股份数量从4000万股增加到6000万股（提案4）。

董事会如何建议我对贝雷塔的提名人选进行投票？

董事会建议您对Michael Christodolou、William F. Detwiler、Mark DeYoung和Fredrick DiSanto（每个人都是“贝雷塔提名人”，统称为“贝雷塔提名人”）各自投“退选票”，或者您不会对任何贝雷塔提名人选中任何复选框。

在仔细考虑了董事会可获得的关于贝雷塔被提名人的所有信息，包括他们的D & O调查问卷和提名通知提交后，董事会得出结论，贝雷塔被提名人目前没有提供对董事会具有增量价值所需的经验、背景和技能，董事会推荐的九（9）名董事提名人更有能力为所有Ruger股东的长期利益服务。董事会还注意到，由于贝雷塔被提名人无法接受董事会采访，董事会没有机会与他们讨论他们对鲁格战略的看法、他们对鲁格业务和产品的理解、他们对枪支行业的看法、他们与贝雷塔的关系以及由此产生的任何潜在利益冲突，或者他们与全体董事会合作以促进所有鲁格股东利益的方式。

此外，Beretta是一家枪支制造商，也是Ruger的竞争对手，后者还持有我们约9.95%的普通股。尽管贝雷塔声称相反，但我们认为，贝雷塔提名贝雷塔提名人是为了促进其自身利益，而且这种利益与其他股东的利益背道而驰。正如这份委托书的“征集背景”部分进一步详述的那样，董事会一再寻求与贝雷塔进行建设性接触，以避免出现代理权竞争，这符合所有股东的利益。董事会仍然坚定地致力于履行其受托责任，为所有鲁格股东的利益行事。在符合这些职责的情况下，董事会也随时准备并愿意在贝雷塔希望的范围内与贝雷塔进行建设性的进一步接触。

董事会推荐的被提名人的资格和相关经验在“第1号提案——选举董事”下有进一步详细说明。

如果另一件事在年会上妥妥地提出来怎么办？

我们的董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，本代理声明中指定为代理持有人的人将在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14a-4（c）条允许的范围内根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

我的投票重要吗？

是啊。你的投票将在今年的年会上尤为重要，因为今年的会议将在有争议的选举背景下举行。如您所知，Ruger的竞争对手Beretta已通知公司，它打算在年度会议上提名4名Beretta提名人参加董事会选举，以反对我们董事会推荐的提名人选。我们的董事会不认可任何贝雷塔提名人，贝雷塔提名人出现在随附的CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表上并不是对他们作为董事提名人的适当性、性格、适当性或其他资格的认可或评论。

我们的董事会强烈敦促您不要签署或退回贝雷塔或代表贝雷塔发送给您的任何白色代理卡或白色投票指示表格，即使作为抗议投票。如果您之前曾使用Beretta或代表Beretta发送给您的代理卡或投票指示表提交代理，请撤销该代理并投票给董事会提名人以及在年度会议上将投票的其他事项，方法是（i）在随附的CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表上签名、注明日期并在所提供的已付邮资信封中邮寄，或（ii）按照随附的CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表上的指示通过互联网或电话进行投票。只有你最新的代理才算数。

我们的董事会敦促你只对CAMO绿色代理卡或CAMO绿色投票指令表进行投票，并且只对我们董事会的九名董事提名人（即“支持”仅约翰·科森蒂诺，JR.，特伦斯·奥康纳，布鲁斯·佩特特特，亚伦·里弗斯，阿米尔·P·罗森塔尔，托德·W·塞弗特，斯蒂芬·J·蒂姆，菲利普·C·维德曼和洛林·卡西迪·沃尔夫）和“支持”提案2董事会进一步敦促您忽略贝雷塔或代表贝雷塔发送给您的任何材料，并且不签署、退回或投票贝雷塔或代表贝雷塔发送给您的任何代理卡或投票指示表。我们不对Beretta或其代表提交或传播的任何代理征集材料或Beretta或其代表已作出或可能以其他方式作出的任何声明中所包含的由Beretta或Beretta被提名人提供或与之相关的任何信息的准确性或完整性负责。

我如何参加和参加年会？

年会将以虚拟方式举行。虽然您将无法在实际地点参加年会，但我们设计的年会为股东提供了虚拟参与的机会，以方便股东出席，并为所有股东提供一致的体验，无论地点如何。

如果您提前预先注册，并且您在记录日期是登记在册的股东或持有年会的有效法定代理人，您将能够参加年会。要参加年度会议和/或以电子方式投票，您需要随附代理材料的CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表上包含的控制号码。

参加年会请访问：www.cesonlineservices.com/rgr26 _ vm。您可以从2026年5月27日东部夏令时间上午8：30开始登录会议平台。网络直播将于2026年5月27日美国东部夏令时间上午9点准时开始。要参加年会并参加投票，您必须使用以下“与本次代理征集相关的某些问题和答案——我需要做什么才能参加年会？”下提供的说明进行预先注册。

虚拟会议平台在运行最新版本适用软件和插件的浏览器和设备上得到全面支持。请确保您在打算参加年会的任何地方都有强大的互联网连接。年会开始前也请给自己充足的时间登录。

如果您在年会当天使用虚拟会议网站遇到任何技术困难，请拨打年会前一天晚上发送的提醒邮件中列出的技术支持电话。东部夏令时间上午8：30开始提供技术支持，直至年会结束。

我需要做什么才能参加年会？

登记在册的股东

如果在记录日期，您的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理Computershare Investor Services，LLC登记，那么您将被视为“记录在案的股东”。

为了参加年会，登记在册的股东需要在美国东部夏令时间2026年5月26日（星期二）上午9点之前进行预先登记。要进行预登记，请访问www.cesonlineservices.com/rgr26 _ vm，凭您的CAMO绿色代理卡上的控制号码。注册后，您将收到一封确认邮件，其中包含链接和访问年会的说明。确认您已在年会之前收到确认邮件，包括它可能在您的垃圾邮件或垃圾邮件文件夹中。必须在2026年5月26日东部夏令时间上午9点之前收到报名申请。您必须预先注册并收到确认邮件，以便在年会期间投票或提交问题。

一旦获准参加年度会议，登记在册的股东可以按照会议网站上提供的指示，在会议期间以电子方式对其股份进行投票。即使您计划参加年会，我们强烈鼓励您提前提交您的CAMO GREEN代理卡，以便在您后来决定不参加会议或在访问会议时遇到任何技术困难时，您的投票将被计算在内。

如果您对预先注册有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们与年会有关的代理律师Innisfree M & A Incorporated。股民可拨打免费电话（877）750-9501。

我们强烈鼓励您在年会之前通过互联网、电话或邮寄方式使用您的CAMO GREEN代理卡进行投票。无论你如何持有你的股份，通过代理投票确保如果你不能出席年会，你的股份将在年会上投票。现在投票不会限制你改变投票或出席年会的权利。

实益拥有人

如果在记录日期，你的普通股股份不是以你的名义持有，而是由经纪人、银行或其他代名人持有，那么你就是以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”，年会材料将由你的经纪人、银行或其他代名人转发给你。你的经纪人、银行或其他代名人被视为在年度会议上投票的记录股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人、银行或其他代名人。

为了参加年会，实益拥有人需要在东部夏令时间2026年5月26日（星期二）上午9点之前进行预登记。如需预先注册，请访问www.cesonlineservices.com/rgr26 _ vm，并附上您的CAMO GREEN投票指示表中的控制号码或从您的经纪人、银行或其他被提名人收到的其他指示。注册后，您将收到一封确认邮件，其中包含链接和访问年会的说明。验证您是否已在年会之前收到确认邮件，包括它可能在您的垃圾邮件或垃圾邮件文件夹中。报名申请须不迟于美国东部夏令时间2026年5月26日上午9时前收到。

我们鼓励你在年会前投票。有意在年会期间投票的受益所有人必须从其经纪人、银行或其他代名人处获得并提交法定代理人。大多数经纪商、银行或其他被提名人都允许股东通过在线或邮寄方式获得法定代理人。遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示。如果您在线请求法定代理人，但在请求后两个工作日内未收到包含您的法定代理人的电子邮件，请联系您的经纪人、银行或其他代名人。如果您通过邮寄方式请求法定代理人，但在请求后五个工作日内未收到，请联系您的经纪人、银行或其他代名人。

您可以（i）在年会召开之前通过将法定代理人（或其以PDF、JPG、JPEG、GIF或PNG文件格式提供的图像）以电子邮件形式发送至RGRRegister@Proxy-Agent.com提交您的法定代理人；或（ii）连同您在年会期间的投票一起提交。我们必须有你的法定代理人，以便你在年会期间提交的投票有效。为避免年会当天出现任何技术困难，我们鼓励您提前通过电子邮件向RGRRegister@Proxy-Agent.com提交您的法定代理人，以确保您的投票被计算在内。多个法定代理人必须合并为一个文件，以便将其上载到年会网站。

如果您对预先注册有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们与年会有关的代理律师Innisfree M & A Incorporated。股民可拨打免费电话（877）750-9501。

我们强烈鼓励您在年会之前通过互联网、电话或邮件代理使用您的CAMO GREEN投票指示表进行投票。无论你如何持有你的股份，通过代理投票确保如果你不能出席年会，你的股份将在年会上投票。现在投票不会限制你改变投票或出席年会的权利。

年会上我可以提问吗？

提前完成年会登记流程的股东，可在会议期间通过键入“提问”框，点击会议期间可在会议网站查询的“发送”按钮，提交书面意见或问题。关于报名参加年会的信息，请见上文。

我们只会在年会期间回答与程序事项有关的问题。年会期间收到的问题将在分配的会议时间允许时得到答复。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将它们组合在一起，并提供单一的回复，以避免重复。鉴于会议议程上的业务项目数量以及在合理时间内结束会议的需要，我们无法确保每一位希望在年度会议期间提出问题或评论的股东都能够这样做。我们还保留排除涉及个人事务或与会议事务无关的问题，以及编辑亵渎或其他不当语言的权利。

怎么投票？

我们强烈建议您在年会之前使用您的CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表通过互联网、电话或邮寄方式进行投票。无论你如何持有你的股份，通过代理投票确保如果你不能出席年会，你的股份将在年会上投票。现在投票不会限制你改变投票或出席年会的权利。

登记在册的股东

如果你是一个有记录的股东，有四种投票方式：

•按照随附的CAMO GREEN代理卡上的说明在互联网上进行。

•按照随附CAMO GREEN代理卡上的说明，通过免费电话。

•通过签署、约会和返回随附的CAMO绿色代理卡。

•通过点击年会期间将在www.cesonlineservices.com/rgr26 _ vm上提供的“股东投票”链接在年会上进行投票。

我们强烈鼓励您遵循CAMO GREEN代理卡上提供的指示，在年会之前通过在线、电话或邮寄方式进行投票，即使您计划参加年会。

今年，你的代理卡看起来不一样了。由于贝雷塔的行为，你的CAMO GREEN公司代理卡上的名字多于可供选举的席位，因为美国证券交易委员会的规则要求我们列出董事会推荐的候选人和贝雷塔的候选人。请仔细审阅CAMO GREEN代理卡，只对董事会九（9）名推荐的董事提名人（即“支持”John A. Cosentino，Jr.、Terrence G. O’Connor、Bruce T. Pettet、Aaron R. Rivers、Amir P. Rosenthal、Todd W. Seyfert、Stephen J. Timm、Phillip C. Widman和Lorin Cassidy Wolfe）投“赞成”票，对第2、3和4号提案投“赞成”票。

重要的是，如果你在董事选举方面标记超过九（9）个“赞成”框，你的董事选举投票将被视为无效。如果你在董事选举方面标记少于九（9）个“赞成”框，你的股份将只会被投票“赞成”你如此标记的候选人。

如果您对投票有任何疑问或需要任何协助，请联系我们与年会有关的代理律师Innisfree M & A Incorporated。股民可拨打免费电话（877）750-9501。

实益拥有人

如果您是实益拥有人，您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的CAMO GREEN投票指示表。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，以便指导您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。有关受益所有人在年度会议上投票的更多信息，请参阅“与本次代理征集相关的某些问题和解答——我该如何投票？”。

今年，你的投票指示表看起来不一样了。由于贝雷塔的行为，你的CAMO GREEN公司投票指示表上的名字多于可供选举的席位，因为美国证券交易委员会的规则要求我们列出董事会推荐的候选人和贝雷塔的候选人。请仔细阅读CAMO GREEN投票指示表，仅对董事会九（9）名推荐的董事提名人（即“支持”John A. Cosentino，Jr.、Terrence G. O’Connor、Bruce T. Pettet、Aaron R. Rivers、Amir P. Rosenthal、Todd W. Seyfert、Stephen J. Timm、Phillip C. Widman和Lorin Cassidy Wolfe）投“赞成”票，并对提案2、3和4投“赞成”票。

什么是代理？

代理人是您对另一个人的合法指定，可以在年度会议上对您拥有的股份进行投票。您指定的人是您的“代理人”，您通过填写并返回一张或多张代理卡，授权您的代理人按照您的指示对您的股份进行投票。通过代理投票，每个股东都可以投票，而无需虚拟参加年会。我们的董事会已指定Todd W. Seyfert和Sarah F. Colbert，他们每个人都拥有完全的替代权力，担任年会CAMO GREEN代理卡的代理持有人。

即使您计划虚拟出席年会，我们建议您在年会之前使用随附的CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表进行投票，以确保您的股份得到代表。现在投票不会限制你改变投票或出席年会的权利。

当CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表格正确注明日期、签名并交回时，将根据股东的指示在年度会议上对由此代表的股份进行投票。如果CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表注明日期和签名但未给出具体指示，股份将按照本代理声明中所述的董事会建议进行投票。如果您签署并交还您的CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表，代理持有人将根据他们的酌情权对任何休会年度会议的提案（包括根据我们董事会的建议征集投票的目的）以及任何其他提案和可能提交年度会议的其他事项对您的股份进行投票。如果年度会议延期或延期，代理持有人也可以在新的年度会议日期对股份进行投票，除非您已适当撤销您的代理指示，如下所述。

除非代理人另有规定，否则记录持有人执行和交付的代理将被推定为该记录持有人所持全部股份的代理。

重要的是，如果你在董事选举方面标记超过九（9）个“赞成”框，你的董事选举投票将被视为无效。如果你在董事选举方面标记少于九（9）个“赞成”框，你的股份将只会被投票“赞成”你如此标记的候选人。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

登记在册的股东

如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

•通过互联网或电话提交新的投票；

•填写并返回较晚日期的代理卡；

•以书面形式通知Ruger的公司秘书，地址为Sturm, Ruger & Company, Inc.,1 Lacey Place，Southport，CT 06890；或

•出席年度会议并参加投票（尽管出席年度会议本身不会撤销代理）。

如果您已经使用贝雷塔的白色代理卡投票，我们敦促您撤销该投票，使用随附的CAMO绿色代理卡投票“支持”仅九（9）个董事会推荐的董事提名人（即“支持”仅约翰·科森蒂诺，JR.，特伦斯·奥康纳，布鲁斯·佩特特特，亚伦·里弗斯，AMIR P. Rosenthal，托德·W·塞弗特，斯蒂芬·J·蒂姆，菲利普·C·维德曼，

实益拥有人

如果您是实益拥有人，您只能遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示，才能撤销您的代理或更改您的投票。

如果您已经使用贝雷塔的白人投票指示表进行了投票，我们敦促您使用随附的CAMO绿色投票指示表来撤销该投票，只对董事会推荐的九（9）名董事提名人（即“支持”小约翰·A·科森蒂诺、特伦斯·G·奥康纳、Bruce T. Pettet、亚伦·里弗斯、丨阿米尔·P·罗森塔尔丨托德·W·塞弗特、Stephen J. Timm、Phillip C. Widman和LorJ·蒂姆

是否需要一定数量的股份出席年会？我有多少票？

法定人数是根据我们经修订和重述的《章程》（“《章程》”）和特拉华州法律，出席年度会议以适当举行会议和开展业务所需的最低股份数量。公司有权投票的已发行股份的大多数，无论是亲自代表还是由代理人代表，均应构成年度会议的法定人数。如果法定人数成立，每个有权在年度会议上投票的股东将有权对该股东截至记录日期营业时间结束时所持有的每一股有权投票的公司股票拥有一票表决权。

在记录日期，有15,948，066股已发行在外并有权投票的普通股。要达到法定人数，代表总数为7,974，034票的股份持有人必须以虚拟方式或通过代理方式出席年度会议。已收到但被标记为弃权和“经纪人未投票”的代理人（如有）将被包括在被视为出席年度会议的投票人数的计算中，并将被计算为法定人数。

什么是“券商无票”？

当为受益所有人持有普通股股份的银行、券商、交易商、信托公司或其他代名人拒绝就其没有酌情投票权或受益所有人指示的特定提案投票时，就会出现“经纪人不投票”。通常，如果您是普通股股份的实益拥有人，而持有您账户的组织没有收到您关于如何对这些股份进行投票的指示，根据各种国家和地区证券交易所的规则，该组织可以行使酌处权对“例行”提案进行投票，但不得对“非常规”提案进行投票。

如果Beretta向以街道名义持有股份的股东提供代理卡或投票指示表，则在年会上提交的所有提案将被视为“非常规”事项，经纪人将没有对年会上提交的任何提案进行投票的酌情投票权。但是，如果您是以街道名义持有您股份的股东，而Beretta没有向您提供白色代理卡或白色投票指示表，那么提案2和4将被视为日常事务，如果您不向他们提供具体的投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人将能够就这些事项进行投票，尽管您的经纪人、银行或其他代名人可能会选择不行使此类酌处权。在这种情况下，如果您不指示您的经纪人如何就提案2和4进行投票，您的经纪人可能不会就此类提案进行投票。因此，我们强烈鼓励所有街道名称持有者通过填写并返回CAMO GREEN投票指示表，指示其经纪人、银行或其他被提名人对其以街道名称持有的股份进行投票。

在年会上通过事务项目需要什么表决？

批准每项提案所需的投票、“经纪人-非投票”的影响（如有）以及弃权的影响如下：

•选举董事（提案1）。就选举董事而言，投票可投“赞成”或“保留”。董事由以虚拟方式出席年度会议或由代理人代表并有权就董事选举进行一般性投票的股份的多数票选出。将选出亲自或委托代理人获得最高“赞成”票数的九（9）名提名人。“撤回”投票和任何经纪人未投票将被计算在内，以确定年度会议是否达到法定人数，但不计入投票。选票不得累积。

重要的是，如果你在董事选举方面标记超过九（9）个“赞成”框，你的董事选举投票将被视为无效。如果你在董事选举方面标记少于九（9）个“赞成”框，你的股份将只会被投票“赞成”你如此标记的候选人。

•批准RSM US LLP为公司独立注册会计师事务所（议案二）。对于批准RSM US LLP为公司2026财年独立审计师，投票可能是“赞成”、“反对”或“弃权”，如果“赞成”该提案的票数超过“反对”该提案的票数，该提案将获得批准。“弃权”投票和经纪人不投票（如有）将被计算在内，以确定年度会议是否达到法定人数，但不计入对该提案的投票，并且对确定该提案是否获得批准没有任何影响。

•关于执行干事薪酬的咨询投票（提案3）。对于有关高管薪酬的咨询投票，可能会投“赞成”、“反对”或“弃权”票，如果“赞成”该提案的票数超过“反对”该提案的票数，该提案将获得批准。“弃权”票和经纪人不投票将被计算在内，以确定年度会议是否达到法定人数，但不会被计算为对提案的投票，并且对确定此提案是否获得批准没有任何影响。

•批准对我们的公司注册证书的修订，将普通股的授权股数从4000万股增加到6000万股（提案4）。对于批准对我们的公司注册证书的修订，将授权股份数量从4000万股增加到6000万股，可以投“赞成”、“反对”或“弃权”的票数，如果投“赞成”的票数超过投“反对”的票数，则该提案将获得批准。“弃权”票和经纪人不投票（如有）将被计算在内，以确定年度会议是否达到法定人数，但不计入对该提案的投票，对确定该提案是否获得批准没有任何影响。

由于SEC通过的代理规则，公司和Beretta都必须在各自分发给我们股东的代理卡上列出所有被提名人，以供在年度会议上选举，无论被提名人是否得到董事会或Beretta的支持。董事会不认可任何贝雷塔提名人，并敦促您不要在任何代理卡上投票给四个贝雷塔提名人中的任何一个。你最能

支持董事会的建议，请遵循CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表上的说明，仅对董事会推荐的九（9）名董事提名人（即“支持”John A. Cosentino，Jr.、Terrence G. O'Connor、Bruce T. Pettet、Aaron R. Rivers、Amir P. Rosenthal、Todd W. Seyfert、Stephen J. Timm、Phillip C. Widman和Lorin Cassidy Wolfe）进行投票，并对提案2、3和4中的每一项进行“支持”。

如果您对预先注册有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们与年会有关的代理律师Innisfree M & A Incorporated。股民可拨打免费电话（877）750-9501。

谁能在年会上投票？

普通股是公司唯一流通股本类别。只有在记录日期营业结束时公司账簿上显示的登记在册的股东才有权在年度会议上投票。因此，在记录日期营业时间结束前出售其股份（或在记录日期营业时间结束后收购）的股东不得对该等股份进行投票。截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东将保留其与年度会议有关的投票权，即使他们在记录日期之后出售其股份。每位股东有权就年度会议将表决的所有事项在记录日期营业结束时持有的每股普通股中拥有一票表决权。普通股股东无权享有累积投票权。

谁来计票？

我们将保留一名独立的选举监察员，以便将代理人和实际上在年度会议上投出的选票制成表格。

贝雷塔是谁？贝雷塔是如何参与年会的？

Beretta是一家枪支制造商，也是Ruger的竞争对手，后者还持有我们约9.95%的普通股，并打算提名Beretta提名人在年会上当选为Ruger的董事。贝雷塔提名人不受董事会支持。尽管贝雷塔声称与此相反，但我们认为，贝雷塔提名贝雷塔提名人是为了促进自身利益，我们认为这与其他股东的利益背道而驰，详见本委托书的“征集背景”部分。有关董事会对贝雷塔提名人的评估的信息包含在上文“董事会如何建议我对贝雷塔的提名人进行投票？”下。正如这份委托书的“征集背景”部分进一步详述的那样，董事会一再寻求与贝雷塔进行建设性接触，以避免出现代理权竞争，这符合所有股东的利益。董事会仍然坚定地致力于履行其受托责任，为所有鲁格股东的利益行事。在符合这些职责的情况下，董事会也随时准备并愿意在贝雷塔希望的范围内与贝雷塔进行建设性的进一步接触。

您可能会收到贝雷塔的代理征集材料，包括代理声明和白色代理卡或白色投票指示表格。这些材料不是来自鲁格，董事会强烈敦促你无视它们。Ruger不对Beretta或其代表提交或传播的任何代理征集材料或Beretta或其代表已作出或可能以其他方式作出的任何其他声明中所包含的由Beretta提供或与Beretta有关的任何信息的准确性或完整性负责。董事会强烈敦促您不要签署或退回贝雷塔或代表贝雷塔发送给您的任何代理卡或投票指示表格，即使是作为抗议投票。

我们的董事会不认可任何贝雷塔提名人，并一致建议您仅对我们董事会提名的九（9）名个人的选举投票“赞成”：换句话说，“赞成”仅John A. Cosentino，Jr.、Terrence G. O’Connor、Bruce T. Pettet、Aaron R. Rivers、Amir P. Rosenthal、Todd W. Seyfert、Stephen J. Timm、Phillip C. Widman和Lorin Cassidy Wolfe。所附CAMO GREEN代理卡和CAMO GREEN投票指示表上出现Beretta的董事提名人并不是对Beretta提名人的适当性、性格、适当性或其他资格的认可或评论。我们的董事会敦促您无视任何材料，不要使用贝雷塔或代表贝雷塔发送给您的任何代理卡或投票指示表格签署、返回或投票，即使是作为抗议投票。

如果您已经使用贝雷塔的白色代理卡或白色投票指示表进行了投票，您完全有权通过（i）投票更晚日期的CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表或（ii）出席年度会议并投票您的股份来更改您的投票。只有你最新的代理才会被计算在内，任何代理都可能在年度会议上行使之前的任何时间被撤销，方法是遵循上述“我可以改变我的投票或撤销我的代理吗？”下的指示。如果您在投票方面需要帮助或有任何问题，请联系Innisfree，我们的代理律师在年会方面为我们提供协助。股民可拨打免费电话（877）750-9501。

从反垄断的角度看，鲁格对贝雷塔提名人选的当选有什么顾虑吗？

鲁格认为，就经修订的1914年《克莱顿反垄断法》（“克莱顿法”）和经修订的1890年《谢尔曼反垄断改进法》（“谢尔曼法案”）而言，鲁格和贝雷塔是“竞争对手”。鲁格和贝雷塔在各自的枪械业务上展开竞争。尽管贝雷塔表达了不同的观点，包括辩称贝雷塔的产品与鲁格提供的产品“定位不同”，贝雷塔在美国的销售“大部分”集中在据称非竞争产品上，但贝雷塔没有向鲁格提供任何财务、市场或其他数据，以使鲁格能够充分评估这些断言，或者它们是否构成断言鲁格和贝雷塔不是竞争对手的依据，并且Ruger没有以其他方式确定任何依据来断言Ruger和Beretta在相关美国市场上不是竞争对手——或者《克莱顿法》第8节互锁禁令的任何法定例外将适用，包括（i）对于每个公司的竞争性销售额低于该公司总销售额的4%的情况的“4%例外”或（ii）对于任何一家公司的竞争性销售额低于其总销售额的2%的情况的“2%例外”。

克莱顿法案

《克莱顿法》第8条规定了竞争对手之间的治理关系，并禁止所谓的“联锁董事会”。也就是说，它禁止任何人同时担任两个或两个以上竞争公司的董事或高级管理人员。克莱顿法案第8条的目的是禁止可能使竞争对手共享商业敏感信息、协调商业决策或以其他方式促进竞争对手之间勾结的治理结构。

联邦贸易委员会（“FTC”）和司法部（“DOJ”）根据所谓的“代理”或“代理”理论进一步表明，《克莱顿法案》可能适用于公司直接或间接（包括通过代理人、副手或代表）参与竞争公司治理的情况，并且在这种情况下，就《克莱顿法案》第8条而言，与同一公司有关联的不同个人可能被视为同一“人”。

贝雷塔提名者之一马克·德扬是贝雷塔旗下Norma Precision Inc.的董事会成员。根据联邦贸易委员会和司法部的解释，基于《克莱顿法案》下的“代理”或“代理”理论，在鲁格看来，这样的贝雷塔提名人同时在鲁格和诺玛精密公司的董事会任职可能会引起《克莱顿法案》下的担忧。

谢尔曼法

此外，《谢尔曼法》第1条禁止任何不合理地限制州际或对外贸易的“合同、组合......或阴谋”。这被解读为，除其他外，包括竞争对手之间不允许共享竞争敏感信息。

鲁格观察到，四位贝雷塔提名人中的两位，马克·德扬和威廉·德特维尔，与贝雷塔有当前或过去的商业关系和/或自述与贝雷塔家族的个人关系。虽然，（i）如果他们要成为Ruger董事会成员，这些Beretta被提名人将被禁止根据其受托责任和适用的反垄断法与Beretta或其相关人员分享敏感的Ruger信息，（ii）Ruger没有任何具体理由认为任何Beretta被提名人会故意违反这些职责或适用法律，以及（iii）搁置特定例外情况（例如《克莱顿法》第8条禁止的关系，如上所述）董事会成员与竞争对手仅存在商业或社会关系不会违反反垄断法，Ruger董事会中存在如此密切的Beretta关系本质上会带来《谢尔曼法》下的更高合规风险——尤其是考虑到Beretta迄今为止表现出的对Ruger的兴趣，这一点在本代理声明的“征集背景”下有进一步描述。

此外，由于Beretta拒绝向Ruger委员会提供Beretta提名人进行面谈，因此委员会无法充分评估此类潜在风险的程度或缺乏程度。

为什么我收到了不止一张CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表？

由于Beretta已向董事会提交了四（4）名个人参选，反对我们董事会推荐的董事提名人，我们可能会在年会之前进行多次邮寄，以确保股东有我们最新的信息和材料可供投票。在该活动中，我们将在每次邮寄时向您发送一张新的CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表，无论您之前是否投票过。如果您持有的股票登记在多个账户中，您可能还会收到不止一套代理材料，包括多张CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表。请为您拥有的每个账户投票CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表。您提交的最新代理将被计算在内。

为什么收到了不同颜色的代理卡？收到贝雷塔的代理卡怎么办？

您可能会收到贝雷塔的代理征集材料，包括代理声明和白色代理卡或白色投票指示表格。这些材料不是来自鲁格，董事会强烈敦促你无视它们。Ruger不对Beretta或其代表提交或传播的任何代理征集材料或Beretta或其代表已作出或可能以其他方式作出的任何其他声明中所包含的由Beretta提供或与Beretta有关的任何信息的准确性或完整性负责。董事会强烈敦促您不要签署或退回贝雷塔或代表贝雷塔发送给您的任何代理卡或投票指示表格，即使是作为抗议投票。

我们已向您提供了随附的CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表。我们的董事会不认可任何贝雷塔提名人，贝雷塔提名人出现在随附的CAMO GREEN代理卡和CAMO GREEN投票指示表上并不是对贝雷塔董事提名人的适当性、性格、适当性或其他资格的认可或评论。我们的董事会强烈敦促您不要理会贝雷塔可能发送给您的任何代理卡、投票指示表或其他征集材料，也不要签署或退回贝雷塔或代表贝雷塔发送给您的任何代理卡或投票指示表。如果您已经使用贝雷塔的白色代理卡或投票指示表进行了投票，您完全有权通过（i）投票更晚日期的CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表或（ii）出席年度会议并投票您的股份来更改您的投票。只有你最新的代理才会被计算在内，任何代理都可能在年度会议上行使之前的任何时间被撤销，方法是遵循上述“我可以改变我的投票或撤销我的代理吗？”下的指示。

董事会不认可任何贝雷塔提名人的选举。董事会一致建议您对CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表进行投票，“只支持”鲁格董事会提出的九（9）名董事提名人：John A. Cosentino，Jr.、Terrence G. O’Connor、Bruce T. Pettet、Aaron R. Rivers、Amir P. Rosenthal、Todd W. Seyfert、Stephen J. Timm、TERMp C. Widman和Lorin Cassidy Wolfe，并“支持”提案2、3和4。

公司是否在年会投票时使用通用代理卡？

是啊。美国证交会通过了《交易法》第14a-19条，通常被称为“通用代理规则”，要求大多数上市公司在有争议的董事选举中使用通用代理卡。这意味着，公司的所有董事提名人和任何股东提名人都将列在与有争议的会议相关的发送给股东的每份代理卡上。股东可以从公司名单和持不同政见者名单中的一个或两个名单中投票给被提名人，但无论如何不得投票给比可填补席位更多的被提名人。

由于贝雷塔已提供通知，表示有意在年会上征集选举贝雷塔提名人进入董事会的投票，因此今年的董事选举被认为是有争议的，将使用通用代理卡。我们和贝雷塔将各自使用自己版本的通用代理卡，其中包含董事会提名的个人（即John A. Cosentino，Jr.、Terrence G. O’Connor、Bruce T. Pettet、Aaron R. Rivers、Amir P. Rosenthal、Todd W. Seyfert、Stephen J. Timm、Phillip C. Widman和Lorin Cassidy Wolfe）和贝雷塔提名人的姓名。即使我们被要求在我们的CAMO GREEN代理卡和CAMO GREEN投票指示表中包含贝雷塔提名人，但这并不意味着我们建议投票给任何贝雷塔提名人。董事会不认可任何贝雷塔提名人，以及他们的存在

CAMO GREEN代理卡和CAMO GREEN投票指示表上的名字并不是对他们作为董事提名人的适当性、性格、适当性或其他资格的认可。我们的董事会一致建议您只对我们董事会仅推荐的九（9）个人的选举投“赞成”票：换句话说，“赞成”的只有John A. Cosentino，Jr.、Terrence G. O’Connor、Bruce T. Pettet、Aaron R. Rivers、Amir P. Rosenthal、Todd W. Seyfert、Stephen J. Timm、Phillip C. Widman和Lorin Cassidy Wolfe。

如果我退回一张CAMO GREEN代理卡，却给少于九（9）名候选人的投票指示，会发生什么？

如果CAMO GREEN代理卡上发生投票不足（即就第1号提案对少于九（9）名被提名人投“赞成”票），则该CAMO GREEN代理卡所代表的股份将按标记投票。没有自由裁量权可以对剩余董事席位的投票不足的代理卡所代表的股份进行投票，以供选举。

如果退回CAMO GREEN代理卡，却给出超过九（9）名候选人的投票指示，会发生什么情况？

如果CAMO GREEN代理卡上发生过票（即就第1号提案对超过九（9）名被提名人投“赞成”票），则该CAMO GREEN代理卡就第1号提案所代表的投票将无效，不计入第1号提案。可以对该CAMO绿色代理卡上其他事项的投票进行统计，包括为确定法定人数的目的。

如果贝雷塔撤回或放弃招标或不遵守新的通用代理规则，而我已经授予代理权限支持贝雷塔，会发生什么？

如果Beretta在股东已经授予代理权限后撤回或放弃其招标或未能遵守通用代理规则，股东仍可以使用CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表通过互联网、电话或邮寄方式提交较晚日期的投票。

如果您没有在年会之前撤销给予贝雷塔提名人的代理，而贝雷塔撤回或放弃其征集，或者未能遵守通用代理规则或我们的章程的要求（例如，未能征集到我们已发行普通股的必要数量的持有人），则在年会上投给贝雷塔提名人的任何投票将被忽略，不被计算在内，是否在CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表或白色代理卡或白色投票指示表上提供此类投票。

如何了解年会投票结果？

投票结果将在8-K表格的当前报告中报告，该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。如果我们的最终投票结果无法在年会后的四个工作日内获得，我们将提交一份关于报告初步投票结果的8-K表格的当前报告，随后在我们知道最终投票结果后的四个工作日内，将最终投票结果通过对8-K表格当前报告的修订提交。

我可以检查一下股东名单吗？

在年会召开前的10天内，一份截至记录日期的登记在册股东名单将在正常营业时间内提供给登记在册的股东在我们位于1 Lacey Place，Southport，Connecticut 06890的主要行政办公室查阅。如您想查看名单，请致电（203）259-7843或致函上述地址的公司秘书，与我们的公司秘书联系以安排预约。

明年的年度股东大会股东提案什么时候截止？

对考虑纳入我们代理材料的股东提案的要求。

根据《交易法》第14a-8条规则提交并拟在2027年年度股东大会上提交的股东提案，我们必须在不迟于2026年12月[ • ]之前收到，才能考虑纳入我们该次会议的代理材料。

股东提案提交年会的要求。

我们的章程规定，对于股东董事提名或其他将在年度会议上审议但未包含在我们的代理声明中的提案，股东必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出通知，地址为Sturm, Ruger & Company, Inc.，地址为：1 Lacey Place，Southport，CT 06890。为及时召开2027年年度股东大会，我们的公司秘书必须在不迟于2027年2月26日营业时间结束且不早于2027年1月27日营业时间结束时在我们的主要执行办公室收到股东通知，但前提是，如果2027年年度股东大会的日期在上一年年度股东大会一周年之前三十（30）天以上或之后七十（70）天以上，我们的公司秘书必须在不早于该年度会议召开日前一百二十（120）天的营业时间结束前，以及不迟于该年度会议召开日前第90天或Ruger首次公开宣布该年度会议召开日期的翌日的第十（10）天（以较迟者为准）的营业时间结束前，收到该及时通知。股东向秘书发出的通知亦必须载列我们的附例所规定的资料。

除了满足我们章程的要求，包括上述和其中规定的较早通知截止日期，以遵守通用代理规则外，打算征集代理以支持董事提名人（我们的被提名人除外）的股东还必须提供通知，其中规定了《交易法》第14a-19条规定的信息，不迟于2027年3月28日。

所有股东提案或董事提名应提交给Sarah F. Colbert，公司秘书，Sturm, Ruger & Company, Inc.,1 Lacey Place，Southport，Connecticut 06890。

谁在为这次代理征集买单？

特此征集的代理人由董事会征集。代理材料的准备、组装和邮寄费用由公司承担。我们的年度报告将与这份委托书一起邮寄给股东，不应被视为代理征集材料。我们可能会通过邮件以外的方式征集代理，因为我们的某些高级职员和正式员工可能会在没有额外补偿的情况下，通过他们的个人努力，通过电话、电子邮件或其他方式，获得代理。附件B列出了与Ruger的某些董事、董事提名人和某些执行官有关的信息，这些人由于担任Ruger的董事或可能代表Ruger征集代理，根据SEC规则被视为Ruger征集的“参与者”。

由于贝雷塔的代理征集，我们预计将在征集代理方面产生大量额外费用。我们已聘请Innisfree M & A Incorporated，501 Madison Avenue，20th Floor，New York，NY 10022提供某些咨询和代理征集服务，总费用约为1,050，000美元，连同这些服务的合理自付费用报销。悦诗风吟并购预计将有约30名员工协助招揽。悦诗风吟并购公司将通过邮件、电话、传真或电子邮件征集代理。不包括在没有有争议的选举的情况下，我们本应在董事选举中进行招标的金额，也不包括我们的董事、某些执行官和参与招标的其他雇员的报酬，总费用估计约为490万美元，其中约230万美元迄今已发生（或应计）。实际金额可能会更高或更低，具体取决于与本次招标有关的事实和情况。这些费用是可能会发生变化的估计，其中包括悦诗风吟并购公司、外部法律顾问和其他顾问的费用，以及保留独立选举检查员的费用。

除本代理声明所描述的人士外，本公司将不会雇用任何一般职类的雇员就本次代理征集征集征集征集股东。但公司员工、管理人员和董事在履行日常职责过程中，可能会被要求在

招标的背景

下面的摘要详细介绍了鲁格和贝雷塔之间就贝雷塔提名四位贝雷塔提名人进行的重要沟通和互动。本摘要并不旨在对董事会成员、公司管理层、公司顾问和贝雷塔代表及其顾问与贝雷塔招标有关的每一次对话或互动进行分类。

2025年9月22日，Beretta提交了一份附表13D，报告了Ruger约7.7%的股份。贝雷塔在提交该文件之前或与之相关时没有联系过鲁格。附表13D除其他外称，贝雷塔“目前无意”控制鲁格，贝雷塔预计“与[鲁格]管理层和[鲁格]董事会成员就[鲁格]业务、行业发展以及运营和战略合作的潜在领域进行讨论”。

2025年9月23日晚，Ruger的财务顾问Robert W. Baird & Co. Incorporated（“Baird”）的代表向Beretta总经理Robert Eckert先生和Beretta总裁兼首席执行官Pietro Beretta先生发送了电子邮件，要求就Beretta最近的附表13D文件进行通话讨论，Baird和Beretta原定于2025年9月24日进行通话。

2025年9月24日，贝尔德的代表与埃克特先生进行了通话，以确定贝雷塔对鲁格的意图。埃克特表示，贝雷塔的意图“不是敌对的”。会议商定，定于2025年9月30日举行电话会议，成员包括贝雷塔先生、埃克特先生和贝尔德的代表。

2025年9月25日，由于Ruger继续看到被认为是Beretta继续购买股票的股票交易活动，Baird的一名代表再次通过电话与Eckert先生取得联系，要求Beretta在预计的周二会议之前签订一份保密协议，但暂停。埃克特先生表示不愿意这样做。

2025年9月26日，为了促进与贝雷塔的沟通，在鲁格的指示下，贝尔德向贝雷塔发送了一份包含停顿的保密协议草案，这与贝尔德前一天向埃克特先生提出的要求一致。

2025年9月30日，包括埃克特先生和一名自称是贝雷塔财政部成员的个人在内的贝雷塔代表与贝尔德代表之间此前预定的通话发生。尽管已于2025年9月24日商定贝雷塔先生将出席，但他没有加入电话会议。在电话会议上，Baird的一名代表要求Beretta暂停购买Ruger股票，直到各方讨论了Beretta的意图。Eckert先生表示，虽然Beretta愿意考虑签订保密协议，但它不愿意承诺暂停购买。埃克特还表示，贝雷塔对鲁格的兴趣应该让鲁格“感到荣幸”，在贝雷塔最初出人意料地提交13D文件后，贝雷塔对鲁格最初通过投资银行家而不是直接联系贝雷塔感到“侮辱”。

同样在2025年9月30日，在上述电话会议之后，Ruger的首席执行官Todd W. Seyfert先生给Beretta先生发了电子邮件，寻求安排一次会议。

2025年10月1日，贝雷塔先生通过WhatsApp回复了塞弗特先生的电子邮件，提议在卢森堡举行一次面对面的会议。贝雷塔先生还告诉塞弗特先生，贝雷塔已将其在鲁格的所有权增加到大约9%，他“对[原文如此]你自己和董事会非常有信心”。塞弗特回复称，他“希望有机会在卢森堡亲自见面。”

2025年10月2日，Beretta对其附表13D提交了第1号修正案，披露了增加的9.002%的所有权股份。

2025年10月3日，Seyfert先生和Beretta先生的会晤被确认为2025年11月11日和2025年11月12日在卢森堡举行。在给贝雷塔先生的确认电子邮件中，塞弗特强调，如果贝雷塔先生想在会议前发言，他“随时都可以”。

2025年10月7日，Baird的一名代表就2025年9月26日提供给Beretta的保密协议草案的状态与Eckert先生进行了联系。Eckert先生表示，Beretta先生将卢森堡会议视为签署保密协议之前需要进行的门户活动，他预计会议不会涉及任何需要保密协议的细节。Eckert先生建议，在Seyfert先生和Beretta先生讨论过任何“商业关系”之后，他们可以

考虑让他们团队的其他成员参与进来。Baird的代表重申了贝雷塔暂停购买Ruger股票的要求，直到各方举行会议，并根据贝雷塔持有的Ruger股份的规模，更好地理解贝雷塔的意图。Eckert先生没有就Beretta不会进一步增加其所有权地位提供任何保证。

2025年10月8日，Seyfert先生向Beretta先生发送了一封电子邮件，通知Beretta先生他已经预订了飞往卢森堡的航班，并要求Beretta同意在预计11月在卢森堡举行的会议之前暂停购买Ruger股票“[ t ] o向[ the ]董事会保证，[ Beretta的]行动符合[ Ruger的]股东的最佳利益”。Seyfert先生指出，由于Ruger是一家上市公司，“在[ 11月会议]之前继续购买可能会为[ the ]董事会创造一种义务，为所有股东的利益保护现状。”塞弗特先生还重申了他之前向贝雷塔先生提出的在卢森堡会议之前通过电话发言的提议。

2025年10月11日，埃克特通过电子邮件致函科森蒂诺，声称贝雷塔与鲁格的关系“遭到了敌意，要求签署停顿协议，并威胁鲁格将对其[原文如此]拒绝签署的贝雷塔控股公司的利益采取行动”。信中进一步表示，贝雷塔仍对举行会议持开放态度，但“在任何情况下都不会签署停顿协议”。

2025年10月14日，鲁格实施了股东权利计划。当天，鲁格致函贝雷塔，告知贝雷塔股东权利计划及其临时性质，并“解释董事会做出这一决定的理由，并强调我们对建设性对话的持续兴趣”。信中提出的实施股东权利计划的理由包括（其中包括）以下内容：

•“[ i ]在美国资本市场，公司在面临战略竞争对手的重大股权积累时实施权利计划的习惯，特别是当这种积累发生时，没有事先参与或明确传达SEC文件之外的意图。这是一种标准的治理做法，旨在保护所有股东的利益，并确保董事会有足够的时间适当评估任何提议或战略替代方案。”

•“贝雷塔最初的7.7%股权披露是在没有事先通知或参与的情况下进行的，随后是持续的股份购买，这使你的所有权增加到了9%以上”

•“缺乏有意义的讨论，以及不愿签订作为此类讨论标准做法的惯常保密和停顿协议，这使得我们的董事会很难理解贝雷塔的具体意图，超出了你所描述的“运营和战略合作的潜在领域”。

2025年10月15日，贝雷塔先生向塞弗特先生发送了一条WhatsApp消息，取消了11月在卢森堡举行的会议。Seyfert先生第二天通过电子邮件给Beretta先生发了一封回复，称如果Beretta先生改变主意，他仍然愿意见面。

2025年10月19日，Baird通过电子邮件联系了Eckert先生，指出尽管Beretta先生取消了卢森堡会议，但Seyfert先生保持11月的会议日期不变，并且仍然愿意举行会议。未收到对这一来文的回复。

2025年10月23日，在通过行业联系人听说埃克特先生正在鲁格的指导下前往美国后，贝尔德通过电子邮件联系了埃克特先生，提出在埃克特先生在美国期间与他会面。没有收到Eckert先生的回复。

在接下来的大约一个月里，鲁格没有收到贝雷塔的任何通信。

随后，在2025年11月21日，贝雷塔的法律顾问Reed Smith LLP（简称“Reed Smith”）直接向Ruger的董事会递交了一封信函，声称Ruger之前的停摆请求是一个“战术陷阱”，并对Ruger的财务和运营业绩以及高管薪酬进行了一系列投诉。Reed Smith在信中进一步要求，董事会“对其监督、薪酬理念、对根深蒂固的容忍度进行独立的重新评估，并愿意允许管理层规定既不服务于问责制也不服务于价值创造的条款”，并且“[ t ]必须停止继续使用停顿和毒丸等防御装置”。此外，尽管是贝雷塔而不是鲁格中断了之前的沟通尝试，但里德史密斯要求“必须毫不拖延地开始通过授权的独立董事与贝雷塔控股公司进行有意义的接触。”

2025年11月25日，科森蒂诺先生向贝雷塔先生发送了一封电子邮件，称他和塞弗特先生“愿意随时随地与你们见面”，他认为鲁格可以“不再等待与[贝雷塔先生] [鲁格的]商业计划和倡议分享，并了解贝雷塔投资鲁格的目标和战略。”贝雷塔当天致电科森蒂诺，称他对科森蒂诺的外联表示赞赏，他认为现在是主席们交谈的时候了，他将在第二天发出更正式的回应。

2025年11月26日，贝雷塔给科森蒂诺发了一封电子邮件，声称贝雷塔“与[鲁格]的财务顾问进行了几次非常敌对的电话和视频通话——最终达成了他们所谓的‘股东权利计划’”，并“建议[ ing ]”鲁格立即取消股东权利计划，据贝雷塔称，该计划“将让[贝雷塔]支持鲁格成长并更加成功……”。贝雷塔先生还在同一封电子邮件中通知科森蒂诺先生，贝雷塔将很快提交一份修订后的附表13D。

2025年11月27日，Cosentino先生通过电子邮件回复，通知Beretta先生，董事会将在2025年12月3日举行的董事会下一次会议上讨论Beretta先生的要求，即取消股东权利计划。Cosentino先生还向Beretta先生指出，他预计董事会希望他和Seyfert先生在考虑修改股东权利计划之前有机会与Beretta先生会面，并询问Beretta先生在接下来的几周内是否有任何时间Beretta先生可以参加这样的会议。

当天，贝雷塔先生通过电子邮件回应，拒绝安排会议，理由是“[ a ]由于[董事会]会议很快就会召开，我们认为最好的办法是等待它的结果”，还“强烈指出[贝雷塔]期望[ ed ]朝着[贝雷塔]的方向迈出实质性的一步”。

2025年12月1日，Beretta对其附表13D提交了第2号修正案，披露了Ruger 9.95%的实益所有权权益。该修正案还指出，除其他外，贝雷塔“正在就其对[ Ruger ]的投资积极评估广泛的战略替代方案”，与此相关的行动可能包括，除其他外，“寻求在[ Ruger的]董事会中的代表权”和“就战略替代方案、特殊公司交易或涉及[ Ruger ]的潜在业务合并或控制权变更交易提出、评估或参与讨论”。（加粗斜体字强调）

2025年12月5日，Cosentino先生给Beretta先生发了电子邮件，通知他董事会已决定维持股东权利计划不变，并要求Beretta先生打电话给他，在假期前安排一次面对面的会议。科森蒂诺和贝雷塔当天进行了通话，并在当天和第二天进一步交换了电子邮件，最终安排他们两人于2025年12月15日在巴黎举行会议，会议将在没有保密协议的情况下进行。

2025年12月8日，Reed Smith向Ruger的董事会递交了第二封信。除其他外，这封信提到了贝雷塔2025年12月1日的附表13D修正案，抱怨了鲁格的表现，声称董事会采取了防御措施，并表示附表13D修正案“反映了贝雷塔控股公司对维护长期股东价值所需的评估发生了转变。”信中还声称，一个由10名成员组成的董事会规模过大，鲁格要求“结构性治理变革”，并要求“全面审查高级领导层的表现”，董事会“暂停最近几周采用的所有激进治理保护机制”。信中进一步表示，贝雷塔希望董事会“就贝雷塔控股的战略所有权提出一份完整的提案”。

第二天，即2025年12月9日，贝雷塔先生通过电子邮件向科森蒂诺先生发送了有关此前计划于2025年12月15日在巴黎举行的会议的更多后勤细节。

2025年12月10日，Ruger的律师White & Case LLP（“W & C”）的代表与Reed Smith的代表通话，讨论Reed Smith于2025年12月8日的信。W & C观察到，Reed Smith的信要求Ruger“提交一份关于Beretta Holding战略所有权的完整提案”，并询问Beretta是否对Beretta希望在Ruger看到的变化有任何想法。里德-史密斯重申了他们信中的措辞，即鲁格应该推进一项提案。

2025年12月15日，贝雷塔先生和科森蒂诺先生在巴黎举行了一次会议。在会议上，Beretta先生表示有兴趣与Ruger合作，并增加Beretta对Ruger的所有权，并表示长期有兴趣将Ruger与Beretta合并，但没有提出正式提议。贝雷塔先生还表示，他对现状没有兴趣，如果鲁格继续抵制，贝雷塔会想办法增加其地位。

2026年1月6日，Baird应Ruger的请求，通过电子邮件与Eckert先生联系，提议Beretta先生在即将举行的枪械行业贸易活动SHOT Show上与Seyfert先生会面。贝尔德转达了鲁格对与贝雷塔“考虑[ ing ]合作和/或运营协作领域”的兴趣。埃克特当天回复称，SHOT秀“是最糟糕的聚会场所”，埃克特和贝雷塔都不会出席SHOT秀。Baird也在当天回复称，表示Baird将继续提供想法以促进进一步对话，并提出了一项不同的枪支行业贸易活动IWA Outdoor Classics，作为另一个潜在的会面机会。Eckert先生没有回复那封信函。

2026年1月13日，英国《金融时报》刊登文章称，贝雷塔“在成为[鲁格]董事会最大股东后，威胁要进行代理权争夺，以彻底改革[鲁格]董事会”，“据知情人士透露”，贝雷塔“正在与顾问合作，为代理权争夺做准备，包括寻找提名进入鲁格董事会的潜在候选人”。文章还称，“贝雷塔与鲁格就可能的合作伙伴关系和其他提高股东价值的措施进行接触的努力没有产生任何实际结果”，并提到了同样的“知情人士”。

2026年1月15日，Cosentino先生给Beretta先生发了电子邮件，告诉他董事会将讨论与Beretta合作的潜在框架，以及Beretta增加其在Ruger股份的潜在途径。科森蒂诺还向贝雷塔表示，他看到了英国《金融时报》2026年1月13日的文章，他希望这篇文章没有反映贝雷塔目前的想法。贝雷塔以否认参与英国《金融时报》文章的文字回应了科森蒂诺。

2026年1月24日，贝雷塔先生给科森蒂诺先生发短信称，“我的人民本周希望为你们的大会采取强有力的行动[原文如此]。直到现在我推迟了[原文如此]，但现在它变得[原文如此]更加困难。战争是像我们这样的2家公司[原文]之间最愚蠢的想法[原文]！”

科森蒂诺当天给贝雷塔回了短信，寻求缓解紧张局势，并指出他将在当天晚些时候发送“持久商业伙伴关系”框架。当天，科森蒂诺向贝雷塔先生发送了一封电子邮件，其中概述了一个框架，该框架将涉及“[ i ]增加贝雷塔对鲁格的投资”、董事会代表、“[ m ]鲁格多年来的股东和治理稳定性”以及“授权我们各自的管理团队评估和确定运营和战略合作的潜在领域”。科森蒂诺的电子邮件进一步表示，鲁格将聘请斯蒂芬斯公司（“斯蒂芬斯”）促进与贝雷塔的讨论，“目标是建立持久和管理良好的长期合作伙伴关系”。科森蒂诺随后强调了以“审慎和有纪律的方式”向前迈进的重要性，“[ c ]诚实、稳定和一致符合鲁格、贝雷塔和所有利益相关者的最佳利益。”

2026年1月26日，贝雷塔先生回复了科森蒂诺先生的电子邮件，建议斯蒂芬斯联系贝雷塔先生，讨论下一步行动，并表示“我需要与首席执行官面对面会面的时间即将到来。”

2026年1月27日，科森蒂诺对贝雷塔先生作出回应，指出塞弗特先生可以“在2月4日之后的任何时间”与贝雷塔先生会面，科森蒂诺先生将与斯蒂芬斯合作，向贝雷塔先生介绍鲁格的框架。

塞弗特先生和贝雷塔先生在接下来的两天里交换了一系列电子邮件，最终商定于2026年2月10日和2026年2月11日在卢森堡举行会议。

2026年1月31日，科森蒂诺先生通过电子邮件向贝雷塔先生介绍了贝雷塔先生和塞弗特先生计划在卢森堡举行的会议，鼓励贝雷塔与塞弗特先生探索“全球贝雷塔鲁格合作的机会”。他还告诉贝雷塔先生，斯蒂芬斯的一名代表将很快与他联系，以平行跟进。

此后，也是在2026年1月31日，斯蒂芬斯的一名代表给贝雷塔先生发了电子邮件，向他介绍了这一进程，并要求贝雷塔执行一份保密协议，其中不包含停顿。

2026年2月2日，贝雷塔先生回复斯蒂芬斯，建议在未来几天内打电话。

2026年2月5日，贝雷塔先生和斯蒂芬斯的一名代表举行了一次电话，为埃克特先生和塞弗特先生即将举行的卢森堡会议做准备。贝雷塔指出，除其他外，他认为鲁格是“一家伟大的公司，但太小了”，鲁格是一家上市公司，这对所有股东和贝雷塔来说都是一个机会。贝雷塔还强调，这是一个“微妙”的时刻，他的团队正在努力

同时提出了“强硬态度”，并表示他需要在卢森堡会议后的周三建议他的团队，是否有前进的道路，或者贝雷塔是否会转而“敌对”和“战斗”，并指出他更愿意避免“战争”并达成协议。

2026年2月6日，尽管计划在卢森堡举行的会议迫在眉睫，但Ruger的转让代理收到了与Beretta所有权相关的经纪账户的询问，询问将Ruger股票转让为记录名称的过程，这通常是作为开始代理竞争过程的一部分而采取的步骤。

2026年2月9日，鲁格和贝雷塔签署了保密协议。保密协议的范围限于保护双方在2026年2月9日或之后在考虑一项或多项潜在的谈判运营和战略合作时交换的某些商业信息。除其他事项外，该协议包含允许各方在适用法律、任何国家证券交易所的适用规则或条例或法律程序要求的情况下公开披露正在进行讨论的事实和其他信息的例外情况。

2026年2月10日，Seyfert先生和Beretta先生在卢森堡举行了会晤。会议期间，贝雷塔先生表示，如果各方无法达成协议，他将发起一场代理权竞争。在接下来的两天里，斯蒂芬斯的代表塞弗特先生和贝雷塔先生进行了几次进一步的讨论，但没有达成协议。

2026年2月16日，《华尔街日报》刊登了一篇文章，除其他外称，“目前，Gussalli Beretta表示，他不打算发起收购，也不打算寻求在Ruger赢得董事会席位。‘那将是充满敌意的’……然后补充说，在潜在的报价上，他“永远不能说永远”。文章还称，贝雷塔对Ruger的投资是“在美国赢得更多业务的更广泛战略的一部分”。并表示，“[ t ] Ruger的股份是Gussalli Beretta自1995年担任最高职位以来推动的一系列交易中的最新一笔”，并将Ruger的投资与Beretta收购的其他业务进行了比较，例如Holland & Holland和Steiner。

尽管与Ruger进行了讨论，但在2026年2月18日，Beretta启动了将其持有的Ruger部分股份转为记录形式的程序。

从卢森堡会议到2026年2月20日，鲁格直接或通过斯蒂芬斯向贝雷塔提出了多项善意和建设性的口头和书面提议，旨在避免一场代价高昂且分散注意力的代理权竞争，并让公司继续专注于执行其战略。这些提案经过精心设计，旨在维护鲁格作为一家上市公司的独立性，并确保遵守适用的反垄断法和国家安全法。这些提议将允许贝雷塔（i）将其所有权地位提高到上限，（ii）指定董事，以及（iii）探索与鲁格进行真正商业合作的机会。在同一时期，鲁格与贝雷塔先生分享了董事会更新计划的细节，并社交了顶级候选人的名字。

相比之下，在同一时期，贝雷塔多次口头和书面提出激进要求，并威胁说，如果这些要求得不到满足，就会“开战”，尽管鲁格多次表示，贝雷塔的要求与美国公司治理最佳实践和适用法律不一致。

• Beretta多次要求Ruger以15%的折扣向Beretta增发股票，这将稀释现有股东并以股东费用向Beretta转移价值，最终在Ruger多次抗议后放弃了折扣请求。

•贝雷塔要求获得鲁格25%的股份。

• Ruger的竞争对手Beretta要求其在董事会获得不成比例的代表权，并寻求任命Beretta管理团队的一名成员进入Ruger的董事会，Ruger表示这将违反美国反垄断法，因为Ruger认为这样的任命将违反《克莱顿法》第8条，该条禁止竞争对手拥有“互锁的董事会”。有关克莱顿法案的更多信息载于“从反垄断角度看，鲁格是否对任何贝雷塔提名人的选举有任何担忧”（如“与本次代理征集相关的某些问题和答案”中所述）。

• Beretta要求的董事会席位和所有权级别将触发CFIUS的强制性审查，涉及敏感的国家安全问题。

• Beretta要求Ruger撤销其股东权利计划。

尽管鲁格多次努力探索在可能的情况下满足贝雷塔的要求的方法，甚至满足了贝雷塔的要求，即对话在不停顿的情况下继续进行，但在2026年2月21日，贝雷塔先生给塞弗特先生发了短信，表示打算“以不同的方式向前迈进”，并表示“[ f ]或者肯定我们前面有一个艰难的12个月”。贝雷塔先生分别给科森蒂诺先生发了短信，感谢他“个人的努力，但我们[原文如此]以不同的方式前进”。当天，埃克特还致信科森蒂诺，表示除其他外，鲁格将在下周初收到贝雷塔的提名通知。

Seyfert先生当天对Beretta先生作出回应称，Ruger“相信[ s ]一条为了所有股东的利益而共同努力的前进道路，Beretta和Ruger是最好的。12个月的斗争对任何人都没有好处。”并表示，他仍然愿意于2026年2月24日在纽伦堡与埃克特先生会面，因为在贝雷塔先生结束讨论之前，鲁格和贝雷塔一直在讨论。

2026年2月23日，鲁格继续进行此前与贝雷塔先生进行社交的董事会茶点，其中涉及三名董事会成员的退休，并由三名新的独立董事取而代之：Aaron R. Rivers、Stephen J. Timm和Lorin Cassidy Wolfe。考虑到此前宣布的Ronald Whitaker计划在2026年年会上从董事会退休，以及相关的董事会规模同时缩减至9名成员，董事会的大多数董事提名人的任期将低于18个月，除Ruger首席执行官之外的所有董事会提名人将是独立的。

2026年2月24日，贝雷塔向董事会递交了四名候选人的提名通知。

2026年2月26日，贝雷塔修正了其附表13D，披露了其提名。当天，贝雷塔发布新闻稿称，除其他外，贝雷塔和鲁格在董事会刷新之前没有进行有意义的对话，尽管如上所述，鲁格曾在2月初与贝雷塔分享过董事会刷新信息。

2026年3月3日，贝雷塔致函董事会，提及贝雷塔提名四名候选人参加董事会选举。这封信抱怨了鲁格的表现和宣布董事会更新的时间，还吹捧了贝雷塔自己的贝雷塔提名人的所谓美德，同时还试图将自己描述为所有股东的拥护者——尽管在之前的讨论中，贝雷塔一直专注于通过打折购买股票和任命自己的总经理进入董事会来将价值转向自己。

2026年3月6日，W & C致函Reed Smith，主要要求（i）Beretta被提名人填写董事问卷，（ii）Beretta提供有关Beretta实益拥有人的额外信息，因为在Beretta的附表13D或Beretta的提名通知中，没有人被披露为报告人，但卢森堡可获得的信息似乎将许多人，包括表面上看起来不是Beretta家族成员的人，列为实益拥有人，并且还提到了一家未命名的信托，以及一家名为Upifra S.A.的独立公司。在同一封信中，W & C要求Reed Smith协助安排与贝雷塔提名人的潜在董事面谈。

2026年3月9日，鲁格发布新闻稿，就贝雷塔此前公开披露的不准确信息“澄清事实”。

2026年3月10日，贝雷塔发布了一份新闻稿作为回应，并未否认鲁格在2026年3月9日的新闻稿中描绘了之前与贝雷塔的互动。

在2026年3月9日至2026年3月11日期间，鲁格、贝雷塔和斯蒂芬斯的代表举行了一系列电话会议，旨在找到一条避免代理权竞争的前进道路。

其中包括塞弗特先生和埃克特先生于2026年3月9日的一次电话通话，在通话期间，除其他事项外，埃克特先生提出了一个董事会结构，该结构将使贝雷塔在一个由7名成员组成的鲁格董事会中获得三个董事会席位。Eckert先生还表示，Beretta希望在短期内将其对Ruger的所有权增加到25%，主要是通过Ruger发行新股，并进一步表示，在停顿期之后，Beretta希望通过一条途径以事先商定的估值再收购Ruger 25%的股份（总股份为50%）。

2026年3月11日，科森蒂诺致信贝雷塔，提议鲁格和贝雷塔在美国会面。科森蒂诺还观察到，贝雷塔2026年3月10日的新闻稿称，贝雷塔“专注于[贝雷塔]如何与鲁格合作，以提高绩效并提供可持续的长期价值

面向所有股东、员工和客户”，但指出贝雷塔“从未与[鲁格]分享[贝雷塔]的任何想法、战略或计划。”Cosentino先生进一步要求Beretta先生分享此类想法、战略或计划，并指出，在没有此类信息的情况下，Cosentino先生无法向董事会和股东提出增加Beretta投资和董事会代表的建议。

2026年3月12日，Reed Smith致函W & C，声称Ruger违反了双方于2026年2月9日达成的保密协议，因为Reed Smith声称，Ruger根据保密协议披露了“机密信息”。

与此同时，也是在2026年3月12日，贝雷塔先生致函鲁格，建议贝雷塔和鲁格坐在一起，并表示，除其他事项外，“任何下一步都必须涉及在任何披露协同效应和共同未来计划之前就我们的持股和董事会的组成达成一致”，“如果没有达成一致意见……我不会与你们讨论计划、协同效应和我们之间的机会，而是将其公开并与其他感兴趣的股东讨论”。

2026年3月13日，Beretta的法律顾问Olshan Frome Wolosky LLP（“Olshan”）对W & C于2026年3月6日提出的信息请求作出回应，为Beretta提名人提供了填妥的董事问卷，但拒绝提供所要求的有关Beretta结构或所有权的信息。

同样在2026年3月13日，W & C致函Reed Smith，回应Reed Smith关于Ruger违反2026年2月9日保密协议的指控。W & C信函传达了Ruger认为，基于保密协议的简单语言，Ruger披露的信息均不构成“机密信息”，该协议仅涵盖在2026年2月9日或之后以及在贝雷塔于2月单方面终止讨论之前交换的某些有限类别的信息。此外，W & C的信中还表示，“机密信息”仅包括“在考虑一项或多项潜在的谈判运营和战略合作时”交换的此类信息，而不包括与贝雷塔为推进其试图夺取Ruger控制权而提出的“敌对”治理和所有权要求相关的信息，而这些要求并不是为了促进贝雷塔和Ruger之间的合作——贝雷塔自己在自己于2026年3月12日给Ruger的信中承认了这一区别，当时它将任何讨论共同机会的先决条件放在了董事会席位和持股的事先协议上。W & C还传达了Ruger认为Ruger有义务纠正“[ Beretta ]公开作出的关于其努力获得对Ruger的影响或控制权的重大错误陈述和遗漏”，以确保市场和股东“不会被您的客户不完整和/或不准确的披露所误导”，并且保密协议允许此类披露。

2026年3月16日，鲁格致函贝雷塔，表示除其他外，正如鲁格此前与贝雷塔沟通的那样，鲁格曾提议在美国举行一次会议，“本着诚意探讨是否可能存在相互接受的妥协，包括我们公司之间进行商业合作的可能性”，但根据贝雷塔先生的沟通，贝雷塔似乎认为，“只有在鲁格同意允许贝雷塔将其所有权增加到25%并获得超大的董事会代表之后，这些讨论才应继续进行”。鉴于Eckert先生关于收购Ruger高达50%头寸的声明，这封信还表达了对Beretta意图的进一步担忧。信中进一步指出，鉴于上述情况，鲁格暂时暂停谈判，但如果贝雷塔准备“不带先决条件、所有相关议题都摆在桌面上”进行讨论，则准备考虑重新进行对话。

也是在2026年3月16日，在鲁格如上所述递交信函后，贝雷塔先生给科森蒂诺先生打了电话。贝雷塔先生在电话会议上表示，埃克特先生没有被授权在2026年3月9日提出额外25%鲁格股份的请求，从而撤回了该提议。

同样在2026年3月16日，Olshan根据《特拉华州一般公司法》第220条（“220要求函”）交付了对Ruger股东名单副本和某些相关材料的要求。

2026年3月18日，Reed Smith致函W & C，对W & C日期为2026年3月13日的回复信作出回应，重申Reed Smith在2026年3月12日的信中提出的立场。

2026年3月19日，贝雷塔发表了一封致鲁格股东的信，其中继续表示，贝雷塔并不是在寻求对鲁格的控制权。

2026年3月20日，以及2026年3月22日，W & C再次联系贝雷塔的律师，试图安排董事会成员与贝雷塔每一位提名人之间的候选人面试。

2026年3月22日，奥尔山回应W & C的日程安排请求，表示贝雷塔不会让其提名人接受采访，并表示采访不是鲁格章程要求的，鲁格采访贝雷塔提名人的请求不是“善意”提出的。

2026年3月23日，W & C回复了220要求函，同意按照惯例提供其中要求的信息，前提是Beretta执行保密协议并支付生产成本。

2026年3月25日，贝雷塔向董事会发出了一封信函，贝雷塔当天也公开披露了这封信函，其中表示，除其他事项外，贝雷塔“准备以每股44.80美元的购买价格开始对我们尚未拥有的最多20.05%的已发行股份进行要约收购”。贝雷塔的信中没有列出完成其提议的部分要约收购的条件，只是模糊地提到了“某些监管条件”，并要求修改鲁格的股东权利计划。贝雷塔的信同样没有说明任何资金或融资来源，也没有表示愿意同意为鲁格的其他股东提供任何要约后保护。截至本初步代理声明之日，贝雷塔提议的部分要约收购尚未开始。

2026年3月27日，鲁格和贝雷塔就贝雷塔在220要求函中提出的账簿和记录要求签署了保密协议。

2026年3月28日，鲁格对贝雷塔2026年3月25日提出部分要约收购的信函进行了信函回复。鲁格的回应称，除其他外，董事会在与财务和法律顾问会面后，经过充分审议，当时决定不修改鲁格的股东权利计划。董事会注意到，除其他外，“它仍然担心，你们提议的部分要约收购符合悄悄收购Ruger控制权的战略”，要约收购“将代表Beretta现有股份的三倍，并赋予Beretta对Ruger不成比例的影响力，这与Ruger公众股东的整体利益不一致”，并且“权利计划的采用正是为了在这种情况下保护股东”。信中还指出，由于部分要约收购是目前提出的，“鲁格的公众股东将面临一个严峻且不公平的选择：要么以相当于适度溢价的价格将其股份纳入部分要约收购，要么继续作为贝雷塔将占据主导地位的公司的股东，这种所有权集中对治理、战略方向、流动性和替代交易的可行性带来的所有负面后果。”董事会还重申，正如之前传达的那样，它仍然愿意探索增加贝雷塔在Ruger的所有权股份，“前提是所有问题都摆在桌面上，任何协议的结构都是：

•真正使贝雷塔的利益与鲁格其他股东的利益保持一致；

•在不支付适当控制权溢价的情况下保护Ruger的股东免于失去对Ruger的有效控制权；和/或

•保持Ruger作为一家上市公司的地位，没有一个占主导地位或控股股东，后者的存在将取消或削弱Ruger目前可用的战略替代方案。”

董事会还确认，Ruger及其顾问将很高兴于未来几天在华盛顿特区与Beretta及其顾问会面，讨论“Beretta认为Ruger的股东将从Beretta深化投资和战略合作中获得哪些具体的战略和财务利益，以及这些利益将如何构成和得到保证”等议题，“需要制定哪些治理限制和保护机制……，以确保贝雷塔增加的所有权不会排除或损害鲁格目前可用的战略替代方案”，以及“如何构建贝雷塔对鲁格所有权股份的任何拟议增加，以避免……强制性动态……并为鲁格的所有股东提供真正公平和自愿的选择。”

在2026年3月28日的周末，在鲁格于2026年3月28日的信送达后，贝雷塔、鲁格和斯蒂芬斯的代表之间进行了通话，讨论了贝雷塔和鲁格之间亲自会面的可能性，正如鲁格在2026年3月28日的信中所提议的那样。

2026年3月30日，Cosentino先生和Seyfert先生致函Beretta先生，提议Beretta的董事会和管理层负责人亲自与Ruger的董事会和管理层负责人会面。信中提议会议于2026年4月9日在纽约举行，目标是找到一条避免代理权竞争的前进道路。

2026年3月31日，贝雷塔先生通过电子邮件回复了科森蒂诺先生的信，接受了科森蒂诺先生在纽约会面的提议。

当天3小时后，奥尔山致函W & C，抱怨董事会决定不放弃股东权利计划，并威胁要提起诉讼。信中还表示，“贝雷塔控股继续愿意参与，但不是当傻子的差事。”基本上同时，贝雷塔提交了其附表13D的第5号修正案，披露了奥尔山2026年3月31日的信。

2026年4月1日，董事会在考虑了董事会支持的九名被提名人（John A. Cosentino，Jr.、Terrence G. O’Connor、Bruce T. Pettet、Aaron R. Rivers、Amir P. Rosenthal、Todd W. Seyfert、Stephen J. Timm、TERM2、Phillip C. Widman和Lorin Cassidy Wolfe）和贝雷塔提名人后，决定在年度会议上向董事会推荐选举董事会支持的九名被提名人，并且不向董事会推荐贝雷塔提名人。在做出推荐九名董事会提名人和不推荐贝雷塔提名人参加董事会选举的决定时，董事会仔细考虑了其可获得的有关贝雷塔提名人的所有信息，包括他们的D & O调查问卷和提名通知提交，并得出结论认为，贝雷塔提名人目前没有提供对董事会具有增量价值所需的经验、背景和技能，董事会推荐的九（9）名董事提名人更能为所有Ruger股东的长期利益服务。董事会还注意到，由于贝雷塔被提名人无法接受董事会采访，董事会没有机会与他们讨论他们对鲁格战略的看法、他们对鲁格业务和产品的理解、他们对枪支行业的看法、他们与贝雷塔的关系以及由此产生的任何潜在利益冲突，或者他们与全体董事会合作以促进所有鲁格股东利益的方式。董事会推荐的被提名人的资格和相关经验在“第1号提案——选举董事”下有进一步详细说明。

2026年4月1日，鲁格提交了初步代理声明。

2026年4月2日，由于预计即将在纽约举行会议，鲁格向贝雷塔发送了一份不具约束力的条款清单，提出了解决代理权竞争的框架，并附有一份解释性的求职信。除其他外，求职信指出：

“最重要的是，鲁格准备允许贝雷塔增加其所有权股份，允许其购买额外股份，最高上限为20%，包括贝雷塔现有的股份，并扩大董事会，以增加两名双方同意的董事候选人，我们预计这些候选人将由贝雷塔提供。我们将这两项都视为重大让步，我们不会轻易做出这些让步，我们只是作为整体一揽子计划的一部分提出这些让步，以换取鲁格的其他股东在我们的框架下将获得的物质利益。由于公司股票回购，贝雷塔的所有权水平将被允许超过上限。

我们确实对贝雷塔目前的代理竞选提名有严重的担忧。我们没有机会采访他们中的任何一个人，根据我们了解的情况，我们对他们的相关经验、背景和技能有重大疑问，因为他们与鲁格的业务和战略需求有关。我们希望这一框架设想的共同同意的董事将反映出一个深思熟虑和协作的甄选过程，旨在确定最适合为鲁格的所有股东服务的个人。

与此同时，我们必须坦诚：我们认为20%的所有权水平接近对鲁格的事实上的负面控制，并可能对鲁格未来可能决定考虑的潜在战略机会产生寒蝉效应——除非伴随着我们提议的那种相应的治理保护。这些保护措施不仅更可取；它们对于我们的董事会是否愿意继续进行如此规模的安排至关重要。此外，由于贝雷塔一直公开表示，它不是在寻求对鲁格的控制权，而是在寻求推进所有股东的利益，这些安排应该是完全可以接受的。

董事会推荐：投票“支持”的仅有John A. Cosentino，Jr.、Terrence G. O’Connor、Bruce T. Pettet、Aaron R. Rivers、Amir P. Rosenthal、Todd W. Seyfert、Stephen J. Timm、Phillip C. Widman、Lorin Cassidy Wolfe。董事会进一步建议您对每个贝雷塔提名人投退票票，或者您不对任何贝雷塔提名人勾选任何方框。

在仔细考虑了董事会可获得的关于贝雷塔被提名人的所有信息——包括他们的D & O调查问卷和提交的提名通知——之后，董事会得出结论，贝雷塔被提名人目前没有提供对董事会具有增量价值所需的经验、背景和技能，并且董事会推荐的九（9）名董事提名人更有能力为所有Ruger股东的长期利益服务。董事会还注意到，由于贝雷塔被提名人无法接受董事会采访，董事会没有机会与他们讨论他们对鲁格战略的看法、他们对鲁格业务和产品的理解、他们对枪支行业的看法、他们与贝雷塔的关系以及由此产生的任何潜在利益冲突，或者他们与全体董事会合作以促进所有鲁格股东利益的方式。

此外，Beretta是一家枪支制造商，也是Ruger的竞争对手，后者还持有我们约9.95%的普通股，并打算在年度会议上提名Beretta提名人当选为Ruger的董事。尽管贝雷塔声称与此相反，但我们认为，贝雷塔提名贝雷塔提名人是为了促进其自身利益，这种利益与其他股东的利益背道而驰。正如这份委托书的“征集背景”部分进一步详述的那样，董事会一再寻求与贝雷塔进行建设性接触，以避免出现代理权竞争，这符合所有股东的利益。董事会仍然坚定地致力于履行其受托责任，为所有鲁格股东的利益行事。在符合这些职责的情况下，董事会也随时准备并愿意在贝雷塔希望的范围内与贝雷塔进行建设性的进一步接触。

根据董事会提名和公司治理（NCG）委员会的建议，董事会提名以下个人当选董事：

• John A. Cosentino，Jr.；

•特伦斯·G·奥康纳；

• Bruce T. Pettet；

• Aaron R. Rivers；

• Amir P. Rosenthal；

• Todd W. Seyfert；

• Stephen J. Timm；

• Phillip C. Widman；和

• Lorin Cassidy Wolfe。

如果当选，每位被提名人的任期将为一年，在我们的2027年年度股东大会上届满，或直至其继任者被正式选出并符合资格。

我们的董事会目前有十名成员。由于此前宣布的Ronald C. Whitaker将在即将举行的年度会议开幕时退休，因此董事会成员人数将自动减少至九名。董事会的九（9）名推荐候选人中的每一位要么是由2025年年度股东大会上的股东选出的，要么是由这些成员提名并获得资格。年会将选出九（9）名董事，每名董事任期至下一届股东年会或其继任者当选并具备任职资格为止。任何代理人不得投票给超过九名候选人。

有关董事会推荐的董事提名人的信息载列如下。年龄截至2026年4月1日。提名和公司治理委员会在推荐合格董事候选人时考虑的标准和采取的过程在“董事经验、专业技能和其他资格”下进行了描述。

如上所述，Beretta已通知公司，它打算在年度会议上提出四名替代董事提名人（即Beretta提名人）进行选举，以反对我们董事会推荐的提名人。因此，假设这些被提名人实际上是在年度会议上提出选举的，而所有这些提名都没有被贝雷塔撤回，则董事的选举将被视为有争议的选举。由于这种有争议的选举，所有被提名的董事将由多个投票选出。因“退票”、未投票或经纪人未投票（如“与本次代理征集有关的某些问答”中所述）而未对特定董事提名人投“赞成”票的任何股份，将不计入该董事提名人的赞成，也不会以其他方式影响选举结果（除非它们以其他方式减少对该董事提名人投“赞成”票的股份数量）。

我们认为，董事会提名的董事候选人，其相关和多样化经验的广度如下文“董事经验、专业技能和其他资格”和“现任董事会的经验和专业技能”中详细描述，是年度会议上最合格的候选人。这些被提名人带来了枪械行业的重要管理经验和领域专业知识，他们为公司服务的历史为他们提供了对Ruger业务的深入了解，使他们具有独特的定位，可以在公司驾驭Ruger 2030计划时提供指导。董事会不认可贝雷塔的任何提名，并一致建议您使用CAMO GREEN代理卡或CAMO GREEN投票指示表，仅对董事会提议的九（9）名董事提名进行“投票”。换言之，董事会建议您为John A. Cosentino，Jr.、Terrence G. O’Connor、Bruce T. Pettet、Aaron R. Rivers、Amir P. Rosenthal、Todd W. Seyfert、Stephen J. Timm、Phillip C. Widman和Lorin Cassidy Wolfe各自的董事会成员选举投“赞成”票。

如果Beretta撤回其被提名人、放弃其征集或在股东已经授予代理权限后未能遵守通用代理规则，股东仍然可以使用CAMO GREEN代理卡通过互联网、电话或邮件提交较晚日期的投票。如果贝雷塔撤回其被提名人、放弃其征集或未能遵守普遍代理规则，任何投票支持贝雷塔候选人的投票将被忽略，不被计算在内，无论这种投票是在鲁格的CAMO GREEN代理卡上提供的，还是在贝雷塔发送的代理卡上提供的。

董事会强烈敦促您无视贝雷塔发给您的任何材料，包括贝雷塔发给您的任何白色代理卡或白色投票指示表，不要使用贝雷塔可能发给您的任何代理卡或投票指示表进行投票，即使是作为抗议投票。如果您已经使用Beretta发送给您的代理卡进行了投票，您完全有权更改您的投票，董事会强烈敦促您撤销该代理权，方法是按照CAMO GREEN代理卡上规定的指示，通过互联网或电话投票，或通过在所提供的已付邮资信封中标记、注明日期、签名并通过邮寄方式退回随附的CAMO GREEN代理卡，从而投票支持董事会的九（9）名推荐候选人。只有您提交的最新日期、有效执行的代理将被计算在内，任何代理可能会在年度会议上行使之前的任何时间被撤销。如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师Innisfree M & A Incorporated，电话：1（877）750-9501（美国和加拿大免费电话）或+ 1（412）232-3651（其他国家）。

尽管Ruger被要求在其通用代理卡上包括所有被提名候选人，但有关贝雷塔被提名人的更多信息，包括附表14A项目7要求的信息和任何其他相关信息，请参阅贝雷塔的代理声明，该声明可在www.sec.gov上免费查阅。您还可以从贝雷塔收到贝雷塔的征集材料副本，包括代理声明和白色代理卡或白色投票指示表格。Ruger不对Beretta或其代表提交或传播的征集材料或Beretta可能作出的任何其他陈述中所包含的由Beretta或其被提名人提供或与之相关的任何信息的准确性或完整性负责。

如果您是注册持有人并提交了有效签署的CAMO GREEN代理卡，但没有具体说明您希望如何就董事选举对您的股份进行投票，那么您的股份将按照董事会关于此提案的建议进行投票，即“支持”董事会推荐并在本代理声明中列出的九（9）名提名人（即“支持”仅John A. Cosentino，Jr.、Terrence G. O’Connor、Bruce T. Pettet、Aaron R. Rivers、Amir P. Rosenthal、Todd W. Seyfert、Stephen J. Timm、TERMP. Widman Phillip C. Widman和Lorin Cassidy Wolfe）。

每位董事会推荐的董事提名人已同意在当选后任职。如果任何被提名人无法在年度会议之前任职，董事会可指定一名替代被提名人，而被指定为代理人的人可酌情将你的股份投票给替代被提名人。或者，董事会可以减少在年度会议上选出的董事人数。目前，董事会不知道任何董事会提名人如果当选将无法担任董事的原因。

如果您是实益持有人，并通过邮寄或通过互联网或电话填写您的代理，正确标记、签署和返回您的CAMO GREEN投票指示表，您的股票将在您指示您的银行或经纪人时进行投票。如果您有效地执行并返回您的CAMO GREEN投票指示表，但没有具体说明您希望您的股票在董事选举方面如何投票，他们将被投票“支持”您的董事会提议并在本代理声明中列出的被提名人。因此，重要的是，你向你的经纪人或银行提供有关董事选举的具体指示，以便你对这一项目的投票被计算在内。

如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师Innisfree M & A Incorporated，电话：1（877）750-9501（美国和加拿大免费电话）或+ 1（412）232-3651（其他国家）。

董事经验、专业知识和其他资格

董事会提名和公司治理委员会已仔细评估了应在董事会中代表的经验、专业知识和其他资格，以支持对公司战略和长期价值创造的有效监督。

提名和公司治理委员会在对公司的运营模式、行业特定风险以及财务重大因素和治理优先事项进行了严格评估后，除其他外，考虑到了公司在Ruger 2030计划下的战略和运营优先事项，包括运营转型、有纪律的资本分配、产品创新和风险监督等总体上和考虑了以下能力。董事会在评估这些能力时考虑了之前在Ruger和其他地方的经验。

•高级管理人员：高级管理人员（CEO、总裁、COO、CFO），负责对Ruger这样设计、设计、制造、营销和服务精密产品的复杂企业进行全面管理。

•治理：作为公共、私营或非营利企业的董事会成员的经验；在良好治理的各个方面以及董事会及其委员会的受托责任方面的流畅性。

•财务管理：在工业公司（首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管）拥有高级财务管理经验，在企业会计和财务职能、财务规划和分析、信息技术、风险管理、股东关系和相关（股权和债务）市场的各个方面具有专长。

•运营管理：在一个业务中拥有高级管理经验，在这个业务中，高能力的产品工程和制造以及强大的精益业务系统是业绩和竞争力的基本驱动力。

•销售和营销：在消费品或工业产品的品牌开发、营销和销售方面的高级管理人员经验，包括负责任的营销实践和与适用的监管和行业标准保持一致。

•收购：成功收购和整合工业业务的经验。

•风险管理：高级管理人员在受监管的工业或消费品环境中具有管理或广泛了解企业风险的经验。

•第二修正案/产品热情：第二修正案的坚定支持者，相信鲁格作为负责任公民的武器制造商的使命，以及枪支的所有者和使用者，提供对公司产品、客户群以及公司运营所处的更广泛的文化和监管环境的直接熟悉。

此外，更广泛地说，董事会认为，董事应具有强大的商业敏锐性和良好的商业判断力，并建立了正直、诚实和遵守高道德标准的声誉，并表现出致力于为公司服务的意愿、思想和判断的独立性、对鲁格产品的欣赏以及对美国公民持有和携带武器的宪法权利的承诺。提名和公司治理委员会还进一步考虑其他因素，例如职业专业化、技术技能以及背景和经验的多样性。

现任董事会的经验和专业专长

董事会目前的组成是提名和公司治理委员会根据上述标准进行的严格评估过程的结果。

下面的图表提供了一个高层次的概览，说明了董事会根据某些标准对董事会九（9）名推荐候选人的某些经验、专业知识和其他资格的评估。董事会认为，下图反映了Ruger的董事会包括具有丰富的高级管理和治理经验的商业领袖，包括在与Ruger相似或其他相关的公司和行业中。这些董事会成员的集体经验和专业知识使董事会能够对公司的战略、运营、风险、资本部署和长期股东价值创造进行强有力的监督。

董事提名人

董事会认为，董事会推荐的董事提名人已展示出在董事会取得有效和成功所必需的品格、业务技能和其他资格和经验的实力。董事会在年会上推荐的董事候选人名单，以及有关他们的年龄、商业经验、在上市公司的其他董事职位和委员会成员、目前董事会委员会的任务以及在董事会任职的资格的详细信息，列于下文。截至本代理声明之日，此信息是正确的。

每位被提名人均已同意在当选后任职。如任何被提名人在周年会议前变得无法担任董事，董事会可指定一名替代被提名人。在这种情况下，被指定为代理人的人将投票给董事会指定的替代提名人。目前，董事会不知道任何董事会提名人如果当选将无法担任董事的原因。

董事会致力于良好的业务实践、透明的财务报告和最高标准的公司治理。为此，董事会及其委员会根据其他上市公司的做法、公司治理专家的指导、美国证券交易委员会的规则和条例、特拉华州法律（公司注册所在州）和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市标准，不断审查公司的治理政策和做法。有关鲁格公司治理政策的信息，请参见“公司治理”。

董事会领导Structure

公司的章程规定，董事会主席须为独立的非管理董事，主持董事会的所有会议，包括执行会议中的独立非管理董事会议，这些会议一般作为每次定期安排的董事会会议的一部分举行。此外，授权一名独立的非管理层副主席主持股东、董事会和执行会议会议，并在存在特殊情况（例如董事会非执行主席缺席或残疾）时充当公司非管理层董事和管理层之间的中间人。

董事会在风险监督中的作用

审计委员会认识到，监督风险管理是审计委员会的一项关键职能。因此，董事会定期收到高级管理层关于公司面临重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律和监管、战略、声誉和行业相关风险。全体委员会审查和讨论这些报告，目标是监督这些风险的识别和管理，以及制定缓解战略。风险是每次董事会会议讨论的议题，董事会认真监督这些风险的识别和管理，以及制定缓解战略。随着新的风险领域被识别，董事会审查新出现的风险领域以及缓解策略，以确保公司不断评估、考虑并主动缓解风险。

独立、非管理董事

根据纽交所规则，除我们的CEO之外，所有竞选连任的现任董事都是“独立的”。董事会已肯定地确定，Cosentino、O’Connor、Rosenthal、Widman、Pettet、Rivers和Timm或Wolfe女士均未作为与公司有关系的组织（包括慈善组织）的合伙人、股东或高级管理人员直接或间接与公司或公司的任何关联公司存在或有重大关系，因此根据纽约证券交易所规则（包括其规则303A）为此目的“独立”。

董事会的独立非管理成员定期在执行会议上举行会议，董事会的独立非执行主席，或在其缺席时，牵头副主席（独立非管理副主席）领导每次此类会议。John A. Cosentino，Jr.自2025年1月1日起担任董事会非执行主席。自2025年1月1日起，Phillip C. Widman担任唯一的首席副主席。

董事会茶点策略及退休政策

董事会认识到稳健的董事会更新战略的重要性，并积极寻求在拥抱新视角和保持机构知识这两个相互竞争的目标之间的平衡。董事会的首要目标是增加具备必要技能、经验和多样性的董事，以根据预期的市场挑战和机遇优化股东价值。根据这些目标并认可股东的反馈，从2024年开始，董事会开始了深入而稳健的董事会更新过程，其中包括对董事技能、公司需求的评估，以及严格的搜索、筛选和审查过程。为支持这一举措，董事会聘请了一家国家认可的猎头公司，以物色在上市和私营公司环境中具有高级行政领导经验的高素质董事候选人，他们能够支持公司的战略重点和执行能力。

在公司最近的CEO继任期间，这一关键过渡期间的连续性和稳定性是董事会的首要任务。然而，与此同时，审计委员会认识到需要有新的视角。因此，在Todd W. Seyfert于2025年3月1日被任命为首席执行官后，董事会通过了一项董事会退休政策，要求在该政策通过时在董事会任职的董事不迟于其78岁生日后的年度会议卸任，新任命的董事必须不迟于其75岁生日后的年度会议或在担任公司董事15年后卸任，以先到者为准。这项政策寻求在维护机构知识与持续不断的刷新之间取得平衡。根据此政策，Ronald C. Whitaker并非董事提名人，并自年度会议开幕时起从董事会退任。

在过去一年中，董事会继续关注其更新战略。2025年6月，Bruce T. Pettet被任命为董事会成员，为董事会带来了宝贵的额外行业相关经验。此外，在2026年2月，在Sandra S. Froman、Christopher J. Killoy和Rebecca S. Halstead从董事会退休后，董事会立即选举Aaron R. Rivers、Stephen J. Timm和Lorin Cassidy Wolfe填补董事会的空缺。这些任命，加上Todd W. Seyfert和Bruce T. Pettet的新增，在过去十二个月内增加了五名新董事。

董事辞职政策

2008年，董事会制定了一项政策，任何经历雇佣变动的董事必须向董事会提交辞呈供其考虑。然后，董事会将考虑雇佣变动是否对董事在我们董事会任职的能力、董事会关于董事会组成的目标或他们认为适当和相关的任何其他因素有任何影响。我们的董事会随后将决定是否接受或拒绝提交的辞呈。

董事会及其委员会的成员和会议

继2025年年度股东大会后，董事会成员为John A. Cosentino，Jr.、Christopher J. Killoy、Terrence G. O’Connor、Amir P. Rosenthal、Ronald C. Whitaker、TERM2、Phillip C. Widman、TERM3、Sandra S. Froman、Todd W. Seyfert和Rebecca S. Halstead。

2025年6月19日，董事会通过经修订和重述的章程，将董事会规模从九（9）名董事临时扩大至十（10）名董事，直至年度会议召开。如上所述，一旦Ronald C. Whitaker于紧接年会开幕时退休，董事会的人数将自动恢复为九（9）名董事。同时，董事会选举Bruce T. Pettet填补通过此类增加董事会规模而产生的空缺。随后，在2026年2月22日，该公司宣布，Sandra S. Froman、Christopher J. Killoy、Rebecca S. Halstead各自已从董事会退休。在这些退休之后，董事会于2026年2月22日选举Aaron R. Rivers、Stephen J. Timm和Lorin Cassidy Wolfe各自填补通过这些退休产生的空缺，立即生效。

董事会于2025年期间共召开11次会议，包括四次定期会议和7次特别会议。每位董事至少出席了2025年期间举行的董事会和其任职的委员会会议的80%。此外，董事会所有当时活跃的成员都出席了2025年虚拟股东年会。公司的政策要求董事出席董事会的所有会议、所有委员会会议和股东年会，除非董事此前因正当理由被董事长免职。

委员会成员，以及全体董事会及其委员会在2025年期间举行的会议次数如下。审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会各自受董事会采纳的书面章程规管。各委员会章程的副本发布在公司网站www.ruger.com上，任何提出要求的股东均可按下文“股东和有关方面与董事会的信函”中所述通过联系公司秘书获得印刷版。

现任委员会成员和理事会2025年会议
及其委员会

*作为一名非独立的管理董事，Seyfert先生不是任何委员会的成员

**2025年5月6日正式解散

董事会各委员会

审计委员会

截至本委托书日期，董事会审计委员会的成员为John A. Cosentino，Jr.、Amir P. Rosenthal、Stephen J. Timm、TERM1、Phillip C. Widman和Lorin Cassidy Wolfe。罗森塔尔先生担任审计委员会主席。根据纽约证券交易所的规则，包括其规则303A和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条，审计委员会的所有成员都被视为“独立”，以便在审计委员会任职。审计委员会全体成员均具备财务知识，具备基本财务和会计实务的工作熟悉度。此外，公司已确定Rosenthal、Cosentino、Timm和Widman各自为SEC规则和条例所定义的审计委员会财务专家。

审计委员会的目的是协助董事会履行其监督职责：（i）公司财务报表的质量和完整性；（ii）公司遵守法律和监管要求；（iii）独立审计师的资格和独立性；（iv）履行公司内部审计职能和独立审计师。此外，审计委员会准备这份代理声明中包含的SEC规则要求的报告。

审计委员会的报告*

管理层对财务报表和包括内部控制系统在内的报告过程负有主要责任。在履行监督职责时，审计委员会与管理层审查并讨论了年度报告中的经审计财务报表，包括讨论了会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及经审计财务报表披露的明确性。

RSM US LLP为公司聘任的独立注册会计师事务所，于2025年5月29日经公司股东批准，担任公司2025财年独立审计师。审计委员会与独立审计师进行了审查，独立审计师负责就那些经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则、他们对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断以及PCAOB审计标准1301（与审计委员会的沟通）和证券交易委员会要求与审计委员会讨论的其他事项发表意见。此外，审计委员会已与独立审计师讨论了审计师独立于管理层和公司的独立性，并收到了PCAOB道德和独立性规则3526要求的书面披露和独立审计师的信函，“与审计委员会就独立性进行沟通”，以及RSM US LLP根据纽约证券交易所规则303A.07要求的关于其内部控制的报告。审核委员会亦已考虑RSM US LLP向公司提供非审核服务是否符合保持其与公司的独立性。

审计委员会与独立审计师讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会与独立审计师举行了会议，无论管理层是否在场，讨论了他们的检查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。审计委员会在2025财年举行了四次会议。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交美国证券交易委员会。

审计委员会的职责是监督和监督审计和财务报告过程。然而，审计委员会成员并非执业注册会计师或专业审计师，并在未经独立核实的情况下依赖向其提供的信息以及管理层作出的陈述和RSM US LLP出具的报告。

薪酬委员会

截至本委托书日期，董事会薪酬委员会的成员为Terrence G. O’Connor、Aaron R. Rivers、Amir P. Rosenthal、Stephen J. Timm和Phillip C. Widman。威德曼先生担任薪酬委员会主席。奥康纳、里弗斯、罗森塔尔、蒂姆和维德曼在纽交所规则下被视为“独立”，包括规则303A。

薪酬委员会的宗旨是：（i）履行董事会关于公司首席执行官、公司其他执行官和董事会成员薪酬的职责；（ii）建立和管理公司的现金和股权激励计划；（iii）根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则和条例以及任何其他适用的规则或条例，制作一份关于高管薪酬的年度报告，以纳入公司的年度委托书。薪酬委员会有权成立一个或多个小组委员会，并将权力不时授予其认为适当的一个或多个小组委员会，该小组委员会由其一名或多名成员组成。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2025财年，公司没有任何执行官在其董事或高级管理人员在公司薪酬委员会任职的任何实体的董事会任职。公司现任高管均未在薪酬委员会任职。

薪酬委员会关于高管薪酬的报告*

委员会已审查并与管理层讨论了薪酬讨论和分析。根据上述审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

提名和公司治理委员会

截至本委托书日期，董事会提名和公司治理委员会的成员为John A. Cosentino，Jr.、Terrence G. O’Connor、Amir P. Rosenthal、Bruce T. Pettet和Aaron R. Rivers。科森蒂诺先生担任提名和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会负责确定、审查和提名潜在董事，并建立、维护和监督公司治理计划。下文将更详细地讨论其中一些责任。

提名及企业管治委员会采纳了新董事的甄选标准，其中包括（其中包括）职业专长、技术技能、性格力量、独立思想、实践智慧、成熟的判断力以及文化、性别和种族多样性。委员会认为，在财务、审计、制造、广告、军事或政府领域担任首席执行官或财务官（或其他类似职位）的经验，以及对枪支和枪支行业的知识和熟悉程度，是董事的重要资格。委员会还将审议法律或适用规则或条例要求的任何此类资格，以及独立性和利益冲突问题。此外，摘自公司《公司董事会治理准则》的以下特征和能力，是提名和公司治理委员会的重要考虑因素：

•个人和职业道德、品格力量、诚信和价值观；

•在处理复杂问题方面取得成功或曾在领导职位上表现出色；

•充分的教育、阅历、智慧、独立、公正、推理能力、实用性、智慧和远见，锻炼健全成熟的判断力；

•文化、性别和种族多样性；

•在公众和股东面前代表公司的地位和能力；

•对公司经营假设进行充分坦诚讨论的个性、信心和独立性；

•愿意学习公司的业务，了解公司的所有政策并让自己了解公司的财务；

•愿意在所有公司事项的处理中始终执行其独立的商业判断；和

•技能、属性和经验的多样性，增加了董事会在履行监督职责方面的组成，从而有利于公司。

章程还授权提名和公司治理委员会负责确定和会见被认为有资格担任董事会成员的个人，并建议董事会挑选董事候选人。根据章程规定，提名和公司治理委员会确定和评估董事提名人的程序包括对候选人的背景和资格进行调查。这些查询包括提名和公司治理委员会的研究，也可能包括保留一家专业猎头公司，以协助其确定或评估候选人。

提名和公司治理委员会有一项书面政策，规定将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会评估股东推荐的被提名人和其他来源推荐的候选人的方式没有区别。对股东建议的这种考虑与根据公司章程中规定的预先通知条款和根据《交易法》第14条作出的股东提名董事是分开的。请参阅“与本次代理征集相关的若干问题和解答——明年的年度股东大会股东提案何时到期？”，了解有关股东可以提交董事提名人进行选举的提前通知条款的更多信息。所有提名董事的建议应发送至公司秘书，Sturm, Ruger & Company, Inc.,1 Lacey Place，Southport，CT 06890。

董事会认为，公司非管理董事的薪酬应结合现金和股权薪酬，以使董事薪酬与公司的成功保持一致。董事和薪酬委员会每年利用已发布的薪酬研究报告审查董事薪酬，并定期聘请独立薪酬顾问审查、对标并提出与董事薪酬相关的建议。任何变更建议均由薪酬委员会向全体董事会提出。

董事费及其他报酬

自2025年6月1日起，按照上述审查程序，董事会批准了以下非管理董事聘用者的费用表：

留存人补偿以现金方式支付2/3，以一年期限制性股票授予方式支付1/3。除了年度聘用费外，所有非管理董事每年还将获得6.5万美元的长期股权报酬，以限制性股票单位（“RSU”）的形式支付，三年后将获得悬崖马甲。所有非管理董事在加入董事会后还将获得10万美元的长期股权报酬，形式为五年后悬崖马甲的RSU。

委员会主席获得以下额外年度聘用金：

该公司首席执行官Todd W，Seyfert没有因担任董事会成员而获得报酬。公司前任首席执行官兼特别顾问、现任顾问Christopher J. Killoy先生在担任首席执行官兼特别顾问期间未因担任董事会成员而获得报酬，但在其于2025年5月29日辞去雇员职务后并在其成为顾问后开始因其在董事会的服务而获得报酬。Seyfert先生和Killoy先生都于2025年被任命为执行官。关于他们的薪酬说明，见下文“薪酬讨论与分析”和“行政薪酬”。

于2025年5月29日，于2024年5月31日作为受限制股份授予的年度保留补偿已归属，相关股份已获解除予当时的非管理董事。2025年6月1日，于2022年6月1日授予的长期RSU归属，相关股份发行给当时的非管理董事。此外，于2025年5月30日，当时的非管理董事获授予其作为限制性股票授予的2025年年度保留薪酬及其长期受限制股份单位的奖励。因为，截至2025年5月30日，基洛伊先生

在担任非管理董事时，基洛伊先生获得了这样的年度奖项。2025年7月1日，Pettet先生被授予作为限制性股票授予的2025年年度保留人薪酬以及他对RSU的长期奖励。他还获得了最初的RSU资助。该等受限制股份及受限制股份单位授出情况如下：

董事在公司出差时享受1,000，000美元的公司商务旅行意外保险单，并在公司董事和高级职员责任保险单下承保与其担任董事有关的索赔。

所有董事因出席董事会、委员会和股东会议的合理自付费用而获得补偿。

2025年董事薪酬表

董事和执行官的实益股权所有权

董事会为独立的非管理董事制定了最低股权所有权要求，即在董事当选之日起五年内达到其年度基本现金保留额的五倍。由于预期董事将在公司持有有意义的所有权地位，整体董事薪酬的很大一部分拟以公司股权的形式出现。这部分是通过上文讨论的根据2017年股票激励计划和2023年股票激励计划向董事作出的年度RSU奖励实现的。董事会还对公司首席执行官规定了基本工资五倍的最低股权所有权要求，对高级副总裁规定了基本工资两倍的最低股权所有权要求，在其任职后五年内实现。每位董事和指定执行官实益拥有的普通股的当前数量可在下面的“董事和管理人员的实益所有权表”中找到。

董事和管理表的受益所有权

下表列出截至2026年4月13日有关公司各董事、指定执行官以及公司全体董事和执行官作为一个集团实益拥有的公司普通股股份数量的某些信息。适用的所有权百分比基于截至该日期已发行普通股的15,948，066股。

实益拥有权表附注

*公司已发行普通股不足1%的实益拥有人。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求公司的高级管理人员和董事，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向SEC和NYSE提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求高级职员、董事和超过10%的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据公司所知，仅根据对提供给公司的第16（a）节报告表格副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，就2025年1月1日至2025年12月31日期间（包括关于以往年度）而言，所有此类表格均由公司高级职员、董事和超过10%的实益拥有人及时提交，但在2025年3月3日为Seyfert先生归属RSU的情况除外，表格4已于2025年3月11日提交，2025年4月14日授予Ben P. Quinn的RSU，表格4于2025年5月2日提交，Quinn先生的表格3于2025年5月2日延迟提交。

新任首席财务官

2026年3月27日，Ruger宣布任命40岁的Andrew Wieland为高级副总裁兼首席财务官，此前Thomas A. Dineen按计划进行了过渡。

某些关系和关联方交易

董事会对涉及潜在利益冲突的问题进行监督和审查，并对所有关联交易进行审查和批准的政策。公司的商业行为和道德准则规定，为确保公司的商业决策不受自身利益的影响，只有在（i）向个人的直接主管、人事经理、设施主管或总法律顾问（或在官员或董事的情况下，向董事会）充分披露利益冲突的情况下，才能进行涉及雇员、管理人员或董事的实际或明显利益冲突的交易，（ii）存在利益冲突的个人不参与交易的审议和批准，以及（iii）交易仅由不存在利益冲突的人批准。

该公司与美国国家步枪协会（“NRA”）就其部分促销和广告活动签订了合同。该公司于2025年向NRA支付了70万美元。Froman女士是我们2025年的董事会成员，曾担任NRA董事会成员，没有收到公司向NRA支付的任何部分款项。

该公司是国家射击运动基金会（“NSSF”）的成员，该基金会是枪支行业行业协会。该公司于2025年向NSSF支付了30万美元。Killoy先生于2025年担任NSSF董事会成员，没有收到公司向NSSF支付的任何部分款项。

正如下文“行政就业协议”中所讨论的，于2025年2月20日，公司与当时担任公司首席执行官的Killoy先生订立经修订的Killoy协议（定义见下文），该协议规定：（i）Killoy先生继续担任公司首席执行官至2025年3月1日，并于该日期辞去该职位，（ii）Killoy先生此后将在该辞职后受聘为首席执行官和董事会的特别顾问，直至公司2025年年度股东大会召开之日，按其当时的薪酬比率，（iii）Killoy先生在公司年度股东大会召开之日辞去首席执行官和董事会特别顾问的职务，此后由公司聘请为顾问，为期36个月，（iv）公司在该咨询期内按每年275,000美元的费率向Killoy先生补偿此类咨询服务，（v）继续归属Killoy先生的限制性股票单位奖励，如同Killoy先生继续受雇为公司首席执行官一样，及（vi）禁止Killoy先生在根据经修订的Killoy协议提供服务期间从事与公司竞争或干扰的某些活动。根据经修订的Killoy协议向Killoy先生支付的补偿与其过去、现在或未来担任董事的服务无关，也不以其为前提。

正如下文“行政雇佣协议”中所讨论的，于2025年1月15日，公司与公司总裁兼首席执行官Seyfert先生订立Seyfert协议（定义见下文），该协议规定：（i）Seyfert先生自2025年3月1日起担任公司总裁兼首席执行官，Seyfert先生在本文件所述的2025年年度股东大会上被提名为公司董事会成员，并在会议上获得公司股东批准的情况下，Seyfert先生此后将作为董事加入公司董事会，（ii）公司向Seyfert先生支付每年不少于750,000美元的基本工资，（iii）Seyfert先生在担任公司首席执行官期间有资格获得相当于其基本工资（定义见其中）100%的年度目标现金奖金，以及年度绩效股权激励薪酬和年度保留股权激励薪酬，各相当于其基本工资的125%，（iv）Seyfert先生将从公司获得最多345,000美元的现金，以补偿Seyfert先生就Seyfert先生或其前雇主在2024年的表现所获得的既得或已赚取的奖励补偿，该补偿因签订Seyfert协议并履行其在协议下的义务而被Seyfert先生没收，（v）Seyfert先生将获得40,000个RSU（定义见其中）的一次性奖励，该奖励将在归属时以一对一的方式转换为公司普通股的股份，其中一部分须按时间归属，另一部分须按业绩归属，（vi）如果Seyfert先生被公司无故（如其中所定义）解雇，或如果Seyfert先生有充分理由（如其中所定义）终止雇佣，在每种情况下，在公司控制权发生任何变更（如其中所定义）之前，（a）Seyfert先生应有权获得相当于18个月基本工资的一次性现金付款，（b）Seyfert先生当时未偿还的保留限制性股票单位奖励和业绩限制性股票奖励的按比例分配部分应根据其条款归属和支付，并且（c）Seyfert先生有权获得自Seyfert先生在公司的雇佣关系终止之日起不超过18个月的持续医疗保险福利，（vii）如果发生变化

控制权发生，并且在其后24个月内，如果Seyfert先生被公司无故解雇，或者如果Seyfert先生有充分理由终止雇佣关系，（a）Seyfert先生有权获得一笔相当于24个月年度薪酬（定义见其中）的一次性现金付款，（b）Seyfert先生当时尚未偿还的保留限制性股票单位奖励和业绩限制性股票奖励应全部归属并一次性支付，金额等于截至该控制权变更生效日期的普通股的标的归属股份的现金价值，并且（c）Seyfert先生有权在Seyfert先生与公司的雇佣关系终止之日起不超过24个月的期间内继续享受医疗保险福利，以及（viii）禁止Seyfert先生从事某些活动在其受雇于公司期间及其后的2年内与公司竞争或干扰。根据Seyfert协议向Seyfert先生支付的补偿与其过去、现在或未来担任董事的服务无关，也不以其为前提。

于2024年11月25日，公司与Thomas A. Dineen、Kevin B. Reid, Sr.、TERM1、Shawn C. Leska、Robert J. Werkmeister及Sarah F. Colbert各自订立遣散协议（各自为“遣散协议”）。每份遣散协议均规定了遣散福利，如果在该遣散协议期限内：（i）在发生控制权变更（定义见其中）之前，公司无故终止雇用该指定执行官（定义见其中）或该指定执行官因正当理由（定义见其中）终止其雇用；或（ii）在控制权变更生效日期后24个月内，公司无故终止雇用该指定执行官或该指定执行官因正当理由终止其雇用。

每份离职协议都规定了由以下主要组成部分组成的离职福利：

•如果在控制权发生变更之前，公司无故终止聘用该指定执行官或该指定执行官有正当理由终止其聘用，（i）该指定行政人员有权获得一笔相当于18个月基本年薪（定义见其中）的一次性现金付款；（ii）该指定行政人员当时未偿还的保留限制性股票单位奖励和业绩限制性股票奖励的按比例分配部分应根据其条款归属和支付；及（iii）该指定行政人员有权获得持续的医疗保险福利，期限自该指定行政人员受雇于公司终止之日起不超过18个月；或

•如果在控制权变更生效日期后的24个月内，公司无故终止对该指定执行官的雇用或该指定执行官有正当理由终止其雇用，（i）该指定执行官有权获得一次总付的现金，相当于该指定执行官24个月的年度薪酬（定义见其中）；（ii）该指定执行官当时尚未支付的保留限制性股票单位奖励和绩效丨受限制股票单位丨奖应全部归属，并以相等于截至该控制权变更生效日期的普通股标的已归属股份的现金价值的方式一次性支付；（iii）该指定行政人员有权获得持续的医疗保险福利，期限自该指定行政人员受雇于公司终止之日起不超过24个月。

每份遣散协议的期限均为一年，但可在双方订立该协议之日起的每个周年日自动延长额外一年的期限，除非（i）指定的执行人员在该日期之前发出其终止雇佣意向的通知，或以其他方式终止其雇佣关系，或（ii）公司至少在该日期前360天向指定的执行人员发出终止此类自动延期的书面通知。

于2025年2月20日，公司与高级Kevin B. Reid, Sr.订立过渡协议（“里德协议”），自2025年6月30日起生效，后者辞任公司副总裁、总法律顾问及公司秘书，自2025年6月30日起生效。里德协议规定（i）里德先生作为高级法律顾问继续为公司工作，直至他于2026年6月30日退休，以及（ii）公司向里德先生提供从2025年6月30日至2026年6月30日每年400,000美元的基本工资。

2025年无其他关联交易。

主要股东

下表列出截至2026年4月13日，每个登记在册或公司已知的实益拥有该股票5%以上的人对公司普通股的所有权。适用的所有权百分比基于截至该日期已发行的15,948，066股普通股。

主要股东说明表

（1）代表根据Beretta于2026年3月25日向SEC提交的附表13D/A，截至2026年3月25日实益拥有的公司普通股的股份。贝雷塔表示，它对公司所有这1,587，000股普通股拥有唯一投票权和唯一决定权。

（2）代表根据贝莱德公司于2026年1月8日向SEC提交的附表13G/A，截至2025年12月31日实益拥有的公司普通股股份。贝莱德表示，其对1,269，576股公司普通股拥有唯一投票权，并对所有该等1,300，706股公司普通股拥有唯一决定权。

董事会建议：“赞成”批准RSM US LLP为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师。

我们的审计委员会已选择RSM US LLP作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，我们的董事会已指示将RSM US LLP独立注册会计师事务所的选择提交给我们的股东，供其在年度会议上批准。RSM US LLP自2005年起担任我司独立注册会计师事务所。RSM US LLP的代表将参加年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

首席会计师的费用及服务

下表汇总了公司在2025和2024财年因RSM US LLP提供的专业服务而产生的费用。

审计费用

包括为审计公司合并财务报表、根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节对财务报告的内部控制进行审计以及审查季度报告中包含的临时合并财务报表而提供的专业服务收取的费用。

审计相关费用

由与公司合并财务报表的审计或审查业绩合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费组成。这些服务包括对公司员工福利计划的审计。

税费

包括为税务协助的专业服务收取的费用，包括对公司的原始和修订的纳税申报表进行预备案审查。

所有其他费用

包括与执行新会计准则、交易咨询服务、财务尽职调查等杂项事项相关的专业服务收费。

关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会的政策是，根据具体情况，提前开会并审查和批准公司所有允许的非审计服务的聘用或由独立审计师为公司提供的审计、审查或证明服务，但《交易法》规定的某些情况下的微量金额规定的例外情况除外。审计委员会可能会在以后的某个日期建立一个更

详细的预先批准政策，根据该政策，可在不召开审计委员会会议的情况下预先批准此类聘用。执行任何此类服务的任何请求必须由公司的独立审计师和管理层提交给审计委员会，并且必须包括他们对此类请求与SEC关于审计师独立性的规则的一致性的看法。

RSM US LLP的所有服务，包括审计费用、审计相关费用、税费和上述所有其他费用，均由审计委员会根据其关于允许的非审计服务或由其独立审计师为公司提供的审计、审查或证明服务的政策批准，并且不通过对微量金额或在《交易法》规定的任何其他情况下放弃该政策而给予此类批准。

RSM US LLP的代表将参加会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

董事会建议：“为”批准本代理声明中披露并在本提案3中描述的指定执行官的薪酬。

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》以及《交易法》第14A条允许股东根据适用的SEC规则，在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的公司高管的薪酬。这一投票，俗称“薪酬发言权”投票，为股东提供了表达他们对我们高管薪酬看法的机会。此次投票无意针对我们高管薪酬的任何特定项目，而是针对公司高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

正如这份委托书中题为“薪酬讨论与分析”的部分所述，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励具有执行经验和领导技能的人才，这些人才是我们通过推动收入和盈利能力的长期增长来增加股东价值所必需的。我们寻求提供与与公司类似的公司具有竞争力的高管薪酬。我们还寻求提供近期和长期的财务激励措施，当旨在增加长期股东价值的战略性企业目标实现时，奖励表现良好的高管。我们认为，高管薪酬应包括基本工资、现金激励和股权奖励。我们还认为，我们高管的基本工资应该设定在相对于可比公司具有竞争力的水平，现金和股权激励通常应该设定在让高管有机会实现高于平均水平的总薪酬以反映高于平均水平的公司业绩的水平。特别是，我们的高管薪酬理念是通过对选定财务指标的改善进行奖励，并通过使用股权激励来促进为我们的股东创造长期价值。请查看我们的“薪酬讨论与分析”和相关薪酬表格，了解有关我们的高管薪酬计划的详细信息，包括有关我们指定的执行官的2025财年薪酬的信息。

决议案文：

“决议，公司股东特此在咨询的基础上，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，批准在薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论中披露并包含在公司2026年代理声明中的指定执行官的薪酬。”

薪酬表决属咨询性质，因此对公司、董事会或董事会薪酬委员会不具约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果本委托书中披露的对高管薪酬有任何重大投票反对，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。我们预计将继续每年举行一次咨询性薪酬投票。我们预计，关于我们指定的执行官薪酬的下一次咨询投票将在2027年年度股东大会上举行。

该公司的2025年薪酬发言权提案获得了大量股东的支持，并在咨询的基础上获得了2025年年度股东大会上98%的投票通过。薪酬委员会和董事会的其他成员已经考虑了这种关于高管薪酬的股东咨询投票的结果，并认为公司高管薪酬计划的这种程度的批准表明我们的股东对我们的薪酬理念和目标的支持。

公司在2025年表现如何，我们对高管的薪酬是怎样的？

由国家即时犯罪背景调查系统确定并经国家射击运动基金会调整的2025年枪支零售活动连续第四年下降。我们的领导团队和敬业的员工队伍继续专注于创造股东价值的长期目标。进入2026年，公司拥有强劲、无债务的资产负债表，独立分销商的库存状况得到更好的平衡，以及最近投入市场的一系列新产品和其他仍在开发中的产品。

2025年的亮点包括：

•调整后的稀释后每股收益为0.84美元，不包括由于与1）库存和相关其他资产注销、2）产品合理化和SKU削减、3）组织重组、4）保护股东权利和5）高级领导层过渡相关的非经常性性质而产生的某些成本。

•运营产生的现金为5430万美元，EBITDA为2950万美元。

•增强我们的创新新型火器产品目录，这些产品在市场上得到了强劲的需求。我们在2025年推出的主要新产品包括：

• Glenfield by Ruger步枪，

• Red Label III霰弹枪，

•鹞式步枪，

•持续扩大

o马林步枪，

o美国步枪Gen II家族，

o和RXM阵容。

•新产品销售额为1.695亿美元，占枪支销售额的33%，其中仅包括过去两年推出的主要新产品。

•公司以1580万美元现金完成了对安德森制造公司（“安德森”）的资产收购，该公司是一家总部位于肯塔基州希布伦的枪支和枪支配件制造商。此次战略购买包括安德森的制造设施、设备和机器、库存、某些资产和负债，以及与安德森有关的所有知识产权。此次收购为Ruger提供了与熟练且经验丰富的员工一起工作、加强其生产能力并扩大其产品供应的机会。该交易由公司以手头现金提供资金。

•通过以下方式向股东返还3620万美元：

• 1010万美元的股息支付，以及

•通过在公开市场回购73.3万股公司普通股获得2610万美元。

•年底现金和短期投资为9250万美元，没有债务。

根据2025年的表现，薪酬委员会就我们指定执行官的2025年薪酬作出以下薪酬决定：

•授权全公司范围的利润分享池，相当于利润分享和奖金全额计提后调整后营业利润的15%；以及

•确定2025年度、2024年度、2023年度基于绩效的股权奖励的绩效标准至少部分达到。迄今为止，2025、2024和2023年度奖励的实现总额分别为1%、3%和9%。

公司关于补偿的理念和目标是什么？

公司的高管薪酬计划旨在在体现承诺、责任和遵守最高道德和诚信标准的环境中对公司和个人的表现进行调整和奖励。对个人贡献和整体业务成果的认可，允许对公司经营规模和范围、业绩和高管薪酬之间的关系进行持续评估。

由于公司的股权和非股权激励计划奖励，超过一半的指定执行官的目标薪酬被视为“有风险”，并与公司业绩直接挂钩。

公司高管薪酬的要素是什么，各自的目标是什么？

公司是如何确定每个元素的量/公式的？

通常，薪酬的每个要素，包括基本工资和基于绩效的奖金和股权激励机会，都是独立和集体评估的，以确定其在市场范围内是否具有竞争力和合理性，如下文进一步描述。薪酬委员会在以下情况后向董事会推荐每位指定执行官的目标薪酬的每个组成部分：

•评估每位高管当前的职责以及在其管理下的业务范围和绩效；

•审查他们的个人经历和表现；以及

•评估每位高管的股权和非股权薪酬的平衡，目标是公平奖励个人和集团绩效结果。

薪酬委员会还定期使用基准研究评估每位指定执行官目标薪酬的组成部分，正如公司在前几个财政年度的代理报表中所报告的那样。薪酬委员会聘请了一名独立薪酬顾问，为2025财年准备基准研究，薪酬顾问还评估了公司薪酬结构，包括薪酬要素和指定执行官的总目标薪酬。

经过多项对标研究和2025年薪酬审查，薪酬委员会得出结论，其高管的薪酬总额属于薪酬委员会设定的参数范围，并有意义地使高管薪酬与公司业绩保持一致。

工资是如何确定的？

执行干事的薪酬是通过考虑以下因素确定的，而不适用任何具体公式来确定每个因素的权重：

•干事职务的当前职责、其所管理业务的范围和绩效；

•个人的经历和表现；

•公司招聘的新高管薪酬的市场费率，并将这些薪酬与竞争对手向公司高管提供的招聘报价进行比较；和

•公司支付给具有一定职责和责任的高级管理人员的历史薪酬。

Seyfert先生的工资载于下文所述的Seyfert协议。

基洛伊先生担任我们的首席执行官至2025年3月1日，然后担任我们的特别顾问至2025年年度股东大会，在此期间，他的基本工资在下文所述的经修订的基洛伊协议中规定。在终止其作为雇员的服务后，Killoy先生开始作为我们公司的顾问服务，其咨询费用载于经修订的Killoy协议。如上文“董事费用和其他报酬”所述，Killoy先生还因其在我们董事会的服务而获得现金补偿。

指定执行干事的基本工资

利润分成和奖金是如何确定的？

利润分享

该公司向所有员工提供利润分成。利润分成金额以公式为基础，由企业经营成果决定。所有员工，而不仅仅是我们指定的执行官，都根据他们的实际基本工资或小时工资补偿按比例参与该计划。每季度作为利润分享支付的收益金额由董事会授权，通常为所有奖金和利润分享应计后调整后营业利润（“AOP”）的15%。AOP是一种非公认会计准则的营业利润衡量标准，经调整以消除后进先出收入或费用、间接费用和直接人工费率变化、过剩和过时的库存储备变化以及我们认为与更长时间相关的其他收入或费用的影响，例如产品召回。见以下对账。

根据我们2025年AOP业绩约2200万美元，我们指定的执行官在2025年获得了以下利润分成：

年度绩效非股权激励（年度现金红利）

该公司向除其最初级级别的员工以外的所有员工提供年度基于绩效的非股权激励奖励（即现金奖金）。绩效激励奖励的金额基于每个人的目标薪酬价值，并由董事会授权，目标金额如下。

2025年，军官业绩标准依据如下：

• 80%实现所得税前目标收入（“EBIT”）

•非财务目标实现20%

对于所有其他符合条件的员工，绩效标准仅基于目标息税前利润的实现情况。息税前利润以所得税前利润计量，并根据某些一次性非现金、营业外支出进行调整。

2025年2月，董事会将100%实现奖金的息税前利润目标定为3570万美元。EBIT标准的2025年实现百分比将从100%实现向上或向下调整1%，高于或低于既定目标的EBIT为每357,000美元。根据该计划的条款，50%的最低赔付门槛是目标的50%，即1790万美元。如果公司实现了目标的200%，即7140万美元，则将支付200%的最高金额。

该公司2025年的实际息税前利润为亏损720万美元。在对营业外支出进行调整后，调整后EBIT仍低于目标的50%的最低阈值。

对于非财务目标，其中涉及公司面临的重要问题，包括员工保留、工作场所安全、产品质量和交付、新产品开发以及运营效率，董事会确定九个特定的2025年非财务目标中的七个已完全实现，另外两个目标已部分实现。

董事会根据公司在2025年面临的不利因素评估了高管业绩。董事会认识到公司所有员工在面临重大市场挑战时为加强业务基础所做的承诺努力，认为奖励这些成功非常重要，其中包括在市场下滑的情况下实现全年净销售额同比增长，采取重大努力重组部分业务，重新定位产品——包括淘汰车型以使产品基础合理化，推出新平台——仅在第四季度就包括65款新车型，加强我们的产品管道并交付更多产能，以及收购、整合和加入我们位于肯塔基州希布伦的工厂。因此，尽管公司未能实现某些目标，为表彰这些努力，董事会批准在奖金发放之日为现任员工发放奖金，金额相当于其年度奖金目标的百分之二十。

股权补偿奖励是如何确定的？

股权薪酬是公司整体薪酬理念的重要组成部分，其建立在以下原则之上：应寻求使参与者的行为和行为与股东利益保持一致，具有市场竞争力，并能够吸引、激励和留住最优秀的员工和董事。

年度奖项

年度基于业绩的股权奖励机会受制于需要满足才能获得奖励的基于业绩的归属条款。

年度基于绩效的股权奖励金额基于每位指定执行官的目标薪酬价值，并由董事会授权。授予的基于绩效的RSU数量，取高管基于绩效的股权薪酬的目标奖励价值，除以奖励生效日股价高低的均值确定。下表显示了每位指定执行官的2025年目标绩效股权激励奖励。

对于2025年基于业绩的股权奖励，薪酬委员会采用了与净经营资产回报率和股东总回报（TSR）相关的归属标准。净经营资产收益率，将税前收入与经现金、债务和后进先出准备金调整后的净经营资产进行比较，使用三个1年计算计量，每年具有相同的权重，由此产生的支出如下：

任何派息，在赚取的范围内，只有在3年业绩期结束后才根据以净经营资产回报率衡量的公司业绩进行，然后可以修改如下：（i）如果公司的3年股东总回报最多增加百分之十（10%），则派息将增加最多十个百分点（10%）；（ii）如果公司的3年股东总回报最多减少百分之十（10%），则派息将减少最多十个百分点（10%）。

此外，只要指定的执行官在归属日仍是雇员，高管在三年后将获得100%的时间归属RSU。委员会认为，时间归属RSU提供了强大的保留激励，并支持我们的吸引和保留目标。这些有时被提及

在此作为保留奖励、保留RSU、保留限制性股票奖励或类似的。从2020年的赠款开始，这些时间归属的RSU已以现金结算。下表显示了每位指定执行官的2025年目标时间归属股权激励奖励。

Seyfert先生一次性奖

如下所述，根据Seyfert协议，Seyfert先生获得了一次性授予的40,000个RSU，在四年归属期结束时归属。该奖励的10,000股是基于时间的，如果Seyfert先生继续受雇于公司，则将归属，其余30,000股是基于业绩的，将以10,000股的增量赚取，这取决于在归属期结束前的任意三十（30）个连续交易日期间内，公司普通股的平均收盘价分别超过45美元、55美元和65美元，并取决于Seyfert先生是否继续受雇。

基洛伊先生的年度董事奖

因为，截至2025年5月30日，Killoy先生担任非管理董事，Killoy先生获得了上述“董事费用和其他报酬”中所述的股权奖励。

公司的健康、福利和退休福利有哪些？

该公司向所有受薪员工提供相同的健康、福利和退休福利。这些福利包括医疗福利、牙科福利、视力福利、人寿保险、短期残疾的工资延续、长期残疾保险、意外死亡和肢解保险、401（k）计划和其他类似福利。由于这些福利提供给了广泛的员工阶层，SEC规则并不要求将费用包含在下面的“汇总薪酬表”中。

此外，公司的商务旅行意外保险单还涵盖官员在任何时候出差时基本工资的十倍，最高不超过5,000，000美元。对于与其服务有关的索赔，公司的董事和高级职员责任保险单也涵盖了高级职员。

请问公司有提供额外津贴吗？

该公司相信其董事和执行官的额外津贴有限，并且不提供公司汽车或俱乐部会员资格等常见的额外津贴。授权的额外福利包括公司产品的折扣，所有公司员工和董事都可以享受。此外，公司有一项基于职等的覆盖所有员工的搬迁政策，提供不同级别的临时生活和搬迁费用报销，支付相关税款，以及使用公司车辆进行商务旅行。指定执行官的临时居住和搬迁补偿以及相关税款在下文“简表”中披露。

首席执行官的绩效评估和薪酬是如何确定的？

提名和公司治理委员会、薪酬委员会和董事会作为一个整体每年评估业绩，并利用多种标准审查首席执行官的薪酬。为首席执行官制定的工作目标是：

•促进和要求所有公司员工的最高道德操守，并展示符合公司公司董事会治理准则的个人诚信。

•为公司建立、阐明和支持将作为扩张指南的愿景。

•使物质、人力、财力和组织资源与战略保持一致。

•以清晰的方式传达战略和调整，让每一位员工了解他们在公司成功中的个人角色。

•建立继任规划流程，以便选择、协调、评估和晋升最佳管理团队。

•让董事会随时了解战略和业务问题。

对首席执行官在这些工作目标方面的表现进行评估，根据以下业务技能和绩效成就进行评级：

•领导能力：他以被广泛理解、广泛支持、始终如一地应用和有效实施的方向感和目标感领导公司的能力。

•战略规划：他制定长期战略，建立目标以满足股东、客户、员工和公司所有利益相关者的期望，一致、及时地向战略目标推进并获得和分配与战略目标一致的资源。

•财务目标和系统：他建立适当和较长期的财务目标和能力，以持续实现这些目标，并确保维持适当的系统以保护资产和控制运营。

•财务业绩：他达到或超过股东财务预期的能力，包括营业收入、现金流、净收入、每股收益和股价的改善。

•继任规划：他的发展、招聘、保留、激励和监督一支能够实现目标的有效高级管理团队。

•人力资源：他制定有效的招聘、培训、保留和人事沟通计划和方案，以提供和激励实现目标所需的人力资源。

•沟通：他有能力担任公司首席发言人，与股东和所有利益相关者进行有效沟通。

•行业关系：他确保公司及其运营单位为其社区和行业的福祉做出适当贡献，并在社区和行业事务中代表公司。

•董事会关系：他有能力与董事会密切合作，让董事会充分了解公司现状和发展的所有重要方面，他执行董事会政策，并建议政策供董事会考虑。

首席执行官的薪酬水平是根据已发布和委托的薪酬研究、首席执行官展示的能力和对公司成功的贡献以及公司运营的总体结果进行绩效评估后确定的。

董事会可根据上文讨论的竞争性薪酬分析，定期增加首席执行官的薪酬。

关于赔偿，公司的治理实践有哪些？

公司在股票奖励方面有哪些治理实践？

董事会制定了以下有关股票奖励的做法和政策：

•公司设定股权授予时间的政策，不允许高管在选择其股权授予价格方面发挥任何作用；

•公司从未对股权奖励“倒推”或重新定价，2017年股票激励计划和2023年股票激励计划均表示不得对期权或其他股票奖励重新定价；

•公司对所有员工股权奖励使用RSU，而不是股票期权；

•员工股权奖励一般在公司10-K或10-Q表格公开季度备案后的第四个工作日发放，以便让投资市场有足够的时间吸收当前的财务信息，并且与股东批准的2023年股票激励计划一致，估值基于公司普通股在发行日在纽约证券交易所的价格；和

•针对高管和某些员工的年度绩效股权奖励通常在每年的第一次董事会会议上获得批准，并在公司10-K表格公开提交后的第四个工作日发放。

薪酬委员会和审计委员会考虑首席执行官关于为高级职员和雇员建立适当股权奖励的建议。对指定执行官的所有股权奖励一直并将继续取决于薪酬委员会的批准和全体董事会的批准。

薪酬委员会如何利用独立顾问？

根据《薪酬委员会章程》的规定，薪酬委员会定期保留一名独立的薪酬顾问。委员会决定顾问将从事的工作，并拥有保留和终止顾问的最终权力。咨询人与管理层合作，收集为委员会审查准备分析所需的数据。

公司如何评估其补偿方案风险？

薪酬委员会评估来自薪酬方案的风险，并不认为我们的薪酬方案有合理的可能性对公司产生重大不利影响，原因如下：

•高管薪酬的结构既包括固定薪酬，无论股价表现如何，都能提供稳定的收入流，也包括可变激励薪酬，旨在奖励短期和长期的公司业绩和股东回报。固定的、基本工资的薪酬既具有市场竞争力，又足以让实现生活工资的冒险变得不必要。短期现金激励薪酬基于经营利润目标的实现情况授予，而基于多年经营业绩和TSR目标的长期股权激励薪酬显著加权不鼓励短期风险承担；

•现金薪酬的可变要素取决于预定盈利目标的实现情况，股权薪酬的可变要素取决于（其中包括）公司的净经营资产回报率。由于公司业务性质的原因，本次补偿所依据的财务结果存在极小的主观性；

•绩效目标在全公司范围内适用于我们的高管和员工，以鼓励整个组织的一致行为；

•任何激励薪酬的支付之前都需要董事会的批准；

•首席执行官五倍基本工资和高级副总裁两倍基本工资的股权所有权准则通过激励高管考虑公司的长期利益来阻止过度冒险，因为他们个人投资组合的一部分由公司股票组成；和

•公司对绩效目标的衡量和计算有内部控制，所有员工都根据公司合规计划接受初始和定期培训，其中包括（其中包括）账簿和记录的准确性。

下表汇总了董事会批准的2023年至2025年薪酬汇总表中指定的每位执行官的目标现金和股权薪酬。有关被点名的执行官在2023、2024和2025年获得的实际薪酬，请参见下面的“汇总薪酬表”。

目标赔偿表

目标补偿表附注

（1）获委任执行人员的加薪（如有的话）一般在每个历年的首次董事会会议上批准，并于其后在切实可行范围内尽快生效。因此，目标薪资金额可能与下文“薪酬汇总表”中显示的实际薪资并不相关。

（2）在考虑目标薪酬时，利润分享百分比估计约等于指定执行官基本工资的15%。

（3）表示薪酬讨论与分析部分标题为“股权薪酬奖励是如何确定的？”中所述的基于绩效的RSU奖励

（4）NEO获得的年度RSU保留奖励等于其年度基于绩效的股权补偿机会。

（5）代表根据公司401（k）计划作出的雇主匹配供款。实际收到的“所有其他补偿”可能包括如下文“汇总所有其他补偿表”中所示的额外“附加福利”项目。

2025年薪酬汇总表

下表汇总了公司指定执行官在2025年期间支付或赚取的薪酬总额。

薪酬汇总表附注

（1）请参见上文标题为“利润分成和奖金是如何确定的？”的薪酬讨论与分析部分，了解2025年支付给我们指定执行官的绩效酌情奖金是如何确定的。

（2）利润分成金额如何确定，然后在受助人之间分配，详见上文标题为“利润分成和奖金是如何确定的？”的薪酬讨论与分析部分。

（3）有关股权奖励估值的相关假设，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注16。根据SEC规则，与基于服务的归属条件相关的任何没收估计均不予考虑。有关授予每位指定执行官的RSU的更多信息，请参见下文“2025财年末未偿股权奖励表格”。如果按最高绩效支付，则基于绩效的RSU的授予日公允价值分别为Seyfert先生、Killoy先生、Dineen先生、Reid先生、Colbert女士、Leska先生和Werkmeister先生的388.89万美元、240.35万美元、1007000美元、69.92万美元、54.43万美元、54.43万美元和54.43万美元。此前报告的2024年和2023年基于绩效的RSU的金额已进行了修订，以反映使用蒙特卡洛估值方法计算其市场价值的情况。

（4）本栏代表基于时间的保留奖励，但须持续受雇至，以及在归属日期或发生某些特定加速事件时的悬崖归属。

（5）更多信息见下文“汇总所有其他赔偿表”。

汇总所有其他补偿表

所有其他补偿表的附注

（1）表示收到的公司产品、差旅费和指定执行官的执行体检的应报告应税价值。包括Seyfert先生从公司收到345,000美元现金，以补偿Seyfert先生就Seyfert先生或其前雇主在2024年的表现所获得的已归属或已赚取的奖励补偿，该补偿因订立Seyfert协议而被Seyfert先生没收，以及在Killoy先生于2025年从公司退休时未使用的带薪休假支付。

（2）包括根据公司的401（k）计划向参与401（k）计划的指定执行官作出的匹配贡献，基于他们在每个401（k）计划年度的延期。还包括向所有计划参与者提供的补充雇主酌情供款。

（3）代表自Killoy先生于2025年5月29日从公司退休后作为非管理董事支付给他的基本年度保留人薪酬。更多信息见下文“行政就业协议”。

（4）代表Killoy先生于2025年5月29日从公司退休后根据其咨询协议支付给他的咨询费。更多信息见下文“行政就业协议”。

（5）先前为Killoy先生的2024年团体定期人寿保险报告的金额已修订，以更正公司已支付的金额。

基于计划的授予表的授予

以下授予基于计划的奖励表与薪酬汇总表一起提供，并提供有关2025年授予基于激励计划的股权奖励的更多详细信息。

授予基于计划的奖励表的附注

（1）由于我们实现了年度基于绩效的非股权激励（年度现金奖金）中规定的预先设定的目标，我们的每位执行官都会因我们全公司的财务业绩而获得现金奖励薪酬。这些栏中的金额代表年度基于绩效的非股权激励下可能发生的估计可能支出。正如上文标题为“利润分成和奖金是如何确定的？”的薪酬讨论与分析部分所述，2025年年度现金红利未获得任何部分。

（2）本栏列出授予指定执行官的具有基于绩效和基于时间的归属条件的RSU奖励的普通股股份数量。基于业绩的归属条件是基于净经营资产收益率和TSR。如果指定的执行官未满足与此类RSU奖励相关的基于绩效的归属条件，或指定的执行官在基于时间的归属期结束之前离开公司（由于退休、死亡或残疾原因除外），则此类奖励将不会归属，并且指定的执行官将不会收到与此类奖励相关的任何普通股股份或其他付款。有关指定执行官基于绩效的RSU薪酬的更多信息，请参见上文标题为“股权薪酬奖励是如何确定的？”的薪酬讨论和分析部分。

（3）本栏列出授予指定执行官的具有基于时间归属条件的RSU奖励的普通股股份数量。详见上文标题为“股权补偿奖励是如何确定的？”的薪酬讨论与分析部分。

（4）显示的金额代表根据FASB ASC 718的规定计算的授予日公允价值总额，并以在实现奖励的绩效或基于时间的目标时预期的目标单位价值显示。有关股权奖励估值的假设，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注16。根据SEC规则，与基于服务的归属条件相关的任何没收估计均不予考虑。

行政雇用协议

2025年1月15日，公司与Todd W. Seyfert先生订立雇佣协议（“Seyfert协议”），后者于2025年3月1日成为公司总裁兼首席执行官。

根据Seyfert协议：（i）Seyfert先生担任公司总裁兼首席执行官，Seyfert先生在2025年年度股东大会上被提名参加公司董事会的选举，并且在会议上获得公司股东的批准后，Seyfert先生被任命为公司董事会的董事，（ii）Seyfert先生将获得不低于每年750,000美元的基本工资，（iii）Seyfert先生有资格在担任公司首席执行官期间获得，相当于其基本工资（定义见其中）100%的年度目标现金绩效奖金，以及基于股权的激励薪酬和基于年度保留股权的激励薪酬，各相当于其基本工资的125%，（iv）Seyfert先生从公司收到345,000美元现金，用于补偿Seyfert先生因订立Seyfert协议并履行其在协议项下的义务而在2024年就Seyfert先生或其前雇主的绩效被Seyfert先生没收的既得或赚取的激励薪酬，（v）Seyfert先生获得了40,000个RSU的一次性奖励，这些RSU在归属时应以一对一的方式转换为公司普通股的股份，其中一部分受制于基于时间的归属，一部分受制于基于业绩的归属，（vi）如果Seyfert先生被公司无故（如其中所定义）终止雇佣关系，或者如果Seyfert先生有充分理由（如其中所定义）终止雇佣关系，在每种情况下，在公司控制权发生任何变更（如其中所定义）之前，（a）Seyfert先生将有权获得一笔相当于18个月基本工资的一次性现金付款，（b）Seyfert先生当时未偿还的保留限制性股票奖励和绩效限制性股票奖励（定义见Seyfert协议）的按比例分配部分应根据其条款归属和支付，以及（c）Seyfert先生将有权获得自Seyfert先生在公司的雇佣关系终止之日起不超过18个月的持续医疗保险福利，（vii）如果控制权发生变更，并在其后24个月内，如果Seyfert先生被公司无故解雇，或者如果Seyfert先生有充分理由终止雇佣关系，（a）Seyfert先生有权获得一笔相当于24个月年度薪酬（定义见其中）的一次性现金付款，（b）Seyfert先生当时尚未偿还的保留限制性股票单位奖励和业绩限制性股票奖励应全部归属并一次性支付，金额等于截至该控制权变更生效日期的普通股标的归属股份的现金价值，并且（c）Seyfert先生有权在Seyfert先生与公司的雇佣关系终止之日起不超过24个月的期间内继续享受医疗保险福利，并且（viii）Seyfert先生被禁止从事某些活动在其受雇于公司期间及其后的2年内与公司竞争或干扰。根据Seyfert协议向Seyfert先生支付的补偿与其过去、现在或未来担任董事的服务无关，也不以其为前提。

于2025年2月20日，公司与当时的公司行政总裁Christopher J. Killoy订立第二份经修订及重述协议（“经修订的Killoy协议”）。

经修订的基洛伊协议规定或规定：（i）基洛伊先生在2025年3月1日辞去首席执行官职务后，将受聘为首席执行官和董事会的特别顾问，直至2025年年度股东大会召开之日，按其当时的薪酬比率计算；（ii）基洛伊先生在2025年年度股东大会召开之日辞去首席执行官和董事会特别顾问职务，此后由公司聘请为顾问，为期36个月，（iii）公司在该咨询期内按每年275,000美元的费率向Killoy先生提供此类咨询服务进行补偿，（iv）继续归属Killoy先生的限制性股票单位奖励，如同Killoy先生继续受雇担任公司首席执行官一样，以及（v）禁止Killoy先生在其根据经修订的Killoy协议提供服务期间从事与公司竞争或干扰公司的某些活动。根据经修订的Killoy协议向Killoy先生支付的补偿与其过去、现在或未来担任董事的服务无关，也不以其为前提。

2025财年末杰出股权奖励表

下表反映了截至2025年12月31日为指定执行官提供的未偿还股权赠款。

财政年度结束表中未偿股权奖励的说明

（一）限制性股票单位奖励的奖励包括：

•基于绩效的RSU：基于绩效的RSU具有绩效触发器，如“如何确定股权补偿奖励”中所述。业绩是在三个年度业绩期中的每一个之后衡量的，任何赚取的部分都需要在三年业绩期结束和TSR修改之前继续受雇。对于被确定为基于业绩的RSU的奖励，“未归属的股份或股票单位数量”中列出的股份数量代表已实现业绩目标且即使进行了向下的TSR调整也不会被没收的股份数量，但仍受制于基于服务的归属。“股权激励计划奖励：未归属的未实现股份、单位或其他权利的数量”一栏中的股份数量表示（i）年度业绩期尚未完成的奖励部分和（ii）年度业绩期已完成但仍受股东总回报修改器约束的奖励部分。

•基于时间的RSU：2023、2024和2025年的保留RSU是基于时间的保留奖励，可分别在2026年3月1日、2027年2月28日和2028年3月3日或在发生某些特定加速事件时继续受雇，以及悬崖归属。

（2）截至2025年12月31日，指定执行人员没有未完成的期权奖励。

（3）显示的金额代表根据公司普通股在2025年12月31日的收盘价32.65美元计算的奖励的公平市场价值。

期权行权及股票2025年归属情况表

下表列出了在2025年期间，指定执行官在归属转换为股票或现金的RSU时实现的股权价值。（有关2025年向指定执行官授予的股票期权和授予的更多信息，请参阅上面的“基于计划的授予表”。）

已行使期权及股票归属表附注

（1）显示的金额代表指定执行官在股票奖励归属时获得的股份总数（或等值现金价值）。

（2）显示的金额代表指定执行官在股票奖励归属时实现的美元总额。股票奖励归属时实现的总美元金额是通过将归属股票的数量乘以归属日期的普通股收盘价计算得出的。

终止或控制权变更时的潜在付款

控制权变更后的付款

在公司控制权可能发生变化的情况下，高管们能够继续为我们股东的最大利益而努力是至关重要的。出于这个原因，公司与每位现任指定的执行官签订了遣散协议（Killoy先生和Reid先生的遣散协议已于2025年到期），或者就Seyfert先生而言，签订了一份雇佣协议，旨在在某些情况下终止其雇佣关系时提供工资和医疗福利的连续性。公司的遣散协议不是雇佣合同，也没有具体说明雇佣期限、薪酬水平或其他雇佣条款或条件。公司的限制性股票单位奖励协议中也有控制权变更条款。

根据Seyfert协议和遣散协议支付的涵盖终止和遣散费

该公司是Seyfert协议的一方，也是与Thomas A. Dineen、Shawn C. Leska、Robert J. Werkmeister和Sarah F. Colbert各自签订的遣散协议的一方。每一份Seyfert协议和每一份遣散协议均规定了遣散费，如果在该协议期限内：（i）在发生控制权变更（定义见其中）之前，公司无故终止雇用该指定执行官（定义见其中）或该指定执行官因正当理由（定义见其中）终止其雇用；或（ii）在控制权变更生效日期后24个月内，公司无故终止聘用该指定执行官或该指定执行官有正当理由终止其聘用。

Seyfert协议和每份遣散费协议规定了遣散费，由以下主要组成部分组成，但须由指定的执行官执行释放：

•如果在控制权发生变更之前，公司无故终止聘用该指定执行官或该指定执行官有正当理由终止其聘用，（i）该指定执行人员有权获得相当于18个月基本工资的一次性现金付款；（ii）该指定执行人员当时未偿还的保留RSU和基于绩效的RSU的按比例分配部分应归属并按照其条款支付；（iii）该指定执行人员有权获得持续的医疗保险福利，期限自该指定执行人员受雇于公司之日起不超过18个月；或

•如果在控制权变更生效日期后的24个月内，公司无故终止聘用该指定执行官或该指定执行官有正当理由终止其聘用，（i）该指定执行干事有权获得一笔相当于（a）基薪加（b）目标年度奖金之和的24个月的一次性现金付款；（ii）该指定执行干事当时未偿还的保留受限制股份单位和基于业绩的受限制股份单位应全部归属并一次性支付，金额相当于自该控制权变更生效之日起普通股的标的已归属股份的现金价值；及（iii）该指定执行人员有权在自该指定执行人员受雇于公司终止之日起不超过24个月的期间内持续享有医疗保险福利。

每份遣散协议的期限均为一年，但可在双方订立协议之日的每个周年日自动延长额外一年的期限，除非（i）指定的执行官在该日期之前发出其终止雇佣意向的通知，或以其他方式终止其雇佣关系，或（ii）公司至少在该日期前360天向指定的执行官发出终止此类自动延期的书面通知。

遣散费和福利金额一般是根据该级别高管的竞争性市场惯例确定的。薪酬委员会还考虑到，这一级别的高管通常需要更长的时间才能找到类似的工作，因为市场上这一级别的工作较少，而且他们的个人财富通常有很大比例取决于公司的地位，因为他们的薪酬的很大一部分是基于股权的。

Seyfert协议或遣散协议未涵盖的控制权事件和遣散利益的变更

2023年股票激励计划规定了在控制权发生变更时高管已经获得的股票奖励在某些情况下的加速归属，但没有规定额外付款或奖励。2023年股票激励计划对股票奖励规定了“双触发式”控制权变更加速归属，这意味着与控制权变更事件相关的假定、替代或以其他方式持续的股票奖励的归属、结算延期和/或没收条款（包括任何适用的基于业绩的归属条件）不会因控制权发生变更而失效或被视为已满足，除非标的高管在公司的受雇或服务，此后，（i）被公司或其继任者无“因由”（定义见2023年股票激励计划）终止或（ii）被该高管以“正当理由”（定义见2023年股票激励计划）终止。

控制定义的变化

通常，根据遣散协议和2023年股票激励计划，“控制权变更”将被视为发生：

•当任何人获得公司相当比例的投票权（2023年股票激励计划30%或以上）时；

•如果大多数董事会成员发生变动，除非新的董事是由至少三分之二的现有董事会成员选出或提名选举的；

•在收购公司全部或几乎全部资产时；

•在公司与任何其他人合并或合并时，除合并或合并（i）外，根据该合并或合并，紧接该合并或合并前已发行的公司有表决权证券继续至少代表公司证券合并投票权的多数，紧接该合并或合并后的存续实体或任何已发行在外的母公司或（ii）仅为实施公司资本重组而实施的任何存续实体或母公司，其中没有人是或成为根据2023年股票激励计划代表公司当时已发行证券的合并投票权30%或以上的证券的所有者；或者

•在公司清算或解散时（经股东同意）。

以死亡或伤残终止

在发生死亡或伤残的情况下，高管除了通过通常向受薪员工提供的人寿保险或伤残保险之外，不会收到任何付款。基于绩效的RSU和基于时间的RSU在接收方死亡或伤残的情况下归属，但须遵守授标协议的条款。

如果因死亡或残疾而终止，行政人员或其遗产将获得他或她所获得的奖金。

以退休方式终止

雇员在公司工作至少五年并年满65岁，即符合正常退休的资格，在公司工作至少10年并年满59-1/2岁时，即符合提前退休的资格。根据适用的授标协议的条款，2024年之前作出的基于绩效的股权奖励规定，在三年业绩期内的每个完成的财政年度，如果接受者退休，则部分归属。对于2024年及之后授予指定执行官的基于绩效的股权奖励，在其归属日期之前退休的情况下，此类基于绩效的股权奖励将继续根据其条款归属，前提是任何此类退休符合某些特定标准，包括向公司提供六个月通知以及公司接受此类退休。对于2024年之前作出的奖励，如果在其归属日期之前退休，则基于保留的限制性股票单位奖励将被没收。对于2024年及之后授予指定执行官的基于保留的限制性股票单位奖励，

该等以保留为基础的受限制股份单位奖励将继续根据其条款在其归属日期前退休的情况下归属，但前提是任何该等退休符合某些特定标准，包括向公司提供六个月通知和公司接受该等退休。

根据我们的年度奖金计划的条款，在因退休而终止的情况下，高管将获得他或她所获得的奖金。

自愿和非自愿终止

在公司无故终止或该指定执行官有充分理由终止的情况下，指定执行官有权获得的遣散费在前述题为“根据控制权协议变更的涵盖终止和遣散费”的部分中进行了描述。

基于业绩的限制性股票奖励规定，在三年业绩期内的每个完成的财政年度，如果非自愿终止接受者在公司的雇用，则部分归属。在无故非自愿终止的情况下，基于保留的股票单位奖励将根据自授予日起经过的服务天数除以从授予日到完全归属日的天数发行。

如任何雇员自愿或非自愿无故终止雇用，该雇员将按所得数额领取其奖金。如果员工因故被解雇，任何奖金都将被没收。

经修订的基洛伊协议

根据经修订的基洛伊协议，基洛伊先生的雇佣期限（如其中所定义）在2025年年度股东大会召开之日（其中称为过渡日期）自动终止。此后，Killoy先生开始作为独立承包商向公司提供某些咨询服务，持续时间为三十六个月。自Killoy先生终止雇佣关系并过渡到顾问角色后，Killoy先生不再有资格获得遣散费或福利。

保留和过渡协议

公司可能会不时与退休或自愿终止与公司雇佣关系的高管订立留任或“过渡”协议，以促进高管职责领域的管理层过渡。截至本委托书之日，除《里德协议》外，没有任何有效的过渡协议，该协议规定：（i）里德先生继续作为高级法律顾问为公司工作，直至其于2026年6月30日退休，以及（ii）公司向里德先生提供从2025年6月30日至2026年6月30日每年400,000美元的基本工资。如果公司在2026年6月30日之前无故终止与里德先生的雇佣关系，或里德先生有正当理由终止雇佣关系（每个都在里德协议中定义），里德先生将收到截至2026年6月30日到期的剩余基本工资的付款。

遣散协议项下的潜在和实际付款情况表

下表列出截至2025年12月31日公司指定执行官在每个终止情况下提供的条款和估计潜在付款和福利。表中显示的潜在金额不包括支付和福利，只要它们是在非歧视性的基础上向公司的受薪员工提供的。“控制权终止变更”是指与控制权变更相关的指定执行官无故终止或因正当理由辞职（每个术语在适用的管理协议中定义），“非中投终止”是指指定执行官在控制权变更之外的无故终止或因正当理由辞职。

遣散协议下的潜在和实际付款说明表

（1）如指定执行人员因死亡、伤残或退休而被解雇，或无故被解雇，则该指定执行人员将有权领取其所赚取的按业绩计算的年度奖金，根据退休或死亡或伤残，该奖金应按比例分配。正如进一步讨论的那样

这份委托书显示，2025年期间未实现年度奖金。根据遣散协议的条款，在控制权发生变更的情况下，遣散费将包括相当于24个月奖金目标100%的部分。

（2）包括须予归属的受限制股份单位奖励。

（3）包括延续健康保险的覆盖范围，假定为潜在的遣散费接受者提供家庭保险。