附件 10.1

第二次修正至
经修订和重述的信贷协议

经修订和重述的信贷协议的第二次修订（本“修订”）的日期为2025年3月28日，由马里兰州法定信托STAR HOLDINGS（连同其继任者和允许转让人，“借款人”）和马里兰州公司SAFEHOLD INC.（连同其继任者和允许转让人，“贷款人”）订立，并参照截至2023年3月31日的某些经修订和重述的信贷协议（经修订、重述、修订和重述，在本协议日期之前不时补充或以其他方式修改，“信贷协议”，并经本修订修订，“经修订的信贷协议”），由借款人和贷款人之间签署。此处使用的无定义大写术语在本修正案生效后与信贷协议中规定的在此具有相同的含义。

简历

然而，借款人已请求贷款人同意（i）将保证金贷款融资下可能产生的债务从截至本协议签署之日的84174908.74万美元的未偿债务增加到1.00亿美元，再加上由于PIK选举而导致的未偿债务本金金额增加的任何金额，尽管信贷协议第6.01（b）节中有任何相反的规定，以及（ii）日期为本协议签署之日的保证金贷款协议第4号修正案中反映的对保证金贷款融资的其他修订，在借款人先前向贷款人提交的最终表格（“第二次修订同意请求”）中；

然而，借款人已根据信贷协议第9.02（b）条要求按本修订所载修订信贷协议的某些条文；及

然而，借款人和贷款人希望根据此处规定的条款修改信贷协议。

因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下，自第二次修订生效日期（定义见下文）起生效：

A.在满足下文第II节规定的条件的前提下，贷款人在此不可撤销地同意第二次修订同意请求的条款。贷款人的此种协议和授权对贷款人的任何后续受让人、参与人、继承人和受让人就贷款人的贷款或未使用的承诺具有不可撤销的约束力。

B.双方进一步同意，现将信贷协议修改如下：

（a）现对信贷协议第1.01节中出现的以下每一项定义进行修正和重述，全文如下：

“增量承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量承诺生效日期”具有第2.14（c）节规定的含义。

“到期日”是指2028年3月31日（但如该日期不是营业日，则到期日为下一个前一营业日）。

（b）现将第2.01条最后一句全文修正和重述如下：

“根据本条第2.01款借入并已偿还或预付的金额不得再借入；但为免生疑问，根据增量融资提供的特定定期贷款已偿还或预付的金额可根据增量融资提供的新定期贷款重新借入，但须遵守第2.14条。”

（c）现将信贷协议第2.06（d）条全文修订和重述如下：

（d）数额；申请。所有预付款均应按借款人的指示适用，除非违约或违约事件应已发生并仍在继续，并应在第2.09条要求的范围内附有应计利息；但前提是，任何根据增量融资到期的本金预付款均应附有其应计利息。

（d）现将信贷协议第2.14（a）节全文修订和重述如下：

（a）请求提供增量融资。只要（i）抵押品短缺（定义见保证金贷款融资）已经发生并仍在继续，或（ii）借款人已根据同意请求（定义见第一修正案）在保证金贷款融资下作出（或基本上与增量融资下的资金同时作出）可选或自愿提前还款，借款人可通过通知贷款人的方式，请求（且贷款人应作出规定）设立一项或多项新的定期贷款承诺，以增加现有贷款批次（每项，“增量承诺”）根据增量融资；但前提是：（i）增量承诺融资规模不得超过由增量承诺提供资金的抵押品短缺或自愿预付款（如适用）的总额；（ii）任何此类增量融资请求的最低金额应为（x）250,000美元（或贷款人可能批准的较低金额）和（y）根据本节可用的全部剩余金额中的较低者；以及（iii）所有增量融资项下任何时候的未偿本金总额不得超过25,000，000美元。

（e）现修订信贷协议第6.05条，在该条新增（c）款，内容如下：

（c）借款人可购买、赎回或以其他方式获得其为现金支付总额不超过10,000，000美元而发行的股权。

本修订的有效性取决于贷款人满足或放弃以下条件（所有这些条件均满足或放弃之日，即“第二次修订生效日期”）：

（a）贷款人（或其大律师）须已收到由借款人妥为签立的本修订的对应签字页；

（b）以下第III条及信贷协议或任何其他贷款文件第III条所载的借款人的陈述及保证，在第二次修订生效日期当日及截至第二次修订生效日期，在所有重要方面（以及在所有方面，如任何该等陈述或保证已在重要性上符合资格）均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在此情况下，自该较早日期起，它们在所有重要方面（以及在任何该等陈述或保证已因重要性而合格的情况下在所有方面）均属真实及正确；及

（c）不得存在任何违约或违约事件，或将因本协议所设想的交易的完成而导致。

下列签署人以借款人负责人员的身份而非以任何个人身份，兹证明，截至上述首次写入之日，上述条件均已满足。

借款人通过执行本修正案，特此声明并保证：

（a）借款人执行、交付和履行本修订已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反其组织文件的条款，（b）与借款人作为一方当事人的任何重大合同义务或影响借款人或借款人或任何附属公司的财产或（ii）任何重大命令、强制令相冲突或导致任何违反或违反，或根据（i）借款人作为一方当事人的任何重大合同义务产生任何留置权，或要求根据（i）任何重大合同义务支付任何款项，任何政府当局的令状或判令，或借款人或任何附属公司或其财产须遵守的任何仲裁裁决，或（c）在任何重大方面违反任何法律；及

（b）本修订已由借款人妥为签立和交付，并构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、接管、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般权益原则的限制。

A.对授信协议及其他借款单证的引用及效力。

（i）在第二次修订生效日期当日及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述信贷协议的同类进口词语，以及其他贷款文件中每项提述“信贷协议”、“本协议”、“其中”或提述信贷协议的同类进口词语，均指并为提述经修订的信贷协议。

（ii）除本协议明文规定的同意、放弃、修订及修改外，信贷协议及其他贷款文件应保持不变，并具有充分的效力和效力，并在此予以批准和确认，本修订不应被视为更替。此处所述的同意、放弃、修改和修改仅限于本协议的具体内容（包括其所依据的事实或事件），不适用于除其所依据的事实或事件之外的任何事实或事件，既不能作为未来不遵守贷款文件的借口，也不能作为对任何违约或违约事件的放弃而运作，也不能作为对贷款文件下的任何进一步放弃、同意或修改或其他事项的同意而运作，且不应被解释为表明未来将同意任何豁免或修订契诺或信贷协议的任何其他条款，但有一项理解是，授予或拒绝借款人此后可能要求的任何豁免或修订仍受信贷协议条款的约束。

（iii）本修订的执行、交付及履行，除本修订另有明文规定外，不得构成对信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何条文的放弃，或作为对贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃而运作。

（iv）借款人特此（a）确认及确认其根据信贷协议及其作为一方的其他贷款文件作出的担保、质押、授出及其他承诺，及（b）同意（i）其作为一方的每份贷款文件应继续具有充分效力及效力，及（ii）根据该等文件作出的所有担保、质押、授出及其他承诺应继续具有充分效力及效力，并应为贷款人的利益而累积。

（v）本修订须当作信贷协议所界定的贷款文件。

B.标题。本修正案中的章节和小节标题仅为便于参考而列入本修正案，不构成本修正案的任何其他目的的一部分或被赋予任何实质性效力。

C.适用法律。本修正案应按照纽约州的法律建造并受其管辖。

D.管辖权；放弃陪审团审判。《信用协议》第9.09和9.10节中有关同意管辖权、送达诉讼程序和放弃陪审团审判的规定在此通过引用并入本文，并作了必要的修改。

E.赔偿。借款人在此确认，信贷协议第9.03（b）节中规定的赔偿条款适用于本修正案和在此设想的交易。

F.对口单位。本修正案可由任意数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，经如此签署和交付的每一份对应方应被视为正本，但所有这些对应方加在一起应构成一份和同一份文书；签字页可与多个不同的对应方分离，并附在单一对应方上，以便所有签字页被视为附在同一文件上。以传真或电子格式（例如“pdf”或“tif”文件格式）交付本修正案签字页的已执行对应方，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。

G.全部协议。本修正案、经修订的信贷协议和其他贷款文件构成各方当事人就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方当事人或其中任何一方当事人就本协议标的事项达成的所有其他事先书面和口头协议和谅解。

H.可切除性。本修正案的任何条款或规定在任何司法管辖区无效或不可执行，就该司法管辖区而言，在不使本修正案的其余条款和规定无效或不可执行或影响本修正案的任何条款或规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该无效或不可执行的范围内无效。如果本修正案的任何条款宽泛到无法执行，则应将该条款解释为仅宽泛到可以执行。

【页面剩余部分有意留白】

作为证明，本协议各方已安排本修正案由各自的高级官员正式签署并交付，并在上述首次写入的日期获得正式授权。

【第二修正案签署页】

【第二修正案签署页】