nysedei-20250416

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交x

由注册人以外的一方提交¨

选中相应的框：

¨初步代理声明

¨机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

x最终代理声明

¨确定的附加材料

¨根据§ 240.14a-12征集材料

Douglas Emmett, Inc.

_____________________________________________________________

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

________________________________________________________________________________________

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

x无需任何费用

¨之前用前期材料支付的费用

¨根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

1299 Ocean Avenue，Suite 1000，Santa Monica，California 90401

股东周年大会通知

将于2025年5月29日（星期四）举行

特此通知，马里兰州公司（“公司”）Douglas Emmett, Inc.的年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋夏令时间2025年5月29日上午9：00举行，目的如下，详见随附的代理声明：

1.选举八名董事在董事会任职至2026年年度股东大会召开，直至其继任者正式当选并符合资格。

2.批准聘任安永会计师事务所为我国2025年独立注册会计师事务所。

3.在一次不具约束力的咨询投票中，批准了我们指定的2024年高管薪酬。

4.处理在我们的年度会议或其任何休会之前可能适当进行的其他事务。

今年的年度股东大会将以虚拟方式召开。虚拟会议将为股东提供投票和提问的权利和机会，基本上相当于股东的面对面会议。要参加会议，必须提前在https://web.viewproxy.com/DEI/2025 截至2025年5月27日美国东部夏令时间晚上11时59分.在股东年会当天，如果您已正确注册，您可以通过点击注册确认书中提供的链接和您通过电子邮件收到的密码进入会议。关于如何出席股东年会并在会上投票的进一步说明，载于题为“股东年会”一节的代理声明中。

我们的董事会已将2025年4月1日的营业结束时间确定为确定有权在我们的年度股东大会或其任何休会期间获得通知和投票的股东的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日期营业结束时的股东才有权出席我们的年度会议或参加投票。

本通知随附的是一份代理声明和一张代理卡。即使您计划通过网络直播参加我们的年会，也请在已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并及时退回随附的代理卡。如果您的普通股股份由银行、经纪人或其他代名人持有，请按照您从您的银行、经纪人或其他代名人收到的指示让您的普通股股份投票。您可以通过在我们的年度会议上行使代理权之前的任何时间采取适当行动来撤销您的代理权。

这份委托书和我们提交给股东的2024年年度报告可在www.douglasemmett.com/proxy.股东将通过我们或他们的经纪人的邮件收到全套这些材料。


根据董事会的命令，

/s/Jordan L. Kaplan						/s/Michele Aronson
Jordan L. Kaplan						米歇尔·阿隆森
总裁兼首席执行官						执行副总裁、总法律顾问和秘书

日期：2025年4月18日




代理声明

目录

			页
股东年会			1

有投票权的证券及主要股东			3

道格拉斯艾美特的建议

议案一：选举董事			6

提案2：批准任命安永会计师事务所			9

提案3：关于指定执行干事（“NEO”）薪酬的非约束性咨询投票			10









公司治理			12

董事会会议和委员会			14

薪酬委员会报告			16

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			16

关于我们的执行官的信息			17

高管薪酬			18

CEO薪酬比例			33

薪酬与绩效			34

董事薪酬			38

股权补偿方案信息			39

审计委员会报告			40

独立注册会计师事务所			41

与关联人的交易			42

代理材料的持有			43



2026年年度股东大会股东提名及其他议案			43

前瞻性陈述			44

其他事项			44

致股东的年度报告			45

1299 Ocean Avenue，Suite 1000，Santa Monica，California 90401

代理声明

年度股东大会

这份委托书和随附的委托书将于2025年4月18日左右首次邮寄给股东。本代理声明已提交给马里兰州公司Douglas Emmett, Inc.的股东，该公司与代表我们的董事会（“董事会”）征集代理有关。特此征集的代理人将在太平洋夏令时间2025年5月29日上午9点举行的我们的年度股东大会及其任何和所有休会（我们的“年度会议”）上进行投票。


建议	了解更多信息	董事会建议
道格拉斯·埃梅特提案
提案1：选举八名董事在董事会任职至2026年年度股东大会召开，直至其继任者正式当选并符合资格。	页6	为每个被提名人
提案2：批准聘任安永会计师事务所为我国2025年独立注册会计师事务所。	页9	为
提案3：在一次不具约束力的咨询投票中，批准我们指定的2024年执行官薪酬，这在本代理声明中有更全面的描述。	页10	为

今年的年会将以虚拟方式举行。你将无法亲自出席年会。欲参加会议须提前到访登记https://web.viewproxy.com/DEI/2025.您的报名必须在2025年5月27日东部夏令时间晚上11：59前收到。您将通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您唯一的会议链接和会议日期之前的密码。您还可以通过在随附的已付邮资信封中退回一张签名的代理卡，或通过互联网或电话，或按照您从您的银行、经纪人或其他代名人收到的指示，授权代理人在年度会议上对您的股份进行投票。

我们的董事会已将2025年4月1日的营业结束时间确定为确定有权在我们的年度会议或其任何休会期间获得通知和投票的股东的记录日期。如果您是截至记录日期营业结束时登记在册的股东，您将有权出席年会并在年会期间通过现场音频网络直播投票和提交问题。如果您在记录日期营业结束时通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，您将能够在年度会议期间出席并提交问题，但您将无法在年度会议上投票，除非您从您的银行、经纪人或其他代名人处获得法定代理人并将其作为注册程序的一部分提交。如果您在年会之前通过代理投票，并且实际上也参加了年会，则无需在年会上再次投票，除非您希望更改您的投票。

我们已附上一张代理卡供您使用。每个正确执行的未撤销代理所代表的股份将按照执行代理的股东的指示进行投票。除非代理人另有指示，否则每一名正确执行的未撤销代理人所代表的股份将根据我们董事会的建议进行投票，具体如下针对每一项单独的提案。对于可能在我们的年度会议之前提出的任何其他事项，代理持有人可酌情对代理进行投票。

如果您是登记在册的股东，将无法出席我们的年度会议对您的普通股进行投票，请在已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并及时退回随附的代理卡，或使用互联网或电话以电子方式授权您的代理。如果您的普通股由银行、经纪人或其他代名人持有（即以“街道名称”），请按照您从您的银行、经纪人或其他代名人收到的指示让您的普通股投票。你的经纪人必须按照你给出的指示进行投票；如果你没有向你的经纪人发出指示，你的经纪人可以为批准独立注册公共会计师事务所而酌情对你的股份进行投票，但可能根本不会就提交给年会的其他事项对你的股份进行投票。此外，如果您以街道名称持有您的任何股份，您必须从您的银行、经纪人或代名人处获得对您有利的法定代理人，并将该法定代理人作为注册过程的一部分提交，以便能够在年度会议上通过网络广播对这些股份进行投票。获得法定代理人可能需要几天时间。

您可以在行使之前的任何时间通过向我们的秘书提交撤销该代理的文书或正式签署并附有较晚日期的代理来撤销您提供的任何代理。如果您参加年会，如果您是在册股东或持有在册股东的代理人，您可以撤回任何代理人并对您的普通股进行投票。

注册参加虚拟年会

登记出席年会，请浏览https://web.viewproxy.com/DEI/2025.

所有登记必须在2025年5月27日东部夏令时间晚上11：59前收到。

•如截至年会记录日期营业时间结束时以您的名义持有股份，或已收到代理卡，请您点击“登记持有人登记”，输入您的姓名、电话、邮箱。

•通过银行、券商或其他代名人持股的，请点击“实益持有人登记”并输入姓名、邮箱，点击提交。您还需要通过上传或发送电子邮件至VirtualMeeting@viewproxy.com来证明实益所有权，您的银行、经纪人或其他代名人的法定代理人的副本，或您的代理卡、选民指示表、互联网可用性通知或您的经纪声明的副本。如果您希望亲自在年会上投票，您必须提交您的银行、经纪人或其他代名人的法定代理人副本。如果您没有从您的银行、经纪人或其他代名人处获得法定代理人，并且不希望亲自在年会上投票，您仍然必须注册才能参加年会。

登记参加年会后，您将收到一封电子邮件，表明您的登记已与会议链接一起得到确认；您还将在单独的电子邮件中收到会议密码。您将需要会议链接和密码，以虚拟方式参加年会。

出席虚拟年会

适当登记参加年会的股东将在会议日期之前收到一份带有唯一会议链接和密码的电子邮件会议邀请。您可以在注册过程中提交问题，也可以在虚拟会议期间通过在问题/聊天框中输入您的问题来提交问题。您将需要出现在您的代理卡上的控制号码，或者如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股票，即提供了您的注册确认，才能在年度会议期间投票。我们鼓励您在开始时间之前访问年会网络直播。太平洋夏令时间上午8：30开始网上报到，应留出充足时间办理报到。如您在报到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请致电866-612-8937或Virtualmeeting@viewproxy.com与技术支持人员联系。

这份委托书和随附的委托书将于2025年4月18日左右首次邮寄给股东。我们打算主要通过邮件征集代理。但我们的董事、高级职员、代理人和员工可能会通过电话、电子邮件或其他方式与股东、银行、经纪行等进行沟通，以征集代理。此外，我们打算将这份委托书和我们的2024年年度报告发布在我们的网站上，网址为www.douglasemmett.com/proxy供公众审查。我们目前没有计划雇用特别雇员或受薪律师协助取得代理，但保留这样做的选择权。与本次招标有关的所有费用将由我们承担。我们要求经纪行、被提名人、托管人、受托人和其他类似方将征集材料转发给我们普通股的基础实益拥有人。我们会补偿这样做产生的合理收费和费用。

投票证券和主要股东

流通股；记录日期；和法定人数

只有在记录日期（2025年4月1日）营业结束时我们普通股的记录持有人才有权在我们的年度会议及其任何休会中获得通知并投票。截至记录日期，我们有167,446，350英镑我们已发行普通股的股票。我们的普通股持有人有权在我们的年度会议上就截至记录日期已发行和流通的每一股我们的普通股拥有一票表决权。不允许累积投票。有权在所有有权投票中投过半数票的股东通过网络广播或通过代理出席将构成我们年度会议业务交易的法定人数。

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出截至记录日期我们普通股的实益所有权，由（i）我们已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的每个人或实体（基于我们对截至记录日期最近的附表13D和13G文件的审查）、（ii）我们的每位董事和被提名人、（iii）我们的每位执行官和（iv）我们的所有董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，每个被点名的个人或实体对显示为由其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，每个个人的地址为c/o Douglas Emmett, Inc.,1299 Ocean Avenue，Suite 1000，Santa Monica，California 90401。


	普通股(1)
业主姓名及地址(2)	股票数量	班级百分比(1)

Jordan L. Kaplan(3)	12,167,223	6.9%
Kenneth M. Panzer(4)	9,551,336	5.4%
Dan A. Emmett(5)	5,187,775	3.0%
Kevin A. Crummy	383,633	*
王格	284,000	*
Leslie E. Bider	276,109	*
Michele L. Aronson	179,303	*
Thomas E. O'Hern	117,421	*
William E. Simon, Jr.	104,977	*
彼得·D·西摩	66,193	*
Virginia A. McFerran	39,218	*
Dorene C. Dominguez	11,419	*
雷·伦纳德	—	—
领航集团有限公司(6) 100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355	26,187,297	15.6%
贝莱德，公司。(7) 50 Hudson Yards，New York，NY 10001	24,166,878	14.4%
First Eagle投资管理有限责任公司(8) 1345美洲大道，纽约，NY10105	13,778,932	8.2%
Wellington Management Group LLP(9) 280 Congress Street，Boston，MA 02110	11,130,718	6.6%
美国道富集团(10) 1 Congress Street，Boston，MA 02114	10,929,446	6.5%
全体高级职员、董事及获提名人士为一组（13人）	28,368,607	15.1%

_________________________________________

*不到1%

见下一页表格的注释

1.根据S-K条例第403项，除另有说明外，为每个人列出的股份数量反映了他们的实益所有权。就本表而言，一个人或一群人被视为拥有该个人或一群人有权在记录日期后60天内获得的股份的“实益所有权”。表中的实益所有权包括以下股份等价物：


姓名						运营单位

Jordan L. Kaplan						8,576,602
Kenneth M. Panzer						7,981,920
Dan A. Emmett						3,465,878
Kevin A. Crummy						381,297
王格						—
Leslie E. Bider						101,109
Michele L. Aronson						179,303
Thomas E. O'Hern						68,373
William E. Simon, Jr.						59,977
彼得·D·西摩						66,193
Virginia A. McFerran						39,218
Dorene C. Dominguez						11,419
雷·伦纳德						—
全体高级职员、董事及获提名人士为一组（13人）						20,931,289

截至记录日期，我们拥有32,812，520 operating partnership units outstanding。“OP单位”是我们运营合伙企业中的有限合伙权益，它们平均分享我们运营合伙企业的分配，持有人可根据我们的选择赎回同等数量的我们的普通股或此类股份的现金价值。为计算截至记录日期每个人或集团持有的已发行股份的百分比，这些股份等价物被视为已发行，但为计算任何其他人的所有权百分比，则不被视为已发行。

2.Emmett先生是我们的董事会主席，Kaplan先生是我们的总裁兼首席执行官（“CEO”）和董事，Panzer先生是我们的首席运营官（“COO”）和董事，Crummy先生是我们的首席投资官（“CIO”），Seymour先生是我们的首席财务官（“CFO”），Aronson女士是我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书。比德、奥赫恩、西蒙和伦纳德先生，还有梅塞斯。McFerran、Dominguez和Wang是我们董事会的独立成员。

3.卡普兰先生否认加州免税慈善组织Martha and Irv Kaplan Family Foundation拥有的738,981股普通股的实益所有权。卡普兰先生是基金会的唯一董事，对基金会持有的普通股拥有唯一的投票权和决定权。

4.潘泽先生否认加州免税慈善组织潘泽家族基金会拥有的695,826股普通股的实益所有权。潘泽先生是基金会的唯一董事，对基金会持有的普通股拥有唯一的投票权和决定权。

5.Emmett先生否认（i）Emmett基金会拥有的839,451股普通股的实益所有权，Emmett基金会是一家加州免税慈善组织，Emmett先生是该组织的总裁，拥有投票权和决定权；（ii）Emmett先生的子女的某些信托拥有的66,000股普通股，Emmett先生是其受托人，拥有投票权和决定权。Emmett先生还否认对以下股份等价物的实益所有权：由Emmett先生的子女的信托拥有的268,380个OP单位，Emmett先生是其受托人。

6.仅基于information在2024年2月13日由领航集团向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13G/A中披露，该附表报告称，其拥有：（i）就250,896股股份分享投票权，（ii）就25,755，474股股份拥有唯一决定权，以及（iii）就431,823股股份分享决定权。

7.仅基于贝莱德公司于2024年1月23日向SEC提交的附表13G/A中披露的信息，该公司报告称，该公司对23,637，374股股份拥有唯一投票权，对披露的所有实益拥有的股份拥有唯一决定权。

8.仅基于First Eagle Investment Management，LLC于2024年2月8日向SEC提交的附表13G/A中披露的信息，该公司报告称，它对12,581，819股拥有唯一投票权，对披露的所有实益拥有的股份拥有唯一决定权。

9.仅基于Wellington Management Group LLP于2024年11月14日向SEC提交的附表13G/A中披露的信息，该公司报告称，它就8,708，225股股份分享了投票权，并就披露的所有实益拥有的股份分享了决定权。

10.仅基于美国道富集团于2024年1月30日向SEC提交的附表13G/A中披露的信息，该公司报告称，它对8,831，351股股份拥有共同投票权，对10,912，746股股份拥有共同处置权。

道格拉斯·埃梅特提案

选举董事

（议案一）

有关被提名人的信息

我们的董事会目前有十名成员，所有成员的任期在我们的年度会议上到期，其中八人被提名连任，任期将在我们的2026年年度股东大会上到期。Dan A. Emmett和Ray C. Leonard已通知公司，他们在当前任期结束时将不会竞选连任，董事会已将董事会成员人数减少至8人，自年度会议起生效。每一位被提名人的提名都是基于我们的提名和公司治理委员会以及董事会的评估，即每一位被提名人都可以为监督我们的业务和事务做出有意义的贡献，在其个人和专业活动中享有诚实和道德操守的声誉，并表现出独立性、经验以及强大的沟通和分析能力。根据我们的公司治理准则，我们寻求让我们的董事会由代表技能、经验、观点和背景的多样化和互补性组合的成员组成。截至2025年4月1日，我们任职时间最长的独立董事任职时间为r十八years，而我们独立董事的平均服务年限约为十一年。

姓名

年龄(1)

标题

Jordan L. Kaplan

总裁兼首席执行官

Kenneth M. Panzer

董事兼首席运营官

Leslie E. Bider*

董事

Dorene C. Dominguez*

董事

Virginia A. McFerran*

董事

Thomas E. O'Hern*

董事

William E. Simon, Jr.*

董事

王格*

董事

_______________________________

（一）截至2025年4月1日的年龄。

*独立董事。

Jordan L. Kaplan。自我们成立以来，Kaplan先生一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。Kaplan先生于1986年加入我们的前任运营公司，于1991年与他人共同创立了我们的前任，并于1991年至2006年期间担任我们的前任运营公司的首席财务官。卡普兰先生于1983年获得加州大学圣巴巴拉分校的学士学位，并于1986年获得加州大学洛杉矶分校的工商管理硕士学位。卡普兰先生被提名是由于他担任我们的总裁兼首席执行官以及他对我们的运营和市场的广泛了解。

Kenneth M. Panzer。Panzer先生自2006年以来一直担任我们的首席运营官和董事会成员。Panzer先生于1984年加入我们的前任运营公司，于1991年与他人共同创立了我们的前任，并于1991年至2006年担任我们的前任运营公司的首席运营官。Panzer先生于1982年获得宾夕法尼亚州立大学学士学位。Panzer先生被提名是由于他担任我们的首席运营官以及他对我们的运营和市场的广泛了解。

Leslie E. Bider。 Bider先生自2006年以来一直担任我们的董事会成员。比德先生是一位退休的高管和投资者，管理着他的家族办公室和家族基金会。从2008年到2021年，Bider先生担任私人健康咨询公司PinnacleCare的首席执行官和副主席。2007年至2008年，他在洛杉矶风险投资公司ITU Ventures担任首席策略师。从2005年到2007年，Bider先生在Elevation Partners担任常驻高管。Bider先生曾于1987年至2005年担任华纳查普尔音乐公司的董事长兼首席执行官，该公司是世界上最大的音乐出版公司之一。在此之前，Bider先生曾担任华纳兄弟音乐的首席财务官和首席运营官，是一家专门从事娱乐行业的会计师事务所的注册会计师和负责人。Bider先生拥有南加州大学会计学学士学位和沃顿商学院硕士学位。Bider先生的提名是基于他的全部经验和技能，尽管提名和公司治理委员会和董事会特别提到了他在房地产方面的经验，包括他之前在一家大型商业房地产公司担任董事，他对财务和会计事务的了解以及他在几个行业的运营经验。

Dorene C. Dominguez.Dominguez女士自2021年以来一直担任我们的董事会成员。自1985年以来，Dominguez女士一直在Vanir Construction Management，Inc.工作，并于2004年成为Vanir Group of Companies及其子公司Vanir Development Company Inc.和Vanir Construction Management Inc.的董事长和首席执行官，这两家公司分别专门从事商业和机构房地产开发和建设管理。她是KB之家、圣母大学董事会、阿斯彭拉丁裔与社会研究所的董事会成员，并且是可口可乐西班牙裔咨询委员会和CIT Group董事会的前成员。她也是首位成为NBA萨克拉门托国王队州长的拉丁裔球员。Dominguez女士拥有圣母大学金融专业的工商管理学士学位和哈佛大学公司治理证书。Dominguez女士是根据她的全部经验和技能获得提名的，尽管提名和公司治理委员会和董事会特别提到了她在房地产开发和建设方面的经验（我们业务的两个不断增长的方面）以及她的运营经验。

Virginia A. McFerran.McFerran女士自2015年起担任我们的董事会成员。麦克费兰女士是拥抱新技术的科技公司和医疗保健组织的投资者和顾问。2019年至2020年，她担任Google Health全球合作伙伴关系副总裁。2016年至2018年，McFerran女士担任信息和技术支持的健康服务企业Optum Analytics的总裁兼首席执行官。2009年至2014年，McFerran女士担任加州大学洛杉矶分校卫生系统的首席信息官。在加入加州大学洛杉矶分校之前，McFerran女士曾在华盛顿大学和微软公司担任技术领导职务，之后担任纽约威尔康乃尔医学中心的首席信息官和索尔克研究所的首席信息官。McFerran女士拥有乔治亚大学学士学位和西雅图大学硕士学位。McFerran女士是根据她的全部经验和技能获得提名的，尽管提名和公司治理委员会和董事会特别注意到她对医疗和技术行业的总体熟悉程度（我们的两个关键租户驱动因素）以及她在信息技术和系统方面的专业知识，这些领域在我们的业务中发挥着越来越重要的作用。

Thomas E. O'Hern。奥赫恩先生自2006年以来一直担任我们的董事会成员。奥亨先生于2019年1月1日至2024年2月29日期间担任专门从事零售房地产的房地产投资信托基金马塞里奇房产公司（“The Macerich Company”）的首席执行官。在成为首席执行官之前，O'Hern先生是Macerich的高级执行副总裁、首席财务官和财务主管。在1993年加入Macerich之前，O'Hern先生曾在多家商业地产公司担任首席财务官。奥赫恩先生于1978年至1984年期间担任Arthur Andersen & Co.的注册会计师。奥赫恩先生还在托伦斯纪念医学中心基金会董事会任职。O'Hern先生拥有加州理工大学圣路易斯奥比斯波分校的学士学位。提名O'Hern先生是基于他的全部经验和技能，尽管提名和公司治理委员会及董事会特别指出了他在房地产方面的经验，包括他在Macerich担任首席执行官和首席财务官的服务以及他对财务和会计事项的了解。

William E. Simon, Jr.Simon先生，自2012年起担任我们的董事会成员。Simon先生是Simon Quick顾问公司的名誉合伙人，该公司为客户提供财富管理、投资咨询和家族办公室服务。他此前于2016年至2020年担任Simon Quick顾问公司的合伙人。在成为Simon Quick Advisors的合伙人之前，他是William E. Simon & Sons，L.L.C.的联席主席，这是一家他于1988年与他人共同创立的投资公司。从1990年到2005年，Simon先生是市政债券公司William E. Simon & Sons Municipal Securities，Inc.的联合创始人和顾问董事，并从1973年到1979年在Morgan Guaranty Trust Company的市政证券和外汇部门担任高级职务。他曾于1985年至1988年在纽约南区担任美国助理检察官。Simon先生目前是加州大学洛杉矶分校本科经济系的助理兼职教授和加州大学洛杉矶分校价值投资项目的创始主任。他还担任威廉姆斯学院领导力研究项目的兼职讲师。Simon先生拥有威廉姆斯学院的历史学学士学位，是该学院的终身名誉受托人和波士顿学院法学院的法学博士。Simon先生的提名是基于他的全部经验和技能，尽管提名和公司治理委员会和董事会特别注意到他在投资房地产和其他投资方面的经验以及他对财务事项的了解。

王格。王女士自2022年4月1日起担任我们的董事会成员。王女士是玻璃纤维门制造公司PlastPro Inc.的创始人，自1994年起担任其首席执行官。在成为企业家之前，王女士曾在Citicorp和J. Walter Thompson Advertising担任高管和销售职位。王女士此前曾在纳斯达克上市公司银行保富银行的董事会任职。王女士担任哥伦比亚大学董事会的受托人。王女士拥有加州大学洛杉矶分校学士学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。王女士是根据她的全部经验和技能被提名的，尽管提名和公司治理委员会和董事会特别提到了她在制造和建筑方面的经验，以及她的运营经验。

董事不参选连任

我们的两名现任董事各自通知我们的提名和治理委员会，他不希望参加下一年的连任，并将在年会上退休。双方均表示，他们的决定并未反映出与公司在与我们的运营、政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧。董事会对我们每一位退休董事对公司的服务表示感谢。

Dan A. Emmett。自我们成立以来，埃米特先生一直担任我们董事会的主席。埃米特先生从我们成立之初就担任我们公司的执行官，直到他于2023年8月从其执行官职位上退休。埃米特先生于1971年共同创立了我们最初的前任，并于1991年共同创立了我们的直接前任。他的个人家族办公室通过各种投资实体从事投资活动，这些实体都不隶属于我们。埃米特先生于1961年获得斯坦福大学学士学位，1964年获得哈佛大学法学博士学位。

雷·C·伦纳德。 Leonard先生自2022年4月1日起担任我们的董事会成员。伦纳德先生是一位传奇的拳击手、慈善家、畅销书作家、电视名人、马戏团评论员。自2013年起，他担任Sugar Ray Leonard基金会主席，该基金会致力于资助儿科糖尿病研究并帮助儿童过上更健康的生活。作为一位杰出且受人尊敬的人物，伦纳德先生曾为众多公司做过商业代言，并出现在众多电视节目和电影中。20多年来，他作为一名励志演说家也很受欢迎。他的拳击生涯包括1976年的一枚奥运会金牌、五个重量级别的六个世界冠军以及入选国际拳击Hall of Fame。

所需投票

被提名人将通过所投选票的复数（假定出席的人数达到法定人数）当选为董事。除代理人另有指示外，每名妥善执行且未撤销的代理人所代表的股份将被投票“赞成”选举所有被提名人。弃权票和经纪人不投票将不会对本提案的结果产生任何影响，因为它们不被视为投票，尽管为确定是否存在法定人数的目的，弃权票和经纪人不投票将被视为出席。拒绝授权投票的指示将不会对这项提案的结果产生影响。所有被提名人都表示愿意担任董事，但如果其中任何一位拒绝或不能担任董事，代理持有人将投票“支持”我们董事会建议的另一人或多人的选举。

董事会建议

我们的董事会建议股东投票为上述每一位被提名人。

批准委任安永会计师事务所

（议案二）

我们的审计委员会已批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们的2025年合并财务报表。我们正在寻求我们的股东批准这种行动。安永会计师事务所的一名代表将出席我们的年度会议，以回答适当的问题或发表该代表认为适当的任何其他声明。

所需投票

该提案需要获得对该提案所投多数票的赞成票（假定出席人数达到法定人数）。股东可以对该提案投“赞成”或“反对”票，也可以对该提案投弃权票。弃权将不会对本提案的结果产生任何影响，因为它们不被视为已投的票，尽管为了确定是否存在法定人数的目的，弃权将被视为出席。该建议被视为酌情事项，将允许经纪人、银行或其他代名人行使其酌处权。因此，我们预计不会有任何经纪人对提案2投反对票。如果股东不同意这一提议，我们的审计委员会将重新考虑任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。除非代理人另有指示，每一名妥善执行和未被撤销的代理人所代表的股份将投票“赞成”批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。

董事会建议

我们的董事会建议股东投票为批准委任安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。

关于指定执行干事薪酬的无约束力咨询投票

（议案三）

根据《交易法》第14A条的要求，我们正在寻求我们的股东进行咨询投票（有时称为“薪酬发言权”），以批准我们指定的执行官（“NEO”）2024年的薪酬。我们的董事会建议您批准基于以下原因作出本决议（更多信息还请见“高管薪酬”，包括“薪酬讨论与分析”部分及相关薪酬表）：

我们认为，我们的NEO补偿计划代表了一个平衡的、最先进的结构，适当地侧重于按绩效付费：

•薪酬与绩效之间的紧密联系。我们的薪酬委员会一直专注于使薪酬与绩效保持一致，并且有在必要时降低薪酬的历史（自2006年我们IPO以来，CEO & COO的薪酬已经提高了9次，降低了8次）。

•高管薪酬绝大多数是基于绩效的。基于绩效的薪酬代表了我们NEO薪酬的绝大多数。在2024，只9%我们首席执行官和首席运营官的薪酬包括基本工资，其余部分由我们的薪酬委员会在年底酌情根据年内业绩确定。我们CEO的总现金薪酬80万美元是最低的我们Benchmark集团的所有十二位CEO中(1)2023年，仅相当于Benchmark集团CEO总现金薪酬中位数300万美元的26.4%。正如前几年所做的那样，2024年初，我们的薪酬委员会为我们的激励薪酬计划批准了书面目标，然后我们在去年的2024年年度股东大会的代理声明中披露了该计划。为2024，这些包括与我们相关的目标2024运营资金（“FFO”）、我们的绝对和相对总股东回报（“TSR”）、环境、社会和治理（“ESG”）事项、运营事项、收购、处置以及开发和再开发活动。我们的薪酬委员会保留选择权（在适当和披露的情况下）考虑不属于年初设定目标的其他因素。在年底2024，我们的薪酬委员会随后根据这些目标的评估结果确定了我们NEO的激励薪酬，其结果在本委托书中报告（参见“高管薪酬-薪酬和讨论分析”）。

•以限制性股权支付的激励补偿。我们认为，我们的NEO补偿计划使激励补偿机会与我们股东的利益保持一致。在2024，我们的首席执行官、首席运营官和我们的其他NEOs ' received他们99%的基于激励的薪酬以限制性LTIP单位的形式出现。“LTIP单元”是一个单独的系列lim我们经营合伙企业中的ited合伙企业权益，在发生某些事件后，可能会在一对一的基础上转换为OP单位。LTIP单位已授予我们的某些员工和非员工董事，作为其薪酬的一部分。这直接将对我们NEO的补偿与我们股东的利益联系在一起。

•实质性转让限制使补偿与长期股东价值保持一致.为了将我们的NEO的利益与我们的股东的利益联系起来，我们要求我们的NEO持有其多年的股权赠款：

◦根据归属日期，转让在授予后至少有四至七年的限制。

◦转让也受到限制，除非我们未来的股票价格超过授予日价格的102%；如果10年内达不到这一关，则100%的授予被没收。

____________________________________________________

1我们的Benchmark Group是由我们的薪酬委员会独立推荐的薪酬顾问，FTI咨询咨询公司（“FTI”）并经薪酬委员会根据以下标准批准：（i）主要投资于高进入壁垒市场的“A类”空间的办公部门REITs；（ii）选择资产高度集中于加利福尼亚州的多户REITs；（iii）选择与我们竞争人才的位于加利福尼亚州的REITs；（iv）构建同行群体的整体构成，使公司在隐含市值和企业总价值方面相对接近中位数。我们2024年的Benchmark集团由以下公司组成：


Alexandria Real Estate Equities, Inc.	Apartment Income REIT Corp	Boston Properties, Inc.
Empire State Realty Trust, Inc.	Hudson Pacific Properties, Inc.	JBG SMITH Properties，Inc。
Kilroy Realty Corporation	Paramount Group, Inc.	Piedmont Office Realty Trust, Inc.
格林不动产公司。	UDR, Inc.	沃纳多房地产基金

对于在上述TSR分析的整个期间内没有成为上市公司的集团成员，我们将这些成员包括在其数据可得的第一年。

•重要的长期股权所有权与我们的股东建立了牢固的联系。我们要求我们的NEO遵守我们的实质性股权所有权要求。截至记录日期，我们的NEO和董事持有appr高达18.3%的已发行股票等价物（普通股、OP单位和LTIP单位），根据我们股票在记录日期的收盘价计算，市值为5.8 10亿美元。我们所有的NEO和董事都遵守我们自己的份额任职和留任要求（见“公司治理-股权所有权要求”）。

所需投票

作为咨询投票，对此提案的投票对我们、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。然而，负责设计和管理我们的NEO补偿计划的我们的薪酬委员会和我们的董事会，都重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为NEO做出补偿决定时考虑投票结果。我们目前的政策是每年就NEO的薪酬举行一次不具约束力的咨询投票，除非我们的董事会决定，否则我们将在2026年年度股东大会上举行下一次薪酬发言权投票。咨询提案需要获得对该提案所投多数票的赞成票（假定出席人数达到法定人数）。弃权票和经纪人不投票将不会对本提案的结果产生任何影响，因为它们不被视为投票，尽管为确定是否存在法定人数的目的，弃权票和经纪人不投票将被视为出席。除非代理人另有指示，每一名被妥善执行和未被撤销的代理人所代表的股份将对提案3投“赞成票”。

董事会建议

出于所有这些原因，我们的董事会建议在我们的年度会议上投票“支持”以下决议：

“决议，道格拉斯艾美特，Inc.的股东特此在咨询的基础上批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则在其2025年年度股东大会的委托书中披露的支付给其指定执行官的2024年薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及其他相关表格和披露。”

我们的董事会建议股东投票为建议3。

企业管治

公司治理准则

我们的企业管治指引，可于www.douglasemmett.com/governance，获本局采纳，以协助行使其职责。该指引描述了董事的角色、新董事的遴选、董事会成员标准、独立性要求、我们董事会的自我评估以及董事会及其委员会的程序事项等事项。根据我们的指导方针，我们的董事会每年都会审查管理层对高管发展和继任的长期规划。

我们的企业管治指引规定，独立董事在董事会任职不得超过十二年u除非董事会根据我们的提名和公司治理委员会的建议，确定这样做符合我们的最佳利益，否则该限制将被免除。截至2025年4月1日，Bider、O'Hern和Simon先生已任职超过十二年，根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会对他们所有人发出了豁免，因为它认为他们对我们董事会的服务继续有利于我们的业务。截至2025年4月1日，我们获提名连任的独立董事会成员的平均服务期约为十一年。

商业行为和道德准则

我们的商业行为和道德准则，可在 www.douglasemmett.com/governance，适用于我们的董事、管理人员和员工；它体现了我们与业务道德操守相关的原则和做法，以及我们对诚实、公平交易和遵守法律的承诺。我们还要求我们的供应商、供应商和顾问遵守我们的供应商行为准则，该准则可在www.douglasemmett.com/governance并体现了与我们的商业行为和道德准则相同的原则。如果我们对我们的守则进行任何修订，而不是技术、行政或其他非实质性修订，或向我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官授予我们的守则条款的任何豁免，包括默示豁免，我们将在我们的网站上或在提交给SEC的8-K表格报告中披露任何此类修订或豁免的性质、生效日期和适用对象。

股东修订附例的权力

我们的章程目前允许股东以及董事会修改章程（要求对我们的董事和高级职员进行赔偿的规定或修改章程的程序除外）。根据我们的章程要求的程序，有权就该事项投出有权投的多数票的股东可以批准由董事会或由最多二十名股东组成的股东或集团提交的任何此类章程修正案，这些股东或集团至少在三年内总共拥有至少百分之三的已发行股份或我们的普通股。

股权要求

我们的董事会通过了一项政策，要求我们的执行官和董事达到目标股权所有权水平。在没有获得董事会豁免的情况下，这些豁免从未被授予，在成为受保单约束的五年内，每个受覆盖的人必须（通过普通股、OP单位和/或LTIP单位的组合）拥有上一个年末的年薪/聘用金的倍数（基于每年年末股权的公平市场价值）或固定股份金额中的较小者，具体如下：


标题						薪酬/保留人数的倍数

首席执行官						4倍
其他执行干事						3倍
董事						3倍

我们的董事被限制在授予后至少两年内不得出售或转让股权补偿，我们的执行官被限制至少四年和多达七年a授予后。截至记录日期，我们所有的执行官和董事都遵守董事会的政策，根据记录日期我们股票的收盘价，共持有3580万股等值股票，市值为5.8 10亿美元。

董事独立性

我们的董事会每年都会根据我们的公司治理准则审查并确定每位董事和被提名董事的独立性，该准则纳入了纽约证券交易所（“NYSE”）独立性规则的所有要素。为协助确定有关董事或被提名人的独立性，我们向董事会提供有关该董事和被提名人与我们之间所有已知关系和交易的信息，无论是否重要。然后，董事会确定这些关系和交易中哪些值得其在独立性确定中考虑，哪些，例如明显低于适用披露门槛的已知雇佣或租户关系，没有上升到该水平。董事会认为值得考虑的关系和交易包含在题为“与关联人的交易”的一节中。我们的董事会确定，根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所独立性规则，我们所有的非雇员董事会成员都是独立的，但2023年作为执行官退休的埃米特先生除外。

董事会领导Structure

随着埃米特先生计划退休担任董事长，董事会将在紧接年度股东大会之后的预定2025年5月会议上讨论未来领导结构问题。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会通过我们的审计委员会积极参与监督我们的风险管理。根据其章程，我们的审计委员会负责讨论指导我们的执行官和相关部门评估和管理我们的风险敞口的流程的指导方针和政策，包括与计算机化信息系统控制、网络安全和数据隐私相关的风险，以及我们的主要金融风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。我们的董事会负责监督风险对我们的运营和财务健康的潜在影响的年度审查，而我们的审计委员会则负责监督对潜在欺诈风险的类似评估。

我们的薪酬委员会根据管理层的意见，评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。在审议我们的员工薪酬政策和做法时，我们的薪酬委员会审查我们的薪酬政策和做法，并考虑风险管理政策和做法、公司战略和薪酬之间的关系。我们寻求结构性补偿，以阻止过度冒险，并鼓励道德和社会责任。纳入对标和多目标，排除一个机械公式，降低了一个公式产生无上限过度补偿的可能性，并允许我们的薪酬委员会在其薪酬决定中考虑到其为实现结果而采取的风险分析。我们认为，我们的赔偿计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

股东及利害关系方通讯

与我们的董事会或其任何委员会的通信可能会发送给适当的收件人，由我们的公司秘书Douglas Emmett, Inc.负责，地址为1299 Ocean Avenue，Suite 1000，Santa Monica，California 90401。如此处理的所有函件的副本将迅速转发给相关委员会的主席，或者，如果是针对整个董事会的函件，则转发给董事会主席。有关会计、内部会计控制、审计和其他相关事项的所有关注应向审计委员会提出。所有发送给我们独立董事关注的问题将分发给三位委员会主席。

年会出席情况

我们预计，我们的董事会成员将在没有正当理由的情况下参加我们的年度股东大会。我们所有的董事会成员都出席了我们的2024年年度股东大会，除了一次缺席.

内幕交易政策

我们有通过适用于我们所有人员，包括董事、高级职员和雇员以及其他受覆盖人员的关于我们证券的购买、出售和其他处置的内幕交易政策。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及纽交所上市标准。我们的内幕交易政策禁止我们的董事会成员、高级职员和员工（i）在掌握重大非公开信息的情况下购买或出售我们的任何证券，（ii）未经我们的首席财务官或首席执行官的书面许可购买或出售我们的任何证券，（iii）从事我们证券的任何卖空，（iv）从事涉及我们证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的任何交易，包括但不限于在交易所、场外交易市场或任何其他有组织的市场，（v）从事涉及我们证券的对冲交易，例如预付可变远期合约，股权互换、项圈和交换基金或其他交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们的股权证券市值的任何下降，（vi）质押我们的证券作为贷款的抵押品，以保证金购买我们的证券（即借钱购买证券），或将我们的证券放在保证金账户中，除非我们的首席财务官事先批准，以及（vii）直接或间接向他人传递重要的非公开信息，包括但不限于家庭成员、居住在各自家庭或朋友中的其他人以及临时熟人。该政策还禁止“受限制人员”在禁售期内进行证券交易，禁售期从每个财政季度结束的次日开始，在公开发布相应季度的收益数据后的第二个完整的纽约证券交易所交易日结束后结束，或在我们宣布的任何交易停牌期间结束。受限人员包括所有董事、执行官和某些关键员工（那些参加我们季度披露委员会会议的员工），以及与这些人居住在同一家庭的任何家庭成员或其他人。

董事会会议和委员会

在2024年期间，我们的董事会召开了四次会议，并四次以书面同意的方式行事。我们的董事会有三个单独指定的常设委员会：我们的提名和公司治理委员会、我们的审计委员会和我们的薪酬委员会。这些常设委员会的每一位成员都被确定符合SEC和纽交所规则规定的“董事独立性”标准。我们的董事会委员会已通过章程，可在我们的网站上查阅，网址为 www.douglasemmett.com/charters。我们的董事出席ed我们所有的董事会会议期间2024,除了一次缺席，以及所有t他们在2024年任职的各委员会的会议，但有两次缺席。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会成员为主席Virginia A. McFerran、主席Ray C. Leonard和William E. Simon Jr.除了董事会可能指派的任何其他职责或责任外，我们的提名和公司治理委员会负责（i）审查我们董事会的规模和组成；（ii）评估和推荐董事候选人；（iii））审查我们董事会的会议频率和结构及程序；（iv）审查我们的董事会委员会的规模、组成和职能；（v）审查我们的公司治理准则；（vi）审查董事薪酬水平和做法；（vii）监督董事会的自我评估过程和管理层的评估；（viii）考虑可能出现的任何其他公司治理问题；（ix）监督我们的商业行为和道德准则的实施，并提出委员会认为适当的任何修订供董事会批准。我们的提名和公司治理委员会在2024年期间举行了两次会议，并通过书面同意采取了一次行动。

我们的提名和公司治理委员会在考虑重新提名现任董事会成员时管理评估流程。在考虑了董事会成员所需的适当技能和特征、董事会目前的构成、评估结果以及董事会成员被重新提名的意愿后，我们的提名和公司治理委员会向董事会建议是否应重新提名这些人。

我们的提名和公司治理委员会至少每年与我们的董事会一起审查它是否认为我们的董事会将从增加任何新成员中受益，如果是，则审查任何新成员所需的适当技能和特征。如果我们的董事会确定一名新成员将是有益的，我们的提名和公司治理委员会将征集并接收候选人的建议，并管理评估候选人的过程。所有潜在候选人，无论其来源如何（包括股东推荐的候选人），都在同一流程下进行审查。我们的提名和公司治理委员会（或其主席）筛选有关潜在候选人的可用信息。根据初步筛选结果，将与提名和公司治理委员会成员、董事会其他成员和执行官安排对可行候选人的面试。在完成这些面试和其他尽职调查后，我们的提名和公司治理委员会可能会向我们的董事会推荐候选人的选举或提名。

董事会提名人必须表现出为监督我们的业务和事务做出有意义贡献的能力，还必须在其个人和职业活动中享有诚实和道德操守的声誉。我们的提名和公司治理委员会还认为，我们的董事应该分享诸如客观性、经验以及强大的沟通和分析能力等品质。我们的提名和公司治理委员会还可能考虑其他因素，包括候选人的具体经验和技能、相关行业背景和知识、根据其他承诺（例如在其他上市公司董事会或其他管理委员会任职）的时间可用性、潜在的利益冲突、与我们的重大关系以及独立于我们的管理层。根据我们的公司治理准则，我们的董事会和我们的提名和公司治理委员会寻求让我们的董事会由代表技能、经验和背景的多样化和互补组合的成员组成。在考虑我们董事会的候选人时，提名和公司治理委员会会考虑每个候选人的全部资历。

我们通常通过董事或与我们有关联的其他人的推荐来找到独立董事会成员的候选人。我们将来可能还会利用猎头公司的帮助（这些公司会因其服务而收取费用）。在任何特定的搜索中，我们的提名和公司治理委员会也可以为候选人定义特定的特征，以平衡我们董事会的整体技能和特征以及我们感知到的需求。然而，在任何搜索过程中，我们的提名和公司治理委员会保留修改其声明的搜索标准的权利。我们的股东可以根据上述规定向我们的提名和公司治理委员会推荐候选人，以便与我们的董事会进行沟通。股东的提案必须与我们的章程中规定的信息一起提供给公司。没有收到我们的股东为我们的2025年年会提出的这样的建议。

我们要求我们的任何董事在三个以上的上市公司董事会任职（包括在我们的董事会任职），或在两个以上的其他上市公司审计委员会任职（如果该董事也在我们的审计委员会任职），获得我们的提名和公司治理委员会的具体批准。我们的公司治理准则将独立董事在我们董事会的服务期限限制为十二年，除非我们的提名和公司治理委员会放弃该限制。最后，我们的政策要求我们的董事在其当前的雇佣状态或工作职责发生重大变化时提交辞职信，我们的提名和公司治理委员会可全权酌情接受或拒绝。

审计委员会

我们的审计委员会成员为主席Thomas E. O'Hern、Leslie E. Bider和Dorene C. Dominguez。我们审计委员会的主要职能包括（i）批准我们的独立审计师的任命、薪酬和保留，并监督其工作；（ii）审查我们的财务报表、收益发布和重大通讯，包括任何重大风险的影响、法律事务、监管和会计举措、会计原则和财务报表列报以及表外结构；（iii）审查和批准内部控制章程，包括至少每年审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性（包括内部审计职能的职责、预算、薪酬和人员配置），以及与我们的内部控制（包括计算机化信息系统控制和安全）是否充分有关的任何重大问题，以及根据重大控制缺陷和财务报告内部控制变化的披露是否充分而采取的任何特殊步骤；（iv）定期与管理层、独立审计师和负责内部审计职能的人员讨论公司有关风险评估和风险管理的政策，包括与计算机化信息系统控制和安全相关的风险，与信息技术相关的风险，包括网络安全和数据隐私风险，及其监测计划，控制并尽量减少此类风险和风险；（v）根据我们与利益冲突相关的政策以及我们的商业行为和道德准则审查并授予豁免；（vi）就可疑会计或审计事项的报告或非法、不道德或其他可疑行为或利益冲突建立程序。我们的审计委员会必须批准任何决定，以雇用在前两年担任我们独立审计师审计团队高级成员的任何人。根据我们审计委员会章程的要求，我们的董事会已确定，我们审计委员会的每个成员都是“独立的”，这是根据SEC和NYSE的规则和条例定义的，三名成员中的两名（奥亨先生和比德尔先生）是根据SEC规则定义的“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会在2024年期间举行了四次会议，并两次以书面同意的方式行事。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会成员有主席Leslie E. Bider、主席William E. Simon，Jr和王格。我们的薪酬委员会的主要职能包括（i）评估我们的首席执行官和首席运营官的表现，并确定他们的薪酬，包括工资、奖金、激励和股权薪酬、额外津贴以及个人和其他福利；（ii）审查我们其他执行官的业绩、薪酬、额外津贴或其他个人福利；（iii）审查我们的高管薪酬计划、一般薪酬计划和其他员工福利计划，包括激励薪酬和基于股权的计划；（iv）批准股权授予；（v）批准任何雇佣、控制权变更，与任何行政人员订立的遣散或终止协议或安排；及（vi）监督我们有关雇员的补偿及其他一般事宜的政策。我们的薪酬委员会有权在符合法律、法规或上市标准的范围内，将其认为适当的权力和权力授予其小组委员会，但没有这样做。我们的薪酬委员会在2024年期间举行了一次会议，并以书面同意的方式采取了三次行动。

赔偿委员会报告

本薪酬委员会报告中包含的信息不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言（除非我们特别通过引用纳入这些信息），否则不应被视为“征集材料”或“已向SEC提交”或受第14A或14C条的约束，或《交易法》第18条的责任（除非我们特别要求将此信息视为招揽材料或通过引用具体纳入此信息）。

薪酬委员会已与管理层检讨及讨论《S-K规例》第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析，并基于该等检讨及讨论，我们的薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书。

赔偿委员会

Leslie E. Bider，董事长

王格

小威廉·西蒙。

赔偿委员会的闭会和内部参与

我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们的高级职员或雇员之一，或与我们薪酬委员会的任何其他成员或董事会的任何成员，或我们的任何执行官有血缘、婚姻或收养关系，或有任何其他关系需要根据SEC规则披露。我们的任何执行官都没有在董事会或任何其他实体的薪酬委员会任职，这些实体的高级职员曾在我们的董事会或薪酬委员会任职。

关于我们的执行官的信息

姓名

年龄(1)

标题

Jordan L. Kaplan(2)

总裁兼首席执行官

Kenneth M. Panzer(2)

首席运营官

Kevin A. Crummy(3)

首席投资官

彼得·D·西摩(4)

首席财务官

Michele L. Aronson(5)

执行副总裁、总法律顾问和秘书

___________________________________________________

（一）截至2025年4月1日的年龄。

（2）关于Kaplan先生和Panzer先生的履历信息载于上文“选举董事（提案1）-有关现任董事和被提名人的信息”项下。

(3)Kevin A. Crummy.Kevin A. Crummy是我们的首席信息官。在2014年加入我们之前，Crummy先生在Eastdil Secured工作了20年，这是一家为我们提供经纪服务的房地产投资银行公司。Crummy先生曾担任董事总经理，负责洛杉矶、夏威夷和其他主要西海岸市场的销售和资本重组，还领导了Eastdil Secured团队，该团队为美国和欧洲的房地产交易寻找亚洲资本。Crummy先生拥有威斯康星大学商学院的工商管理学士学位和房地产和城市土地经济学理学硕士学位。

(4)彼得·D·西摩.Peter D. Seymour于2019年被任命为首席财务官。在2017年加入我们担任首席战略官之前，Seymour先生在华特迪士尼公司工作了20年，曾担任迪士尼-ABC电视集团执行副总裁兼首席财务官。Seymour先生拥有斯坦福大学文学学士学位和斯坦福商学院工商管理硕士学位。

(5)Michele L. Aronson.Michele L. Aronson是我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书。在2014年加入我们之前，Aronson女士在摩根士丹利工作了13年，曾担任私人房地产投资部门的董事总经理。她还曾担任Paul，Hastings LLP的合伙人和道格拉斯艾美特公司的副总裁/法律顾问。Aronson女士拥有加州大学洛杉矶分校的文学学士学位和南加州大学的法学博士学位。

行政赔偿

薪酬讨论与分析

简介

我们的薪酬委员会完全由SEC和NYSE定义的独立董事组成，负责监督我们的薪酬和员工福利计划和做法、激励薪酬以及基于股权的计划，包括对NEO的薪酬。本节介绍我们的NEO补偿理念、NEO补偿计划的重要要素、根据该计划做出的补偿决定，以及在做出这些决定时考虑的因素，在每种情况下都与我们的NEO有关。2024年，我们的近地天体是：

•Jordan L. Kaplan-总裁兼首席执行官

•Kenneth M. Panzer-首席运营官

•Kevin A. Crummy-首席投资官

•Peter D. Seymour-首席财务官

•Michele L. Aronson-执行副总裁、总法律顾问和秘书

我们支付什么以及为什么：我们的NEO补偿的组成部分

2024年我国近地天体赔偿的主要组成部分是：


补偿要素	主要目标	关键特征
基本工资	以市场可比费率提供定期收入来源，这样高管就可以专注于日常职责。表彰持续履行工作职责。	有竞争力的薪酬，考虑到工作范围、职位、知识、任期、技能和经验。 2020年，我们CEO & COO的薪酬降低了大流行开始后应他们要求的20%和保持在那个降低的水平。
长期激励	强调长期业绩目标，认识到我们在收购和开发方面的资本投资需要多年才能达到完全稳定的业绩。鼓励创造长期股票价值，进一步使我们的高管利益与股东利益保持一致。通过业绩和归属期留住关键高管。	2024年底，我们的首席执行官和首席运营官根据他们在2024年初设定的目标方面的表现获得了长期限制性股权。这些奖项代表ed91% 在他们当年的总薪酬中，在我们的基准组中占比最高。股权授予100%“有风险”，受制于未来股票业绩障碍。股权授予100%限制转让为四到七年a授予后，以归属日期为准。
附加条件	用最少的额外津贴来帮助高管专注于公司责任。	我们的额外津贴低于我们基准组的平均水平，仅包括汽车津贴、401K计划匹配和个人使用行政助理处理个人事务的增量成本。

我们的高管薪酬理念

我们的薪酬委员会设计我们的薪酬方案以反映以下原则：

•我们为业绩买单：我们相信，根据我们的NEO的表现（“按表现付费”）对其进行补偿。我们将管理层的薪酬与我们对其在授予当年的业绩的评估直接和大幅挂钩，以及与未来我们股票的表现。因此，proximatelY91 %占我们CEO和COO 2024年年度薪酬总额的比例，以及约LY71 %在2024年我们其他NEO的薪酬中，以或有限制性股权的形式，其金额是基于我们的薪酬委员会根据2024年预定目标对其绩效的评估。限制性股权授予受制于未来股票业绩障碍，并在授予后四至七年内根据归属日期限制转让。

•我们奖励长期价值创造：我们管理业务的重点是长期价值创造。我们的收购和开发项目通常需要很多年才能完成并稳定下来。例如，我们于2012年开始为位于布伦特伍德的Landmark LA公寓开发项目制定权益，于2018年开工建设，于2022年迎来第一批租户，并于2023年完成租赁至稳定水平。目前这一长期重点的一个例子是我们巴林顿广场住宅物业的重建。虽然拆除住宅租户减少了我们目前的FFO，但改造和现代化预计将显着提高塔楼的安全性和物业的长期价值。此外，建立和维护我们独特的运营平台需要对长期投资的承诺。我们认为，我们NEO的薪酬应该使激励薪酬机会不仅与公司的公司战略和业务目标保持一致，而且还应为我们的股东创造长期价值，而不会鼓励不必要或过度的冒险行为。因此，我们不仅着眼于最近一年或同比的业绩，而且还着眼于管理薪酬，以适当补偿、激励和留住我们的高管，以实现长期成就。

•我们避免机械公式：我们为投资者创造长期价值的战略不同于我们在办公室REIT领域的许多竞争对手，这为我们评估业绩的方法提供了信息。我们不依赖一个严格的公式化框架来衡量绩效与我们的年度目标，以确定特定年份的薪酬。我们的薪酬委员会不是依赖一个纯粹定量的“实际与短期目标”框架，而是结合预先确定的短期和长期目标进行平衡的定量和定性评估，因为这种方法允许它：

◦每年评估管理层的绩效，同时考虑到长期价值创造；

◦避免出现管理层专注于选定的指标而不利于实际绩效或机械公式产生异常结果的情况；

◦考虑到管理层成功应对业务状况和年内影响实际业绩的意外发展与最初目标的对比；

◦因子在其分析所产生的风险水平与所获得的实际和潜在利益相对照；以及

◦适当强调定量结果，同时也要考虑定性因素。

•我们避免在补偿中出现剧烈波动（上下波动）：虽然我们的薪酬委员会坚信薪酬与绩效保持一致，并且在有保证时降低薪酬的长期记录，但它也认为应该避免每年薪酬的剧烈波动（上下波动）。在我们现有薪酬结构到位的过去十年中，我们CEO和COO薪酬的最大同比增幅为10%，最大降幅为10%。2019年，当管理层的表现优于所有既定的衡量目标，而我们的一年、三年和五年TSR均位于Benchmark集团的前四分之一时，我们的CEO和COO的薪酬在上一年持平后仅增加了8%。根据薪酬委员会的独立薪酬顾问，FTI咨询公司（“FTI”）这使得我们的CEO和COO总薪酬的平均值处于2019年可比REITs基准组的第66个百分位。第二年，当大流行开始影响我们的业务时，管理层在一些既定目标方面表现不佳，我们一年的TSR为-31 %。作为回应，我们的CEO和COO的基本工资减少了20%，他们的股权奖励减少了10%。自大流行以来，写字楼行业面临一些前所未有的挑战，尽管薪酬委员会与股东一样对这段时间的TSR感到失望，但它认为，它已经适当调整了薪酬，以平衡各种因素，包括较短期的TSR和较长期的价值创造，同时也在非常动荡的写字楼租赁环境中对NEO保留给予了溢价。

•We pay most compensation in restricted equity：我们以长期限制的形式支付大部分高管薪酬Ted Equity（LTIP）奖项。2024年，我们所有指定高管的激励薪酬中99%为LTIP奖励，1%为现金。LTIP奖励占我们CEO和COO年度总薪酬的91%，占我们其他NEO年度总薪酬的71%。我们在2024年所做的所有股权授予都是基于绩效的，with授予的金额反映了我们的薪酬委员会根据2024年预定目标对高管业绩的评估。我们的薪酬委员会认为，股权一般应在结束履约期后评估实际业绩，而不是在未能履行可能需要没收的计量期开始时。此外，尽管这些年度股权授予是对刚刚结束的一年的补偿，但如下文所述，所有股权授予都受到进一步的未来业绩障碍、归属期和重大转让限制的影响，这些限制旨在使高管的激励与股东对长期价值创造的关注保持一致。

•我们提供有竞争力的薪酬：我们认为，我们必须设计我们的薪酬，以使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管。为此，我们通过定期审查行业趋势和竞争对手（包括我们的Benchmark集团）的薪酬水平，对CEO和COO的薪酬进行“基准测试”，并利用这些信息帮助我们确定CEO和COO的适当薪酬金额、类型和组合，同时考虑到我们独特的管理战略和实施该战略所需的技能组合。在这份代理声明中，我们将这种做法称为“基准测试”。一旦我们的薪酬委员会根据当年披露的目标确定了我们NEO的绩效，那么它就会在我们的基准组中确定一个适当的总薪酬目标百分位排名，并相应地调整薪酬。

•我们不鼓励过度冒险：我们寻求结构性补偿，以阻止过度冒险，并鼓励道德和社会责任。纳入对标和多目标，并排除一个机械公式，降低了一个公式产生无上限过度补偿的可能性，并允许我们的薪酬委员会在其薪酬决定中考虑到其为实现结果而采取的风险分析。通过授予限制性股权（LTIP单位），而不是期权或表现优异的计划，我们降低了超额奖励和有限的下行空间将引发过度冒险的可能性。

•我们遵循薪酬最佳实践：我们努力实施最佳实践补偿和治理相关政策，以鼓励道德和社会责任：

◦追回政策。我们维持“追回”政策，该政策符合SEC新规则和纽交所上市标准，并规定在发生财务重述时从我们的执行官那里收回错误授予的基于激励的薪酬

◦质押受限.我们不鼓励管理层对我们的证券进行质押，只有在我们的审计委员会逐案确定可以在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款时才允许质押。

◦禁止套期保值.我们不允许管理层对我们的证券进行套期保值。

◦股权或取决于是否继续就业.我们所有的股权授予在三年或更长时间内归属。

◦重大控股股权授予的要求。我们限制我们的执行官在授予后的四到七年内转让他们的股权奖励，基于归属日期并假设授予实现了其股价障碍。

◦稳健的持股指引.截至记录日期，我们的董事和执行官拥有约18.3%的已发行股份等价物（普通股、OP单位和LTIP单位），使用记录日期我们普通股的价格计算，市值为5.8 10亿美元。

◦控制权变更无单一触发.我们没有任何单一的触发变更控制条款。

◦没有常青合约.我们的高管都没有常青的雇佣合同。

◦无税收毛额.我们的高管没有任何与控制权变更有关的付款的税收总额。

◦没有保底激励或加薪.总薪酬的绝大部分（我们的CEO和COO占91%，我们的占74%2024年的其他NEO）是可变或有风险的薪酬（即不保证），工资占我们NEO总薪酬机会的一小部分。

◦低附加条件.我们最大限度地减少了额外津贴和其他好处，我们的CEO和其他NEO的金额远低于我们基准集团的平均水平。

◦独立薪酬顾问.我们的薪酬委员会保留了一名独立的薪酬顾问，以协助其进行分析。更多信息见下文“薪酬顾问的角色”，

◦无股票期权重定价.我们不允许股票期权重新定价。

CEO和COO薪酬

下面的讨论详细描述了我们CEO和COO的2024年薪酬。鉴于我们的CEO和COO之间的责任分配，我们一直向他们支付同等的报酬，并使用相同的原则来确定他们的报酬。鉴于向我们的前两名高管支付同等薪酬的不常见做法，薪酬委员会将我们的CEO和COO总薪酬的平均值与我们的Benchmark集团的相同平均值进行比较，并寻求根据他们的表现将他们的平均薪酬设定在Benchmark集团的适当百分位等级。薪酬委员会的目标是，CEO和COO的总平均薪酬在其业绩被评为优于大市的年份处于基准集团平均水平的前三分之一，在其业绩被评为表现的年份处于基准集团平均水平的中位数附近，在其业绩被评为表现的年份处于基准集团平均水平的后三分之一附近，而在其业绩被评为表现不佳的年份处于基准集团平均水平的后三分之一附近。

我们使用类似的原则来设定我们其他近地天体的补偿。有关我们其他近地天体2024年补偿的讨论，请参阅“其他指定执行官”标题下的讨论，以及下面的“补偿汇总表”和“基于计划的奖励的授予”表格。

多数赔偿“岌岌可危”

我们的CEO和COO在2024年的薪酬中，大约91%是没有保障的，而是直接与公司股价的未来表现挂钩。如下图所示，这是我们基准集团中基于绩效的薪酬与总薪酬相比的最高百分比。

年度长期股权奖励“面临风险”，因为这些授予是：（i）取决于未来的股价表现超过薪酬委员会设定的水平最初授予限制性股权的价格（为2024年授予设定了2%的股价增长障碍）；（ii）三年内归属；（iii）根据归属日期，在授予后四至七年内受转让限制；以及（iv）如果未达到股价表现要求，则在授予日之后10年被没收。

我们在2024年为NEO提供的年度长期股权奖励完全采取LTIP单位的形式，根据我们的2016年计划授予。LTIP单位是我们运营合伙企业中的一系列单独的有限合伙权益单位，参照我们的普通股价值进行估值，并受归属条件和转让限制的约束。LTIP单位的结构为“利润利益”。一旦发生特定事件并满足适用的归属条件（包括达到授予协议中规定的股价障碍），LTIP单位可能会转换为OP单位，而持有人可以根据我们的选择赎回我们的普通股股份或这些股份的现金价值。

设定2024年激励薪酬：与绩效薪酬相匹配

薪酬委员会目标设定和审查时间表

2024年2月：

薪酬委员会设定及批准的目标

→

2024年4月：

与2024年目标一起提交的代理声明

→

2024年12月：

薪酬委员会对照2024年目标审查业绩并确定薪酬

在确定2024年的激励薪酬时，我们的薪酬委员会评估了管理层相对于其在2024年2月建立的以下五类目标的成就。


2024年目标
目标类别	说明	重量
1.FFO(1)目标	我们的薪酬委员会评估了我们的管理层是否实现了我们的薪酬委员会在2024年初设定的量化FFO目标为每股1.67美元。我们使用FFO作为业绩衡量标准，因为我们的许多投资者使用它来比较我们与其他房地产投资信托基金（“REITs”）的经营业绩。在评估管理层的业绩时，我们的薪酬委员会审视了我们FFO的“质量”以及其绝对金额，认识到例如，租赁基本面的增长可能（也可能不）反映出比仅归因于收购的增长更好的管理业绩。	20%
2.股东总数回报（TSR）	我们的薪酬委员会在绝对基础上并相对于我们基准集团的TSR审查了我们的TSR，其中包括股价升值和股息。委员会研究了一年、三年和五年的时间段。在评估相对表现时，位于我们基准组前四分之一的位置被认为表现优异，位于后四分之一的位置被认为表现不佳。	20%
3.环境，社交& 治理（ESG）	我们的薪酬委员会评估了我们的管理层是否实现了我们的薪酬委员会在2024年初制定的特定ESG目标。	20%
4.经营目标	我们的薪酬委员会评估了我们的管理层是否实现了我们的薪酬委员会在2024年初制定的具体经营目标。	20%
5.对外业务活动和其他因素	我们的薪酬委员会评估了我们年内的外部业务活动，其中包括收购、处置、融资以及开发和再开发活动的有效性和财务结果。我们的薪酬委员会在年初没有为这些活动设定任何数字目标，因为最佳行动方案必然取决于年内的市场发展，包括机会的可用性和定价。我们的薪酬委员会认为，避免不良收购与我们进行良好收购同样重要。	20%
我们的薪酬委员会还考虑了除年初确定的因素之外的其他因素，如下所述。

________________________________________

（1）FFO是一种非GAAP财务指标，我们认为它为投资者提供了有用的信息。有关FFO的定义，请参见下文“薪酬与绩效”部分中的“用于确定实际支付的薪酬（CAP）的财务绩效衡量标准”。

对于2024年，我们的薪酬委员会做出了以下决定，并对每个领域应用了以下权重：

FFO目标：权重20%

我们的薪酬委员会评估了管理层相对于我们的薪酬委员会于2024年2月通过的2024年FFO目标每股1.67美元（不包括收购、股权发行和回购、债务融资和偿还以及资本重组的影响，截至2024年2月6日尚未宣布）的成就。在此基础上，我们在2024年实现了每股1.71美元的FFO。


我们的薪酬委员会对我们管理层的成就FFO作为跑赢大市.

股东总回报：权重20%

•我们的薪酬委员会审查了FTI关于其对我们的TSR评估的分析，其中包括股价升值和股息。FTI的报告将我们的TSR与Benchmark Group截至2024年11月12日止期间的TSR进行了比较（薪酬委员会于2024年11月26日召开会议）。FTI随后更新了截至2024年12月31日的信息，如下表所示：


	截至2024年12月31日
履约期	我们的TSR	基准组百分比排名
1年	34.42%	79%
3年	(35.70)%	39%
5年	(46.88)%	26%


我们的薪酬委员会对我们管理层的成就股东总回报作为执行.

ESG目标：权重20%

我们的薪酬委员会评估了管理层相对于我们的薪酬委员会在2024年初通过的ESG目标的实现情况，并在我们于2024年提交的代理声明中披露：

•与2019年相比，到2035年将我们整个办公室组合的温室气体（GHG）排放量减少30%。


跑赢大市			截至2024年12月31日，我们的GHG排放量比2019年减少了13%。随着公司提前实现这一目标，薪酬委员会将管理层的成就评为优于大市。

•是否有80%的稳定合格办公空间有资格获得美国环境保护署（“EPA”）的“能源之星认证”


跑赢大市			在2024年，我们84%的合格办公空间有资格获得“能源之星认证”，这要求他们在公司高于目标目标的情况下在美国所有可比建筑中的前四分之一表现，薪酬委员会将管理层的成就评为优于大盘。

•在我们的员工和管理者身上反映出我们社区的多样性。


执行			我们的员工队伍仍然很好地反映了我们子市场的多样性。我们在年度ESG报告中公布了我们的多样性数据，如下所述。


我们的薪酬委员会对我们管理层的成就ESG目标作为跑赢大市.

经营目标：权重20%

我们的薪酬委员会评估了管理层相对于我们的薪酬委员会在2024年初通过的运营目标的实现情况，并在我们于2024年提交的代理声明中披露：

•研究所额外升级的信息技术系统。


执行			我们对关键系统实施了多项重大增强和添加，包括：（i）实施了新的远程监控和管理（RMM）工具，以提高我们技术资产的透明度和控制权，（ii）安装了新的认证解决方案，以增强我们物业所在地的安全性，以及（iii）在我们的建设、工作流程和报告系统之间创建了集成，以减少重新键入并提高数据的完整性。

•将我们的一般和行政（G & A）费用限制在可比REITs下半部分收入的一定百分比。


跑赢大市			截至2024年12月31日止年度，我们的G & A费用占收入的百分比仍然是所有可比办公REITs中最低的。我们的G & A费用为收入的4.6%，而我们的Office Peer Group的平均费用为8.8%(1).

•在我们的办公室组合中实现超过我们子市场中Class“A”级办公室平均水平的租赁率。


不确定			CBRE数据表明，我们的办公室租赁率比市场平均水平低1.8%，但Costar数据表明，我们的办公室租赁率比市场平均水平高0.2%。考虑到第三方报告的差异，我们无法做出可靠的判定。

•在重点发展项目上取得实质性进展。


跑赢大市			2024年，我们开始将位于伯班克的45.6万平方英尺的Studio Plaza办公楼改造成一个多租户物业，其特点是完全重新设计的大堂，以及焕然一新的景观和增强的到达体验。在Barrington Plaza，我们推进了前期开发工作，到年底达到了许可和成本估算的高级阶段，计划在2025年开始建造712个单元的住宅物业。与此同时，在檀香山Bishop Place的Residences，我们的办公室到住宅的转换项目，我们开始将最后两层办公楼层中的一层改造成公寓，预计将于2025年初完工。


我们的薪酬委员会对我们管理层的成就经营目标作为跑赢大市.

___________________________________________________________

(1)我们办公室的同行集团包括Boston Properties, Inc.、Hudson Pacific Properties, Inc.、Kilroy Realty Corporation、Paramount Group, Inc.、TERMSL Green Realty 格林不动产 Corp.和沃纳多房地产基金。

外部业务活动和其他因素：权重20%

我们的薪酬委员会评估了管理层在2024年期间相对于外部业务活动和其他因素的表现。2024年期间：

•强化资产负债表。我们为我们拥有20%股份的一家合资企业完成了一笔3.25亿美元的有担保、无追索权贷款。这笔贷款取代了我们在那家合资企业中用手头现金偿还的4亿美元贷款。新债于2028年12月到期，由五处办公物业作抵押，利息以6.36%的固定利率互换至2028年1月。

•新合资&收购。我们组建了一家新的合资企业（JV），以收购Westwood的一座17层、24.7万平方英尺的办公楼和毗邻的住宅开发用地。我们估计，合资公司的总投资，包括收购、升级现有塔楼和建造新住宅楼，将在三到四年期间约为1.5到2亿美元，这取决于我们的最终计划。这家新的合资企业获得了6180万美元的有担保、无追索权、只付息贷款，该贷款将于2030年1月到期，2027年7月之前的固定利率为6%，之后为6.25%。我们管理，并拥有新合资企业30%的权益，并预计将受益于显着的运营和租赁协同效应，因为我们的其他Westwood物业很接近。


我们的薪酬委员会对我们管理层的成就进行了评级为外部业务活动和其他因素作为跑赢大市.

工资的结论和确定

首席执行官兼首席运营官

与20%的五个目标类别评级为执行五个目标类别中，有80%被评为跑赢大市，薪酬委员会的结论是，我们的首席执行官和首席运营官的整体表现被评为跑赢大市.因此，薪酬委员会得出结论，我们的首席执行官和首席运营官的平均薪酬应该目标适度高于我们基准集团平均首席执行官和首席运营官总薪酬的中位数，并且相对于2023年的股票奖励有必要增加。据FTI称，预计他们2024年的总薪酬较2023年增加10%，这将使他们处于CEO和COO薪酬平均值的大约第55个百分位。委员会还注意到，将我们CEO的总现金薪酬设定在Benchmark Group的最低水平，将他的风险长期激励薪酬设定在Benchmark Group薪酬的最高百分比是合适的，并且将2024年的薪酬与绩效保持良好的一致性。

其他近地天体赔偿

我们使用类似的原则来设定我们的CEO和COO以外的NEO的薪酬，尽管他们的薪酬通常以基本薪酬为代表的比例较高，而基于绩效的激励薪酬的变化较小。我们的薪酬委员会对我们的官员的评估非常强调他们对我们整体业绩的贡献，因为我们的薪酬委员会认为，我们的官员对实现我们的总体目标负有共同责任，我们设定这些目标的目的是为了了解他们如何帮助实现我们的长期战略。我们还重视并寻求奖励在我们组织的各个级别培养人才、促进我们的卓越文化、提高我们的声誉并扩展我们的盈利和增长记录的绩效。对于2024年，我们的薪酬委员会根据这些原则评估了我们的NEO的表现，得出的结论是，它们全年的表现总体上非常出色。他们取得了总体跑赢大市根据薪酬委员会在2024年初制定的目标进行评级。因此，薪酬委员会选择维持我们首席信息官的当前薪酬，同时批准在2024年为我们的其他NEO加薪。

有关我们近地天体2024年赔偿的更多信息，请参看下面的“赔偿汇总表”和“基于计划的奖励的赠款”表格。

2025年经营和财务目标

在2025年2月，我们的薪酬委员会为确定2025年年底的高管薪酬制定了以下目标和目标：


2025年目标
目标类别			说明
1.FFO目标			我们的薪酬委员会将2025年FFO的目标定为每股1.45美元。该目标不包括截至2025年2月4日尚未宣布的任何未来收购、处置、股权发行或回购、债务融资或偿还、资本重组或类似事项的影响。
2.股东总数回报（TSR）			将相对和绝对TSR绩效与我们的基准组进行比较，以便使薪酬与绩效保持一致。委员会研究了一年、三年和五年的时间段。在评估相对表现时，放置在我们的基准组的前四分之一被认为是表现优异，放置在后四分之一被认为是表现不佳。
3.Environmental			我们的薪酬委员会评估实现某些环境目标的进展，包括但不限于以下目标： •与2019年相比，到2035年在我们的投资组合中将温室气体排放量减少30%。 •我们稳定的合格办公空间的80%有资格获得美国环保署的“能源之星认证”，这表明能效表现在美国所有可比建筑中排名前四分之一。
4.经营目标			薪酬委员会评估实现某些经营目标的进展情况，包括但不限于以下目标： •建立升级的信息技术系统。 •将我们的G & A费用限制在可比REITs下半部分收入的一定百分比。 •提高我们在役办公室组合的租赁率。 •提高我们Studio Plaza办公资产的出租率。 •在重点发展和重新定位项目上取得实质性进展。
5.对外业务活动和其他因素			薪酬委员会亦评估我们年内的对外业务活动，包括收购、处置、融资及发展及重建活动的成效及财务结果。薪酬委员会没有为这些活动设定任何数字目标，因为最佳行动方案必然取决于年内的市场发展，包括机会的可用性和定价。薪酬委员会认为，避免不良收购与完成良好收购同样重要。
我们的薪酬委员会可能会考虑其他因素，包括但不限于员工保留、继任计划、处理年内发生的非常事件，或其他可能对我们的长期成功产生重大影响的项目。

税务和会计影响

我们的薪酬委员会根据《守则》第162（m）条考虑高管薪酬的可扣除性，该条将在任何日历年度支付给某些高管的薪酬（定义见第162（m）条）的扣除额限制为100万美元。在2024年，我们的执行官都没有收到超过第162（m）条规定的100万美元免赔额上限的薪酬。总体而言，我们的薪酬委员会关于第162（m）条的政策是做出合理努力，允许支付给这些人的补偿可以扣除，同时为高管的表现提供适当的补偿。我们的LTIP单位的结构为联邦所得税目的的“利润权益”，因此我们不期望LTIP单位的授予、归属或转换为我们产生税收减免，而不考虑第162（m）节的任何应用。我们根据会计准则编纂（“ASC”）718对基于股票的薪酬进行会计处理。

薪酬顾问的角色

在2024年，我们的薪酬委员会聘请了FTI来协助确定高管薪酬，包括基本工资、年度现金激励（如有）和年度股权激励薪酬。我们的薪酬委员会在过去几年曾聘请FTI就我们的执行官和董事会的薪酬结构和金额提出建议。

在聘书中，FTI特别确认（i）它最终对我们的薪酬委员会负责，该委员会拥有聘用、评估及酌情终止FTI服务的最终权力；（ii）它将及时直接向我们的薪酬委员会报告其工作过程中遇到的任何困难，包括对活动范围或访问所需信息的任何限制；以及（iii）虽然它将在履行其服务过程中与管理层会面以收集和核实事实，以及为了获得他们对FTI认为应该由我们的薪酬委员会考虑的替代方案的反应，我们的管理层无权设定有关参与FTI的性质或范围，或给予TERM1指示或指示，所有这些均由我们的薪酬委员会独家确定。

在招聘FTI和其他专业人员方面，我们的薪酬委员会特别考虑了以下因素：（i）该公司向我们提供其他服务；（ii）该公司从我们收到的费用金额占其总收入的百分比；（iii）该公司的政策和程序旨在防止利益冲突的；（iv）该专业人士或其事务所与我们的薪酬委员会成员的任何业务或个人关系；（v）该专业人士拥有的任何我们的股票；及（vi）该专业人士或其事务所与我们的任何行政人员的任何业务或个人关系。就FTI而言，它与我们、我们的任何执行官或任何薪酬委员会成员都没有其他关系，并且FTI声明，我们向FTI支付的费用占其收入的比例明显低于1%。

执行干事在薪酬决定中的作用

根据其章程，我们的薪酬委员会就我们的近地天体做出所有薪酬决定，尽管它可能并且确实会在其认为适当的情况下与其他人，包括我们的首席执行官和其他官员进行协商。在确定首席执行官和首席运营官的适当薪酬水平时，我们的薪酬委员会在所有执行官在场的情况下举行会议。我们的薪酬委员会在酌情确定运营和财务目标、FFO目标和其他事项时咨询了我们的首席执行官和其他官员，我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提供了他对实现2024年目标进展的评估。如上所述，尽管FTI的聘书允许其在履行其服务过程中与管理层会面以收集和核实事实，并获得他们对FTI认为应由我们的薪酬委员会考虑的替代方案的反应，但我们的管理层无权设定其聘用的性质或范围，或就其聘用给予FTI指示或指示，所有这些均由我们的薪酬委员会独家确定。

控制权变更付款

我们没有任何由控制权变更触发的付款，其中员工也不是无故终止或有充分的终止理由（没有“单一触发”条款）。Kaplan先生和Panzer先生的雇佣协议规定，在控制权发生变更后的雇佣协议剩余期限内，每位高管每一年的工资和奖金总额不得低于在控制权发生变更之前的日历年归属的工资、奖金总额（无论是以现金还是股权授予方式支付）和其他奖励的价值。我们的雇佣协议也不包含任何消费税毛额上调条款。参见“主要补偿协议和计划-就业协议。”我们作出的股权奖励规定，任何未归属的期权或LTIP单位将不会在任何控制权变更时自动归属，除非我们的普通股因此停止公开交易。有关控制权变更时将向我们的NEO支付的更多信息，请参阅下文“控制权终止或变更时的潜在付款”。

股权奖励时机政策和做法

从历史上看，我们没有，并且在2024年，我们没有向我们的NEO授予股票期权、股票增值权或类似期权工具的奖励。因此，我们不维持有关授予股票期权、股票增值权或类似期权工具的政策，但是，作为一般事项，我们不授予股权奖励重大非公开信息发布的预期和我们不会以影响高管薪酬价值为目的来安排发布重大非公开信息的时间 .

主要补偿协议和计划

2016年综合股票激励计划

我们的2016年综合股票激励计划（我们的“2016年计划”）被我们的董事会采纳，并在2016年获得我们的股东批准。我们的股东在2023年批准了对2016年计划的修订。我们的2016年计划旨在成为我们关键员工、董事和其他人员整体薪酬的重要组成部分，使这些关键人员能够参与我们的长期增长和盈利能力。请参阅2023年代理声明的提案4，以及我们于2025年2月17日向SEC提交的2024年10-K表格中包含的经审计财务报表附注13，以获取更多信息。

就业协议

我们与Kaplan先生和Panzer先生都有雇佣协议。我们的雇佣协议摘要并不旨在详尽无遗，而是通过参考协议全文明确限定其全部内容，这些协议分别作为附件10.1和10.2附在2024年1月3日提交的表格8-K中。协议的主要条款如下：

•Compensation:Kaplan先生和Panzer先生每人有权领取不低于1000000美元的薪金。应相关官员的要求，我们的薪酬委员会批准将Kaplan先生和Panzer先生的基薪削减20%（自2020年5月1日起，年费率为800,000美元）。Kaplan和Panzer先生也有权根据他们的个人表现和我们在这一年的整体表现获得年度奖金，这是由我们的薪酬委员会与该官员协商评估的。在控制权发生变更后，每名高级职员的薪金及奖金总额不得低于控制权发生变更前结束的日历年度所支付的薪金及奖金总额。

•额外津贴和其他福利：Kaplan先生和Panzer先生有权使用汽车和家庭健康保险，并在与过去做法合理一致的范围内将其行政助理用于个人用途。Kaplan先生和Panzer先生每年有权享受25天的带薪休假。否则，这些协议不会为我们的执行官提供与我们其他员工不同的额外待遇。

•任期：每份雇佣协议的期限截至2028年12月31日，但须提前终止，无论是否有因由（如果终止是由公司无故或由高级职员有充分理由终止，则需提前30天通知）。

•遣散费：如果我们无故终止某名高级职员的雇佣，或该高级职员因正当理由终止雇佣，他们将获得相当于（a）相当于截至终止日期前的过去三个完整日历年度平均年薪三倍的补偿的遣散费，包括（i）他们的工资和（ii）他们的年度奖金（包括任何股权授予的价值），及（b）在我们的医疗及牙科计划下，为该官员及其合资格受扶养人（他们在该官员终止时已加入我们的医疗计划）提供终止后三年的持续保障。见下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

•其他终止付款：一旦人员死亡或残疾，他们将继续为自己（仅在残疾的情况下）及其合资格受扶养人（在该人员终止时已加入我们的医疗计划）领取医疗和牙科福利，为期十二个月，外加在终止年度结束前归属任何未归属的股权赠款，以代替任何遣散费或年度奖金。

•非竞争：这些雇佣协议中的每一份都包含一项在协议期限内适用的竞业禁止条款，根据该条款，该官员承诺，他们不会：（i）为自己的利益从事任何投资于或处理洛杉矶县和夏威夷州大中型办公楼和多户住宅的业务（办公物业大于50,000平方英尺，公寓楼为50个单元）；（ii）直接或间接参与竞争的任何此类实体的就业，或向其提供任何咨询或任何其他服务，与我们或我们的任何子公司开展的任何业务；或（iii）以任何身份，包括但不限于以个人、合伙人、股东、高级职员、董事、委托人、代理人、受托人或顾问的身份，对任何此类竞争实体拥有权益；但条件是该高级职员可直接或间接仅作为被动投资，拥有在任何国家证券交易所交易的任何实体的任何类别证券的5%或更少，以及根据上述非竞争条款的要求获得的任何资产。

追回政策

2023年12月1日，我们采取了符合SEC规则和纽交所上市标准的回拨政策。我们的回拨政策一般规定，如果公司被要求编制会计重述，公司应从现任或前任执行官那里收回超额的基于激励的薪酬（即全部或部分基于实现一项或多项财务报告措施而授予、赚取或归属的激励薪酬）。此外，如果由于执行官参与的欺诈或故意不当行为导致会计重述，我们的回拨政策为薪酬委员会提供了酌处权，可以从任何现任或前任执行官那里收回基于激励的薪酬。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告附有一份我们的回拨政策副本，作为97.1的附件。

2024年薪酬汇总表

下表列出了我们2024年近地天体在2024年以及在适用情况下在2023年和2022年获得的补偿：


薪酬汇总表（根据SEC规则，多年期股权授予计入授予年份）
Name & Principal Position	年份	工资(1)		奖金		股票奖项(2)		所有其他 Compensation(3)		合计






Jordan L. Kaplan	2024	$	800,000	$	—	$	8,261,798	$	21,563	$	9,083,361
总裁兼首席执行官	2023	$	800,000	$	—	$	7,417,873	$	21,111	$	8,238,984
	2022	$	800,000	$	—	$	7,837,901	$	15,934	$	8,653,835


Kenneth M. Panzer	2024	$	800,000	$	—	$	8,261,798	$	24,575	$	9,086,373
首席运营官	2023	$	800,000	$	—	$	7,417,873	$	14,517	$	8,232,390
	2022	$	800,000	$	—	$	7,837,901	$	12,215	$	8,650,116


Kevin A. Crummy(4)	2024	$	600,000	$	200,000	$	1,330,292	$	13,000	$	2,143,292
首席信息官	2023	$	600,000	$	200,000	$	1,329,623	$	13,000	$	2,142,623
	2022	$	600,000	$	200,000	$	1,329,652	$	13,000	$	2,142,652


彼得·D·西摩	2024	$	550,000	$	—	$	1,592,851	$	13,000	$	2,155,851
首席财务官	2023	$	550,000	$	—	$	1,399,604	$	13,000	$	1,962,604
	2022	$	550,000	$	—	$	1,399,634	$	13,000	$	1,962,634


Michele L. Aronson	2024	$	450,000	$	—	$	1,575,353	$	13,000	$	2,038,353
执行副总裁、总法律顾问和秘书	2023	$	450,000	$	—	$	1,399,604	$	13,000	$	1,862,604

______________________________________________________________________

(1)系指与所得年份相关的应付薪金。

(2)代表限制性股权授予的授予日公允价值，使用我们于2025年2月17日向SEC提交的2024年10-K表格中包含的经审计财务报表附注2和13中规定的假设，根据美国公认会计原则ASC主题718而非面值计算得出。根据归属日期，我们在授予后的四到七年内限制我们的高管在2024年出售或转让其LTIP单位奖励。2024年所有LTIP单位赠款都是基于绩效的，反映了我们的薪酬委员会根据2024年预定目标对各自NEO绩效的评估。如上文所述，我们的薪酬委员会认为，股权一般应于结束履约期后评估业绩，而不是在业绩期开始时因不履行而可能被没收。

(3)所有其他补偿包括向我们的高管提供的以下额外津贴和其他金额：

•卡普兰先生的额外福利包括在2024年、2023年和2022年个人增加使用行政助理和个人使用公司汽车。

•Panzer先生的额外福利包括2024年、2023年和2022年的401K计划匹配和个人使用公司汽车，以及2024年的个人增量使用行政助理。

•Crummy和Seymour的额外福利包括401K计划匹配和2024年、2023年和2022年的汽车津贴。

•Aronson女士的额外福利包括401K计划匹配和2024年和2023年的汽车津贴。Aronson女士在2023年成为NEO。

•上述每项额外津贴对2024年、2023年和2022年的每位高管来说都不到2.5万美元。

(4)Crummy先生2024年、2023年和2022年的奖金是其可变激励薪酬中的可自由支配现金部分，其金额由薪酬委员会在审查其当年的表现后酌情确定。

2024年基于计划的奖励的赠款

下表列出了2024年向我们的近地天体提供的基于计划的奖励：


姓名	批准日期(1)	授予日期(1)	授予的LTIP单位数量(1)	授予日期公允价值 LTIP单位奖(1)(2)


Jordan L. Kaplan	2024年12月4日	2024年12月12日	598,681	$	8,261,798
Kenneth M. Panzer	2024年12月4日	2024年12月12日	598,681	$	8,261,798
Kevin A. Crummy	2024年12月4日	2024年12月12日	96,398	$	1,330,292
彼得·D·西摩	2024年12月4日	2024年12月12日	115,424	$	1,592,851
Michele L. Aronson	2024年12月4日	2024年12月12日	114,156	$	1,575,353

__________________________________________________

(1)与我们的年度惯例一致，我们的薪酬委员会于2024年12月4日批准了赠款的美元价值，规定它们将于2024年12月12日授予，LTIP单位的数量将基于我们普通股在授予日的收盘价（2024年12月12日为19.71美元）。我们的薪酬委员会遵循这一流程，因为我们会在员工的年度绩效评估中告知他们所获得的赠款，这通常发生在批准日期和赠款日期之间。

(2)这些金额反映了在我们于2025年2月17日向SEC提交的2024年10-K表格中包含的经审计财务报表附注2和13中规定的假设下，根据美国公认会计原则ASC主题718计算的奖励的授予日公允价值。

2024财年末杰出股权奖

下表列出截至2024年12月31日我国近地天体持有的未归属LTIP单位：


姓名	未归属LTIP单位数(1)	未归属LTIP单位市值(2)


Jordan L. Kaplan	392,024	$	7,275,965
Kenneth M. Panzer	392,024	$	7,275,965
Kevin A. Crummy	165,805	$	3,077,341
彼得·D·西摩	184,996	$	3,433,526
Michele L. Aronson	184,045	$	3,415,875

______________________________________

(1)未归属的LTIP单位计划归属如下：


姓名	12月31日，
	2025	2026	2027	合计


Jordan L. Kaplan	201,100	131,056	59,868	392,024
Kenneth M. Panzer	201,100	131,056	59,868	392,024
Kevin A. Crummy	85,706	56,000	24,099	165,805
彼得·D·西摩	93,705	62,435	28,856	184,996
Michele L. Aronson	93,388	62,118	28,539	184,045

(2)基于2024年12月31日我们普通股的收盘价18.56美元，按每个未归属的LTIP单位一股我们的普通股的比率计算。

股权归属

下表列出了2024年期间我国近地天体持有的LTIP单位的归属情况：


	归属的LTIP单位数量	归属时实现的价值(1)(2)


Jordan L. Kaplan	595,304	$	11,048,842
Kenneth M. Panzer	595,304	$	11,048,842
Kevin A. Crummy	101,276	$	1,879,683
彼得·D·西摩	104,827	$	1,945,589
Michele L. Aronson	108,217	$	2,008,508

___________________________________________________

(1)长期投资计划于2024年12月31日归属。实现的价值基于2024年12月31日我们普通股的收盘价18.56美元，按每个LTIP单位一股我们普通股的比率计算。

(2)既得单位仍须遵守股价表现障碍和四年锁定期，才有资格赎回。

终止或控制权变更时的潜在付款

以下部分提供了有关在此类高管的雇佣关系终止或控制权发生变化的情况下，假设适用的触发事件发生在2024年12月31日（以及在该日期发生的任何定期股权奖励归属生效之后），基于我们认为合理的假设，应向我们的每位高管支付的补偿金额的信息。然而，实际需要支付的金额只能在该高管终止或控制权变更（如适用）时确定。

终止时支付的款项

无论我们的任何员工（包括我们的任何NEO）以何种方式被解雇，该员工将有权在该员工的剩余雇佣期限内获得某些应付款项。这些数额将包括：

•自上次发工资之日起至终止之日止的任何未付工资；

•报销任何适当发生的未报销的业务费用；和

•截至终止日期的累积带薪休假。

此外，近地天体将保留以下权利：

•截至终止日期的任何现有的对先前行为的赔偿权利；和

•根据我们的2016年计划在该计划和赠款或奖励规定的范围内授予的LTIP单位。

在前几年，我们根据2016年计划向高级管理人员授予的奖励规定，如果参与者（包括我们的任何拥有未归属LTIP单位的NEO）的雇用被我们无故终止，或者参与者有充分理由终止，那么任何未归属的LTIP单位将立即归属。我们2020、2021、2022、2023和2024年的奖励不包含这一规定。

除了上述付款外，我们的NEO在某些终止时将获得以下额外好处：

公司无故终止或高级人员有正当理由终止时支付的款项：如上文“主要补偿协议和计划-雇佣协议”中所述，Kaplan先生和Panzer先生各自与我们签订了雇佣协议。如果我们无故终止Kaplan或Panzer先生的雇佣关系，或者如果相关官员有正当理由终止雇佣关系，他们将获得以下现金遣散费：（a）相当于其在终止日期之前结束的过去三个完整日历年平均年度薪酬的三倍的补偿，一次性支付，包括其（i）工资，以及（ii）年度奖金（包括任何股权授予的价值），及（b）在我们的医疗及牙科计划下，为该官员及其合资格受扶养人（他们在相关官员终止时已加入我们的医疗计划）提供终止后三年的持续保障。为了获得这种遣散费，该官员必须执行所有索赔的解除，并遵守其雇佣协议中剩余的保密和不招揽条款。根据2022、2023和2024年判给的年度补偿，以及2024年支付的医疗保险费，我们估计紧接2024年12月31日之后发生的终止雇佣的现金遣散费将有为M的3620万美元r. Kaplan和3610万美元收购Panzer先生。克拉米先生，先生。Seymour和Aronson女士没有任何终止合同的合同遣散安排。

控制权变更后支付的款项：我们的雇佣协议或股权授予中没有任何单一的触发条款。因此，在控制权发生变更后，执行人员在无故终止或有正当理由终止时将获得与前一段所述相同的遣散费。此外，正如我们所有员工的情况一样，如果任何未归属股权补偿可转换成的股权类别在控制权变更后不再公开交易，则任何未归属的赠款将成为归属。我们估计，根据2024年12月31日我们普通股的价格，在这些条件下加速将导致Kaplan先生和Panzer先生各730万美元的价值，Seymour先生和Aronson女士各340万美元，Crummy先生310万美元。根据《国内税收法》第280G条，将不会对任何付款进行总额调整以调整任何消费税。

因死亡或残疾而终止时支付的款项.如果Kaplan先生或Panzer先生死亡或残疾，该官员（或其遗产）将为他（仅在残疾的情况下）和他的合格受抚养人（他们在该官员被解雇时已加入我们的医疗计划）获得持续的医疗福利，为期12个月。使用2024年的医疗保险费成本，我们估计，在2024年12月31日之后立即因死亡或残疾而终止合同的情况下，这些持续的医疗福利付款对Kaplan先生的价值为61,000美元，对Panzer先生的价值为35,000美元。Crummy先生、Seymour先生和Aronson女士没有任何因死亡或残疾而终止合同的合同安排。

此外，我们对LTIP单位的赠款规定，任何因死亡而终止雇佣的员工将立即归属于计划在该日历年度归属的任何股权。如果死亡终止发生在2024年12月31日之后，并且根据2024年归属的LTIP单位数量和2024年12月31日我们普通股的价格，我们估计加速LTIP单位归属的价值将为Kaplan先生和Panzer先生各1100万美元，Aronson女士200万美元，Crummy先生和Seymour先生各190万美元。

CEO薪酬比

根据SEC的要求，我们通过检查2024年所有员工的总薪酬，计算了我们CEO薪酬与员工中位数薪酬的比率。截至2024年12月31日，我们雇佣了大约770名员工。我们通过检查2024年所有个人（不包括我们的CEO）的2024年总薪酬来确定我们的员工中位数，这些人在2024年12月31日受雇于我们（全职、兼职或临时），计算方式与上面“薪酬汇总表”中披露的CEO总薪酬相同。总薪酬的计算没有考虑到我们为员工提供的所有福利的价值，包括健康福利和人寿保险，也没有调整或年化兼职员工的薪酬。对于2024年期间聘用的员工，总薪酬按年计算，以反映一整年的就业情况。基于这一计算，我们确定了2024年员工中位数的年度总薪酬为71,067美元。如上文“薪酬汇总表”所述，2024年我们CEO的年度总薪酬为9,083，361美元。根据这些信息，2024年，我们CEO的年度总薪酬与员工中位数的年度总薪酬之比为128：1。

薪酬与绩效

2024年薪酬与绩效表

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明向我们的NEO提供的CAP金额与我们财务业绩的某些衡量标准之间的关系。有关我们以绩效为中心的薪酬理念以及薪酬委员会如何考虑与薪酬决定相关的绩效的更多信息，请参阅本代理声明的“薪酬讨论与分析”部分。

下文提供的表格和叙述性披露，根据适用规则计算，可能反映合理的估计和假设。下表列出了我们的首席执行官（PEO）的薪酬信息，以及我们的其他NEO（“非PEO NEO”）的平均薪酬信息，以及美国证券交易委员会（SEC）要求的2024年、2023年、2022年、2021年和2020年薪酬与业绩的财务业绩信息。卡普兰先生是我们提出的所有时期的PEO。我们2024年和2023年的非PEO近地天体是Panzer、Crummy和Seymour先生以及Aronson女士。我们2022、2021和2020年的非PEO近地天体是埃米特、潘泽、克拉米和西摩。


	Jordan L. Kaplan								初始固定100美元的价值投资基于：
年份	PEO薪酬汇总表合计(1)		实际支付给PEO的补偿(2)		非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(1)		实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(2)		我们的TSR	我们的同业组TSR(3)	净收入（亏损）(4) （000 ' s）		FFO(5) （000 ' s）
2024	$	9,083,361	$	12,460,323	$	3,855,967	$	5,379,806	$ 53	$ 73	$	7,588	$	345,528
2023	$	8,238,984	$	9,208,079	$	3,550,055	$	3,875,723	$ 40	$ 67	$	( 75,840 )	$	377,291
2022	$	8,653,835	$	4,400,000	$	3,246,971	$	1,539,986	$ 40	$ 63	$	96,540	$	419,683
2021	$	9,071,244	$	12,461,572	$	3,241,910	$	4,402,571	$ 82	$ 101	$	56,131	$	383,456
2020	$	8,468,019	$	4,965,617	$	3,061,873	$	1,814,463	$ 69	$ 88	$	38,553	$	372,541

(1) 列报的数额等于适用年度薪酬汇总表“总额”栏中列报的数额卡普兰先生，以及每一适用年度非PEO近地天体赔偿汇总表“总额”一栏所列数额的平均数。

(2) 列报的金额代表Kaplan先生根据S-K条例第402（v）项计算并在下文进一步描述的相应财政年度的实际支付补偿（CAP）金额，以及非PEO近地天体的平均CAP金额。美元金额不反映Kaplan先生或任何非PEO近地天体在适用年度内获得或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，下表列出了为确定CAP金额而对Kaplan先生以及对非PEO NEO的每一年补偿总额所做的调整。2024年期间，我国近地天体没有没收赠款；因此，没有对没收的赔偿汇总表总额进行调整。公司没有赞助或维持固定福利养老金计划，也没有向我们的近地天体提供此类福利；因此，没有对养老金价值变化的薪酬汇总表总额进行调整。


	汇总汇总表（SCT）合计		扣除：SCT中报告的基于股票的补偿		加：年末未归属的已授予奖励的公允价值（年末计量）*		Add：授予已归属奖励的公允价值（在归属日计量）*		加：上年度未归属奖励公允价值变动（年末计量*		加：归属的上年度奖励公允价值变动（在归属日计量）*		加：归属日期前就未归属奖励支付的股息		Compen-Sation实际支付
Jordan L. Kaplan
2024	$	9,083,361	$	( 8,261,798 )	$	7,778,064	$	—	$	1,601,846	$	1,471,215	$	787,635	$	12,460,323
2023	$	8,238,984	$	( 7,417,873 )	$	7,225,663	$	—	$	( 221,671 )	$	840,190	$	542,786	$	9,208,079
2022	$	8,653,835	$	( 7,837,901 )	$	7,688,007	$	—	$	( 4,726,489 )	$	45,475	$	577,073	$	4,400,000
2021	$	9,071,244	$	( 8,258,608 )	$	8,206,116	$	—	$	1,244,003	$	1,659,228	$	539,589	$	12,461,572
2020	$	8,468,019	$	( 7,583,722 )	$	7,664,775	$	—	$	( 3,160,261 )	$	( 846,234 )	$	423,040	$	4,965,617

其他近地天体（平均）
2024	$	3,855,967	$	( 3,190,074 )	$	3,003,293	$	—	$	759,948	$	619,593	$	331,079	$	5,379,806
2023	$	3,550,055	$	( 2,886,676 )	$	2,811,877	$	—	$	( 75,291 )	$	238,365	$	237,393	$	3,875,723
2022	$	3,246,971	$	( 2,663,668 )	$	2,612,727	$	—	$	( 1,721,125 )	$	( 146,493 )	$	211,572	$	1,539,986
2021	$	3,241,910	$	( 2,716,419 )	$	2,699,154	$	—	$	463,758	$	519,056	$	195,113	$	4,402,571
2020	$	3,061,873	$	( 2,521,592 )	$	2,548,542	$	—	$	( 1,091,981 )	$	( 332,010 )	$	149,630	$	1,814,463

__________________________________________________________________________

*在确定CAP时，当规定的服务期结束并且股票业绩障碍已经实现时，赠款被视为归属。

(3) 对于2024年、2023年、2022年、2021年和2020年，以下公司分别被纳入我们的同行集团：


亚历山大房地产，Inc（ARE）			Boston Properties, Inc.（BXP）
Empire State Realty Trust, Inc.（ESRT）			Hudson Pacific Properties, Inc.（HPP）
Kilroy Realty Corporation（KRCKRC）			Paramount Group, Inc.（PGRE）
Piedmont Office Realty Trust, Inc.（PDM）			格林不动产公司（SLG）
UDR, Inc.（UDR）			沃纳多房地产基金（VNO）

_________________________________________________

对于2020年，我们的同行集团还包括Digital Realty Trust, Inc.（DLR）

对于2021、2022、2023和2024年，我们的同行集团还包括JBG SMITH Properties，Inc.（JBGS）

我们在2021年将DLR替换为JBGS，因为由于DLR的规模和全球经营范围，它不再是一个可比的同行，而JBGS是一家多元化的房地产投资信托基金，主要在华盛顿特区的高进入壁垒市场内及其周围开展业务。使用DLR而不是JBGS，我们在2021、2022、2023和2024年的同行集团TSR将分别为113美元、69美元、80美元和95美元。我们薪酬委员会的同业集团还包括2020年的公寓投资管理公司（AIV）、哥伦比亚房地产信托（CXP），以及2021和2022年的Apartment IncomeTERM3 REIT Corp（AIRC）。这些同行被排除在我们的同业组TSR之外，因为它们在表中所示的五年内上市或退市，因此我们没有足够的数据来计算TSR。

(4) 列报的金额代表我们归属于普通股股东的净收入，反映在我们适用年度的10-K表格中的经审计财务报表中。

(5) 我们决定 FFO 成为2024年用于将公司业绩与CAP挂钩的PEO和非PEO NEO最重要的财务绩效衡量标准。FFO是一种非GAAP衡量标准。有关FFO的定义，请参见下文“用于确定实际支付的薪酬（CAP）的财务绩效衡量标准”。

实际支付补偿金（CAP）与绩效的图解表示

根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下图表，以说明报告的CAP金额与薪酬与绩效表中提出的每个财务绩效衡量标准之间的关系。正如本委托书的“薪酬讨论与分析”部分更全面地描述的那样，薪酬委员会根据许多因素做出薪酬决定，并且没有具体评估薪酬与绩效表中报告的绩效衡量标准与特定年份的NEO CAP金额（根据S-K条例第402（v）项计算）之间的关系。因此，下面描述的调整结果可能无法准确反映薪酬委员会的目标，即将薪酬与绩效挂钩，并将我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致。



上限（百万）




股东总回报指数化（100美元）



上限（百万）



净收入（百万）



上限（百万）



FFO （百万）

用于确定实际支付薪酬（CAP）的财务绩效指标

正如这份委托书中题为“薪酬讨论与分析”的部分中更详细描述的那样，我们的高管薪酬理念强调基于激励的薪酬，使用多种因素进行评估。根据S-K条例第402（v）项，我们用来将最近完成的财政年度的近地天体补偿与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准如下：


财务业绩计量
股东总回报			TSR是我们在适用期间的累计股东总回报，假设股息再投资。为了计算我们的同业组的TSR，它是根据所呈现的每一期初各自发行人的股票市值进行加权。
FFO			我们根据S-K条例第402（v）项选择FFO作为“公司选定措施”。我们按照NAREIT制定的标准计算FFO，将出售不动产投资的收益（或损失）、不动产投资控制权变更的收益（或损失）、不动产折旧和摊销（我们作为承租人的使用权资产的摊销和递延贷款成本的摊销除外），以及我们的净收入（亏损）中的房地产减值减记（包括调整归属于我们的合并合资企业和我们的未合并基金的此类项目的影响，但不包括我们计算的完全稀释权益中包含的非控制性权益）。我们报告FFO是因为它是一种广泛报道的衡量权益型REITs业绩的指标，也被一些投资者用来识别每年出租率、租金和运营成本趋势的影响，不包括我们房地产价值变化的影响，并将我们的业绩与其他REITs进行比较。FFO是一种非GAAP财务指标，我们认为净收入（亏损）是最直接可比的GAAP财务指标。FFO作为衡量我们业绩的指标存在局限性，因为它不包括房地产的折旧和摊销，既不能反映因使用或市场条件而导致的我们物业价值的变化，也不能反映维持我们物业经营业绩所必需的资本支出水平、租户改善和租赁费用，所有这些都具有真正的经济影响，并可能对我们的经营业绩产生重大影响。FFO应仅被视为作为衡量我们业绩的净收入（亏损）的补充，不应被用作衡量我们流动性或现金流的指标，也不表示可用于满足我们现金需求的资金，包括我们支付股息的能力。其他REITs可能不会按照NAREIT定义计算FFO，因此，我们的FFO可能无法与其他REITs的FFO进行比较。有关我们的FFO与净收入（亏损）的对账，请参阅我们向SEC提交的表格10-K中的第II部分中的第7项，该表格针对所介绍的各个期间。

董事薪酬

我们的非雇员董事的薪酬由我们的董事会根据我们的提名和公司治理委员会的建议确定，并视情况定期进行审查。我们的提名和公司治理委员会仅由独立董事组成，我们的执行官不参与其关于董事薪酬的投票，尽管Kaplan和Panzer先生作为我们董事会的成员，参与了董事会对我们提名和公司治理委员会建议的批准。

作为他们服务的年费，在我们的年度股东大会上，我们的每一位非雇员董事都会收到一笔带有面值的LTIP单位赠款220,000美元在提供服务的一年中，每季度进行一次投资。授予我们董事的LTIP单位受到转让限制，并且在LTIP单位授予完全归属两年后的12月31日之前不能交换为普通股。我们的董事会主席获得额外的年费50,000美元，我们的审计委员会主席获得额外的年费22,500美元，我们的薪酬委员会以及我们的提名和公司治理委员会主席每人获得额外的年费15,000美元，在提供服务的年度内以每季度归属的LTIP单位支付。非雇员董事因担任董事而产生的合理费用，我们也会予以补偿。根据SEC规则，下表汇总了我们在2024年授予非雇员董事的薪酬，这些薪酬将归属于并与2025年服务相关。


姓名(1)	LTIP单位奖(2)		所有其他补偿		合计

Dan A. Emmett	$	207,574	$	—	$	207,574
Leslie E. Bider	$	180,663	$	—	$	180,663
多琳·多明格斯	$	169,132	$	—	$	169,132
Virginia A. McFerran	$	180,663	$	—	$	180,663
Thomas E. O'Hern	$	186,436	$	—	$	186,436
William E. Simon, Jr.	$	169,132	$	—	$	169,132
雷·伦纳德	$	169,132	$	—	$	169,132
王格	$	169,132	$	—	$	169,132

____________________________________________________

(1)我们的董事也是我们的雇员，他们作为董事的服务无权获得额外报酬，因此Kaplan先生和Panzer先生不在此表中。Kaplan先生和Panzer先生作为我们的雇员收到的补偿见《补偿汇总表》。

(2)这些金额代表2024年授予的奖励的授予日公允价值，而不是面值。公允价值是根据美国公认会计原则ASC主题718计算的，基于我们于2025年2月17日向SEC提交的2024年10-K表格中包含的经审计财务报表附注2和13中披露的假设。这些奖项于2024年12月12日颁发，用于2025年服务。截至2024年12月31日，除上表所列情况外，我们的非雇员董事没有持有任何未归属的LTIP单位奖励。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2024年12月31日我们的股权补偿计划（所有这些都是我们的股东之前批准的）的信息：


计划类别		行使未行使的期权、认股权证和权利时将发行的普通股股数（单位：千）		未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价		基于股票的薪酬计划下剩余可供未来发行的普通股股份数量（不包括（a）栏中反映的股份）（单位：千）
		(a)		(b)		（c）
基于股票的薪酬方案获股东批准	(1)	4,615	(2)	不适用	(3)	12,749	(4)

_______________________________________________________

(1)有关我们计划的更多信息，请参阅“本金补偿协议和计划。”

（2）包括270万个已归属和190万个未归属LTIP单位。

（3）我们没有未完成的选择。LTIP单位没有行权价。

（4）“完全价值”奖励（如LTIP单位奖励、递延股票奖励和限制性股票奖励）在我们的2016年计划总体限制中计为两份，而期权和股票增值权（“SARs”）计为一份。见“本金补偿协议和计划”。

审计委员会报告

本审计委员会报告中包含的信息不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言（除非我们特别通过引用纳入这些信息），否则不应被视为“征集材料”或“提交”给SEC或受第14A条或第14C条的约束，或《交易法》第18条的责任（除非我们特别要求将此信息视为招揽材料或通过引用具体纳入此信息）。

尽管根据审计委员会的书面章程，审计委员会代表我们的董事会监督我们的财务报告过程，但管理层对根据公认会计原则和报告过程编制我们的合并财务报表负有主要责任，包括披露控制和程序以及财务报告内部控制制度。安永会计师事务所，我们的独立注册会计师事务所负责审计管理层编制的年度财务报表，并就我们的财务报告内部控制制度的有效性提供报告。

审计委员会已与管理层和我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审查并讨论了我们截至2024年12月31日的2024年经审计财务报表以及我们对财务报告的内部控制的有效性。在开始审计之前，审计委员会与我们的管理层和独立注册会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。在审计和每一次季度审查之后，审计委员会在管理层在场和不在场的情况下，与安永会计师事务所讨论了他们的审计/审查结果，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、具体判断的合理性以及合并财务报表中披露的明确性。

此外，审计委员会与安永会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会采纳的第1301号审计标准“与审计委员会的沟通”要求与审计委员会讨论的事项。审计委员会还收到了安永根据上市公司会计监督委员会适用要求提供的关于安永独立性的书面披露。审计委员会与安永讨论了其与我们的独立性，并考虑了非审计服务与其独立性的兼容性。

基于上述段落中提及的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们提交给美国证券交易委员会的2024年10-K表格年度报告中。

审计委员会

Thomas E. O'Hern，主席

Leslie E. Bider

Dorene C. Dominguez

独立注册会计师事务所

2024年和2023年，我们的独立注册会计师事务所是安永会计师事务所。下表列出了安永会计师事务所在这些年向我们提供的专业服务的费用：


费用	2024		2023

审计费用(1)	$	1,346,300	$	1,349,100

税费(2)	792,421		756,470


合计	$	2,138,721	$	2,105,570

___________________________________________________

（1）对Douglas Emmett, Inc.进行整合审计和季度审查的费用，包括我司基金和合资企业的审计费用of2024年和2023年为261,000美元。

（2）为Douglas Emmett, Inc.提供税务合规和规划服务的费用，包括我们的基金和合资企业。

审计委员会对审计和非审计事务的授权

我们的审计委员会拥有批准受聘对我们的合并财务报表进行年度审计的独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务的唯一权力。此外，我们的审计委员会已采纳预先批准的政策和程序，这些政策和程序详细说明了独立注册会计师事务所将提供的每项特定服务，并要求我们的审计委员会了解独立注册会计师事务所提供的每项服务。此类政策和程序不允许我们的审计委员会将其根据《交易法》承担的责任委托给管理层。我们审计委员会的政策是预先批准独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并且在2024年和2023年的所有费用的情况下这样做。预先批准一般由我们的审计委员会提供长达一年的时间，并受所提供的特定服务或服务类别的限制，并可能受特定预算的约束。我们的审计委员会也可能会根据具体情况预先批准特定业务的额外服务。我们的审计委员会审议并确定，安永会计师事务所提供非审计服务符合保持其独立性。

与关联人的交易

埃米特先生，我们董事会的主席，之前是一名执行官，直到2023年8月退休，他拥有一个家族办公室，可以租用2,820平方英尺的办公空间按市场条件向我们收费。我们已根据SEC法规和NYSE标准对租约进行了评估，并确定它对我们或Emmett先生而言在财务上并不重要。

我们的首席财务官 Seymour先生签订了一份住宅租约，根据该租约，他和他的妻子以市场条款从我们这里租赁一套公寓。我们已根据SEC法规和NYSE标准对租约进行了评估，并确定它对我们或Seymour先生而言在财务上并不重要。

道格拉斯艾美特 Management，LLC聘用我们的独立董事之一Simon先生的儿子。2024年，西蒙先生儿子的总薪酬和福利较第400,000美元，这与我们为其他具有同等资格的员工提供的薪酬和福利一致，exPErience和责任。西蒙先生的儿子不是《交易法》第16条规定的高级职员。

道格拉斯艾美特 Management，LLC雇佣了我们的首席执行官、总裁兼董事Kaplan先生的女儿。2024年，Kaplan先生女儿的总薪酬和福利较第250,000美元，这与我们为其他具有同等资格的员工提供的薪酬和福利一致，exPErience和责任。Kaplan先生的女儿不是《交易法》第16条规定的官员。

道格拉斯艾美特 Management，LLC雇用了我们的首席运营官兼董事Panzer先生的女儿。2024年Panzer先生女儿的总薪酬和福利低于$250,000,这与我们向其他具有同等资历、经验和责任的员工提供的薪酬和福利是一致的。Panzer先生的女儿不是《交易法》第16条规定的官员。

利益冲突：我们的商业行为和道德准则（我们的“行为准则”）将利益冲突定义为董事、高级管理人员或雇员有相互竞争的专业或个人利益的任何情况，这可能导致难以以公正的方式履行其职责和责任，并包括根据SEC规则需要在本节中披露的任何交易。我们的行为准则特别要求我们的所有董事、管理人员和员工（i）向适当的各方充分披露所有实际或感知到的利益冲突，以及（ii）确保以确保公正的方式处理他们的职责和责任。根据我们的行为准则，涉及我们的董事和执行官的利益冲突必须得到我们董事会大多数无私董事的批准，任何有兴趣的成员投弃权票。如果准予这种放弃，将提供书面授权，表明个人可以继续进行拟议的活动。

代理材料的家庭

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一份单一的代理声明和年度报告或代理材料的互联网可用性通知，满足对共享同一地址的两个或多个股东的代理声明和年度报告或代理材料的互联网可用性通知的交付要求。一些账户持有人是我们股东的券商可能会“入户”我们的代理材料。在这种情况下，只有一份这份委托书和年度报告将交付给共享一个地址的多个股东，除非我们收到了来自一个或多个股东的相反指示。根据书面或口头请求，我们将立即将本委托书和年度报告的单独副本交付给共享地址的股东，该地址为本委托书和年度报告的单一副本。如果您希望收到这份代理声明和年度报告的单独副本或代理材料的互联网可用性通知，请致函您的经纪人和我们，方法是致函Douglas Emmett, Inc.，地址：Investor Relations，1299 Ocean Avenue，Suite 1000，Santa Monica，California，90401，或致电投资者关系部（310）255-7700。公司将根据要求及时免费提供任何此类代理声明和年度报告或互联网可用性通知的额外副本。此外，共享一个地址并收到本委托书和年度报告的多份副本的股东可以在上述提供的地址以书面或口头方式通知他们的经纪人或我们，并要求我们交付这些材料的一份副本。

2026年年度股东大会的股东提名和其他提案

细则14a-8股东提案

我们在2026年年度股东大会上提交股东提案的代理声明和代理表格的截止日期是2025年12月19日。

规则14a-8/全权委托投票授权之外的提名和提案

我们的章程适用于提交董事提名或股东希望在年度股东大会上审议但未包含在我们该次会议的代理声明中的其他提案。根据我们的章程，希望在SEC规则14a-8之外提交提名或其他提案以供2026年年度会议审议的股东，必须以书面形式向公司秘书Douglas Emmett, Inc.发出通知，地址为1299 Ocean Avenue，Suite 1000，Santa Monica，California 90401，表明他们打算提出此类提案。通知必须包含我们的章程要求的信息。提名或其他建议的通知必须不早于2025年11月19日，也不迟于东部标准时间2025年12月19日下午5：00由我们的公司秘书收到。

除了满足我们章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，如果股东希望在2026年年度股东大会上征集支持除公司提名人以外的董事提名人的代理，该股东需要向公司秘书，Douglas Emmett, Inc.发出书面通知，地址为1299 Ocean Avenue，Suite 1000，Santa Monica，California 90401。我们的公司秘书必须在2026年3月30日之前收到通知；但条件是，如果2026年年度股东大会的日期从年度股东大会日期的一周年之日起提前或延迟超过三十天，则书面通知必须在2026年年度股东大会日期之前的第60天或首次公开宣布2026年年度股东大会日期的次日的第10天（以较晚者为准）送达。

前瞻性陈述

本代理声明包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性声明”。这些陈述涉及对非历史事实事项的期望。您可以通过查找本代理声明中的“近似”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“可能”、“未来”或其他类似表达等词语，找到许多（但不是全部）这些陈述。我们主张保护1995年《私人证券诉讼改革法案》所载的安全港。我们提醒投资者，本委托书中提出的任何前瞻性陈述，或我们可能不时以口头或书面形式作出的陈述，均基于我们的信念和假设，以及我们目前可获得的信息。实际结果将受到已知和未知的风险、趋势、不确定性和我们无法控制或无法预测的因素的影响。尽管我们认为我们的假设是合理的，但它们并不是对未来业绩的保证，有些将不可避免地被证明是不正确的。因此，我们未来的实际结果可能与我们的预期不同，这些差异可能是重大的。我们不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务。因此，投资者在依赖先前报告的前瞻性陈述时应谨慎行事，这些陈述是基于做出这些陈述时已知的结果和趋势，以预测未来的结果或趋势。

请参考“第1a项”中包含的风险因素。风险因素“在我们于2025年2月17日向SEC提交的2024年10-K表格中，以及在我们的公开文件中其他地方描述的那些因素中。所包含的风险并非详尽无遗，其他因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

其他事项

我们的董事会不知道除本委托书所述以外的任何事项将在我们的年度会议上采取行动。然而，如有任何其他事项适当地出现在会议之前，则授权代理持有人根据其最佳判断就该事项或事项进行投票。

致股东的年度报告

我们致股东的2024年年度报告将与这份委托书一起邮寄给股东。

我们的年度报告不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言（除非我们通过引用具体纳入这些信息），否则不应被视为“征集材料”或“向SEC提交”或受第14A或14C条规定的约束，或《交易法》第18条规定的责任（除非我们特别要求将此信息视为招揽材料或通过引用具体纳入此信息）。

根据董事会的命令，

/s/Jordan L. Kaplan

________________________________________________

Jordan L. Kaplan

总裁兼首席执行官

2025年4月18日

Douglas Emmett Proxy Card Proof #2 (3)_Page_1.jpg

Douglas Emmett Proxy Card Proof #2 (3)_Page_2.jpg