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于2023年10月30日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明

1933年《证券法》
Charter Communications, Inc.
Charter通信运营有限责任公司
Charter通信营运资本公司。
CCO控股有限公司
CCO控股资本公司*
(注册人在其章程中指明的确切名称)
特拉华州
特拉华州
特拉华州
特拉华州
特拉华州
4841
4841
4841
4841
4841
84-1496755
43-1843260
20-1044453
86-1067239
20-0257904
(国家或其他管辖权
公司或组织)
(初级标准工业
分类代码编号)
(国税局雇主
身份证号)
华盛顿大道400号。
康涅狄格州斯坦福德06902
(登记人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
Richard R. Dykhouse
执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
华盛顿大道400号。
康涅狄格州斯坦福德06902
(203) 905-7801
(服务代理人的姓名、地址(包括邮编)及电话号码(包括区号)
副本:
Christian O. Nagler,PC。
Kirkland & Ellis LLP
列克星敦大道601号
纽约,纽约10022-4611
(212) 446-4800
拟议向公众出售的大致开始日期:在本登记声明生效日期后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的,请选中以下方框:☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则,本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售,但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外,请选中以下方框:
如果根据《证券法》第462(b)条提交此表格,以便为一次发行登记更多证券,请选中以下方框,列出同一次发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462(c)条提交的生效后修订,请选中以下方框,列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.提交的登记声明或其生效后的修订,并在根据《证券法》第462(e)条向委员会提交后生效,请选中以下方框。☒
如果本表格是对根据《证券法》第413(b)条为登记更多证券或更多类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订,请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 加速披露公司
非加速披露公司 ☐(不检查是否有较小的报告公司) 规模较小的报告公司
新兴成长型公司
如果是一家新兴成长型公司,请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7(a)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
*
以下列于额外注册保证人表格内的公司亦作为额外注册保证人列入本注册声明表格S-3内。

 
额外注册保证人表
Charter通信运营有限责任公司的下列子公司可以为根据本协议发行的债务证券提供担保,并作为本注册声明下的额外注册担保人。每一个额外的注册保证人的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号,是c/o Charter通信经营有限公司,400 Washington Blvd.,Stamford,Connecticut 06902,(203)905-7801。这些额外的注册保证人的主要标准工业分类编号是4841。
附加登记保证人的确切名称,如其章程所指明
管辖权
成立公司或
组织
国税局雇主
识别
编号
布雷斯南宽带控股有限责任公司
特拉华州
13-4119839
科罗拉多州布雷斯南宽带有限责任公司
科罗拉多州
35-2403834
蒙大拿州布雷斯南宽带有限责任公司
蒙大拿州
32-0334681
Bresnan Broadband of Utah,LLC
犹他州
30-0667318
怀俄明州布雷斯南宽带有限责任公司
怀俄明州
61-1642737
布雷斯南数字服务有限责任公司
特拉华州
38-3833973
Bright House Networks 信息服务(阿拉巴马州)有限责任公司
特拉华州
20-1544201
Bright House Networks 信息服务(加利福尼亚州)有限责任公司
特拉华州
20-1544390
Bright House Networks 信息服务(Florida),LLC
特拉华州
59-3758339
Bright House Networks 信息服务(印第安纳州)有限责任公司
特拉华州
20-1544486
Bright House Networks 信息服务(密歇根)有限责任公司
特拉华州
20-1544302
CC Fiberlink有限责任公司
特拉华州
43-1928509
CC VI Fiberlink,LLC
特拉华州
20-0310684
CC VII Fiberlink,LLC
特拉华州
20-0310704
CCO Fiberlink有限责任公司
特拉华州
20-0310854
CCO NR控股有限公司
特拉华州
86-1067241
特许高级服务(MO)有限责任公司
特拉华州
32-0400433
Charter通信ASC有限责任公司
特拉华州
93-4070587
Charter通信 SSC有限责任公司
特拉华州
93-4084052
Charter通信有限责任公司
特拉华州
43-1659860
Charter通信 VI,L.L.C。
特拉华州
43-1854208
特许经销有限责任公司
特拉华州
74-3089287
Charter Fiberlink – Alabama,LLC
特拉华州
20-0193389
Charter Fiberlink – Georgia,LLC
特拉华州
20-0193674
Charter Fiberlink – Illinois,LLC
特拉华州
43-1943035
Charter Fiberlink – Maryland II,LLC
特拉华州
81-2255084
Charter Fiberlink – Michigan,LLC
特拉华州
43-1875389
Charter Fiberlink – Missouri,LLC
特拉华州
43-1928511
Charter Fiberlink – Nebraska,LLC
特拉华州
81-0547765
Charter Fiberlink – Tennessee,LLC
特拉华州
20-0193707
Charter Fiberlink CA-CCO,LLC
特拉华州
43-1943040
Charter Fiberlink CC VIII,LLC
特拉华州
43-1793439
Charter Fiberlink CCO有限责任公司
特拉华州
43-1876029
Charter Fiberlink CT-CCO,LLC
特拉华州
20-0339366
Charter Fiberlink LA-CCO,LLC
特拉华州
20-0709283
 

 
附加登记保证人的确切名称,如其章程所指明
管辖权
成立公司或
组织
国税局雇主
识别
编号
Charter Fiberlink MA-CCO,LLC
特拉华州
20-0258357
Charter Fiberlink MS-CCVI,LLC
特拉华州
20-0709405
Charter Fiberlink NC-CCO,LLC
特拉华州
20-0258604
Charter Fiberlink NH-CCO,LLC
特拉华州
20-0709514
Charter Fiberlink NV-CCVII,LLC
特拉华州
20-0474139
Charter Fiberlink NY-CCO,LLC
特拉华州
20-0426827
Charter Fiberlink OR-CCVII,LLC
特拉华州
20-0474232
Charter Fiberlink SC-CCO,LLC
特拉华州
43-1943037
Charter Fiberlink TX-CCO,LLC
特拉华州
43-1943038
Charter Fiberlink VA-CCO,LLC
特拉华州
20-0709822
Charter Fiberlink VT-CCO,LLC
特拉华州
20-0258644
Charter Fiberlink WA-CCVII,LLC
特拉华州
20-0474261
Charter IP Enabled Services,LLC
特拉华州
92-3313105
Charter Leasing Holding Company,LLC
特拉华州
47-4669203
特许采购租赁有限责任公司
特拉华州
47-4657690
DukeNet通信有限责任公司
特拉华州
27-2985707
创新媒体有限责任公司
特拉华州
46-5437739
Marcus Cable Associates,L.L.C。
特拉华州
75-2775560
频谱高级服务有限责任公司
特拉华州
26-0354307
Spectrum Fiberlink Florida,LLC
特拉华州
84-4375530
Spectrum Gulf Coast,LLC
特拉华州
45-4608769
Spectrum Mid-America,LLC
特拉华州
45-4593320
频谱移动设备有限责任公司
特拉华州
82-3887201
频谱移动有限责任公司
特拉华州
82-2492552
Spectrum New York Metro,LLC
特拉华州
45-4593291
Spectrum NLP,LLC
特拉华州
45-1560311
东北频谱有限责任公司
特拉华州
45-4593341
Spectrum Oceanic,LLC
特拉华州
45-4593273
Spectrum Originals Development,LLC
特拉华州
83-1623014
Spectrum Originals,LLC
特拉华州
82-3414467
Spectrum Pacific West,LLC
特拉华州
45-4593361
Spectrum Reach,LLC
特拉华州
27-4633156
频谱RSN有限责任公司
特拉华州
83-1611206
Spectrum SN,LLC
特拉华州
93-1943164
东南频谱有限责任公司
特拉华州
45-4608839
Spectrum SportsNet,LLC
特拉华州
93-1958585
Spectrum Sunshine State,LLC
特拉华州
02-0636401
Spectrum TV Essentials,LLC
特拉华州
83-4704194
Spectrum Wireless Holdings,LLC
特拉华州
83-1856732
时代华纳有线商业有限责任公司
特拉华州
35-2466312
时代华纳有线企业有限责任公司
特拉华州
45-4854395
 

 
附加登记保证人的确切名称,如其章程所指明
管辖权
成立公司或
组织
国税局雇主
识别
编号
时代华纳有线信息服务(阿拉巴马州)有限责任公司
特拉华州
20-0639409
时代华纳有线信息服务(亚利桑那州)有限责任公司
特拉华州
20-4370232
时代华纳有线信息服务(加利福尼亚州)有限责任公司
特拉华州
20-0162970
时代华纳有线信息服务(科罗拉多州)有限责任公司
特拉华州
26-2375439
时代华纳有线信息服务(夏威夷)有限责任公司
特拉华州
20-0162993
时代华纳有线信息服务(爱达荷州)有限责任公司
特拉华州
20-8254896
时代华纳有线信息服务(伊利诺伊州)有限责任公司
特拉华州
26-2375576
时代华纳有线信息服务(印第安纳州)有限责任公司
特拉华州
20-1618562
时代华纳有线信息服务(堪萨斯州)有限责任公司
特拉华州
20-0163009
时代华纳有线信息服务(肯塔基州)有限责任公司
特拉华州
20-4370430
时代华纳有线信息服务(缅因州)有限责任公司
特拉华州
48-1296576
时代华纳有线信息服务(马萨诸塞州)有限责任公司
特拉华州
20-0639517
时代华纳有线信息服务(密歇根)有限责任公司
特拉华州
26-2376102
时代华纳有线信息服务(密苏里州)有限责任公司
特拉华州
20-0163031
时代华纳有线信息服务(内布拉斯加州)有限责任公司
特拉华州
20-0597251
时代华纳有线信息服务(新罕布什尔)有限责任公司
特拉华州
20-0834759
时代华纳有线信息服务(新泽西)有限责任公司
特拉华州
20-0605091
时代华纳有线信息服务(新墨西哥)有限责任公司
特拉华州
20-8244978
时代华纳有线信息服务(纽约)有限责任公司
特拉华州
06-1530234
时代华纳有线信息服务(北卡罗来纳州)有限责任公司
特拉华州
05-0563203
时代华纳有线信息服务(俄亥俄州)有限责任公司
特拉华州
20-0163449
时代华纳有线信息服务(宾夕法尼亚州)有限责任公司
特拉华州
20-0639607
时代华纳有线信息服务(南卡罗来纳州)有限责任公司
特拉华州
20-0163480
时代华纳有线信息服务(田纳西州)有限责任公司
特拉华州
20-0639795
时代华纳有线信息服务(德克萨斯州)有限责任公司
特拉华州
20-0095157
时代华纳有线信息服务(弗吉尼亚)有限责任公司
特拉华州
20-4370738
时代华纳有线信息服务(华盛顿)有限责任公司
特拉华州
20-5690377
时代华纳有线信息服务(西弗吉尼亚)有限责任公司
特拉华州
20-1620308
时代华纳有线信息服务(威斯康星)有限责任公司
特拉华州
20-0163685
时代华纳有线有限责任公司
特拉华州
81-2545593
TWC行政有限责任公司
特拉华州
90-0882471
TWC通信有限责任公司
特拉华州
35-2205910
TWC IP Enabled Services,LLC
特拉华州
92-3326637
TWC SEE Holdco LLC
特拉华州
20-5421447
TWCIS Holdco有限责任公司
特拉华州
27-3481972
 

前景
Charter Communications, Inc.
Charter通信运营有限责任公司
Charter通信营运资本公司。
CCO控股有限公司
CCO控股资本公司。
债务证券
债务证券的担保
Charter通信运营有限责任公司(简称CCO)和Charter通信运营资本公司(简称CCO资本)、CCO控股有限责任公司(简称CCO,简称CCO发行人)、TERM6控股有限责任公司(简称CCO控股公司)和CCO控股资本公司(简称CCO控股资本),以及CCO控股公司(简称CCOH发行人)或Charter Communications, Inc.通信公司(简称“Charter”,简称CCO发行人和CCOH发行人,简称“发行人”、“我们”、“我们”和“我们”,各为“发行人”)这种债务证券可以是有担保的,也可以是无担保的。由CCO发行人发行的债务证券可由Charter、任何CCOH发行人和/或额外注册担保人表中所列的任何额外注册担保人(“额外注册担保人”)担保,并由CCO发行人、Charter、任何CCOH发行人和/或任何额外注册担保人的资产担保。由CCOH发行人发行的债务证券可由Charter、任何CCO发行人和/或任何额外注册担保人担保,并以CCOH发行人、Charter、任何CCO发行人和/或任何额外注册担保人的资产作担保。由Charter发行的债务证券可由任何CCO发行人、任何CCOH发行人和/或任何额外注册担保人担保,并以Charter、任何CCO发行人、任何CCOH发行人和/或任何额外注册担保人的资产作担保。
我们可以按照一次或多次发行中描述的价格和条款,以一个或多个系列和数量,单独或一起发售和出售这些债务证券。当我们决定出售某一特定系列的债务证券时,债务证券的条款,包括首次发行价格和发行总额将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供。
证券可以连续或延迟出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理人,或直接出售给购买者。每一次债务证券发行的招股说明书补充文件将详细说明该次发行的分配计划。有关发行证券的一般信息,请参阅本招股说明书中的“发行计划”。
见“风险因素”3本招股说明书,以讨论在投资债务证券前应考虑的某些风险。
美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2023年10月30日。
你方应仅依赖本说明书所载或我们已向你方转介的资料。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股说明书只可在合法出售这些证券的情况下使用。本招募说明书中的信息只能在本招募说明书发布之日准确。

 
目 录
三、
1
3
3
3
4
4
 
i

 
关于这个前景
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的自动货架登记声明的一部分,根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第405条,我们是一家“知名的、经验丰富的发行人”。通过使用自动货架登记声明,我们可以在任何时间和不时地在一次或多次发售中无限数量地出售根据本招股说明书发行的证券。根据美国证券交易委员会的规定,本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息,请参阅登记声明,包括其证物。本招股说明书中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证交会的规则和规定要求提交一份协议或文件作为注册声明的证据,请查看该协议或文件,以获得对这些事项的完整描述。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时,我们都会提供一份招股说明书,其中将包含有关发行条款和所发行证券的具体信息。本招股说明书,连同适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入的任何信息,以及我们向美国证券交易委员会提交的任何相关的自由写作招股说明书,包括与这些发行和证券有关的所有重要信息。我们还可能在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息,包括但不限于讨论适用于这些发行或证券或具体分销计划的任何风险因素或其他特殊考虑因素。如本招股章程内的资料与招股章程补充文件或以引用方式并入日期较晚的资料有任何不一致之处,则应以该招股章程补充文件或以引用日期较晚的方式并入的资料为准。我们促请你方在购买任何所发售的证券前,仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书,以及在“参考某些文件”标题下描述的以引用方式并入本文的信息,以及在“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。
你只应依赖我们在本招股章程、任何适用的招股章程补充文件和任何相关的免费书面招股章程中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书写招股说明书中未包含的任何内容。
 


 
关于前瞻性陈述的注意事项
本招股说明书包括《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E条含义内的前瞻性陈述,其中涉及我们的计划、战略和前景,包括业务和财务。虽然我们认为这些前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的,但我们不能向你保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响,包括但不限于本招股说明书中题为“风险因素”的一节和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中所述的因素。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“应该”、“计划”、“将”、“可能”、“打算”、“估计”、“目标”、“在轨道上”、“目标”、“机会”、“暂定”、“定位”、“设计”、“创造”、“预测”、“项目”、“举措”、“寻求”、“将”、“可能”、“继续”、“进行中”、“上升”、“增长”、“专注”和“潜力”等前瞻性词语来识别。可能导致实际结果与我们在本招股说明书中做出的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素在本招股说明书、我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他定期报告和其他报告或文件中列出,包括但不限于:

我们有能力通过向住宅和商业客户提供互联网、视频、语音、移动、广告和其他服务来维持和增加运营收入和现金流,充分满足我们服务领域的客户体验需求,并维持和扩大我们的客户基础,特别是在面对日益激烈的竞争、创新需求和相关资本支出的情况下;

来自其他市场参与者的竞争的影响,包括但不限于现有电话公司、直播卫星(DBS)运营商、无线宽带和电话供应商、数字用户线路(DSL)供应商、家庭光纤供应商和通过宽带互联网连接提供视频内容的供应商;

一般商业条件、失业水平和住房部门的活动水平以及经济的不确定性或衰退;

我们有能力以合理的价格获得节目,或提高价格,以全部或部分抵消较高的节目成本(包括转播许可和分配要求)的影响;

我们开发和部署新产品和技术的能力,包括消费者服务和服务平台;

任何扰乱我们的网络、信息系统或财产并损害我们的经营活动或声誉的事件;

政府监管对我们业务的影响,包括对消费者的补贴、对竞争对手的补贴和激励、成本、中断以及与适用于我们的监管条件相关的对经营灵活性的可能限制,以及我们遵守这些条件的能力;

聘用和留住关键人员的能力;

我们有能力及时以合理的成本从我们的供应商那里采购必要的服务和设备,包括与我们的网络发展和农村建设计划有关的服务和设备;

在债务到期之前或到期时,我们有无资金来偿还债务,并通过(i)手头现金,(ii)自由现金流,或(iii)进入资本或信贷市场,为我们的运营和必要的资本支出提供资金;以及

我们有能力遵守我们的契约和信贷安排中的所有契约,任何违反,如果不能及时纠正,可能会触发我们在交叉违约条款下的其他义务的违约。
 
三、

 
所有可归因于我们或任何代表我们行事的人的前瞻性陈述都完全受到本警示性声明的明确限制。我们没有义务或义务在本招股说明书日期之后更新任何前瞻性陈述。
在哪里可以找到更多信息
发行人已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份登记声明,以便向美国证券交易委员会登记其各自在本招股说明书中提供的债务证券及其任何担保。本招股说明书是注册声明的一部分,并不包含注册声明或向其提交的证物和附表中列出的所有信息。关于发行人的进一步资料,请参阅登记说明以及向其提交的证物和附表。本招股说明书所载的关于作为证物提交登记声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整,每一份此类陈述在所有方面均通过参考作为证物提交登记声明的此类合同或其他文件的全文加以限定。Charter和CCO控股公司向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和注册声明以及其他信息,您可以在SEC维护的公共资料室免费阅读和复制Charter和CCO控股公司提交的任何报告、声明或其他信息,包括注册声明(本招股说明书是其中的一部分),以及向SEC提交的证物和附表,地址为100 F Street,NE,Washington,D.C. 20549,在支付证交会规定的费用后,可以从证交会获得注册声明的全部或任何部分的副本。请致电1-800-SEC-0330与证交会联系,获取有关公共资料室的更多信息。美国证交会还拥有一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证交会提交的报告、代理声明和信息声明以及有关注册人的其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。
Incorporation by reference of certain documents
Charter和CCO控股分别向SEC提交年度、季度、特别报告和其他信息。本招股说明书通过引用纳入了Charter和CCO控股向SEC提交的某些信息,这意味着发行人通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分,Charter和CCO控股公司随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。具体而言,本招股说明书通过引用纳入了以下文件以及Charter或CCO控股公司在本次发行终止前根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下均不包括已提供但未提交的任何信息):

《宪章》年度报告表格10-K截至2022年12月31日止年度,于2023年1月27日向SEC提交;

宪章的最终代理声明的部分内容附表14A于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交,并以引用方式纳入《宪章》年度报告表格10-K截至2022年12月31日止年度;

Charter向SEC提交的截至2023年3月31日止三个月的10-Q季度报告2023年4月28日,截至2023年6月30日的三个月和六个月,于2023年7月28日,并在截至2023年9月30日的三个月和九个月内向美国证券交易委员会提交2023年10月27日;

Charter’s Current Reports on Form 8-K filed to the SEC on2023年2月16日,2023年2月24日,2023年3月29日,2023年4月21日,2023年5月1日,2023年6月29日,2023年8月21日,和2023年10月25日(在每种情况下均不包括已提供但未存档的任何资料);

CCO控股公司年报表格10-K截至2022年12月31日止年度,于2023年1月27日向SEC提交;

CCO控股提交给美国证交会的截至2023年3月31日止三个月的10-Q季度报告2023年4月28日,截至2023年6月30日的三个月和六个月,于2023年7月28日在截至2023年9月30日的三个月和九个月内,向美国证券交易委员会提交了2023年10月27日;和
 


 

CCO控股公司向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告2023年2月16日,2023年2月24日,2023年3月29日,2023年4月21日,2023年5月1日,2023年6月29日,2023年8月21日,和2023年10月25日(在每种情况下,均不包括已提供但未存档的任何资料)。
上述文件中的信息仅说明文件中的相应日期,或在适用的情况下说明文件中指明的日期。以引用方式并入或视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述,将被视为为本招股章程的目的而被修改或取代,只要本招股章程或任何其他随后提交的文件所载的陈述被视为以引用方式并入本招股章程而被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明,除非经如此修改或取代,否则不会被视为构成本招股章程的一部分。
Charter和CCO控股公司向SEC提交的文件,包括10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订,在向SEC提交或提供给SEC后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.charter.com上免费提供。我们的网站和该网站上包含的信息,或与该网站相关的信息,均未纳入本招股说明书,也不是其一部分。你方亦可在下列地址写信或致电本公司,免费索取该等文件的副本:
Charter Communications, Inc.
华盛顿大道400号。
康涅狄格州斯坦福德06902
注意:投资者关系
电话:(203)905-7801
我们并没有授权任何人提供与本招股说明书或任何已纳入本招股说明书的材料所载的要约不同的信息或作出任何陈述。因此,如果有人给你这种信息,你不应该依赖它。如果您所处的司法管辖区提出交换或出售要约,或提出交换或购买要约,则此招股书所提供的证券是非法的,或者如果您是指示这些类型的活动是非法的人,则此招股书中提出的要约不延伸至您。
您不应假定本招股说明书所载的信息是准确的任何日期,而不是本招股说明书的日期,并且本招股说明书的邮寄或根据本招股说明书发行的债务证券都不会产生相反的影响。
 
v

 
前景摘要
以下摘要重点介绍了其他地方所载或以引用方式并入本招股说明书的信息。它并不包含对你做出投资决定可能重要的所有信息。请仔细阅读本招股说明书全文,包括以引用方式并入的文件,这些文件在“某些文件以引用方式并入”和“您可以在哪里找到更多信息”中进行了描述。除其他事项外,你还应该仔细考虑标题为“风险因素”一节中讨论的事项。
CCO控股和CCO控股资本是CCH I Holdings,LLC的直接子公司,CCH I Holdings,LLC是Charter的间接子公司。Charter和CCO控股公司都是控股公司,没有自己的业务。CCO控股资本是一家没有自己的业务和子公司的公司。CCO和CCO资本是CCO控股公司的直接全资子公司。CCO是一家控股公司,没有自己的业务。CCO资本是一家没有自己的业务和子公司的公司。CCO控股资本和CCO控股及其直接和间接子公司,包括CCO及其直接和间接子公司以及CCO资本,由Charter管理。额外的注册人担保人是CCO的直接和间接子公司。
Charter是一家控股公司,其主要资产是Charter通信控股有限公司的控股股权,也是CCO的间接所有者,所有业务都隶属于该公司。除非另有说明,本招股说明书中关于我们的业务和运营的讨论包括CCO控股公司及其直接和间接子公司的业务。除非另有说明,本摘要中的所有业务数据截至2023年9月30日。
在我们的业务描述中,“我们”、“我们”和“我们的”指的是Charter及其直接和间接的综合子公司。
我们的生意
我们是一家领先的宽带连接公司和有线电视运营商,通过我们的Spectrum品牌为41个州的3200万客户提供服务。通过先进的通信网络,我们提供全方位的最先进的住宅和商业服务,包括频谱互联网®,电视,手机和语音。对于中小型公司,Spectrum Business®提供同一套宽带产品和服务,加上特殊功能和应用,以提高生产力,而对于较大的企业和政府实体,Spectrum Enterprise®提供高度定制的基于光纤的解决方案。频谱覆盖®为现代媒体提供量身定制的广告和制作。我们还通过Spectrum Networks向客户分发屡获殊荣的新闻报道和体育节目。
我们的Spectrum One产品支持我们的移动线路和互联网客户的增加,该产品将Spectrum Internet、高级WiFi和Unlimited Spectrum Mobile结合在一起,以高价值套餐为消费者提供在家中和移动中使用他们最喜欢的设备的快速、可靠和安全的在线连接,并进一步得到我们传统市场和新的补贴农村市场的增长的支持。我们继续升级我们的网络,以提供更高的互联网速度和可靠性,并投资于我们的产品和客户服务平台。我们目前提供的Spectrum互联网产品,在我们的整个足迹速度高达1Gbps,我们计划升级我们的网络,以提供数千兆的速度。我们的高级WiFi是一种管理WiFi服务,为客户提供优化的家庭网络,同时以更高的安全性和私密性更好地控制他们连接的设备,所有互联网客户都可以使用。我们继续投资于我们的能力,为我们的移动和固定互联网客户提供有区别的互联网连接体验,我们的足迹上越来越多的家庭外WiFi接入点。此外,我们继续努力利用我们的公民宽带无线电服务优先接入许可证,在我们足迹的目标地区建设我们自己的5G移动数据专用网络。
我们还在继续改进我们的视频产品。2023年9月,我们与迪士尼签订了一项新的加盟协议,为新的节目加盟方式提供了一个模板,我们与内容提供商合作,提供对线性和基于应用的直接面向消费者的内容的访问。2023年10月,我们开始向新的视频客户部署Xumo Stream Boxes。徐墨流盒子
 
1

 
将直播电视体验与数百个直接面向消费者的电视应用结合起来,提供统一的搜索和发现,以及基于客户兴趣和订阅的精选内容。通过不断改进我们的产品组合,并通过转向我们的服务为消费者提供省钱的机会,我们相信我们可以继续渗透我们不断扩大的足迹,并向我们现有的客户销售更多的产品。我们还开始看到,我们在业务中对员工工资和福利进行了有针对性的投资,以建立员工的技能组合和任期,并继续投资于客户服务平台的数字化和主动维护,所有这些都是为了改善客户体验,减少交易,并推动客户增长和保留。
我们的公司信息
我们的主要行政办公室位于400 Washington Boulevard,Stamford,Connecticut 06902。我们在该地点的电话号码是(203)905-7801,我们有一个网址:ir.charter.com。我们的定期报告和8-K表格的当前报告及其所有修订,在提交后在合理可行的范围内尽快在Charter的网站上免费提供。查特公司网站上发布的信息未纳入本说明书,也不属于本说明书的一部分。
 
2

 
风险因素
除非另有明确规定,否则你应仔细考虑任何随附的招股章程补充文件和以引用方式并入本文的文件中列出的所有信息,特别是《宪章》和《CCO控股公司年度报告》中所述的风险因素表格10-K截至2022年12月31日止年度及季度报告2023年3月31日,2023年6月30日2023年9月30日向美国证券交易委员会提交,并以引用方式纳入本招股说明书。通过引用并入本文的任何文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险,而是被认为是最重大的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素,这些因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标,历史趋势不应用来预测未来期间的结果或趋势。
收益用途
我们打算使用适用的招股说明书补充文件中所列的证券销售所得的净收益。
分配计划
我们可以通过以下方式出售所发售的证券:(a)通过代理商;(b)通过承销商或交易商;(c)直接向一名或多名购买者;或(d)通过上述任何一种销售方式的组合。我们将在招股说明书的补充文件中确定具体的分销计划,包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿。
 
3

 
专家
CCO控股有限公司及其附属公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表,以及截至2022年12月31日的三年期间各年的合并财务报表,依据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告,以引用方式并入本文。表格10-K根据该公司作为会计和审计专家的授权,该公司于2023年1月27日向SEC提交了申请,并以引用方式并入本文。
Charter通信公司及其附属公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表,以及截至2022年12月31日的三年期间各年的合并财务报表,以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估,均依据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告作为参考纳入本报告。表格10-K根据该公司作为会计和审计专家的授权,该公司于2023年1月27日向SEC提交了申请,并以引用方式并入本文。
法律事项
Kirkland & Ellis LLP,New York,New York,will pass on the validity of the securities offered in this offering。
 
4

 
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。
发行和分发的其他费用。
下表列出了与出售和分销登记证券有关的应付费用和开支。除SEC注册费以外的所有金额都是估算出来的。
SEC注册费
$     *
会计费和开支
    **
法律费用和开支
    **
印刷费及开支
   **
合计
$     **
*
根据第456(b)条及第457(r)条,我们延迟缴付注册费。
**
目前尚不清楚估计费用。以上列明了我们预计在S-3表格上根据本登记声明发行证券时将产生的一般费用类别(承销折扣和佣金除外)。与发行和分销所发行证券有关的费用总额估计数将包括在适用的招股说明书补充文件中。
项目15。
董事及高级人员的补偿。
特拉华州
Charter Communications, Inc.、Charter通信运营有限责任公司、Charter通信运营资本公司、CCO控股有限责任公司、CCO控股资本公司、布雷斯南宽带控股有限责任公司、布雷斯南数字服务有限责任公司、Bright House Networks 信息服务(阿拉巴马州)有限责任公司、Bright House Networks 信息服务(加利福尼亚州)有限责任公司、Bright House Networks 信息服务(佛罗里达州)有限责任公司、Bright House Networks 信息服务(印第安纳州)有限责任公司、Bright House Networks 信息服务(密歇根州)有限责任公司、CC Fiberlink,LLC、CC VI Fiberlink,LLC、CC VII Fiberlink,LLC、CCO Fiberlink,LLC、CCO NR Holdings,LLCCharter通信 VI,L.L.C.,Charter Distribution,LLC,Charter Fiberlink — Alabama,LLC,Charter Fiberlink — Georgia,LLC,Charter Fiberlink — Illinois,LLC,Charter Fiberlink — Maryland II,LLC,Charter Fiberlink — Michigan,LLC,Charter Fiberlink — Missouri,LLC,Charter Fiberlink — Nebraska,LLC,Charter Fiberlink — Tennessee,LLC,Charter Fiberlink CA-CCO,LLC,Charter Fiberlink CC VIII,LLC,Charter Fiberlink CCO,LLC,Charter Fiberlink CT-CCO,LLC,Charter Fiberlink LA-CCO,LLC,Charter FiberlinkCharter Fiberlink WA-CCVII,LLC,Charter IP Enabled Services,LLC,Charter Leasing Holding Company,LLC,Charter Procurement Leasing,LLC,DukeNet Communications,LLC,Innovar Media LLC,Marcus Cable Associates,L.L.C.,Spectrum Advanced Services,LLC,Spectrum Fiberlink Florida,LLC,Spectrum Gulf Coast,LLC,Spectrum Mid-America,LLC,Spectrum Mobile Equipment,LLC,Spectrum Mobile,LLC,Spectrum New York Metro,LLC,Spectrum NLP,LLC,Spectrum Northeast,LLC,Spectrum Oceanic,LLC,Spectrum Originals DevelopmentSpectrum Wireless Holdings,LLC,时代华纳有线商业有限责任公司,时代华纳有线企业有限责任公司,时代华纳有线信息服务(阿拉巴马州),LLC,时代华纳有线信息服务(亚利桑那州),LLC,时代华纳有线信息服务(加利福尼亚州),LLC,时代华纳有线信息服务(科罗拉多州),LLC,时代华纳有线信息服务(夏威夷),LLC,时代华纳有线信息服务(爱达荷州),LLC,
 
二-1

 
时代华纳有线信息服务(伊利诺伊州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(印第安纳州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(堪萨斯州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(肯塔基州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(缅因州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(马萨诸塞州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(密歇根州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(密苏里州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(内布拉斯加州)有限责任公司、时代华纳有线时代华纳有线信息服务(北卡罗来纳州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(俄亥俄州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(宾夕法尼亚州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(南卡罗来纳州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(田纳西州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(德克萨斯州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(弗吉尼亚州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(华盛顿州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(西弗吉尼亚州)有限责任公司、时代华纳有线是根据特拉华州的法律成立或注册的。Bresnan Broadband of Colorado,LLC是根据科罗拉多州的法律成立的。蒙大拿州Bresnan Broadband,LLC是根据蒙大拿州法律成立的。Bresnan Broadband of Utah,LLC是根据犹他州法律成立的。Bresnan Broadband of Wyoming,LLC是根据怀俄明州法律成立的。
有限责任公司
《特拉华有限责任公司法》第18-108条授权有限责任公司根据其有限责任公司协议中规定的标准和限制,对任何成员、经理或其他人的任何和所有索赔和要求进行赔偿,并使其免受损害。
Charter通信运营有限责任公司、CCO控股有限责任公司、布雷斯南宽带控股有限责任公司、Bright House Networks 信息服务(阿拉巴马州)有限责任公司、Bright House Networks 信息服务(加利福尼亚州)有限责任公司、Bright House Networks 信息服务(佛罗里达州)有限责任公司、Bright House Networks 信息服务(印第安纳州)有限责任公司、Bright House Networks 信息服务(密歇根州)有限责任公司、CC Fiberlink,LLC、CC VI Fiberlink,LLC、CC VII Fiberlink,LLC、CCO Fiberlink,LLC、CCO NR Holdings,LLC、Charter Advanced Services(MO),LLC、Charter通信ASCTERM10,LLC、TERM0LLC,Charter Fiberlink — Georgia,LLC,Charter Fiberlink — Illinois,LLC,Charter Fiberlink — Maryland II,LLC,Charter Fiberlink — Michigan,LLC,Charter Fiberlink — Missouri,LLC,Charter Fiberlink — Nebraska,LLC,Charter Fiberlink — Tennessee,LLC,Charter Fiberlink CA-CCO,LLC,Charter Fiberlink CC VIII,LLC,Charter Fiberlink CT-CCO,LLC,Charter Fiberlink LA-CCO,LLC,Charter Fiberlink MA-CCO,LLC,Charter Fiberlink MS-CCVI,LLC,Charter Fiberlink NC-CCO,LLC,Charter Fiberlink NHCharter Leasing Holding Company,LLC,Charter Procurement Leasing,LLC,DukeNet Communications,LLC,Innovar Media LLC,Marcus Cable Associates,L.L.C.,Spectrum Advanced Services,LLC,Spectrum Fiberlink Florida,LLC,Spectrum Gulf Coast,LLC,Spectrum Mid-America,LLC,Spectrum Mobile Equipment,LLC,Spectrum Mobile,LLC,Spectrum Mobile,LLC,Spectrum New York Metro,LLC,Spectrum NLP,LLC,Spectrum Northeast,LLC,Spectrum Oceanic,LLC,Spectrum Originals Development,LLC,Spectrum Originals,LLC,Spectr时代华纳有线企业有限责任公司、时代华纳有线信息服务(阿拉巴马州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(亚利桑那州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(加利福尼亚州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(科罗拉多州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(夏威夷)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(爱达荷州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(伊利诺伊州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(印第安纳州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(堪萨斯州)
 
二-2

 
时代华纳有线信息服务(肯塔基州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(缅因州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(马萨诸塞州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(密歇根州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(密苏里州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(内布拉斯加州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(新罕布什尔州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(新泽西州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(新墨西哥州)有限责任公司、TERM0有线时代华纳有线信息服务(南卡罗来纳州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(田纳西州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(德克萨斯州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(弗吉尼亚州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(华盛顿州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(西弗吉尼亚州)有限责任公司、时代华纳有线信息服务(威斯康星州)有限责任公司、时代华纳有线有限责任公司、TWC Administration LLC、TWC Communications,LLC、TWC IP Enabled Services,LLC、TWC SEE Holdco LLC和TWCIS Holdd其各自的附属公司或任何在任何时间担任或曾经担任任何成员或任何该等附属公司的董事、高级人员、雇员或其他代理人的人,并以该身份代表适用的有限责任公司从事或曾经从事活动的,该有限责任公司应在法律允许的最大限度内,就任何索赔、诉讼实际发生或与之相关的任何损失、损害、费用,包括律师费、判决和在和解中支付的金额,向该有限责任公司作出赔偿,使其免受损害,该可获弥偿的人是或曾经是其中一方的诉讼或法律程序,或由于该人是或曾经是代表该有限责任公司从事活动的事实而被威胁成为其中一方的诉讼或法律程序。尽管有上述规定,任何有限责任公司的有限责任公司协议都不能就任何被判定主要是由应受赔偿的人的恶意、故意不当行为或欺诈造成的索赔提供赔偿。应受赔偿的人依据独立法律顾问或经过合理谨慎挑选的公共会计师的意见所作的任何作为或不作为,不构成该应受赔偿的人的恶意、故意不当行为或欺诈。这些赔偿义务的支付应从适用的有限责任公司的资产中支付,成员个人不应对应受赔偿的人承担赔偿责任。
公司
《特拉华总公司法》第145条授权公司对任何曾经或现在是当事人,或被威胁成为当事人的人,在任何可能的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序中,无论是民事、刑事、行政或调查,由于该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人,或现在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人,赔偿费用,包括律师费、判决书,该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下,如该人是以诚信行事,并以该人合理地认为符合或不反对法团最佳利益的方式行事,且就任何刑事诉讼或法律程序而言,并无合理的因由相信该人的行为是非法的,则该人就该诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的罚款及支付的款项。此外,《特拉华总公司法》并不准许在法团提出的任何威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼中,或在法团有权就该人已被判定对法团负有法律责任的任何申索、问题或事项,作出赔偿,除非并仅限于提起该诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定,尽管已裁定赔偿责任,但鉴于案件的所有情况,该人公平合理地有权就该法庭认为适当的开支获得弥偿。如任何法团的现任或前任董事或高级人员已就上述任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他理由而胜诉,或已就任何申索、问题或事宜作出抗辩,则该人须获弥偿其实际及合理招致的开支,包括律师费。在索赔、问题或事项已成功抗辩的情况下,赔偿是强制性的。《特拉华总公司法》还允许公司规定消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损失的个人赔偿责任,但此项规定不得消除或限制董事的赔偿责任
(一)
对于任何违反董事对法团或其股东的忠诚义务的行为,
 
II-3

 
(二)
对于不是善意的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为,
(三)
非法支付股息或非法购买或赎回股票,或
(四)
董事从中获得不正当个人利益的任何交易。根据美国联邦证券法律,这些规定不会限制董事或高级管理人员的责任。
《宪章》、《CCO控股资本》和《CCO资本》(各为“公司”)的章程规定,适用的公司在《特拉华总公司法》授权的最大限度内,对任何曾经或现在已成为一方当事人或威胁成为一方当事人或因以下事实而参与任何诉讼、诉讼或法律程序的人作出赔偿:他或她是或曾经是该公司的董事或高级人员,或应该公司的要求担任或曾经担任另一公司的董事、高级人员、雇员或代理人,合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他实体或企业,在每一种情况下,应承担该人合理承担或遭受的与此相关的一切费用、责任和损失(包括律师费、判决书、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额)。
Charter已订立赔偿协议,要求其在法律允许的最大限度内,就针对每一位董事和高级职员提出的任何索赔,向每一位董事和高级职员作出赔偿,因为他们现在、过去或可能被视为Charter或其任何附属公司的股东、董事、高级职员、雇员、控制人、代理人或受托人。宪章有义务支付这些人与适用协议所规定的任何索赔有关的费用。
科罗拉多州
《科罗拉多州有限责任公司法》第7-80-104(1)(k)节允许公司按照第7-80-407节的规定对有限责任公司的成员或经理或前成员或经理进行赔偿。根据第7-80-407条,有限责任公司应偿还成员或经理所支付的款项,并赔偿成员或经理在有限责任公司正常经营业务过程中或在未违反成员或经理对有限责任公司的职责的情况下为保护其业务或财产而承担的责任。
Bresnan Broadband of Colorado,LLC的有限责任公司协议规定在科罗拉多州法律允许的最大限度内对高级职员和董事进行赔偿。
蒙大拿州
《蒙大拿州有限责任公司法》第38-8-504条规定,有限责任公司应向成员或经理偿还所支付的款项,并就成员或经理在公司正常经营过程中或为保全其业务或财产而承担的责任向成员或经理作出赔偿。
蒙大拿州Bresnan Broadband,LLC的有限责任公司协议规定,在蒙大拿州法律允许的最大限度内,对高级职员和董事进行赔偿。
犹他州
经修订的《犹他州有限责任公司法》第48-2c-1802条允许公司在下列情况下,对因是或曾经是管理人员而成为诉讼当事人的个人作出赔偿,使其免于承担诉讼中的赔偿责任:(a)他的行为是善意的;(b)他有理由相信他的行为符合或不违背公司的最大利益;(c)在任何刑事诉讼的情况下,他没有合理的理由相信他的行为是非法的。经理就任何雇员福利计划而作出的行为,其合理地认为符合或不反对该计划的参与人和受益人的利益,即为符合(b)项规定的行为。
Bresnan Broadband of Utah,LLC的有限责任公司协议规定在犹他州法律允许的最大范围内对高级职员和董事进行赔偿。
 
II-4

 
怀俄明州
《怀俄明州有限责任公司法》第17-29-408条允许怀俄明州有限责任公司对成员经理人公司的任何成员或经理人管理的公司的任何经理在成员或经理人代表怀俄明州有限责任公司的活动过程中所承担的任何债务、义务或其他责任进行赔偿,如果成员或经理人在支付或承担债务、义务或其他责任时是在其职责范围内行事。
怀俄明州Bresnan Broadband of Wyoming,LLC的有限责任公司协议规定在怀俄明州法律允许的最大范围内对高级职员和董事进行赔偿。
项目16。
展品和财务报表附表。
附件
请参阅作为本登记说明一部分提交的证物索引。
财务报表附表
某些附表之所以被省略,是因为缺乏必要的条件,或者因为财务报表或财务报表附注中列出了这些省略的附表所要求的资料。
项目17。
企业
(a)
以下签名的注册人在此承诺:
(1)
在提出要约或出售的任何期间内,提交对本登记声明的生效后修正:
(一)
列入《证券法》第10(a)(3)节要求的任何招股说明书;
(二)
在招股章程中反映在注册声明(或其最近的生效后修订)生效日期后出现的任何事实或事件,而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定,所发行证券数量的任何增加或减少(如果所发行证券的美元总价值不会超过已登记的数额)以及偏离估计最高发行范围的低端或高端的任何情况,可在根据第424(b)条向委员会提交的招股说明书中反映出来,如果总量和价格的变化合计不超过有效登记说明中“注册费的计算”表中所列的最高发行总价的20%的变化;和
(三)
列入以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要资料,或在登记说明中对此种资料作出的任何重大改动;
但是,如果(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15(d)条向SEC提交或提交的报告中,这些信息通过引用并入注册声明,或者包含在根据规则424(b)提交的招股说明书中,该招股说明书是注册声明的一部分,则这些信息不适用。
(2)
为确定《证券法》规定的任何赔偿责任,每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,届时提供此类证券应被视为初始真诚的提供;
(3)
以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中除名;及
 
II-5

 
(4)
为了根据《证券法》确定对任何买方的赔偿责任:
(一)
注册人根据规则424(b)(3)提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分,自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起;
(二)
根据第424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)条要求提交的每份招股说明书,作为根据第430B条提交的注册声明的一部分,涉及根据第415(a)(1)(i)、(vii)或(x)条为提供《证券法》第10(a)条所要求的信息而进行的发售,应被视为注册声明的一部分,并包含在招股说明书中描述的发售中首次使用该形式的招股说明书的日期或首份证券销售合同的日期,以较早者为准。根据第430B条的规定,为发行人和在该日期为承销商的任何人的赔偿责任的目的,该日期应被视为与招股说明书所涉及的登记声明中的证券有关的登记声明的新的生效日期,而在该时间发行此类证券应被视为初始真诚的提供。但如属注册说明书的一部分的注册说明书或招股章程所作的任何陈述,或在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程以提述方式并入或当作以提述方式并入的文件中所作的任何陈述,对于在该生效日期之前有销售合约时间的买方而言,将不会取代或修改在该生效日期之前在该注册说明书或招股章程中所作的任何陈述,或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中所作的任何陈述;及
(三)
根据第424(b)条作为与发行有关的注册声明的一部分而提交的每份招股说明书,除依赖于第430B条的注册声明或依赖于第430A条提交的招股说明书外,自生效后首次使用之日起,应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但如属注册说明书的一部分的注册说明书或招股章程所作的任何陈述,或在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程以引用方式并入或当作以引用方式并入的文件中所作的任何陈述,对于在首次使用前有销售合约时间的买方而言,将不会取代或修改在注册说明书或招股章程中所作的任何陈述,而该等陈述是该注册说明书或招股章程的一部分,或在紧接首次使用日期前在任何该等文件中所作的任何陈述。
(5)
为确定登记人根据《证券法》在证券的初始分销中对任何买方的赔偿责任:在根据本登记声明由下列签名的登记人首次发行证券时,无论以何种承销方式向买方出售证券,如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的,则下列签名的登记人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券:
(一)
根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书;
(二)
由以下签名的注册人或其代表拟备或由以下签名的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程;
(三)
与发售有关的任何其他免费书面招股章程中载有由以下签署人或其代表提供的有关以下签署人或其证券的重要资料的部分;及
(四)
以下签名的注册人向买方发出的任何其他属于要约中的要约的通信。
(b)
以下签名的注册人在此承诺,为确定《证券法》规定的任何责任,注册人根据《交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的年度报告(以及在适用的情况下,根据《交易法》第15(d)条提交的员工福利计划年度报告)的每一次提交均以引用方式并入注册
 
II-6

 
声明应被视为与其中所发行的证券有关的新的登记声明,而当时该等证券的发行应被视为初始真诚的提供。
(c)
如果根据上述规定或其他规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人员可能被允许就《证券法》引起的赔偿责任进行赔偿,注册人已被告知,根据美国证券交易委员会的意见,这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策,因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出要求赔偿该等法律责任的申索(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决,向具有适当管辖权的法院提出这样的问题,即他们的这种赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策,并将由这一问题的最终裁决加以管辖。
 
II-7

 
到展览的索引
附件
说明
1 .1† 包销协议的格式
4 .1* Charter Communications, Inc.、CCH I,LLC、Liberty Broadband Corporation和Advance/Newhouse Partnership于2015年5月23日签署的第二份经修订和重述的股东协议(参照CCH I,LLC于2015年6月26日提交的S-4表格登记声明的附件C(档案编号:333-205240))
4 .2* 截至2015年7月23日Charter通信业务有限责任公司合同
Communications Operating Capital Corp.和CCO Safari II,LLC作为发行方,以及The Bank of
New York Mellon Trust Company,N.A.,作为受托人和担保代理人(由
请参阅Charter通信提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1,
公司于2015年7月27日(档案编号:001-33664)(包括担保形式)
4 .3* 第二份补充契约,日期为2016年5月18日,由Charter通信运营有限责任公司、Charter通信运营资本公司、CCO Safari II,LLC和纽约梅隆银行信托公司作为受托人和担保代理人签署(参照Charter通信公司于2016年5月24日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1(文件编号001-33664))
4 .4* 第三份补充契约,日期为2016年5月18日,由CCO控股有限责任公司作为母公司担保人、附属担保方和纽约梅隆银行信托公司作为受托人和担保代理人签署(本文参照CCO控股有限责任公司于2016年5月24日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2(文件编号:001-37789))
4 .5* 第四次补充契约,截至2016年11月1日,根据《宪章》
通信运营有限责任公司和Charter通信运营资本公司
发行人、CCO控股有限责任公司作为母公司担保人、附属担保方和
纽约梅隆银行信托公司,N.A.,作为受托人和担保代理人
(以参考S-4表格登记声明的附件 4.5的方式并入本文
CCO控股有限公司于2017年10月6日提交(档案编号:333-220863)
4 .6* 作为附属担保方的Charter通信运营有限责任公司、Charter通信运营资本公司、CCO控股有限责任公司以及作为受托人和担保代理人的纽约梅隆银行信托公司于2017年12月21日签署的第八份补充契约((参照附件 4.5并入Charter通信公司于2017年12月22日提交的S-3表格(档案编号:333-222241))
4 .7 截至2018年7月27日Charter通信运营有限责任公司、Charter通信运营资本公司、CCO控股有限责任公司及其附属担保方和纽约梅隆银行信托公司作为受托人和担保代理人签署的第十一份补充契约
4 .8 截至2019年6月21日Charter通信运营有限责任公司、Charter通信运营资本公司、CCO控股有限责任公司、附属担保方和纽约梅隆银行信托公司作为受托人和担保代理人签署的第十三份补充契约
4 .9 截至2020年11月19日Charter通信运营有限责任公司、Charter通信运营资本公司、CCO控股有限责任公司及其附属担保方和纽约梅隆银行信托公司作为受托人和担保代理人签署的第十七份补充契约
4 .10* Charter通信运营、有限责任公司和Charter通信运营资本公司的债务担保形式(包括在附件 4.2中)
 
II-8

 
附件
说明
4 .11*
4 .12*
4 .13† Charter Communications, Inc.契约的形式
4 .14† Charter Communications, Inc.债务担保的形式(包括在附件 4.13中)
4 .15*
4 .16* 第一留置权债权人间协议,日期为2016年5月18日,由Charter通信运营有限责任公司及其其他设保人当事方、美国银行作为信贷协议担保方的信贷协议担保方代理人、纽约梅隆银行信托公司作为契约担保方的票据担保方代理人,以及不时作为契约担保方的每一额外代理人签署(本文参照CCO控股有限责任公司于2016年5月24日提交的关于表格8-K的当前报告(文件编号:001-37789)的附件 10.7并入本文)
5 .1
5 .2
5 .3
23 .1 Kirkland & Ellis LLP的同意(包括在展品内)5.1,5.25.3)
23 .2 KPMG LLP(密苏里州圣路易斯)关于财务报表审计报告的同意
CCO控股有限公司的审计报告和关于Charter公司财务报表的审计报告
通讯公司。
24 .1 授权书(包括在本表格S-3的签名页上,并以参考方式并入)
25 .1 纽约梅隆银行信托公司T-1表格的资格声明。
关于截至2015年7月23日《Charter通信》中的契约
运营有限责任公司、Charter通信运营资本公司和CCO Safari II有限责任公司
以及纽约梅隆银行信托公司,N.A.作为受托人和抵押品
代理
25 .2 纽约梅隆银行信托公司表格T-1的资格声明
关于截至2019年5月23日CCO控股有限责任公司、CCO控股公司之间的契约
作为发行方的Capital Corp.和CCOH Safari,LLC,以及纽约梅隆银行信托
公司,N.A.,作为受托人
25 .3** 稍后须就Charter Communications, Inc.的格式契约指名的受托人表格T-1的资格声明
107

以修订方式提交,或作为证物与其后的表格8-K有关的现时报告一并提交。
*
以引用方式并入,未随此归档。
**
在指定受托人的较后日期以305 B2文件形式提交
 
II-9

 
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求,注册人已于2023年10月30日在密苏里州圣路易斯县正式安排由以下签署人代表他们签署本注册声明,并获得正式授权。
特许通讯经营有限公司
注册人
签名:
Kevin D. Howard
Kevin D. Howard
执行副总裁、首席财务官兼财务总监
CHARTER COMMUNICATIONS OPERATING CAPITAL CORP。
注册人
签名:
Kevin D. Howard
Kevin D. Howard
执行副总裁、首席财务官兼财务总监
CCO控股有限公司
注册人
签名:
Kevin D. Howard
Kevin D. Howard
执行副总裁、首席财务官兼财务总监
CCO控股资本公司。
注册人
签名:
Kevin D. Howard
Kevin D. Howard
执行副总裁、首席财务官兼财务总监
Charter Communications, Inc.
注册人
签名:
Kevin D. Howard
Kevin D. Howard
执行副总裁、首席财务官兼财务总监
EACH OF THE ADDITIONAL REGISTRANT GUARANTORS NAMED THE TABLE OF ADDITIONAL REGISTRANT GUARANTORS
签名:
Kevin D. Howard
Kevin D. Howard
执行副总裁、首席财务官兼财务总监
 
II-10

 
授权书
以下每一人的签名均构成并指定托马斯·E·普罗斯特和Kevin D. Howard,以及他们各自的真实和合法的实际代理人和代理人,并以他或她的名义、地点和代替他或她以任何和所有身份,以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)以及根据经修订的1933年《证券法》第462(b)条的任何和所有附加登记声明,并将其连同所有证物一起归档,以及与此相关的所有其他文件,美国证交会授予每一名上述实际代理人和代理人充分的权力和权力,以亲自执行和执行每一项行为,特此批准并确认上述实际代理人和代理人或他们中的任何一人或他们的替代人或替代人可能根据本协议合法执行或促使执行的所有行为。
根据经修订的1933年《证券法》的要求,本登记声明已由以下人员在下述日期代表Charter通信运营有限公司、CCO控股有限公司和附加登记保证人表格上所列的每个附加登记保证人签署。
签名
标题
日期
Christopher L. Winfrey
Christopher L. Winfrey
总裁兼首席执行官
(首席执行干事)
2023年10月30日
Jessica M. Fischer
杰西卡·M·费舍尔
首席财务官
(首席财务干事)
2023年10月30日
Kevin D. Howard
Kevin D. Howard
执行副总裁,
首席会计官兼财务总管
(首席会计干事)
2023年10月30日
 
II-11

 
授权书
以下每一人的签名均构成并指定托马斯·E·普罗斯特和Kevin D. Howard,以及他们各自的真实和合法的实际代理人和代理人,并以他或她的名义、地点和代替他或她以任何和所有身份,以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)以及根据经修订的1933年《证券法》第462(b)条的任何和所有附加登记声明,并将其连同所有证物一起归档,以及与此相关的所有其他文件,美国证交会授予每一名上述实际代理人和代理人充分的权力和权力,以亲自执行和执行每一项行为,特此批准并确认上述实际代理人和代理人或他们中的任何一人或他们的替代人或替代人可能根据本协议合法执行或促使执行的所有行为。
根据经修订的1933年《证券法》的要求,本登记声明已由下列人士在下述日期代表Charter通信运营资本公司和CCO控股资本公司各自签署。
签名
标题
日期
Christopher L. Winfrey
Christopher L. Winfrey
总裁兼首席执行官
(首席执行干事)
2023年10月30日
Jessica M. Fischer
杰西卡·M·费舍尔
首席财务官
(首席财务干事)
2023年10月30日
Kevin D. Howard
Kevin D. Howard
执行副总裁,
首席会计官兼财务总管
(首席会计干事)
2023年10月30日
 
II-12

 
授权书
以下每一人的签名均构成并指定托马斯·E·普罗斯特和Kevin D. Howard,以及他们各自的真实和合法的实际代理人和代理人,并以他或她的名义、地点和代替他或她以任何和所有身份,以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)以及根据经修订的1933年《证券法》第462(b)条的任何和所有附加登记声明,并将其连同所有证物一起归档,以及与此相关的所有其他文件,美国证交会授予每一名上述实际代理人和代理人充分的权力和权力,以亲自执行和执行每一项行为,特此批准并确认上述实际代理人和代理人或他们中的任何一人或他们的替代人或替代人可能根据本协议合法执行或促使执行的所有行为。
根据经修订的1933年《证券法》的要求,本登记声明由下列人士在下列日期代表Charter Communications, Inc.签署。
签名
标题
日期
Christopher L. Winfrey
Christopher L. Winfrey
总裁兼首席执行官
(首席执行干事)
2023年10月30日
Jessica M. Fischer
杰西卡·M·费舍尔
首席财务官
(首席财务干事)
2023年10月30日
Kevin D. Howard
Kevin D. Howard
执行副总裁,
首席会计官兼财务总管
(首席会计干事)
2023年10月30日
Thomas M. Rutledge
Thomas M. Rutledge
执行主席
2023年10月30日
Eric L. Zinterhofer
Eric L. Zinterhofer
首席独立董事
2023年10月30日
W. Lance Conn
W. Lance Conn
董事
2023年10月30日
Kim C. Goodman
Kim C. Goodman
董事
2023年10月30日
Craig A. Jacobson/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S
Craig A. Jacobson
董事
2023年10月30日
Gregory B. Maffei
Gregory B. Maffei
董事
2023年10月30日
John D. Markley, Jr.
John D. Markley, Jr.
董事
2023年10月30日
David C. Merritt
David C. Merritt
董事
2023年10月30日
 
II-13

 
签名
标题
日期
James E. Meyer
James E. Meyer
董事
2023年10月30日
Steven A. Miron/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/
Steven A. Miron
董事
2023年10月30日
Balan Nair
Balan Nair
董事
2023年10月30日
Michael Newhouse
Michael Newhouse
董事
2023年10月30日
Mauricio Ramos
Mauricio Ramos
董事
2023年10月30日
 
II-14