美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或13（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年5月1日
Dril-Quip, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
| 2050 West Sam Houston Parkway S.，Suite 1100 德克萨斯州休斯顿 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（713）939-7711
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框（见一般说明A.2）：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目8.01 | 其他活动。 |
哈特-斯科特-罗迪诺更新
如先前报道，2024年3月18日，特拉华州公司Dril-Quip, Inc.（“Dril-Quip”）与特拉华州公司Innovex Downhole Solutions Inc.（“Innovex”）、特拉华州公司Ironman Merger Sub，Inc.及Dril-Quip的全资附属公司，以及特拉华州有限责任公司及Dril-Quip的全资附属公司DQ Merger Sub，LLC，就Dril-Quip与Innovex之间的拟议业务合并（“拟议合并”）订立协议和合并计划。
拟议合并的完成取决于某些完成条件的满足或豁免，其中包括（其中包括）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》（“HSR法案”）规定的任何适用等待期到期或终止，以及某些反托拉斯和外国投资法规定的必要批准。此前披露，Dril-Quip和Innovex于2024年4月1日分别向美国联邦贸易委员会和美国司法部提交了HSR法案通知。高铁法案规定的适用等待期于美国东部时间2024年5月1日晚11点59分到期。
SteamFitters投诉
2024年3月21日，一位据称是Dril-Quip的股东提起了一项推定的集体诉讼，标题为Steamfitters Local 449 Pension Fund v. Dril-Quip, Inc.，et al.，C.A. No. 2024-0284-LWW（Del。CH.）（the“SteamFitters Complaint”）。The SteamFitters诉状称，Dril-Quip董事会（“董事会”）成员违反了他们的受托责任，他们同意，就与Innovex的拟议合并事宜，与Amberjack Capital Partners及其某些关联公司（“Amberjack”）签订股东协议，要求Amberjack在Dril-Quip 2025年年度股东大会上投票支持董事会提名人，并禁止Amberjack不通过公开市场销售直接向维权股东进行某些转让。The SteamFitters Complaint进一步声称，Innovex和Amberjack协助并教唆董事涉嫌违反信托义务。该诉状寻求一项命令，对一类Dril-Quip的股东进行证明，认定董事违反受托责任，Innovex和Amberjack协助和教唆董事违反受托责任，禁止执行股东协议中被质疑的条款，并判给原告其合理的律师和专家证人费以及其他费用。
尽管Dril-Quip和董事会认为股东协议完全符合所有适用法律并否认SteamFitters控诉中的指控，但为了反驳原告的索赔，并避免造成滋扰和可能的费用，Dril-Quip已同意修改股东协议，以取消Amberjack在Dril-Quip 2025年年度股东大会上投票支持董事会提名人的要求，以及禁止Amberjack不通过公开市场销售直接向维权股东进行某些转让。Amberjack还同意修订股东协议，以取消一项条款，该条款授权Amberjack指定四名董事指定人在Dril-Quip 2025年年度股东大会上进行选举，而无论Amberjack当时对Dril-Quip普通股的实益所有权如何。但是，如果Amberjack在截至合并结束时实益拥有合并后公司已发行普通股股份数量的40%或更多，则其将有权指定四名董事指定人在Dril-Quip 2025年年度股东大会上进行选举。Dril-Quip和Amberjack同意修改股东协议不应被视为承认SteamFitters诉状中主张的索赔的法律依据。相反，Dril-Quip和董事会明确否认SteamFitters投诉中关于发生任何违反受托责任的所有指控。
给股民的重要信息
就拟议合并而言，Dril-Quip已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份表格S-4的登记声明（“登记声明”），其中包括一份委托书/招股说明书（“委托书/招股说明书”）。注册声明中的信息不完整，可能会更改。Dril-Quip可能会就拟议的合并向SEC提交其他相关文件。本文件不能替代委托书/招股说明书或注册声明或Dril-Quip可能向SEC提交的任何其他文件。在注册声明宣布生效后，委托书/招股说明书将邮寄给Dril-Quip的股东，以就Dril-Quip就拟议合并以及该委托书/招股说明书所述的其他事项征集Dril-Quip股东的投票代理人，并将作为有关就完成建议合并而向Innovex若干证券持有人发行证券的要约的招股章程。股东
敦促仔细阅读可能由DRIL-QUIP向SEC提交的完整的注册声明、代理声明/招股说明书（包括其所有修订和补充）和其他相关文件，因为它们包含或将包含有关拟议合并的重要信息。此类股东可以通过SEC维护的网站http://www.sec.gov向SEC提交注册声明和代理声明/招股说明书以及其他包含有关Dril-Quip、Innovex和拟议合并的重要信息的文件的免费副本。如需更多信息，请访问Dril-Quip的网站www.dril-quip.com。
没有要约或招揽
本通讯无意也不应构成买卖任何证券的要约或买卖任何证券的要约招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售在其中将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。不得发行证券，除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书。
参加征集人员
Dril-Quip及其董事和高级管理人员可能被视为参与了与拟议合并有关的向股东征集代理的活动。有关Dril-Quip的董事和执行官的信息，包括对他们在Dril-Quip中的权益的描述，均包含在Dril-Quip最近的10-K表格年度报告（“年度报告”）中，包括其中通过引用并入的任何信息，并已提交给SEC。如果Dril-Quip的证券持有量已与年度报告中报告的金额发生变化，此类变更已经或将反映在向SEC提交的表格4上的实益所有权变更声明中。有关这些人及其在拟议合并中的利益的其他信息包含在将向SEC提交的与拟议合并相关的代理声明/招股说明书和其他相关材料中。这些文件可从上述来源免费获得。Innovex及其董事和执行官可能被视为就拟议合并向Dril-Quip股东征集代理的参与者。这些董事和执行官的名单以及有关他们在拟议合并中的利益的信息正在或将包含在将提交给SEC的与拟议合并有关的代理声明/招股说明书和其他相关材料中。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Dril-Quip, Inc. | ||
| 签名： | /s/James C. Webster |
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| James C. Webster | ||
| 副总裁、总法律顾问和秘书 | ||
日期：2024年5月7日