文件
行政人员退休协议、一般豁免及释放
本高管退休协议、一般豁免和解除(“协议”)是由John M. Steitz代表他本人及其代理人、代表、受让人、继承人、执行人、受益人和受托人(统称“执行人员”)与Tredegar Corporation代表他自己、其部门、母公司、子公司、关联公司及其各自的前任、继任者、相关实体、董事、高级职员、受托人、雇员、代理人、律师和代表(统称“雇主”)之间达成的。考虑到本协议所载的相互契诺和承诺,各方特此约定如下:
1. 退休;官员和董事职位的辞职;退休福利 . Executive此前曾受聘为Employer的总裁兼首席执行官,凭借这一角色,Executive也是Employer董事会的成员。Executive从Employer退休,辞去Tredegar Corporation董事会职务,并进一步辞去Executive于2025年12月31日(“退休日期”)在任何Tredegar Corporation子公司担任的任何高级职员或董事职位。执行人员通过退休日期获得执行人员的正常薪酬,执行人员的福利根据适用政策和简要计划说明终止。在完全解决执行人员可能对雇主和此处包含的其他契约和承诺提出的任何和所有索赔时:
(A) 限制性股票奖励 .雇主同意,以下已发行的限制性股票奖励(“限制性股票”)应在同一程度上和同一日期归属,如果高管在2026年归属日(包括2026年归属日)之前一直受雇,则此类限制性股票本应归属,尽管该高管的退休日期在2026年归属日之前:
原授标日期
股票数量
归属日期
2023年5月11日
75000(经修正)
2026年5月11日
任何剩余的限制性股票、业绩单位、幻影单位奖励将被没收。
(b) 发布非竞争 .雇主同意解除高管的某些限制性契约。行政人员与雇主订立雇员不竞争协议(“NCA”),为雇主及其附属公司的利益,该协议的副本作为 附件 A 为了行政人员的方便。雇主同意自退休之日起将执行人员从NCA第2款(非竞争公约)和第6款中释放出来,因此,雇主不得对执行人员在退休之日之后采取的任何行为强制执行这些段落。NCA中的所有其他盟约仍然完全有效。
高管承认,本第1节中描述的限制性股票和解除NCA(统称为“退休福利”)构成对协议中所载承诺的有效和充分考虑,并且雇主没有其他义务向高管提供此类福利。行政长官特此同意,第1节所述的业绩是行政长官有权从雇主处获得的全部,但(i)应计未用休假时间(如有)将根据雇主的政策支付;(ii)既得合格退休福利或股权奖励(如有),行政长官可能有权根据
雇主的ERISA计划或股权计划;以及(iii)COBRA规定的雇主团体健康保险计划的延续权利(如适用)。
2. 行政人员不当行为导致退休福利停止发放 . 执行官同意,在退休日期之后发生的任何对雇主或其任何关联公司的声誉、商业利益或法律地位造成重大损害的行为均构成不当行为。此类行为包括但不限于:(a)行政人员对雇主的雇员、供应商或客户的任何暴力行为或威胁行为;(b)破坏属于雇主或其雇员、供应商或客户的财产;(c)公布有关雇主或其雇员、供应商、客户或商业行为的任何重大虚假或贬低信息,损害受害方的声誉;或(d)故意披露或滥用雇主的商业秘密或机密信息,违反此处确定的任何持续义务。
如果发生这种不当行为,雇主有权(i)停止任何尚未归属的剩余退休福利;或(ii)因行政人员的不当行为而寻求所有适当的法律和公平救济,以及雇主因这种不当行为而招致的任何和所有损害赔偿、费用、律师费和费用。
3. 一般发布。 行政长官特此放弃、解除和永久解除雇主因雇主受雇和/或从雇主退休或在行政长官签署本协议之日(包括该日)从董事会辞职而已经或可能对雇主提出的任何和所有已知或未知的行动、诉讼因由、索赔或任何类型的责任(“索赔”),包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章、《行政人员退休收入保障法》、1973年《康复法案》、《美国残疾人法案》产生的任何和所有索赔,《探亲和病假法案》、《公平劳动标准法》、《同工同酬法》、《职业安全和健康法》、《遗传信息非歧视法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者计划法案》、《虚假索赔法》、《弗吉尼亚州人权法案》,每一项都可能被修正,和/或任何和所有其他联邦、州、地方或市就业歧视法规、条例、行政命令和/或与就业有关的条例,以及根据州合同或侵权法提出的索赔,包括但不限于基于不当解雇、违约指控的索赔,允诺禁止反言、诽谤、造成情绪困扰。
4. 排除 . 第3节中的一般发布不包括法律不能放弃的任何索赔,包括主管人员可能对工人赔偿或失业保险福利享有的任何权利、与ERISA规定的既得福利有关的任何权利或主管人员根据本协议可能拥有的任何权利。Executive理解并承认,第3节中的一般释放并不释放Executive向任何联邦、州或地方政府机构或实体(包括平等就业机会委员会)提出指控或参与任何调查或程序的权利。然而,在法律允许的最大范围内,行政部门正在放弃与此类指控、调查或程序有关的任何金钱追偿或任何损害赔偿裁决的任何权利。
5. 驳回索赔;没有诉讼 . 此外,由于Executive对所有索赔、诉讼、诉讼因由和责任的释放和放弃,Executive同意并声明他已撤回、驳回和/或终止所有投诉、申诉、指控、诉讼
和/或代表他向任何机构、部门、法院、委员会和/或其他法庭或实体发起或进行的针对Employer的任何类型的行动。高管承诺永远不会提起诉讼,主张第3节中发布的任何索赔。如果执行机构违反本第5条,执行机构应向雇主支付其因该违反行为而产生的所有费用,包括但不限于合理的律师费、费用和成本。
6. 保密 . Executive同意,本协议的条款、导致其创建和执行的讨论,以及本协议正在解决的任何索赔、指控和争议,将严格保密,不得向任何人披露或传达,除非披露是法律或法院命令要求或保护的。然而,执行人员可以向其律师、税务顾问和执行人员直系亲属披露本协议的条款,前提是他们同意受与执行人员的这一保密承诺条款的约束,负责遵守这些条款。违反本规定的,视为重大违约。执行人员保证,他没有披露根据本协议提供的退休福利,或本协议的条款,直至并包括本协议的执行日期,除非本协议中有规定。执行人员违反本保密规定的,应向雇主承担其合理的律师费和执行本保密规定所产生的其他诉讼费用,以及在法律上可获得的所有损害赔偿。
7. 不丢脸。 执行机构不得以口头、书面、电子或任何其他形式的通讯方式,诋毁、批评、谴责、就雇主或其任何高级职员、雇员、董事或代理人作出虚假和/或有害的陈述,或对其声誉或品格提出质疑。执行人员违反本不贬损盟约的,应向雇主承担其损害赔偿、合理的律师费以及执行本不贬损盟约所产生的费用。尽管有上述规定,本协议中的任何规定均不得阻止行政部门在适用法律或法律程序的强制下如实作证或向任何政府当局报告非法活动以供调查。
8. 附属公司 . 术语“ 雇主 “第7节(不毁容)和第9节(执行保密协议)中使用的”不毁容"是指:(a)Tredegar Corporation;(b)Tredegar Corporation的关联公司。
9. 行政保密协议 . Executive同意,在其退休日期之后,他将继续受Executive先前执行的保密和竞业禁止协议条款的约束,并将继续遵守这些条款,除非这些条款在本文第1节中发布。本节中的协议在此统称为“执行保密协议”。
雇主的任何守则、协议、手册或任何其他政策、程序或协议中的任何规定,均不得禁止或限制执行人员或其律师提供与以下相关的信息:(a)法律或法律程序要求的任何信息披露;前提是执行人员已向雇主提前通知,如下文所述;(b)向任何政府机构、委员会或实体报告可能违反联邦或州法律或法规的行为,包括但不限于司法部、证券交易委员会、劳工部、美国国会、任何州检察长,
自律组织和/或任何机构监察长(统称“政府机构”);(c)向政府机构提出指控或投诉;(d)作出受联邦或州法律或法规(统称“举报人法规”)的举报人条款保护的披露;或(e)直接与(b)至(d)相关的政府机构提起的任何调查、调查或程序,向其发起通信、回应任何询问、自愿向其提供信息、作证或以其他方式参与或协助政府机构提起的任何调查、调查或程序。执行人员在从事(b)至(e)规定的任何活动之前,无需向雇主提供建议或征求其许可。此外,雇主不以任何方式限制行政部门因向政府机构提供的信息或根据举报人法规而获得政府机构奖励的权利。
在法律许可的范围内,执行人员同意向雇主及时及时地发出书面通知,该通知可以是亲自送达、由可靠的隔夜快递寄出、电传复制或以头等邮件邮寄,并要求提供回执。注意:总法律顾问,传真:(804)330-1010收到任何传票、法院命令或其他法律程序,强制披露所描述的任何信息和/或文件,以便让雇主有合理机会采取可能必要的行动,以保护此类信息和/或文件不被披露。
10. 高管致谢 . 行政长官还同意,他(i)已获得所有工作时间的报酬,包括应支付给他的所有工资、加班费、奖金和奖励补偿;(ii)已获得行政长官在退休日期之前可能以其他方式产生的任何和所有其他成本和费用的报酬,否则他可能有资格作为雇员获得雇主的补偿或支付;(iii)已按照适用法律的要求在其受雇期间获得所有休假。
11. 非招生 . 本协议的条款不是承认雇主的责任或其他不当行为,也不是雇主针对利益的声明,本协议也不应被解释为雇主承认行政人员已经或可能做出的任何指控或索赔的是非曲直、有效性或准确性的证据,这些指控或索赔涉及直至并包括退休日期产生的事件。本协议或其中包含的任何内容均不得作为雇主方面的责任或不当行为的证据在任何程序中被接受,并且明确否认这一点。
12. 持续服务; 合作 . 考虑到本文所述的退休福利,执行人员同意在雇主对执行人员以前的职责和职能以及这些职责和职能在雇主运营中的过渡(如果有的话)有疑问的情况下与雇主充分合作(“持续服务”)。此类持续服务可包括但不限于行政人员可通过电话发言、亲自开会、回答与文件有关的问题,以及提供雇主认为必要的其他信息,以影响在退休日期当日及之后的平稳过渡。为免生疑问,执行人员在提供这些持续服务时不得接收重大非公开信息。
行政部门还同意应雇主的请求,在与行政部门受雇于雇主期间发生的事项和/或与行政部门掌握相关信息的事件有关的、雇主可能参与或将参与的任何诉讼、索赔或审计的辩护或起诉中予以合作。雇主同意补偿高管
对于因任何此类合作而产生的任何相关且合理的自付费用,只要执行人员就所产生的任何费用事先获得雇主的书面授权,并向雇主提供证明雇主可能要求的此类费用的收据或其他文件。
13. 不解除未来索赔 . 本协议不放弃或解除执行人员签署本协议并生效之日后产生的任何权利或主张。双方同意,终止执行人员雇佣的决定是在本协议执行之前作出的。
14. 赔偿 . 行政人员应继续有权根据雇主的董事和高级职员责任保险(“D & O保险”)、公司注册证书和章程,就与其退休日期之前的期间有关的任何索赔享有任何在退休日期之前有效的保险和赔偿权利。
15. 时间复核协议/律师谘询 . Executive承认,他已获得至少七(7)天的时间来彻底考虑本协议,考虑到Executive退休的情况,这是一段合理的时间,并且本协议鼓励Executive在签署本协议之前咨询其选择的律师,并且Executive承认,在签署本协议之前,他已有足够的机会与Executive选择的律师进行协商。
Executive进一步了解到,他可能会使用这七(7)天的时间,因为Executive需要在签署前审查其条款。Executive同意,如果Executive在收到本协议后早于七(7)天签署本协议,Executive已自愿签署,意图放弃七(7)天期限的剩余部分。
16. 额外致谢 . Executive进一步承认并同意:
▪ 执行人员已阅读、理解并正在自由和自愿地订立本协议,经独立调查后充分了解所有重大事实,没有任何形式或性质的欺诈、胁迫或不当影响,并充分了解本协议的重要性和后果以及执行人员正在放弃的权利;
▪ 行政人员正在领取本协议规定的福利,以及他原本有权领取的福利;
▪ 执行人员没有依赖本协议未规定的任何书面或口头陈述或声明;和
▪ 本协议取代行政部门可能与雇主或其代表订立的任何先前协议,但明确排除行政保密协议,除非本文第1节另有规定。
17. 标题 . 本协议中的标题仅供行政和雇主使用,不得限制、扩展、修改、放大或帮助本协议的解释或构建。
18. 适用法律、整个协议和可分割性 . 双方同意,本协议应根据弗吉尼亚州联邦的法律,包括冲突法进行解释。此外,本协议构成完整的
主管和雇主之间的理解。本协议的任何条款不得修改或修改,除非此种修改或修改以书面形式达成一致,并由行政部门和雇主的授权官员签署。在有管辖权的法院认为本协议的任何部分无效或在法律上不可执行的情况下,各方同意其余部分不受影响,并应给予充分的效力和效力。
19. 同行。 双方可在对应方签立本协议,每一份协议应视为正本,所有这些内容合在一起构成同一文书。
高管承认,他已经阅读了这份协议,理解了它,并且正在自愿加入其中。
Tredegar Corporation
/s/John Steitz
签名:
/s/Arijit(Bapi)DasGupta
姓名:John Steitz
姓名:
Arijit(Bapi)DasGupta
职位:
总裁兼首席执行官
日期:0 1/26/2026
日期:
01/29/2026