美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
10-K
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（标记一）
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根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至本财政年度
1月31日
, 2025
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
为从___到___的过渡期
委托档案号：
001-41065
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （I.R.S.雇主识别号码） | ||||
（主要行政办公地址，含邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
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根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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根据该法第12（g）节登记的证券：
无
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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
有
☒ 无 ☐
如果根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐
无
☒
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。
有
否☐
用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||||||||||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果一家新兴成长型公司用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☒
如果证券是根据该法案第12（b）节登记的，则用复选标记表明该公司的财务报表是否
备案中包含的注册人反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有
☐
无 ☒
注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股股权的总市值，基于2024年7月31日纳斯达克全球精选市场报告的注册人A类普通股股票的收盘价，约为$
3.2
十亿。
截至2025年3月20日，有
88,615,173
注册人A类普通股的股份及
16,017,314
已发行的注册人B类普通股股票，每股面值0.0001美元。
以参考方式纳入的文件
注册人2025年年度股东大会的部分代理声明在此处所述范围内以引用方式并入本年度报告第III部分的10-K表格。此类代理声明将在注册人截至2025年1月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。
1
Braze, Inc.
表格10-K的年度报告
截至2025年1月31日止财政年度
目 录
| 页码。 | ||||||||
| 项目1c。 | ||||||||
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项目2.
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项目6。
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| 项目9c。 | ||||||||
2
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于10-K表格的年度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，其中涉及重大风险和不确定性。除本年度报告中关于10-K表格的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来运营结果或财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将,”或“会,”或这些词语或其他类似用语或表述的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于涉及以下方面的陈述：
•不稳定的市场和经济状况可能对我们的业务、财务状况和股价产生严重不利影响的预期影响；
•我们对Reve的期望nue和我们的客户合同下的收入确认时间，expenses等经营成果；
•我们获取新客户和成功留住现有客户的能力；
•我们增加使用我们平台以及追加销售和交叉销售额外产品的能力；
•我们实现或维持盈利能力的能力；
•未来对我们业务的投资、我们的预期资本支出以及我们对资本需求的估计；
•我们营销努力的成本和成功，以及我们推广品牌的能力；
•我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住技术人才的能力；
•我们对平台的增长战略以及我们有效管理增长的能力，包括任何国际扩张；
•我们平台的估计可寻址市场机会；
•我们保护和执行我们的知识产权的能力以及与此相关的任何费用；
•国内和全球社会经济事件对我们业务的预期影响；
•我们与现有竞争对手和新的市场进入者有效竞争的能力；
•我们竞争的市场的规模和增长率；以及
•任何已完成或未来的收购或国际扩张的预期收益或影响。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们将本年度报告中关于10-K表格的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受制于本年度报告10-K表格中标题为“风险因素”部分和其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的存在重大差异。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本年度报告10-K表格之日我们可以获得的信息，本质上是不确定的。虽然我们认为信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。
本年度报告中关于10-K表格的前瞻性陈述仅涉及截至做出陈述之日的事件。除法律要求外，我们不承担更新本年度报告中关于表格10-K的任何前瞻性陈述以反映本年度报告中关于表格10-K的日期之后的事件或情况或反映新信息或意外事件发生的义务。我们可能无法实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述没有反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
除非上下文另有说明，本10-K表格年度报告中对“Braze”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”等术语的提及均指Braze，Inc.及其子公司。
商标
“Braze”“Braze Alloys”“Braze Audience Sync”“Braze Bonfire”“Braze Cares”“Braze Catalogs”“Braze Classification”“Braze Cloud Data Ingestion”“Braze Currents”“Braze Predictive Suite”“Braze Segments”“Braze Teams”
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“Be Absolutely Engaging”、“Canvas”、“Braze Content Cards”、“BrazeAI”以及我们在这份10-K表格年度报告中出现的其他商品名称和商标是我们的财产。这份关于10-K表格的年度报告包含其他公司的商号和商标，它们是各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示这些公司对我们的背书或赞助，或与任何这些公司的任何关系。
在哪里可以找到更多信息
我们通过多种方式向公众公布重要信息，包括向美国证券交易委员会（SEC）提交文件、新闻稿、公开网络广播和电话会议、我们网站（braze.com）上的博文以及我们网站（www.investors.braze.com）的投资者关系部分。因此，我们鼓励投资者和其他对Braze感兴趣的人审查我们在网站上提供的信息，此外还要关注我们向SEC提交的文件、新闻稿、博客文章、网络广播和电话会议。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本10-K表格年度报告，而阁下亦不应将本网站的资料视为本10-K表格年度报告的一部分。
第一部分
项目1.商业
使命
我们的使命是通过绝对引人入胜的体验，在消费者和他们喜爱的品牌之间建立人与人之间的联系。
概述
Braze是一个领先的客户参与平台，赋能品牌绝对参与。客户参与是一种新兴的商业活动和软件类别，我们将其定义为公司用来与客户建立和维持直接、有意义的关系的全套活动。 我们的平台赋能品牌更好地倾听客户的声音，更深入地理解他们，并以一种人性化和个人化的方式根据这种理解采取行动。截至2025年1月，全球有2296家客户信任Braze为其跨渠道客户参与策略提供支持。2025年1月，我们的平台通过客户的应用程序、网站和其他数字界面实现了与72亿月活跃用户的互动，高于2024年1月的62亿。
在过去十年中，作为个人和消费者，我们与技术的联系得到了极大的加强。我们欢迎越来越多的数字化服务和产品进入我们的生活，并将它们融入我们参与的几乎每一项活动中。Braze成立于2011年，是为了应对“智能手机”带来的人类历史上的阶梯式变化，在那里，我们开始变得彼此之间以及品牌竞相向我们销售的产品和服务之间的联系明显增强。如今，消费者通过无数的数字和物理接触点与许多品牌互动。数字体验产生的第一方数据和消费者接触点数量的增加，为品牌提供了接触客户和个性化品牌体验的新机会，但也增加了消费者对高度相关、个性化和无缝跨渠道互动的期望。这些趋势给品牌带来了竞争压力，甚至导致传统企业加大了对客户体验的关注和投入。品牌已经发展到通过使用客户参与软件来创造与客户互动的机会，增加对第一方数据的使用，并使这些第一方关系具有可操作性，有助于使其与竞争对手区分开来或转变其业务，同时形成持久的客户关系，随着时间的推移可以增加品牌忠诚度和客户价值。我们将自己的角色视为品牌第一方关系的管家，这是通过对其第一方数据的精密管理，以及在日益非线性和数字化的客户旅程中编排和交付其营销和产品体验的关键组成部分来实现的。
当今可用的大多数跨渠道营销自动化平台在逐个渠道的基础上处理客户参与，这会产生数据和参与孤岛，导致客户体验脱节，并降低客户忠诚度。我们构建Braze是为了促进客户参与的工艺——这一追求不同于仅仅发送营销信息的活动。客户参与的工艺汇集了多样化的技能组合、大胆的创造力、对数据的复杂使用，以及一种敏捷的、实验性的战略方法，在客户与品牌一起走过旅程时，在更多对他们重要的时刻释放价值。
除了避免孤立的渠道和数据，我们的平台还赋能品牌与其客户之间的实时互动。我们启用的交互的实时性至关重要，这是由我们的专有、企业-
4
等级流处理架构。这种架构接收、情境化并响应当下的第一方客户数据。我们将其设计为像人类一样倾听，在上下文中处理新信息，并立即做出反应，使营销人员能够运行感觉相关和个性化的参与活动和消息传递。
Braze还通过为传统营销人员之外的众多利益相关者提供服务，释放跨学科团队的力量，包括产品和工程团队、商业智能和数据工程团队。我们的平台产生有价值的数据，为跨客户参与战略的决策和行动提供信息。我们的参与能力超越了营销用例，通常用于促进或增强消费者对品牌或产品的体验的产品或交易用例。因此，Braze经常是我们客户通信基础设施的关键部分。
我们的平台还旨在满足客户跨规模、成长阶段、行业和地域的需求。我们的客户包括众多全球老牌企业和领先的技术创新者。我们采用以土地和扩张为中心的商业模式，提供易于采用且具有快速价值时间的产品。当我们的客户增加新的渠道、购买额外的订阅产品、实施新的参与策略或加入新的业务部门和地区时，我们会扩大我们在现有客户中的影响力。我们也随着客户的增长而增长，因为我们的定价在很大程度上取决于客户接触到的消费者数量和客户发送的信息量。
Braze差异化的一个关键方面是，我们提供了一个平台，而不是积分解决方案，它为品牌提供了一个实现客户参与目标的端到端解决方案，而不仅仅是一个发送信息的工具。我们垂直整合了我们的数据激活、洞察和细分、编排、个性化和相关性能力，还利用了堆栈每一层的人工智能（“AI”）投资，因此它们之间的协调既简单又快速。同时，我们将不同数据源的细节和我们支持的众多消息渠道的变幻莫测抽象出来，这样当营销人员在Braze中实施他们的客户参与策略时，他们可以保持以客户为中心的心态——专注于其品牌目标与消费者需求的交叉点，而不是数据集成或孤立消息渠道的复杂性。这也为Braze的洞察力和细分、编排和相关性特征集提供了一致性，使我们的客户更容易跨渠道扩展，并允许我们对预测智能或Braze的Canvas视觉开发环境等领域的研发投资快速有效地产生广泛影响。
该产品架构通过全面接入第一方-数据，以及直接采取行动指导客户旅程的能力，支持差异化使用AI和机器学习。当我们的客户部署时，我们的平台通常跨消费者接触点和第一方数据来源，包括将Braze软件开发工具包或SDK集成到最终用户应用程序和网站中，以及通过Braze数据平台将自动化连接配置到客户数据仓库或数据平台中。这可以实现更先进的实验和自动化决策，也为大规模个性化和优化客户旅程创造了机会。有了BrazeAI，营销人员可以通过为每个人定制相关内容、旅程和优惠来创造体验，从而改善消费者和品牌的结果。我们的平台还有望为使用Braze的团队提高运营效率——随着我们不断扩大产品表面积并通过注入AI增强其能力，我们可以帮助品牌更快地创建个性化、跨渠道的解决方案，并通过自动化实验和数据分析复合他们的学习，最终随着时间的推移提高他们的投资回报率。
在编排层中，我们使营销人员能够使用我们专有的无代码旅程编排工具Canvas轻松设计、可视化和启动客户旅程。通过Canvas的全面旅程测试，营销人员还可以从单一工具中测试、实施和优化最有效的渠道、节奏、消息传递或创意元素。随着Canvas的可用性随着时间的推移而提高，更多的客户沟通和参与工作负载采用了它，我们相信这将巩固Braze在我们客户的技术生态系统中的地位。我们还开发并不断完善AI推荐引擎，该引擎利用定制训练的变压器模型，将Braze目录中的项目与更有可能购买的客户进行匹配，提供可以超越竞争技术的内容个性化。
我们支持跨产品内和产品外消息传递渠道的交互。如今，我们的消息传递渠道包括广泛使用的数字渠道，如电子邮件；移动消息，如短信、彩信和RCS消息，WhatsApp和LINE消息传递，以及webhooks；以及产品内和网页体验，如应用内消息（包括连接的电视和游戏平台上的应用程序的产品内消息传递）、浏览器内消息、调查、移动和网页推送通知、Braze内容卡——这是嵌入移动应用程序或网页浏览器中的灵活、内容丰富的消息，着陆页——这是独立的网页，具有单一的号召性用语，通常用于受众获取和转化，和Feature Flags –允许我们的客户远程为不同的受众启用或禁用移动或网页体验。最后，Braze Audience Sync还跨Meta、Google、TikTok、Pinterest、Snapchat和Criteo等平台统一了自有和付费渠道策略。我们平台的灵活性也使我们能够在与客户相关时快速高效地添加新渠道。
5
我们使品牌能够轻松地将我们的平台与内部技术基础设施和我们不断扩大的一流技术合作伙伴生态系统相结合。例如，Braze数据平台中的功能允许我们的客户在他们的数据仓库或平台与Braze之间建立直接连接，以自动同步相关的用户属性、事件和购买。一旦同步到Braze，这些数据就可以导入我们平台的任何层，并可用于个性化或细分等用例。客户还可以使用Braze数据平台将数据实时流式传输到这些系统，这增加了我们客户其他技术投资的回报。我们支持与一系列提供商的直接集成，包括云数据服务和仓库、客户数据平台、分析和报告解决方案，以及现代营销技术生态系统的其他组件，例如电子商务和软件即服务（SaaS）应用程序。
我们的竞争优势
跨渠道方法，实现以客户为中心的体验
我们的跨渠道参与方法可实现以客户为中心的体验。我们构建更及时、更符合背景、更完整的客户图景，并从数据流中得出实时洞察力，为战略提供信息并推动执行。这将在所有渠道培养更具凝聚力的信息传递和品牌参与体验，使品牌能够根据渠道的优势和经过验证的客户偏好，通过渠道部署正确的传播和参与信息。
我们的架构确保我们的能力可以在我们所有的渠道中使用，最大限度地发挥新功能开发的影响。这对于我们已经并将继续在人工智能和机器学习功能方面进行的投资尤其有价值，例如预测性受众定位、AI文案辅助以及自动多变量测试和优化，这些功能旨在减少营销人员用于构建和执行客户参与活动的人工时间，从而无需额外努力即可提高整体结果。此外，当我们添加新通道时，它们会立即受益于我们已经构建的所有现有功能，这使得它们从一开始就具有充分的功能和强大的功能。这意味着，这些新渠道可以在推出时与现有的积分解决方案竞争，并更快地达到规模。
由于Braze提供了真正的端到端客户参与平台，而不是积分解决方案，营销人员受益于所有渠道的功能适用性。结合我们直观的用户界面，这使我们的客户能够快速轻松地构建跨渠道的消费者旅程，而无需为每个渠道学习不同的技能，使他们更容易随着时间的推移与Braze一起成长。这是在不牺牲与我们支持的每个单独渠道相关的独特品质和能力的情况下完成的。
数据流架构实时处理第一方数据
我们启用的交互的实时性是由我们专有的企业级流处理架构实现的。这种架构接收、情境化并在当下对第一方客户数据做出反应。我们的平台允许实时处理大容量、连续的用户数据流，提供对消费者与品牌的众多互动的实时了解。与批处理不同的是，只有在达到特定时间或阈值时才对数据进行处理，我们的数据流架构在创建时对每个数据单元进行处理。实时数据处理增强了消息传递的相关性，与批处理形成对比，在批处理中，延迟的数据处理通常会导致不相关的消息并使消费者感到沮丧。
我们不仅要处理数据，还要创造分析数据。当消费者与Braze提供的任何消息渠道，或与嵌入式Braze SDK集成的品牌的任何数字产品或服务进行交互时，该消费者会生成实时与现有用户数据模型进行处理和情境化的数据。这使营销人员能够更好地理解消费者行为，并将特定内容或消息与产品内参与联系起来，从而提供进一步的背景信息，可用于更深入的参与。
我们的流处理架构和对第一方数据的访问也支持差异化使用AI和机器学习，这可以改善消费者的结果，进而提高我们的平台为客户提供的投资回报。
全球，规模上的高性能
随着品牌不断发展壮大、转型并以数字化方式开展更多业务，他们需要一个与他们一起扩展的客户参与平台。2025年1月，我们的平台通过客户的应用程序、网站和其他数字界面实现了与72亿月活跃用户的互动，高于2024年1月的62亿。我们的可扩展性将我们的平台与点解决方案区分开来，我们可以通过高度可靠的正常运行时间来处理最大的企业需求。我们促进了大量信息的快速传递，这使我们能够为一个品牌的最高数量的活动提供动力，无论它们是预期的，比如黑色星期五，还是意外的事件或场景。
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我们在世界各地的业务足迹的深度和广度提供了始终在线的支持和当地市场专业知识，随着组织变得更加全球化，我们认为这是一个差异化因素。Braze的客户遍布70多个国家，业务遍及北美、欧洲和亚太地区。Braze还在美国、欧洲和亚太地区设有本地数据中心。
整个组织的快速价值实现时间
虽然对于许多品牌而言，营销组织传统上拥有客户参与的责任，但跨职能协作为客户增强了体验，并提高了营销组织的投资回报率。对于采取协作方式的品牌，营销团队与数据、产品和工程团队携手合作，以优化客户参与度。例如，我们的Feature Flags产品旨在支持产品和增长团队轻松提供个性化体验，从而使品牌能够更快地推出功能，为不同的受众定制功能，并将功能发布与跨渠道消息协调起来。
我们平台的易用性和与现有技术的无缝集成，加上它产生的高价值数据和洞察力，使品牌能够快速高效地开发和运行满足其战略目标的活动。使用我们直观的用户界面和Canvas等拖放式工具，所有角色和技术技能级别的个人都可以设计和快速部署多消息、跨渠道、A/B和多变量测试策略，新活动创建过程会随着时间的推移而加速。
Braze为整个公司的团队提供了想象、创造和发展辉煌客户体验的能力。在设计活动时，营销人员使用我们的合成工具，在所有适当的渠道和平台上将新的创意带入生活。他们还可以利用我们的客户成功和战略咨询团队的战略和创造性洞察力，或者在他们集思广益新方法时通过与我们的Braze Bonfire客户社区互动来寻找灵感。当需要执行时，营销人员和产品工程师会使用Braze来编排个性化体验，并将其直接嵌入到他们的产品中。最后，数据科学家和商业智能团队分析从营销和生命周期活动中获得的数据，创建一个快速实验循环，随着时间的推移复合改进和收益，并帮助激发新的创造性想法。我们作为统一的主线，使品牌能够借助协同工作的多个团队的力量，将创意、技术和商业智能技能汇集在一起。
无缝、跨客户参与技术堆栈的实时互操作
我们的开放API支持与内部系统、第三方技术提供商、全球系统集成商以及我们的正式技术合作伙伴（我们称之为Braze Alloys）的不断扩大的选择进行易于实施的集成。这些集成和合作伙伴关系使客户能够轻松扩展到消息传递渠道Braze可能不会提供原生支持，可以轻松地在各种来源之间导入和导出数据，或者提供加快集成和实现价值时间的专业服务。
我们与技术合作伙伴的无缝集成不仅丰富了我们平台收集的消费者洞察，而且还通过允许其他系统和工具从我们平台收集的数据和洞察中受益或添加，提高了其他技术投资的回报。例如，通过Braze Cloud数据摄取，我们的客户可以在他们的数据仓库或平台与Braze之间设置直接连接，以自动同步相关的用户属性、事件和购买。一旦通过云数据摄取同步到Braze，这些数据就可以导入我们平台的任何层，并且可以用于许多用例。客户还可以使用Braze Currents将数据实时流式传输回这些系统，这增加了我们客户其他技术投资的回报。
例如，一款送餐应用程序可能会将消费者的食物偏好与天气数据相结合，要么发送一项活动，鼓励消费者在预报有暴风雪时订购他们喜欢的食物，要么在天气晴朗的日子跳过“今晚订购”折扣。零售商可能会在通过库存管理技术确认特定商品的库存符合消费者的尺寸和颜色偏好后，在一件最喜欢的服装上市销售时与消费者联系。这些和其他的整合为我们的客户提供了一个机会，可以进一步建立消费者渴望的个性化品牌关系。
客户参与专长和高度参与的社区
当品牌与我们合作时，他们可以从我们的专家以及由志同道合、具有前瞻性思维的营销人员和产品领导者组成的社区获得战略和技术建议。
我们提供大量资源，帮助品牌设计有效的营销策略，并最大限度地利用我们的平台，包括客户成功和技术支持团队，全面的文档库，以及交互式在线学习路径和认证，包括Braze认证从业者的认证，Braze认证
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营销人员、Braze认证的数字策略师或Braze认证的开发人员。Braze Bonfire，我们的虚拟全球客户社区，包括数千名个人，涉及广泛的行业、业务规模和角色。数以千计的社区成员使用Braze Bonfire交流增长营销和生命周期营销最佳实践，直接反馈给我们的产品和工程团队并参加活动，参与专业社交，探索职业成长机会。
增长战略
我们增长战略的主要组成部分是：
•获取新客户：我们打算继续在我们已经拥有强大影响力的垂直领域——例如零售和消费品、媒体和娱乐、电信、餐饮和按需服务、医疗保健和生命科学、技术、制造、教育、政府和公共服务以及金融服务——扩大我们的客户群，并在我们尚未拥有强大代表性的垂直领域增加我们的影响力。通过我们的销售和营销努力，我们还计划利用受持续数字化转型影响、直接面向消费者的关系正在加速发展的行业和垂直领域，以进一步推动我们技术的采用。
•在我们现有的客户群范围内扩展：我们相信，通过在现有客户群内扩大销售，我们可以实现显着增长。随着客户的业务和需求不断增长，以及他们与更多的消费者直接联系，我们通过增加新渠道和增加我们向客户销售的消息量等方式扩大与现有客户的平台使用，这反过来又导致需要更大的消息传递容量。受益于我们的编排引擎和实时流媒体平台的新渠道的加入也可能进一步使我们的产品与众不同，有助于维持或提高胜率。我们还预计，随着更多客户达到更高的数字复杂程度，他们将投资于额外的数据流和数据管理能力。我们在客户的组织内看到了为我们的平台创建新用例的机会，因为他们将我们平台的使用范围扩大到传统营销团队之外，因为营销人员变得更加精通技术，技术人员与营销团队合作更加密切，数据科学家在他们的组织内变得更有影响力。鉴于我们的许多客户是跨国企业集团，我们也看到了通过在现有客户组织内扩展到新品牌和新地区来进一步渗透我们现有客户群的机会。
•地域扩张：我们相信，有一个重要的机会可以继续扩大我们平台在美国以外的使用，既可以通过扩大我们在我们今天运营的国际市场的存在，也可以通过进入我们尚未渗透的市场。例如，我们的业务足迹遍布北美、南美、欧洲、亚太地区和中东。我们预计将继续提高我们在这些地区的市场渗透率，同时进一步利用拉丁美洲等地区的绿地机会。
•通过持续投资和新产品扩大我们的技术领先地位：我们专注于研发投资，以继续增强我们的平台。例如，我们继续发展我们的人工智能能力，使品牌能够更好地分析客户数据并采取行动。我们相信，我们以市场为驱动的产品开发方法最大限度地提高了新功能开发和渠道扩张的回报。我们的客户始终自愿参与新产品的测试，这表明他们对新的创新功能的兴趣。我们相信，我们持续的创新将提供新的增长途径，通过这些途径，我们将继续为我们的客户提供差异化的结果。
•继续增加和加强我们的伙伴关系：我们已经建立并计划继续投资于与技术合作伙伴的直接集成，通过广泛的互补产品来增强我们的核心产品，包括数据增强和丰富、分析和渠道扩展。我们还投资并继续扩大我们与解决方案合作伙伴、营销机构、咨询公司和全球系统集成商的生态系统的关系，这些合作伙伴为新客户推荐提供了机会。
我们的产品
我们提供了一个单一的、垂直整合的平台，其中包含现代客户参与所需的主要功能或层：数据激活、洞察和细分、编排、相关性和跨渠道行动，所有这些都得到了BrazeAI的支持，我们的AI引擎旨在为该技术堆栈所有层的AI功能提供支持。
BrazeAI
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Braze在其垂直集成技术堆栈的所有层面上提供了一系列BrazeAI功能，使品牌能够创建、个性化并优化其客户参与工作。下面在技术堆栈的适用层中说明了利用BrazeAI的特定功能。
数据激活
Braze数据平台是一套全面的、可组合的Braze功能和合作伙伴集成，旨在帮助营销人员利用数据提供由Braze提供支持的更有影响力、可扩展的客户体验。这包括以下功能：
•Braze SDK：客户将我们的平台集成到他们的网站和应用程序中的主要方式是通过我们的SDK。SDK是驻留在我们客户的应用程序或网站中的软件库，可自动管理数据摄取以及移动和网页通知、应用程序内/浏览器内插页消息和Braze内容卡的传递。我们的SDK可以集成到各种各样的数字界面中，包括iOS、Android、桌面/移动Web、联网电视、Unity和Unreal游戏引擎，以及React Native和Cordova等应用程序开发框架。通过直接在我们的SDK中嵌入新的消息传递功能，我们可以快速地向客户部署新功能，而无需他们付出额外的努力。
•REST原料药：我们的广大客户也通过连接到服务器到服务器的API进行集成。Braze REST API可用于导入或导出数据，或触发Braze与品牌现有技术堆栈之间的工作流程。例如，客户可以在内部业务流程中使用Braze发送消息，或者将Braze连接到第三方服务，例如客户数据平台或归属提供商。
•合作伙伴数据集成：品牌可以将来自合作伙伴的用户群（例如Amplitude、Tealium或Mixpanel）同步到我们的平台。然后，他们可以使用这些用户群组中的成员身份作为Braze分类层中的附加标准。零售品牌还可以直接从Shopify同步电子商务数据，可通过简单的网页界面进行配置。
•数据转换：品牌可以程序化地同步和转换来自可发送webhook的SaaS工具或平台的用户数据。一旦同步到我们的平台，这些数据就可以像Braze平台中的任何其他数据一样使用。
•Braze Cloud数据摄取：Braze Cloud数据摄取是Braze数据平台内可组合性的一个关键示例。通过提供与所有主要云服务和数据仓库的直接连接，营销、产品和增长团队可以直接从源头访问他们的客户和产品数据——用于受众构建、细分、消息触发和个性化。云数据摄取消除了维护复杂数据管道的需要，并赋予品牌直接数据访问的能力，而无需持续依赖技术团队。
洞察与细分
•细分：客户可以根据属性、事件、用户行为、产品目录元数据或来自我们机器学习算法的预测倾向分数等数据定义消费者的可重用细分。Braze片段会随着数据的摄取而实时更新，从而使它们能够与最新的数据输入保持同步。
•细分洞察：Segment Insights允许客户在一组预先选定的关键绩效指标中分析Segment如何相对于彼此执行。此外，客户可以使用该工具了解决定哪些消费者属于特定细分市场的因素。
•BrazeAI 预测套件：BrazeAI Predictive Suite允许客户识别具有关键商业价值的消费者群体，例如“可能流失的消费者”。我们的平台使用机器学习来自动识别那些倾向于与已识别受众行为相似的消费者，从而允许客户先发制人地吸引这些消费者，从而鼓励或阻止他们预测的行为。
编排
•帆布：Canvas是我们的旗舰编排工具，允许客户创建旅程，规划多步骤、跨渠道的消息传递体验，例如入职流程、培育活动、赢回策略等。Canvases被设计为灵活和实时的，能够执行客户可以设想的几乎任何数字营销活动策略。Canvas原生跨渠道，客户使用它来设计和执行跨越我们平台支持的所有平台和渠道的策略。使用Canvas，客户可以创建旅程的多个变体，并根据变体的性能自动优化客户旅程。
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•活动：活动允许客户发送一组单通道或多通道消息，以传递给特定用户群中的客户。活动可以是按基于时间的时间表交付的一次性或循环发送，也可以是响应用户的操作而发送的，或者是由API调用触发的。活动支持Braze的所有消息传递渠道，并提供A/B测试等实验。
•事件和API触发：消息、Canvas中的步骤或整个Canvas流可以通过多种方式触发，例如当接收到某种类型的事件或从我们客户的服务器发起API调用时。
•营销压力管理：客户可以创建复杂且有针对性的活动，旨在适当地针对个人消费者。客户可以使用我们的平台自动运行多武装强盗优化，并根据A/B测试向每个用户发送他们最有可能参与的活动变体。一旦确定了合适的活动，我们的客户就可以通过限制消息类型的频率（例如，每周不超过三个推送通知或每天不超过一封促销邮件），或通过限制我们的平台发送消息的速度（例如，每分钟不超过10,000条消息）来限制从平台发送的消息数量。
•报告和分析：我们提供各种分析功能，以帮助我们的客户理解和改进他们的客户参与策略：
◦Campaign和Canvas Analytics：我们的平台为所有活动和画布提供分析细分，包括跟踪转化率。客户可以创建多个变体，结果可以在统计上相互比较或对照一个控件。
◦漏斗和保留报告：客户可以分析消息策略导致的留存率提升，或者创建和分析消费者收到消息后采取的行动的漏斗。
◦BrazeAI 预测套件：Braze Predictive Suite使品牌能够使用机器学习来确定客户可能会在没有任何工程资源的情况下购买和/或流失什么。预测性流失和预测性购买是可定制的，品牌可以在几分钟内创建按需预测模型，以有效利用Braze平台内的数据并无缝地采取行动。
◦报表生成器：客户可以创建自定义报告，从他们对我们平台的使用情况中分析总提升和汇总统计数据。
◦仪表板：Braze使客户能够使用预先构建的、可定制的仪表板汇总并进一步分析参与度、转换、可交付性和其他关键性能指标。
◦Query Builder和BrazeAI Query Builder：客户可以使用SQL编辑器或预建模板生成高度定制的报表。BrazeAI查询生成器使营销人员能够轻松地从自然语言提示生成SQL并接收示例SQL查询建议。
◦Global Holdout Groups：为了让客户隔离其营销努力的影响，客户可以创建全球坚持小组，由消费者组成，他们应该只接收来自客户的关键通信的子集（例如，密码重置电子邮件），否则将被阻止与所有通信。这个holdout群体的终身价值可以很容易地与收到全套Braze订婚的消费者进行比较。
相关性
•Liquid Templating和BrazeAI Liquid Assistant：客户可以使用Liquid Templating语言个性化消息，为他们的消息注入个性化内容。我们的平台允许客户在这个模板化过程中灵活地利用各种各样的数据，包括从目录中摄取和存储在消费者配置文件中的数据，以及上下文数据，例如触发消息流的消费者动作的属性。个性化选项包括一些用例，例如列出一组特定于消费者的建议或在消息中创建复杂的if/else逻辑，以有条件地确定要交付的内容。BrazeAI Liquid Assistant让营销人员可以轻松地从模板生成Liquid，接收个性化的Liquid建议，并使用自然语言提示优化现有的Liquid。该助手还提供说明所使用的液体的注释，因此营销人员可以进一步发展他们的技能和对液体的理解。
•连接内容：客户可以连接到远程服务器（包括第三方合作伙伴和第一方客户拥有的端点），并为高级个性化用例提取数据。例如，客户可以
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通过连接到推荐引擎或根据用户所在位置的当前天气修改发给用户的消息，一对一地个性化消息。
•内容管理：客户可以跨消息上传、存储和重用各种类型的内容。Braze提供预建和客户生成的模板、媒体资产库、偏好中心构建器和内容块。内容块使客户能够创建可重复使用的跨渠道内容（包括液体模版内容）。模板、内容块和客户的偏好中心也可以通过API进行更新和管理，扩展其功能并将其动态连接到客户数据源。客户还可以利用我们的生成AI功能来支持新内容或图像的开发，并使用我们的审批工作流程对活动中如何以及何时使用内容提供额外的监督。
◦BrazeAI内容生成和质量保证：
▪AI文案助理：BrazeAI文案助手使客户能够生成参考其品牌个性和准则的相关文案。客户可以直接在Braze仪表板中的消息编写器中生成营销文案，为复制或帮助在客户体验中扩展个性化、品牌上的文案的新方法提供灵感。
▪AI图像生成器：客户可以使用BrazeAI为其媒体库生成图像。这个系统可以从自然语言的描述中创造出逼真的图像和艺术。
▪AI内容QA：Content QA使用BrazeAI对消息内容进行检查，通过识别拼写错误、语法问题、不合适的语气和冒犯性语言等无效元素，确认其遵守质量标准。
•智能择时与通道：我们的平台将自动计算消费者最有可能与特定消息渠道互动的时间，并可以根据他们对特定渠道的行为模式，在对他们最有利的时间向消费者发送消息。
•个性化变体：我们的平台可以根据对具有相似配置文件的用户在初始A/B测试中如何响应每个变体的分析，向每个用户发送他们最有可能参与的活动变体。
•BrazeAI项目推荐：客户可以计算出什么可能是最受欢迎的商品或产品，或者从特定目录中创建个性化的AI推荐，然后可以将其插入消息中。
•目录：客户可以使用Braze存储关系或表格数据，这些数据可用于细分、事件触发和消息个性化。Braze目录中存储的数据可以使用Braze Cloud数据摄取从客户数据仓库自动同步，并且目录原生支持触发的通知，例如当目录中的物品被补充并返回库存时可以触发的“库存后”旅程。例如，Catalog数据可以与我们的Braze细分相结合，以识别高价值的客户群组，例如最近查看过现在打折产品的用户。目录也可用于基本的产品推荐用例。
跨渠道行动
•产品内消息传递和实验：
◦应用程序内和浏览器内消息：我们的平台提供了各种插播消息，可以添加到移动应用程序和网页浏览器中，用于参与用例——包括提醒、确认对话框、促销、调查等等。这些体验中的消息可以使用我们的拖放编辑器从模板构建，也可以从零开始构建，具有几乎无限的可定制性。
◦钎焊内容卡：除了短暂的消息，我们还提供Braze内容卡，这是一种专有产品，用户可控内容的个性化提要直接嵌入应用程序和浏览器中，以供持续查看。
◦功能标志：功能标志允许客户远程为选定的用户启用或禁用移动应用程序或Web功能。客户可以在生产中打开和关闭某个功能，而无需额外的代码部署或应用商店更新。这使客户能够放心地安全推出新功能，并在我们平台支持的全套渠道上与消息传递协调推出。
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◦登陆页面：落地页是独立的网页，客户可以使用它来推动用户获取和参与。客户可以使用我们的原生Landing Page生成器在拖放编辑器中创建和启动自定义的着陆页。这使客户能够获取新的潜在客户，或者，如果在整个客户生命周期中使用，可以推动追加销售、忠诚度计划、内容下载、推荐等方面的转化。
•产品外消息：
◦推送通知：我们的平台在移动端和Web端提供强大的推送通知消息传递功能。除了支持各大平台的推送通知外，我们还发布了推送故事（通知内的分页图像轮播）和iOS Live Activities（持久的、直接在用户锁屏上显示的交互式通知）等高级功能，以增加渠道的力量和灵活性。
◦电子邮件：我们的平台提供了一整套电子邮件参与技术，包括带有拖放编辑器的电子邮件模板编辑和管理、链接跟踪和热图分析、电子邮件偏好中心和种子列表。我们还支持高级电子邮件内容类型，例如加速移动页面，这使营销人员能够嵌入交互元素。
◦短信、彩信、RCS：我们的平台提供了一种用于短信、彩信和RCS消息的原生产品。除了通过短信、彩信和RCS协议发送消息外，客户还可以管理链接和分析，并通过自动后续消息响应入站关键字响应。
◦广告网络集成：使用Braze Audience Sync with Meta、Google、TikTok、Snapchat、Pinterest或Criteo，品牌可以将Braze的第一方数据同步到每个相应的广告平台，从而根据行为触发器、细分等在Braze平台之外投放更多相关广告。
◦WhatsApp集成：我们的平台直接与WhatsApp Cloud API集成，作为Braze中跨渠道活动的一部分，可以轻松地原生编写和编排双向消息。
◦LINE集成：我们的平台也和LINE整合了。品牌可以利用零和第一方数据来编写和编排相关的LINE消息，作为Braze中任何跨渠道活动的一部分。
•Webhooks：我们的平台提供灵活的webhook，允许客户通过外呼网页请求将Braze连接到任何外部应用程序，使用其他渠道上可用的所有定位和模板机制。客户可以将webhook用于实用目的（例如向自己的服务器发送消息）以及与其他第三方合作伙伴系统构建集成，例如直接向电子邮件提供商发送信息，从而扩展我们平台的范围和实用性。
•交易消息：我们提供可选的高级服务，为关键用例提供更高的速度和可靠性保证。
•钎焊电流：发送到我们平台并由其生成的所有数据都可以持续导出到一系列合作伙伴系统。这些系统包括Microsoft Azure、Amazon Web Services和Google Cloud等数据存储合作伙伴；Segment、mParticle和Tealium等客户数据平台；以及Amplitude和Mixpanel等分析提供商。Braze Currents还可以将数据导出到通用的Web端点，以实现最大的灵活性。客户可以使用这些集成在其技术生态系统的其他地方利用他们的Braze数据，从而实现营销/增长团队与其商业智能或工程方面的合作伙伴之间更紧密的协作。
•Snowflake数据分享：除了Braze Currents，我们平台内跟踪和存储的数据也可以通过我们与Snowflake的合作关系，使用Snowflake的数据共享机制直接访问。
此外，我们为我们平台的一般管理提供了几个功能，旨在让所有客户
尺寸以最大限度地提高其效率：
•运营和管理：我们为平台中发生的主要操作提供审计日志，为更新对象（例如仪表板上的Campaigns、Segments或Canvases）更改日志，并在产品的各个部分提供权限、评论、版本控制和批准流程功能。此外，我们在平台中提供并计划扩展调试功能，使客户能够更好地排除其集成和消息传递策略的故障。
•访问控制和安全：我们提供一整套基于角色的访问控制，让大型全球团队有效管理我们的平台。除了这些基于角色的访问控制机制，我们提供Braze
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Teams，它允许客户根据消费者的国家、语言或自定义属性，将他们的消费者基础细分为细分领域。使用Braze Teams，客户可以创建组来管理其业务的单个区域或子集，同时限制特定用户查看或管理其指定区域之外的数据的能力。我们还与多种身份提供程序集成，用于单点登录或用户帐户配置，并提供可配置的安全控制，例如会话超时、密码复杂性、双因素身份验证和IP允许列表。
我们的竞争
客户参与解决方案的市场正在不断发展，竞争非常激烈。有几个成熟和新兴的竞争对手解决了客户参与的特定方面，但我们认为，我们的竞争对手目前都没有提供可比的全面客户参与解决方案。我们面临来自提供营销解决方案的软件公司的竞争，例如像Adobe和赛富时这样的传统营销云，以及像Airship、Iterable、Klaviyo、CleverTap和MoEngage这样的积分解决方案。
我们的许多现有竞争对手拥有，而且我们的潜在竞争对手可能拥有实质性的竞争优势，例如更大的知名度、更长的经营历史、更大的销售和营销预算和资源、更大的客户支持资源、更低的劳动力和开发成本、更大和更成熟的知识产权组合以及比我们大得多的财务、技术和其他资源。此外，在我们有关使用客户数据的政策比当地法律、法规、政策和标准更具限制性的市场中，我们的竞争对手可能具有优势。例如，愿意在允许此类活动的市场上出售客户数据的竞争对手，在此类市场上可能比我们有定价优势。此外，如果出现持续的总体经济衰退，我们的客户和潜在客户可能会遇到一般客户参与技术支出的延迟和减少。因此，我们的竞争对手可能会通过降低价格或做出其他合同让步来应对市场状况，以试图吸引我们当前和潜在的客户。随着新技术的引入和新竞争者进入市场，我们预计未来竞争将持续存在并加剧。最近，科技行业也出现了重大的并购活动，包括我们的竞争对手之间的并购活动。这些整合趋势可能会增加我们与其他大型科技公司竞争的可能性。这可能会损害我们增加销售、维持或增加订阅续订以及维持价格的能力。
由于人工智能和其他技术的进步、竞争对手之间的合作或持续的市场整合，我们市场的状况可能会发生迅速和显着的变化。我们的一些较大的竞争对手也拥有更广泛的产品线和市场重点，因此可能不会那么容易受到特定市场低迷的影响。进行创新的新的初创公司，以及在研发方面进行重大投资的大公司，可能会发明与我们的一个或多个平台产品相竞争的类似或优越的产品和技术。此外，我们的一些竞争对手可能相互建立新的联盟，或可能与代理合作伙伴、互补类别的技术和应用提供商或其他方建立或加强合作关系。竞争对手也可能与我们依赖的现有合作伙伴合并，结果我们可能会失去这样的合作伙伴关系。任何此类合并、收购、联盟或合作关系都可能导致定价压力、市场份额的损失或市场可寻址份额的减少，并可能导致竞争对手拥有更多的财务、技术、营销、服务和其他资源，所有这些都可能损害我们的竞争能力。
我们的一些较大竞争对手利用其更广泛的产品供应与我们竞争，将其竞争产品与客户从该公司购买的其他产品捆绑销售或关闭对其技术平台的访问，从而使客户更难整合。潜在客户可能更愿意向现有供应商采购，而不是向新供应商采购，无论产品性能或功能如何。此外，潜在客户可能更愿意从竞争对手那里逐步为其现有基础设施添加解决方案，而不是用我们的平台和产品替换其现有基础设施。我们市场上的这些竞争压力，或我们未能有效竞争，可能会导致价格下降、销售额减少、收入和毛利率下降、净亏损增加以及我们的市场份额损失或未能扩大。
销售与市场营销
我们主要通过在北美、欧洲和亚太地区开展主要业务的直销队伍向我们的平台销售订阅。我们的客户主管团队负责向新客户以及可能续订订阅的现有客户进行销售，随着时间的推移增加我们平台的使用量，并在他们的组织中扩展我们平台的部署。此外，我们通过在日本的合资企业以及在韩国和拉丁美洲的经销商销售我们的平台。
我们的营销活动旨在建立广泛的品牌知名度，产生思想领导力，并在我们的目标市场内为我们的销售组织创造需求和线索。我们的营销计划针对参与购买周期的影响者和决策者，包括首席数字官、首席营销官、首席产品官、首席
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技术官，以及其他关键职能营销和技术负责人。此外，我们开展营销计划，与我们的客户互动，以促进追加销售和交叉销售机会，我们与行业分析师、咨询公司、营销服务提供商、数据和技术合作伙伴、营销机构和其他平台合作伙伴、商业和贸易媒体以及在我们的市场上发挥相当大影响力的其他行业专家互动。
知识产权
知识产权对我们业务的成功很重要。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法，以及许可协议、保密程序、与第三方的保密协议和其他合同保护相结合，来保护我们的知识产权，包括我们的专有技术、软件、专有技术和品牌。然而，我们也在我们的服务中使用开源软件。
截至2025年1月31日，我们拥有26项专利，有四项专利申请在美国待审，没有非美国专利或专利申请。待决的美国专利申请如果获得批准，将定于2043年至2044年的不同时间到期。截至2025年1月31日，我们在美国拥有6个注册商标，在多个非美国司法管辖区拥有48个注册商标。
尽管我们依赖知识产权，包括专利、版权、商标和商业秘密，以及合同保护来建立和保护我们的所有权，但我们认为，诸如我们人员的技术和创意技能、创造新的服务、特性和功能以及频繁增强我们的平台等因素对于建立和保持我们的技术领先地位更为重要。
我们通过使用内部和外部控制，包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护，控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用。我们要求我们的员工、顾问和其他第三方订立保密和所有权协议，我们控制和监控对我们的软件、文档、专有技术和其他机密信息的访问。我们的政策是要求所有员工和独立承包商签署协议，将他们代表我们产生并同意保护我们的机密信息的任何发明、商业秘密、作者身份作品、开发、工艺和其他知识产权转让给我们。此外，我们一般会与客户及合作伙伴订立保密协议。有关与我们的知识产权相关的风险的更全面描述，请参见标题为“风险因素——与知识产权相关的风险”的部分。
季节性
由于我们的客户根据他们的业务需求增加了对我们平台的使用，我们的收入成本经历了季节性。更多信息见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——季节性”。
隐私、数据安全和数据保护
在我们正常的业务过程中，我们可能会处理个人数据。我们正在或可能成为受制于多项隐私、数据安全和数据保护义务，包括涉及我们业务核心事项的联邦、州和外国法律法规。这些法律法规可能涉及隐私、数据安全、数据保护、公示权、内容规制、知识产权、竞争、消费者保护等主体。这类义务可能包括但不限于《联邦贸易委员会法》、《电话消费者保护法》、《儿童在线隐私保护法》、《控制非邀约色情和营销攻击法案》、《加州消费者隐私法》（经《加州隐私权法》修订），或《CCPA》、《欧盟通用数据保护条例》，或《欧盟GDPR》，或《欧盟GDPR》，在英国等同《GDPR》，或《英国GDPR》、《ePrivacy指令》、《加拿大个人信息保护和电子文件法》及各相关省级法律，以及加拿大的反垃圾邮件立法。此外，美国其他多个州也已制定、或正在制定或考虑制定与CCPA有相似之处的综合性数据隐私法。
与个人数据处理相关的日益严格和不断变化的监管框架可能会增加我们的合规义务和任何不合规行为的风险。例如，CCPA规定涵盖的企业有义务提供与企业收集和使用个人数据相关的具体披露，并回应加州居民与其个人数据相关的某些请求，包括接收有关企业个人数据处理活动的信息、删除个人个人数据以及选择不共享和出售个人数据的请求。CCPA还规定了民事处罚和对违规行为的私人诉讼权，其中可能包括判给法定损害赔偿。此外，美国所有50个州的法律都要求企业在特定情况下向因数据泄露导致个人数据被泄露的消费者提供通知。此外，美国联邦和州
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消费者保护法可能要求我们发布声明，准确和公平地描述我们如何处理个人数据以及个人可能对我们处理其个人数据的方式拥有的权利。
欧洲数据隐私和安全法（包括欧盟GDPR和英国GDPR）对受这些法律约束的实体规定了有关个人数据的收集、控制、使用、共享、披露和其他处理的重大而复杂的合规义务。例如，欧盟GDPR适用于在欧洲经济区或欧洲经济区成立的任何公司，也适用于在欧洲经济区以外成立的公司，这些公司处理与向欧洲经济区数据主体提供商品或服务或监测欧洲经济区数据主体行为有关的个人数据。
有关我们正在或可能成为受制于的法律法规以及与此类法律法规相关的对我们业务的风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素——与隐私、数据安全和数据保护法相关的风险”的部分。
我们的文化
我们相信，我们的文化和核心价值观对我们的成功至关重要，并为我们的客户、员工和股东带来了实实在在的财务和运营利益。我们是一家以使命为驱动的公司，并设计了我们的核心价值观，作为我们员工和业务的一套指导原则。
我们的核心价值观是：
•坐在桌边：我们的社区欢迎并尊重我们员工的独特才能和观点。我们鼓励员工卷起袖子，加入我们共同打造Braze的行列。
•不要忽视烟雾：时刻保持警惕，在烟转火前，互相帮助注意问题。当员工来找我们时，我们会为送信人庆祝，并尽我们所能帮助他们。
•塑造未来：我们相信变革的积极轨迹。我们进行投资，承担经过计算的风险，并在我们对未来的愿景的道路上引导他人。
•拥抱好奇心：我们是细节和新视野的探索者。我们拥抱成长心态，追求我们的好奇心，以获得新的掌握和磨练现有技能。
•寻求真相h:我们将智慧与谦逊结合起来，挑战我们的假设，提出深思熟虑的问题。我们通过深入了解我们的世界来做出更好的决定。
•做人：我们每个人都通过自己的个性为布拉泽文化做出贡献。我们以诚信经营，最重要的是，我们是善良的。
我们的核心价值观是由我们的员工从头开始建立起来的，代表了我们的员工告诉我们Braze对他们的意义。因此，这些核心价值不仅代表了我们业务的理想，而且代表了我们每天如何运营的指导原则，包括我们如何沟通，我们如何做出决策，以及我们如何对待客户和同事。
社会影响
我们在2021年成立了我们的社会影响部门。我们的社会影响努力包括Braze for Impact基金、企业社会责任、支持全球和包容性文化的计划，以及可持续性和环境、社会和治理（ESG）报告。这些举措旨在培养一种倡导文化，推动以员工为主导的物质影响。
2021年，我们成为Pledge 1%运动的成员，通过该运动，我们保留了多达964,647股A类普通股，我们可能会在2031年之前继续向Braze for Impact捐赠者建议基金（DAF）捐赠，以资助我们的社会影响倡议。
Braze Cares and Tech for a Equitable Future计划包括我们的企业社会责任倡议。Braze Cares是我们的员工捐赠和志愿服务项目。Tech for a Equitable Future是我们为代表性不足的创始人提供的产品资助计划，该计划提供12个月的免费使用Braze技术和支持资源，从而为符合条件的公司实现业务增长和可扩展性。
Braze支持一种全球性和包容性文化，专注于在Braze社区创造一种归属感，使每个人都能为我们的文化和我们的成功做出贡献。在其基础上，该公司旨在成长和培育
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一个包容的环境，每个人都利用自己的技能、才能、背景和视角为Braze的商业成功做出贡献。我们这样做是通过设计使我们的流程和系统具有包容性，监测我们的流程和系统的功效，并提供增强Braze社区的程序。
最后，我们维持ESG报告功能。我们的可持续发展职能包括年度温室气体排放审计、减排计划、我们的气候承诺和ESG披露。我们还发布年度ESG报告。我们的年度ESG报告中的信息未通过引用并入本文件。
人力资本
作为一家科技公司，我们的员工是我们最宝贵的资源。我们由多元化、全球化、才华横溢的软件开发人员和主题专家团队领导，他们寻求了解客户的挑战并致力于应对这些挑战。
截至2025年1月31日，我们共有1,699名全职员工。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。我们为员工提供各种职业发展机会，并鼓励以绩效为驱动的环境。我们专注于创造一种强大的文化，以鼓励留用和参与。有关我们的人力资本管理实践的更多信息，请参见上面的“—我们的文化”。
一般企业信息
我们于2011年在特拉华州注册成立。我们的总部位于63 Madison Building，28 East 28th Street，Floor 12，New York，New York 10016，我们的电话号码是+ 1（609）964-0585。我们的网站地址是www.braze.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以参考方式并入本10-K表格年度报告，而阁下亦不应将本网站上的资料视为本10-K表格年度报告的一部分。
其他可用信息
我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13（a）和15（d）条提交的报告的修订，均已提交给SEC。我们向SEC提交的此类报告和其他信息可在SEC网站上免费获取，网址为www.investors.braze.com。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。本年度报告中以表格10-K引用的网站上所包含的信息不以引用方式并入本文件。此外，我们对网站URL的引用仅旨在成为非活动的文本引用。
项目1a。风险因素
我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性。您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中关于10-K表格的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果实现以下风险因素中描述的任何事件或情况，我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。
风险因素汇总
我们的业务运营受到众多风险、因素和不确定性的影响，包括我们无法控制的风险、因素和不确定性，这些风险、因素和不确定性可能导致我们的实际结果受到损害，包括以下方面的风险：
•不稳定的市场和经济状况可能对我们的业务、财务状况、股价产生严重的不利影响。
•我们收入的快速增长可能并不代表我们未来的收入增长。我们收入的快速增长也使得我们很难评估我们未来的前景，并可能增加我们无法成功的风险。
•我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。
•我们以目前的规模经营的历史有限，我们未来的经营业绩可能会因广泛的因素而大幅波动，这使得我们难以预测未来的经营业绩。
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•我们有经营亏损的历史，未来可能无法实现或持续盈利。
•对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
•我们面临激烈的竞争，包括来自提供与我们竞争产品的成熟公司的竞争。
•我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或提高我们的竞争地位，这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户以及发展业务的能力。
•如果我们无法吸引新客户和续签现有客户，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
•如果我们未能适应和有效应对快速变化的技术、不断演变的行业标准或不断变化的法规，或应对不断变化的客户或消费者需求、要求或偏好，我们的平台可能会变得竞争力下降。
•我们在很大程度上依赖客户续订并扩大他们对我们平台的使用来维持和增加我们的收入，这要求我们足够快地扩展我们的平台基础设施和业务，以满足客户不断增长的需求。如果我们不能以高效的方式增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
•未能有效发展我们的销售和营销能力可能会损害我们扩大客户群和实现更广泛市场采用我们的平台和产品的能力。
•我们依赖于单一平台，如果我们的平台未能实现持续的市场认可，可能会导致我们的经营业绩受到影响。
•如果我们的平台未能正常运行或在推出我们的平台更新或增强时存在缺陷或中断，我们的声誉可能会受到不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。
•我们可能需要降低价格或改变我们的定价模式以保持竞争力。
•我们的业务取决于我们通过多个不同渠道发送消费者参与信息的能力，与我们的第三方供应商或移动操作系统的服务出现任何重大中断都可能导致客户流失或消费者品牌参与效率降低，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
•我们依赖基于云的基础设施的第三方供应商，包括Amazon Web Services和RackSpace，来托管我们的产品。这些第三方供应商运营的任何中断或对容量的限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•我们受制于与隐私、数据安全和数据保护相关的严格且不断变化的法律法规、行业标准和合同义务。这些要求施加的限制和成本以及我们实际或认为未能遵守这些要求，可能会损害我们的业务。
•如果我们或我们的第三方服务提供商或供应商遇到安全漏洞或未经授权的各方以其他方式获得对我们客户的数据、我们的数据或我们的平台的访问权限，我们的解决方案可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们的平台和产品的需求可能会减少，我们可能会承担重大责任。
•与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。
•我们使用第三方许可软件在我们的平台内或与我们的平台一起使用，无法维护这些许可或我们许可的软件中的错误或漏洞可能会导致成本增加，或服务水平降低，从而对我们的业务产生不利影响。
•我们在财务报告内部控制方面发现了一个重大缺陷，如果我们无法实现和保持有效的财务报告内部控制，我们财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响。
•我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于我们的执行官、董事和我们股本的重要持有人的效果，这限制了我们A类普通股持有人影响重要交易结果的能力。
与我们的增长和资本要求相关的风险
不稳定的市场和经济状况可能对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
全球经济，包括信贷和金融市场，经历了极端波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升以及经济稳定的不确定性。这些不利条件在美国和国外已经并可能继续因全球和国内社会经济状况而加剧，包括备受瞩目的银行和其他金融机构倒闭、美联储试图通过加息来对抗通货膨胀、国际贸易关系动荡、国内外政治动荡、自然灾害、与高度传染性疾病相关的流行病、对美国、欧洲、亚太地区或其他地方的战争和恐怖袭击、国际军事冲突以及相关的政治和
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经济反应。持续的波动和中断可能会对我们或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果金融、股票或信贷市场进一步恶化，包括由于为对抗通货膨胀而采取的措施、银行和金融服务部门的波动、政治动荡或战争，可能会使任何必要的债务或股票融资更难以及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释性。通货膨胀率上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。此外，更高的通货膨胀和宏观经济动荡和不确定性也可能对我们的客户产生不利影响，这可能会减少对我们产品和服务的需求。例如，我们成立于2011年，但我们的业务和收入在过去几年中增长迅速。由于我们以目前规模运营的历史有限，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到一些不确定性的影响，包括我们规划和模拟未来增长的能力，特别是在动荡的经济环境中。近期通胀上升、经济波动以及相关的利率上升影响了客户的消费行为。通胀持续显著上升、经济持续波动和相关的利率上升可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果出现持续的总体经济衰退，并且我们的客户参与平台被客户和潜在客户认为成本太高，或者太难部署或迁移到，我们的收入可能会受到一般客户参与技术支出延迟或减少的不成比例的影响。这种看法以前已经并可能继续导致我们与潜在客户的销售周期延长，从而增加了与我们的销售过程相关的时间和成本。此外，即使我们的客户选择使用我们的平台，由于预算限制，他们仍可能减少客户参与技术支出，并选择在未来不购买额外的产品和服务。此外，我们以美元为基础的净留存率受到影响客户购买决策的宏观经济因素的影响，他们可能会选择以更符合其当前需求的水平续签合同，而不是根据预期的未来需求选择更大的承诺。宏观经济因素也可能影响我们对客户付款的收款工作。如果我们遇到收款压力，可能会延长应收账款的收款时间，并增加我们的坏账费用，这两种情况都可能对我们的自由现金流产生负面影响。此外，竞争对手可能会对市场状况做出反应，降低价格并试图引诱我们现有和潜在的客户。此外，宏观经济的不确定性可能导致我们客户经营的某些行业的整合步伐加快。如果发生这种情况，可能会导致我们服务的总体支出减少，特别是如果我们的客户被不使用我们服务的组织获得。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，一般或在任何特定行业内。如果整体经济或我们经营所在市场的经济状况较目前水平恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们收入的快速增长可能并不代表我们未来的收入增长。我们收入的快速增长也使得我们很难评估我们未来的前景，并可能增加我们无法成功的风险。
截至2025年1月31日和2024年1月31日的财政年度，我们的收入分别为5.934亿美元和4.718亿美元。你不应该依赖我们的历史收入增长作为我们未来业绩的指示。即使我们的收入继续增加，我们预计，由于多种因素，包括我们的业务的成熟，我们的年度收入增长率将在未来下降。我们收入的整体增长取决于几个因素，包括我们的能力：
•向现有客户扩展我们平台内附加功能的订阅；
•扩展我们平台的产品和功能，并为其实现市场认可；
•吸引新客户，特别是在我们已经经历了收入增长的垂直行业和组织中；
•成功地将我们的产品销往美国境外；
•继续与现有客户合作，以改进我们的平台及其产品和功能；
•与技术发展保持同步；
•有效定价我们的平台订阅；
•为我们的客户提供满足其需求的支持；
•成功识别并收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们平台的业务、产品或技术；和
•在全球范围内提高我们品牌的知名度，并成功地与其他公司竞争。
我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，因此，我们很难预测我们未来的运营结果。如果我们用来规划业务的假设不正确或因应我们的市场变化或由于宏观经济对我们或我们的客户的压力而发生变化，或如果我们无法保持收入增长，我们的股价可能会波动，可能难以实现和保持盈利能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。由于我们预计将产生重大的研究、开发、营销、销售和其他费用，未能实现我们的收入预期对我们的经营业绩产生的不利影响可能特别严重。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这个资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。
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自成立以来，我们主要通过股权融资为我们的运营提供资金，包括通过我们首次公开募股中的公开市场，以及销售我们平台的认购。我们无法确定我们的运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供充足的资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并且可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发新功能或增强我们的平台、改善我们的运营基础设施或获得互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，包括由于通胀压力和更高的利率环境，如果有的话。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。如果我们产生债务，债务持有人将拥有优先于我们的A类和B类普通股持有人的权利，对我们的资产提出索赔，任何债务的条款可能包括与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，其中任何一项都可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会。此外，如果我们发行股本证券，我们的股东将经历稀释，新股本证券可能拥有优先于我们的A类普通股和B类普通股的权利。因为我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股本证券发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了未来发行债务或股本证券降低我们A类普通股价值并稀释其利益的风险。
我们以目前的规模经营的历史有限，我们未来的经营业绩可能会因广泛的因素而大幅波动，这使得我们难以预测未来的经营业绩。
由于许多因素，我们的经营业绩可能会在不同时期出现大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：
•未能执行我们的增长战略；
•对我们平台的需求水平；
•与现有客户续订的比率，以及向现有客户增订的销售范围；
•我们与现有客户和新客户的认购协议的规模、时间、期限和定价，以及其他条款；
•现有竞争对手或新进入者将新产品和产品增强功能引入我们的市场，以及竞争对手提供的产品的定价变化；
•网络中断、安全漏洞和其他网络攻击、与我平台的技术困难或中断；
•客户因预期我们或我们的竞争对手或其他方面的新发展或改进而推迟购买决定；
•客户预算的变化；
•与销售和营销及其他活动相关的季节性变化，例如与我们的客户在第四季度增加使用我们的平台和产品相关的费用；
•我们增加、保留和激励营销和销售我们平台的战略合作伙伴的能力；
•我们业务增长的时机，特别是通过我们雇用新员工和国际扩张；
•我们控制运营费用和其他成本的能力；
•我们聘用、培训和维护直销团队的能力；
•不可预见的诉讼和无力执行、保护或捍卫我们的知识产权，或第三方侵权索赔；
•我们采用适用于我们的新的或经修订的会计公告的时间以及对我们的经营业绩的影响；
•我们有效税率的波动；和
•一般经济和政治状况，以及具体影响我们客户经营所在行业的经济状况。
本报告其他部分讨论的这些或其他风险或不确定性中的任何一项或其中一些因素的累积影响可能会导致我们的收入、经营业绩和现金流的波动，这意味着我们的收入、经营业绩和现金流的季度间比较不一定能表明我们未来的业绩，可能会导致我们错过我们的指导和分析师预期，并可能导致我们的A类普通股价格下跌。此外，如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，包括由于全球或国内宏观经济和社会经济状况，例如（其中包括）银行和金融服务部门的不稳定、国际和国内供应链风险、通胀压力、利率上升、消费者信心下降、国际冲突和国内外政治动荡，这些影响到我们和我们的客户，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的收入和经营业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务，财务状况和经营业绩可能受到不利影响。
我们有经营亏损的历史，未来可能无法实现或持续盈利。
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我们在过去几个财政年度中的每一年都经历了净亏损。截至2025年1月31日、2024年和2023年1月31日的财政年度，我们分别产生了1.040亿美元、1.304亿美元和1.407亿美元的净亏损,分别。截至2025年1月31日和2024年1月31日，我们的累计赤字分别为5.868亿美元和4.831亿美元。虽然我们在最近几个时期经历了显着的收入增长，但我们无法保证未来是否或何时能够实现或保持盈利。我们还预计我们的成本和费用将在未来期间增加，如果我们的收入没有继续增加，这可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。特别是，我们打算继续在以下方面投入大量财政和其他资源：
•我们的技术基础设施和运营，包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和安全性；
•我们的销售和营销组织，以吸引我们现有的和潜在的客户，提高品牌知名度并推动采用我们的产品；
•平台开发，包括投资于我们的平台开发团队和为我们的平台开发新产品和功能，以及投资于进一步改进我们现有的平台和基础设施；
•收购或战略投资；
•国际扩张；和
•一般行政管理，包括增加与成为上市公司相关的保险、法律和会计费用。
这些投资可能不会增加收入。如果我们无法以足以抵消预期成本增加的速度维持或增加我们的收入，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响，我们可能无法实现或保持长期盈利能力。
由于宏观经济压力或利率环境的变化，我们的客户可能会面临对其业务的挑战。我们过去有，将来也可能会调整我们的战略，以应对这些市场动态。我们不能保证战略的任何改变都会成功，而这种改变可能会导致我们的收入下降，这可能会抑制我们扩展业务的能力，并阻止我们实现和保持长期盈利能力。我们的客户也可能终止他们的合同，以对我们不利的条款续签他们的协议，或者未能购买额外的产品订阅。我们的历史数据和运营经验也可能不足以为我们在不断变化的市场环境中的未来定价和签约策略提供充分信息。我们价格的任何下调或折扣的增加都可能对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。
对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
市场估计和增长预测是不确定的，并且基于可能不准确的假设和估计。我们的潜在市场取决于许多因素，包括企业希望通过数字客户参与、合作机会、竞争格局的变化、技术变化、数据安全或隐私问题、客户预算限制、商业实践的变化、监管环境的变化和经济状况的变化来实现差异化。我们有关市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的，我们做出准确估计和预测的能力可能会受到我们无法控制的经济不确定性的影响，包括全球或国内宏观经济和社会经济状况的结果，例如，银行和金融服务部门的不稳定、国际和国内供应链风险、通胀压力、利率上升、消费者信心下降、国际冲突以及国内外政治动荡，这些都会影响我们和我们的客户。任何这些风险都可能对我们的业务或客户的业务产生重大影响，其中任何一种都可能对我们的业绩和运营产生重大不利影响，并导致我们目前的估计和预测不准确。即使我们竞争的市场达到了我们预测的规模估计和增长率，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
我们使用内部系统和工具跟踪某些运营指标，不独立验证这些指标。我们的某些运营指标在衡量方面受到固有挑战，此类指标中的任何真实或感知的不准确都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们跟踪某些运营指标，其中包括客户数量、每月活跃用户、平台启用的交互、消费者产生的数据点、客户消息、年度经常性收入、基于美元的净留存率和非GAAP自由现金流。我们的运营指标使用内部系统和工具进行跟踪，这些系统和工具未经任何第三方独立验证，由于来源、方法或我们所依赖的假设的差异，这些系统和工具可能与第三方发布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具有许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间而改变，这可能会导致我们的指标发生意想不到的变化，包括我们公开披露的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。
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虽然这些数字是基于我们认为对适用测量期间的指标的合理估计，但在衡量我们的平台如何在大量人群中使用方面存在固有的挑战。此外，关于我们如何衡量数据或关于我们衡量的数据的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的经营指标不能准确反映我们的业务，如果投资者认为我们的经营指标不准确，或者如果我们发现这些数字存在重大不准确之处，我们预计我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
与我们的业务和我们的品牌相关的风险
我们面临激烈的竞争，包括来自提供与我们竞争产品的成熟公司的竞争。我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或提高我们的竞争地位，这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户以及发展业务的能力。
客户参与产品的市场正在演变，竞争激烈。有几个成熟和新兴的竞争对手解决了客户参与的特定方面。我们面临来自提供营销解决方案的软件公司的激烈竞争，例如像Adobe和赛富时这样的传统营销云，以及像Airship、Iterable、Klaviyo、CleverTap和MoEngage这样的积分解决方案。我们的许多现有竞争对手拥有，而且我们的潜在竞争对手可能拥有实质性的竞争优势，例如更大的知名度、更长的经营历史、更大的销售和营销预算和资源、更大的客户支持资源、更低的劳动力和开发成本、更大和更成熟的知识产权组合以及比我们大得多的财务、技术和其他资源。此外，在我们有关使用客户数据的政策比当地法律、法规、政策和标准更具限制性的市场中，我们的竞争对手可能具有优势。例如，愿意在允许此类活动的市场上出售客户数据的竞争对手，在此类市场上可能比我们有定价优势。竞争对手拥有的任何此类定价优势都可能对我们获得新客户和留住现有客户的能力产生负面影响。此外，如果出现持续的总体经济衰退，我们的客户和潜在客户可能会遇到一般客户参与技术支出的延迟和减少。因此，我们的竞争对手过去曾对市场情况作出反应，未来可能会继续作出反应，降低价格并试图引诱我们现有和潜在的客户。随着新技术的引入和新竞争者进入市场，我们预计未来竞争将持续存在并加剧。此外，近年来，我们的竞争对手之间有重大的并购活动，包括CleverTap收购Leanplum。科技行业持续的并购活动可能会进一步增加我们与其他大型科技公司竞争的可能性。这可能会损害我们增加销售、维持或增加订阅续订以及维持价格的能力。
由于技术进步、竞争对手的合作或持续的市场整合，我们市场的状况可能会发生迅速而显着的变化。我们的一些较大的竞争对手也拥有更广泛的产品线和市场焦点，因此可能不会那么容易受到特定市场低迷的影响。进行创新的新的初创公司，以及在研发方面进行重大投资的大公司，可能会发明与我们的一个或多个平台产品相竞争的类似或优越的产品和技术。此外，我们的一些竞争对手可能相互建立新的联盟，或可能与代理合作伙伴、互补类别的技术和应用程序提供商或其他方建立或加强合作关系。竞争对手也可能与我们依赖的现有服务提供商或战略合作伙伴合并，结果我们可能会失去难以取代的合作伙伴关系。任何此类合并、收购、联盟或合作关系都可能导致定价压力、市场份额损失或市场可寻址份额减少，并可能导致竞争对手拥有更多的资金、技术、营销、服务和其他资源，所有这些都可能损害我们的竞争能力。
我们的一些较大的竞争对手可能会利用其更广泛的产品供应与我们竞争，包括通过将其竞争产品与客户从该公司购买的其他产品捆绑销售或通过限制对其技术平台的访问从而使客户更难将我们平台的使用与其他竞争对手的产品相结合。潜在客户可能更愿意从现有供应商处采购，而不是从新供应商处采购，无论产品性能或功能如何。此外，潜在客户可能更愿意从竞争对手向其现有基础设施逐步添加解决方案，而不是用我们的平台和产品替换其现有基础设施。我们市场上的这些竞争压力，或我们未能有效竞争，可能会导致价格下降、销售额减少、收入和毛利率下降、净亏损增加以及我们的市场份额损失或未能扩大。任何未能应对这些挑战的行为都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们无法吸引新客户和续签现有客户，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
要增加我们的收入，我们必须不断吸引新客户，并留住现有客户，并向现有客户销售更多的产品。我们的成功将在很大程度上取决于广泛采用我们的平台和产品，作为许多企业投入大量人员和财力资源的现有产品的替代品，并且，
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因此，可能不愿或不愿放弃。此外，随着我们的市场成熟，我们的产品不断发展，竞争对手推出被认为与我们的平台、产品和服务竞争的低成本或差异化产品，我们销售产品订阅的能力可能会受到损害。同样，如果这些组织内的客户或用户认为纳入竞争性产品的功能减少了对我们产品的需求，或者如果他们更愿意购买与在邻近市场运营并与我们的产品竞争的其他公司提供的产品捆绑在一起的其他产品，我们的订阅销售可能会受到不利影响。此外，我们的产品和服务对客户的价值在一定程度上取决于客户将其用作整体有效营销策略的一部分的能力。如果我们的客户的营销策略不有效，他们可能会减少使用我们的产品和服务或未能续签他们现有的合同。此外，如果出现持续的总体经济衰退，并且我们的客户和潜在客户在一般客户参与技术支出方面遇到延迟或减少，潜在客户可能不愿意承担与采用我们的平台作为其现有产品或服务提供商的替代方案相关的额外成本，并且如果他们选择采用我们的平台，由于预算限制，他们可能不会在未来购买额外的产品和服务。由于这些因素和其他因素，我们可能无法吸引新客户，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们未能适应和有效应对快速变化的技术、不断演变的行业标准或不断变化的法规，或应对不断变化的客户或消费者需求、要求或偏好，我们的平台可能会变得竞争力下降。
我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在很大程度上取决于我们增强和改进我们的平台及其产品和功能、增加对我们平台的采用和使用以及引入新产品和功能的能力。我们竞争的市场受制于快速的技术变革、不断演变的行业标准和不断变化的法规，以及不断变化的客户和消费者的需求、要求和偏好，包括消费者希望与品牌沟通的渠道使用的变化。此外，我们无法预测监管机构将在未来使用和销售客户参与软件或在我们的关键市场采取哪些行动（如果有的话）。国内或国外监管机构对使用客户参与工具的任何监管限制都可能减少美国和国外市场对我们平台的需求。此外，生成式人工智能的最新进展和公开可用性可能是消费者参与和营销策略的重大颠覆者。我们业务的成功将部分取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们无法增强我们的平台产品以跟上快速的技术和监管变化，或者如果新技术出现，能够以比我们的平台更低、更有效、更方便或更安全的价格交付有竞争力的产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。进一步，随着我们开发、获取和引入新的服务和技术，包括那些可能包含人工智能和机器学习的服务和技术，我们可能会受到新的或更高的法律、道德和其他挑战。
我们平台的成功部分取决于我们不断修改和增强平台的能力，以适应现有技术和新技术的变化和创新，以保持和发展我们的集成。我们预计，随着开发人员采用新的软件解决方案，我们需要支持的与客户基础设施的集成数量将继续扩大，我们将不得不开发我们平台的新版本以与这些新解决方案一起工作。这种开发努力可能需要大量的工程、销售和营销资源，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。如果我们的平台未能与客户基础设施有效运营，可能会减少对我们平台的需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们在很大程度上依赖客户续订并扩大他们对我们平台的使用来维持和增加我们的收入，这要求我们足够快地扩展我们的平台基础设施和业务，以满足客户不断增长的需求。如果我们不能以高效的方式增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
随着我们平台使用量的增长以及客户将其用于更复杂的项目，我们可能需要投入额外资源来改进我们的平台架构、更新我们平台的产品和功能、与第三方系统集成以及维护基础设施性能。此外，我们将需要适当扩展我们的内部业务以及发展我们的合作伙伴服务网络，以服务于我们不断增长的客户群，特别是随着我们的客户群随着时间的推移而扩大。我们扩展业务的能力取决于我们是否有能力通过新的和续订的客户订阅我们的平台来维持和增加我们的收入，我们基本上所有的收入都来自于此。我们无法向您保证，我们将能够以相同或更高的合同价值与我们的任何客户续签订阅，特别是如果我们的客户遇到与持续的总体经济衰退相关的一般客户参与技术支出减少或延迟的情况。此外，一些客户有多个订单表单，其实体的不同部门，这可能会增加谈判续签的复杂性。
客户参与产品的市场仍在不断发展，随着市场的成熟以及现有和新的市场参与者推出新类型的产品和不同的方法以使客户能够满足他们的需求，竞争动态可能会导致我们的定价发生变化。因此，我们可能会被迫降低我们对我们的
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认购，并可能被要求为新的和续签的协议提供对我们不利的条款，特别是对于可能要求作为认购合同谈判的一部分的大幅价格折扣的大中型企业。
此外，我们的一些合同限制了我们可以在不同时期提高价格的金额，或者包括定价保证。因此，这些定价限制可能会导致这些合同产生的收入跟不上我们的成本，特别是如果我们受到通货膨胀导致的成本增加的不利影响，包括劳动力和员工福利成本。我们过去和将来可能会调整我们的战略，为受到宏观经济环境重大负面影响的客户解决这些市场动态。我们不能保证战略的任何改变都会成功，而这种改变可能会导致我们的收入下降，这可能会抑制我们扩展业务的能力，并阻止我们实现和保持长期盈利能力。我们的客户也可能终止他们的合同，以对我们不利的条款续签他们的协议，或者未能购买额外的产品订阅。因此，我们的收入可能会下降，因此，我们扩大业务规模的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因此受到损害。
扩展我们业务的努力的任何失败或延迟都可能导致难以或延迟向客户部署我们的产品或功能，可能导致性能受损、质量或客户满意度的其他下降、成本增加、难以引入新功能或其他运营效率低下或失败。这些问题可能会降低我们的平台对客户的吸引力，从而导致现有客户和新客户的订阅减少、订阅续订率降低、发放服务信用额度或要求退款，这可能会损害我们的收入增长和声誉。即使我们能够升级我们的系统和扩大我们的员工，任何这样的扩张都将是昂贵和复杂的，需要管理时间和注意力，以及改进我们的运营和财务控制以及报告系统和程序。由于这些风险和与升级、改进和扩展我们的信息技术系统相关的其他固有风险，我们的基础设施和系统的任何必要的扩展和改进可能无法及时全面或有效地实施，如果有的话。任何此类扩张努力可能会减少收入或可能无法带来我们预期的收益，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
未能有效发展我们的销售和营销能力可能会损害我们扩大客户群和实现更广泛市场采用我们的平台和产品的能力。
我们扩大客户基础和实现更广泛市场采用我们平台的能力将取决于我们销售和营销业务的生产力。我们计划继续长期扩大我们的销售团队和战略合作伙伴，包括国内和国际；但是，我们无法保证我们将成功地吸引和留住有才华的销售人员或战略合作伙伴，或者任何新的销售人员将能够在合理的时间内或根本无法实现生产力。我们还计划将大量资源用于销售和营销计划，以推动新客户的获取，以及与客户互动以促进追加销售和交叉销售机会。例如，为了鼓励对我们的平台和产品的认识、使用、熟悉和采用，我们提供免费试用我们的平台。这种策略可能无法成功引导客户购买我们产品的长期订阅，因为使用我们的免费层可能不会导致用户或其组织内的其他人购买和部署我们的平台。我们还与行业分析师、咨询公司、营销服务提供商、数据和技术合作伙伴、营销机构和其他解决方案合作伙伴、商业和贸易出版社以及其他在我们的市场中发挥相当影响力的行业专家进行接触，以推广我们的平台和我们的品牌。如果我们的销售和营销努力没有产生相应的收入增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，如果我们无法雇用、发展和留住有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划没有成效，我们可能无法通过扩大我们的销售团队实现预期的收入增长。如果营销我们的平台和产品的成本增加或竞争降低了我们营销工作的有效性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们依赖于单一平台，如果我们的平台未能实现持续的市场认可，可能会导致我们的经营业绩受到影响。
我们几乎所有的收入都来自于我们基于云的平台的订阅。我们预计，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖我们的平台来产生收入。因此，我们的业务结果可能因以下原因而受到影响：
•对我们平台的任何需求下降，包括由于我们的客户和潜在客户因持续的总体经济衰退而减少或延迟了一般客户参与技术支出；
•我们的平台未能获得持续的市场认可；
•我们平台的市场没有继续增长，或者比我们预期的增长更慢；
•引进产品和技术，作为对我们平台的替代或替代，或代表对我们平台的改进；
•我们的平台没有涉及的技术创新或新标准；
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•与第三方服务提供商或供应商（包括Apple或Google服务）发生的影响客户使用我们平台能力的事件或中断；
•对我们或我们的竞争对手提供的当前或未来价格的敏感性；
•我们无法及时发布我们平台的增强版本；
•开发我们无法充分整合我们平台的新传播渠道；和
•对移动设备和平台的更改会阻止或降低我们平台的功能，或者我们无法保持我们平台与此类移动设备和平台的互操作性。
如果我们平台的市场增长比预期慢，或者如果对我们产品的需求增长没有预期快，无论是由于竞争、定价敏感性、产品过时、技术变革、不利的经济条件、不确定的地缘政治环境、客户的预算限制或其他因素，我们可能无法增加我们的收入，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们的平台未能正常运行或在推出我们的平台更新或增强时存在缺陷或中断，我们的声誉可能会受到不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。
我们的平台本质上是复杂的，可能包含材料缺陷或错误。任何影响功能或导致我们平台可用性中断的缺陷或错误都可能导致：
•丢失或延迟市场接受和认购；
•违反保修索赔；
•违约索赔；
•预付款项的销售信贷或退款；
•客户流失；
•转移发展和支持资源；和
•损害我们的声誉。
我们为纠正任何重大缺陷或错误而被迫承担的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的客户协议经常提供服务水平承诺。我们过去和将来都可能未能达到规定的服务水平承诺，或遭受我们的平台长时间不可用的情况。任何此类事件都可能导致我们有义务向这些客户提供服务信用。我们还可能因任何此类中断而面临合同终止或某些客户拒绝续签的情况。我们基本上将与基于云的平台相关的所有基础设施外包给第三方托管提供商，因此，我们的服务可能会在未来受到影响，并且在过去受到这些提供商的计划外停机的影响，这超出了我们的控制范围。我们的收入过去曾受到超过我们与客户协议允许的停机时间的计划外停机时间的影响，并且在未来可能会受到重大影响。
由于我们收集、处理、传输、存储和管理的大量数据，我们的系统中的硬件故障或错误可能会导致数据丢失或导致我们收集的信息不完整，从而可能导致违约索赔、损害我们的声誉或使我们受到监管罚款或调查。此外，我们平台的可用性或性能可能受到我们无法控制的许多因素的不利影响，包括客户无法访问互联网、我们的第三方供应商导致的软件系统故障、安全漏洞、网络攻击或我们服务的用户流量的可变性。例如，我们的客户通过他们的互联网服务提供商访问我们的平台。如果客户的服务提供商未能提供足够的能力来支持我们的平台或以其他方式经历服务中断，这种故障可能会中断我们的客户对我们平台的访问，并对他们对我们平台可靠性的感知产生不利影响。除了潜在的责任外，如果我们在基于云的平台的可用性方面遇到中断，我们的声誉可能会受到不利影响，我们可能会失去客户或难以获得新客户。
我们还经常为我们的平台提供更新和功能增强的增量版本。尽管进行了广泛的发布前测试，但这类新版本在首次引入或发布时偶尔会包含未被检测到的错误。我们不时地在我们的平台中发现错误，未来可能会在我们的平台中检测到新的错误。由于我们的客户将我们的产品用于其业务的重要方面，我们的平台中的任何错误、缺陷、中断或我们的解决方案的其他性能问题都可能损害我们的声誉，并可能损害我们客户的业务。如果发生这种情况，我们的一些客户可能会延迟或拒绝向我们付款，选择不与我们续签他们的订阅，对我们提出服务信用索赔、保修索赔或其他索赔，我们可能会失去未来的销售。任何这些事件的发生都可能导致我们的坏账费用增加、应收账款的收款周期增加或未来收入和收益减少，或可能导致我们承担诉讼的风险或费用。
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我们可能需要降低价格或改变我们的定价模式以保持竞争力。
我们的订阅费用主要基于我们的客户对特定数量的每月活跃用户、消息量、平台访问和/或支持以及某些附加产品的前期承诺。我们预计，我们可能需要不时改变我们的定价。随着新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的产品或降低其价格，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户。我们还必须确定合适的价格，使我们能够在国际上有效竞争。作为认购协议谈判的一部分，客户可能会要求大幅的价格折扣。因此，我们可能被要求或选择降低我们的价格或以其他方式改变我们的定价模式，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们与大型企业客户的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售努力需要相当多的时间和费用。
我们与大型企业客户的销售周期和相关收入确认的时间很难预测，因为这些客户的销售周期很长且不可预测。大型企业客户对我们平台的评估和采购可能会有一个漫长的销售周期。此外，如果持续的总体经济衰退导致大型企业客户的一般客户参与技术支出延迟或减少，我们可能会遇到与潜在客户的销售周期延长或由于预算限制而降低销售周期赢率。我们销售周期的任何延迟都可能导致增加此类销售努力的运营费用与成功销售后产生相应收入之间的延迟。我们经常被要求花费大量时间和资源来更好地教育我们的潜在大型企业客户，并让他们熟悉平台。我们对这些客户的销售周期长度，从初步评估到合同执行，一般为三到六个月，但可能会有很大差异，有时会延长超过12个月。大型企业客户通常将订阅我们的平台和产品视为一项具有重大投资的战略决策。因此，客户在进入或扩大订阅之前经常需要相当长的时间来评估、测试和认证我们的平台。在销售周期中，我们在销售和营销以及合同谈判活动上花费了大量的时间和金钱，这可能不会导致销售。此外，大型企业客户可能需要复杂的配置和集成服务，这可能会增加我们的前期投资，但不能保证这些客户会在他们的组织中足够广泛地部署我们的产品，以证明我们大量的前期投资是合理的。此外，如果我们无法满足企业客户的需求，我们还可能面临声誉损害。
可能影响我们销售周期长度和可变性的其他因素包括：
•当我们雇用和培训新的销售人员向大型企业客户进行销售时，我们的销售团队的有效性；
•我们在一个销售周期内亲自与客户见面的能力；
•采购和预算周期和决策的自由裁量性质；
•客户采购流程设置的障碍；
•经济状况和其他影响客户预算的因素；
•客户对我们产品的熟悉程度；
•客户在购买过程中对竞品的评价；以及
•不断变化的客户需求。
鉴于这些因素，很难预测是否以及何时完成出售。因此，对我们的产品和服务的需求不足或在特定时期内新的或续签的合同下降可能不会显着减少我们在该期间的收入，但可能会对我们在未来期间的收入产生负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们的客户对我们或我们的合作伙伴提供的集成、实施或服务不满意，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。
我们业务的成功取决于我们的客户对我们平台的满意度、我们为我们的平台提供的支持以及我们为帮助整合和利用我们的平台而提供的服务。入职服务可能由我们自己的工作人员、第三方或两者的结合来执行。我们与第三方合作，以增加向客户提供这些入职服务的广度、能力和能力深度，第三方提供了此类支持的很大一部分。如果客户对我们或第三方执行的工作质量或交付的解决方案不满意，我们可能会产生额外的成本来解决缺陷，这将削弱客户关系的盈利能力。如果我们不帮助我们的客户快速解决问题并提供有效的持续支持，我们向现有和新客户销售新产品的能力将受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉将受到损害，即使不满意的是第三方合作伙伴提供的服务。此外，客户对我们服务的不满可能会损害我们在客户群内扩大订阅的能力，或对客户续订现有订阅产生不利影响。此外，与我们的客户关系有关的负面宣传，无论
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准确性，可能会影响我们与实际和潜在客户竞争新业务的能力，从而进一步损害我们的业务。
由于我们通常在每个认购协议的期限内按比例确认收入，我们销售的低迷或好转可能不会立即反映在我们的财务状况和经营业绩中。
我们在每项认购协议的期限内按比例确认收入。因此，虽然任何一个时期新销售或续订的下降可能不会反映在我们该时期的收入中，但这种下降将对我们未来时期的收入产生负面影响。因此，我们产品的销售和市场接受度显着下降以及我们续费率的潜在变化的影响可能要到未来期间才能完全反映在我们的经营业绩中。我们的模式也使我们难以在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户的收入通常在适用协议的期限内确认。
如果我们未能保持和提升我们的品牌，我们扩大客户群的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
我们认为，维护和提升我们的品牌对于支持向新客户营销和销售我们现有和未来的产品以及扩大向现有客户销售我们的平台和产品非常重要。我们还相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。成功维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性、我们以具有竞争力的价格提供持续满足客户需求的可靠产品的能力、我们维持客户信任的能力、我们继续开发新功能和用例的能力，以及我们成功地将我们的产品和平台能力与竞争产品区分开来的能力。如果我们不能有效地将我们的平台及其能力与竞争对手区分开来，我们可能会在吸引新客户方面遇到困难。我们的品牌推广活动可能不会产生客户意识或产生增加的收入，即使这样做，任何增加的收入可能无法抵消我们在建立品牌方面产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们未能有效管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、保持高水平的服务和客户满意度或充分应对竞争挑战。
我们可能会继续经历快速增长和组织变革，这可能会继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。我们还经历了客户数量、我们启用的参与数量以及我们的基础设施支持的数据量的增长。特别是，由于企业客户的规模、消息的数量和复杂性，获取和支持企业客户可能需要大量资源。我们的成功将部分取决于我们有效管理这种增长的能力。我们将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源来实现增长，同时又不会破坏我们的创新文化、团队合作和对客户成功的关注，而这一直是我们迄今为止增长的核心。
我们打算在未来继续扩大我们的国际业务。我们的扩张将继续对我们的管理、行政、财政和其他资源造成重大压力。如果我们无法成功管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
重要的是，在我们扩展业务的过程中，我们要保持高水平的客户服务、集成服务、技术支持和满意度。随着我们的客户群不断增长，随着我们在现有客户中的渗透率扩大，我们将需要扩大我们的账户管理、客户服务和其他人员。未能管理增长可能会导致难以或延迟推出我们的平台、质量或客户满意度下降、成本增加、难以引入新功能或其他运营困难。任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们预计，随着我们的成长，我们的运营将继续增加复杂性，这将带来管理挑战。
我们的业务经历了强劲的增长，而且非常复杂。我们预计这种增长将继续下去，我们的业务将变得越来越复杂。为了管理这种增长，我们继续进行大量投资，以改善我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们可能无法及时或有效地或以不会对我们的运营结果产生负面影响的方式实施和扩大对我们的系统和流程的改进。例如，我们可能无法有效监控特定产品的某些合同要求。我们可能难以管理对我们的系统、流程和控制或与第三方软件相关的改进，这可能会损害我们向客户提供平台的能力，导致我们失去客户，限制我们的平台进行不太重要的更新或增加我们的技术支持成本。如果我们无法管理这种复杂性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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随着我们的客户群不断扩大，我们将需要扩大我们的服务和其他人员，并保持和加强我们的合作伙伴关系，以提供高水平的客户服务。随着我们的销售人员和合作伙伴网络不断增长并变得更加复杂，随着我们继续扩展到新的地区和细分市场，我们还需要管理我们的销售流程。如果我们不能有效管理这种日益增加的复杂性，我们的平台和客户服务的质量可能会受到影响，我们可能无法充分应对竞争挑战。这些因素可能会削弱我们吸引和留住客户的能力，并扩大客户对我们平台的使用。
我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名关键员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功很大程度上取决于我们的执行官，特别是我们的首席执行官的持续服务。我们严重依赖首席执行官的远见、专业知识和声誉。我们依靠我们的领导团队负责研发、营销、销售、服务以及一般和行政职能，并依靠关键任务的个人贡献者。我们的高管管理团队可能会不时因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们没有与我们的执行官或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作；因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。我们的一名或多名执行官，特别是首席执行官或关键员工的流失（包括对履行职责的任何限制或因疾病或残疾而导致的短期或长期缺勤）可能会对我们的业务产生严重的不利影响。
要执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。这些人员的竞争非常激烈，尤其是有经验的软件工程师和高级销售主管。我们预计在雇用和留住具有适当资格的员工方面将继续遇到困难。此外，由于我们的混合工作模式，我们拥有庞大的远程劳动力，这增加了我们业务运营的复杂性和成本。我们的混合工作模式可能会影响我们识别、雇用和培训新人员的能力。此外，作为一家上市公司，潜在的候选人可能不会像我们在首次公开募股之前雇用的员工或与我们的私人竞争对手相比那样，对我们的薪酬方案，包括我们的股权奖励感到满意。此外，我们的招聘人员、方法和方法可能需要改变，以应对不断变化的候选人库和概况。我们可能无法及时识别或实施此类变化。如果我们未能吸引新人员、经历重大更替或关键人员流失或未能留住和激励现有人员，可能会对我们的业务和未来增长前景产生不利影响。此外，与我们竞争经验丰富人员的许多公司拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工，他们的前雇主可能会试图声称这些员工或我们违反了法律义务，导致我们的时间和资源被转移。
如果我们无法在成长过程中保持我们的文化和核心价值观，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和对执行的专注，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们的文化和核心价值观对我们的成功至关重要，并为我们的客户、员工和股东带来了实实在在的财务和运营利益。我们是一家以使命为驱动的公司，并将我们的核心价值观设计为员工和业务的一套指导原则。因此，我们投入了大量的时间和资源来建立一支反映我们的文化和核心价值观的团队。随着我们作为一家上市公司发展和发展我们的基础设施，我们的运营可能会变得越来越复杂。我们可能会发现很难保持我们文化和核心价值观的这些重要方面。此外，我们远程劳动力的增长可能会影响我们保护文化和核心价值观的能力。任何未能维护我们的文化或核心价值观的行为都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员的能力，以及有效专注于和追求我们的企业目标的能力。
各种协议中的赔偿条款可能使我们面临侵犯知识产权、侵犯隐私、数据保护和其他法律、法规或合同义务、数据泄露和其他损失的重大责任。
我们与客户和某些其他第三方的许多协议都包含赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔、违反适用的隐私、数据保护或其他法律、法规或合同义务、数据泄露或与我们的平台、产品或其他合同义务相关或产生的其他责任而遭受或招致的损失。其中一些协议规定了对指控重大过失或故意不当行为的索赔，或指控第三方知识产权侵权的索赔造成的损失的无上限赔偿责任，还有一些赔偿条款在适用的协议终止或到期后仍然有效。虽然我们通常对所有其他负债设置上限，但在某些情况下，该上限可能代表大量潜在负债，而如此巨额的赔偿支付可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们通常以合同方式限制我们对这些义务的责任，但我们仍可能承担与这些义务相关的重大责任，并且我们可能会因任何此类索赔而被要求停止使用我们的平台提供的某些功能。另外，虽然我们保有与这些事项相关的保险，但这份保险可能并不能涵盖所有这类理赔，
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提供足够的付款以支付解决一项或多项此类索赔的所有费用或继续以我们可接受的条款提供。向我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意外费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，与客户就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户、其他现有客户和新客户的关系产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们目前的业务范围是国际化的，我们计划进一步的地域扩张。这将产生各种运营挑战。如果我们不能成功地维持和扩大我们的国际业务，我们可能会蒙受额外的损失，我们的收入增长可能会受到损害。
我们增长战略的一个组成部分涉及在国际上进一步扩大我们的运营和客户群，这将需要管理层的大量关注和财务资源。我们正在继续适应和制定应对国际市场的战略，但不能保证这些努力会产生预期的效果。我们目前在北美、欧洲、中东、亚太地区和拉丁美洲都有客户。我们正在继续调整和制定应对国际市场的战略，但这种努力可能不会成功。此外，由于国际冲突、国内动荡或出现新的高传染性疾病，未来任何居家、停业和其他限制令以及进出美国的旅行限制，如果有的话，都可能对国际扩张构成额外挑战，并可能影响我们推出新地点和进一步地理扩张的能力。
我们进行国际扩张的能力涉及各种风险，包括需要在这种扩张中投入大量资源，以及在不久的将来或在这些不太熟悉的竞争环境中根本无法实现此类投资回报的可能性。我们也可以选择通过战略伙伴关系或其他协作安排开展我们的国际业务。如果我们无法确定合作伙伴或谈判出有利条件，我们的国际增长可能会受到限制。此外，由于我们试图在某些国际市场建立我们的存在，我们已经并可能继续在产生材料收入之前产生重大费用。
我们预计，随着我们继续在现有和新的国际市场上寻求机会，我们的国际活动将在可预见的未来继续增长。我们国际活动和业务的这一和任何其他未来扩展将需要管理层的大量关注和财政资源。
我们目前的国际业务和未来举措涉及各种风险，包括：
•一国或地区政治或经济状况的变化；
•需要为特定国家调整和本地化我们的平台；
•应收账款催收难度较大，回款周期较长；
•法律、监管要求、税收或贸易法律的意外变化；
•有关隐私、数据安全和数据保护以及敏感、专有、机密、受监管和个人数据的收集、传输、使用或以其他方式处理或访问的更严格的法规，特别是在欧洲；
•不同的劳动法规，特别是在与美国相比，劳动法通常对雇员更有利的地区，包括其中一些地区的视同小时工资和加班法规；
•在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代性争议制度和监管制度的新市场管理企业的困难；
•与国际业务相关的差旅、房地产、基础设施和法律合规成本增加；
•货币汇率波动以及由此对我们的收入和支出的影响以及未来如果我们选择这样做进行套期保值交易的成本和风险；
•有利于当地竞争者的法律和商业惯例或对当地供应商的普遍优惠；
•知识产权保护有限或不足或我国知识产权执法困难；
•政治不稳定、经济制裁、恐怖活动或国际冲突，可能会影响我们业务的运营或客户的业务；
•与全球卫生流行病相关的风险以及对我们的能力和我们的客户的旅行能力的相关限制；
•根据反腐败和反洗钱法律，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、18 U.S.C. § 201所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《2010年英国反贿赂法》、《2002年英国犯罪所得法》和其他司法管辖区的类似法律法规，承担责任；和
•不利的税收负担和外汇管制可能会使收益和现金难以汇回国内。
未能克服任何这些困难都可能对我们的运营结果产生负面影响。如果我们投入大量时间和资源来扩展我们的国际业务而无法成功地这样做，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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我们拥有大量远程劳动力的运营历史有限，这种工作场所安排对我们的财务业绩和业务运营的长期影响是不确定的。
2022年9月，我们实施了混合工作模式，据此，每个部门可以选择让其员工主要作为面对面、远程或混合工作人员行使职能。我们还雇佣了大量永久偏远的员工，不管他们所在部门的决心如何。因此，远程工作成为我们大量员工的首要体验，我们的意图是让我们的员工在未来继续拥有远程工作机会。然而，我们拥有大量远程劳动力的运营历史有限，虽然我们预计实施混合工作模式将对我们的财务业绩和业务运营产生长期积极影响，但影响仍不确定，尤其是在短期内。此外，无法保证我们将为我们的业务实现任何预期收益，包括任何成本节约、运营效率或生产力。
我们继续转向混合和远程工作可能会使我们越来越难以管理我们的业务并充分监督我们的员工和业务职能，这可能会导致我们的公司文化受到损害、员工减员增加、关键人员流失、难以对员工进行适当分类以及对产品研发和我们的业务增长产生潜在的负面影响。由于用于运营我们业务的技术的分散化，我们还可能遇到涉及我们或我们客户数据的隐私和数据安全漏洞和事件的风险增加。如果我们的远程员工在意想不到的司法管辖区为我们的业务建立联系，我们的远程员工的流动性也可能使我们面临更大的监管索赔风险。这可能会导致我们在适用的司法管辖区受到税务和就业索赔的约束。任何这些因素都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
随着我们和我们的客户、合作伙伴、供应商和供应商以及与我们开展业务的其他各方继续调整到远程和现场工作的混合模式，我们也可能面临运营或其他挑战。这些挑战可能会导致运营效率低下或员工不满，这两种情况都可能损害我们的业务。
收购、战略投资、伙伴关系或联盟构成整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们过去和将来可能寻求收购或投资业务、合资企业、产品和平台能力，或我们认为可以补充或扩大我们的产品和平台能力、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的技术。例如，在2025年3月，我们宣布计划以3.25亿美元的价格收购现代机构AI公司OfferFit，Inc.，使用现金和我们A类普通股的股票相结合的方式。本次交易中的现金对价使用了我们首次公开发行股票所得款项的很大一部分。本次收购，以及我们未来可能进行的任何其他收购或投资，可能会导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们可能会在同化或整合任何被收购公司的业务、技术、产品和平台能力、人员或运营方面遇到困难，包括OfferFit的业务、技术、产品和平台能力、人员或运营，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件不容易适应我们的平台，或者由于所有权、管理或其他方面的变化，我们难以留住任何被收购业务的客户。这些交易还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要管理层的大量关注，否则这些关注将可用于发展我们现有的业务。我们能够完成的任何此类交易可能不会产生我们原本预期会实现的任何协同效应或运营、财务或其他利益，这可能会导致可能是巨大的减值费用。此外，我们将通过发行我们的A类普通股股票为OfferFit收购提供约42%的资金，这将产生稀释影响。未来的交易还可能导致稀释性发行股本证券或产生债务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果此类交易产生的业务（包括OfferFit）未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，或者我们可能会面临未知的风险或责任。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们的业务取决于我们通过多个不同渠道发送消费者参与信息的能力，与我们的第三方供应商或移动操作系统的服务出现任何重大中断都可能导致客户流失或消费者品牌参与效率降低，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的品牌、声誉和吸引新客户的能力取决于我们技术基础设施和内容交付的可靠表现。我们的平台通过多个渠道和集成与消费者互动，我们依赖第三方提供商在其中许多渠道和集成中交付内容，其中包括电子邮件、短信/MMS/RCS、第三方消息服务和受众同步广告活动。我们还依赖苹果服务和谷歌服务来交付移动和网络通知。如果这些第三方中的任何一方
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供应商更改其有关交付某些消息或内容的政策，或者如果我们的客户不遵守这些第三方供应商当前的政策或程序，我们的一些客户可能不再能够通过我们的平台使用适用的渠道和集成。此外，如果这些第三方提供商中的任何一家暂停或终止我们的客户对其服务的使用或遭受长期服务中断，那么我们的客户可能无法使用我们的平台传递适用的消息或内容。如果发生这种情况，可能会导致客户不满、损害我们的声誉或使我们承担责任，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。例如，任何广泛影响Apple或Android设备与必要的Apple或Google服务（例如iCloud或Apple推送通知）交互的事件，包括此类Apple或Google服务的任何延迟或中断，都可能对我们的业务产生不利影响。此外，任何影响苹果或谷歌安卓设备的网络安全事件都可能导致苹果或谷歌服务中断、监管调查、声誉受损以及苹果或谷歌的销售和客户损失，进而可能影响我们的业务。长期中断、网络安全事件或影响苹果或谷歌的任何其他负面事件可能导致客户不满，进而可能损害我们在当前和潜在客户中的声誉，使我们承担责任并导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们也将面临类似的风险，因为如果这些第三方在各自的渠道或整合方面面临类似的挑战或中断，我们将在我们的平台上增加由第三方支持的新渠道和整合。此外，我们使用或与之集成的许多第三方要求我们对客户的作为和不作为负责。虽然我们有合同义务让我们的客户在使用我们的平台通过我们的消息传递渠道或集成交付内容时遵守第三方提供商和适用法律的要求，但我们不能保证所有客户都会在任何时候这样做。如果我们的任何客户违反第三方供应商的政策或适用法律使用我们的平台，即使在我们不知情的情况下，我们也可能受到经济处罚和声誉损害。
我们部分依赖于移动操作系统，例如Android和iOS，以及它们各自的基础设施，通过利用我们平台的各种应用程序发送通知。此类系统的任何变化对我们平台的功能产生负面影响，都可能对我们及时有效地与消费者互动的能力产生不利影响，从而可能对我们留住和吸引新客户的能力产生不利影响。例如，苹果或谷歌采用的任何要求应用程序获得额外权限以跟踪最终用户数据的反跟踪功能可能会影响我们的客户有关如何通过我们的平台与最终用户互动的决策。此外，如果此类移动操作系统更改其政策或以其他方式限制或禁止我们发送通知或以其他方式做出降低我们平台功能的更改，则此类更改可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
随着新的移动设备以及移动、网页、电子邮件和其他消息平台的发布，无法保证这些移动设备和平台将继续支持我们的平台或有效地向我们客户的应用程序推出更新。控制移动设备和此类平台的操作系统的各方没有义务测试新的移动设备或平台与我们的平台的互操作性，第三方可能会生产与我们的平台运营不兼容或不是最优的新产品。此外，为了提供高质量的客户参与，我们需要确保我们的平台在设计时能够与一系列移动技术、系统、网络和标准有效配合。如果消费者选择使用不支持我们平台的产品或平台，或者如果我们不能确保我们的平台能够有效地与这些产品或平台合作，我们的业务和增长可能会受到损害。我们也可能无法成功地发展或维持与允许这种互操作性的移动行业关键参与者的关系。如果我们无法适应流行操作系统的变化，我们预计我们的客户保留和客户增长将受到不利影响。
我们依赖基于云的基础设施的第三方供应商，包括Amazon Web Services和RackSpace，来托管我们的产品。这些第三方供应商运营的任何中断或对容量的限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们基本上将与基于云的平台相关的所有基础设施外包给第三方托管服务提供商。我们的客户需要能够随时访问我们的平台，而不会中断或降低性能，我们为他们中的许多人提供有关正常运行时间和偶尔的吞吐量的服务水平承诺。我们的产品依赖于保护由第三方托管提供商托管的虚拟云基础设施，方法是维护其配置、架构、特性和互连规范，以及存储在这些虚拟数据中心中的信息，这些信息由第三方互联网服务提供商传输。对我们的第三方托管服务提供商的容量或可用性的任何限制都可能阻碍我们加入新客户或扩大现有客户的使用范围的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。目前，我们依赖云计算基础设施，特别是来自Amazon Web Services（AWS）的基础设施来托管我们的平台，并支持我们的运营以及我们用来运营业务的许多内部产品。我们还在Rackspace上托管我们的最终用户资料。我们无法控制AWS、RackSpace或其他云提供商的设施的运营。每个提供商各自的设施可能容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、安全漏洞、恐怖袭击、电力损失、服务中断、软件或硬件故障、电信故障和其他事件的破坏或中断
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超出我们或他们的控制范围。如果AWS、RackSpace或任何其他第三方提供商的系统或服务能力受到上述任何事件的阻碍，我们运营平台的能力可能会受到损害，我们的客户可能会受到影响，我们可能会根据我们的合同受到退款或终止索赔，我们的声誉和品牌可能会受到损害。在没有充分通知的情况下关闭这些设施的决定，或其他意想不到的问题，可能会导致我们的平台长时间中断。如果我们或我们的合作伙伴的业务连续性和灾难恢复计划在这种情况下被证明是不够的，那么上述所有风险都可能会加剧。
此外，AWS、RackSpace或其他云提供商可能会遇到来自计算机恶意软件、勒索软件、病毒、社会工程（包括网络钓鱼攻击）、拒绝服务或其他攻击、员工错误、盗窃或滥用以及一般黑客的威胁、攻击或安全漏洞，包括来自国家支持或犯罪黑客组织的威胁、攻击或安全漏洞，这些在我们的行业中变得更加普遍。任何这些安全事件都可能导致未经授权访问或损坏，或禁用、加密、使用或滥用、披露、修改、破坏或丢失我们的数据或客户的数据，包括个人数据，或破坏我们提供平台或服务的能力。我们平台的持续和不间断表现对我们的成功至关重要。客户可能会对任何系统故障感到不满，这会中断我们向他们提供平台的能力，并可能根据我们的合同提出退款或终止索赔。如果我们对任何第三方提供商服务的使用出现中断或干扰，我们可能无法轻松地将我们的AWS或RackSpace运营切换到其他云或其他数据中心提供商，即使我们确实切换了我们的运营，该过程也可能需要大量时间和费用，其他云和数据中心提供商也面临同样的风险。持续或反复的系统故障将降低我们的平台对客户的吸引力，从而减少收入。此外，这些类型的中断引起的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对使用我们的平台产生不利影响。我们可能没有携带足够的业务中断保险或有足够的合同补救措施来赔偿我们因任何导致我们服务中断的事件而可能发生的损失。
如果我们与第三方托管服务提供商的服务协议被终止，或者出现服务失效、我们使用的服务或功能被淘汰、互联网服务提供商连接中断或此类设施受到损坏，我们可能会遇到对我们平台的访问中断，以及在安排或创建新设施和服务和/或重新构建我们的云解决方案以部署在不同的云基础设施服务提供商上的重大延迟和额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们与AWS的协议允许AWS在提前30天通知的情况下以任何理由终止，或者在违约的情况下，如果此类违约行为在30天内未得到纠正。如果（1）AWS确定我们使用其服务对其服务或任何其他第三方构成安全风险，可能对AWS的系统产生不利影响，可能使AWS承担责任或可能存在欺诈行为，（2）我们未能按照我们的协议向AWS付款，（3）我们停止正常运营，为债权人的利益进行转让或成为任何破产、重组、清算、解散或其他类似程序的主体，AWS也可能在收到通知后立即终止，（4）AWS与任何第三方提供商的关系终止或要求AWS改变其提供服务的方式或（5）终止是遵守法律或政府实体的要求所必需的。尽管我们预计，如果我们与AWS的任何安排被终止，我们可能会从其他第三方获得类似的服务，但将AWS目前托管的云基础设施过渡到替代提供商可能会造成破坏性影响，我们可能会产生大量的一次性成本。如果我们无法以商业上合理的条款或根本无法续签与AWS的协议，我们与AWS的协议过早终止或我们增加了额外的基础设施提供商，我们可能会在转移到或增加新的数据中心提供商方面遇到成本或停机时间。如果AWS或其他基础设施提供商增加其服务成本，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的增长部分取决于我们与第三方战略关系的成功。
为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖与战略合作伙伴的关系，包括云联盟/营销、基础设施和技术合作伙伴，以提供更广泛的客户覆盖范围和解决方案交付能力，同时也实现产品粘性。虽然我们的战略合作伙伴过去没有在我们的客户生成过程中发挥主导作用，但我们打算发展这些关系，以更多地依赖我们的合作伙伴来帮助我们在未来产生业务。确定合作伙伴，并与他们进行谈判、记录和维护关系，需要大量时间和资源。我们与战略合作伙伴的协议是非排他性的，并不禁止他们与我们的竞争对手合作或推荐竞争产品。我们的竞争对手可能会有效地向这些第三方提供激励，以青睐他们的产品或服务，或阻止或减少订阅我们的服务。如果我们的合作伙伴选择更加重视他们自己的产品或竞争对手提供的产品，或者没有有效地营销和销售我们的平台，我们发展业务和销售我们的产品和服务的能力可能会受到不利影响。此外，我们的竞争对手收购我们的合作伙伴可能会导致我们当前和潜在客户的数量减少，因为我们的合作伙伴可能不再为潜在客户采用我们的平台提供便利。
我们高度依赖与苹果和谷歌等第三方科技公司提供的开发者平台、网页浏览器和操作系统的关系。对移动设备操作系统的更改可能会降低营销提供商的有用性，或者需要对我们的业务进行重大修改或要求才能继续
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支持那些操作系统。与第三方软件（例如Apple或Google）相关的开发者平台政策的变化，造成限制，限制我们现有或潜在客户使用软件开发工具包的能力，或进一步限制使用cookie，可能同样对我们的业务产生不利影响。
如果我们未能成功建立或维持与第三方的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。即使我们成功了，也不能保证这些关系会导致客户对我们平台的使用增加或收入增加。
与隐私、数据安全和数据保护法相关的风险
我们受制于与隐私、数据安全和数据保护相关的严格且不断变化的法律、法规、规则、行业标准和合同义务。这些要求施加的限制和成本以及我们实际或感知的未能遵守这些要求，可能会损害我们的业务。
运营我们的业务和平台涉及敏感、专有、机密、受监管和个人数据的收集、使用、存储、转移、共享和其他处理，包括我们代表客户处理的此类信息。这些活动使我们承担众多的隐私、数据安全和数据保护义务，例如各种法律、法规、规则、指南、行业标准、外部和内部政策、合同，以及管辖我们和代表我们处理个人数据的其他义务。
在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多隐私、数据安全和数据保护法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法。例如，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（HITECH）修订的1996年联邦《健康保险携带和责任法案》（HIPAA）及其各自的实施条例，对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。联邦法律还限制处理13岁以下儿童的个人数据。违反这些法律可能会导致法定处罚（例如，在《儿童在线隐私保护法》的情况下，每次违反最高可达46,515美元）。如果私人原告或监管机构声称我们的隐私、数据安全或数据保护政策和做法不公平或具有欺骗性，我们可能会受到诉讼或监管强制执行。在美国，有联邦和州法律禁止不公平和欺骗性的行为和做法，联邦执法通常产生于《联邦贸易委员会法》（FTC Act）第5条。与FTC法案类似的州，例如加州不公平竞争法，通常也允许私人诉讼权。
同样，《加州消费者隐私法》（经《加州隐私权法案》修订），即CCPA，对其适用的企业规定了隐私、数据安全和数据保护义务。这些义务包括但不限于在隐私通知中提供具体披露，并向加州居民提供与其个人数据相关的某些权利。CCPA允许对违规行为处以法定罚款（每次违规最高7500美元），并为某些数据泄露行为提供了私人诉讼权。许多其他州也已颁布或正在考虑颁布全面的数据隐私法。如果我们在州一级进一步受到新的隐私、数据安全或数据保护法律的约束，对我们采取执法行动的风险可能会增加，因为我们可能会受到额外义务的约束，并且可以对我们发起行动的个人或实体的数量可能会增加（包括个人，通过私人诉讼权，以及国家行为者）。
在美国以外，越来越多的法律、法规、规则和行业标准适用于隐私、数据安全和数据保护。例如，欧盟的《通用数据保护条例》或《欧盟GDPR》及其在英国法律中实施的版本，或《英国GDPR》，分别对处理位于欧洲经济区或欧洲经济区、英国或英国境内的个人的个人数据提出了严格要求。尽管欧盟GDPR和英国GDPR暂时基本保持相似，但英国政府已宣布，将寻求在数据保护方面规划自己的道路，并改革其相关法律，包括以可能与欧盟GDPR不同的方式。尽管这些事态发展增加了英国数据保护监管的不确定性，即使是目前基本相似的形式，但欧盟GDPR和英国GDPR可能会使企业面临不同的平行制度，这些制度可能会因某些违规行为和相关不确定性而受到不同的解释和执法行动。根据欧盟GDPR，政府监管机构可能会对数据处理实施临时或最终禁令，以及最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以较高者为准（英国GDPR目前也实施了类似的处罚）。此外，由于这两个制度都允许私人诉讼权利，欧洲经济区和英国的个人可能会发起与我们处理其个人数据相关的诉讼。
此外，许多司法管辖区还颁布了数据本地化法律和跨境个人数据转移法。这些法律可能使我们更难跨司法管辖区转移个人数据，这可能会阻碍我们的业务。例如，欧洲经济区的法律发展造成了从欧洲经济区向美国和欧洲经济区以外其他国家处理和转移个人数据的复杂性和不确定性。类似的复杂性和不确定性
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也适用于从英国向第三国的转移。例如，欧盟、英国和瑞士已同意一项‘数据隐私框架’，用于将我们所依赖的个人数据从欧洲转移到美国。就目前而言，这为个人数据的国际转移提供了有效的机制。隐私活动人士已经并预计将继续挑战这种转移机制的适当性，因此我们不能保证这种机制将无限期地对我们可用。虽然我们采取了额外措施来减轻对我们的影响，例如实施欧盟委员会更新的标准合同条款，或SCC，以及英国的国际数据传输协议（或可与SCC一起使用的英国国际数据传输增编），但依赖SCC作为传输机制的有效性一直是，并且预计将继续是欧盟进一步诉讼的主题。同样，依靠数据隐私框架将数据转移到美国的有效性很容易受到诉讼或监管行动的影响。
除了欧盟和英国对个人数据跨境转移的限制外，其他司法管辖区已经颁布或正在考虑类似的跨境个人数据转移法律和数据本地化法律，其中任何一项都可能增加在这些司法管辖区开展业务的成本和复杂性。如果我们不能对个人数据的跨境转移实施可行、有效的合规机制，我们可能会面临更多的监管行动、巨额罚款以及禁止从欧洲经济区或其他地方处理或转移个人数据的禁令。无法将个人数据导入美国可能会对我们的业务运营产生重大负面影响，包括限制我们在欧洲经济区和其他地方提供全方位服务的能力，限制我们与受欧盟和其他隐私、数据安全和数据保护法约束的各方合作的能力，或要求我们在欧洲经济区和其他地方以重大费用增加我们的个人数据处理能力。
我们与客户就我们向他们提供的服务收集、使用、存储、转移、共享和其他处理个人数据订立协议。我们还发布公共隐私政策，并就我们的隐私、数据安全和数据保护做法发表其他公开声明。尽管我们努力遵守这些协议、政策和公开声明，但我们有时可能没有这样做，或可能被认为没有这样做，包括由于我们的人员和第三方服务提供商和供应商的错误或遗漏。此类故障或感知到的故障可能会使我们受到客户诉讼、终止客户协议和政府执法行动的影响。即使我们最终在任何此类纠纷中获胜，解决这些纠纷也可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致负面宣传和声誉损害，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们与隐私、数据保护和数据安全相关的义务正在以日益严格的方式迅速发生变化。这些义务可能受到不同的适用和解释的制约，这些适用和解释可能不一致或在各法域之间发生冲突。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源（包括但不限于财政和时间相关资源）。这些义务可能需要改变我们的信息技术、系统和做法，以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和做法。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。尽管我们努力遵守所有适用的隐私、数据安全和数据保护义务，但我们有时可能未能（或被视为未能）这样做。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或我们所依赖的第三方可能无法遵守这些义务，这可能会影响我们的合规态势。如果我们未能或被认为未能解决或遵守隐私、数据安全和数据保护义务，我们可能会面临重大后果。这些后果可能包括但不限于政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计、检查和类似行动）、诉讼（包括与类别相关的索赔）、额外的报告要求或监督、禁止处理个人数据以及命令删除或不使用个人数据。任何这些事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于客户流失、我们的业务运营中断或停止、无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营、开发或商业化我们的产品的能力有限、花费时间和资源为任何索赔或诉讼进行辩护、负面宣传或修改或重组我们的运营。
有关我们正在或可能成为受制于的隐私、数据安全和数据保护法律法规的更多信息，请参阅我们年度报告中标题为“业务–隐私、数据安全和数据保护”的部分。
如果我们或我们的第三方服务提供商或供应商遇到安全漏洞或未经授权的第三方以其他方式获得对我们客户的数据、我们的数据或我们的平台的访问权限，我们的解决方案可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们的平台和产品的需求可能会减少，我们可能会承担重大责任。
运营我们的业务和平台涉及敏感、受监管、专有和机密信息的收集、存储、传输和其他处理，包括我们的客户、其用户和我们的人员的个人数据以及我们客户的专有和机密信息。我们可能依赖第三方（例如服务提供商或供应商）进行我们的数据存储和数据处理–相关活动。我们可能与第三方共享或接收敏感、受监管、专有和机密信息，包括个人数据。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上线下的欺诈行为盛行，并在频率和严重程度上持续增加。这些威胁正变得越来越难以察觉，这些威胁来自多种来源。除了传统的计算机“黑客”，威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、老练的民族国家和民族国家支持的行为者现在
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参与网络攻击，民族国家行为者可能会出于地缘政治原因并与军事冲突和防御活动一起这样做。我们可能会受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过钓鱼、钓鱼和混合钓鱼攻击）、恶意代码（如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵）、拒绝服务攻击（如凭证填充）、我们或第三方服务提供商或供应商的人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、服务中断、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。此外，我们的客户已经并且可能在未来成为类似网络安全威胁的目标，不良行为者已经并可能在未来使用此类客户的凭据访问我们的平台和服务。因此，我们的客户未能使用适当的网络安全技术和做法可能导致未经授权的各方获得对我们平台和客户数据的访问权限。勒索软件攻击，包括由有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的攻击，正变得日益普遍和严重，并可能导致我们的业务严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会缓解勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法进行此类付款，原因是，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。威胁行为者还可能出于恶意目的使用人工智能技术，从而增加其攻击的频率和复杂性，例如钓鱼攻击、欺诈、社会工程以及其他可能的恶意使用，例如与编写恶意软件。代码，包括由生成人工智能生成的代码，可能会被使用和部署，其中包含未被检测到的易受攻击或恶意组件。这可能会导致在我们的系统中广泛部署易受攻击的代码。任何先前确定的或类似的威胁都可能导致安全事件。我们还实施了免费试用计划，这可能会增加访问我们平台的用户数量，其中一些用户可能包括可能试图破坏我们平台安全的恶意行为者。这可能会增加我们遭遇网络安全事件的可能性。此外，由于持续的国际不稳定，我们和我们的第三方服务提供商和供应商面临这些威胁的风险可能会增加。过去，民族国家曾赞助针对私营企业的网络攻击，以回应美国政府的行动或出于其他战略目的。我们不能保证以后不会发生类似的行动。安全事件可能导致未经授权、非法或意外获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问数据。安全事件可能会破坏我们（以及我们所依赖的第三方）提供平台的能力。
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以努力防范安全事件。某些数据隐私和安全义务要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和数据。虽然我们已采取旨在保护我们控制的专有、受监管、敏感、机密和个人数据的措施，但我们的安全措施或我们所依赖的第三方的安全措施可能无法有效抵御当前或未来的安全风险和威胁。此外，我们或我们的第三方服务提供商或供应商可能更容易在远程工作环境中受到此类攻击，这种攻击近年来有所增加，并且很可能会持续到可预见的未来。
如果我们、我们的客户或我们的第三方服务提供商或供应商遭受或被认为遭受了安全漏洞或其他安全事件，我们可能会经历不利后果。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者或监管机构。我们还可能被要求根据SEC通过的规则和条例公开披露某些网络安全事件。此类披露的影响可能代价高昂，披露或未能遵守此类要求可能导致不良后果。如果我们、我们的客户或我们所依赖的第三方遇到安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遇到不利后果。这些后果可能包括但不限于政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）、额外的报告要求或监督、对处理数据（包括个人数据）的限制、诉讼（包括集体诉讼索赔）、赔偿义务、负面宣传、声誉损害、货币资金挪用、我们的运营中断（包括向我们和我们的客户提供数据）、财务损失和其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的平台，阻止新客户使用我们的平台，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。
与其他法律和诉讼相关的风险
与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。
我们业务未来的成功取决于继续使用智能手机、其他移动设备和互联网连接设备作为商业、通信和商业应用的主要媒介。政府机构或机构过去已通过并可能在未来通过影响使用互联网和互联网连接设备和手机作为商业媒介的法律或法规。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的平台，以遵守这些变化。此外，政府机构或私人组织可能会开始对通过互联网进行的互联网接入或商业征收税收、费用或其他费用。这些法律或
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收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，从而导致对像我们这样的基于互联网的解决方案的需求减少。
此外，由于在制定或采用新的标准和协议以处理互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量方面的需求增加方面出现延误，使用互联网作为一种商业工具可能会受到不利影响。互联网的性能及其作为商业工具的接受度一直受到“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序以及分布式拒绝服务和类似攻击的不利影响。因此，由于部分基础设施遭到破坏或攻击，互联网经历了各种中断和其他延迟。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，对我们平台的需求可能会受到影响。
未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵且耗时的辩护。
我们过去曾并可能在未来继续受到在日常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的约束，例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔或我们现任或前任雇员提出的就业索赔。诉讼可能会导致大量成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。保险可能不涵盖此类索赔，提供足够的付款以支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，或继续以我们可接受的条款提供。向我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意外费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们未能按照法规和/或行业标准提供客户可以使用的服务，我们的收入和经营业绩可能会受到损害。
由于我们的客户能够将数据上传到我们的平台，我们可能正在托管或以其他方式处理大量的个人数据。我们的云平台已完成SOC2 Type2安全性审计，通过ISO 27001认证，旨在在所有重大方面遵守各种HIPAA标准。政府和行业组织也可能采用新的法律、法规、规则、认证、要求或标准，或对现有的法律、法规、规则、要求或标准进行更改，这可能会影响对我们平台的需求或价值。如果我们未能维持我们目前的安全认证和/或继续达到安全标准，或者如果我们无法及时调整我们的平台以适应不断变化的法律和监管标准或其他要求，我们的客户可能会对我们的平台失去信心，我们的收入、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们受FCPA、18 U.S.C. § 201中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法案、2010年英国贿赂法案、2002年英国犯罪所得法以及我们开展活动所在国家的其他反腐败法律的约束。反腐败法律的解释范围很广，禁止我们公司直接或间接授权、提供或提供给公共或私营部门的接受者不正当的付款或福利。我们在几个国家使用第三方律师事务所、会计师和其他代表进行监管合规、销售和其他目的。我们可以为这些第三方代表、我们的员工、承包商、合作伙伴和其他代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。此外，虽然我们实施了确保遵守反腐败法律的政策和程序，但我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理商可能不会在任何时候都遵守这些法律。
不遵守这些法律可能会使我们受到举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、上缴利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、失去出口特权、名誉损害、负面媒体报道和其他附带后果。如果发起任何传票或调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们没有在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及大量的辩护费用和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
此外，作为证券发行人，我们还受到《反海外腐败法》的会计和内部控制规定的约束。这些规定要求我们保持准确的账簿和记录以及足以发现和防止腐败行为的内部控制制度。未能遵守这些规定可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们受到政府的出口和进口管制，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们违反管制，我们将承担责任。
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我们的平台受到美国出口管制，包括美国财政部外国资产管制办公室管理的出口管理条例和经济制裁。我们将加密技术纳入我们的平台。这些加密产品和底层技术目前被《出口管理条例》视为“公开可用”，可能会出口到美国境外。然而，如果它们不再被视为“公开可用”，那么这些加密产品和底层技术只能在获得所需出口授权的情况下才能出口到美国境外，包括通过许可、许可例外或其他适当的政府授权。
此外，我们的活动受到美国经济制裁法律法规的约束，这些法律法规禁止将某些产品和服务运往美国禁运或制裁的目标国家、政府和个人。为特定销售获得必要的出口许可证或其他授权可能会耗费时间，并可能导致销售机会的延迟或损失，即使最终可能会授予出口许可证。虽然我们采取了预防措施，以防止我们的平台违反这些法律被出口，包括获得我们平台的授权以及针对美国和其他受限制和被禁止人员名单进行地理定位IP拦截和筛选，但我们不能保证我们采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法。此外，美国的禁运和制裁可能会因应国际事件而迅速和不可预测地发生变化，例如在入侵乌克兰时对俄罗斯和白俄罗斯实施新的广泛制裁。未来的禁运或制裁可能对我们的业务或客户的业务产生重大影响，其中任何一种都可能对我们的财务业绩和运营产生重大不利影响。违反美国制裁或出口管制法律，可能会导致负责任的员工和管理人员被监禁，或被处以巨额罚款或处罚。
如果我们的合作伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可，我们还可能因声誉损害以及其他负面后果（包括政府调查和处罚）而受到不利影响。我们目前将出口管制合规要求纳入我们的战略合作伙伴协议，但是，我们的合作伙伴可能不遵守此类要求。
各国对某些加密技术和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可要求。一些国家颁布了法律，可能会限制我们分发平台的能力，或者可能会限制我们的客户在这些国家实施我们的平台的能力。我们平台的变化或未来进出口法规的变化可能会造成在国际市场上引入我们平台的延迟，阻止我们拥有国际业务的客户在全球范围内推出我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止我们的平台向某些国家、政府或个人出口或进口。多个政府机构已提议对加密技术进行额外监管，包括托管和政府收回私有加密密钥。出口或进口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能限制我们向具有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们的平台的能力。任何减少使用我们的平台或限制我们出口或销售我们的平台的能力都会对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。
我们的国际业务可能会使我们面临潜在的不利税务后果。
我们正在扩大我们的国际业务和人员，以更好地支持我们进入国际市场的增长。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了未来进入国际市场的增长，并考虑了公司间交易涉及的各种实体的功能、风险和资产。我们在不同司法管辖区缴纳的税额可能取决于（1）包括美国在内的不同司法管辖区的税法对我们的国际业务活动的适用情况，（2）税率的变化，（3）新的或修订的税法或对现有税法和政策的解释，以及（4）我们以符合我们的公司结构和公司间安排的方式经营业务的能力。税务机关可能会质疑我们公司间安排的定价方法，或不同意我们关于归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果发生这样的挑战或分歧，而我们的立场没有得到维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款。这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映足够的准备金来支付这种意外情况。
我们使用净经营亏损抵消未来应税收入的能力可能受到某些限制。
截至2025年1月31日，我们用于联邦和州所得税目的的净营业亏损或NOL结转分别约为3.923亿美元和2.842亿美元，其中一些可能可用于抵消未来的应税收入，如果不加以利用，则将在2035年开始的不同年份到期，用于联邦目的，2026年用于州目的。根据现行法律，在2017年12月31日之后开始的纳税年度发生的美国联邦NOL，可以无限期结转，但联邦NOL的可抵扣额度仅限于2020年12月31日之后开始的纳税年度的应纳税所得额的80%。因此，我们的3.529亿美元NOL可能会无限期结转用于联邦税收目的，并且各州已经颁布了符合联邦税法的税收政策或规则。未来应纳税所得额的缺乏将对我们在2017年12月31日或之前开始的纳税年度产生的NOL到期前利用其能力产生不利影响。总的来说，
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根据经修订的1986年《国内税收法》第382条、IRC或《守则》，经历“所有权变更”（通常根据《守则》第382条和适用的财政部条例定义为其股权所有权在三年期间按价值计算超过50%的变化）的公司，其利用变更前NOL抵消未来应税收入的能力受到限制。我们过去经历过所有权变更，我们可能会根据《守则》第382条经历未来的所有权变更，这可能会影响我们利用NOL抵消收入的能力，其中一些可能超出我们的控制范围。此外，我们利用我们已经收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于监管变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能会到期或无法用于减少未来的所得税负债，包括用于州税目的。由于这些原因，我们可能无法利用反映在我们资产负债表上的NOL的重要部分，即使我们实现了盈利，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
由于几个因素，我们的有效税率可能会增加，包括：
•在我们经营所在的具有不同法定税率的各个司法管辖区，税前收入相对金额的变化；
•扩展到新的司法管辖区；
•税法、税收协定和条例的变化或对其的解释；
•我们基于对未来业绩的估计、可能的税务规划策略的可取性和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产的能力的评估发生了变化；
•未来税务审计、审查或行政上诉的结果；和
•关于我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利调查结果。
任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能被要求收取额外的销售税或承担其他税务责任，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。
越来越多的州已经考虑或通过了试图将征税义务强加给州外公司的法律。此外，美国最高法院于2018年裁定South Dakota诉Wayfair，Inc.等人，或Wayfair，即尽管在买方所在州没有实体存在，但可能会要求在线卖家收取销售和使用税。为应对Wayfair或其他情况，州或地方政府已经采取并可能继续采取或开始执行法律，要求我们就其管辖范围内的销售计算、征收和汇缴税款。此外，我们须就某些国外销售交易缴纳外国司法管辖区的间接税，例如增值税和货物及服务税。一个或多个税务机关成功地声称，要求我们在我们目前没有这样做的地方征税，或者在我们目前确实征收一些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的税务负债，包括过去销售的税款，以及我们没有在财务报表中核算的罚款和利息。税务机关对法域外卖方施加间接税征收义务也可能给我们造成额外的行政负担，如果不对我们的竞争对手施加类似的义务，使我们处于竞争劣势，并减少我们未来的销售，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
知识产权相关风险
我们使用第三方许可软件在我们的平台内或与我们的平台一起使用，无法维护这些许可或我们许可的软件中的错误或漏洞可能会导致成本增加，或服务水平降低，从而对我们的业务产生不利影响。
我们的平台包含根据第三方许可获得的某些第三方软件。我们预计，未来我们将继续依赖第三方的此类第三方软件和开发工具。尽管我们认为，除了我们目前许可的第三方软件，包括开源软件，还有商业上合理的替代方案，但情况可能并不总是如此，或者迁移到其他第三方软件可能很困难或成本很高。我们使用额外或替代的第三方软件可能需要我们与第三方签订新的许可协议，这些协议可能无法以与我们目前的许可一样优惠的条款获得。此外，将我们软件中使用的第三方软件与新的第三方软件集成可能需要大量工作，并需要我们投入大量时间和资源，或者需要停机时间来影响我们的服务水平承诺。此外，第三方软件中任何未被检测到的错误、缺陷或安全漏洞都可能阻止部署或损害我们软件的功能，延迟我们平台的新更新或增强，导致我们的平台出现故障并损害我们的声誉。
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我们在产品中使用开源软件，这可能会对我们销售服务的能力产生负面影响，或使我们面临诉讼或其他诉讼。
我们在产品中使用开源软件，我们预计未来将继续在我们的服务中纳入开源软件。适用于开源软件的许可很少有得到法院的解释，存在这样的风险，即这些许可的解释方式可能会对我们将产品商业化或维护我们专有源代码的机密性的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会遇到这样的情况，即我们以不符合适用许可条款或我们当前政策和程序的方式在我们的专有软件中纳入了额外的开源软件。虽然我们通过了适当使用开源软件的指导方针，并定期审计我们对开源软件的使用情况，但这些措施可能并不总是有效的。如果我们以某种方式将我们的专有软件产品与开源软件合并或链接，我们可以在某些开源许可下，被要求发布我们的专有软件产品的源代码，并允许其他人免费使用它。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一项或多项许可的条件，我们可能会被要求承担针对此类指控进行辩护的大量法律费用，并可能受到重大损害，被禁止销售包含开源软件的我们的产品，并被要求遵守对这些产品的繁重条件或限制，这可能会扰乱这些产品的分发和销售，或使我们的专有源代码面临风险。
不时有针对将开源软件纳入其产品的公司对开源软件所有权提出质疑的索赔，而此类开源软件的许可方不就此类索赔提供任何保证或赔偿。因此，我们和我们的客户可能会受到声称拥有我们认为的开源软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会使我们的辩护成本高昂，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，或者要求我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。一些开源项目存在已知的漏洞和架构不稳定性，并且是按“原样”提供的，如果不能妥善解决，可能会对我们产品的性能产生负面影响。如果我们不适当地使用或纳入受某些类型的开源许可约束的开源软件，从而挑战我们产品的专有性质，我们可能会被要求重新设计此类产品、停止销售此类产品或采取其他补救行动。
任何未能保护我们的专有技术和知识产权的行为都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的成功和竞争能力部分取决于我们保护专有技术和知识产权的能力。为了维护这些权利，我们依赖于专利、商标、版权和商业秘密法律和合同保护的组合，所有这些都只提供有限的保护，现在或将来可能不会为我们提供竞争优势。
截至2025年1月31日，我们拥有26项与我们的平台及其技术相关的已授权专利和四项在美国待审的专利申请，没有非美国专利或专利申请待审。我们的专利申请可能不会导致专利的颁发，或者审查过程可能要求我们缩小我们的权利要求。从任何专利申请中发出的任何专利可能不会给予我们所寻求的保护，或者可能会受到质疑、无效或规避。未来可能从我们的未决或未来专利申请中发布的任何专利可能无法提供足够广泛的保护，并且可能无法在针对涉嫌侵权者的诉讼中有效和可执行，或为我们提供竞争优势。我们已取得或将来可能取得的任何专利，可能会因最近和将来的法律变化，或由于在我们寻求专利的发明之前开发的技术，或由于我们的专利起诉过程中的缺陷而被认定为无效或无法执行。美国专利商标局（USPTO）和各外国政府专利机构也要求在专利申请过程中和专利发布后遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情形。
我们已在澳大利亚、加拿大、欧盟、印度尼西亚、日本、新西兰、新加坡、汤加、英国和美国注册了“Braze”名称、徽标和/或其他标记作为商标。然而，任何未决或未来的商标申请可能不会被批准，任何注册商标可能无法执行或为我们的所有权提供充分的保护。美国专利商标局和各外国商标局还要求在商标注册过程中和注册发布后遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。存在不合规可导致商标申请被放弃或撤销，导致相关辖区商标权部分或全部丧失的情形。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会以相同或相似的品牌进入市场，或者我们可能会被迫放弃我们目前所依赖的商标。
为了保护我们的专有技术和工艺，我们还依赖商业秘密法以及与我们的员工、顾问、战略合作伙伴、供应商和其他人的保密和发明转让协议。还有，尽管我们努力保护我们的专有技术和商业秘密，但未经授权的当事人可能会试图盗用、复制、
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逆向工程或以其他方式获得并使用它们。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密。此外，我们订立的合同条款可能无法防止未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权的情况下提供适当的补救措施。此外，对未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权进行监管是困难、昂贵和耗时的，特别是在那些法律对知识产权的保护可能不如美国的法律以及知识产权执法机制可能薄弱的国家。例如，针对美国的制裁，俄罗斯政府通过了一项法令，允许当地企业和个人在未经业主同意、不支付任何赔偿的情况下，使用来自“不友好国家”的业主所持有的发明、实用新型和工业设计。如果其他司法管辖区采取类似政策或法律，我们可能难以在国际上强制执行我们的知识产权，并使我们面临未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权的重大风险。随着我们将活动扩展到美国境外，我们遭受未经授权复制和使用我们的平台和专有信息的风险可能会增加。我们可能无法确定任何未经授权使用或侵犯我们的平台、技术或知识产权的程度。
我们采取的步骤可能不足以保护我们的专有技术和知识产权，他人可能开发或专利类似或优越的技术、产品或服务，或者我们的商标、专利和其他知识产权可能被他人质疑、无效或规避。此外，有效的商标、专利、版权和商业秘密保护可能无法在我们的软件可用或我们有雇员或独立承包商的每个国家获得或在商业上可行。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时且分散管理层的注意力。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到攻击我们知识产权有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。我们未能确保、保护和执行我们的知识产权可能会对我们的品牌和业务产生重大不利影响。对任何诉讼程序的不利裁定可能会使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的相关专利、专利申请和商标申请面临无法发布或被取消的风险。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，我们的一些机密或敏感信息可能会在发生诉讼时通过披露而受到损害。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会延迟进一步的销售或我们平台的实施，损害我们平台的功能，延迟向我们平台引入新功能，导致我们将劣质或更昂贵的技术替换到我们的平台中或损害我们的声誉。如果我们无法强制执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。如果我们未能有意义地保护我们的知识产权和所有权，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能会受到第三方的知识产权索赔，这些索赔的辩护成本极高，可能要求我们支付重大损害赔偿，并可能限制我们使用某些技术的能力。
我们无法保证我们业务的运营不会侵犯第三方的知识产权。软件和技术行业的公司，包括我们目前和潜在的一些竞争对手，拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，这些公司中的许多公司有能力投入大得多的资源来强制执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。此外，专利诉讼可能涉及专利持有公司，俗称专利“巨魔”，或其他没有相关产品收入的不利专利所有者，因此我们的专利可能很少或根本没有提供威慑。过去，我们一直受到专利侵权指控不成功，未来我们可能会受到我们盗用、滥用或侵犯其他方知识产权的索赔，并且，在我们获得更大的市场知名度或面临日益激烈的竞争的情况下，我们面临成为知识产权侵权索赔主体的更高风险，这在企业软件公司中并不少见。此外，我们未来可能会受到员工或承包商或我们无意或以其他方式使用或披露竞争对手或其他方的商业秘密或其他专有信息的索赔。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内获得保密性，因此目前可能存在一些我们不知道的未决申请，这些申请随后会导致已发布的专利可能涵盖我们的一种或多种产品。如果知识产权索赔是根据我们的客户对我们技术的使用情况向他们提出的，我们有一定的义务就这些索赔对这些客户进行赔偿和辩护。我们的合同赔偿条款的期限通常在适用协议终止或到期后继续有效。大额赔款、抗辩费用或合同违约造成的损害索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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任何知识产权索赔，无论有无价值，都可能非常耗时，解决或诉讼的成本可能很高，可能会转移我们管理层的注意力和其他资源，并可能导致负面宣传。这些索赔还可能使我们支付大量的法律费用、和解付款和其他费用或损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，可能包括三倍的损害赔偿。知识产权索赔还可能导致我们不得不停止制造、销售、要约出售或使用被发现侵犯第三方权利的技术。我们可能会被要求为第三方知识产权寻求许可，这可能无法以合理的条款或根本无法获得。即使我们可以获得许可，我们也可能需要支付大量的前期费用、里程碑付款或特许权使用费，这将增加我们的运营费用。此外，如果我们仅对我们平台中使用的任何知识产权拥有许可，则可能无法保证继续获得此类知识产权，包括以合理的条款。因此，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用。如果第三方能够获得禁止我们获得此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法为我们业务的任何侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制或停止销售我们的产品或停止此类知识产权涵盖的业务活动，并可能无法有效竞争。任何这些结果都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于客户的活动、通过我们平台发送的内容或他们存储在我们服务器上的数据，我们可能会面临责任，或者我们的声誉可能会受到损害。
作为基于云的解决方案的供应商，我们可能会对我们的客户在他们存储在我们的服务器上或通过我们的服务器发送的内容或数据上或与之相关的活动承担潜在责任。尽管我们的客户使用条款和我们可接受的使用政策或AUP禁止（1）我们的客户非法使用我们的服务，（2）将我们的服务用于某些不符合我们AUP中概述的行业标准和准则的活动，或（3）以任何会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的方式使用我们的服务，但客户仍可能违反我们的协议、我们的AUP、适用法律或客户自己的政策，从事被禁止的活动或向我们上传或存储内容，这可能会使我们承担责任和/或损害我们的声誉。
我们通常不会监控客户使用我们服务的内容、活动或消息，因此不适当的内容可能会发送给第三方，这可能会使我们承担法律责任。即使我们遵守删除或禁用某些内容的法律义务，我们的客户可能会继续通过我们的平台发送第三方可能会认为具有敌意、冒犯性或不适当的消息。我们客户的活动或客户信息的内容可能导致我们经历不利的政治、商业和声誉后果，特别是如果这种使用是高调的。例如，如果我们的客户违法使用我们的平台，可能会使我们受到更严格的监管审查或直接的经济处罚，这两种情况都可能对我们的声誉和财务业绩产生不利影响，即使我们遵守了我们的法律义务。相反，我们针对客户或用户的活动采取的行动，直至并包括暂停他们使用我们的产品或服务，可能会损害我们的品牌和声誉。
有某些成文法和普通法框架和原则对客户活动的责任提供抗辩，包括美国的《数字千年版权法案》、《通信规范法案》和合理使用原则，以及欧盟的《电子商务指令》。尽管美国的这些法规和其他法规和判例法针对美国版权法下客户活动的责任或《电话消费者保护法》或《控制非拉客色情和营销法》的次要责任提供了某些抗辩，但它们受到不确定或不断演变的司法解释以及监管和立法修正案的影响，无论如何我们无法向您保证我们将成功地主张它们。此外，欧盟待决或最近通过的立法可能会对我们施加与用户上传到我们平台的内容相关的额外义务或责任。管理这些活动的法律在许多国际法域中尚未解决，或者在一些国际法域中可能证明我们难以或不可能遵守。即使最终以有利于我们的方式解决，我们也可能卷入相关的投诉、诉讼或调查，这会增加我们开展业务的成本，并可能转移管理层的时间和注意力或以其他方式损害我们的声誉。
我们在平台和业务中使用人工智能或AI和机器学习，以及我们可能未能有效实施、使用和营销这些技术，可能会导致声誉损害或责任，或可能对我们的业务产生不利影响。
我们已经并可能继续将人工智能和机器学习解决方案和功能，包括生成式人工智能解决方案和功能，纳入我们的平台，以及在我们的业务中的其他方面，随着时间的推移，这些解决方案和功能可能对我们的运营或我们未来的增长变得更加重要。无法保证使用AI和机器学习解决方案和功能将增强我们的产品或服务，产生预期结果，或有利于我们的业务，包括我们的效率或盈利能力，并且我们可能无法正确实施或营销我们的AI和机器学习解决方案和功能。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能和机器学习工具纳入他们的产品、产品和解决方案中，这可能会损害我们有效竞争的能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。
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此外，我们的人工智能和机器学习解决方案和功能可能会使我们面临私人和监管机构的额外索赔、要求和诉讼，并使我们承担法律责任以及品牌和声誉损害。利用人工智能和机器学习技术，特别是生成性人工智能技术，存在重大风险。例如，人工智能和机器学习算法可能存在缺陷、不足或质量差，反映了不需要的偏见形式，或包含其他错误或不足之处，其中任何一个都可能不容易被发现。众所周知，人工智能和机器学习技术也会产生虚假或“幻觉”的推论或输出。此外，开发人员和最终用户的不适当或有争议的数据做法，或对有关使用人工智能和机器学习的公众舆论产生不利影响的其他因素，可能会损害对人工智能和机器学习解决方案的接受，包括纳入我们产品和服务的解决方案。如果纳入我们平台的人工智能和机器学习工具，或此类工具生成的内容有害、有偏见、不准确、歧视性或有争议，我们可能会遭受除法律、竞争和声誉损害之外的运营效率，我们的客户可能不太可能使用我们的人工智能和机器学习工具，或者可能完全停止使用我们的平台。如果我们没有足够的权利使用这类AI和机器学习工具的输出，或者我们使用的AI和机器学习工具所依赖的数据或其他材料或内容，我们还可能通过违反适用的法律法规、第三方知识产权、隐私或其他权利或我们作为一方的合同而承担责任。
此外，我们还面临新的或加强的政府或监管审查、诉讼或其他法律责任、道德问题、消费者对自动化、人工智能和机器学习技术的负面看法的风险，其中任何一项都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响。AI和机器学习的底层技术及其用途受制于与在线服务、中介责任、知识产权、隐私、数据安全和数据保护、消费者保护、竞争和机会均等法相关的多种法律法规，预计将受到更多监管和新法律或现有法律法规新应用的影响。人工智能和机器学习技术是各联邦、州和外国政府和监管机构正在进行审查的主题，它们正在或正在考虑将其平台审核、隐私、数据安全和数据保护法律法规应用于此类技术。此外，各联邦、州和外国政府以及监管机构已经实施或正在考虑实施适当使用人工智能和机器学习的一般法律和监管框架，例如于2024年8月1日生效的《欧盟人工智能法案》。随着围绕人工智能和机器学习的法律、监管和政策环境的演变，我们可能会在使用人工智能和机器学习技术方面受到新的法律和监管义务的约束，这可能要求我们对我们的政策和做法做出重大改变，从而需要花费大量时间、费用和其他资源。我们可能无法预测如何应对快速发展的法律和监管框架，如果各司法管辖区关于人工智能和机器学习产品的法律和监管框架不一致，我们可能不得不花费资源来调整我们在某些司法管辖区的产品。因此，无法预测我们可能面临的与使用人工智能和机器学习解决方案相关的所有风险，有关使用人工智能和机器学习解决方案的法律、规则、指令和法规的变化可能会对我们使用或销售这些解决方案的能力产生不利影响，或使我们承担法律责任。
与社会经济因素相关的风险
如果我们从某些行业看到的因新冠疫情而导致的需求增长未能长期持续下去，我们未来的收入和经营业绩可能会受到损害。
为应对新冠肺炎疫情，各国政府此前制定了就地避难令、社交距离要求、旅行限制和类似措施，以减缓感染率。这些限制促使人们从实体商业转向电子商务，从室内用餐转向外卖和外卖，从健身房转向居家健康和健身，从影院转向家庭媒体流媒体服务。尽管我们在这些受益于新冠疫情期间需求增加的行业中实现了渗透，但这一趋势可能不会长期持续下去。我们的一些客户已经经历并可能继续经历交易增长率下降或下降，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们还可能继续遇到向我们的一些客户销售新订阅的减少或增长率下降，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
气候变化、电力中断、计算机病毒、全球流行病、数据安全漏洞和恐怖主义等自然灾难性事件和人为问题可能会扰乱我们的业务。
我们的业务运营严重依赖我们的网络基础设施和信息技术系统。在线攻击、内乱、地震、火灾、恐怖袭击造成的破坏、电力损失、全球流行病、电信故障、气候变化相关事件或其他类似灾难性事件可能导致系统中断、访问我们的服务延迟、声誉损害和关键数据丢失。这类事件可能会阻止我们向客户提供我们的平台和产品。导致我们的数据中心或我们的网络基础设施或信息技术系统被破坏或中断的灾难性事件，包括第三方硬件的任何错误、缺陷或故障，
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可能影响我们开展正常业务运营的能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，许多提供基于云的服务的公司报告称，近年来网络攻击活动显着增加。此外，我们无法控制的事件，包括自然灾害、气候变化相关事件、流行病或健康危机可能不时出现，并伴随着政府行动。任何此类事件和应对措施，包括监管发展，都可能导致全球市场大幅波动和下跌，对某些行业或部门造成不成比例的影响，对商业（包括对经济活动、旅行和供应链）造成干扰，造成生命损失和财产损失，并可能对全球经济或资本市场以及我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
与上市公司报告和公开披露实践相关的风险
我们发现，我们对与某些信息技术一般控制（“ITGC”）相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法对此进行补救，或未能保持适当和有效的内部控制，我们编制及时和准确的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会对我们的经营业绩、我们经营业务的能力、我们的股价和进入资本市场的机会产生不利影响。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们被要求由管理层提供一份报告，其中包括我们每年对财务报告进行内部控制的有效性。因此，我们被要求建立并定期评估和评估有关我们对财务报告的内部控制的程序。关于我们作为本年度报告一部分的年终评估，我们确定，截至2025年1月31日，由于与我们的关键会计、报告和专有信息技术系统相关的某些ITGC的运营中发现的重大缺陷，我们没有保持对财务报告的有效内部控制，如题为“控制和程序"在本年度报告表10-K第II部分第9A项中。该重大缺陷并未导致财务报表出现任何已识别的错报，之前发布的财务业绩也没有变化。然而，如果我们无法补救这件事，我们不能保证在未来的时期内会出现这种情况。
虽然我们正在实施变革以补救已确定的物质弱点，但我们无法确定何时完成补救或补救工作是否会成功。此外，补救工作可能会给管理带来重大负担，并增加我们的金融和信息技术资源和流程的压力。因此，我们可能无法成功地进行必要的改进，以及时纠正管理层发现的实质性弱点，或在未来识别和补救额外的控制缺陷，包括实质性弱点。任何未能纠正已查明的重大弱点，或我们对财务报告的内部控制出现新的重大弱点，都可能严重阻碍我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们A类普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们对财务报告的内部控制的重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所要求的其他有效控制制度，可能会损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们未来的报告义务。
我们面临与我们的环境、社会和治理实践和披露相关的风险。
ESG事务一直是美国和国际监管机构、某些投资者和其他利益相关者关注的焦点。通常，这些利益相关者在ESG事项方面有不同的、有时是相互冲突的优先事项或要求。利益相关者对与我们业务相关的ESG问题的高度关注，有时甚至是相互冲突的关注，需要对各种不断变化的法律、法规、标准和期望以及相关的报告要求进行持续监测。我们对此类报告要求的解释或应用可能会随着时间而改变，或者与其他类似情况的公司有所不同。某些组织还提供ESG评级、评分和基准研究，以评估公司的ESG实践。尽管这类评级、评分或基准研究没有通用标准，但一些投资者使用它们来告知他们的投资和投票决定。有可能我们未来的股东或报告、评价或评分ESG实践的组织不会对我们的ESG战略或绩效感到满意。无论我们是否遵守适用的法律要求，对我们的ESG战略或实践的评级或评估进行不利或不准确的新闻报道都可能导致投资者对我们的不利情绪，进而可能对我们的股价、对我们证券的需求以及我们获得资本的机会和资本成本产生不利影响。
此外，我们当前或未来的任何社会影响做法和倡议都可能难以实现，实施成本也很高。如果我们自愿或以其他方式公开披露有关ESG事项的某些做法和举措，我们可能会在实现此类做法或举措方面失败或被视为失败，或者我们可能会因此类做法或举措的范围而受到批评，这可能会对我们吸引或留住员工或客户的能力产生负面影响，或降低我们股票在投资界的吸引力。最近，围绕ESG实践和相关披露的诉讼也有所增加。无法保证我们不会受到与我们的可持续发展相关索赔或其他ESG实践和举措相关的指控或索赔。
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与我们的A类普通股所有权相关的风险
我们不打算在可预见的未来支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们A类普通股价格的升值。
我们从未就我们的A类或B类普通股宣布或支付任何现金股息，我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，以用于我们的业务发展和一般公司用途。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受我们可能成为缔约方的任何信贷协议的限制约束。因此，投资者必须依赖在价格升值后出售其A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。
我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于我们的执行官、董事和我们股本的重要持有人的效果，这限制了我们A类普通股持有人影响重要交易结果的能力。
我们的B类普通股每股有十票，我们的A类普通股，即在纳斯达克全球精选市场上市的股票，每股有一票。因此，截至2025年1月31日，我们的B类普通股持有人合计实益拥有代表我们已发行股本投票权约64.6%的股份，而我们的执行官、董事和5%或以上的普通股持有人（按投票权）合计实益拥有代表我们已发行股本总投票权约69.2%的已发行股份。因此，我们B类普通股的持有人，特别是我们的执行官、董事和5%或以上普通股的持有人（通过投票权），将能够对需要股东批准的事项施加相当大的影响力，包括选举董事和批准重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或我们的资产，即使他们的股票持有量占我们股本流通股的比例低于50%。这种所有权集中将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能导致我们做出可能对我们的A类普通股持有人带来风险或可能与我们的A类普通股持有人的利益不一致的战略决策。这种控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
此外，我们B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份转换为我们A类普通股的股份，但有限的例外情况除外，例如出于税收或遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将我们的B类普通股的股份转换为我们的A类普通股的股份将产生增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权的效果。
我们无法预测我们的双重类别结构可能对我们的A类普通股的市场价格产生的影响。
我们无法预测我们的双重类别结构，加上某些股东的集中控制，包括我们的执行官、雇员和董事、投资者及其关联公司，是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或产生负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多个类别的股份结构的公司纳入其某些指数，而我们的双重类别资本结构可能会使我们更难，或使我们没有资格被纳入某些股票指数。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在股指之外可能会阻止许多此类基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们的A类普通股的活跃公开交易市场可能不会发展或持续。
在我们的首次公开发行结束之前，我们的A类普通股不存在公开市场。我们的A类普通股的活跃公开交易市场可能不会继续发展，或者，如果进一步发展，可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会损害我们的A类普通股持有人在他们希望出售股票时或以我们的A类普通股持有人认为合理的价格出售其股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低我们A类普通股股票的公允价值。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的股票作为对价来收购其他公司或技术的能力。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层，并限制我们A类普通股的市场价格。
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我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的规定，每一项均为现行有效，可能具有延迟或阻止控制权变更或我们管理层变动的效果。此类经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下条款：
•授权我们的董事会发行未指定优先股的股份，而无需股东采取进一步行动，其条款、权利和优先权由我们的董事会确定，可能优先于我们的A类普通股；
•要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意；
•规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集；
•为在年度会议之前提出的股东提案建立预先通知程序，包括提议提名的人参加我们的董事会选举；
•确立我们的董事会分为三个班，每个班交错任期三年；
•董事选举禁止累积投票；
•规定我们的董事只有在我们至少662/3%的已发行有表决权股票的投票中才能因故被罢免；
•规定我们董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使少于法定人数；和
•要求我们的董事会或持有至少662/3%的已发行有表决权股票的持有人批准，以修订我们的章程和我们的公司注册证书的某些条款。
这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图，因为这会使股东更难更换我们负责任命我们管理层成员的董事会成员。此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》（DGCL）第203条规定的管辖，该条款一般除某些例外情况外，禁止特拉华州公司在该股东成为“感兴趣”股东之日后的三年内与任何“感兴趣”的股东进行任何广泛的业务合并。上述任何规定都可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股股份支付的价格，它们可能会阻止我们公司的潜在收购者，从而降低我们的A类普通股持有人在收购中获得我们的A类普通股股份溢价的可能性。
我们修订和重述的公司注册证书的规定要求在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院就某些类型的诉讼提供专属场所，这可能会产生阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。
我们目前有效的经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是以下方面的唯一和排他性法院：
•代表我们提起的任何衍生索赔或诉讼因由；
•任何声称违反信托义务的索赔或诉讼因由；
•根据DGCL对我们提出的任何索赔或诉讼因由；
•根据或寻求解释我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程而产生的任何索赔或诉讼因由；和
•任何受内政学说管辖的针对我们的索赔或诉讼因由。
我们目前有效的经修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》主张诉讼因由的任何投诉的决议的唯一和排他性法院，包括针对该投诉中指名的任何被告主张的所有诉讼因由。上述专属法院地条款不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。为免生疑问，本条文旨在使我们、我们的高级职员和董事、引起此类投诉的任何发售的承销商，以及其专业授权该个人或实体所作声明且已准备或认证任何发售所依据文件的任何部分的任何其他专业实体受益并可强制执行。
尽管我们认为这些规定有利于我们提高适用法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但这些规定可能会产生阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院是否会强制执行此类条款存在不确定性。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。有可能，就对我们提起的任何适用诉讼而言，法院可能会发现我们的诉讼地条款中包含的选择
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目前有效的经修订和重述的公司注册证书在此类行动中不适用或不可执行。如果是这样，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类行动相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
未来在公开市场出售我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格下降。
未来在公开市场上出售大量我们的A类普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们的许多现有股权持有人对其所持股权的价值有大量未确认的收益，因此他们可能会采取措施出售其股份或以其他方式确保这些股份的未确认收益。此外，我们计划在我们计划收购OfferFit的过程中发行A类普通股股票，并已同意登记这些股票的重新出售。我们无法预测此类出售可能对我们A类普通股的现行市场价格产生的影响。
我们已将所有可在行使已发行股票期权、结算已发行限制性股票单位或RSU时发行的普通股，或根据我们的员工股票购买计划下的购买权条款或我们未来可能授予的任何股权激励以其他方式发行的普通股，根据《证券法》进行公开转售。此类基础普通股将有资格在公开市场上出售，前提是此类期权或购买权被行使或RSU得到结算，但须遵守适用的证券法。
此外，在我们首次公开发行完成之前，就我们之前已发行的可转换优先股的转换而发行的A类和B类普通股的持有人有权根据某些条件要求我们提交涵盖出售其股份的登记声明，或将其股份包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。
一般风险因素
我们A类普通股的价格可能会波动，您可能会损失部分或全部投资。
我们A类普通股的市场价格可能高度波动，并可能由于多种因素而大幅波动。可能影响我们A类普通股市场价格的因素包括：
•我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
•我们的财务业绩与证券分析师预期的差异；
•我们产品和服务价格的变化；
•我们预计的财务状况和经营业绩的变化；
•适用于提供我们的产品和服务的法律或法规的变更或可能导致我们产生（其中包括）与监管合规相关的额外或不可预见的费用的变更；
•我们或我们的竞争对手关于重大业务发展、收购或新产品的公告；
•影响美国或类似公司的安全漏洞；
•我们参与任何重大诉讼；
•我们或我们的股东未来出售我们的A类普通股或我们未来出售其他证券；
•高级管理人员或关键人员变动；
•我们A类普通股的交易量；
•我们市场预期未来规模和增长率的变化；
•一般经济、监管和市场状况；和
•我们的A类普通股在公开交易市场上可能产生与宏观、行业或公司特定基本面可能相符或可能不符的价格变动的技术因素，包括但不限于散户投资者的情绪、我们证券的空头权益数量和状态、获得保证金债务、我们的A类普通股的期权和其他衍生品交易以及其他技术交易因素。
因此，我们无法向您保证活跃交易市场的流动性、您在需要时出售您的我们A类普通股股票的能力，或您可能获得的我们A类普通股股票的价格。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售股票时或以您认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低你股票的公允价值。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的股票作为对价来收购其他公司或技术的能力。
股票市场经历了极端的价量波动，影响并持续影响着多家公司权益类证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，某些金融机构之间最近的剧烈波动
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对银行业的稳定性提出了质疑，虽然这种波动并未对我们的经营产生不利影响，但对股票和信贷市场产生了不利影响。广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历过证券市场价格波动的公司，都曾遭遇过证券集体诉讼。我们可能会成为未来这类诉讼的目标，这可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力。
我们的增发股本与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面有关，将稀释所有其他股东。
我们预计未来将增发股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励，并根据我们的员工股票购买计划向我们的员工授予购买权利。我们将来也可能通过股权融资来筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资公司、产品、服务或技术，并发行股本证券以支付任何此类收购或投资。例如，我们计划发行A类普通股股票，作为我们提议收购OfferFit的对价的一部分。任何此类增发股本的发行都可能导致股东的所有权权益被大幅稀释，我们A类普通股的每股价值下降。
如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或发布关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的财务业绩未能达到分析师的估计，或者一位或多位覆盖我们的分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价很可能会下跌。由于多种因素，我们的业务结果可能与此类分析师估计或任何分析师共识存在显着差异，其中许多因素超出我们的控制范围，包括由于全球经济不确定性和金融市场状况，包括由于全球或国内宏观经济和社会经济状况，例如，银行和金融服务部门的不稳定、国际和国内供应链风险、通胀压力、利率上升、消费者信心下降、国际冲突和国内外政治动荡，这些因素对我们和我们的客户产生影响，这可能会对我们的业务产生不利影响，财务状况及经营业绩。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
项目1b。未解决员工意见
没有。
项目1c。网络安全
网络安全风险管理是一项
积分
我们整体企业风险管理计划的一部分。我们有一个企业范围的网络安全计划，旨在防范、检测、响应和补救网络安全风险和威胁。为保护我们的信息系统免受网络安全威胁，我们使用各种安全工具，这些工具旨在及时预防、识别、升级、调查和补救已识别的网络安全威胁和事件，包括与第三方服务提供商相关的威胁和事件。除其他外，这些工具包括支持识别、监测和报告威胁、漏洞和事件的内部检测工具，以及允许安全研究人员在我们的平台和产品中的漏洞被恶意威胁行为者利用之前协助我们识别漏洞的漏洞赏金计划。我们维护各种事件响应计划，这些计划在检测到网络安全事件时使用。我们要求具备信息系统访问权限的员工，包括特定的企业和工程员工，进行数据保护和网络安全培训。此外，我们使用各种流程来识别、监测、评估和管理与使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁带来的重大风险，包括参与对可能访问我们的信息系统或与其集成的第三方服务提供商的安全审查；但是，我们依赖这些第三方实施与其风险状况和我们的期望相称的网络安全计划，我们无法确保在所有情况下他们的努力都将取得成功。
我们定期评估来自网络安全和技术威胁的风险，并监测我们的信息系统是否存在潜在漏洞。我们使用广泛采用的风险量化模型来识别、衡量和优先考虑网络安全和技术风险，并制定相关的安全控制和保障措施。我们对我们的信息安全计划进行定期审查和测试，包括桌面演习、渗透和漏洞测试、模拟和其他演习，以评估我们的信息安全计划的有效性，并改进我们的安全措施和规划。
除了我们的BUG赏金计划，我们也
从事
第三方提供独立的渗透测试，以支持内部安全审计和
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我们的管理层负责持续识别、评估和管理网络安全风险，方法是建立流程以确保监测此类潜在的网络安全风险敞口，制定适当的缓解和补救措施，维护网络安全政策和程序，并向我们的董事会提供定期报告，包括通过我们董事会董事的审计委员会。
项目2。物业
我们的总部位于纽约市，根据2034年1月到期的租约，我们在那里租赁了大约92,300平方英尺。我们还在北美、南美、欧洲、亚太地区和中东的10多个城市增租办公空间。这些办公室都是租赁的，我们不拥有任何不动产。我们相信，我们目前的设施大致上适合于在可预见的未来满足我们的需要。此外，就我们未来需要额外空间的程度而言，我们认为它将以商业上合理的条款随时可用。
项目3。法律程序
我们可能会不时卷入正常经营活动过程中产生的各种法律诉讼。截至本10-K表格年度报告之日，我们目前不是任何诉讼的当事方，我们认为，如果对我们不利，其结果将单独或一起对我们的业务、经营业绩、现金流量或财务状况产生重大不利影响。为这类诉讼辩护可能代价高昂，并可能给管理层和员工带来重大负担。任何当前或未来诉讼的结果都无法确定地预测，而无论结果如何，诉讼都可能因为抗辩和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
项目4。矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目5。市场对注册人普通股权、相关股东事项、发行人购买股本证券
我们普通股的市场信息
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）交易，交易代码为“BRZE”。我们的B类普通股没有在任何交易所上市或交易，但每一股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股，并在出售或转让时自动转换为一股A类普通股。
记录持有人
截至2025年3月20日，我国A类普通股的在册股东为7名。登记在册的股东人数以该日期在我们的转让代理机构登记的实际持有人数为基础，不包括由经纪人或其他实体代表股东或证券头寸上市的任何其他个人参与者以“街道名称”持有的A类普通股。
截至2025年3月20日，我们B类普通股的在册股东约有19名。
股息政策
我们从未就我们的A类普通股或B类普通股宣布或支付任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展。因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。任何未来股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、资本要求、财务状况、前景、合同安排、任何债务协议中对支付股息的任何限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
未登记销售股本证券
以下列出了关于我们在截至2025年1月31日的财政季度出售的所有未注册证券的信息：
•2024年11月1日，我们根据《证券法》第4（a）（2）节，向一家慈善捐助者建议基金发行了32,155股我们的A类普通股，与我们的质押1%承诺无关，因为此次发行不涉及公开发行。
所得款项用途
不适用。
发行人购买股本证券
没有。
项目6。[保留]
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和相关附注包含在本年度报告的10-K表格其他部分。除了历史财务信息外，以下讨论还包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些因素包括但不限于本年度报告第I部分关于表格10-K的项目1A中标题为“风险因素”一节中所述的因素。请参阅本年度报告中关于表格10-K的“关于前瞻性陈述的特别说明”。
有关我们截至2024年1月31日的财政年度的财务状况和经营业绩与截至2023年1月31日的财政年度相比的讨论，请参阅“管理层对财务状况的讨论和分析
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和运营结果”，载于我们于2024年4月1日向SEC提交的截至2024年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。
概述
Braze是一个领先的客户参与平台，赋能品牌绝对参与。我们的平台赋能品牌更好地倾听客户的声音，更深入地理解他们，并以一种人性化和个人化的方式根据这种理解采取行动。使用我们的平台，品牌实时摄取和处理客户数据，协调和优化与上下文相关的、跨多个渠道的营销活动。我们的平台旨在让品牌和消费者之间的互动具有与人类互动相同的相关性和跨渠道连续性。
我们的客户包括许多成熟的全球企业和领先的技术创新者，并跨越各种规模和行业，包括零售和消费品、媒体和娱乐、电信、餐饮和按需服务、医疗保健和生命科学、技术、制造、教育、政府和公共服务以及金融服务。
我们主要通过向客户销售订阅以使用我们的平台而产生收入。我们的订阅费用主要基于我们的客户对消息传送量、特定数量的每月活跃用户、平台访问和/或支持以及某些附加产品的前期承诺。此外，我们提供专业服务，更好地使客户能够成功加入和使用我们的平台，包括某些优质的专业服务，如电子邮件交付能力支持和专门的技术支持人员。
我们采用一种以提供易于采用和快速实现价值的产品为中心的土地扩张业务模式。当我们的客户增加新的渠道、购买额外的订阅产品、实施新的参与策略或加入新的业务部门和地区时，我们会扩大我们在现有客户中的影响力。我们也随着客户的增长而增长，因为我们的定价在很大程度上取决于客户接触到的消费者数量和客户发送的信息量。因此，随着我们的客户增加使用我们的平台并增加通过我们的平台接触到的最终用户的数量，我们与这些客户的合同价值也会增加。
我们在最近几个时期有了显着增长。截至2025年1月31日、2024年和2023年的财年，我们分别创造了5.934亿美元、4.718亿美元和3.554亿美元的收入，较截至2024年1月31日至2025年1月31日的财年同比增长25.8%和32.7%截至2023年1月31日止财政年度至2024年1月31日。截至2025年1月31日、2024年和2023年1月31日的财年，我们分别净亏损1.040亿美元、1.304亿美元和1.407亿美元。截至2025年1月31日的财年，我们的经营活动提供的净现金为3670万美元。截至2024年1月31日和2023年1月31日的财政年度，我们分别有690万美元的经营活动提供的净现金和2230万美元的经营活动使用的净现金。截至2025年1月31日、2024年和2023年1月31日的财政年度，我们的非GAAP自由现金流分别为1960万美元、（6.5）百万美元和（39.0）百万美元。有关我们如何计算自由现金流的更多信息，请参见标题为“—非GAAP自由现金流”的部分，这是一种非GAAP财务指标，以及与经营活动提供的净现金的对账，这是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则计算的最直接可比的衡量标准。
影响我们业绩的因素
获取新客户
我们相信有很大的机会继续扩大我们的客户群。我们打算继续扩大我们在零售和消费品、媒体和娱乐、电信、餐饮和按需服务、医疗保健和生命科学、技术、制造、教育、政府和公共服务以及金融服务等我们已经拥有强大影响力的垂直领域的客户群——并增加我们在我们尚未拥有强大代表性的垂直领域的影响力。通过我们的销售和营销努力，我们还计划利用受持续数字化转型和直接面向消费者的关系正在加速发展的行业，以进一步推动采用我们的技术。截至2025年1月31日，我们拥有2296个客户，涉及范围广泛的规模和行业。我们吸引新客户的能力将取决于许多因素，包括我们产品的质量和定价、竞争对手的产品以及我们营销工作的有效性。
我们将客户定义为与我们有活跃订阅以使用我们产品的独立且独特的最终母级实体。单个组织可以有多个不同的承包部门或子公司，所有这些部门加在一起将被视为单一客户。
在我们现有的客户群范围内扩展
49
我们相信，通过在现有客户群内扩大销售，我们可以实现显着增长。我们扩大现有客户对我们平台的使用，除其他外，增加新渠道并增加我们向客户销售的消息量，因为他们的业务和需求继续增长，并且他们直接与更多的消费者建立联系，这反过来又导致需要更大的消息容量。我们打算继续投资开发和增强我们的产品和功能。我们增加对现有客户销售的能力将取决于许多因素，包括客户对我们的解决方案的满意度、客户吸引新的最终用户的能力、竞争、定价以及客户支出水平的整体变化。
从历史上看，一旦我们的平台被部署，我们就会在客户的业务范围内经历重大扩张，客户通常会增加每月活跃用户、渠道和用例的数量，以及购买额外的产品。月活跃用户是客户在过去三十天内与客户的应用程序和网站互动的最终用户。我们将每个可区分的最终用户包括在我们的月活跃用户计算中，即使一些用户可能使用不止一种设备访问我们客户的应用程序和网站，并且多个用户可能使用同一设备获得访问权限。截至2025年1月31日，我们的月活跃用户约为72亿，高于截至2024年1月31日的约62亿月活跃用户。
Braze支持跨产品内和产品外广泛的消息传递渠道的交互。我们平台的灵活性也使我们能够在与客户相关时快速高效地添加新渠道。我们提供的渠道的广度，以及我们有效扩展渠道供应的能力，使我们能够在现有客户从我们购买额外渠道时扩大我们的影响力。
除了每月活跃用户之外，我们还有增加来自客户的年度经常性收入或ARR的历史。我们将ARR定义为客户订阅合同的年化价值，包括某些受合同订阅条款约束的优质专业服务，截至计量日期，假设任何在未来12个月内到期的合同均按其现有条款续签（包括我们正在协商续签的合同）。我们对ARR的计算未就可能导致任何此类合同无法按现有条款续签的任何已知或预计的未来事件（例如客户取消、现有客户关系的扩展或收缩或价格上涨或下跌）的影响进行调整。我们的ARR可能会由于多种因素而下降或波动，包括客户对我们的产品和专业服务的满意或不满意、定价、有竞争力的产品、经济条件或客户支出水平的整体变化。ARR应该与收入独立看待，并不代表我们的GAAP年化收入或收入预测，因为它是一个运营指标，可能会受到合同起止日期和续约率的影响。
为清楚起见，我们使用每份客户订阅合同的年化发票金额，包括某些受合同订阅条款约束的优质专业服务，与根据公认会计原则计算的收入相比，来计算我们的ARR。我们的开票金额与与基础订阅合同和高级专业服务义务相关的履约义务不匹配，因为它们与我们的GAAP收入相关。这可能会导致我们的GAAP收入和ARR计算之间的时间差异。对于我们按照公认会计原则计算的收入，我们确认与客户合同相关的收入，其金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取订阅和专业服务。有关我们如何在GAAP基础上确认收入的更多信息，请参阅标题为“—关键会计政策和估计”的部分。投资者不应过分依赖ARR作为我们未来或预期结果的指标。此外，ARR可能与其他公司提供的类似标题的指标不同，可能无法与其他此类指标进行比较。
我们以美元为基础的净留存率进一步表明了我们的客户关系随着时间的推移而扩大的倾向。我们计算截至期末的基于美元的净留存率，方法是从截至该期末前12个月的所有客户群组的ARR开始，或上一期间的ARR。然后我们计算截至当期期末来自这些相同客户的ARR，或当期的ARR。本期ARR包括任何扩张，并扣除过去12个月的收缩或减员，但不包括本期新客户的ARR。然后，我们将当期的总ARR除以前期的总ARR，得出基于时间点的美元净留存率。然后，我们计算当前过去12个月期间截至每月最后一天的加权平均时点美元净留存率，得出美元净留存率。截至2025年1月31日、2024年1月31日及2023年1月31日止过去12个月，我们所有客户的以美元为基础的净留存率分别为111%、117%及124%，而ARR为50万美元或以上的客户的净留存率分别为114%、120%及126%。此外，我们的247、202、156名客户于2025年1月31日、2024年1月31日、2023年1月31日的ARR分别为50万美元或以上。
我们以美元为基础的净留存率受到影响客户购买决策的宏观经济因素的影响，这些因素可能会影响归属于此类客户的收入。我们过去12个月基于美元的净留存率的下降主要是由于客户流失率和较低订阅水平的续订。特别是，我们观察到，在当前不确定的宏观经济环境和高利率环境下，客户续约导致客户在更接近其当前需求的水平上续约，而不是根据预期的未来需求选择更大的承诺。
50
地域扩张
我们相信，有一个重要的机会，可以继续扩大我们在我们已经渗透的国际市场和通过进入我们尚未渗透的市场的存在。截至2025年1月31日、2024年和2023年的财政年度，我们的收入分别约45%、43%和42%来自美国以外地区。我们预计将提高包括欧洲和亚太在内的地区的市场渗透率，并进一步利用拉丁美洲等地区的绿地机会。尽管这些在地理区域的投资可能会在短期内对我们的经营业绩产生负面影响，但我们相信它们将有助于我们的长期增长。
持续保持创新和技术领先地位
我们的成功取决于我们维持创新和技术领先地位的能力，以保持我们的竞争优势。我们专注于研发投资，以继续增强我们的平台。例如，我们继续发展我们的人工智能能力，使品牌能够更好地分析客户数据并采取行动，并扩大我们的渠道产品。我们相信，我们以市场为驱动的产品开发方法最大限度地提高了新功能开发和渠道扩张的回报。我们的客户始终自愿参与新产品的测试，这表明他们对新的创新功能的兴趣。我们相信，我们持续的创新将为增长提供新的途径，通过这些途径，我们将继续为我们的客户提供差异化的结果。我们打算继续投资建设更多的产品，以扩展我们的能力，并促进我们的平台扩展到新的渠道和用例。
宏观经济状况对我们业务的影响
美国和国外经济的不利条件可能会对我们的业务增长和经营业绩产生负面影响。一般宏观经济和社会经济状况，例如，除其他外，银行和金融服务部门的不稳定、国际和国内供应链风险、通货膨胀压力、利率上升、消费者信心下降、国际冲突和国内外政治动荡导致经济不确定性增加。我们无法预测这些趋势是否会持续下去，因此，我们无法估计这些宏观经济因素对我们的经营业绩、财务状况或流动性的持续影响。有关更多详情，请参阅本年度报告第I部分第1A项有关表格10-K的标题为“风险因素”的章节。
运营结果的组成部分
收入
收入来自两个主要来源：（1）订阅服务和（2）专业服务及其他。
订阅服务主要包括访问我们的客户参与平台和相关的客户支持。我们的客户就承诺的合同权利进行认购。如果我们的客户的使用量超过其订阅计划下的承诺合同权利，他们将被收取超额使用量的费用，或者他们可能会行使购买承诺合同权利的增量数量层的选择权。与平台订阅相关的收入在合同期内按比例确认，与向客户提供服务的期间一致。与超额使用量和增量量相关的费用也被视为订阅收入。迄今为止，与过度使用相关的费用并不重要。
专业服务和其他收入包括在培训和协助我们的客户配置我们的平台以供他们在初始合同开始时或购买新产品时使用时提供的不同服务的费用。此类收入一般在提供平台访问权限后的最长六个月内确认。我们还提供额外的平台和功能增强和优化服务，这些服务通常在合同期限内得到认可。
递延收入包括在确认收入之前的客户账单。我们一般会提前每年向客户开具订阅服务安排的发票，并预先为专业服务开具发票。
收益成本
收入成本包括与向我们的客户提供平台访问以及执行入职和专业服务（包括咨询服务）相关的直接成本。这些成本主要包括向第三方云基础设施提供商支付托管软件解决方案的费用、与用于交付平台的应用服务提供商相关的成本、与人员相关的成本，包括工资、基于现金的绩效薪酬、福利和基于股票的
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补偿，以及间接费用分配，包括租金、水电费、折旧、信息技术成本、内部使用软件的摊销和某些行政人员成本。
我们打算继续在我们的平台基础设施以及我们的客户支持和成功组织中投入额外资源，以扩展我们平台的能力。我们基础设施的水平、时机和相对投资可能会影响我们未来的收入成本。随着我们业务的持续增长，我们预计在可预见的未来，我们的收入成本将会增加。
毛利及毛利率
毛利代表收入减去收入成本。毛利率是以收入百分比表示的毛利。我们的毛利率可能会随着我们的收入和收入成本的波动而在不同时期波动，包括由于我们致力于改善我们的平台和扩展我们的产品的资源的时间和数量。
营业费用
我们的运营费用包括销售和营销、研发以及一般和管理费用。人员成本，包括工资、现金绩效薪酬、福利和股票薪酬，是营业费用中最重要的组成部分。运营费用还包括分配的间接费用，其中包括租金、水电费、折旧、信息技术成本和某些行政人员成本。随着我们继续扩大业务，我们预计会增加人员数量并扩大我们的全球足迹。
销售与市场营销
销售和营销费用主要包括我们的销售和营销组织的人员成本、销售佣金、与品牌知名度、赞助、客户营销活动和广告相关的成本、代理成本、与差旅相关的费用和分配的间接费用。
我们打算继续投资于销售和营销，以帮助推动我们业务的增长。我们预计，随着我们继续投资于销售和营销活动以获取新客户并增加对现有客户的销售，我们的销售和营销费用将以绝对美元计增加。
研究与开发
研发费用主要包括我们的工程、服务、设计和信息技术团队的人员成本。此外，研发费用包括分配的间接费用和承包商费用。研发费用在发生时计入费用。资本化的内部使用软件开发成本不包括在研发费用中，因为它们作为财产和设备的组成部分资本化，净额并在软件的预期使用寿命（通常为三年）内摊销至收入成本。
我们期望继续在研发方面的投资，以提升现有客户的用户体验并吸引新客户。随着我们继续投资于增强我们的平台，我们预计研发费用将以绝对美元计增加。
一般和行政
一般和行政费用主要包括财务、法律、人力资源和其他行政职能的人员成本，以及非人员成本，如法律、会计和其他专业服务费、软件成本、某些税收、许可证和保险相关费用以及分配的间接费用。此外，不时的一般和行政费用可能包括与我们向慈善捐助者建议的基金捐赠A类普通股股份相关的费用，与我们的质押1%承诺有关。
我们预计，在可预见的未来，一般和管理费用将以绝对美元计增加，并在不同时期占收入的百分比有所不同，但在长期内占收入的百分比将下降，因为我们专注于流程、系统和控制，以使我们的内部支持职能能够随着业务的增长而扩展。由于作为一家公众公司运营，我们已经产生并预计将继续产生额外费用，包括遵守适用于在纳斯达克 Stock Market LLC上市公司的规则和条例的费用，与根据SEC规则和条例承担的合规和报告义务相关的费用，以及更高的保险、投资者关系和专业服务费用。
其他收入，净额
52
其他收入净额主要包括外币交易的净汇兑损益，投资收入主要包括我们的投资、现金和现金等价物以及限制性现金赚取的收入。
准备金
所得税准备金包括州所得税和我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。由于我们得出的结论是，递延所得税资产变现的可能性不大，因此我们在我们拥有递延所得税资产净额的司法管辖区维持全额估值备抵。
经营成果
下表列出了我们对所示每个期间的综合业务报表数据：
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 收入 | $ | 593,410 | $ | 471,800 | $ | 355,426 | |||||||||||
|
收益成本(1)
|
183,191 | 147,527 | 115,818 | ||||||||||||||
| 毛利 | 410,219 | 324,273 | 239,608 | ||||||||||||||
| 营业费用： | |||||||||||||||||
|
销售与市场营销(1)
|
282,316 | 247,125 | 201,684 | ||||||||||||||
|
研究与开发(1)
|
133,969 | 119,863 | 97,293 | ||||||||||||||
|
一般和行政(1)
|
116,093 | 101,977 | 88,771 | ||||||||||||||
| 总营业费用 | 532,378 | 468,965 | 387,748 | ||||||||||||||
| 经营亏损 | (122,159) | (144,692) | (148,140) | ||||||||||||||
|
其他收入，净额
|
21,557 | 16,220 | 7,977 | ||||||||||||||
| 所得税拨备前亏损 | (100,602) | (128,472) | (140,163) | ||||||||||||||
|
准备金
|
3,445 | 1,957 | 583 | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (104,047) | $ | (130,429) | $ | (140,746) | |||||||||||
(1)包括基于股票的补偿费用，扣除资本化金额如下：
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 收益成本 | $ | 4,022 | $ | 3,585 | $ | 3,616 | |||||||||||
| 销售与市场营销 | 38,168 | 31,198 | 23,871 | ||||||||||||||
| 研究与开发 | 43,004 | 38,962 | 28,897 | ||||||||||||||
| 一般和行政 | 29,067 | 23,432 | 15,833 | ||||||||||||||
| 合计 | $ | 114,261 | $ | 97,177 | $ | 72,217 | |||||||||||
下表列出了我们的综合运营报表数据，以所示每个期间的收入百分比表示：
53
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| （占收入的百分比） | |||||||||||||||||
| 收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | |||||||||||
| 收益成本 | 31 | % | 31 | % | 33 | % | |||||||||||
| 毛利 | 69 | % | 69 | % | 67 | % | |||||||||||
| 营业费用： | |||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 48 | % | 52 | % | 57 | % | |||||||||||
| 研究与开发 | 23 | % | 25 | % | 27 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 19 | % | 22 | % | 25 | % | |||||||||||
| 总营业费用 | 90 | % | 99 | % | 109 | % | |||||||||||
| 经营亏损 | (21) | % | (30) | % | (42) | % | |||||||||||
| 其他收入，净额 | 4 | % | 3 | % | 2 | % | |||||||||||
| 所得税拨备前亏损 | (17) | % | (27) | % | (40) | % | |||||||||||
| 准备金 | 1 | % | — | % | — | % | |||||||||||
| 净亏损 | (18) | % | (27) | % | (40) | % | |||||||||||
截至2025年1月31日的财政年度与2024年1月31日的财政年度比较
收入
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 改变 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 593,410 | $ | 471,800 | $ | 121,610 | 25.8 | % | |||||||||||||||
与截至2024年1月31日的财政年度相比，截至2025年1月31日的财政年度的收入增加了1.216亿美元，即25.8%，这主要是由于订阅收入增加了1.192亿美元，即26.4%。订阅收入增长约73.8%归因于来自现有客户的增长，每月活跃用户增加、跨渠道扩张以及承诺的权利和功能，其余26.2%归因于新客户。客户总数从2024年1月31日的2,044名增至2025年1月31日的2,296名。专业服务收入增加240万美元，即11.6%，原因是交付能力服务、技术账户管理和支持参与服务增加。这些增长被新客户继续参与第三方合作伙伴主导的入职导致的入职收入下降部分抵消。此外，在截至2025年1月31日的财政年度，由于我们继续扩大在欧洲和亚太地区等地区的市场渗透率，我们的国际收入增加了6240万美元。
收入成本、毛利及毛利率
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 改变 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 收益成本 | $ | 183,191 | $ | 147,527 | $ | 35,664 | 24.2 | % | |||||||||||||||
| 毛利 | $ | 410,219 | $ | 324,273 | $ | 85,946 | 26.5 | % | |||||||||||||||
| 毛利率 | 69.1 | % | 68.7 | % | |||||||||||||||||||
T他增加了co与截至2024年1月31日的财政年度相比，截至2025年1月31日的财政年度ST的收入为3570万美元，即24.2%，这主要是由于与交付我们的平台相关的托管、基础设施和其他第三方费用增加了750万美元，以及与优质消息渠道增长相关的第三方消息费用增加了2400万美元。此外，我们的人员和间接费用增加了320万美元。增加的基础设施、消息传递和人员成本是为了支持整体收入增长。
与截至2024年1月31日的财政年度相比，截至2025年1月31日的财政年度，我们的毛利润增加了8590万美元，即26.5%，截至2025年1月31日的财政年度，我们的毛利率从截至2024年1月31日的财政年度的68.7%增加了0.4%至69.1%。这些增长主要是由于人员效率提高，
54
规模经济，以及我们的技术堆栈的成本优化作为我们的基础设施成本来支持我们的收入增长并没有以与我们的收入相同的速度增长。
营业费用
销售和营销费用
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 改变 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | $ | 282,316 | $ | 247,125 | $ | 35,191 | 14.2 | % | |||||||||||||||
与截至2024年1月31日的财政年度相比，截至2025年1月31日的财政年度销售和营销费用增加3520万美元，即14.2%，主要是由于人员和间接费用增加2290万美元，其中包括基于股票的补偿费用700万美元。此外，增长的部分原因是促销和产品营销增加了640万美元，主要与举办区域客户活动、我们的年度客户会议和其他与销售相关的活动有关，软件成本增加了370万美元，由于销售增长，递延合同成本增加了250万美元。
研发费用
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 改变 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 研究与开发 | $ | 133,969 | $ | 119,863 | $ | 14,106 | 11.8 | % | |||||||||||||||
与截至2024年1月31日的财政年度相比，截至2025年1月31日的财政年度的研发费用增加了1410万美元，即11.8%，这主要是由于人员和间接费用增加了1170万美元，其中包括基于股票的补偿费用增加了400万美元，软件费用增加了160万美元，专业服务增加了70万美元。这些增长主要是由于员工人数的同期增长，以支持我们对平台特性和功能的持续投资。
一般和行政费用
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 改变 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 116,093 | $ | 101,977 | $ | 14,116 | 13.8 | % | |||||||||||||||
与截至2024年1月31日的财政年度相比，截至2025年1月31日的财政年度的一般和行政费用增加了1410万美元，即13.8%，这主要是由于人员和间接费用增加了1320万美元，其中包括560万美元的股票补偿费用和230万美元的折旧费用，这主要与我们在本财政年度搬到新总部时关闭旧办公室有关。增长主要是由于对我们的财务和行政职能进行了投资，以继续扩大我们的流程、系统和控制，使我们能够持续遵守上市公司的法律和监管要求。截至2024年1月31日的财政年度，与收购North Star相关的专业服务成本减少50万美元，部分抵消了费用的增加。
其他收入，净额
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 改变 | %变化 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | $ | 21,557 | $ | 16,220 | $ | 5,337 | 32.9 | % | |||||||||||||||
与截至2024年1月31日的财政年度相比，截至2025年1月31日的财政年度的其他收入净额增加了530万美元，即32.9%，这是由于有价证券的投资收入增加了520万美元。
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投资收益增长主要是由较高利率下的投资组合头寸的分级到期和在高利率环境下的收益再投资所推动。
流动性和资本资源
资金来源
截至2025年1月31日，我们的主要流动资金来源是现金、现金等价物和5.14亿美元的有价证券。我们的现金和现金等价物包括存款账户、计息货币市场账户、美国政府和以公允价值列示的公司证券。我们的有价证券头寸主要由高流动性的短期投资组成。我们在这些投资上产生的投资收益对我们的整体现金余额并不重要，但可能会因利率波动而受到不利影响。
自我们成立以来，我们主要通过出售股本证券所得的净收益和出售我们平台的订阅所产生的现金为我们的运营提供资金。截至2025年1月31日，我们的累计赤字为5.868亿美元，这反映了我们的运营产生的亏损。截至2025年1月31日的财年，我们的经营活动提供的现金流为3670万美元。
我们经营活动提供的现金的一个重要来源是我们的递延收入，它作为一项负债计入我们的综合资产负债表。递延收入包括我们订阅的账单费用的未赚取部分，在订阅协议期限内记录为收入。截至2025年1月31日，我们的递延收入总额为2.403亿美元，其中2.400亿美元记录为流动负债。递延收入将在收入确认标准全部满足时确认为收入。
现金流量概览
下表汇总了我们列报期间的现金流量：
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 经营活动提供/（使用）的现金净额 | $ | 36,680 | $ | 6,850 | $ | (22,308) | |||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | $ | (36,470) | $ | (19,976) | $ | (398,519) | |||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | $ | 11,695 | $ | 13,109 | $ | 11,332 | |||||||||||
经营活动
截至2025年1月31日的财政年度，经营活动提供的现金净额为3670万美元，主要是由于经1.634亿美元的非现金费用调整后的净亏损1.040亿美元以及我们的经营资产和负债的净变化2270万美元。非现金调整主要涉及1.151亿美元的股票补偿、3500万美元的递延合同成本摊销、1010万美元的折旧和摊销费用，以及与向慈善捐助者建议基金捐赠我们的A类普通股相关的380万美元的费用。我们的经营资产和负债变化产生的现金流入主要是由于订阅和续订时间导致账单增加，导致递延收入增加3590万美元。现金流入被现金流出抵消，主要是应收账款增加540万美元和递延合同费用增加4820万美元，原因是新预订和续订的佣金。
截至2024年1月31日的财政年度，经营活动提供的现金净额为690万美元，主要是由于经1.362亿美元非现金费用调整后的净亏损1.304亿美元以及我们的经营资产和负债的净变化110万美元。非现金调整主要涉及基于股票的薪酬9720万美元、递延合同成本摊销2980万美元、折旧和摊销费用700万美元，以及与向慈善捐助者建议基金捐赠我们的A类普通股相关的费用380万美元。我们的经营资产和负债变化产生的现金流入主要是由于订阅和续订时间导致账单增加，导致递延收入增加3410万美元。现金流入被现金流出抵消，这主要是由于新预订和续订的佣金导致递延合同成本增加4510万美元。
投资活动
截至2025年1月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额为3650万美元，主要包括2.18亿美元的有价证券购买、1320万美元的财产和设备购买以及380万美元的内部使用软件成本资本化，部分被1.954亿美元的有价证券到期部分抵消。
56
截至2024年1月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额为2000万美元，主要包括购买有价证券2.481亿美元、为收购North Star支付的现金1630万美元、购买财产和设备980万美元以及内部使用软件成本资本化360万美元，部分被到期的有价证券2.577亿美元所抵消。
融资活动
截至2025年1月31日的财政年度，融资活动提供的现金净额为1170万美元，主要包括行使普通股期权的收益690万美元和与我们的员工股票购买计划相关的股票购买收益770万美元，由与收购North Star相关的递延购买对价的支付290万美元抵消。
截至2024年1月31日的财政年度，融资活动提供的现金净额为1310万美元，主要包括行使普通股期权的收益730万美元和与我们的员工股票购买计划相关的股票购买收益600万美元，被与收购North Star相关的递延购买对价支付的20万美元所抵消。
非GAAP自由现金流
我们根据公认会计原则报告我们的财务业绩。为了补充我们的合并财务报表，我们向投资者提供了自由现金流的金额，这是一种非GAAP财务指标。我们的管理层使用自由现金流来评估我们的经营业绩以及我们实现正自由现金流目标的进展。我们将自由现金流定义为经营活动中使用的现金净额减去用于购买财产和设备的现金以及内部使用软件开发成本资本化的金额。我们认为，自由现金流是流动性的一个有用指标，因为它衡量了我们产生现金的能力，或者我们获得额外现金来源的需要，为运营和投资提供资金。
自由现金流作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为对我们根据GAAP报告的结果的分析的替代品。其中一些限制是（1）它不能替代由/（用于）经营活动提供的净现金，（2）其他公司可能以不同方式计算自由现金流或类似名称的非公认会计原则衡量标准，或可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低自由现金流作为比较工具的有用性，以及（3）自由现金流的效用进一步受到限制，因为它不反映我们未来的合同承诺，也不代表我们在任何特定时期的现金余额的总增减。
下表列出了所列期间自由现金流与经营活动提供/（用于）的净现金的对账，这是根据公认会计原则计算的最直接可比计量：
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||
| 经营活动提供/（使用）的现金净额 | $ | 36,680 | $ | 6,850 | $ | (22,308) | |||||||||||
| 减： | |||||||||||||||||
| 购置不动产和设备 | (13,234) | (9,761) | (15,447) | ||||||||||||||
| 资本化的内部使用软件成本 | (3,814) | (3,574) | (1,258) | ||||||||||||||
|
非GAAP自由现金流
|
$ | 19,632 | $ | (6,485) | $ | (39,013) | |||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | $ | (36,470) | $ | (19,976) | $ | (398,519) | |||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | $ | 11,695 | $ | 13,109 | $ | 11,332 | |||||||||||
截至2025年1月31日的财政年度，我们的自由现金流较截至2024年1月31日的财政年度有所增加，这主要是由于与新合同和续约合同相一致的账单增加导致收款增加。我们预计我们的自由现金流将在未来期间随着我们运营费用的变化以及随着我们继续投资于我们的增长而波动。此外，我们的自由现金流可能会受到宏观经济因素的影响，这些因素会影响我们为客户付款进行的收款工作。如果我们遇到收款压力，可能会延长应收账款的收款时间，并增加我们的坏账费用，这两种情况都可能对我们的自由现金流产生负面影响。
流动性展望
我们主要通过我们手头的现金以及根据与我们的付费客户的合同和相关收款周期的预计账单时间来评估我们的流动性。虽然我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长和为支持客户使用而产生的成本以及我们客户群的增长，但增加的研究
57
和开发费用以支持我们的业务和相关基础设施的增长，以及增加的一般和管理费用以支持成为一家上市公司，我们相信我们目前的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少未来12个月的营运资金和资本支出需求。
我们最重要的资金需求主要包括员工薪酬和相关税收和福利、不可取消的购买承诺以及经营租赁义务。截至2025年1月31日，商业运营和经营租赁义务的不可撤销采购承诺总额分别为2.244亿美元和1.148亿美元。业务运营的采购承诺主要与云主机、基础设施和其他基于软件的服务相关，主要在未来三年内到期。我们未来在外国司法管辖区结清债务的资金需求可能会因外汇汇率变化而出现波动。
虽然我们预计能够通过我们可用的当前现金、现金等价物和有价证券以及出售我们平台的订阅所产生的现金的组合来履行我们的承诺，但如果我们的估计被证明不准确，我们可能会寻求出售可能导致对我们的股东稀释的额外股权或其他证券，发行债务或寻求其他第三方资金，以满足我们未来的资金需求。
季节性
由于我们的客户根据他们的业务需求增加使用我们的平台，我们的收入成本经历了季节性。由于与假日季节相关的活动增加以及日历年年底前后的一般客户参与努力，我们通常会在第四季度经历整体消息传送量以及计算和存储需求的最高连续增长。
关键会计政策和估计
我们的合并财务报表和本年度报告其他地方关于10-K表格的相关说明是根据美国公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。我们持续评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们认为，以下关键会计政策涉及更大程度的判断或复杂性。因此，这些是我们认为最关键的政策，有助于充分了解和评估我们的综合财务状况和经营业绩。
收入确认
我们从与订阅服务和专业服务及其他相关的费用中获得收入。我们确认与客户合同相关的收入，其金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些服务。这是按照五个步骤确定的，这包括（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）分配交易价格和（5）在我们履行履约义务时确认收入。
我们根据将转移给客户的可从合同中其他承诺中识别的商品和服务，或可区分的商品和服务，来识别合同中的履约义务。如果不被认为是可区分的，则承诺的货物或服务与其他货物或服务合并，并作为合并履约义务入账。确定合同中可明确区分的履约义务需要判断。我们的履约义务主要包括访问我们的平台，其中包括订阅合同、技术支持和平台更新以及专业服务，其中包括入职服务。
我们以相对独立的售价为基础，将合同的交易价格分配给每项不同的履约义务。为我们的履约义务估算独立售价需要判断，并基于多种因素，包括但不限于可观察的成本数据、行业利润率研究、历史售价、内部成本结构、内部定价政策以及不同地区和销售渠道的定价实践。我们会定期审查我们履约义务的估计独立售价，并在必要时进行更新，以确保所使用的方法反映我们当前的定价做法。分配给每项履约义务的交易价格在产品或服务转让给客户时或作为转让给客户时确认为收入。
与客户签订合同的成本
58
我们将获得收入合同的增量成本资本化，主要包括内部销售佣金和代理商佣金。我们有系统地摊销这些佣金，与合同所涉及的预期受益期或服务的转移模式一致，一般最长可达四年。四年代表客户关系的估计受益期，考虑到技术寿命和客户寿命的同行估计以及我们自己的历史数据等因素。为续约支付的佣金在续约期内摊销。
合同成本在最长四年内按直线法摊销，反映履约义务的预期受益期，可能比初始合同期更长。我们通过考虑定性和定量因素来确定估计的受益期，包括我们客户合同中的订阅条款的长度和我们技术的预期寿命等因素。
所得税
我们采用资产负债法核算所得税。我们就已纳入合并财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异，使用预期该差异转回当年有效的已颁布税率确定的。
在评估我们收回递延所得税资产的能力时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括我们的经营业绩、正在进行的税务规划，以及在每个司法管辖区的基础上对未来应税收入的预测。如果我们确定我们将能够在未来变现我们的递延所得税资产超过其净记录金额，我们将对估值备抵进行调整，这将减少所得税拨备。反之，如果确定全部或部分递延所得税资产净额在未来不能变现，我们将在作出这种确定时对收益的估值备抵进行调整。截至2025年1月31日，我们在拥有净递延税项资产的司法管辖区记录了全额估值备抵，其中包括净经营亏损结转和其他基差，因为我们得出的结论是，我们的递延税项资产很可能不会变现。
最近采用的会计公告
参考to注2。重要会计政策摘要，转至本年度报告其他地方出现在表格10-K上的合并财务报表，以讨论最近会计公告。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常经营过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。
通胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩产生了实质性影响，除了对整体经济的影响。尽管如此，如果我们的成本受到通胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这种更高的成本。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
利率风险与市场风险
截至2025年1月31日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券5.14亿美元，其中4.305亿美元投资于美国政府证券、外国证券和公司债务证券。我们持有的现金和现金等价物用于营运资金和一般公司用途。我们对有价证券的投资是出于保本目的。我们不会出于交易或投机目的进行投资。
我们的现金等价物和我们的有价证券组合因利率变化而面临市场风险。固定利率证券可能会因利率上升而对其市场价值产生不利影响，而浮动利率证券可能会因利率下降而产生低于预期的收益。截至2025年1月31日，假设利率变动10%不会对合并财务报表产生重大影响。由于我们将债务证券归类为“可供出售”，因此不会因利率变化而确认收益或损失，除非此类证券在到期前被出售，或者除非公允价值下降被确定为非暂时性的。
外币汇率风险
59
我们的报告和功能货币是美元，我们的外国子公司的功能货币主要是各自的当地货币。基本上我们所有的销售额都是以美元计价的。我们唯一以美元以外货币计价的销售是我们在日本的销售，这是以日元计价的。因此，我们的收入目前没有受到重大的外汇风险。我们的运营费用以我们业务所在国家的货币计价，这些国家主要是美国、英国、新加坡和日本。因此，综合经营业绩和现金流量会因外币汇率变动而波动，并可能在未来因外汇汇率变动而受到不利影响。我们每个外国子公司的资产和负债按每个资产负债表日的有效汇率换算成美元。因将外币功能货币财务报表换算成美元而产生的调整在综合全面损失报表中作为单独组成部分入账。外币交易产生的收益或损失计入利息和其他收入，净额计入综合经营报表。
汇率的波动取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。我们已经经历并将继续经历与外币汇率变动相关的汇兑损益波动。如果我们的外币计价资产、负债、收入或费用增加，我们的经营业绩可能会受到我们开展业务所用货币汇率波动的更大影响。到目前为止，我们还没有从事外币交易的套期保值，尽管未来我们可能会选择这样做。假设美元对其他货币的相对价值在所述任何期间发生10%的变化，不会对我们在外汇交易上已实现和未实现的收益（损失）产生重大影响。
60
项目8。财务报表和补充数据
布雷兹公司。
合并财务报表指数
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独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID：
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独立注册会计师事务所的报告
致Braze, Inc.的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的Braze, Inc.（本公司）截至2025年1月31日和2024年1月31日的合并资产负债表、截至2025年1月31日止三年期间每年的相关合并经营报表、综合亏损、可赎回非控股权益和股东权益、现金流量及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2025年1月31日和2024年1月31日的财务状况，以及截至2025年1月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013年框架）中确立的标准，对公司截至2025年1月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们日期为2025年3月31日的报告对此发表了否定意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
62
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收入确认
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| 事项说明 |
截至2025年1月31日止年度，公司确认收入5.934亿美元，截至2025年1月31日录得递延收入2.403亿美元。如合并财务报表附注2所述，公司的收入主要来自其平台的订阅，包括相关支持和专业服务。当承诺的商品或服务的控制权以反映公司预期有权换取该等商品或服务的代价的金额转让予客户时，确认收入。
由于大量收入合同以及在收入确认过程中使用多种应用程序和数据源，所需努力的性质和程度，审计管理层对收入的确认具有挑战性。此外，正如管理层关于财务报告内部控制的报告中所述，管理层发现公司对财务报告的内部控制存在与各种信息系统的信息技术一般控制相关的重大缺陷，包括那些影响收入确认过程的控制，这需要改变我们的审计程序的范围。
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| 我们如何在审计中处理该事项 |
我们执行了审计程序，其中包括测试公司收入确认过程中使用的数据的完整性和准确性。对于客户合同样本，我们将合同条款与公司系统得出的报告进行了比较，重新计算了确认收入和相关递延收入的金额，并审查了相关现金收入的证据。针对上面讨论的材料弱点，我们增加了收入合同样本的测试范围。我们还执行了分析程序，根据每月开票活动量化预期递延收入金额，并将其与公司记录的金额进行比较。最后，我们评估了合并财务报表相关披露的适当性。
|
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/s/
安永会计师事务所
我们自2019年起担任公司核数师。
2025年3月31日
63
独立注册会计师事务所的报告
致Braze, Inc.的股东和董事会
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制——综合框架》（COSO标准）中确立的标准，对Braze, Inc.截至2025年1月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，由于下文所述的重大弱点对实现控制标准目标的影响，截至2025年1月31日，基于COSO标准，Braze, Inc.（公司）尚未对财务报告保持有效的内部控制。
重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。已查明以下重大弱点，并将其纳入管理层的评估。管理层已发现与支持公司财务报告内部控制的IT应用程序的信息技术（IT）一般控制操作相关的控制存在重大缺陷。
我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2025年1月31日和2024年1月31日的合并资产负债表、相关的合并经营报表、综合亏损、可赎回非控股权益和股东权益、截至2025年1月31日止三年各年的现金流量表以及相关附注。在确定我们对2025年合并财务报表审计所应用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了这一重大缺陷，本报告不影响我们于2025年3月31日就此发表的无保留意见的报告。
意见依据
公司管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制报告中包含的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；以及（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/安永会计师事务所
纽约州纽约
2025年3月31日
64
布雷兹公司。
合并资产负债表
（单位：千，股份和每股金额除外）
| 1月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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| 受限制现金，当前 |
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应收账款，扣除备抵$
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| 有价证券 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 受限制现金，非流动 |
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| 物业及设备净额 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 递延合同费用 |
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| 商誉 |
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| 无形资产，净值 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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| 负债、可赎回非控股权益、股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
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| 应计费用和其他流动负债 |
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| 递延收入 |
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| 营业租赁负债，流动 |
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| 流动负债合计 |
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| 经营租赁负债，非流动 |
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| 其他长期负债 |
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| 负债总额 |
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| 承诺和或有事项（注13） |
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| 可赎回非控股权益（注4） | (
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| 股东权益 | |||||||||||
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A类普通股，$
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B类普通股，$
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| 额外实收资本 |
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| 累计其他综合损失 | (
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| 累计赤字 | (
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| 总股东权益 |
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| 负债总额、可赎回非控制权益、股东权益 | $ |
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$ |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
65
布雷兹公司。
综合业务报表
（单位：千，每股金额除外）
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 收入 | $ |
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| 收益成本 |
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| 毛利 |
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| 营业费用： | |||||||||||||||||
| 销售与市场营销 |
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| 研究与开发 |
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| 一般和行政 |
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| 总营业费用 |
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| 经营亏损 | (
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| 其他收入，净额 |
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| 所得税拨备前亏损 | (
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(
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| 准备金 |
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| 净亏损 | (
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(
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| 可赎回非控股权益应占净亏损 | (
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| 归属于Braze, Inc.的净亏损 | $ | (
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| 归属于Braze，Inc.普通股股东的每股净亏损，基本和稀释 | $ | (
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$ | (
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| 用于计算归属于Braze，Inc.普通股股东的每股净亏损的加权平均股份，基本和稀释 |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
66
布雷兹公司。
综合损失表
（单位：千）
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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| 其他综合损失： | |||||||||||||||||
| 外币换算调整变动 | (
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| 有价证券未实现收益（亏损） |
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| 其他综合收益（亏损），净额 |
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| 综合损失，净额 | (
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| 减：综合亏损净额，应占可赎回非控股权益 | (
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(
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| Braze, Inc.应占综合亏损 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
67
布雷兹公司。
可赎回非控股权益合并报表和股东权益
（单位：千）
| 可赎回非控股权益 | A类和B类普通股 | 额外 实缴 资本 |
累计 赤字 |
累计 其他 综合 收入（亏损） |
股东权益总额
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| 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2022年1月31日余额
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| 为行使期权发行普通股 | — |
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| 根据员工购股计划发行普通股 | — |
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— | — |
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| 提前行使期权的归属 | — | — | — |
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| 限制性股票单位的归属 | — |
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— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购与提前行使期权有关的股份 | — | (
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| 股票补偿 | — | — | — |
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| 其他综合损失 | — | — | — | — | — | (
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| 可赎回非控股权益应占净亏损 | (
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| 慈善捐赠股票 | — |
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| 归属于Braze, Inc.的净亏损 | — | — | — | — | (
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2023年1月31日余额
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| 为行使期权发行普通股 | — |
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— | — |
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| 根据员工购股计划发行普通股 | — |
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— | — |
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| 限制性股票单位的归属 | — |
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— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — | — | — |
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| 其他综合收益 | — | — | — | — | — |
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| 可赎回非控股权益应占净亏损 | (
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— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 慈善捐赠股票 | — |
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— | — |
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| 从收购中发行普通股 | — |
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| 归属于Braze, Inc.的净亏损 | — | — | — | — | (
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2024年1月31日余额
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| 为行使期权发行普通股 | — |
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| 根据员工购股计划发行普通股 | — |
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— | — |
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| 限制性股票单位的归属 | — |
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| 股票补偿 | — | — | — |
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— | — |
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其他综合收益
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| 可赎回非控股权益应占净亏损 | (
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| 慈善捐赠股票 | — |
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| 归属于Braze, Inc.的净亏损 | — | — | — | — | (
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— | (
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2025年1月31日余额
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$ | (
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$ |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
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布雷兹公司。
合并现金流量表
（单位：千）
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 净亏损（包括归属于可赎回非控股权益的金额） | $ | (
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| 调整净亏损与经营活动提供/（用于）的净现金： | |||||||||||||||||
| 股票补偿 |
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| 递延合同成本摊销 |
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| 折旧及摊销 |
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| 信用损失准备 |
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| 捐赠给慈善机构的普通股价值 |
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| 有价证券（折让）溢价的（增值）摊销 | (
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非现金外汇（收益）损失
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| 或有对价的公允价值调整 | (
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| 固定资产核销 |
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| 经营性资产负债变动情况： | |||||||||||||||||
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| 预付费用及其他流动资产 | (
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| 递延合同费用 | (
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| ROU资产和负债 |
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| 其他资产 | (
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| 应计费用和其他流动负债 |
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| 递延收入 |
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| 其他长期负债 | (
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| 经营活动提供/（使用）的现金净额 |
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| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 收购支付的现金，扣除收购的现金 |
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| 购置不动产和设备 | (
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| 资本化的内部使用软件成本 | (
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| 购买有价证券 | (
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| 有价证券的到期日 |
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| 有价证券本金的返还 |
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| 投资活动所用现金净额 | (
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| 融资活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 行使普通股期权所得款项 |
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| 与员工股票购买计划相关的股票收益 |
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| 递延购买对价的支付 | (
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 外币汇率变动对现金、现金等价物、限制性现金的影响 | (
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| 现金、现金等价物、限制性现金净变动 |
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| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
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| 现金、现金等价物、受限制现金、期末 | $ |
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$ |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
69
布雷兹公司。
合并现金流量表
补充现金流披露
（单位：千）
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 补充现金流披露： | |||||||||||||||||
| 为所得税支付的现金，扣除退款 | $ |
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| 非现金投资和融资活动： | |||||||||||||||||
| 以股票为基础的薪酬资本化到内部使用软件 | $ |
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| 应计费用中资本化内部使用软件开发成本的净变化 | $ |
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| 有价投资证券未实现净收益（亏损） | $ |
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| 财产和设备净变动（计入应付账款/应计负债） | $ |
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| 提前行使期权的归属 | $ |
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| 资产报废义务 | $ |
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| 普通股发行、收购 | $ |
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| 或有对价，收购 | $ |
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| 赔款扣留、收购 | $ |
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$ | (
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$ |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
70
布雷兹公司。
合并财务报表附注
1.
公司概况
业务说明
Braze, Inc.连同其子公司（统称为“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或“Braze”）是一个基于云的客户参与平台，可跨推送通知、电子邮件、产品内消息、短信、彩信和RCS消息等提供以客户为中心的体验。客户使用Braze平台，以更真实、更人性化的方式促进品牌与客户之间的实时体验。
我们于2011年开始运营，并在特拉华州注册成立。我们的总部设在纽约州纽约市。截至2025年1月31日，我们还在北美、南美、欧洲、亚太地区和中东的10多个城市增租了办公空间。
2.
重要会计政策摘要
列报依据
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目，以及我们作为主要受益人的可变利益实体（“VIE”）。公司间余额和交易已在合并中消除。
重新分类
对上期财务报表进行了某些重新分类和非实质性变动，以符合本期的列报方式。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的资产和负债披露以及报告期间的收入和费用的报告金额。我们根据历史和预期结果、趋势以及其他各种假设评估估计。受此类估计和假设约束的重要项目包括但不限于我们的收入安排中单独履约义务的独立售价、递延合同成本的预期受益期、普通股和基于股票的补偿的估值、收入成本和运营费用之间的间接费用分配、无形资产和可折旧资产的估计使用寿命、企业合并获得的资产和承担的负债的公允价值、长期资产的估值及其可收回性，包括商誉、增量借款率，递延税项资产和负债的估值以及其他税务估计，包括我们利用净经营亏损的能力。
管理层利用历史经验和包括当前经济环境在内的其他因素，持续评估其估计和假设，并根据事实和情况作出调整。由于未来事件及其影响，包括全球或国内宏观经济和社会经济状况带来的围绕快速变化的市场和经济状况的不确定性，例如（其中包括）银行和金融服务部门的不稳定、国际和国内供应链风险、通胀压力、利率上升、消费者信心下降、国际冲突和国内外政治动荡，这些影响我们和我们的客户，无法精确确定，实际结果可能与这些估计不同，我们的许多估计和假设需要增加判断，并具有更高程度的可变性和波动性。
归属于Braze, Inc.普通股股东的基本和摊薄净亏损每股
每股普通股股东应占Braze，Inc.的基本净亏损是通过将净亏损除以该期间已发行Braze，Inc.普通股的加权平均数计算得出的。每股摊薄亏损的计算方法是，将归属于Braze，Inc.的净亏损除以Braze，Inc.普通股的加权平均数以及Braze Inc.普通股的额外股份数量，如果Braze Inc.普通股的所有潜在稀释性股份都已发行，这些股份本应已发行。由于我们在所述期间处于净亏损状态，归属于Braze，Inc.普通股股东的基本每股净亏损与归属于Braze，Inc.普通股股东的稀释每股净亏损相同，因为潜在稀释性证券的影响是反稀释的。
71
分部报告
经营分部定义为可获得离散财务信息的实体的组成部分，由首席经营决策者（“CODM”）在决定如何向单个分部分配资源和评估业绩时定期审查。我们的首席执行官（“CEO”）是首席运营官。主要经营决策者审查以综合基准呈列的财务资料，以作出经营决策、分配资源及评估财务表现。因此，我们有
One
运营部门，这是基于云的客户参与平台订阅的业务。
金融工具公允价值
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要或最有利的市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。该指南描述了基于三个输入水平的公允价值层次结构，其中前两个被认为是可观察的，最后一个是不可观察的，可用于计量公允价值。
1级–输入值为计量日相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。
2级–输入值为类似资产或负债在活跃市场中的可观察、未经调整的报价；相同或类似资产或负债在不活跃市场中的未经调整的报价；或相关资产或负债基本上整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
3级–相关资产或负债很少或没有市场数据支持的不可观察输入值。
金融工具在公允价值层次结构中的分类依据的是对公允价值计量具有重要意义的最低输入值。我们的金融工具包括现金等价物、有价证券、应收账款、应付账款以及其他流动资产和负债。2025年1月31日和2024年1月31日，应收账款、应付账款、其他流动资产和负债的账面价值因其短期性而接近公允价值。
外币
我国境外子公司的记账本位币主要是本币。以记账本位币以外货币计值的交易，按交易日的汇率重新计量为记账本位币。以记账本位币以外货币计值的货币资产和负债，采用期末汇率进行期末重新计量。重新计量产生的损益在综合经营报表的其他收入（费用）净额中入账。境外子公司的全部资产和负债按期末当期汇率折算，留存收益和其他权益项目按历史汇率折算，收入和费用按当期有效平均汇率折算。将外币财务报表换算成美元的过程所产生的收益或损失反映为在综合全面损失报表中列报的外币累计换算调整。
现金和现金等价物是指在购买日原合同到期日为三个月或更短的现金和高流动性投资。现金和现金等价物包括按公允价值列报的存款账户和计息货币市场账户。
截至2025年1月31日和2024年1月31日，约$
0.5
百万美元
3.9
由于与我们的租赁和转租物业相关的多份信用证，保证金分别受到限制。这些存款根据相关的基础租赁期限分类为流动和非流动。
下表提供了截至2025年1月31日和2024年1月31日的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况（单位：千）：
72
| 1月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 受限制现金，当前 |
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| 受限制现金，非流动 |
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| 现金，现金等价物和限制现金总额 | $ |
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$ |
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应收账款、净额和信贷损失
应收账款净额包括根据正常贸易条件到期的客户债务，并按已向客户开票和未开票的金额入账，扣除任何潜在无法收回账户的备抵。未开票金额包含在贸易应收账款净额中，这通常产生于我们在合同生效日提前向客户开具服务账单的合同权利。应收贸易账款按开票金额入账，不计息。
信用风险集中
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、有价证券和应收账款。受限现金包括与我们租赁物业相关的信用证。对于现金、现金等价物、限制性现金和有价证券，如果金融机构发生违约，我们将面临信用风险，其程度是合并资产负债表上记录的金额超过了联邦存款保险公司（“FDIC”）的限额。现金、现金等价物、受限现金和有价证券余额存放在管理层认为属于高信用、高质量金融机构的金融机构，这些机构的存款有时超过FDIC的限额。
重要客户是那些占我们该期间总收入10%或以上的客户，或在资产负债表日的应收账款。截至2025年1月31日和2024年1月31日的财政年度，没有客户占总收入的10%或以上。
对于应收账款，我们面临的信用风险在客户未付款的情况下，以合并资产负债表记录的金额为限。截至2025年1月31日，一名客户约占
12
应收帐款%；无其他客户占我司应收帐款总余额的比例超过10%。截至2024年1月31日，一名客户约占
11
占我们应收帐款%；没有其他客户占我们总应收帐款余额的比例超过10%。
有价证券
我们将我们在综合资产负债表流动资产范围内的有价证券投资分类为，如果需要，这些投资可在当前运营中使用，因为我们可以随时出售我们的有价证券，而不会受到重大处罚，即使它们尚未到期。这些投资按公允价值列账，基于可观察时的市场报价或利用可观察的数据点，例如报价、利率和收益率曲线。损益根据特定识别方法确定，并在实现时确认为其他收入（费用）的组成部分，净额在我们的综合经营报表中。
我们定期审查我们的证券，以评估任何证券是否经历了非暂时性的公允价值下降。如果投资的公允价值低于其摊余成本基础、我们的出售意图，或者我们是否更有可能被要求在收回其摊余成本基础之前出售该证券，我们认为可供出售证券是减值的。如果我们认为其中一种证券存在非暂时性下跌，我们将把这些投资减记至公允价值。如果公允价值下降与信用损失有关，例如第三方评级机构对该证券的评级发生变化，以及该证券特有的不利条件，除其他因素外，与信用损失有关的减记将记入其他收入，在综合经营报表中净额。与之相关的减值
73
物业及设备净额
| 计算机设备、办公设备、软件 |
|
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| 家具和固定装置 |
|
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| 租赁权改善 | 租赁期限或资产预计使用年限较短者 | ||||
长期资产减值
资本化的内部使用软件成本
我们将开发新的或额外的面向客户的软件功能所产生的某些成本资本化，在合并资产负债表上作为财产和设备的组成部分，净额。我们将符合条件的人员成本，包括基于股票的薪酬，以及在应用程序开发阶段产生的咨询费用资本化，只要项目获得授权，很可能项目就会完成，并使用软件来执行预期的功能。在初步项目和实施后阶段发生的成本在发生时计入费用，并在综合经营报表中计入研发费用。这些资本化成本在软件的预计使用寿命内摊销，一般为
三年
，在合并经营报表收入成本范围内。
综合损失
我们的综合亏损目前包括可供出售证券的未实现损益和外币换算调整。
可变利益实体
可变利益实体（variable interest entity，简称“VIE”）是指股权不足，无法允许该实体在没有额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金的实体，或者拥有缺乏控制性财务权益特征的股权投资者的实体。VIE的主要受益人是既有权指导对VIE经济绩效影响最大的VIE活动的一方，又有义务吸收损失或有权获得可能对VIE具有重大意义的利益。
为了评估我们是否有权指导对其经济表现影响最大的VIE活动，我们考虑了所有事实和情况，包括我们在建立VIE方面的作用以及我们正在进行的权利和责任。这一评估包括确定对VIE经济绩效影响最大的活动，并确定哪一方（如果有的话）对这些活动拥有权力。一般来说，作出影响VIE的最重大决策的一方被确定拥有指挥VIE活动的权力。为了评估我们是否有义务吸收可能对VIE具有重大意义的损失或获得利益的权利，我们考虑了我们的所有经济利益，包括债务和股权权益、服务权和费用安排，以及VIE中的任何其他可变利益。如果我们确定我们是有权作出最重大决定的一方
74
影响VIE，并且我们有义务吸收可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利，那么我们巩固VIE。
我们对我们是否是VIE的主要受益人进行持续的重新评估。重新评估过程考虑我们是否通过管理文件或其他情况的变化获得或剥离了指导VIE最重要活动的权力。我们还重新考虑之前确定不是VIE的实体是否已成为VIE，基于新的事件，因此可能受制于VIE合并框架。
可赎回非控股权益
可赎回非控股权益是指在我们合并股权或作为VIE的主要受益人且有其他所有者的情况下，净收入（亏损）净额和综合收益（亏损）净额中不可分配给我们的部分。非控制性权益的金额由最初收购一项投资的股权之日该等权益的金额中的较大者，加上其他股东自该投资之日起的权益变动份额或估计赎回价值组成。由此产生的预计赎回金额（增加或减少）的变化将与留存收益或在没有留存收益的情况下额外实收资本的相应调整一起记录。由于赎回选择权不在我们的控制范围内，可赎回的非控股权益在永久股权之外被归类为综合资产负债表上的夹层股权。
收入确认
我们的收入主要来自对我们平台的订阅，包括相关支持和专业服务。我们的订阅不向客户提供占有支持应用程序的软件的权利，因此将作为服务合同入账。专业服务主要包括在培训和协助客户配置和优化平台使用中提供的不同服务的费用。当承诺的商品或服务的控制权以反映我们预期有权换取这些商品或服务的对价的金额转让给客户时确认收入。我们应用以下五步模型确认客户合同收入：
•与客户订立的一项或多项合约的识别；
•合同中履约义务的认定；
•交易价格的确定；
•将交易价款分配给合同中的履约义务；以及
•在履约义务得到履行时或作为履约义务得到履行时确认收入。
我们识别与客户的一份合同或多份合同中的履约义务，并确定它们在合同上下文中是可区分的还是可区分的。当合同中存在不止一项可以明确区分的履约义务时，我们根据单独售价（“SSP”），按照相对单独售价基础将交易价格分配给履约义务。我们在与客户的合同中确定了两项履约义务：（i）订阅和（ii）专业服务和其他。
所有合同一般都包含客户预先支付的固定对价。我们的一些多年期安排可能包含每年定价结构不断升级的固定费用。我们的认购履约义务的性质在安排的每个期间保持不变，因此可能会产生一项合同资产，反映确认的收入金额与开票金额之间的差异。
我们与客户的一些合同包含条款，例如服务水平保证、产品使用和超龄费用，这些条款连同各种潜在索赔，包括违反保证，可能会导致可变对价。当我们预期在合同中收到的金额受到未来事件发生或不发生的影响时，就存在可变对价。我们根据历史信息、当前趋势以及有关未来时期的任何其他具体知识，对变量考虑进行估计。
可变对价仅在累计收入确认金额很可能不会发生重大转回的情况下计入交易价格。通常，我们的合同不向客户提供任何退货或退款的权利；但是，当具有商业意义时，我们可能会根据具体情况做出例外。可变对价，包括服务水平保证、产品使用和超龄费用或违反保证等其他潜在索赔的结果，在截至2025年1月31日、2025年、2024年和2023年的财政年度中并不重要。我们将与产品使用和超额相关的可变对价分配给执行相关服务的不同月份，因为这些费用具体涉及在该期间提供平台的使用，并代表我们有权获得访问平台的对价。因此，使用费和超期费包含在交易价格中，并在产生费用的期间确认为收入。
75
就我们授予客户获得额外产品或服务的选择权而言，我们仅在期权向客户提供了客户在未订立合同的情况下不会获得的重大权利的情况下，才将该期权作为一项明确的履约义务在合同中进行会计处理。如果合同中存在一项重大权利，分配给该期权的收入将被递延，并仅在这些未来产品或服务被转让或期权到期时才确认为收入。合同通常不包含重大权利，当它们包含时，该重大权利对我们的合并财务报表并不重要。
一旦交易价格确定，总交易价格将以描述我们预期有权获得的对价金额的方式分配给每项履约义务，以换取向客户转让产品或服务。此项分配乃基于纳入该安排的产品或服务的SSP。
需要判断来确定每项履约义务的SSP。我们根据那些相关的商品或服务在单独出售时的可观察价格（如果有）来确定SSP。当无法获得此类可观察价格时，我们根据总体定价目标和策略确定SSP，并考虑市场条件和其他因素，包括交易规模、产品特定因素、可交付成果的历史销售情况以及交付服务的成本和适用的利润率。
订阅服务
订阅收入在自每项合同的开始日期（即平台提供给客户的日期）开始的合同期限内按比例确认。我们已确定，订阅我们的平台代表在订阅期限内履行的随时可用的义务。这些履约义务随着客户同时获得和消耗收益而随着时间的推移而得到满足。合同通常
一年
长度，但可能达
五年
.
在每个订阅期限开始时，我们会向客户开具发票，通常是按年分期，但也会每季度和每半年一次。已就不可撤销合同开具发票的金额记录在应收账款和递延收入或收入中。我们报告的收入净额销售税和从客户收取的其他税款将汇给政府当局。
专业服务及其他
专业服务和其他收入主要包括入职服务，通常被确认为服务已执行，因为我们的客户在执行这些服务时同时获得这些服务的好处，这通常是从提供对平台的访问开始长达六个月的时间。我们在合同开始时就为客户的专业服务开具发票。已就不可撤销合同开具发票的金额记录在应收账款和递延收入或收入中。我们报告的收入净额销售税和从客户收取的其他税款将汇给政府当局。
合同余额
合同资产
合同资产是指当金额以时间流逝以外的事情为条件时，转让的货物或服务的对价权利。这些余额包括在我们合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。
递延收入
当我们在履行合同上的履约义务之前有无条件获得付款的权利时，我们记录递延收入。余额主要包括年度计划认购服务和截至资产负债表日尚未提供的专业服务。将在随后十二个月期间确认的递延收入在我们的综合资产负债表中记录为流动负债。递延收入余额不代表年度或多年、不可撤销协议的合同总额。
递延合同成本
我们将获得增量和可收回的收入合同的成本资本化。增量成本主要包括新的和续订收入合同的销售佣金和奖金以及相关的工资税和附加福利成本，并在合并资产负债表的递延合同成本中记录。资本化金额可通过所有客户合同下的未来收入流收回。
76
合同成本按直线法摊销最高不超过
四年
，反映履约义务的预期受益期，可能长于初始合同期。我们在考虑了定性和定量因素后确定了估计的受益期，包括我们客户合同中的订阅条款的长度和我们技术的预期寿命，以及其他这些因素。与续签相关的递延合同成本在续签期限内摊销，续签期限一般为
一年
到
三年
.合同成本的摊销根据所附综合经营报表中领取福利的基础员工的职能分类在经营费用中。
递延合同成本定期进行减值分析。截至2025年1月31日和2024年1月31日，我们没有发现任何潜在的减值迹象。
收益成本
收入成本包括与向客户提供平台访问和入职服务相关的费用。这些成本包括向第三方云基础设施提供商支付托管软件解决方案的费用以及与用于交付平台的应用服务提供商相关的成本、分配的人员相关成本，包括工资、基于现金的绩效薪酬、福利和基于股票的薪酬、与设施相关的间接费用分配以及共享的IT相关费用，包括折旧费用和内部使用软件的摊销。
营业费用
运营费用包括销售和营销、研发以及一般和管理费用。人事成本是运营费用中最重要的组成部分，由工资、现金绩效薪酬、员工福利和股票薪酬组成。运营费用还包括间接费用分配。
销售与市场营销
销售和营销费用主要包括销售和营销组织的人员成本、与赞助、活动和广告相关的成本、代理成本、差旅相关费用以及分配的间接费用。与我们的广告和促销相关的成本在发生时计入费用。在截至2025年1月31日、2024年和2023年的财政年度中，我们确认了$
30.3
百万，$
25.1
百万，以及$
20.8
万，分别计入广告费用，其中包括品牌和赞助费用。
研究与开发
研发费用主要包括工程、服务、设计、信息技术团队的人员费用。此外，研发费用包括分配的间接费用和承包商费用。研发费用在发生时计入费用。资本化的内部使用软件开发成本不包括在研发费用中，因为它们作为财产和设备的组成部分资本化，净额并在软件的预期使用寿命内摊销到收入成本中，这通常是
三年
.
一般和行政
一般和行政费用主要包括财务、法律、人力资源和其他行政职能的人员费用，以及外部专业服务。此外，一般和行政费用包括非人事成本，如法律、会计和其他专业费用、软件成本、某些税收、许可和保险相关费用以及分配的间接费用。
股票补偿
我们根据授予日确定的奖励公允价值计量我们的员工和董事基于股票的支付奖励，包括根据员工股票购买计划发行的购买权。
我们确认基于股票的补偿费用，扣除估计没收，在个人授予的必要服务期内，一般等于归属期，并使用直线法确认基于股票的补偿。
我们估计在授予日基于股票的奖励的预期没收，并仅对那些预期归属的奖励确认补偿成本。我们根据对我们在前几个财政年度实现的实际历史没收的分析来估计我们的没收率，如果实际没收与这些估计不同，如有必要，在后续期间修正估计。我们根据实际没收经验、员工流失率分析以及对未来期权行权行为的预期，对没收率的适当性进行例行评估。
77
投资收益
投资收入主要包括我们的投资所赚取的收入、现金和现金等价物以及限制性现金。
其他收入，净额
其他收入净额主要包括已实现和未实现的外币损益。
租约
公司通过评估该安排是否包含已识别资产以及我们是否有权控制已识别资产来确定一项安排在开始时是否是或包含租赁。使用权（“ROU”）资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。租赁负债在租赁开始日根据租赁期内未来租赁付款额的现值确认。ROU资产基于租赁负债的计量，还包括在租赁开始之前或租赁开始时支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励和所产生的初始直接成本（如适用）。
由于我们的租赁中的隐含利率通常是未知的，我们使用增量借款利率，基于在开始日租赁付款的类似期限内的抵押借款的估计利率。租赁条款可能包括在合理确定我们将行使任何此类选择权时延长或终止租赁的选择权。我们经营租赁的租赁成本在租赁期内按直线法确认。融资租赁资产按资产预计可使用年限或租赁期两者中较短者按直线法摊销。融资租赁的利息部分计入利息费用，在租赁期内采用实际利率法确认。我们在所述期间没有任何融资租赁。
我们已选择不对我们现有类别资产中的任何租赁将租赁和非租赁部分分开，因此，我们将任何租赁和非租赁部分作为单一租赁部分进行核算。我们还选择不对我们现有类别资产中期限为12个月或更短的任何租赁（短期租赁）适用确认要求。可变租赁成本主要由我们按比例分摊的运营费用、财产税和保险组成，由于我们选择不将租赁和非租赁部分分开，因此被归类为租赁成本。
所得税
我们采用资产负债法核算所得税。我们就已纳入合并财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异，使用预期该差异转回当年有效的已颁布税率确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。
在评估我们收回递延所得税资产的能力时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，使用了一个更可能的标准，而不是不可能的标准。评估考虑了我们最近的历史经营业绩、正在进行的税务规划，以及在逐个司法管辖区的基础上对未来应纳税所得额的预测。如果我们确定我们将能够在未来变现我们的递延所得税资产超过其净记录金额，我们将对估值备抵进行调整，这将减少所得税拨备。反之，如果确定全部或部分递延所得税资产净额在未来不能变现，我们将在作出这种确定时对收益的估值备抵进行调整。截至2025年1月31日，我们在拥有净递延税项资产的司法管辖区记录了全额估值备抵，其中包括净经营亏损结转和其他基差，因为我们得出的结论是，我们的递延税项资产很可能不会变现。
我们确认与全球无形低税收入相关的税收费用，因为它是作为当期所得税的一部分在当期支付或退还的。
78
业务组合
商誉和无限期无形资产
商誉是指总购买价格超过企业合并中获得的可辨认净资产公允价值的部分。商誉和无限期无形资产不进行摊销，并至少每年或每当有事件或情况变化表明账面价值可能发生减值时进行减值测试。商誉在报告单位层面进行减值测试。
公司可选择先进行定性评估，以确定报告单位和无限期无形资产的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。公司可能会选择绕过定性评估，直接进行定量减值测试。商誉的量化减值测试涉及将报告单位的公允价值与其账面价值（包括商誉）进行比较。商誉减值将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额。减值仅限于商誉账面值。
无限期无形资产的量化减值测试涉及无形资产的预计公允价值与其账面价值的比较。如果无限期无形资产的账面价值超过其估计公允价值，则按等于该超出部分的金额确认减值损失。使用寿命不确定的无形资产的公允价值估计采用折现现金流量估值分析方法确定，在估计资产的公允价值时采用不同的估值方法。显著的判断是贴现现金流分析中固有的。
公司已确定其作为一个报告单位运作，并选择11月1日作为进行年度减值测试的日期。呈列的任何期间均未录得商誉减值费用。
重组
重组成本通常包括涉及与员工相关的遣散费、福利以及与我们裁员相关的某些便利成本的重大行动。与员工相关的遣散费主要基于实质性的遣散费计划，而有些则是某些外国司法管辖区的强制性要求。遣散费一般包括遣散费、健康保险范围和法律费用。这些费用反映在两个行动都很可能发生的期间，在资产负债表日，并且金额是可以合理估计的。
最近采用的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，主要通过围绕重大分部费用的扩大披露来提高可报告分部披露要求。这些修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。这些修订应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。截至2025年1月31日的财年，公司采用ASU2023-07。ASU2023-07的采用对公司的合并财务报表没有重大影响。
最近发布的会计公告尚未被采纳
2023年12月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2023-09号《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU2023-09”），其中要求公共企业实体每年以表格费率对账方式披露特定类别，并为满足5%数量阈值的对账项目提供额外信息。此外，ASU要求所有实体披露按联邦、州和外国税收分类支付的所得税金额，以及支付的所得税等于或大于支付的所得税总额的5%的个别司法管辖区。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间生效。允许提前采用，更新后的应在预期基础上应用，并具有追溯力
79
允许在财务报表中应用。公司目前正在评估新准则对其合并财务报表及相关披露的影响。
2024年11月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2024-03号损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用的分类，（“ASU2024-03”），旨在提高费用性质的透明度，并要求就损益表正面显示的某些费用标题中包含的特定费用类别提供更详细的信息。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效。允许提前收养。该准则可以（1）前瞻性地适用，也可以（2）追溯适用于合并财务报表中列报的所有期间。公司目前正在评估新准则对合并财务报表及相关披露的影响。
本财政年度内发布或生效的其他新会计公告均未对合并财务报表或披露产生或预期产生重大影响。
3.
与客户订立合约的收入
分类收入流
以下分类描述了与客户合同的主要收入类型相关的现金流的性质、金额、时间和不确定性。
下表按类型列示总收入（单位：千）：
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 订阅 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 专业服务及其他 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
80
下表按地域列出总收入（单位：千）：
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 国际 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
按地域划分的收入是根据我们用户的位置确定的。除美国外，没有其他个别国家在任何呈列期间占总收入的10%或以上。
未开票应收账款
包括在贸易应收账款中的未开票应收账款净额，通常产生于我们在合同生效日期提前向客户收取服务费用的合同权利，为$
1.6
百万美元
1.5
分别截至2025年1月31日和2024年1月31日的百万。
合同余额
合同资产
截至2025年1月31日和2024年1月31日的合同资产为$
0.8
百万美元
0.9
分别为百万。列报的所有期间的合同资产变动主要反映了超过账单部分被该期间赚取的合同资产抵消的确认收入。
递延收入
列报的所有期间递延收入的变化主要反映了在该期间结束前未履行履约义务的期间内收到的现金付款，部分被该期间确认的收入所抵消。在截至2025年1月31日、2024年和2023年1月31日的财政年度内确认的收入为$
204.1
百万，$
165.6
百万，以及$
126.1
分别为百万。
信贷损失
下表列出了应收账款信用损失备抵的对账情况（单位：千）：
| 信贷损失准备金 | |||||
|
2024年1月31日余额
|
$ |
|
|||
| 储备： | |||||
| 信贷损失 |
|
||||
| 递延收入 |
|
||||
| 注销 | (
|
||||
| 复苏 |
|
||||
|
2025年1月31日余额
|
$ |
|
|||
剩余履约义务
分配给剩余履约义务的交易价格是指预计将在未来期间确认为收入的不可撤销合同项下的金额，可能受到几个因素的影响，包括季节性、续签时间、服务交付时间和合同条款。剩余履约义务的未开票部分受未来经济风险包括破产、监管变化和其他市场因素的影响。
下表列示截至下述日期的剩余履约义务（单位：百万）：
81
| 合计 | 不到1年 |
1-5年
|
|||||||||||||||
| 2024年1月31日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 2024年4月30日 |
|
|
|
||||||||||||||
| 2024年7月31日 |
|
|
|
||||||||||||||
| 2024年10月31日 |
|
|
|
||||||||||||||
|
2025年1月31日
|
|
|
|
||||||||||||||
4.
可变利益实体和可赎回非控制性权益
2020年9月14日，我们与Japan Cloud Computing Co.，Ltd.和M30 LLC（“投资者”）订立协议，据此，各投资者同意购买Braze Kabushiki Kaisha的普通股股份（“Braze KKK”和“Braze KK股份”），总购买价格为$
10.0
百万分两期$
5.0
2020年9月和2021年9月每期百万，从事Braze KK的投资、组织、管理和运营专注于我们在日本的产品分销。这一安排的目的是进一步扩大我们在日本市场的业务。
2022年3月，我们同意Braze KK的某些员工定期发行股票期权以购买Braze KK股票。这些期权的持有人不能在行使下文更详细描述的看涨或看跌期权之前行使这些期权。公司认为股票期权是一类实质性权益，在合并资产负债表上归类为其他长期负债中的负债。截至2025年1月31日，负债余额为$
1.1
百万。发行股票期权不会影响我们在Braze KK的多数股权，因为截至资产负债表日，期权的归属标准均未得到满足。发行股票期权并未导致重新考虑事件，因此Braze KK仍符合可变利益实体的标准，因为Braze KK没有足够的风险股权来为其活动提供资金。因此，我们继续将Braze KK作为子公司运营，使我们面临业务和外汇风险。我们合并Braze KK，并在合并资产负债表、合并经营报表和合并现金流量表中列报结果。
投资者持有的普通股可在某些或有事件发生时由我们赎回或由投资者回售。如果看涨或看跌期权被行使，赎回价值将根据根据Braze KK和公司的离散收入得出的规定公式确定，并可由我们酌情以我们的股票或现金结算。由于投资者未来可获得的认沽权，Braze KK的非控股权益在夹层权益中被归类为可赎回的非控股权益，这一事件不仅在我们的控制之下。非控股权益不会增加赎回价值，因为目前不太可能使非控股权益成为可赎回权益。
下表汇总了以下所示期间可赎回非控股权益的活动（单位：千）：
|
截至2023年1月31日的余额
|
$ |
|
|||
| 可赎回非控股权益应占净亏损 | (
|
||||
|
截至2024年1月31日的余额
|
$ |
|
|||
| 可赎回非控股权益应占净亏损 | (
|
||||
|
截至2025年1月31日的余额
|
$ | (
|
|||
代表最大损失敞口的合并VIE资产总额和负债情况如下（单位：千）：
82
| 1月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应收账款，扣除备抵 |
|
|
|||||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
|||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
|||||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
|||||||||
|
经营租赁使用权资产
|
|
|
|||||||||
| 递延合同费用 |
|
|
|||||||||
| 其他资产 |
|
|
|||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 负债： | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
|
|
|||||||||
| 递延收入 |
|
|
|||||||||
|
营业租赁负债，流动
|
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|||||||||
| 其他长期负债 |
|
|
|||||||||
| 负债总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
5.
公允价值计量
下表按公允价值等级中的等级（以千为单位）列出了我们在下述期间按经常性公允价值计量的金融工具：
| 2025年1月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||||||
|
金融资产：
|
|||||||||||||||||||||||
| 现金等价物 | |||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 美国政府证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 现金等价物总额 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 有价证券 | |||||||||||||||||||||||
| 美国政府证券 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 公司债务证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 有价证券总额 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 金融资产总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
83
| 2024年1月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||||||
|
金融资产：
|
|||||||||||||||||||||||
| 现金等价物 | |||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 美国政府证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 现金等价物总额 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 有价证券 | |||||||||||||||||||||||
| 美国政府证券 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 公司债务证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 有价证券总额 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 负债 | |||||||||||||||||||||||
| 或有对价 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 负债总额 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 金融资产总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
我们的货币市场基金和金融工具在公允价值等级中被归类为第1级，因为它们是使用截至2025年1月31日和2024年1月31日活跃市场中的报价进行估值的。在我们的公允价值等级中被归类为第2级的金融工具是根据市场参与者之间由信誉良好的交易商提供的有序交易或定价服务产生的价格进行估值的。这些证券的价格是通过独立的第三方定价服务获得的，包括可能包括可观察和不可观察输入的市场报价。在确定特定投资的价值时，定价服务可能会使用与此类投资的交易、交易商的报价、定价矩阵和可比投资的市场交易以及投资之间的各种关系有关的某些信息。
我们的或有对价的公允价值是使用第3级不可观察输入值估计的。公允价值的估计是基于被认为合理但不确定的假设，并涉及管理层的重大判断。我们将每季度重新评估或有对价的公允价值，直到该或有事项得到解决。如适用，公允价值变动在综合经营报表的营业收入中入账。截至2025年1月31日，由于确定卖方满足资格的可能性很小，公司将或有对价负债降至零。
本报告所述期间，第1级、第2级和第3级之间没有金融工具的转移。
下表汇总了与收购North Star Y，Pty Ltd相关的或有对价负债的公允价值变动情况（单位：千）：
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 期初公允价值 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
新增(1)/（调整）期间
|
(
|
|
|||||||||
| 期末公允价值 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(1)包括与公司在企业合并中获得的资产和承担的负债的初步公允价值相关的计量期调整，这些调整对商誉没有实质性影响。
84
6.
有价证券
有价证券包括列报期间的下列证券（以千为单位）：
| 2025年1月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本或摊余成本 | 未实现总收益 | 未实现损失毛额 | 估计公允价值合计 | ||||||||||||||||||||
| 美国政府证券 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 公司债务证券 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 2024年1月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本或摊余成本 | 未实现总收益 | 未实现损失毛额 | 估计公允价值合计 | ||||||||||||||||||||
| 美国政府证券 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 公司债务证券 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
与我们的可供出售证券相关的$
4.6
截至2025年1月31日的百万美元
3.4
万元截至2024年1月31日计入合并资产负债表的预付费用和其他流动资产。
该公司的短期投资包括可供出售债务证券和定期存款。定期存款按成本计价，近似公允价值。截至呈列期间，公司投资组合的加权平均剩余期限约为一年。
下表汇总了持续未实现亏损状态超过12个月的单个证券按类别汇总的公允价值和未实现亏损毛额（单位：千）：
| 2025年1月31日 | |||||||||||
| 连续超过12个月未实现亏损 | |||||||||||
| 估计公允价值 | 未实现损失毛额 | ||||||||||
| 美国政府证券 | $ |
|
$ | (
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
$ | (
|
|||||||
| 2024年1月31日 | |||||||||||
| 连续超过12个月未实现亏损 | |||||||||||
| 估计公允价值 | 未实现损失毛额 | ||||||||||
| 美国政府证券 | $ |
|
$ | (
|
|||||||
|
公司债务证券
|
|
(
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ | (
|
|||||||
公司根据投资政策购买经国家认可的统计信用评级机构评级的投资级有价证券。该政策旨在最大限度地减少公司的信用损失风险。截至2025年1月31日，公司有价可供出售债务证券的信用质量保持稳定。截至2025年1月31日，可出售可供出售债务证券确认的未实现亏损主要与当前利率环境下与市场预期相关的持续市场波动有关。这些投资的合同条款不允许发行人以低于投资的摊余成本基础的价格结算证券，并且预计投资不会以低于
85
比他们的摊余成本基础。公司不打算出售这些投资，公司被要求在收回其摊余成本基础之前出售这些投资的可能性不大。公司并不知悉有任何特定事件或情况会要求公司更改其截至2025年1月31日对任何可销售的可供出售债务证券的信用损失评估。这些估计可能会随着新事件的发生和获得更多信息而发生变化，并将在得知后立即在综合财务报表中确认。
无
截至2025年1月31日，公司有价债务证券确认信用损失。
分类为可供出售有价证券的投资的合同期限如下（单位：千）：
| 2025年1月31日 | |||||||||||
| 摊余成本 | 估计公允价值 | ||||||||||
| 1年内到期 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 1年至5年到期 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 2024年1月31日 | |||||||||||
| 摊余成本 | 估计公允价值 | ||||||||||
| 1年内到期 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 1年至5年到期 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
投资收益
投资收益包括我们的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券的利息收入和增值收入/摊销费用。投资收益计入其他收益，合并经营报表净额。有价证券投资收益主要构成如下（单位：千）：
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 利息收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
折/溢价的增值/摊销，净额
|
|
|
|
||||||||||||||
| 投资收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
7.
物业及设备净额
财产和设备，净额，包括以下内容（单位：千）：
| 1月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 大写的内部使用软件 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 计算机设备、办公设备、软件 |
|
|
|||||||||
| 租赁权改善 |
|
|
|||||||||
| 家具和固定装置 |
|
|
|||||||||
| 财产和设备共计 |
|
|
|||||||||
| 减：累计折旧及摊销 | (
|
(
|
|||||||||
| 财产和设备共计，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
财产和设备的折旧费用和摊销费用总额为$
10.0
百万，$
5.5
百万，以及$
3.4
百万，分别在截至2025年1月31日、2024年和2023年的财政年度内。在截至2025年1月31日、2024年和2023年1月31日的财政年度中，公司剔除了$
2.9
百万，$
1.0
百万，以及$
1.2
百万，分别为固定资产，主要包括租赁物改良和计算机设备、办公设备和软件，主要从财产和设备、毛额和累计折旧中折旧。在截至1月31日的财年中，
86
2025年，去除的固定资产账面净值为$
0.7
百万。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的财政年度，去除的固定资产对公司合并财务业绩的净影响微乎其微。
We capitalized internal-use software of $
6.1
百万，$
5.7
百万美元
2.0
分别在截至2025年1月31日、2024年和2023年的财政年度内达到百万。资本化内部使用软件成本摊销为$
3.2
百万，$
2.1
百万美元
1.7
截至2025年1月31日、2024年和2023年的财政年度，分别为百万。
8.
预付费用及其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括下列各项（单位：千）：
| 1月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 预付费软件订阅 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 预付费广告 |
|
|
|||||||||
| 预付保险 |
|
|
|||||||||
| 应收投资利息 |
|
|
|||||||||
| 应收消费税 |
|
|
|||||||||
| 预付雇员福利 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 预付费用和其他流动资产合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
9.
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容（单位：千）：
| 1月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 应计赔偿费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计软件订阅 |
|
|
|||||||||
| 应计佣金 |
|
|
|||||||||
| 应计专业服务费 |
|
|
|||||||||
| 应计广告 |
|
|
|||||||||
| 应计税项负债 |
|
|
|||||||||
| 应付ESPP |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 应计费用和其他流动负债合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
10.
员工福利计划
我们赞助一项涵盖所有符合条件的美国雇员的401（k）固定缴款计划。对401（k）计划的缴款可酌情决定。该计划下的匹配捐款为$
5.3
百万，$
4.8
百万，以及$
4.7
分别截至2025年1月31日、2024年、2023年1月31日止财政年度的百万元。
11.
股东权益
A类和B类普通股
公司有
two
A类和B类普通股的类别。A类普通股和B类普通股的持有者的权利是相同的，但投票权、转换权和转让权除外。每股A类普通股有权
One
投票。每股B类普通股有权
十个
票，并可根据持有人的选择将其转换为
One
A类普通股的份额。此外，所有B类普通股股份将在某些情况下自动转换为A类普通股股份，包括在（i）当时已发行的B类普通股股份数量少于
10
A类普通股和B类普通股当时已发行股份总数的百分比，或（ii）紧接首次公开发行五周年之后的财政季度的最后一个交易日。所有股份
87
公司在紧接我们首次公开发行之前已发行的股本，包括其执行官、董事及其各自关联公司持有的所有股份，以及在我们当时已发行的可转换优先股转换后可发行的所有股份，在紧接首次公开发行完成之前被重新分类为B类普通股股份。
慈善捐款
关于我们的承诺1%的承诺，我们捐赠了
96,465
,
96,465
，和
96,465
我们A类普通股的股份给一个慈善捐助者建议的基金，导致认可$
3.8
百万，$
3.8
百万，以及$
4.3
截至2025年1月31日、2024年和2023年1月31日的财政年度，合并运营报表中一般和行政费用分别为百万。
12.
员工持股计划
我们历来根据经修订和重述的2011年股权激励计划（“2011年计划”）和2021年股权激励计划（“2021年计划”）发放股权奖励。
经修订和重述的2011年股权激励计划
我们的2011年计划规定向Braze的员工、高级职员、董事、顾问和其他服务提供商授予股票期权和限制性股票单位（“RSU”）。根据2011年计划，每项奖励的条款和奖励的行权价由我们的董事会确定。继2021年计划就我们的首次公开发行生效后，根据2011年计划没有进一步的奖励。
2021年股权激励计划
2021年11月，我们的董事会和股东批准了2021年计划，该计划于2021年11月16日生效。在2021年计划生效之前，没有根据该计划提供任何赠款。根据2011年计划，将不再提供赠款。At effectiveness，we reserved
25,660,249
我们将根据2021年计划发行的A类普通股的股份。此外，根据2021年计划预留发行的我们A类普通股的股份数量将于每年2月1日自动增加，为期十年，自2022年2月1日开始，一直持续到2031年2月1日，金额等于（1）
5
我们的普通股（包括A类和B类）在前1月31日发行在外的股份总数的百分比，或（2）不迟于2月1日增加的股份数量由我们的董事会确定的较少的股份。2024年2月1日，根据我们的2021年计划预留发行的A类普通股的股份数目增加了
5,010,520
股份。
股票期权
88
所述期间的股票期权活动摘要如下：
| 未完成的期权 | |||||||||||||||||||||||
| 期权数量 | 加权平均行权价 | 平均剩余合同年限（年） | 聚合内在价值 （单位：千） |
||||||||||||||||||||
|
截至2023年1月31日的余额
|
|
$
|
|
$
|
|||||||||||||||||||
| 已获批 |
|
不适用 | |||||||||||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
$
|
|||||||||||||||||||||
| 没收 | (
|
$
|
|||||||||||||||||||||
|
截至2024年1月31日的余额
|
|
$
|
|
$
|
|||||||||||||||||||
| 已获批 |
|
不适用 | |||||||||||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
$
|
|||||||||||||||||||||
| 没收 | (
|
$
|
|||||||||||||||||||||
|
截至2025年1月31日的余额
|
|
$
|
|
$
|
|||||||||||||||||||
|
截至2025年1月31日已归属及预期归属
|
|
$
|
|
$
|
|||||||||||||||||||
|
可行使-2025年1月31日
|
|
$
|
|
$
|
|||||||||||||||||||
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 各相应期间行权的期权总内在价值（百万） | $
|
$
|
$
|
||||||||||||||
限制性股票单位
下表汇总了未归属的RSU奖励活动和相关信息：
| 股份 | 加权-平均授予日公允价值 | ||||||||||
|
截至2024年1月31日的余额
|
|
|
|||||||||
| 已获批 |
|
$
|
|||||||||
| 既得 | (
|
$
|
|||||||||
| 没收 | (
|
$
|
|||||||||
|
截至2025年1月31日的余额
|
|
|
|||||||||
RSU在截至2025年1月31日的财政年度内授予的包含基于服务的归属条件，最高可达约
四年
期间。RSU通常按季度归属，或有一年的悬崖归属期，此后按季度归属。
员工股票购买计划
2021年11月，我们的董事会和股东批准了2021年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划于2021年11月16日生效。在我们完成首次公开发行后，ESPP授权发行
1,825,000
根据授予我们的员工或我们任何指定关联公司的员工的购买权，我们的A类普通股的股份。我国预留发行的A类普通股股票数量将于每年2月1日自动增加，期限为
十年
，由2022年2月1日开始，持续至2031年2月1日，由（i）项中较低者
1
占前1月31日已发行普通股（A类和B类）股份总数的百分比；及（ii）
2,737,000
股份，除非在任何该等增加的日期前，我们的董事会可决定该等增加将少于上述第（i）及（ii）条所列的金额。2024年2月1日，根据ESPP预留发行的A类普通股的股份数目增加了
1,002,104
股份。
89
ESPP是通过一系列发行来实施的，根据这些发行，符合条件的员工被授予在此类发行期间的特定日期购买公司A类普通股股票的购买权。根据ESPP，我们的董事会将被允许指定期限不超过27个月的发行，并可能在每次发行中指定更短的购买期限。每次发行将有一个或多个购买日期，在该日期将为参与发行的员工购买我们的A类普通股股票。在每个购买日，符合条件的员工将以每股等于
85
（1）公司A类普通股在发售期第一个交易日的公允市场价值或（2）公司A类普通股在发售期最后一天的公允市场价值（由ESPP定义）中较低者的百分比。
公司认$
2.0
百万，$
2.2
百万，以及$
1.8
截至2025年1月31日、2024年和2023年1月31日的财政年度，与ESPP相关的股票补偿费用分别为百万。截至2025年1月31日，$
0.6
万元已代我们的员工扣留，用于未来的购买，并在合并资产负债表中归类为应计费用和其他流动负债。
在截至2025年1月31日、2024年和2023年1月31日的财政年度内，公司发行了
234,067
,
234,089
，和
125,276
分别为ESPP下的A类普通股股份。截至2025年1月31日，有
4,123,107
可根据ESPP发行的A类普通股股份。
基于股票的补偿费用
下表汇总了基于股票的补偿费用，这些费用被纳入合并经营报表如下（单位：千）：
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 收益成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 销售与市场营销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 研究与开发 |
|
|
|
||||||||||||||
| 一般和行政 |
|
|
|
||||||||||||||
| 基于股票的薪酬，扣除资本化金额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 资本化股票补偿费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 股票补偿费用总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
截至2025年1月31日，与未归属股权奖励相关的尚未确认的补偿费用总额以及这些费用预计将实现的加权平均剩余期如下：
| 股票期权 | RSU | ||||||||||
| 未确认的赔偿费用（千） | $
|
$
|
|||||||||
| 加权-平均剩余确认期限（年） |
|
|
|||||||||
13.
承诺与或有事项
间接税
在我们开展业务的美国各州和外国司法管辖区的一些地方，但不是所有地方，我们都要缴纳间接税。因此，我们有义务就我们的某些国外销售交易收取、收取和汇出增值税（“增值税”）或商品和服务税（“GST”），以及与向美国某些州的合格用户销售相关的销售和使用税。2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair一案中发布了一项意见。南达科他州声称，应修改美国宪法，允许南达科他州根据南达科他州的销售税法规，要求远程卖家在南达科他州收取和汇出销售税。根据美国最高法院的裁决，旷日持久的Quill Corp诉北达科他州销售税案被推翻，各州现在可能要求远程卖家在特定情况下收取销售税。截至2019年1月31日止财政年度，我们开始在相关司法管辖区征收销售税。由于这项裁决并考虑到我们的业务范围，税务机关继续提供增加复杂性和风险的法规，以遵守此类法律，并可能导致重大责任，无论是前瞻性的还是追溯性的。根据现有信息，我们继续评估和评估存在间接税关联的司法管辖区，并认为间接税负债是充分和合理的。由于税务机关适用这些规则的复杂性和不确定性，结果可能与预期存在重大差异，并且
90
我们已确认与州销售和使用税、增值税和GST相关的或有事项的负债，这些负债被认为是可能的和可估计的，总额为$
2.9
百万美元
1.0
百万元，分别截至2025年1月31日和2024年1月31日，计入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。
法律或有事项
在日常业务过程中，我们不时涉及或可能涉及与（其中包括）涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权、商业、劳动和就业、工资和工时以及其他索赔有关的各种法律或监管程序、索赔或所谓的集体诉讼。我们曾因涉嫌侵犯其专有权利，包括专利侵权，被第三方提起诉讼或起诉，而且将来还可能被提起诉讼。我们认为既很可能发生了负债，又可以合理估计损失金额时，就计提负债。我们认为，我们已为任何此类事项记录了充分的拨备，并且，截至2025年1月31日，我们认为不会发生超过我们财务报表中确认的金额的重大损失。
14.
租约
该公司的租赁组合仅包括办公空间，租赁期限从大约到
十年
.某些租赁协议包括续租或终止租赁的选择权，这些选择权不能合理地确定是否会被行使，因此在确定租赁付款时不考虑在内。
综合经营报表反映的租赁成本构成部分如下（单位：千）：
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 可变租赁成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 短期租赁成本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 租赁费用净额共计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
按会计年度划分的公司经营租赁负债未来到期情况如下（单位：千）：
|
金额
|
|||||
| 2026 | $ |
|
|||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 2030 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 未来未贴现租赁付款总额 |
|
||||
| 减去推算利息 | (
|
||||
| 报告的租赁负债总额 | $ |
|
|||
公司租期及折现率如下：
| 1月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 加权-平均剩余租期（年） |
|
|
|||||||||
| 加权平均贴现率 |
|
% |
|
% | |||||||
公司租赁的其他信息如下（单位：千）：
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 为换取新的经营租赁负债而取得的经营租赁使用权资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
91
15.
所得税
所得税拨备构成如下（单位：千）：
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 当前： | |||||||||||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 州和地方 |
|
|
|
||||||||||||||
| 国外 |
|
|
|
||||||||||||||
| 当前合计 |
|
|
|
||||||||||||||
| 延期： | |||||||||||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 州和地方 |
|
|
|
||||||||||||||
| 国外 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 递延总额 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
|
准备金
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
所得税前亏损构成部分如下（单位：千）：
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 美国 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 国外 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 所得税拨备前亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
所得税准备金与对所得税前收入适用法定联邦所得税率计算的金额的对账如下所示：
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 法定所得税费用 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 外国税率差异 | (
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 州税 |
|
% | (
|
% |
|
% | |||||||||||
| 永久项目 | (
|
% | (
|
% | (
|
% | |||||||||||
| 估值备抵变动 | (
|
% | (
|
% | (
|
% | |||||||||||
| 股票补偿 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
|
不可扣除的补偿
|
(
|
% | (
|
% | (
|
% | |||||||||||
| 税收抵免 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
|
不确定的税收优惠
|
(
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 实际税率 | (
|
% | (
|
% | (
|
% | |||||||||||
递延所得税
产生重大递延所得税资产和递延所得税负债的累计暂时性差异的税务影响列示如下（单位：千）。估值备抵涉及很可能无法实现税收优惠的递延税项资产。
92
| 1月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 递延税项资产： | |||||||||||
| 亏损结转 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 薪酬和福利 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 税收抵免 |
|
|
|||||||||
| 资本化成本 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产 |
|
|
|||||||||
| 减：估值备抵 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延税项资产，扣除估值备抵 |
|
|
|||||||||
| 递延税项负债： | |||||||||||
| 递延合同费用 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 财产、设备和软件 | (
|
(
|
|||||||||
| 经营租赁使用权资产 | (
|
(
|
|||||||||
|
无形资产
|
(
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税负债 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税资产净额/（负债） | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
截至2025年1月31日，我们用于联邦和州所得税目的的NOL结转约为$
392.3
百万美元
284.2
分别为百万。根据现行法律，在2017年12月31日之后开始的纳税年度发生的美国联邦NOL可以无限期结转，但联邦NOL的可抵扣额度仅限于2020年12月31日之后开始的纳税年度的应纳税所得额的80%。因此，$
352.9
我们的数百万NOL可能会无限期结转用于联邦税收目的和$
39.4
万，如果没有使用，将在2035年至2037年的不同时间到期。大多数州NOL如果不加以利用，将在2026年至2045年的不同时间到期。截至2025年1月31日，我们还有外国NOL结转$
32.3
万，其中大部分可无限期结转。截至2024年1月31日，我们用于联邦、州和外国所得税目的的NOL结转约为$
355.4
百万，$
248.4
百万，以及$
30.9
分别为百万。
截至2025年1月31日，该公司的税收抵免结转为$
21.8
百万，其中大部分与研究活动的信用有关，如果不使用，将在2037年至2045年之间到期。截至2024年1月31日，该公司的税收抵免结转为$
11.9
百万。
IRC第382和383条对控制权变更后可被结转税收属性（例如净经营亏损或税收抵免）抵消的应税收入金额进行了限制。通常，控制权发生变更后，亏损公司不能扣除超过第382和383条规定的限制的结转税收属性。因此，我们的某些结转税收属性可能会受到关于其在未来期间用于应税收入的年度限制。由于在2013年、2014年和2017年向投资者发行了不同类别的优先股，我们触发了《国内税收法》第382节和相关条款中定义的“所有权转移”。这些所有权转移导致截至2021年1月31日的财政年度NOL减少$
13.8
百万和贷项$
0.7
百万。我们对NOL和信用的利用受到这些所有权转移的限制，但这些限制不会对财务报表产生重大影响，因为没有对NOL和信用的利用，并且存在针对净经营亏损和信用的全额估值备抵。随后的所有权变更可能会使我们受到其净经营亏损的额外年度限制。这种年度限制可能会导致NOL和信用到期。
我们通过考虑正反两方面的证据来确定我们对递延所得税资产的估值备抵，以确定递延所得税资产变现的可能性是否更大。递延所得税资产的变现取决于未来应纳税所得额的产生，如果有的话，时间、金额都不确定。由于我们的亏损历史，我们认为，截至2025年1月31日，我们拥有递延所得税资产净额的司法管辖区实现这一目标的可能性不大。因此，我们针对这些相应的递延税项净资产记录了全额估值备抵。估值备抵增加$
28.4
百万，以及$
42.7
百万，分别在截至2025年1月31日和2024年1月31日的财政年度内。
截至2025年1月31日，公司没有为非美国业务的未分配收益计提美国联邦收入和外国预扣税，因为公司打算将这些收益无限期地再投资于美国境外。与这些收益相关的任何未确认的递延所得税负债的金额并不重要。
93
包括罚款但不包括利息在内的未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下（单位：千）：
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 2月1日余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 前几年税务职位的增加 |
|
|
|
||||||||||||||
|
基于与当年相关的税务职位的新增
|
|
|
|
||||||||||||||
| 前几年税收状况的减少 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 1月31日余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
公司在所得税拨备中确认与未确认的税收优惠相关的利息和（如适用）罚款。截至2025年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日
无
记录的利息和罚款。
截至2025年、2024年和2023年1月31日，应计未确认税收优惠为$
7.1
百万，$
0.0百万
，和$
0.0百万
，分别，如果确认将影响所得税拨备，以及我们的有效税率。
我们在美国以及各州和外国司法管辖区接受所得税审查。我们最重要的业务在美国，受潜在审查的最早开放纳税年度是截至2022年1月31日的期间。然而，从这些先前的纳税期间报告为NOL的金额也仍需接受大多数税务当局的审查。
16.
每股净亏损
我们计算了我们的A类普通股和B类普通股的每股基本和摊薄净亏损。A类普通股和B类普通股的权利，包括清算权和分红权，基本上是相同的，但投票权除外。因此，A类普通股和B类普通股分担了公司的净亏损。
下表列出了列报期间归属于Braze，Inc.普通股股东的每股基本和摊薄净亏损的计算（单位：千，每股金额除外）：
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 分子： | |||||||||||||||||
| 归属于Braze, Inc.的净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 分母： | |||||||||||||||||
| Braze，Inc.已发行普通股加权平均股 |
|
|
|
||||||||||||||
| 减：受回购约束的Braze，Inc.加权平均未归属股份 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 用于计算归属于Braze，Inc.普通股股东的每股净亏损的加权平均股份，基本和稀释 |
|
|
|
||||||||||||||
| 归属于Braze，Inc.普通股股东的每股净亏损，基本和稀释 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
以下具有潜在稀释性证券的流通股已被排除在所述期间归属于Braze，Inc.普通股股东的稀释后每股净亏损之外，因为将其包括在内将具有反稀释性（以千为单位）：
| 截至1月31日的财年， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 购买普通股的期权 |
|
|
|
||||||||||||||
| 限制性股票单位 |
|
|
|
||||||||||||||
| 预计购买的ESPP股票 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
||||||||||||||
94
17.
关联交易
2021年5月，我们的供应商之一Datadog, Inc.的首席财务官加入了我们的董事会。我们从数据狗公司购买的服务总金额约为$
3.5
截至2025年1月31日止财政年度的百万元。我们购买了$
2.5
百万美元
1.4
截至2024年1月31日和2023年1月31日的财政年度，分别为百万。
18.
重组
2023年5月，公司实施了裁员计划，旨在重新平衡人才，以更好地满足客户需求并实现业务优先事项。
无
重组成本在截至2025年1月31日的财政年度内确认。
截至2024年1月31日和2023年1月31日的财政年度，$
0.6
百万美元
0.0百万
的重组成本分别确认。
19.
业务组合
收购North Star Y，Pty Ltd
2023年6月1日，公司收购了Braze在澳大利亚和新西兰的独家经销商North Star Y，Pty Ltd（“North Star”）的全部已发行股票。该交易为Braze提供了在澳大利亚和新西兰的直接市场存在，以及来自North Star团队的当地市场专业知识。
调整后的总购买价格对价为$
26.8
百万元包括现金支付$
20.6
百万，$
6.1
万元发行Braze A类普通股，以及或有对价支付，公允价值为$
1.8
万元，截至收购日期。卖方有资格获得根据紧接收购完成后的两个单独的十二个月期间的合格收入绩效指标计算的现金盈利付款。盈利支付上限为$
10.0
第一个盈利期的百万美元和$
16.0
百万为第二个盈利期。或有对价负债的公允价值计量受到此类计算的重要投入的发展影响，特别是来自澳大利亚-新西兰地区的新的和增量的实际和预测交易完成。因此，在截至2025年1月31日的财政年度，公司将或有对价负债减至
零
由于已确定卖方满足资格的可能性微乎其微。
初步购买价格经调整后分配给无形资产的金额为$
3.8
万美元和商誉金额为$
28.4
百万基于各自的估计公允价值。由此产生的商誉不可用于所得税目的的扣除。
赔偿扣留$
2.8
先前在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中记录的百万在截至2025年1月31日的财政年度内被终止。赔偿保留代表针对卖方的潜在赔偿索赔的担保。赔款滞留全额解除。
初始$
0.5
百万营运资金滞留，$
0.3
百万已在截至2025年1月31日的财政年度内根据完成关闭后调整程序而释放。
North Star的经营业绩并不重要，已纳入公司截至2025年1月31日和2024年1月31日止财政年度的综合经营报表。
20.
净无形资产
无形资产，净值，由以下各项（单位：千）组成（单位：千）：
95
| 2025年1月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | 摊销期 | ||||||||||||||||||||
|
可摊销无形资产
|
|||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
| 限制性契约关系 |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 商标 |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 可摊销无形资产合计 |
|
(
|
|
||||||||||||||||||||
|
不可摊销的无形资产
|
|||||||||||||||||||||||
| 技术许可 | $ |
|
$ | — | $ |
|
不适用 | ||||||||||||||||
| 无形资产总额，净额 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 2024年1月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | 摊销期 | ||||||||||||||||||||
| 可摊销无形资产： | |||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
| 非招揽/竞争协议 |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 商标 |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 可摊销无形资产合计 |
|
(
|
|
||||||||||||||||||||
| 不可摊销的无形资产： | |||||||||||||||||||||||
| 技术许可 | $ |
|
$ | — | $ |
|
不适用 | ||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||
无形摊销费用约为$
0.6
百万美元
0.6
截至2025年1月31日和2024年1月31日的财政年度分别为百万。截至2023年1月31日的财政年度没有可摊销的无形资产，因此
无
记录了无形摊销费用。
按会计年度划分的未来无形摊销费用如下（单位：千）：
| 金额 | |||||
| 2026 | $ |
|
|||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 2030 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
21.
商誉
（单位：千）商誉账面金额变动情况如下：
| 金额 | |||||
|
2024年1月31日余额
|
$ |
|
|||
|
收购相关调整
|
|
||||
|
2025年1月31日余额
|
$ |
|
|||
22.
细分市场
经营分部被定义为可获得离散财务信息的实体的组成部分，由首席经营决策者在决定如何向单个分部分配资源和评估业绩时定期审查。我们的首席执行官是首席运营官。公司从客户获得的收入由
96
提供基于云的客户参与平台订阅。该公司主要在北美获得收入，并在综合基础上管理业务活动。因此，我们有一个经营分部，这是客户参与平台分部。
主要经营决策者审查以综合基准呈列的财务资料，以作出经营决策、分配资源及评估财务表现。实体内部活动在合并一级消除。公司以单一经营和可报告分部为基础衡量业绩的方法是净亏损。参考综合经营报表。在评估业务表现时，主要经营决策者定期审查历史和预测期间的综合费用信息，以管理分部的运营（即综合业务）。
主要经营决策者在综合基础上审查Braze单一可报告分部的资产。参考合并资产负债表。
23.
后续事件
2025年2月，与我们的质押1%承诺有关，公司捐赠
24,116
A类普通股的股份给慈善捐助者建议的基金，导致大约$
1.1
百万营业费用。
于2025年2月，公司授予RSU合共
45,961
根据2021年计划向雇员提供A类普通股的股份。RSU归属服务期约为年。这些奖励的授予日公允价值为$
1.9
百万。
于2025年3月，公司授予受限制股份单位合共
2,359,558
根据2021年计划向雇员提供A类普通股的股份。RSU归属服务期约为年。这些奖励的授予日公允价值为$
76.7
百万。
2025年3月，公司授予业绩股票单位（“PSU”），目标金额为
279,563
根据2021年计划向关键高管员工提供A类普通股的股份。PSU将在实现特定绩效目标时归属，并在整个适用的归属日期内持续服务。PSU奖项包括一项-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------总归属期。绩效水平从授予日目标奖励价值的0%到200%不等。这些奖励的授予日公允价值为$
9.1
百万。
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9a。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持“披露控制和程序”（定义见经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e）），旨在提供合理保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。
披露控制和程序包括但不限于旨在合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息是积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定）的控制和程序，以便能够就要求的披露做出及时决定。
我们的管理层在我们的首席执行官和我们的首席财务官的参与下，评估了截至2025年1月31日（即本年度报告所涵盖的10-K表格期末）我们的披露控制和程序的有效性。我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们的内部控制存在重大缺陷，截至2025年1月31日，我们的披露控制和程序并不有效，下文将对此进行讨论。
97
尽管下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，但我们的管理层得出结论，我们的合并财务报表包含在本年度报告的10-K表格中，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面都得到了公允陈述。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制。在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，公司根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制-综合框架》中建立的框架，评估了公司财务报告内部控制的设计和运作的有效性。基于此评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，由于某些关键信息技术通用控制的运营存在重大弱点，截至2025年1月31日，这些控制措施并不有效。因此，依赖信息技术系统信息的自动化和依赖信息技术的人工业务流程控制也被认为是无效的。
尽管存在上述重大缺陷，管理层得出结论认为，我们在本年度报告中所包含的综合财务报表及其相关附注在所有重大方面均公允地反映了公司截至本报告所述期间以及期间的财务状况、经营业绩和现金流量。关于材料弱点性质的更多细节，管理层的结论可以在下面找到。
材料薄弱
我们发现内部控制存在重大缺陷，这与支持我们财务报告流程的信息技术系统在用户访问和程序变更管理领域的无效信息技术一般控制（ITGC）有关。依赖系统生成的数据或来自受影响信息技术环境的报告或受影响信息技术环境中的流程级自动化控制的自动化和手动控制是无效的，因为它们可能受到不利影响。
整治计划
我们制定了一项详细的计划，以补救物质弱点，以及遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，其中包括：
•加强对用户访问和程序变更管理的控制和程序；
•通过有针对性的招聘、员工培训和实施新的IT政策，加强我们的系统和IT合规职能；以及
•聘请外部顾问协助控制文件、差距分析和补救监测。
虽然我们已经开展了某些补救活动，以加强我们的控制措施，以解决已确定的实质性弱点，但在新的内部控制措施已经运行一段时间、经过测试并且管理层得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，控制弱点不会被视为已得到补救。
我们将继续监测我们的补救措施的有效性，以配合我们未来对财务报告和披露控制和程序的内部控制有效性的评估，我们将对我们的计划设计进行任何更改，并根据具体情况采取我们认为适当的其他行动。我们预计将在截至2026年1月31日的财年第四季度末完成补救过程。
财务报告内部控制的变化
除上述补救措施外，在截至2025年1月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对内部控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的好处
98
必须相对于它们的成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。
项目9b。
其他信息
上
2024年9月11日
,
Phillip Fernandez
，a
我们的董事会成员
,
已进入
纳入交易计划，旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定性抗辩条件。交易计划规定，合计最多可出售
18,000
股我们的A类普通股，但须满足规定的价格条件。该计划将于
2025年12月15日
，但须因计划中所列的某些特定事件而提前终止。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
99
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
本项目所要求的信息将包含在我们的2025年年度股东大会的最终代理声明中，该声明将在截至2025年1月31日的财政年度的120天内提交给SEC，或2025年代理声明，并通过引用并入本文。
行为准则
我们有
通过
适用于我们所有员工、管理人员和董事的行为准则。这包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们的行为准则全文刊载于我们的网站www.braze.com。我们打算在我们的网站上披露我们的行为准则的任何未来修订或豁免，以豁免任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人、履行类似职能的人或我们的董事遵守行为准则的规定。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本报告内，阁下不应将本网站上的资料视为本10-K表格年度报告报告的一部分。
项目11。高管薪酬
本项目所需信息将包含在2025年代理声明中，并通过引用并入本文。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
本项目所需信息将包含在2025年代理声明中，并通过引用并入本文。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
本项目所需信息将包含在2025年代理声明中，并通过引用并入本文。
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
本项目所需信息将包含在2025年代理声明中，并通过引用并入本文。
项目14。主要会计费用和服务
本项目所需信息将包含在2025年代理声明中，并通过引用并入本文。
除本年度报告第10、11、12、13和14项中关于表格10-K的信息外，2025年代理声明不被视为作为本年度报告中关于表格10-K的部分内容“提交”。
100
第四部分
项目15。展品和财务报表附表
作为本报告一部分提交的文件如下：
1.合并财务报表：
我们的合并财务报表列于本年度报告第10-K表第II部分第8项下的“合并财务报表索引”中。
2.财务报表附表：
财务报表附表已予省略，因为所需资料不适用或有关资料在综合财务报表及相关附注中呈列。
3.展品：
所附展品索引中所列的文件通过提交或以引用方式并入本年度报告的10-K表格的一部分。
附件指数
|
以参考方式纳入
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附件
数
|
说明
|
表格
|
档案编号。
|
附件
|
备案日期
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 3.1 |
8-K
|
001-41065
|
3.1
|
2021年11月23日
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 3.2 |
10-Q
|
001-41065 | 3.2 | 2024年12月10日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 4.1 |
S-1/a
|
333-260428
|
4.1
|
2021年11月8日
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
4.2*
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.1 |
|
S-1
|
333-260428
|
10.1
|
2021年10月22日
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 10.2+ |
|
S-1
|
333-260428
|
10.2
|
2021年10月22日
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 10.3+ |
S-1/a
|
333-260428
|
10.3
|
2021年11月8日
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
10.3.2*
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.4+ |
S-1/a
|
333-260428
|
10.4
|
2021年11月8日
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 10.5+ |
|
S-1/a
|
333-260428
|
10.5
|
2021年11月8日
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 10.6+ |
|
S-1/a
|
333-260428
|
10.6
|
2021年11月8日
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 10.7+ | S-1/a | 333-260428 | 10.7 | 2021年11月8日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.8+ |
|
S-1/a | 333-260428 | 10.8 | 2021年11月8日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 10.9+ | S-1/a | 333-260428 | 10.9 | 2021年11月8日 | ||||||||||||||||||||||||||||
101
| 10.10+ |
|
S-1/a | 333-260428 | 10.1 | 2021年11月8日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 10.11+ |
10-Q
|
333-260428 | 10.1 | 2024年9月6日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.12+ | S-1/a | 333-260428 | 10.12 | 2021年11月8日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.15 |
10-K
|
001-41065 | 10.15 | 2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.16+
|
10-K
|
001-41065 | 10.16 | 2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.17+
|
8-K
|
001-41065
|
10.1 | 2025年2月3日 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
19.1*
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 21.1* | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23.1* | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 24.1* | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 31.1* | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 31.2* | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 32.1*† | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
97+
|
10-K
|
001-41065
|
97 | 2024年4月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.SCH* | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.CAL* | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.DEF* | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.LAB* | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.PRE* | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） | |||||||||||||||||||||||||||||||
*随函提交。
+表示管理合同或补偿计划。
†本10-K表格年度报告随附的作为附件 32.1的证明被视为已提供，而不是向证券交易委员会提交，并且不得通过引用并入Braze，Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本10-K表格年度报告日期之前还是之后提交的，无论此种文件中包含的任何通用公司语言如何。
102
项目16。表格10-K摘要
没有。
103
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2025年3月31日正式安排由以下签署人代表其签署本10-K表格年度报告，并因此获得正式授权。
| 布雷兹公司。 | |||||||||||
| 签名： | /s/William Magnuson | ||||||||||
| 姓名： | William Magnuson | ||||||||||
| 职位： | 首席执行官 | ||||||||||
律师权
凡签名出现在下文的每一个人，即构成及委任William Magnuson、Isabelle Winkles及Susan Wiseman，而他们每一个人，作为其真实及合法的事实上的代理人及代理人，拥有完全的替代及重新替代权力，以他或她的名义、地点及代替，以任何及所有身份签署对本年度报告的任何及所有修订的表格10-K，并将其连同所有证物及与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实上的代理人及代理人，以及他们每一个人，全权和授权作出和执行与此有关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自作出的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代人，可能凭借其合法作出或促使作出的一切。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表公司并在所示日期以身份签署如下：
|
签名
|
标题
|
日期
|
||||||||||||
|
/s/William Magnuson
|
首席执行官兼董事
（首席执行官）
|
2025年3月31日 | ||||||||||||
|
William Magnuson
|
||||||||||||||
|
/s/Isabelle Winkles
|
首席财务官
（首席财务官）
|
2025年3月31日 | ||||||||||||
|
Isabelle Winkles
|
||||||||||||||
|
/s/Pankaj Malik
|
首席会计官
（首席会计干事）
|
2025年3月31日 | ||||||||||||
|
Pankaj Malik
|
||||||||||||||
|
/s/Neeraj Agrawal
|
董事
|
2025年3月31日 | ||||||||||||
|
Neeraj Agrawal
|
||||||||||||||
|
/s/Phillip M. Fernandez
|
董事
|
2025年3月31日 | ||||||||||||
|
Phillip M. Fernandez
|
||||||||||||||
|
/s/Tara Levy
|
董事
|
2025年3月31日 | ||||||||||||
|
Tara Levy
|
||||||||||||||
|
/s/David Obstler
|
董事
|
2025年3月31日 | ||||||||||||
|
David Obstler
|
||||||||||||||
|
/s/Fernando Machado
|
董事
|
2025年3月31日 | ||||||||||||
| Fernando Machado | ||||||||||||||
104
|
/s/Yvonne Wassenaar
|
董事
|
2025年3月31日 | ||||||||||||
|
伊冯娜·瓦塞纳尔
|
||||||||||||||
105