资产购买协议

由和之间

ICONEX（CANADA）LTD.，

作为卖方

和

DOMTAR公司，

作为买方

_____________

截至2024年11月1日

目 录

页

附件、附表和展品

附件A会计原则

附件转让和承担协议

附件 B销售单

资产购买协议

本资产购买协议（本“协议”）由根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司Iconex（Canada）Ltd.（“卖方”）与根据加拿大法律注册成立的公司Domtar Inc.（“买方”）于2024年11月1日订立。卖方和买方各自可在本文中单独称为“缔约方”，统称为“缔约方”。

然而，特拉华州有限责任公司Atlas Receiptco Holdings LLC及卖方的间接母公司（“POS卖方”）与特拉华州有限责任公司Domtar Paper Company，LLC（“POS买方”）拟于2024年11月1日订立该若干股权购买协议（“POS购买协议”），据此，并在遵守其条款和条件的情况下，POS卖方将出售且POS买方将购买特拉华州有限责任公司New Receiptco Opco LLC的100%（100%）股权（“POS交易”）；和

然而，POS卖方和POS买方已同意，卖方和买方将订立本协议，根据该协议，卖方将在完成POS交易的同时出售和转让，买方将购买和承担所有获得的资产和承担的负债，在每种情况下，均受本协议规定的条款和条件的约束。

现据此，考虑到上述前提和下文所载各自的契诺、协议、陈述和保证，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收受和充分性，拟受法律约束的各方特此约定如下：

第一条
定义和解释

1.1定义。下列用语具有下列涵义：

“会计原则”具有附录A中阐述的含义。

“已取得应收账款”是指卖方的所有应收账款，但排除的应收账款除外。

“收购资产”具有第2.1节中规定的含义。

“被收购银行账户”是指卖方的每个银行账户，不包括被排除的银行账户。

“获得的账簿和记录”是指所有合同、采购订单、销售订单、价格清单、账户清单、客户、供应商、雇员、承包商、顾问和其他人员、所有产品、业务和营销计划、销售和产品手册、目录和其他销售文献和资料、历史销售数据和所有账簿、分类账、档案，财务报表和其他财务和会计记录（以及会计师的相关工作底稿和通信）、会议记录、契约、产权政策、计算机文件、程序和检索程序、环境和健康与安全审计、环境研究和计划以及业务记录，在每种情况下，无论是硬拷贝、电子形式还是其他形式，在每种情况下，除除外的账簿和记录外。

“取得的现金”是指截至调整时归属于被收购银行账户的卖方现金总额。

“获得的债权”具有第2.1（l）节中规定的含义。

“获得的合同”是指除排除合同外，卖方作为一方当事人的所有合同。

“获得的库存”是指卖方的所有制成品、原材料、在制品、包装、用品、零件和其他库存，无论位于何处，包括运往或运自卖方的在途库存。

“获得许可”是指卖方持有的所有许可，但根据适用法律或政府实体可能会转让或重新颁发相同的许可。

“获得的有形个人财产”具有第2.1节（i）中规定的含义。

“诉讼”是指任何诉讼、诉讼、要求、申诉、诉讼、程序、聆讯、仲裁、调解、调查、询问、审查、指控、审计或其他法律主张（不论基于合同、侵权或其他，不论民事、刑事、行政、税务、司法或调查，不论公共或私人，不论依法或公平地提起），不论是否由任何政府实体或仲裁员提起、提起、进行、审判或审理。

“调整托管账户”具有POS购买协议中规定的含义。

“调整托管资金”具有POS购买协议中规定的含义。

“调整审查期”具有第2.7（c）节规定的含义。

“调整时间”是指截止日前的美国东部时间晚上11点59分。

“关联关系”就任何人而言，是指在确定关联关系之日或期间的任何时间，直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，就任何人而言使用的术语“控制”（包括“受控”和“与其共同控制下”等术语的相关含义），是指直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力（在有限合伙的情况下，是指对其普通合伙人的这种权力和权力），无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“商定分配”具有第6.1节中规定的含义。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“替代安排”具有第5.1（c）节规定的含义。

“批准”具有第5.1（a）节中规定的含义。

“转让和承担协议”是指转让和承担协议，日期为本协议日期，并作为附件 A附于本协议之后。

“假定A/P”是指构成向卖方销售的商品或提供的服务的付款义务的所有应付账款，但除外A/P除外。为更明确起见，应付账款应包括截至生效时间尚未收到发票的已发生的服务或已购买的商品的应计费用。

“假定债务”是指卖方的债务减去排除的债务。尽管本协议（包括会计原则）中有任何相反的规定，（g）和（k）条中描述的债务项目可以在交易结束后九十（90）天内参考买方和卖方可获得的信息计算。

“承担的负债”具有第2.3节中规定的含义。

“假定税项”是指与自截止日期或之后开始的任何纳税期间有关的与收购资产有关的任何非所得税负债，对于任何跨座期，该跨座期自截止日期或之后开始的部分。

“假定交易费用”是指由卖方或代表卖方向外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人和其他第三方就“交易”（定义见POS购买协议）或“剥离交易”（定义见POS购买协议）产生或应付的所有费用、成本和开支，不重复且在紧接交割前未支付的范围内。

“破产和股权例外”具有第3.2节规定的含义。

“基础价格”的意思是0美元。

“福利计划”具有POS购买协议中规定的含义。

“销售汇票”是指日期为本协议日期的销售汇票，作为附件 B附于本协议之后。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约州亚特兰大或纽约州商业银行停业的任何其他日子以外的一天。

“买方”具有序言中阐述的含义。

“加拿大法案”是指《所得税法案》（加拿大），R.S.C. 1985，c.1（第5号补充）。

“加拿大业务”是指卖方进行的“业务”（定义见POS购买协议）的运营。

“现金”就任何人而言，是指截至任何特定时间的现金和现金等价物，包括（a）有价证券和（b）短期投资，在每种情况下均根据会计原则确定；但前提是现金应由受限制的现金减少。

“关闭”具有第2.8节中规定的含义。

“结清获得的现金”具有第2.7（a）节中规定的含义。

“结清假定债务”具有第2.7（a）节规定的含义。

“结算假定交易费用”具有第2.7节（a）中规定的含义。

“截止日期”具有第2.8节中规定的含义。

“收盘买入价”是指（x）1美元和（y）等于基本价格的金额，减去（a）收盘假定债务，减去（b）收盘假定交易费用，再加上（c）收盘获得的现金，再加上（d）收盘营运资本调整金额中的较大者。

“结束声明”具有第2.7（a）节中规定的含义。

“期末营运资金”具有第2.7（a）节规定的含义。

“期末营运资本调整金额”是指（a）如果期末营运资本大于目标营运资本，则期末营运资本超过目标营运资本的金额，该金额应以正数表示，（b）如果期末营运资本小于目标营运资本，则目标营运资本超过期末营运资本的金额，该金额应以负数表示，或（c）如果期末营运资本等于目标营运资本，则金额等于零美元（0美元）。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“合并提交”具有第2.7（g）节规定的含义。

“咨询期”具有第2.7（f）节规定的含义。

“流动资产”是指根据会计原则确定的卖方的“流动资产”，在同一程度上构成取得的资产。

“流动负债”是指根据会计原则确定的卖方的“流动负债”，在同一程度上构成假定负债。

“数据机房”是指Datasite托管的与交易相关的虚拟数据机房“大白鲨”。

“赤字金额”具有第2.7（j）节规定的含义。

“担保权”是指任何留置权、质权、押记、产权负担、担保权益、选择权、抵押权、信托契据、地役权、反向债权、选择权、优先购买权、优先要约权、优先购买权或限制转让权。

“托管代理”是指花旗银行，N.A。

“托管协议”是指POS买方、POS卖方和托管代理在POS交易结束时执行的托管协议。

“估计获得的现金”具有第2.6节（a）中规定的含义。

“估计假定债务”具有第2.6节（a）中规定的含义。

“估计假定交易费用”具有第2.6节（a）中规定的含义。

“估计购买价格”是指（x）1美元和（y）等于基础价格的金额减去（a）估计假定债务，减去（b）估计假定交易费用，再加上（c）估计获得的现金，再加上（d）估计营运资金调整金额中的较大者。

“估计报表”具有第2.6节（a）中规定的含义。

“预计营运资金”具有第2.6节（a）中规定的含义。

“预计营运资金调整金额”是指（a）如果预计营运资金大于目标营运资金，则预计营运资金超过目标营运资金的金额，该金额应以正数表示，（b）如果预计营运资金少于目标营运资金，则目标营运资金超过预计营运资金的金额，该金额应以负数表示，或（c）如果预计营运资金等于目标营运资金，则金额等于零美元（0美元）。

“ETA”是指《消费税法案》（加拿大）及其下颁布的法规。

“Excluded A/P”是指与卖方欠卖方任何关联公司（其他集团公司除外）的任何金额相关的任何应付账款。

“Excluded A/R”是指与卖方的任何关联公司（其他集团公司除外）欠卖方的款项相关的任何应收账款。

“除外资产”具有第2.2节中规定的含义。

“被排除在外的银行账户”是指根据卖方披露附表第1.1（b）节确定的摩根大通的某些银行账户。

“被排除的账簿和记录”具有第2.2（d）节中规定的含义。

“不包括的现金”是指归属于被收购银行账户的除现金以外的卖方现金总额。

“排除合同”是指（i）相互不竞争、不招揽和不披露协议，（ii）卖方现任或前任雇员或独立承包商或顾问（包括此类个人独立承包商或顾问的任何独资公司或关联公司）的任何雇佣或服务合同，以及（iii）卖方披露附表第1.1（c）节规定的卖方为一方的其他合同。

“不包括的债务”是指不包括的税款，否则任何此类不包括的税款将被视为债务。

“除外保单”具有第2.2（f）节中规定的含义。

“不计入的负债”具有第2.4节中规定的含义。

“不包括的税款”是指对税款的任何责任（无论这种责任是直接的还是由于受让人或继承人的责任、根据合同或其他协议、根据提交纳税申报表、根据政府当局的调整、通过预扣义务或其他方式产生的连带和/或多项责任）：（a）卖方，包括因（i）卖方与其当前和以前的关联公司之间的公司间贷款而产生或产生的根据《加拿大法案》承担的任何税款责任，包括《加拿大法案》第15（2）和78（1）款规定的任何不利后果，或（ii）2016年至2023年期间卖方的转让定价模式和备案情况；（b）与收购资产有关的卖方、卖方任何现任或前任雇员的补偿，或卖方在每种情况下的任何收盘前纳税期的活动（第6.4节所述税款除外）；或（c）与收据重组有关的卖方；但前提是，不包括的税款将不包括任何假定税款。

“最终获得的现金”具有第2.7（h）节中规定的含义。

“最终假定债务”具有第2.7（h）节规定的含义。

“最终假定交易费用”具有第2.7（h）节规定的含义。

“最终购买价格”是指（x）1美元和（y）等于基本价格的金额中的较大者，减去最终假定的债务，减去最终假定的交易费用加上最终获得的现金，再加上最终的营运资金调整金额。

“最终购买价格调整”是指（a）如果最终购买价格大于估计购买价格，则最终购买价格超过估计购买价格的金额应以正数表示，（b）如果最终购买价格小于估计购买价格，则估计购买价格超过最终购买价格的金额，该金额应以负数表示，或（c）如果最终购买价格等于估计购买价格，则金额等于零美元（0美元）。

“最终声明”具有第2.7（h）节中规定的含义。

“最终营运资金”具有第2.7（h）节规定的含义。

“最终营运资金调整金额”是指（a）如果最终营运资金大于目标营运资金，则最终营运资金超过目标营运资金的金额应以正数表示，（b）如果最终营运资金少于目标营运资金，则目标营运资金超过最终营运资金的金额，该金额应以负数表示，或（c）如果最终营运资金等于估计营运资金，则金额等于零美元（0美元）。

“融资租赁义务”是指，就任何人而言，在任何适用期间内，根据会计原则，作为融资租赁进行分类和会计处理的任何租赁义务。

“财务记录”具有第2.7（c）节规定的含义。

“欺诈”是指根据特拉华州法律，卖方就本协议第III条所载的陈述和保证（或买方就第IV条所载的陈述和保证）明知并故意进行普通法欺诈；但前提是，在作出此类陈述或保证时（a）此类陈述或保证实质上不准确，（b）该方实际知道（而不是推定或推定知道）此类陈述的不准确或违反，（c）该方有欺骗另一方的具体意图，（d）另一方依赖此类不准确的陈述行事，并因此类重大不准确而蒙受损失。为免生疑问，“欺诈”不包括任何推定欺诈、衡平法欺诈、承诺欺诈、不公平交易欺诈的索赔，或基于疏忽、疏忽不作为、过失虚假陈述或鲁莽漠视的任何侵权行为（包括欺诈索赔）。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府实体”是指任何联邦、州、省、地方或外国法院、法庭、行政机构或其他政府或准政府实体或其政治分支机构，包括政府部门、机构或机构的任何负责人。

“集团公司”具有POS购买协议中规定的含义。

“担保”是指，就任何人而言，（a）任何其他人的任何债务或其他责任的支付或履行的任何担保，或与之相关的任何或有义务，以及（b）根据该人的任何承诺或承诺（i）支付该债务人的债务或其他责任，向任何债务人（该人除外）提供信贷的任何其他安排，（ii）承担该债务人所欠的任何义务，（iii）购买，在旨在使该债务人能够履行其一项或多项义务的情况下许可或租赁资产，或（iv）维持该债务人的资本、营运资金、偿付能力或一般财务状况，或（v）为任何其他人的义务提供担保或担保。

“负债”是指，就任何人而言，截至任何指定时间，在没有重复的情况下，下列任何负债（包括未偿还的本金、应计和未支付的利息以及其他付款义务，包括任何预付款溢价、整笔付款、相关费用、承诺或其他费用或与此相关的应支付的罚款或罚款）：（a）该人对所借款项的任何负债，包括分期贷款的任何负债；（b）有债券、债权证、票据或类似合同证明的任何负债；（c）该人就信用证、银行承兑汇票、履约保证金、担保债券或类似信贷交易，在每种情况下，以提取或要求的范围为限；（d）该人对资产、财产、证券或服务的递延购买价格、或有购买价格义务或与任何收购有关的保留或“盈利”义务的任何负债，无论是通过合并、股票购买、资产收购或其他方式（包括任何购买价格调整付款）以及该人在有条件出售或其他所有权保留协议下的所有义务；（e）该人对融资租赁义务的任何负债；（f）故意遗漏；（g）该人对递延雇用的任何负债，工资和其他类似的税务负债（包括根据《CARES法》（定义见POS购买协议）在交割前税期内递延的、将在交割后到期应付的任何税款），（h）该人在所有衍生工具、掉期或交换以及其他对冲协议下的破损或终止义务的任何负债（前提是，为免生疑问，处于净资产状况的此类安排应减少负债，而那些处于净负债状况的人应增加负债）；（i）该人根据任何有条件购买或其他所有权保留合同就该人所获得的财产产生或产生的任何负债（即使在违约情况下卖方或贷款人根据该合同享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产）；（j）该人根据证券化或应收款保理安排或交易承担的任何负债；（k）与收据重组相关的任何税款，

及（l）为上述（a）至（k）条所述类型的任何其他人的任何义务提供担保。尽管此处有任何相反的规定，为计算购买价格而产生的债务不应包括（x）在计算营运资金范围内的任何金额，或（y）在假定交易费用范围内的任何金额。

“赔偿方”具有第5.2（b）节规定的含义。

“受偿人”具有第5.2（b）节规定的含义。

“独立会计师”具有第2.7（g）节规定的含义。

“知识产权”是指在全世界任何司法管辖区的任何和所有以下情况：（a）专利、专利申请和专利披露，连同所有重新发布、延续、部分延续、分割、分割、修订、延期及其重新审查；（b）商标、服务标记、商号、域名、商业外观、口号、外观设计、企业名称，以及任何其他来源或来源的标记，连同与此相关的所有申请、注册和更新，以及与上述每一项相关的所有商誉；（c）著作权和作品的作者和所有申请，与此相关的注册和更新；（d）软件；（e）商业秘密和其他机密信息（包括发明、专有技术、工艺、方法、技术、源代码、图纸、规格、设计、公式、算法、组合、工业模型、架构、计划、提案、技术数据、财务、业务和营销计划和提案、客户和供应商名单以及价格和成本信息）；（f）第三方社交媒体网站的社交媒体标识符；（g）工业设计权，包括未注册的设计权、外观设计注册、外观设计专利，以及所有注册、申请和更新，上述任何一项；（h）所有其他知识产权或所有权；及（i）任何其他注册及申请注册上述任何一项。

“法律”是指任何政府实体颁布、发布、颁布、执行或进入的任何法律、法规、条例、规则、条例、守则、命令、判决、禁令或法令。

任何人的“负债”是指，在任何特定时间，任何类型的此类人的任何和所有负债、承诺和义务，无论是固定的、或有的或绝对的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、应计的或未应计的、主张的或未主张的、已知的或未知的、确定的、可确定的或其他的，无论何时发生或无论如何发生（包括是否由基于疏忽或严格责任的任何合同或侵权行为引起）。

“损失”是指个人遭受或招致的任何和所有损失、责任、税款、索赔、义务、判决、罚款、和解付款、收取费用、裁决或任何种类的损害（连同所有合理招致的成本和开支、调查、辩护和上诉的成本，在每种情况下包括合理的律师和专家的费用和开支），无论是否涉及第一方或第三方索赔。

“错误分配的买方资产”具有第5.5（a）节规定的含义。

“错误分配的卖方资产”具有第5.5（b）节规定的含义。

“缓解付款”具有第5.2（c）节规定的含义。

“相互不竞争、不招揽和不披露协议”是指Atlas Receiptco Holdings LLC、Atlas Receiptco Holdings（International）LP（一家特拉华州有限合伙企业）、卖方、New Receiptco Opco LLC、Atlas FRM LLC（dba Atlas Holdings LLC）（作为特拉华州有限责任公司）、Labels Buyer和Wynnchurch Capital，L.P.于2024年8月23日签署的某些相互不竞争、不招揽和不披露协议，其副本作为附件 G附于本协议后，据此，双方同意遵守其中所载的某些相互限制性契诺。

“不同意通知”具有第2.7（e）节规定的含义。

“命令”是指任何政府实体或仲裁员根据同意或同意或和解协议作出的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定、决定、裁决、裁定或裁决或命令。

“业务的普通过程”是指业务的普通过程，与最近的过去习俗和惯例（包括幅度、频率和努力）一致。

“组织文件”是指（a）就任何属于公司的人而言，其章程或公司注册证书或组织章程大纲及章程细则（视情况而定），以及章程（或适用的成立司法管辖区的任何类似组织文件），（b）就任何属于合伙的人而言，其合伙证书及合伙协议（或适用的成立司法管辖区的任何类似组织文件），（c）就任何属于有限责任公司的人而言，其组织章程或成立证书及条例，有限责任公司或经营协议（或在适用的成立法域内的任何可比组织文件），（d）就作为信托或其他实体的任何人而言，其声明或协议或信托或其他组成文件，以及（e）就任何其他人而言，其可比组织文件。

“党”或“党”具有序言中阐述的含义。

“许可”是指所有许可、特许权（特许权）、登记（个人在正常经营过程中持有的任何车辆登记除外）、执照、特许经营权、批准、授权、所有权（titulos）、豁免、豁免以及由任何政府实体签发或获得的同意。

“许可产权负担”是指以下各项：

（a）业主的、机械师的、物料工人的、仓库工人的、承运人的、工人的或修理工的留置权或在正常业务过程中产生或招致但尚未拖欠的其他类似普通法或法定产权负担，或正由适当的法律程序善意地提出争议且已在卖方帐簿上为其建立足够储备金的留置权；

（b）对尚未到期和应付的税款或未到期但未拖欠的税款的留置权，或被适当的法律程序善意质疑的留置权，且已在集团公司的账簿上为其建立了足够的准备金；

（c）在正常经营过程中就工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律作出的承诺和存款，并在所有重大方面遵守这些法律；

（d）购买金钱留置权及在正常业务过程中与第三方订立的融资租赁项下保证租金的留置权；及

（e）由买方或其继承人和许可转让人设定的产权负担。

“人”是指个人、公司、普通合伙企业或有限合伙企业、协会、有限责任公司、政府实体、信托、无限责任公司或其他实体或组织。

“POS买家”具有独奏会中阐述的含义。

“POS最终声明”是指POS购买协议中定义的“最终声明”。

“POS购买协议”具有朗诵中阐述的含义。

“POS卖家”具有朗诵中阐述的含义。

“POS交易”具有朗诵中阐述的含义。

“交割前纳税期”是指在交割日当天或之前结束的所有应纳税期（或其中的一部分）。

“财产税”具有第6.2（b）节规定的含义。

“拟议的税收分配”具有第6.1节中规定的含义。

“购买价格”是指（x）1美元和（y）等于基本价格的金额，减去（a）假定债务，减去（b）假定交易费用，再加上（c）获得的现金，再加上（d）营运资金调整金额中的较大者，在每种情况下均根据会计原则在调整时间编制，并根据本协议最终确定。

“QST”是指根据QSTA标题I征收的魁北克销售税。

“QSTA”是指尊重魁北克销售税的法案及其下颁布的法规。

“收款重组”具有POS购买协议中规定的含义。

“代表”是指，就任何人而言，其直接或间接管理人员、董事、合伙人、成员、股东、权益持有人、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、法律顾问、会计师和该人的其他代理人。

“受限资产”具有第5.1（a）节中规定的含义。

“受限现金”是指根据会计原则确定的所有现金和现金等价物，在自由转移或使用此类现金或现金等价物的能力受到任何法律或合同限制的范围内。

“限制性合同”具有第5.1（a）节规定的含义。

“销售税”具有第6.4（b）节规定的含义。

“卖方”具有序言中阐述的含义。

“卖方披露时间表”是指截至本协议之日，在买方执行和交付本协议之前或同时由卖方交付给买方的披露时间表。

“跨座期”是指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。

“目标营运资金”的意思是0美元。

“税”或“税”是指任何联邦、州、省、地方或外国收入、资本、资本收益、毛收入、暴利、增值、遣散费、财产、生产、职业、溢价、销售、统一销售、数字销售、转移、货物和销售税、登记、公用事业、税赋、废弃财产、增值、货物和服务、使用、关税、许可、消费税、特许经营、就业、扣缴、工资、社会保障、社会缴款、失业、补偿、残疾、政府养老金计划、医院、健康、替代或附加最低限度、从价、盖章、估价或环境，或任何政府实体征收的任何其他税，连同任何利息，与此相关的附加或处罚以及与此类附加或处罚相关的任何利益，无论是否有争议，并包括任何赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的税务责任的义务。

“纳税申报表”是指所有报告、申报表、声明、选举、通知、备案、表格、报表和其他文件，包括法律可能或要求提交或提供的与税收有关的任何修订、附表、附件、补充、附录和证物。

“第三方索赔”具有第5.2（b）节规定的含义。

“交易单证”是指本协议、转让及承担协议和销售票据。

“转让”是指与资产或合同有关的任何出售、转让、转让或其他转让，以及与负债有关的任何转让、承担或其他转让。

“转让税”是指所有不动产和个人财产的转让、跟单、登记、印花税以及根据本协议对被收购资产的转让和承担假定负债征收的任何类似税款。

“营运资金”是指根据会计原则，在每种情况下，截至调整时间计算的金额等于（a）流动资产减去（b）流动负债。

“营运资金调整金额”是指（a）如果营运资金大于目标营运资金，则营运资金超过目标营运资金的金额应以正数表示，（b）如果营运资金低于目标营运资金，则目标营运资金超过营运资金的金额，该金额应以负数表示，或（c）如果营运资金等于估计营运资金，则金额等于零美元（0美元）。

1.2其他条款。其他术语可在本协议文本的其他地方定义，除非另有说明，否则在本协议通篇应具有此类含义。

1.3时间周期的计算。在计算根据本协议作出任何行为或采取任何步骤的期间或之后的期间时，应排除作为计算该期间的参考日的日期。期间最后一天不是营业日的，有关期间应在下一个营业日结束。

1.4其他解释性规定。除非上下文另有要求：

（a）凡提述本协议的章节、条款、附录、展品或附表（包括卖方披露附表），即为本协议的章节、条款、附录、展品或附表（包括卖方披露附表），其并入并成为本协议的一部分，犹如在本协议中完整列明一样，是本协议的组成部分，附录、附件或附表（包括卖方披露附表）中使用但未另行定义的大写术语具有本协议中规定的含义；

（b）本协议中定义的每一术语具有赋予它的含义；

（c）本协议中未另行定义的每个会计术语具有在本协议生效之日根据公认会计原则对其普遍适用的含义（除非本协议或会计原则中规定了另一个日期）；

（d）本协定中对性别的任何提及均包括所有性别，所定义术语的含义同时适用于这些术语的单数和复数；

（e）“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议下”等具有类似含义的词语是指本协议整体，而不是指任何特定的条款、条款或其他细分；

（f）“包括”、“包括”和“包括”等用语在每种情况下应被视为后面加上“但不限于”等字样，且不将其所遵循的任何一般性陈述限于紧随其后的具体或类似项目或事项；

（g）所有提及的“$”或美元金额将指美国的法定货币；

（h）本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释；

（i）术语“美国”和“美国”指美利坚合众国及其领土和属地；

（j）凡提述任何“日”或任何数目的“日”而未明确提述“营业日”，即视为提述一个历日或历日数；

（k）除文意另有所指外，凡提述任何合约（包括本协定）或法律，均须当作提述根据其条款及适用的本协定条款不时修订、补充或修改的合约或法律，并在任何特定时间生效（如属任何法律，则视为提述任何继承条文）；

（l）凡提述规约或规例，须解释为包括所有合并、修订或取代所提述的规约或规例的法定或规管条文；

（m）本协议所载的每项陈述、保证及契诺均具有独立的意义；

（n）如发现本协议的任何条款或条件含混不清，则该含混不清之处将不会被解释为有利于或不利于任何特定的一方，而该含混不清的语言将在所有情况下根据其公平意义被解释为整体；及

（o）本协议的任何条款均不会因任何该等缔约方或其律师参与起草该协议的程度或因任何该等条款与本协议或其任何先前草案不一致的程度而被解释为有利于或不利于任何一方。

第二条
收购资产的购买和出售

2.1收购资产。根据本协议的条款和条件，卖方特此向买方转让，买方特此向卖方购买并接受卖方对卖方除除外资产（统称“获得资产”）以外的所有资产的所有权利、所有权和权益，在每种情况下均免于且不存在除许可的担保物以外的所有担保物，包括但不限于以下各项：

（a）所有获得的A/R；

（b）所有获得的银行账户；

（c）所有获得的现金；

（d）所有获得的合同；

（e）所有购置的存货；

（f）所有获得的簿册和记录；

（g）所有获得的许可证；

（h）作为持续经营的卖方的所有商誉；

（i）卖方拥有的所有家具、设备、机械、工具、模具、模具、生产用品和其他用品及所有其他有形个人财产（库存品除外）（如有）（“取得的有形个人财产”）；

（j）以卖方名义提供的任何及所有基于发生的保险单，连同其项下的所有利益及收益，但除外保单除外；

（k）在本合同日期之后收到的与所购资产或与所购资产或假定负债有关的损害、不符或损失有关的所有保险收益，并在可转让的范围内，在与所购资产或假定负债有关的范围内，就卖方维持的任何保险单主张索赔的所有权利；

（l）在可转让的范围内，与所购资产相关的范围内，卖方目前可获得或正在追求的任何和所有债权、诉讼因由、抗辩、反诉权利和和解协议（根据协议获得现金和其他货币付款的任何权利除外）（“所购债权”）；

（m）在可转让的范围内，在与任何所收购资产有关的范围内，根据担保、弥偿及针对第三方的所有类似权利而享有的任何及所有权利；及

（n）营运资金计算中包括的任何及所有其他资产。

2.2不包括在内的资产。尽管本协议另有规定，卖方的下列资产、财产、权利和债权（统称“除外资产”）不得依据本协议转让给买方，应排除在取得的资产之外，并应酌情由卖方保留：

（a）任何及所有不包括的A/R；

（b）任何及所有不包括的现金；

（c）被排除的银行账户；

（d）卖方专门与排除资产及排除负债有关的任何及所有档案、文件、簿册及纪录（「排除簿册及纪录」）；

（e）任何及所有的退税或抵免额，以代替与卖方的税款有关的退税，或在不重复的情况下，不包括不包括的税款，或可归因于任何截止前的税期（为免生疑问，以退税或抵免额代替退款须受第6.3条规限），但以退税或抵免额代替可归因于假定税款的退款除外；

（f）卖方或卖方的附属公司就不包括的税项购买的任何及所有保险单，以及该等税项下的利益及收益（「不包括的保险单」）；

（g）任何福利计划，以及任何福利计划下的任何资产（包括任何及所有信托协议或任何其他资助及行政合约）；及

（h）任何及所有除外合约；

（i）任何及所有权利、申索、诉讼因由、抗辩、反申索权利，或卖方可获得或正在追求的与排除税项有关的任何种类的和解协议。

2.3假定负债。在遵守本协议条款和条件的情况下，买方在此承担并同意支付、清偿、解除和履行卖方在与收购资产或加拿大业务相关或产生的范围内的所有负债，无论是在交割之前、当日或之后产生或产生的，但被确定为除外负债的负债（“假定负债”）除外，包括以下各项：

（a）就所取得的A/R、所取得的合约、所取得的存货、所取得的许可证、所取得的有形个人财产及所取得的债权而产生或与之有关的任何及所有负债；

（b）任何及所有假定负债；

（c）任何及所有假定的交易开支；

（d）任何及所有假定的A/P；

（e）任何及所有转让税；

（f）与卖方向任何客户销售产品有关的任何及所有负债；

（g）任何及所有假定课税；

（h）故意遗漏；

（i）为取得任何批准而招致的任何及所有自付费用、成本及开支；及

（j）与任何错误分配的买方资产有关或由其产生的任何及所有负债；

2.4不包括负债。除交易文件另有明确规定外，买方不得承担或以任何方式承担或负责支付、履行或解除卖方的下列责任（统称“除外责任”），卖方应对所有该等责任负责：

（a）任何及所有除外负债；

（b）任何及所有被排除的A/P；

（c）任何及所有不包括的税项（尚未包括在不包括的债务中）；

（d）与排除资产有关或由排除资产产生的任何及所有负债；

（e）与任何错误分配的卖方资产有关或由其产生的任何及所有负债；

（f）与任何福利计划有关的任何及所有负债；

（g）与现任及前任雇员或其他服务提供者有关的任何及所有负债；及

（h）卖方依据本协议、其他交易文件或依据本协议或任何其他交易文件的条款签立和交付的任何其他文书或文件明确负有责任的任何及所有负债。

2.5考虑。作为本文所设想的交易的对价，买方将通过电汇立即可用的资金到卖方指定的账户的方式向卖方支付相当于估计购买价格的金额，但可根据第2.6节和第2.7节进行调整。双方同意并承认，如果在计算购买价格时未考虑任何假定负债，那么此类假定负债与被收购资产的所有权存在着不可分割的联系，并且虽然在确定购买价格时已被考虑在内，但不能与被收购资产的所有权分离，并且此类负债在交割时无法量化。

2.6预计采购价格。

（a）在截止日期前至少两（2）个营业日，卖方编制并向买方交付（i）根据会计原则编制的报表（“估计报表”），计算并合理详细地列出卖方对（a）假定债务（“估计假定债务”）、（b）营运资金（“估计营运资金”）、（c）获得的现金（“估计获得的现金”）、（d）假定交易费用（“估计假定交易费用”）、（e）估计营运资金调整金额和（f）估计购买价格和（ii）卖方电汇指示的善意估计。

（b）在收盘时，买方应按照提供给买方的电汇指示，通过电汇立即可用的资金支付或安排支付估计的购买价格。

2.7收盘后调整。

（a）在截止日期后的九十（90）天内，买方应编制并向卖方交付一份报表，该报表按照会计原则编制（“结账报表”）计算并合理详细地列出买方对（i）假定债务（“结账假定债务”）、（ii）营运资金（“结账营运资金”）、所得现金（“结账假定取得的现金”）、（iii）假定交易费用（“结账假定交易费用”）、（iv）结账营运资金调整金额和（v）结账购买价格。

（b）如买方未在截止日期后九十（90）天内向卖方交付结单，则卖方可自行酌情在该九十（90）天期限届满后的六十（60）天内，向买方编制和交付或促使编制和交付结单，在这种情况下，第2.7（c）节至第2.7（j）节规定的程序将适用于卖方比照向买方交付的结单，但前提是，如果买方在卖方根据本条第2.7（b）款交付其自己的结单之前交付结单，则买方的结单应受控制，卖方不得交付结单。

（c）卖方收到结账报表后，卖方应有四十五（45）天的时间对结账报表进行审核（“调整审查期”）。在卖方书面合理要求的范围内，在调整审查期内，（i）买方应迅速允许卖方及其代表审查买方的工作文件和买方独立会计师的工作文件，在每种情况下，与编制结账报表及其相关计算合理相关的工作文件，以及与之合理相关的所有财务账簿、分类账和记录（“财务记录”），以及（ii）买方应迅速向卖方及其代表合理提供对所使用的信息负责和知情的个人，和编制或计算，结账报表。

（d）买方应在收盘后至根据第2.7（h）节倒数第二句最终报表成为最终报表之日，采取一切合理必要或可取的行动，以保持和保存作为收盘报表所依据或最终报表所依据的财务记录，以免妨碍或延迟以本协议允许的方式和方法确定收盘报表中所列的数额或编制不同意通知或最终报表。

（e）如果卖方得出结论认为结账报表或其中所列的任何金额并未根据本协议要求的基础编制，卖方应在调整审查期届满时或之前向买方提交书面通知（“不同意通知”），其中应合理详细地列出卖方不同意的每个单列项目、卖方不同意的基础、所涉及的金额以及对每个此类单列项目的任何有争议金额的拟议确定。根据紧接前一句在不同意见通知中没有争议的结束陈述的每一行项目应被视为已被卖方接受，并应根据第2.7（h）节倒数第二句成为最终的并对卖方和买方具有约束力。如果买方在调整审查期届满之日或之前未收到异议通知，则结束声明应被视为已被卖方接受，并应成为最终声明，并根据第2.7（h）节倒数第二句对卖方和买方具有约束力。

（f）在紧接向买方交付不同意通知后的三十（30）天内，或双方可能以书面共同商定的较长期间（“磋商期间”），（i）每一方应迅速允许另一方及其代表审查第一方的工作文件和第一方独立会计师的工作文件，在每种情况下，与编制结账报表和不同意通知及其相关计算合理相关的所有财务账簿、分类账和记录，（ii）每一方应迅速向另一方及其代表合理地提供负责并了解在结束陈述和分歧通知中使用的信息以及编制或计算信息的个人，以及（ii）卖方和买方应本着诚意寻求解决他们就分歧通知中指明的事项可能存在的任何分歧。根据第2.7（h）节倒数第二句，卖方和买方在磋商期间就争议金额作出的任何决议均应成为最终决议，并对卖方和买方具有约束力。尽管此处有任何相反的规定，如果卖方和买方未能解决他们可能就分歧通知中指定的事项产生的所有分歧，则本第2.7（f）条（i）和（ii）中所述的访问权应持续到最终声明根据第2.7（h）条最后一句成为最终声明之日。

（g）如果在咨询期结束时，卖方和买方未能解决他们可能就分歧通知中规定的事项产生的所有分歧，则卖方或买方中的任何一方可向另一方提供书面通知，表明其选择将仍然存在争议的事项提交BDO（“独立会计师”）。在BDO拒绝、不独立或无法以其他方式担任独立会计师的情况下，卖方和买方应本着诚意合作，指定一家卖方和买方相互认可的合格且在美国获得国家认可的独立注册会计师事务所，在这种情况下，“独立会计师”是指该事务所。在独立会计师任命后不超过三十（30）天，卖方和买方均应提交单独的书面陈述，详细阐述各自对与分歧通知有关的所有仍有争议的事项的立场（连同一份结束陈述的副本，以标明那些有争议的项目）。卖方和买方应共同指示独立会计师，在卖方和买方向独立会计师提交书面陈述后三十（30）天内作出最终确定。独立会计师（x）应作为专家而非仲裁员，仅根据买卖双方提交的书面陈述和本协议（包括会计原则）的条款进行确定，并且（y）不得与卖方或买方就这些争议事项进行单方面沟通，除非卖方和买方首次书面提交各自对争议事项的立场以及卖方和买方对独立会计师书面问题的书面答复；但是，前提是，独立会计师不得对任何争议项目的赋值大于该项目的最大值，或低于

这类物品的最低值，在结案陈词或不同意通知书中声称。为免生疑问，独立会计师（i）不得审查任何细列项目或就不属于争议中的分歧通知中的细列项目的任何事项作出任何决定，（ii）不得知悉买方和卖方之间的任何和解要约或讨论，以及（iii）可分别考虑分歧通知中有争议的每个细列项目。尽管有上述规定，双方同意并承认，如果POS卖方和POS买方未能解决POS购买协议第2.3节中规定的关于计算“最终购买价格”（定义见POS购买协议）的所有分歧，并且POS卖方或POS买方已选择将此类未解决事项提交给独立会计师，然后，买方或卖方希望向独立会计师发送的本协议项下的任何剩余分歧将作为一次提交提交提交给独立会计师，并且这种合并提交（“合并提交”）将受POS购买协议第2.3（g）节和第2.3（h）节条款的约束。

（h）载列假定债务、营运资金、假定交易费用和获得的现金的报表，连同相应的最终购买价格和最终购买价格调整，对卖方和买方具有最终约束力（没有明显错误），通过卖方和买方的协议或根据第2.7（e）节或第2.7（f）节确定，或通过独立会计师根据第2.7（g）节确定，在此称为“最终报表”。最终报表所列假定债务的确定称为“最终假定债务”，最终报表所列营运资金的确定称为“最终营运资金”，最终报表所列假定交易费用的确定称为“最终假定交易费用”，最终报表所列取得现金的确定称为“最终取得现金”。为免生疑问，在合并提交的情况下，独立会计师的最终报表应明确确定本协议定义的最终假定债务、最终营运资金、最终假定交易费用和最终获得的现金，以及相应的最终购买价格和最终购买价格调整。

（i）除合并提交的情况外，在这种情况下，所有费用和开支将由POS卖方和POS买方根据POS购买协议第2.3（h）节承担，费用，各方因独立会计师的审查而产生的独立会计师的费用和成本应（i）由卖方承担，其比例为根据第2.7（g）节提交给独立会计师的争议物品的总美元金额与卖方根据第2.7（g）节提交给独立会计师的所有争议物品的总美元金额（由独立会计师最终确定）的比例，（ii）由买方承担的比例为根据第2.7（g）节提交独立会计师的争议物品的总美元金额（由独立会计师最终确定）与根据第2.7（g）节提交独立会计师的所有争议物品的总美元金额之间的比例。争议物品的总额应按绝对值计算，以确定费用。例如，如果买方索赔的反对金额为1,000，000美元，卖方索赔的金额为0美元，而独立会计师确定买方对1,000，000美元中的400,000美元有有效索赔，则买方应承担独立会计师费用和开支的百分之六十（60%），卖方应承担独立会计师费用和开支的剩余百分之四十（40%）。在独立会计师审查期间，卖方和买方应各自在正常营业时间或促使各自的代表向独立会计师提供独立会计师为履行第2.7（g）节规定的义务可能合理要求的个人和信息、账簿、记录和工作底稿；但卖方和买方的独立会计师没有义务提供任何工作底稿

独立会计师可以使用，除非且直到独立会计师签署了惯常的保密协议，并持有与此类独立会计师合理接受的形式和实质上的工作文件的此类访问相关的无害协议。

（j）在确定最终周转资金后，应计算最终购买价格和最终购买价格调整。如果最终采购价格调整为正数，则（除非POS最终报表尚未确定，在这种情况下，在确定POS最终报表之前，不得根据本条2.7款释放或支付任何金额）（i）在根据本条2.7款的条款最终报表成为最终报表后的三（3）个工作日内，买方应通过电汇立即可用的资金以现金方式向卖方支付最终采购价格调整，以及（ii）卖方和买方应各自指示POS卖方和POS买方至，在最终报表成为最终报表后的三（3）个工作日内，共同指示托管代理从调整托管账户中释放并支付给POS卖方，并为进一步分配给卖方而将调整托管资金的剩余金额。如果最终采购价格调整为负数（该金额，“赤字金额”），则卖方和买方应各自指示POS卖方和POS买方，在最终报表成为最终报表后三（3）个工作日内（除非POS最终报表尚未确定，在这种情况下，在POS最终报表确定之前，不得根据本条第2.7款释放或支付任何金额），共同指示托管代理（y）根据托管协议的条款，从调整托管账户中剩余的调整托管资金中释放并支付给POS买方以供进一步分配给买方，金额等于赤字金额，以及（z）代表卖方释放并支付给POS卖方以供进一步分配给卖方，调整托管账户中的任何剩余调整托管资金。如果赤字金额超过调整托管账户中剩余的调整托管资金，卖方应在最终报表成为最终报表后的三（3）个工作日内通过电汇立即可用的资金向买方支付超出部分。为免生疑问，根据本条第2.7款支付任何最终采购价格调整应与支付任何最终采购价格调整（根据POS采购协议定义）同时进行。在适用法律允许的最大范围内，任何此类付款应被视为对所有税收目的的购买价格的调整。

2.8收盘。交割应在双方同意的情况下在King & Spalding LLP，1100 Louisiana，Suite4100，Houston，TX77002的办公室进行（但以其他方式通过电子交换文件和签字的方式远程），与本协议的执行和交付同时进行，或双方可能同意的其他日期和时间。截止日期为截止日期美国东部时间上午12：01，对所有目的均有效。

2.9买方交货。交割时，买方应交付或促使交付：

（a）预计购买价格；

（b）向卖方，每一份由买方妥为签立的转让及承担协议；

（c）向卖方，（i）授权执行、交付和履行本协议及其他交易文件并完成本协议及由此设想的交易的买方董事会决议副本，以及（ii）根据买方所组织的法律，为买方提供的买方良好的长期证明（或同等证明），日期不超过截止日期前三十（30）天。

2.10卖方交货。交割时，卖方应交付或促使交付：

（a）向买方，每一份由卖方妥为签立的转让及承担协议；

（b）向买方发出由卖方妥为签立的售货单；

（c）向买方、收购的账簿和记录；

（d）向买方提供卖方董事会通过的授权执行、交付和履行本协议及其他交易文件以及完成特此及由此设想的交易的所有决议的真实完整副本；和

（e）向买方提供一份根据卖方组织所在法律的司法管辖区政府实体的卖方信誉良好的有效证书的真实完整副本，日期不超过截止日期前三十（30）天。

2.11扣款。尽管有任何与此相反的规定，买方及其每一关联公司或指定人应有权从根据本协议应支付给任何人的对价中扣除和扣留根据《守则》或适用法律要求扣除和扣留的金额。如果本协议的一方确定需要扣除或扣留一笔金额，但可归因于（x）补偿性质的付款或（y）任何备用预扣要求的任何预扣义务除外，该人应通过商业上合理的努力：（i）在本协议执行之前，就估计购买价格的支付向另一方或多方（如适用）提供书面通知，就任何其他付款而言，至少在与此类扣除或预扣有关的付款之前五（5）个工作日，（ii）与另一方或另一方（如适用）善意合作，由该另一方（如适用）独自承担费用和开支，以减少或消除扣除或扣留该等金额，及（iii）向另一方或另一方（如适用）提供合理机会，提供表格或文件，以减少该等金额的适用金额，或免除该等金额的扣留。在如此扣除或扣留并汇给适用的政府实体的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给被扣除或扣留的人。

第三条
卖方的陈述及保证

卖方特此向买方声明并保证如下：

3.1组织和资格。卖方经过适当组织，有效存在，并在加拿大不列颠哥伦比亚省的法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。卖方有适当资格在其所有权或财产或其业务性质要求取得这种资格的所有其他法域开展业务，并在这些法域享有良好的信誉，除非未能取得这种资格不会合理地预期对卖方的业务具有重大和不利的影响。

3.2公司授权。卖方拥有执行和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件并履行其在本协议项下和在本协议项下的义务的所有必要的合法权利、权力和能力。卖方签署和交付本协议和其他交易文件以及履行卖方在本协议项下和本协议项下的义务已得到卖方方面一切必要行动的正式授权。本协议和

卖方作为一方当事人的其他交易文件已由卖方正式签立和交付，且假设交易文件由作为或将作为其一方当事人的彼此之间的适当授权、签立和交付，构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和影响债权人权利强制执行的类似法律，或就可执行性而言，根据一般衡平法原则（“破产和股权例外”）。

3.3不违反规定。除卖方披露附表第3.3节规定的情况外，卖方签署和交付本协议以及卖方作为一方的其他交易文件，其根据交易文件履行义务和完成交易不会也不会（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）构成或导致（a）违反卖方的组织文件，（b）违反或违反、终止、终止、终止、取消、修改或违约的权利，根据卖方作为一方当事人的任何“重大合同”（定义见POS购买协议）产生或加速产生卖方任何资产项下的任何义务，或根据卖方作为一方当事人的任何“重大合同”（定义见POS购买协议）产生产权负担，或（c）违反或违反卖方所受的任何法律，或根据任何法律产生违约。

3.4同意和批准。任何同意、批准、放弃、授权、通知或备案（无论是否有通知或时间的流逝或两者兼而有之）都不需要由卖方从任何政府实体或任何其他人获得，或由卖方向任何政府实体或任何其他人给予，或由卖方向任何政府实体或任何其他人作出，与卖方执行、交付和履行本协议以及卖方现在或将成为当事方的其他交易文件有关。

3.5加拿大注册。卖方正式注册为：

（a）ETA第IX部下的GST/HST用途及其注册号为794414292RT0001；

（b）QSTA标题I下的QST用途及其注册号为1223758297TQ0001；

（c）省销售税法案（不列颠哥伦比亚省）规定的省销售税目的，其注册号为PST-1059-7117；

（d）省销售税法（萨斯喀彻温省）规定的省销售税目的，其注册号为2640993。

（e）《零售销售税法》（马尼托巴省）规定的零售销售税目的，其注册号为794414292MT0001。

3.6居住权。就《加拿大法》而言，卖方不是加拿大的非居民。

第四条
买方的陈述及保证

买方特此向卖方声明并保证如下：

4.1组织和资格。买方已得到适当组织，有效存在，并在加拿大法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司、有限责任公司、有限合伙或其他实体权力（如适用），以及拥有和经营其财产和资产以及按目前方式开展其业务的权力。

4.2公司授权。买方拥有一切必要的法人、有限责任公司、有限合伙企业或适用的其他实体权力，并有权执行和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件，并履行其在本协议项下和本协议项下的义务。本协议和其他交易文件的执行和交付以及买方在本协议项下和本协议项下的义务的履行已得到买方所有必要行动的正式授权和批准。本协议和买方作为一方当事人的其他交易文件已经或将要由买方正式签署和交付，并假定作为其一方当事人的彼此之间的交易文件得到适当授权、签署和交付，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但破产和股权例外情况除外。

4.3同意和批准。任何同意、批准、放弃、授权、通知或备案（无论是否有通知或时间的流逝或两者兼而有之）都不需要由买方或其任何关联公司向任何政府实体或其他人取得，或由买方或其任何关联公司向任何政府实体或其他人作出，或由买方或其任何关联公司作出，与买方执行、交付和履行本协议或双方为一方的其他交易文件有关。

4.4不违反规定。买方签署和交付本协议以及买方作为一方当事人的其他交易文件、履行其根据交易文件承担的义务以及由此设想的交易的完成（无论是否有通知或时间的流逝或麻烦）均不构成或导致（a）违反买方的组织文件，（b）违反或违反、终止、终止、根据、设定或加速产生任何义务的权利、取消或违约，或根据买方作为一方当事人的任何合同对买方的任何资产设定产权负担，或（c）违反或违反买方或其关联公司所受的任何法律，或根据该法律发生违约。

第五条
盟约和协定

5.1不转让和替代安排。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，（i）本协议不构成转让任何已获收购资产或根据该已获收购资产产生或产生的任何债权、权利或利益的协议，如果且只要试图转让该资产，未经第三方或政府实体的同意或批准（统称“批准”），将构成对该第三方权利的违反或其他违反，或违反或违反适用的法律或命令，或将对有关该等收购资产的协议的任何一方无效，及（ii）除非及直至就除收购合同（“受限资产”）或该等收购合同（“受限合同”）（如适用）以外的任何该等收购资产取得任何该等批准，否则该等受限制资产或受限制合同不应构成收购资产，而就该等受限制资产或受限制合同而言的任何负债在获得任何所需批准之前，不应构成本协议项下任何目的的假定负债。

（b）对于限制性合同，如果买方提出要求，卖方应向相关对应方发送此种转让通知，并提及合同名称并提供联系信息以解决问题；但卖方应在向任何此类对应方发送此种通知之前至少五（5）个工作日向买方提供对此种通知进行审查和评论的合理机会。如果对方在三十（30）天内未对此种通知作出答复，并继续在所有重大方面履行相关合同，在买方要求卖方采取进一步行动的范围内，此种行动应由买方承担全部费用和费用。

（c）在不限制第5.1（b）节中规定的任何内容的情况下，在获得任何此类批准之前，双方特此同意合作并使用商业上合理的努力来实施双方合理接受的任何安排，该安排旨在（x）允许买方享有适用的受限资产或受限合同的权利和利益，以及（y）促使买方履行义务并承担卖方在其下的成本和负担（但仅限于否则将构成假定负债的范围），作为分包商、供应商或其他（不作额外考虑）（此类安排，“替代安排”），直至（i）取得该等批准的时间最早，（ii）截止日期后三（3）个月的日期，以及（iii）如属受限制合同，该合同应已失效、到期或未根据其条款续签或买方或其关联公司执行替代合同的时间中较早者为止。买方同意通过卖方直接或间接（如适用）勤勉地履行和履行与替代安排有关的义务并承担卖方的成本和负担（但仅限于否则将构成假定负债的范围），并且在就特定受限制资产或受限制合同获得转让批准的范围内，双方同意，在此期间，此类义务、成本和负担将不再被视为替代安排的一部分，而是将构成本协议所有目的的假定负债。

5.2假定负债和排除负债。

（a）自截止日或就任何受限制资产或受限制合同转让之日起，买方应按照其条款及时支付、履行和解除所有已承担的责任，买方同意，卖方对买方未能按照本第5.2节规定的方式支付、履行和解除此类已承担的责任不承担任何责任，买方应赔偿并使卖方及其关联公司（及其各自的代表）免受因以下原因而招致或承受的任何和所有损失，或由于任何承担的负债、产生于或有关任何承担的负债而施加于或强加于其中任何一方。自截止日期及之后，卖方应按照其条款及时支付、履行和解除所有除外责任，且卖方同意，买方对卖方未能按照本第5.2节规定的方式支付、履行和解除此类除外责任不承担任何责任，卖方应就买方及其关联公司（及其各自的代表）因以下原因而招致或承受或施加的任何和所有损失进行赔偿并使其保持无害，由任何除外责任引起或与之有关。

（b）如任何并非受偿人的人须根据本条第5.2条将任何可能引起根据本条第5.2条向买方或卖方（如适用）提出赔偿要求的事项（买方或卖方（如适用，在该情况下为“赔偿方”）（“第三方索赔”）通知受偿人（“受偿人”），则该受偿人须合理地迅速，并在任何情况下，于接获该事项的通知后二十（20）个营业日内，将此类第三方索赔（以合理的具体描述此类第三方索赔）的书面通知送达赔偿方（但未通知或迟延通知该赔偿方的情况不应解除任何赔偿方在本协议项下的义务，除非该赔偿方实际上因该未通知或迟延而受到损害）。此后，该受偿人应在该受偿人收到后十（10）个营业日内，迅速交付或安排将该受偿人收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件的副本交付或安排交付给该受偿方。赔偿方应有权（但无义务）承担并随后进行和控制任何第三方索赔的抗辩（由该赔偿方选择的律师），方法是向受保人提供书面通知，表明赔偿方正在承担抗辩的控制权，并应赔偿受保人因该第三方索赔而直接或间接遭受、招致或承受的所有责任，或由此产生的所有责任。只要该赔偿方正进行及控制该等抗辩，（i）每名受偿人须有

有权但无义务以其唯一成本和费用与其选择的单独律师参加该辩护，以及（ii）每一受偿人应在该辩护中与该受偿方合作，并向该受偿方及其代表提供该受偿方代表可能合理要求且为该第三方索赔的辩护合理必要的所有证人、在该受偿方管有或控制下的与此有关的相关记录、材料和信息。赔偿方应被允许同意就该第三方索赔作出任何判决或达成任何和解，但如果该判决或和解强制要求非金钱，则须事先获得受保人的书面同意，对任何受偿人的衡平法或强制性救济，或如果此类判决或和解（a）规定了除支付由赔偿方承担全部责任的金钱损害赔偿以外的任何救济，或（b）没有明确和无条件地免除受偿人及其关联公司及其各自代表与此类第三方索赔有关的所有责任和义务。在赔偿方承担第三方索赔抗辩之前（或在赔偿方选择不承担该第三方索赔抗辩的情况下），未经赔偿方代表的事先书面同意（该同意不得无理拒绝、附加条件或延迟），被赔偿方不得解决由赔偿方承担任何金钱责任的任何第三方索赔。

（c）每名受偿人须并须促使其控制的附属公司作出商业上合理的努力，以追讨任何保险金，并就已根据或正在根据本条第5.2条寻求赔偿的任何事宜（统称为“缓解付款”）向第三方寻求赔偿和分摊付款以及其可获得的其他追偿，而如此追回的所有缓解付款应从可赔偿损失的计算中扣除（扣除为收取该保险、赔偿而产生的任何合理的、有文件证明的自付费用，及缴款付款及其他追讨，以及由此产生的任何保费或其他成本增加，并考虑到根据该等规定的任何保留或扣除）；但本条第5.2条所述的任何规定均不得要求任何受偿人或其任何附属公司提起任何法律程序以追讨任何缓解付款（针对保险承运人的法律程序除外）。如任何受偿人或其任何关联公司在该受偿人就该等可赔偿损失收到（或为其利益向第三方支付）本协议项下的任何赔偿付款后收到任何缓解付款，则该受偿人应合理地及时向适当的赔偿方作出适当退款，总金额等于（a）就该等可赔偿损失收到的缓解付款或其他利益的金额（扣除收取缓解付款或其他利益所产生的任何合理的、有文件证明的自付费用）中的较低者，及（b）就该等可弥偿损失根据本协议支付的该等弥偿款项的金额。

5.3批量销售。买方特此放弃卖方遵守与交易文件所设想的交易有关的任何适用的大宗销售或任何司法管辖区的类似法律的规定。

5.4进一步保证。双方应不时作出和执行法律可能要求或一方合理要求的其他和进一步的行为，并执行和交付任何和所有进一步的文件和文书，以确立、维持和保护根据本协议转让的各自权利和义务，并执行和实现本协议的意图和宗旨。在任何一方可能合理要求的时间内，双方应签署一份单独的转让和承担协议和/或转让和承担备忘录，以记录一份或多份已获得合同的转让和承担。该文件应仅纪念根据本协议条款转让和承担该等已获收购合同，所有已获收购合同应被视为已按条款转让和承担

本协议。买方全权负责并应及时支付因任何一方根据本条5.4采取的行动而产生的任何费用和开支。前述契诺的存续期由截止日期开始，至其后六（6）年结束。

5.5错误分配的资产和错误定向的付款。

（a）根据买卖双方或其各自的任何关联公司之间订立的任何书面协议，如果双方确定在本协议日期由卖方或其各自的任何关联公司保留的资产（任何此类资产，“错误分配的买方资产”），则卖方应或促使其适用的关联公司（i）在切实可行的范围内尽快将该错误分配的买方资产转让给（或按照其指示）买方（包括通过执行和交付，或促使执行和交付，买方要求的所有此类文件和文书，并采取或促使采取买方合理认为必要或可取的所有进一步行动或其他行动，以证明和实施此类转让，费用由买方自行承担）和（ii）在此类转让之前，向买方提供任何此类错配的买方资产的全部利益。在卖方或其适用的关联公司根据本条第5.5（a）款将此类错配的买方资产转让给买方之前（届时此类资产将是“获得的资产”），卖方代表其自身及其当前或未来的关联公司，特此授予买方及其关联公司（x）一项非排他性、免版税、全额缴款、全球范围、不可撤销、可再许可（包括通过多层）和可转让的权利和许可（或再许可，视情况而定），以充分使用，实践或以其他方式利用此类错配的买方资产和（y）不就买方及其关联公司使用、实践和利用与此类错配的买方资产相关的任何知识产权提起诉讼的契约，在每种情况下均根据（x）和（y）条款。

（b）根据买卖双方或其各自的任何关联公司在本协议日期之后订立的任何书面协议，如果双方确定在本协议日期将一项本应构成排除资产的资产（任何此类资产，“错误分配的卖方资产”）转让给买方，则买方应（或促使其适用的关联公司）（i）在切实可行的范围内尽快将该错误分配的卖方资产转让给（或按照卖方的指示）（包括通过执行和交付，或促使执行和交付卖方要求的所有此类文件和文书并采取，或导致采取、卖方合理认为有必要或可取的所有进一步行动或其他行动，以证明和实施此类转让）和（ii）在此类转让之前，向卖方提供任何此类错配的卖方资产的全部利益。在买方或其适用的关联公司根据本第5.5（b）节将此类资产转让给卖方之前，买方代表其自身及其当前或未来的关联公司，特此授予卖方及其关联公司（x）一项非排他性、免版税、全额缴款、全球性、不可撤销、可再许可（包括通过多层）和可转让的权利和许可（或再许可，视情况而定），以充分使用、实践和以其他方式利用此类错配的卖方资产，以及（y）一项不就卖方及其关联公司的使用提起诉讼的契约，与这种错配的卖方资产相关的任何知识产权的实践和利用，在每种情况下都根据第（x）和（y）条进行。

（c）（i）如买方或其任何关联公司根据本协议或任何其他交易文件的条款收到任何资金、邮件、快递包裹、电子邮件、定购单、发票、服务请求或其他属于卖方财产的文件，以及（ii）如卖方或其任何关联公司根据本协议或任何其他交易文件的条款收到任何资金、邮件、快递包裹、电子邮件、定购单、发票、服务请求或其他拟用于或以其他方式用于买方或其关联公司财产的文件，（在第（i）和（ii）条的每一种情况下，“误向付款”），接收方（或收到此种资金或文件的关联公司）应迅速通知并将此种误向付款转发给该其他适用方。

第六条
税务事项

6.1采购价格分配。在根据第2.7节确定最终购买价格后的六十（60）天内，买方应向卖方交付最终购买价格在卖方资产之间的拟议分配（“拟议税收分配”）。卖方应在收到拟议的税收分配后六十（60）天内提出任何变更或表示同意，买方应本着诚意考虑卖方提出的任何变更。如果卖方不同意拟议的税收分配，卖方和买方将本着诚意进行谈判，并试图在资产之间的四十五（45）天内就分配达成协议。如果买卖双方在该期限内就此种分配（“约定分配”）达成一致，则此种约定分配应反映在所有适用的纳税申报表中。每一缔约方应在收到任何未决或威胁的税务审计或评估对商定分配提出质疑的通知后立即通知对方。买方和卖方还应根据适用的税法分配和报告对最终购买价格的任何调整，由于此类调整而进行的任何分配应成为此类约定分配的一部分。任何一方不得在任何纳税申报表上或以其他方式为税务目的采取与根据本协议确定的约定分配相悖的立场。如果买方和卖方未达成商定的分配，买方和卖方将各自在卖方的资产中准备自己的最终购买价格分配，以供该方及其关联公司使用，前提是这种分配是合理的，并且符合《守则》和《加拿大法案》。

6.2跨座期。

（a）故意遗漏。

（b）就本协议而言，在任何跨座期的情况下，可分配给截止日期结束的跨座期部分的税款（或任何退税或贷记任何税款的金额）将是：（i）在不动产、个人财产、无形财产和类似从价税（“财产税”）的情况下，整个跨座期的此类财产税的金额乘以一个零头，其分子为跨座期内处于结算前税期的天数，分母为跨座期的天数；及（ii）就所有其他税项（如有的话）而言，根据账簿的临时结算计算，犹如应课税年度在结算日期的前一天终止一样。

（c）故意遗漏。

6.3退款和贷记。

（a）任何有关不包括的税款（包括任何利息）的退款和抵免额，扣除因收到该等税款而产生的任何税款以及为获得该等退款或抵免额而招致的任何合理费用后，应由卖方承担。在买方收到有利于卖方的退款或抵免额代替退款的范围内，买方应在收到后三（3）个营业日内及时向卖方支付此类退款或抵免额。应卖方的请求，买方应提交一份经修订的结税前纳税申报表，其范围将产生卖方有权获得的退款或信用。卖方同意在买方或其关联公司被要求向适用的政府实体偿还此类退款的情况下，向买方偿还根据本第6.3节支付给它的金额（加上相关政府实体施加的任何利息、罚款或其他费用）。

（b）与假定税款（包括任何利息）有关的任何退款和抵免额，扣除因收到税款而产生的任何税款以及为获得此种退款或抵免额而产生的任何合理费用后，应由买方承担。在卖方收到有利于买方的退款或抵免额代替退款的范围内，卖方应在收到后三（3）个营业日内及时向买方支付此类退款或抵免额。应卖方的请求，买方应提交一份经修订的结税前纳税申报表，其范围将产生卖方有权获得的退款或信用。如果卖方或其关联公司被要求向适用的政府实体偿还此类退款，买方同意向卖方偿还根据本第6.3节支付给它的金额（加上相关政府实体施加的任何利息、罚款或其他费用）。

6.4转让税。

（a）所有转让税应由买方承担。买方应提交与此类转让税有关的任何纳税申报表，卖方应及时向买方提供任何合理要求的信息。各方应本着诚意相互合作，以获得任何转让税豁免。

（b）为了更大的确定性，买方根据本协议应向卖方支付的所有金额不包括根据《消费税法》（加拿大）第IX部分征收的任何商品和服务税和统一销售税，零售销售、省级销售、使用、消费、个人财产、海关、消费税、印花、转让或类似的税收、关税或收费，包括与之相关的任何利息和罚款（统称为“销售税”），所有销售税均由买方负责并由买方承担。如果适用法律要求卖方向买方收取任何销售税，买方应在支付根据本协议应支付的任何金额的同时向卖方支付此类销售税，除非买方有资格获得任何此类适用销售税的豁免，在这种情况下，买方应向卖方交付此类证书、选择或适用法律要求的其他文件，而不是向卖方支付此类适用的销售税，并准备得卖方满意，合理行事，为证实和实现买方和卖方主张的豁免，应根据适用法律将所有销售税汇给相关政府实体。

6.5税务合作。买方和卖方同意，应合理要求，在切实可行的范围内尽快相互提供或促使提供为确定任何税务责任、提交所有纳税申报表、作出任何与税务有关的选择、准备任何政府实体的任何审计以及任何税务竞赛、索赔、诉讼或与任何税务有关的其他诉讼而合理必要的与所购资产和承担的负债有关的信息（包括查阅与税务有关的簿册和记录）和协助。根据本条第6.5款提供此类信息或协助所产生的任何合理费用，应由提出请求的缔约方承担。

6.6税务选举。

（a）根据卖方或买方的选择，卖方和买方应在交易结束后尽快，根据《加拿大法》第22条和任何省或地区税法的任何同等条款，在规定的形式和规定的时间内，就被收购A/R的出售共同执行一项或多项选举。每一项此类选举均应在其中指定分配给被收购A/R的购买价格部分，作为买方为被收购A/R支付的对价。卖方和买方应各自在该选举执行后及时提交此类选举（以及为实现该选举而必要或可取的任何文件）（并且，无论如何，与其各自在发生结算的纳税年度的纳税申报表）。

（b）根据卖方或买方的选择，卖方和买方应在交割后尽快进行并提交一次或多次联合选举，以使《加拿大法》第20（24）款中的规则以及适用的省或地区税法下的任何同等或相应规定适用于买方承担卖方作为所承担责任的一部分的任何未来义务，并适用《加拿大法》第12（1）（a）款。卖方和买方应各自在此类选择（以及为实现该选择而必要或可取的任何文件）执行后及时提交（无论如何，还应连同其各自在结算发生的纳税年度的纳税申报表）。本协议双方确认，卖方正在向买方转让资产，这些资产的价值等于在此类选择中选定的金额，作为承担此类未来义务的对价。

（c）双方承认并同意，买方正在根据本协议获得可合理地被视为买方有能力作为ETA第167条和QSTA第75条所指的业务开展加拿大业务所必需的全部或基本上全部财产的所有权、占有或使用。卖方和买方应共同作出ETA第167（1.1）款和QSTA第75条规定的选择，以便不就本协议所设想的交易支付GST或QST。卖方和买方应共同填写有关此类选举的选举表格（更具体地描述为表格GST-44和QST表格FP-2044-V），买方应不迟于买方在第一个报告期的GST和QST申报表到期日期之前提交上述选举表格，在没有此类选举的情况下，GST或QST（如适用）将成为与本协议所设想的交易有关的应付款项，到期日期为2024年12月31日。尽管本协议中有任何相反的规定，买方应就任何可能因被收购资产没有资格进行此类选举或由于买方未能在规定时间内提交选举而对卖方评估的GST、QST罚款、利息或其他金额对卖方进行赔偿并使卖方免受损害。

第七条
故意省略

第八条
一般事项

8.1无生存。除欺诈情况外，本协议中规定的任何陈述和保证均不应在交割后继续有效，且此类陈述和保证应在交割时及截至交割时终止。除欺诈情况外，自交割后或之后不得就此类陈述和保证提出索赔。本条文不应限制根据其条款预期在交割后履行的任何契诺、协议或各方义务，这些契诺、协议和义务将根据其条款继续存在。买方承认并同意，除欺诈情况外，如果出现任何此类不准确或违反本协议所载卖方的陈述和保证，买方将没有追索权。为免生疑问，上述规定不得以任何方式限制买方根据R & W政策（定义见POS购买协议）可获得的任何追偿。

8.2通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已发出和收到（a）以专人送达（附收到的书面确认），（b）由国家认可的隔夜快递寄出的收件人收到（要求回执），（c）在收件人正常营业时间内以电子邮件成功发送的日期，或在收件人正常营业时间后的下一个工作日发送的日期，或（d）在邮寄日期后的第三（3）天，以挂号信或挂号信方式，要求回执，预付邮资。此类通信必须分别在以下地址或电子邮件地址（或在根据本第8.2节发出的通知中为此目的指明的卖方和买方的其他地址或电子邮件地址）发送给卖方和买方：

If to Buyer：

Domtar Paper Company，LLC

100 Kingsley Park Drive

Fort Mill，SC 29715

邮箱：nancy.klembus@domtar.com

Attn：Nancy Klembus

附一份（不应构成通知）以：

特劳特曼·佩珀汉密尔顿·桑德斯律师事务所

600 Peachtree Street，N.E.，Suite 3000

亚特兰大，GA 30308

邮箱：brinkley.dickerson@troutman.com

brett.hubler@troutman.com

Attn：Brinkley Dickerson Jr。

Brett A. Hubler

If to seller：

Atlas Receiptco Holdings LLC

c/o New Receiptco Opco LLC

诺斯菲尔德街100号。

格林威治，CT06830

邮箱：msher@atlasholdingsllc.com

阿顿：迈克尔·谢尔

附一份（不应构成通知）以：

King & Spalding LLP

1100路易斯安那州，4100套房

德克萨斯州休斯顿77002

邮箱：jpeters@kslaw.com

kblaszak@kslaw.com

Attn：Jason Peters

凯蒂·布拉扎克

8.3具体表现。每一方都承认，其在本协议项下的义务是独一无二的，如果其在履行本协议项下的义务时出现违约，包括金钱损失在内的法律补救措施将是不充分的。因此，如果发生违反本协议中规定的任何协议、陈述、保证或契约的情况，买方（在卖方违约的情况下）和卖方（在买方违约的情况下）应有权寻求衡平法上的救济，包括以强制令或强制令或命令的形式针对特定履行以防止违约

本协议，并命令违约方肯定地履行其在本协议下的义务，各方特此放弃任何抗辩，大意是法律上的补救措施将是此类违约的适当补救措施。此种衡平法救济应是各方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充，作为对此种不履约、违约或威胁违约的补救措施。上述情况不应被视为或被解释为任何一方放弃或选择补救措施，在其他方根据本协议发生任何违约或违约的情况下，每一方均明确保留其在法律上或公平上可获得的任何和所有权利和补救措施。

8.4不向第三方转让或受益。本协议对买方、卖方及其各自的继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并对其有利。未经其他人事先书面同意，买方和卖方均不得转让各自在本协议下的任何权利或将各自的任何义务转让，但（a）由买方转让给其关联公司，（b）作为抵押担保，转让给买方的任何出借人，且卖方同意在该出借人和卖方合理满意的形式和实质上执行并向该出借人交付此种抵押转让的确认书，或（c）与出售业务范围或买方的很大一部分资产有关，出售买方或出售买方的全部或基本全部资产，以及任何违反本第8.4节的企图或声称的转让应从一开始就无效；但前提是买方将继续对其在本协议项下的每项义务负责。除前一句规定的情况外，本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予除本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救措施。

8.5成本。除本协议另有明确规定外，各方应对其在本协议的谈判、执行和交付以及本协议所设想的交易的完成过程中所产生的成本和费用负责。

8.6公告。未经另一方同意，卖方和买方（或其关联公司）均不得就本协议所设想的交易向公众发布或作出任何报告、声明或发布，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。如果一缔约方无法获得另一缔约方（如适用）对其公开报告、声明或发布的批准，而该缔约方的法律顾问确定，该报告、声明或发布是法律或适用的证券交易所要求的，以履行该缔约方的披露义务，则该缔约方可以制作或发布该要求的报告、声明或发布，并迅速向其他缔约方提供其副本。尽管有上述规定，本文中的任何条款均不得限制买方或卖方的任何关联公司或由买方或卖方的关联公司的负责人创立或管理的任何私募股权基金或其他投资工具在保密的基础上向（a）现有和潜在的普通合伙人和有限合伙人、股权持有人、成员、经理以及投资者和贷款人披露本协议所设想的交易以及与之相关的关键财务信息，（b）审计师、经理、董事、高级职员、雇员、专业顾问、顾问律师或此类人员与（i）遵守财务或税务报告义务有关的其他代表，或（ii）根据本协议或根据与本协议有关而订立的任何其他合同行使任何补救措施，或与根据本协议或根据本协议强制执行其权利有关的任何行动，或（c）对这些人具有管辖权的任何监管当局。尽管有上述规定，但在适用法律或任何证券交易所或任何上市或交易协议的任何要求可能要求披露的范围内，根据本条第8.6条不得要求此类同意，在这种情况下，披露方应向未披露方提供至少一（1）个工作日前的此类新闻稿、公告或其他披露的书面通知，且未披露方有权审查此类新闻稿，发布前的公告或其他披露，披露方应善意考虑（但不应被要求接受）对该披露的任何意见。上述契诺的存续期限自截止日期开始，至其后两（2）年结束。

8.7修正；放弃。本协议的任何条款可予修订或放弃，条件是且仅当该等修订或放弃以书面形式明示其旨在修订本协议或放弃本协议项下的权利，并在修订的情况下由本协议的每一签署人签署，或在放弃的情况下由放弃本协议项下权利的人签署。任何人在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使该权利或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。除第八条另有具体规定外，本文所提供的权利和补救办法应当是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。

8.8对应件；电子交付。本协议及本协议的任何修改可在一个或多个对应方执行，每一项均应视为原件，所有这些均应构成一份相同的协议。本协议、其他交易文件以及与本协议有关而订立的任何其他已签署的协议或文书，以及对本协议或其的任何修订，在以便携式文件格式或类似格式的传真机或电子邮件（包括DocuSign）交付的范围内（任何此类交付，“电子交付”），应在所有方式和方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。应本协议任何一方或任何其他此类协议或文书的请求，本协议或其对方应重新签署其原始表格并将其（通过电子交付以外的方式）交付给所有其他方。本合同或任何其他此类协议或文书的任何一方均不得提出（a）使用电子交付交付签字，或（b）任何签字或协议或文书是通过使用电子交付而传送或传达的事实，作为对形成合同的抗辩，并且每一此类当事方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及缺乏真实性。

8.9全部协议。交易文件（包括卖方披露附表、展品、附件及其附件）和POS购买协议，包含本协议及本协议双方之间关于本协议及其标的事项的全部协议，并取代此前关于此类标的事项的所有书面或口头协议、谅解。

8.10可分割性。本协议条款视为可分割，任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，（a）应以适当和公平的条款作为替代，以便在可能有效和可执行的范围内实现该无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行也不应影响该条款的有效性或可执行性，或其适用，在任何其他司法管辖区。

8.11同意管辖。各方在此不可撤销地提交设在特拉华州的任何联邦或州法院的专属管辖权。在该期间内，根据本条提出的法律纠纷正在法院审理中，与该法律纠纷或任何其他法律纠纷有关的所有诉讼、诉讼或程序，包括任何反诉、交叉索赔或对话人，均应受该法院的专属管辖权管辖。每一方当事人在此放弃且不得在任何法律纠纷中作为辩护人声称（i）该当事人不受其管辖，（ii）该诉讼、诉讼或程序可能无法在该法院提起或无法维持，（iii）该当事人的财产被豁免或

免于执行，（iv）在不方便的论坛中提出此类行动、诉讼或程序，或（v）此类行动、诉讼或程序的场所不适当。本条所述的任何诉讼、诉讼或程序中的最终判决在上诉许可的任何期限届满后并在上诉期间受到任何停留，应为结论性判决，并可在其他司法管辖区根据该判决以诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。

8.12管辖法律。本协议受特拉华州法律管辖，并将根据其解释，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的条款或规则）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

8.13放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃就本协议或任何其他交易文件直接或间接产生的任何行动、诉讼或程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处每一方在此（i）证明没有任何代表、代理人或其他人的代理人明示或以其他方式代表该其他人在任何诉讼、诉讼或程序的情况下不会寻求强制执行上述豁免，以及（ii）承认已促使其订立本协议、任何其他交易文件或

8.14无追索权。除欺诈情况外，本协议只能针对、基于本协议、由本协议产生或与之相关的任何诉讼，或本协议的谈判、执行或履行，只能针对明确指定为缔约方的实体，然后仅针对本协议规定的与该缔约方有关的具体义务。除欺诈情况外，除双方外，任何一方或任何一方的任何关联公司的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主者、经理、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师或其他代表，或其任何继任者或允许的受让人，均不对任何一方在本协议下的任何义务或责任，或对基于、关于或因违反或违反本协议而提出的任何索赔或诉讼承担任何责任。除欺诈情况外，除有关各方外，任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、收编人、经理、成员、合伙人、股东、关联公司、成员、合伙人或其他代表的任何一方或任何该等一方的任何关联公司，或其任何继任者或许可受让人，均不得对该方根据任何交易文件（本协议除外）承担的任何义务或责任，或对基于、就或因违反或违反任何交易文件（本协议除外）而提出的任何索赔或诉讼承担任何责任。

8.15标题。此处的标题引用和此处的目录仅为方便起见，不应被视为限制或影响此处的任何规定。

* * *

作为证明，双方已促使其正式授权的签字人在上述第一个书面日期签署本协议。

ICONEX（加拿大）有限公司。

签名：

姓名：

职位：

DOMTAR公司。

签名：

姓名：

职位：