•

影响我们的消费者、雇员、分销商、零售商和/或供应商的传染性感染或疾病爆发、大流行或其他广泛的公共卫生危机；

 

•

可能增加我们成本的员工劳动活动的影响；

 

•

我们的负债和利率波动；

 

•

我们的国际业务、全球和区域经济趋势和金融市场状况、地缘政治不确定性或其他政府规章制度；

 

•

我们面临或可能面临的集体诉讼或其他诉讼，包括与涉嫌违反证券法、滥用或滥用我们的产品、产品责任、营销或销售做法（包括产品标签）或其他事项有关的诉讼；

 

•

我们的无形资产，例如商誉和商标的潜在减值；

 

•

税法的变化、我们有效税率的波动、税务状况的核算、税务纠纷的解决、会计准则的变化、选举、断言或政策，以及全球最低税率的潜在影响；

 

•

与未来现金分红和股份回购相关的不确定性，这可能会影响我们普通股的价格；

 

•

金沙家族股东对我们A类普通股的所有权及其董事会提名权；和

 

•

我们关于某些股东诉讼的经修订和重述的章程中的诉讼地选择条款。

我们与Wine Group达成最终协议，完全剥离并在某些情况下独家许可我们的部分葡萄酒和烈酒业务的商标，主要围绕我们剩余的主流葡萄酒品牌，包括Woodbridge、Meiomi、Robert Mondavi Private Selection、Cook's、SIMI和J.Rog é t起泡酒，以及相关库存、酒庄、葡萄园、办公室和设施，价格为9亿美元，但须按我们在截至2025年2月28日止年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）中披露的某些调整（“2025年葡萄酒剥离交易”），但须满足某些成交条件，包括收到所需的监管批准，预计将在我们截至2025年5月31日的第一财季结束后立即结束。我们预计将把2025年葡萄酒资产剥离交易的净现金收益用于一般公司用途。

可能导致实际结果与我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中所述或暗示的那些内容存在重大差异的其他重要因素是第1A项中描述的那些因素。“风险因素”和我们的10-K表格中的其他部分，该表格以引用方式并入本文，以及我们向SEC提交的其他文件。10-K表格中讨论的市场地位和行业数据截至2024年日历，已从行业和政府出版物以及我们的估计中获得或得出。行业和政府出版物包括：Beer Marketers Insights；Beverage Information Group；Impact Databank Review and Forecast；International Wine and Spirits Research（IWSR）；Circana；Beer Institute；and National Alcohol Beverage Control Association。我们没有独立核实来自行业和政府出版物的数据。除非另有说明，所有提及的市场头寸均以美元销售额为基础。

 

S-3

 

S-5

 

S-6

宣布此类评级正在接受上调或下调的审查，可能会影响票据的市场价值，并在发生下调的情况下增加我们的公司借款成本，包括与未偿还票据相关的成本。评级机构的报告不构成本招募说明书补充文件的一部分，也不以引用方式并入本招募说明书补充文件。

我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据。

我们可能被要求在此类票据发生控制权变更触发事件时提出回购所有票据。我们的高级信贷工具目前也规定，某些控制权变更事件构成违约。如果我们经历控制权变更，触发我们的高级循环信贷额度下的违约，这种违约可能导致我们的高级信贷额度下的未偿金额被宣布到期应付。我们将被禁止购买票据，除非并且直到我们在所有优先信贷额度下的债务得到全额偿还。无法保证在控制权发生变更的情况下，我们将有足够的可用财务资源来履行我们在优先信贷额度和这些票据下的所有义务。我们未能按照管辖票据的契约的要求购买票据将导致契约下的违约，这可能对我们和票据持有人产生重大不利后果。见“票据说明——控制权变更触发事件时持有人可选择的回购。”

金融市场状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。

票据的交易价格将直接受到与我们类似的公司所支付的现行利率以及金融和信贷市场的整体状况的影响。无法预测当时的利率或金融和信贷市场的状况。金融和信贷市场的状况以及现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。

 

S-8

我们可能产生的债务，以担保这种债务的资产的价值为限。票据持有人将不会对我们子公司的资产拥有直接债权，票据将在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债。

我们是一家控股公司，几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的。因此，我们支付我们的义务的能力，包括我们支付票据利息和在到期时、在赎回时、在加速或其他情况下偿还票据本金的义务，将取决于我们的子公司的收益以及他们向我们提供的预付款或贷款（以及他们向我们提供的潜在股息或分配）。我们的附属公司是独立和不同的法律实体，没有义务（或有或其他）支付票据到期的任何金额或向我们提供资金以这样做。我们的附属公司向我们作出垫款或贷款或向我们支付股息或作出其他分配的能力将取决于其经营业绩，并将受到适用法律和合同限制（如有）的约束。契约不会限制我们的附属公司订立禁止或限制向我们派发股息或其他付款或垫款的其他协议的能力。除下文“—对留置权的限制”和“—对售后回租交易的限制”项下所述的契诺外，该契约不限制或限制任何子公司产生、创造、承担或担保债务或设押其资产或财产的能力。截至2025年2月28日，我们有大约（i）107亿美元的未偿优先债务本金总额和（ii）14亿美元的高级循环信贷额度下的可用未提取承诺，这些都没有担保。截至2025年2月28日，我们的子公司有大约28亿美元的负债。见“大写”。

可选赎回

在2030年4月1日（票据到期日之前一个月）（“票面赎回日”）之前，我们可以选择在任何时间和不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

 

(1)

（i）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加20个基点，减去（ii）至赎回日期应计利息后贴现至赎回日（为此目的，假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

 

(2)

将予赎回的票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的最近一次或多次出现在该日该时间之后的收益率或最近一天的收益率在赎回日之前的第三个工作日。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国债恒定期限的收益率正好等于从赎回日到票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果没有这样的国债恒定

 

S-13

H.15日的到期日正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应H.15日的国债恒定期限紧接短于，另一种收益率对应H.15日的国债恒定期限紧接长于剩余期限——并应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15日没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自兑付日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日之前的第二个营业日，即在适用的票面赎回日到期的或期限最接近于票面赎回日的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相差无几，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

甄选及通告

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人。任何赎回或任何赎回通知可酌情受一项或多项先决条件规限，包括但不限于完成股权发售、其他发售、发行债务或其他交易或事件。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将在退保时以该票据持有人的名义发行，以注销该原始票据。只要票据由存托信托公司（“DTC”）（或其他存托人）持有，则该等票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

控制权变更触发事件时持有人可选择的回购

一旦发生有关票据的控制权变更触发事件，除非我们已按上述方式提供赎回通知以赎回票据，否则每名票据持有人将有权

 

S-14

要求我们根据下文所述要约（“控制权变更要约”）回购该持有人票据的全部或任何部分（除非该票据的剩余本金金额低于2,000美元，则不会部分购买该票据），购买价格（“控制权变更要约”）等于拟回购票据本金的101%，加上应计未付利息，但不包括，回购日（以相关股权登记日在册持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）。

在与票据有关的任何控制权变更触发事件发生后的30天内，我们将：

 

(a)

促使至少一次向美国道琼斯新闻社或类似商业新闻服务发送控制权变更要约通知；和

 

(b)

以头等邮件方式，连同一份副本寄给受托人，在证券登记册中出现的该持有人的地址向票据的每个持有人发送一份通知，说明：

 

（一）

控制权变更触发事件已发生，且正根据题为“控制权变更时持有人可选择回购”的契诺作出控制权变更要约，且所有及时提交的票据将被接受付款；

 

（二）

控制权购买价格和回购日期的变更，在适用法律的任何相反要求下，将是不早于通知寄出之日起30天也不迟于60天的营业日；

 

（三）

控制权变更触发事件的情形及相关事实（包括与本次控制权变更触发事件生效后我们的备考合并历史收益、现金流及资本化情况有关的信息）；以及

 

（四）

此类票据持有人为投标其票据（或其部分）进行付款而必须遵循的程序，以及此类票据持有人为撤回投标票据（或其部分）进行付款的选择而必须遵循的程序。

如果第三方按照适用于我们提出的控制权变更要约的契约中规定的方式、时间和其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，我们将不会被要求在控制权变更触发事件后作出控制权变更要约。

我们将在适用范围内遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（e）节的要求，以及与根据控制权变更要约回购票据有关的任何其他证券法律或法规。如果任何证券法律或法规的规定与契约或票据的规定发生冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，并且不会因此遵守而被视为违反我们在契约或票据下的义务。

我们目前无意从事涉及控制权变更触发事件的交易，尽管有可能我们会决定在未来这样做。我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成控制权变更触发事件，但可能会增加此时的未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

控制权变更的定义包括与我们财产的“全部或基本全部”的出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置有关的短语。尽管有一个正在发展的判例法机构在解释“基本上全部”这一短语，但根据适用法律，对这一短语没有确切的既定定义。因此，如果我们和我们的子公司作为一个整体，通过上述任何方式处置的财产少于我们的全部财产，票据持有人要求我们回购其票据的能力可能是不确定的。在这种情况下，票据持有人可能无法在不诉诸法律行动的情况下解决这种不确定性。

 

S-15

没有下沉基金

这些票据将不享有任何偿债基金的利益。

向受托人报告

我们被要求在每个财政年度向受托人提供一份高级职员证明，说明我们在上一个财政年度审查了我们的活动，并且经过认证人员的合理调查和询问，我们遵守了契约的要求。

对留置权的限制

契约规定，只要任何票据仍未偿还，我们将不会也不会允许任何附属公司发行、承担或担保任何由抵押、质押、担保权益或其他留置权或产权负担（“留置权”）担保的任何已融资债务，或与任何主要财产或拥有主要财产的任何附属公司的股本有关的债务（“留置权”），除非：

 

•

我们与（或之前）由该留置权担保的任何和所有融资债务同等和按比例担保票据；或

 

•

就资本市场债务以外的已融资债务而言，在紧接授出任何该等留置权及产生任何与此有关的已融资债务后，公司的综合固定费用覆盖率将大于2.0至1.0。

上述限制将不适用于某些类型的允许留置权。这些允许的留置权包括：

 

•

截至票据发行之日存在的留置权（不包括为我们的优先信贷融资提供担保的任何留置权）；

 

•

对在该公司或其他人成为子公司时存在的任何公司或其他人的财产或资产或为其融资债务提供担保的任何股份的留置权；

 

•

对在收购时（包括通过合并或合并进行的收购）存在的为已融资债务提供担保的财产、资产或股票份额的留置权，以及为担保在收购完成或任何此类财产的建造完成和开始运营之前、当时或之后180天内发生的已融资债务的留置权，目的是为该财产的全部或任何部分购买价格或建造成本提供融资；

 

•

留置权，以保障特定类型的开发、运营、建设、改建、维修或改善费用；

 

•

有利于公司或子公司的留置权，或担保欠公司或子公司的已融资债务；

 

•

与政府合同有关的留置权，包括转让这些合同到期或即将到期的款项；

 

•

与法律程序有关的某些类型的留置权；

 

•

在正常经营过程中产生的、与借款无关的某类留置权，如机械师、材料师、承运人或其他类似的留置权；

 

•

对国内政府发行人为支付购置或建造该财产的成本而签发的财产担保义务的留置权；和

 

•

上述事项的全部或部分延期、替换、替换、再融资或展期（或连续延期、替换、替换、再融资或展期）或依赖上述第一款下第二个要点担保的已融资债务的展期、替换、替换、再融资或展期，在每种情况下，如果由此担保的已融资债务的本金金额没有增加，也没有任何额外资产作担保。

 

S-16

售后回租交易的限制

契约规定，只要任何票据仍未偿还，我们或任何附属公司均不得与任何人（我们或任何附属公司除外）订立任何安排，凡我们或附属公司同意在（i）该等主要财产已被我们或附属公司收购及（ii）由我们或附属公司向该人完成建造并开始全面运营（“售后回租交易”）后超过120天后租赁任何已经或将被出售或转让的主要财产。有关以特定免税证券融资的设施的售后回租交易不在定义范围内。本契约不适用于主物业租期少于三年的租赁。

在以下情况下，此限制也不适用于任何售后回租交易：

 

•

出售或转让公司或附属公司所得款项净额等于或超过本公司董事会厘定的如此租赁的主要物业的公允价值；

 

•

紧随该等售后回租交易生效后，公司的综合固定费用覆盖率将大于2.0至1.0；或

 

•

我们在售后回租交易生效后的120天内，将公司董事会确定的相当于如此出租的主要物业的公允价值的金额应用于：

 

•

提前偿还或退还我们的融资债务，其中可能包括票据；或

 

•

收购额外不动产。

违约事件和补救措施

适用于票据的违约事件将包括以下内容：

 

•

未能在到期应付时支付任何票据的本金或溢价（如有）（无论是在到期时、通过要求赎回、通过宣布加速或其他方式）；

 

•

未能在到期应付时支付任何票据的任何利息，该未能支付应持续30天；

 

•

我们未能履行或遵守契约中关于票据或票据中的任何其他契诺或协议，而在受托人向我们发出书面通知后，或在不少于当时未偿还票据本金总额的25%的持有人向我们和受托人发出书面通知后，未能履行或遵守该契约中的任何其他契诺或协议应已持续至少90天，但条件是，尽管有上述规定，在任何情况下，与我们未能遵守契约的报告规定或我们未能遵守《信托契约法》第314（a）（1）节（与提供报告有关）的要求有关的违约事件在任何情况下均不得被视为已经发生，除非（x）该报告根据本协议至少逾期180天，并且（y）在受托人或向我们发出书面通知后的第90天之前，该未遵守未得到纠正或豁免及来自当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人的受托人；

 

•

在我们本金总额超过2亿美元的任何债务到期后未能支付任何款项，或由于与此种债务有关的违约而导致我们本金总额超过2亿美元的债务加速偿还，并且在我们收到书面通知后的30天内，在任何一种情况下，此种债务均未被解除或此种加速未得到纠正、豁免、撤销或废止；或者

 

•

美国破产、无力偿债或重组的某些事件。

如果违约事件（与我们有关的破产、无力偿债或重组违约事件除外）发生并仍在继续，受托人或本金总额不低于25%的持有人

 

S-17

当时未偿还的票据可宣布所有票据的本金金额，立即到期应付。如果违约事件是由于与我们有关的破产、无力偿债或重组事件而发生的，则未偿还的票据将自动到期并立即支付，部分持有人无需采取任何行动。

在此类加速发生后但在受托人获得关于支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，未偿票据本金总额多数的持有人可通过向我们和受托人发出书面通知，在以下情况下撤销和废止此类声明及其后果：

 

(a)

我们已向受托人支付或存入一笔足以支付：

 

（一）

受托人根据契约支付或垫付的所有款项以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款；

 

（二）

在该利息支付合法的范围内，已支付逾期分期利息和逾期本金的利息，而非通过该加速申报而到期的；和

 

（三）

在支付该等利息合法的范围内，按票据所承担的利率支付逾期利息；

 

(b)

除仅因此类加速声明而到期的票据未支付本金外，所有违约事件均已按契约规定得到纠正或豁免；和

 

（c）

撤销不会与任何判决或法令发生冲突。

修改义齿

契约载有允许我们和受托人在获得当时未偿还票据本金多数持有人同意的情况下修订或补充有关票据的契约的条款；但条件是，尽管有上述规定，可在未经持有人同意的情况下修订或补充契约，以便（a）根据合并契约证明另一人继承我们或该票据的任何债务人并承担其项下的契诺和义务，（b）为此类票据持有人的利益添加契约或放弃根据契约或此类票据授予我们的权利，（c）纠正任何有缺陷或与契约或此类票据的任何其他条款不一致的任何模糊之处或更正任何条款，或作出任何在任何重大方面不会对此类票据持有人的利益产生实质性影响的任何其他变更，（d）遵守SEC根据《信托契约法》实施或维持契约的要求，（e）提供证据并提供对根据契约委任继任受托人的接纳，（f）在我们的任何财产或资产上为支付该等票据的持有人的利益而抵押、质押、抵押或授予以受托人为受益人的担保权益，（g）根据契约条款增加一名担保人，以及（h）增加或更改契约中有关根据契约委任新受托人的任何条文。如果根据契约发行任何额外票据，该等票据将构成与特此提供的票据相同的“系列”债务证券的一部分，并将包括在确定该系列票据的必要百分比持有人是否已提供任何指示或同意任何修订时。

然而，根据契约可能发行的任何其他债务证券（附加票据除外）将不会与我们发行的任何系列票据和任何附加票据一起投票。在任何情况下，任何修订或补充均不得（其中包括）（a）延长任何票据的最终期限，或降低任何票据的利率或延长任何利息的支付时间，或减少任何票据的本金金额、任何票据的溢价，或减少任何票据赎回时应付的任何金额，（b）降低批准修订或补充契约所需的票据本金金额百分比，（c）在发生控制权变更触发事件后，修订，变更或修改我们在发生控制权变更触发事件时作出和完成控制权变更要约的义务，包括修订、更改或修改与此相关的任何定义，（d）修改与本段相关的任何规定，the

 

S-18

放弃某些契诺，或在违约事件期间强制执行受托人的权利，（e）除非根据合并契诺另有许可，同意我们转让或转让我们在契约下的任何权利和义务，或（f）更改票据本金、溢价（如有）或利息的支付货币，在每种情况下，未经受如此影响的每张票据的持有人同意。

法律失责

我们可能会被解除与票据有关的任何和所有义务（除了登记此类票据的转让或交换、替换被盗、毁坏、丢失或残缺的票据、维持支付机构、补偿和赔偿受托人以及向受托人提供票据持有人的姓名和地址的某些义务），我们称之为“撤销义务”，如果：

 

•

我们不可撤销地以信托、美国政府的现金和/或证券，或由美国政府充分信任和信用支持的美国政府机构的证券形式存放于受托人，金额由国家认可的独立公共会计师事务所证明，足以根据这些票据的条款在适用的到期日支付票据的本金和利息；

 

•

我们根据美国国税局的裁决（除非适用的美国联邦所得税法发生变化）向受托人提供（i）律师意见，大意是票据的实益拥有人将不确认收入，因此类撤销而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，或（ii）美国国税局针对受托人作出的具有上文第（i）款所述相同效力的裁决；

 

•

紧接在第一个要点所指明的存款生效后，在备考基础上，在存款日期，或就与我们有关的某些破产、无力偿债或重组事件发生的违约而言，在存款日期后第91天结束的期间内的任何时间，不得发生并继续发生与票据有关的违约事件；和

 

•

我们向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，每一份都说明我们遵守了上述所有要求。

某些义务的撤销

我们可能会忽略遵守有关票据的某些契诺，而任何此类遗漏将不会构成有关票据的违约事件，我们将其称为“契诺失效”，如果：

 

•

我们不可撤销地以信托、美国政府的现金和/或证券，或由美国政府充分信任和信用支持的美国政府机构的证券形式存放于受托人，金额由国家认可的独立公共会计师事务所证明，足以根据这些票据的条款在适用的到期日支付票据的本金和利息；

 

•

我们向受托人交付一份大律师意见，大意是票据的实益拥有人将不会因该等契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生契约失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

 

•

紧接于第一个要点所指明的存款生效后，在备考基础上，票据的任何违约事件均不得在存款日期发生且仍在继续，或就与我们有关的某些破产、无力偿债或重组事件发生的违约而言，在存款日期后第91天结束期间的任何时间；

 

S-19

•

如果票据随后在国家证券交易所上市，我们向受托人交付一份大律师意见，大意是票据将不会因该等契约失效而被除牌；和

 

•

我们向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，每一份都说明我们遵守了上述所有要求。

如果如上文所述，我们行使我们的选择权对票据实施撤销或契约撤销，而受托人或付款代理人由于任何法律程序或任何法院或政府当局的任何命令或判决而无法运用我们已存入的任何款项或证券，在每种情况下，我们根据契约对票据承担的义务将被恢复和恢复。

某些定义

以下条款在契约中定义如下：

“董事会”是指我们的董事会、董事会的执行委员会、董事会的任何其他正式授权委员会，或任何经我们正式授权的高级职员

董事会或由我们董事会的任何正式授权委员会根据契约行事。

“营业日”是指法律或监管此类银行机构的政府当局或机构发布的行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的任何一天。

“资本市场债务”是指根据契约、票据购买协议或类似融资安排（但不包括任何信贷协议）发行的任何债务证券或债务融资，无论是根据《证券法》下的注册声明提供的还是根据《证券法》注册要求的豁免提供的。

“股本”是指，就任何人而言，在该人的股权中的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定，无论是否投票），包括但不限于所有普通股和优先股。

“控制权变更”是指发生以下任何事件：（i）除许可持有人外，任何“人”或“集团”（这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）是或成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条，但一个人应被视为拥有该人有权获得的所有股份的实益所有权，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使），直接或间接，超过我们作为一个类别的已发行有表决权股票投票总数的35%的投票权，条件是许可持有人“实益拥有”（如所定义）投票权百分比低于该其他人，并且没有权利或能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定我们的董事会多数成员进行选举；（ii）我们与任何人合并或合并或并入任何人，或将我们的全部或几乎全部资产转让、转让或出租给任何人，或任何公司与我们合并、合并或与我们合并，在任何此类情况下，根据我们的已发行有表决权股票变更为或交换为现金、证券或其他财产的交易，但我们的已发行有表决权股票根本没有变更或交换的任何此类交易除外（反映我们的公司注册地司法管辖区发生变化所必需的情况除外），或（a）我们的已发行有表决权股票变更为或交换为（x）存续公司的有表决权股票或（y）现金，证券和其他财产（存续公司的股本除外）和（b）除许可持有人以外的任何“个人”或“集团”在紧接此类交易后直接或间接拥有超过（1）作为一个类别投票的存续公司已发行有表决权股份总数的35%的投票权和（2）直接或间接持有的存续公司的该投票权百分比中的较大者，（iii）我们被清算或解散，或采用清算或解散计划，但在符合随附招股章程“债务证券说明——合并、合并、出售或转让”标题下所述规定的交易中除外。

 

S-20

“控制权变更触发事件”是指，（1）票据的评级在（i）发生控制权变更或（ii）首次公开宣布发生控制权变更或我们有意实现控制权变更（该触发期将延长，只要票据的评级在公开宣布的考虑任何一家评级机构可能下调评级）中较早者开始的60天期间内（“触发期”）被至少两家评级机构下调（2）该等票据在触发期内的任何日期被至少两家评级机构评为低于投资级评级；但如该等票据在任何触发期内未获三家评级机构评级，则该等票据将被每个在触发期内未提供该等票据评级的评级机构视为已将该等票据降级至低于投资级评级。尽管有上述规定，如果评级机构作出本定义本应适用的评级下调，但未应我们或受托人的要求以书面公开宣布或确认或告知受托人该下调是全部或部分由任何事件或情况构成或产生的结果，或就以下方面而言，则评级机构的评级下调将不会被视为就特定的控制权变更发生，此类控制权变更（无论是否在此类下降时发生了适用的控制权变更）。

“佣金”是指根据《交易法》不时组成、设立的证券交易委员会，或者如果在本招股说明书补充日期之后的任何时间，该委员会不存在并履行现在根据《信托契约法》赋予其的职责，则在该时间履行该职责的机构。

美国的“合并固定费用覆盖率”是指，在任何期间，我们和我们的子公司在合并基础上的合并净收入（亏损）、合并利息费用、合并所得税费用和合并非现金费用在计算合并净收入（亏损）时扣除的总和（a）的比率，所有这些都是根据公认会计原则并在备考基础上确定的，用于在该期间的第一天之后以及在确定日期当日或之前对子公司或业务线的任何收购或处置，就好像所有此类收购和处置都发生在该期间的第一天一样（b）该期间的合并利息费用以及在该期间我们的任何优先股和我们的子公司的现金股息支付的总和；但前提是（i）在进行此类计算时，归属于任何已融资债务利息的合并利息费用应在适用期间首日之后和确定日期当日或之前的任何已融资债务（循环信贷额度下的已融资债务除外）的发生或偿还的备考基础上计算，如同该发生或偿还发生在该期间的首日且已融资债务（a）为浮动利率，应按计算当日有效的利率为整个期间的适用利率计算，且（b）在进行计算期间未偿付但我们选择承担固定或浮动利率的，应按我们选择的方式应用固定或浮动利率计算，并且（ii）在进行此类计算时，按备考基准计算的可归属于循环信贷额度下任何已融资债务利息的公司合并利息费用，应根据适用期间该已融资债务的日均余额计算。

“合并所得税费用”是指适用于我们的任何期间，我们和我们的子公司在合并基础上根据公认会计原则确定的该期间的联邦、州、地方和外国所得税准备金。

我们的“综合利息费用”是指（a）我们的利息费用和我们的子公司在该期间的利息费用的总和，在不重复的情况下，在综合基础上，包括但不限于（i）债务贴现的摊销，（ii）利率合同下的净成本（包括贴现的摊销），（iii）任何递延付款义务的利息部分和（iv）应计利息，加上（b）（i）已支付的融资租赁义务的利息部分，应计和/或计划在此期间由我们和我们的子公司支付或应计，以及（ii）我们和我们子公司的所有资本化利息，在每种情况下均根据公认会计原则在综合基础上确定。无论何时给予备考效果

 

S-21

对于为计算合并固定费用覆盖率而进行的资产收购或处置，与此类收购或处置资产相关的任何已融资债务相关的合并利息费用金额应根据《证券法》下的S-X条例按备考基础计算，如在此类计算之日生效。

美国的“合并净收益（亏损）”是指，在任何期间，我们和我们的子公司在根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的合并净收益（或亏损），经调整，在计算该等净收益（亏损）时包含的范围内，通过排除，不重复：（i）所有非常性收益或损失（减去与此相关的所有费用和开支）；（ii）在我们或我们的一家子公司未实际收到现金股息或分配的情况下，我们和我们的子公司的净收入（或亏损）可分配给未合并人士的少数股东权益的部分；（iii）任何收益或亏损，扣除税款，在任何雇员养老金福利计划终止时实现；（iv）与日常业务过程以外的资产处置有关的净收益（但不包括损失）（减去与之相关的所有费用和开支）；或（v）任何子公司的净收益，但前提是该子公司宣布股息或类似分配该收益在当时未因其章程条款或适用于该子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作而直接或间接被允许。每当为计算合并固定费用覆盖率而对资产的收购或处置给予备考效果时，与此类资产相关的收入或收益金额应根据《证券法》下的S-X条例按备考基础计算，如在此类计算之日生效。

“合并有形资产净值”是指资产总额，减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目，扣除：

 

•

所有流动负债，不包括任何已融资债务的流动部分和构成已融资债务的任何其他流动负债，因为它是可延期或可续期的，并且

 

•

所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似的无形资产，均载于我们和子公司的账簿和记录中，并按照公认会计原则计算。

我们的“合并非现金费用”是指，在任何期间，我们和我们的子公司在该期间的折旧、摊销和其他非现金费用总额，根据公认会计原则在合并基础上确定（不包括任何需要为任何未来期间的现金费用计提或准备金的非现金费用）。

“合并”是指，就任何人而言，如果该人及其每一家子公司的账户通常会与该人的账户合并，则该人及其每一家子公司的账户合并，所有这些都是按照公认会计原则进行的。“已合并”一词应具有类似含义。

“融资租赁义务”是指我们和我们的子公司在任何不动产或个人财产融资租赁项下的合并基础上的任何义务，根据公认会计原则，这些义务已被记录为融资租赁义务。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。

“融资债务”是指偿还所借款项的所有债务，无论是否有债券、债权证、票据或类似文书或协议证明，其最终到期日在其创设之日后超过12个月，或最终到期日在其创设之日后不到12个月，但其条款可根据借款人的选择在该日期后12个月后展期或展期。在确定“已融资债务”时，如果在该债务的最终到期日或之前，我们以信托方式向适当的存托人存入了支付、赎回或清偿该债务所需的资金，则该债务将不包括在内。

 

S-22

“GAAP”是指美国公认会计原则，一贯适用，自票据发行之日起生效。在票据发行之日后的任何时间，我们可以选择采用一致适用的国际财务报告准则（“IFRS”）会计原则，如在此类选择时有效，以代替公认会计原则，并且在任何此类选择之后，此处提及的公认会计原则应此后被解释为指国际财务报告准则；但任何此类选择一经作出，即不可撤销；但，此外，根据契约进行的任何计算或确定，如需要在包括我们选择应用国际财务报告准则之前结束的财政季度的期间内应用公认会计原则，则应保持先前根据公认会计原则计算或确定的计算或确定。我们必须将根据这一定义作出的任何选择通知受托人和票据持有人。

“投资级评级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）、标普给予的BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）、惠誉给予的BBB-或更高的评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）或发行人选定的任何额外评级机构或评级机构（如适用）给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“许可持有人”是指（a）Marilyn Sands的后代（无论是通过血缘还是收养）、其后代的配偶、其兄弟姐妹、其兄弟姐妹的后代（无论是通过血缘还是收养），或上述任何人的遗产，或Sands Family Foundation，Inc.，（b）为（a）条所述的人的任何组合的利益而设立的信托，或为任何此类信托的利益而设立的任何信托，或（c）由（a）条所述的人的任何组合控制的合伙企业、有限责任公司或任何其他实体，任何该等人士、前述（b）条所指的信托或符合本（c）条条件的实体的产业。

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、任何其他公司或实体或政府或其任何机构或政治分支机构。

“主要财产”是指，截至任何日期，任何建筑物、构筑物或其他设施，连同其所竖立的土地以及作为建筑物、构筑物或其他设施一部分的任何固定装置，主要用于制造、加工或生产，在每种情况下位于美国，并由我们或任何子公司拥有或租赁或将拥有或租赁，在每种情况下，截至该日期的账面净值超过我们向委员会提交的最新文件所载综合资产负债表所示的我们综合有形净资产的2%，但任何此类土地、建筑物、结构或其他设施或其部分属于污染控制设施，或我们的董事会认为对我们和我们的子公司（被视为一个企业）开展的总业务不具有重大意义的任何此类土地、建筑物、结构或其他设施或部分除外。

“财产”是指任何资产、收入或任何其他财产，无论是有形的还是无形的、真实的还是个人的，包括但不限于任何获得收入的权利。

“评级机构”是指标普、穆迪和惠誉，或，如标普、穆迪或惠誉或其中任何一家或全部不得对票据的评级进行公开，则由公司（视情况而定）选定的一个或多个国家认可的统计评级机构（视情况而定），该机构应取代标普、穆迪或惠誉或其中任何或全部（视情况而定）。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，为标普全球公司的子公司，以及该公司的任何继任者。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

 

S-23

“附属公司”是指就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益代表在选举董事或其他理事机构的普通投票权的50%以上，在当时由母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司和母公司的一个或多个子公司直接或间接实益拥有；但前提是没有证券或其他所有权权益，包括任何认股权证和可转换债券，应包括不携带目前选举董事或其他理事机构的投票权。

「附属公司」指公司的任何附属公司。

“有表决权股份”是指，就任何人而言，任何类别或种类的股本，其持有人通常在没有或有事项的情况下有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样的投票权已因此类或有事项的发生而被暂停。

全球笔记；记账式记账系统

全球笔记

票据最初将以记账式形式发行，并将由一张或多张以完全记名形式发行的无息票的全球票据代表，该票据将存放于作为存托信托公司（“DTC”）托管人的受托人，并登记在Cede & Co.（DTC的合伙代名人）或DTC授权代表可能要求的其他名称。然而，如果票据的本金总额超过5亿美元，则将就票据的每5亿美元本金金额发行一份凭证，并将就票据的任何剩余本金金额发行一份额外凭证。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他DTC代名人的名义进行登记，并不会导致任何实益所有权的变更。DTC并不了解证券的实际受益所有人；DTC的记录仅反映此类证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC或DTC的其他代名人或DTC的继任者或其代名人。全球票据的受益权益不得交换为凭证式票据，除非在下文所述的有限情况下。

全球票据的所有权益将受DTC、Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”）的规则和程序的约束。

全球票据的某些记账程序

下文对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能不时受到其更改。我们和承销商都不对这些操作或程序承担任何责任，请投资者直接联系适当的系统或其参与者讨论这些事项。

DTC告知我们，它是：

 

•

根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

 

•

纽约银行法意义上的“银行组织”；

 

•

联邦储备系统成员；

 

•

经修订的《纽约统一商法典》所指的“清算公司”；以及

 

•

根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

 

S-24

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户的电子记账式变更，为参与者之间证券交易的清算和结算提供便利，从而消除了证券证书的实物转移和交付的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商中的一家或多家）、银行和信托公司、结算公司和某些其他组织。对于通过直接或间接方式清算或与参与者保持托管关系的其他实体，例如银行、券商、交易商和信托公司，我们将其统称为“间接参与者”，也可以间接访问DTC的系统。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者才能实益拥有由DTC或其代表持有的证券。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司、固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过参与者或间接参与者进行清算或与其保持托管关系的其他机构，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。

我们希望，根据DTC建立的程序：

 

•

在每张全球票据存入后，DTC将在其记账式登记转让系统上记入承销商指定的在全球票据中拥有权益的参与者的账户；和

 

•

全球票据实益权益的所有权将显示在，而全球票据实益权益所有权的转移将仅通过、由DTC（就参与者的利益）以及参与者和间接参与者（就参与者以外的其他人的利益）维护的记录进行。

投资者可以直接通过Euroclear或Clearstream持有其在全球票据中的权益，如果他们是这些系统的参与者，或者间接通过作为这些系统参与者的组织持有其权益。投资者也可以通过作为DTC参与者的Euroclear或Clearstream以外的组织持有其在全球票据中的权益。Euroclear和Clearstream将各自指定一名DTC参与者，以代表其参与者就在每个结算系统账户的DTC内持有的全球票据中的权益担任其存托人。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。因此，将全球票据所代表的票据中的受益权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又可以代表通过参与者持有权益的人行事，因此持有全球票据实益权益的人将该权益质押或转让给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏与该权益相关的实物证券而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有人，那么DTC或该代名人（视情况而定）将被视为就票据和契约的所有目的而言该全球票据所代表的票据的唯一合法所有人或持有人。除下文规定外，全球票据的实益权益拥有人将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到凭证式票据的实物交付，也不会出于任何目的（包括就向受托人发出任何指示、指示或批准）被视为契约下该实益权益所代表的票据的所有人或持有人。全球票据实益权益的拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，全球票据的实益权益所有人预计将从直接或间接参与方收到提供交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表，全球票据的实益权益所有人通过该参与方进入交易。因此，拥有全球票据实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是参与者或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的参与者的程序，才能行使持有人的任何权利

 

S-25

契约下的票据或该全球票据。我们的理解是，根据现有行业惯例，如果我们要求票据持有人采取任何行动，或者作为全球票据实益权益所有者的持有人希望采取作为该全球票据持有人的DTC有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，而参与者将授权通过这些参与者拥有的持有人

采取该行动或将根据这些持有人的指示采取其他行动。对于与DTC的票据有关的记录或就票据作出的付款，或对于维护、监督或审查与票据有关的DTC的任何记录的任何方面，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

有关全球票据的本金和利息的付款将由受托人以契约项下全球票据的注册持有人的身份向或按其指示向DTC或其代名人支付。根据契约条款，我们和受托人应将票据（包括全球票据）以其名义注册的人视为其所有者，以便收取有关付款，并用于任何和所有其他目的。因此，我们和受托人均不承担或将承担在全球票据中向受益权益所有者支付这些金额的任何责任或义务。全球票据中参与者和间接参与者向受益权益所有者的付款将受常规指示和行业惯例的约束，并将由参与者和间接参与者负责，而不是由DTC负责。

DTC参与人之间的转账按照DTC的程序进行，以当日资金结算。Euroclear或Clearstream参与者之间的转账将根据这些系统的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账，另一方面，将通过作为Euroclear和Clearstream存管人的DTC参与者在DTC范围内进行。要交付或接收Euroclear或Clearstream账户中持有的全球票据的权益，投资者必须根据该系统的规则和程序并在该系统规定的最后期限内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送转账指示。如果交易满足其结算要求，Euroclear或Clearstream（视情况而定）将向其DTC存托人发出指示，采取行动实现最终结算，方法是交付或接收在DTC中相关全球票据的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款。Euroclear和Clearstream的参与者不得直接向代理Euroclear或Clearstream的DTC存托人发送指令。

因为时区差异，从DTC参与者处购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将在紧接DTC结算日后的工作日记入Euroclear或Clearstream的贷方。因向DTC参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日收到有价值的款项，但将在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream营业日的相关Euroclear或Clearstream现金账户中提供。

DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便利这些结算系统的参与者之间的全球票据权益转移。但结算系统没有义务履行这些程序，可以随时中止或变更这些程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者履行其在指导其运营的规则和程序下的义务，我们和受托人均不承担任何责任。

我们从我们认为可靠的来源获得本节和本招股说明书补充文件其他部分中有关DTC及其簿记系统的信息，但我们对其中任何信息的准确性不承担任何责任。

 

S-26

凭证式票据

只有在以下情况下，我们才会在全球票据被DTC退保时，向被DTC认定为全球票据所代表的票据的实益拥有人的每个人发行凭证式票据：

 

•

DTC通知我们，它不再愿意或无法担任全球票据的存托人，并且我们在该通知发出后90天内未指定继任存托人；

 

•

我们决定停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）进行记账式转账的系统；或者

 

•

违约事件已经发生并且仍在继续并且DTC发出请求。

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在识别相关票据的实益拥有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担责任。我们和受托人可能会决定性地依赖并且将在依赖中受到保护，即出于所有目的，包括与将以凭证式发行的票据的登记和交付以及各自的本金金额有关的DTC或其代名人的指示。

有关受托人的资料

制造商和贸易商信托公司是契约下的受托人。我们（以及我们的某些关联公司）在日常业务过程中不时向制造商和贸易商信托公司及其关联公司借款、维持存款账户并与其进行其他交易。特别是，制造商和贸易商信托公司目前是我们高级循环信贷额度下的贷方。制造商和交易商信托公司也是我们未偿还的优先票据的受托人，这些票据列在本招股说明书补充文件标题为“资本化”的部分中的表格中。制造商和贸易商信托公司是根据某些信贷安排向金沙家族投资工具提供的贷款人，由于他们与金沙家族成员的关系，在某些情况下是公司的关联公司。该等信贷融资以公司A类普通股股份质押及金沙家族若干成员提供的其他信贷支持作抵押。

 

S-27

控制权变更触发事件时的持有人。”我们打算采取的立场是，此类付款的可能性不会导致票据根据适用的财政部条例被视为或有付款债务工具。我们的立场对美国国税局没有约束力。如果IRS采取相反的立场，美国持有人可能需要根据票据发行时确定的“可比收益率”（如《财政部条例》中所述）计提利息收入（预计与票据的实际收益率不会有显着差异），并在支付的任何或有付款与基于可比收益率的付款不同时对此类应计进行调整。此外，票据出售、交换、报废或其他应税处置的任何收入将被视为利息收入，而不是资本收益。如果票据被视为或有支付债务工具，美国持有人应就税务后果咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

票据利息

票据的利息一般会在美国持有人按照美国联邦所得税目的的常规会计方法收到或应计时，作为普通利息收入计入收入。预计，因此本次讨论假设，这些票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，用于联邦所得税目的。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

在票据出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，美国持有人一般会确认收益或损失等于以下两者之间的差额（如果有的话）：

 

•

现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值（除非收到的金额可归属于应计但未支付的利息，在以前未计入收入的范围内，利息将作为普通收入征税）；和

 

•

美国持有人在票据中调整后的计税基础，一般将等于为票据支付的价格。

任何此类收益或损失将是资本收益或损失，如果票据在处置时已持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。对于某些非公司美国持有者，净长期资本收益通常需要按优惠税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。

非美国持有者

出于以下讨论的目的，“非美国持有人”一词是指票据的受益所有人，该票据是为美国联邦所得税目的而非美国持有人的个人、公司、遗产或信托。

票据利息

根据FATCA（定义见下文）和下文备用预扣税的讨论，就与非美国持有人在美国的贸易或业务没有有效关联的票据支付给非美国持有人的利息一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是：

 

•

非美国持有人并未实际或建设性地拥有我们所有类别有投票权股票的总合并投票权的10%或更多；

 

•

非美国持有人并非“受控外国公司”，而我们对其是《守则》意义上的“相关人士”；

 

•

非美国持有人不是在其正常贸易或业务过程中就根据贷款协议提供的信贷展期收取利息的银行；和

 

S-29

•

非美国持有人满足某些认证要求。如果非美国持有人根据伪证罪的处罚证明自己不是美国人并提供其姓名和地址，则通常会满足此类证明要求。这种认证要求一般可以通过提供正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E来满足。

如果上述条件未得到满足，就与非美国持有人的贸易或业务没有有效关联的票据向非美国持有人支付的利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人有权根据美国与非美国持有人居住国之间的适用所得税条约减少或免除此类预扣税，前提是该非美国持有人满足某些证明要求（通常是在正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上）。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效关联，除非适用的所得税条约另有规定，非美国持有人将按照该非美国持有人是美国持有人的相同方式就净收入基础上的利息缴纳美国联邦所得税。除非适用的所得税条约另有规定，如果非美国持有者满足某些认证要求（通常是在正确执行的IRS表格W-8ECI上，或者在某些情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上），则与美国贸易或业务的开展有效相关的任何利息收入将不会被扣缴美国联邦所得税。非美国持有人是在美国从事贸易或业务的外国公司，也可能对其有效关联的收益和利润征收额外30%（或者，如果适用税收协定，则适用条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。

尽管有上述规定，根据《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），支付给作为或通过外国金融机构或非金融外国实体持有票据的非美国持有人的利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税，除非，（1）如果该非美国持有人是或通过外国金融机构持有票据，该外国金融机构（i）已与美国政府达成协议，以收集并向美国税务当局提供有关其账户持有人（包括该机构的某些投资者）的信息，在某些情况下，扣留对这些人的付款，（ii）符合订立此类协议要求的例外情况，或（iii）遵守美国政府与该外国金融机构经营所在司法管辖区之间适用的政府间协议的条款，以及（2）如果该非美国持有人是非金融实体或通过非金融实体持有票据，则该实体要么证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》中所定义），要么提供了有关其直接和间接美国所有者的某些信息。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

根据下文对FATCA和备用预扣税的讨论，非美国持有人一般无需就票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置确认的任何收益（应计和未付利息的金额除外，该金额将按上文“票据利息”项下所述处理）缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

 

•

该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联；或

 

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人。

除非适用的所得税条约另有规定，第一个要点中描述的非美国持有者将按照与该非美国持有者是美国持有者相同的方式就净收入基础上的收益缴纳美国联邦所得税。如果这类非美国持有者是外国公司，还可能对其有效征收30%的分支利得税（或者，如果适用税收协定，则适用条约规定的较低税率）

 

S-30

关联收益和利润，可能会有所调整。第二个要点中描述的非美国持有者将对此类收益（可能被某些美国来源的资本损失所抵消）征收30%的统一美国联邦所得税，除非适用的所得税条约下的豁免或减免适用。

虽然根据FATCA的预扣税也将适用于2019年1月1日或之后票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。纳税人可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

备用扣缴和信息报告

将就票据利息的支付以及票据出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益向美国国税局提交信息申报表。美国持有人如果未能向适用的扣缴义务人提供其纳税人识别号并遵守认证程序或以其他方式确立备用扣缴豁免，可能会被按上述金额的24%的税率征收美国备用扣缴。某些美国持有者可免于备用预扣税，包括公司。

非美国持有人可能会因这些付款而受到美国备用预扣税的约束，除非非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国人。非美国持有人要求豁免票据上某些付款的预扣税所需的认证程序，上文笼统地描述，也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。

备用预扣税不是附加税。从一笔付款中预扣的任何备用款项的金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税负债的贷项，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

 

S-31

配股涉及超过承销商在此次发行中将购买的票据本金额的银团销售票据，这就形成了银团空头头寸。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些投标或购买票据。

任何这些活动都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于否则将存在于

在没有这些交易的情况下公开市场。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。

我们估计，我们此次发行的总费用（包括承销折扣）将约为310万美元。

下表显示就本次发行向承销商提供的承销折扣金额，以票据本金的百分比和总额表示：

 

票据标题		%佣金				合计
2030年到期的4.800%优先票据			0.350	%		$	1,750,000

预期票据将于本招股章程补充文件封面所指明的日期或前后交付，该日期将为本招股章程补充文件日期后的第2个营业日。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般必须在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，因此希望在本协议项下交付前一个工作日之前的任何一天交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。票据的购买者如希望在本协议项下交割前一个工作日的任何一天进行票据交易，应咨询其顾问。

利益冲突

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来为我们和我们的关联公司履行其已收到和将收到的各种商业银行、投资银行、对冲、经纪和咨询服务，以及惯常的费用和开支。特别是，某些承销商的关联公司是公司一项或多项信贷安排下的代理人和/或贷款人。此外，这些承销商的某些承销商或关联公司是金沙家族投资工具某些信贷额度下的贷方，由于其与金沙家族成员的关系，在某些情况下是公司的关联公司。此类信贷融资以公司A类普通股的股份质押和金沙家族某些成员的其他信贷支持作为担保。

如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

 

S-33

承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具（直接作为担保其他义务的抵押品或其他方式）。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据1933年《证券法》承担的责任，或为承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用的证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节（或就非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券而言，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

致百慕大准投资者的通知

就1981年《公司法》（《百慕大公司法》）而言，向百慕大投资者发行票据可能构成在百慕大开展业务。根据《百慕大公司法》第134条，由海外公司在百慕大开展业务需要许可证。该公司是一家海外公司，未根据《百慕大公司法》第134条获得许可。只要公司在百慕大没有实体存在，且票据仅在百慕大境外的时间向百慕大投资者发售，此类发售一般不构成在百慕大开展业务。

根据百慕大《2003年投资业务法》，在某些情况下，向百慕大投资者发行票据可能需要获得开展投资业务的许可证。然而，这一要求仅适用于提供票据的个人或实体在百慕大有实际存在的情况。公司和任何承销商均未在百慕大有实体存在。

致开曼群岛潜在投资者的通知

本招股章程补充并不构成对票据在开曼群岛的公众的邀请或要约，无论是以出售或认购的方式。承销商没有要约或出售，也不会直接或间接向公众要约或出售开曼群岛的任何证券。

 

S-34

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国（每个“相关国家”）而言，在就已获该相关国家的主管当局批准或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的票据刊发招股章程之前，没有根据或将根据该相关国家的发售向公众发售票据，所有这些均根据招股章程条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该相关国家向公众发出票据要约：

 

(a)

对属于《募集说明书条例》第二条所界定的合格投资者的任何法人机构；

 

(b)

向150名以下的自然人或法人（《招股章程》第二条界定的合格投资者除外），但须事先征得承销商同意；或者

 

（c）

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

前提是，任何此类票据要约不得要求我们或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书，而最初获得任何票据或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意并与每个承销商和公司一致认为其是《招股章程条例》第2（e）条含义内的“合格投资者”。在《招股章程规例》中使用该术语向金融中介机构发售任何票据的情况下，各该等金融中介机构将被视为已表示、承认并同意其在要约中获得的票据并非以非全权委托的方式获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，处于可能导致向公众发出任何票据要约的情况的人，但其在相关国家向如此定义的合格投资者发出要约或转售除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。就本条文而言，在任何相关国家就票据而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何票据，“招股章程条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

英国潜在投资者须知

就英国而言，在就（i）已获金融行为监管局批准的票据刊发招股章程之前，并无根据本次发行向英国公众发售或将根据本次发行向公众发售的票据，或（ii）将被视为已根据《招股章程（修订等）（欧盟退出）条例2019/1234》第74条（过渡性规定）中的过渡性规定获得金融行为监管局批准，但根据英国招股章程条例的以下豁免，可随时在英国向公众发出票据要约：

 

(a)

向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；

 

(b)

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先获得代表对任何此类要约的同意；或

 

（c）

在《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第86条范围内的任何其他情况下，

前提是，此类票据要约不得要求我们或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，与英国的票据有关的表述“向公众发出的要约”是指以任何形式和任何方式提供的关于票据条款的充分信息的通信

 

S-35

要约和拟要约的任何票据，以使投资者能够决定购买或认购任何票据，“英国招股说明书条例”是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年欧盟（退出）法案构成国内法的一部分。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约可能仅针对“合格投资者”（定义见《招股章程条例》）（i）在与《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人，经修订（“命令”）；和/或（ii）属于命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法告知的人）（所有这些人统称为“相关人士”）或在没有导致也不会导致FSMA所指的在英国向公众提供票据的情况下。

在英国的任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件中包含的信息或将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可能仅由相关人员进行或采取。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程并不构成向公众发出的要约或购买或投资任何票据的招揽。没有或将在瑞士向公众发售任何票据，但根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免，可随时在瑞士向公众发售票据：

 

(a)

对任何属于FinSA定义的专业客户的人；

 

(b)

向少于500人（根据FinSA定义的专业客户除外）提供，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

 

（c）

在与《瑞士金融服务条例》第44条有关的属于FinSA第36条的任何其他情况下，

前提是此类票据的要约不得要求公司或任何投资银行根据FinSA第35条发布招股说明书。

这些票据没有也不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。

本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，因为根据FinSA对该术语的理解，本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港准投资者须知

该等票据并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所定义的“专业投资者”除外。571）的香港法例（「证券及期货条例」），以及根据该等法例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）的香港（“CO”）或并不构成CO所指的向公众发出的要约。与票据有关的任何广告、邀请或文件，不论是否在香港或其他地方，均未发出或可能发出或已经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获许可），但有关票据或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

 

S-36

目 录

 

		页
关于这个前景			二、
在哪里可以找到更多信息			三、三
按参考纳入某些文件			四、
有关前瞻性陈述的信息			v
星座品牌公司			1
风险因素			1
收益用途			1
债务证券说明			2
优先股说明			8
存管股份的描述			9
A类普通股说明			12
认股权证说明			16
认购权说明			17
采购合同和单位说明			18
出售股东			19
证券的形式			19
分配计划			21
法律事项			26
专家			26

除招股章程补充或条款清单另有规定外，债务证券可在受托人的办公室出示，以作转移及交换的登记及付款，或（如适用）作转换或交换。

适用的招股章程补充或条款清单将描述本招股章程所涉及的任何债务证券的以下条款（在适用于债务证券的范围内）：

 

•

系列债务证券的名称和名称，债务证券是否为优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券，如为优先次级或次级债务证券，则适用于其的具体从属规定；

 

•

系列债务证券的本金总额及本金总额的任何限制；

 

•

我们将发行该系列债务证券的价格；

 

•

持有人可以将该系列债务证券转换为或转换为我们的普通股或我们的其他证券或财产的条款（如有）；

 

•

系列债务证券可转换的，持有人可转换债务证券的证券或财产的所有权或可转让性的任何限制；

 

•

我们将有义务支付该系列债务证券本金的一个或多个日期，或确定该日期或多个日期的方法，以及我们将有义务支付的本金金额；

 

•

一种或多种利率，可能是固定的或可变的，如果有的话，该系列债务证券将按其计息，或确定利率或利率的方法；

 

•

该系列债务证券产生任何利息的一个或多个日期，或确定日期的方法，我们将有义务支付任何此类利息的日期，以及确定我们将有义务支付此类利息的人员的定期记录日期（如有）；

 

•

支付该系列债务证券的本金及任何溢价、利息或其他应付款项（如有的话）的地点或债务证券持有人可交出债务证券以进行转换或转让的地点；

 

•

有关以原发行折扣发行该债务证券的任何条文；

 

•

我们可以选择赎回该系列债务证券的一个或多个期间、价格或价格（包括任何溢价或其他金额）、所使用的一种或多种货币以及所依据的其他条款和条件，如果我们有这样的选择；

 

•

我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回、偿还或购买债务证券的义务（如有），以及我们将根据该义务赎回、偿还或购买该系列全部或部分债务证券的价格、期间或期间以及条款和条件；

 

•

1,000美元面值及其任何整数倍以外的，发行债务证券的面额；

 

•

代替或补充本招股章程所述的任何违约事件，以及与该等违约事件有关的补救措施；

 

•

非受托人的，该系列债务证券的各证券登记人、过户代理人、付款代理人或其他代理人的身份；

 

•

我们将出售债务证券的一种或多种货币，以及该系列债务证券的本金、任何溢价、利息或其他应付金额（如有）将以何种货币计值和应付；

 

3

•

是否可以参考指数、公式或其他方法确定该系列债务证券的本金支付金额、任何溢价或利息或其他应付金额（如有）以及金额的确定方式；

 

•

我们是否以及在何种情况下将就代扣或扣除的任何税款、评估或政府费用向非美国人的任何持有人支付债务证券的任何额外金额，如果我们将支付额外金额，我们是否拥有选择权，以及以何种条件赎回债务证券而不是支付额外金额；

 

•

如为任何目的（包括但不限于作为以最终形式发行债务证券（不论是在原始发行时还是在交换临时债务证券时）的条件）将需要收到某些证书或其他文件或满足其他条件，则该等证书、文件或条件的形式和条款；

 

•

为该系列债务证券持有人的利益而包括的任何其他肯定或否定契约；

 

•

债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，该全球证券的保存人，以及在何种情况下任何全球证券可交换为以保存人以外的任何人的名义登记的债务证券，以及在何种情况下可将该全球证券的任何转让登记为以保存人以外的任何人的名义登记的债务证券；

 

•

债务证券是否可撤销；

 

•

如非该系列债务证券的本金额，则该系列债务证券的本金额中根据违约事件或可在破产中证明的事件宣布加速到期时应予支付的部分，或（如适用）可转换的部分；

 

•

该系列债务证券在任何证券交易所的任何建议上市；及

 

•

债务证券的任何其他特定条款。

除非有关债务证券的招股章程补充文件或条款清单另有说明，否则债务证券的本金及任何溢价或利息将予支付，而债务证券将可交换，其转让将可在受托人位于其主要办事处的办事处登记。然而，根据我们的选择，可以通过邮寄支票支付利息，邮寄至债务证券登记册中显示的有权获得利息的人的地址。任何须于付息日、兑付日或非营业日的到期日支付的本金及任何溢价或利息，无须在该日期支付，但可在下一个营业日支付，其效力及效力与在适用日期作出的相同，且自该日期起及之后的期间内不得计息。

除非有关债务证券的招股章程补充文件或条款清单另有说明，否则债务证券将仅以完全注册形式发行，不附带息票，面额为1,000美元或其任何整数倍。债务证券的任何转让或交换不会收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

债务证券可根据联邦所得税目的的契约作为原始发行贴现证券（定义见下文）发行。适用于任何此类原始发行贴现证券（或被视为以原始发行贴现发行的其他债务证券）的联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在与此类证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。“原始发行贴现证券”一般指（i）以低于其本金额的价格发行的任何债务证券（受微量例外情况限制），（ii）在债务证券的整个期限内不要求至少每年以现金或财产（发行人的债务工具除外）支付利息或（iii）可发行以换取财产（包括其他债务工具）且未提供充分规定的利息。

 

4

环球证券

一系列的债务证券可能以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于与债务证券有关的招股说明书补充或条款清单中确定的存托人或其代名人。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于该系列未偿债务证券本金总额中将由该全球证券或证券代表的部分。

任何全球证券均不得转让，除非该等全球证券由保存人的代名人整体转让予保存人或保存人的代名人，且与债务证券有关的招股章程补充文件或条款清单所述的情况除外。有关一系列债务证券的存管安排的具体条款将在有关该系列的招股章程补充文件或条款清单中描述。

合并、合并、出售或转让

契约规定，我们可以与任何其他公司合并，或出售、转让或租赁我们的全部或基本全部资产，或与任何其他公司合并或并入任何其他公司，如果：

 

•

要么我们是持续的法团，要么继承法团根据契约项下所有未偿债务证券的期限和我们将履行或遵守的契约的所有契诺和条件的适当和准时履行和遵守，明确承担到期和准时支付其本金和利息；和

 

•

紧接合并或合并，或出售、转易或租赁后，不得发生任何违约事件，亦不得发生任何经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约事件的事件，亦不得已发生及持续。

修改义齿

我们和受托人可以在特定情况下修改与任何系列的债务证券有关的契约，无论是否得到债务证券持有人的同意，这些情况将在招股说明书补充或条款清单中描述。

义齿的满足及解除

我们可以终止我们在任何系列的债务证券下的义务，但某些有限的存续义务除外，如果该系列的所有债务证券已交付给受托人注销，或者我们向受托人存入足以支付该系列债务证券到期本金和利息并满足某些其他条件的现金或适当的政府债务。

违约和通知

债务证券将包含将在适用的招股章程补充或条款清单中指明的违约事件，包括但不限于：

 

•

未能支付该系列任何债务证券到期应付时的本金或溢价（如有）（无论是在到期时、通过催赎、通过任何强制性偿债基金、通过持有人可选择的赎回、通过宣布加速或其他方式）；

 

•

未能在到期应付时支付该系列任何债务证券的任何利息，该未能支付应持续30天；

 

•

我们未能履行或遵守该等系列的契约或债务证券中的任何其他契诺或协议，而该等契诺或协议的失败应在书面后至少持续90天

 

5

受托人向我们发出的通知，或该等系列当时未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人向我们及受托人发出的通知；及

 

•

美国破产、无力偿债或重组的某些事件。

任何系列债务证券的违约事件发生且仍在持续的，受托人或者该系列当时未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可以申报本金金额（或者，该系列债务证券以原发行折价发行的，该系列债务证券条款中可能指明的本金金额部分）该系列的所有债务证券或债务证券或与该系列有关的补充契约可能规定的其他金额或金额，将立即到期和应付。

契约规定，在就上款所述任何系列的债务证券宣布加速后的任何时间，该系列当时未偿还债务证券的本金多数持有人可以撤销和取消该声明及其后果：

 

•

如撤销不会与任何判决或判令相抵触；

 

•

该等系列债务证券的所有已存在的违约事件均已得到纠正或豁免，但仅因加速而到期的未兑付本金或利息除外；

 

•

在该利息支付合法的范围内，已支付逾期分期利息和逾期本金利息的，非因该加速申报而到期的；和

 

•

如公司已向受托人支付其合理补偿，并向受托人偿付其费用、支出和垫款。

任何此种撤销不得影响随后发生的任何违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。

契约规定，受托人将在违约发生后的90天内，向任何系列债务证券的持有人发出其已知的与该系列有关的所有未治愈违约的通知。然而，除非由于未能就任何系列的债务证券支付本金、溢价（如有的话）或利息，或由于未能就该系列的债务证券支付任何强制性偿债基金分期付款而导致违约，否则受托人如善意地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则可扣留该通知。

契约包含一项条款，授权受托人在应债务证券持有人的请求继续行使契约项下的任何信托或权力之前，获得债务证券持有人的合理赔偿。契约规定，任何系列当时未偿还债务证券的本金总额多数的持有人可指示为受托人可获得的任何补救进行任何程序的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。任何系列债务证券的持有人就契约提起法律程序的权利受若干条件规限，包括持有当时尚未偿付的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，以行使其在契约下的权力，向受托人提供合理赔偿，并给予受托人采取行动的合理机会。即便如此，如果契约规定了持有人可选择的可兑换性，持有人有绝对的权利收取本金、溢价（如果有的话）和到期利息，要求转换债务证券，并为强制执行这些权利提起诉讼。

关于受托人

有关特定债务证券的招股章程补充文件或条款清单将描述我们与此类债务证券的受托人可能存在的任何关系。

 

6

向债务证券持有人提交的报告

我们打算向债务证券持有人提供我们向普通股持有人提供的所有季度和年度报告，并提交SEC不时规定的规则和条例可能要求的额外信息、文件和报告。

 

7

存托协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利应以何种方式提供给存托股份持有人的条款。

转换及交换

如存托股份的任何基础优先股受招股章程补充文件或与之相关的条款清单中规定的与其转换或交换有关的规定的约束，则每个存托股份的记录持有人将有权或有义务根据其条款转换或交换该等存托股份。

赎回存托股份

如果存托股份基础的一系列优先股受到赎回，则存托股份将从存托人因赎回全部或部分存托人持有的该系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就存托股份基础的该系列优先股的股份数量应付的总赎回价格。每当我们向存托人赎回一系列优先股时，存托人将在同一赎回日赎回代表被赎回的这一系列优先股股份的比例数量的存托股份。如果赎回的存托股份少于全部，将根据我们的决定以抽签或按比例选择赎回的存托股份。

在确定的赎回日期后，如此要求赎回的存托股份将不再被视为尚未发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取在该赎回时应支付的赎回价格的权利除外。

投票

存托人在收到任何会议或行动的通知后，将代替作为存托股份基础的一系列优先股的任何股份持有人有权投票的任何会议，存托人将把该通知中包含的信息邮寄给与该等优先股股份相关的存托股份的记录持有人。在记录日期（将与该系列优先股的记录日期相同）的此类存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份相关的该系列优先股的股份数量相关的投票权。存托人将在实际可行的情况下，努力根据此类指示对此类存托人股份基础的此类系列优先股的股份数量进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的所有行动，以使存托人能够这样做。如果存托人未收到存托股份持有人的指示，则存托人将对这些存托股份的优先股投弃权票。

修订存款协议

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，任何对现有存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份持有人的批准。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让及其他税收和政府费用。我们将向存托人支付与适用系列优先股的初始存款以及该系列优先股的任何交换或赎回有关的费用。存托股份持有人将支付所有其他转让和其他税款及政府费用，此外，存款协议中明确规定的其他费用将由其账户支付。

 

10

杂项

我们或由我们选择的存托人将向存托股份持有人转发我们需要向存托凭证所代表的系列优先股持有人提供的所有报告和通讯。

如果我们或存托人在履行我们或其在存款协议下的义务时受到法律或任何超出我们或其控制范围的情况的阻止或延迟，我们或存托人均不承担责任。我们的义务和存托人在存款协议下的义务将仅限于善意履行，除非提供了令人满意的赔偿，否则我们和存托人都没有义务就任何存托股份或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和存托人都可以依赖法律顾问或会计师的书面建议，或提交优先股以供存放的人、存托股持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

辞职及解除保存人职务；终止存款协议

保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。任何此类辞职或免职将在指定继任保存人并接受此类任命后生效。我们将在辞职或免职通知送达后的60天内指定继任保存人。我们可能会终止存款协议，或者在保存人向我们送达其选择辞职的书面通知且我们未指定继任保存人后90天期限届满的情况下，保存人可能会终止该协议。在存款协议终止后，存托人将停止转让存托凭证，暂停向存托凭证持有人分配股息，并且不会发出任何进一步通知（此种终止通知除外）或根据存款协议执行任何进一步行为，除非存托人将继续交付适用的一系列优先股证书，连同股息和分配以及任何出售权利、优先权、特权或其他财产的净收益，以换取在任何此类终止之前交出的存托凭证。根据我们的要求，存托人将向我们交付所有账簿、记录、证明适用的优先股系列的凭证、存托凭证和与存托协议标的相关的其他文件。

 

11

•

如果我们寻求修订我们经修订和重述的章程，以改变或改变某一类股票的股份的权力、优惠或特别权利，从而对其产生不利影响，那么该类别可能需要单独投票批准拟议的修订。

董事会

董事会由单一类别组成，每年由A类普通股持有人在召集选举董事的任何股东大会上选出，且出席会议的董事达到法定人数（法定人数为代表有权投票的所有已发行股份持有人在会议上投票的过半数票的股份持有人，亲自出席或委托代理人出席）。董事由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举进行表决的股东有权投的多数票的持有人投赞成票选出。然而，如一名或多于一名股东已向公司秘书送达其有意提名一名或多于一名人士参加董事会选举的通知（看来符合章程的规定），而该等提名截至公司首次向股东发出会议通知的日期前第10个日历日并无正式及不可撤回，然后，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股东以有权投出的表决票的多数票选出。

第1类普通股的转换

第1类普通股股份的每一持有人可根据自己的选择，免费将第1类普通股股份以一对一的方式转换为已缴足股款且不可评估的A类普通股股份；但只有当持有人立即在市场交易中、在善意公平交易中或与根据《证券法》登记的任何发行有关的情况下将转换后获得的A类普通股出售给非关联方时，才允许进行此类转换。该公司不打算在纽约证券交易所或任何其他交易所上市第1类普通股。希望出售第1类普通股股份的持有人可以在紧接合资格出售股份之前将此类第1类普通股股份转换为A类普通股股份。第1类普通股的条款不对第1类普通股的股份施加任何转让限制；但是，第1类普通股的股份可能会受到适用的证券法施加的转让限制，以及某些合同转让限制。

清算时的权利

A类普通股和第1类普通股的股份持有人有权在我们清算、解散或清盘的情况下，在向债权人支付或提供给债权人以及向优先股持有人分配或提供优先金额和未支付的累积股息（如有）后，按比例分享我们可用于此目的的资产的分配。

优先购买权和其他权利

A类普通股和第1类普通股的股份持有人没有优先认购权，可以认购我们可能发行的任何额外证券，也没有适用于任何此类股份的赎回条款或偿债基金条款，此类股份也不受进一步催缴或评估的约束。

反收购条文

DGCL、经修订和重述的章程和章程的条款（概述如下）可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止要约收购、收购企图或股东可能认为符合其最佳利益的其他控制权变更交易。

 

13

特拉华州法律反收购法规

本公司须遵守DGCL第203条的规定。第203条禁止公开持有的特拉华州公司在任何“感兴趣的股东”成为感兴趣的股东之后的三年内与该“感兴趣的股东”进行任何“业务合并”，除非

 

•

在利害关系股东成为利害关系股东之前，董事会批准企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易；

 

•

在交易完成后导致股东成为感兴趣的股东，感兴趣的股东拥有交易开始时至少85%的已发行有表决权股票（但有表决权股票的某些除外情形）；或者

 

•

在利害关系股东成为利害关系股东之时或之后，企业合并由董事会批准，并在公司股东会议上（而不是通过书面同意）以不属于利害关系股东的已发行有表决权股票的至少三分之二的赞成票获得授权。

就第203条而言，“企业合并”包括合并、资产出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益，“相关股东”包括与关联公司和联营公司一起拥有公司15%或更多有表决权股票的人。这些规定可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果。

发行非指定优先股

我们的董事会有权在不经股东批准的情况下，发行最多1,000，000股具有权利和优先权的未指定优先股，其范围未由经修订和重述的章程中规定的某些条款确定，并受我们的董事会不时指定的一系列优先股的任何指定所载条款的约束。每个类别或系列优先股的权力、优惠和相对、参与、可选和其他特殊权利，及其资格、限制或限制（如有），可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权利、优先权和相对、参与、可选和其他特殊权利不同。优先股的授权但未发行的股份的存在将使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得我们公司控制权的企图。

无累积投票

经修订和重述的《宪章》没有规定累积投票。

董事会规模及空缺

章程规定，董事总人数将由我们的董事会不时厘定。附例进一步规定，在年度会议间隔期间，任何新设立的董事职位或因任何原因在我们的董事会出现的任何空缺，可由我们的董事会成员根据DGCL填补。

修订附例

章程可予更改、修订或废除，或新的章程可由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就主题事项投票的大多数股份、在任何年度或特别会议上或由我们的董事会投赞成票作出。

 

14

股东特别会议；通知要求

为任何目的或目的召开股东特别会议，可随时由我们的董事会召集，或由我们的董事会正式指定的委员会召集，其权力及权限（如我们的董事会决议明文规定）包括召集该等会议的权力，但该等特别会议不得由任何其他人或人士召集。章程还规定了股东寻求在我们的年度股东大会之前带来业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的提前通知程序。附例亦就预先通知条文下的股东通知的形式及内容订明若干规定。

某些诉讼的专属论坛

章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，如果该法院不具有其标的管辖权，则由特拉华州联邦地区法院）将在法律允许的最大范围内，是任何（i）代表我们提起的派生诉讼或程序，（ii）主张我们的任何现任或前任董事、高级职员或我们的股东对我们或我们的股东所欠的违反信托义务的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）主张根据DGCL、经修订及重述的章程或附例的任何条文产生的申索的诉讼或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的诉讼或（iv）主张受内政原则管辖的申索的诉讼。此外，附例规定，除非我们以书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。细则还规定，任何购买或以其他方式获得或持有我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意这一诉讼地选择条款。

章程中的这一诉讼地选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员和其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔相关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。此外，确实在特拉华州衡平法院提出索赔的股东在进行任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或其附近。

 

15

以他们的名义，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，并且不会被视为适用契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，在已登记全球证券中拥有实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、权证协议、担保信托优先证券或单位协议行使持有人的任何权利。我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及就认股权证、担保信托优先证券或单位向持有人支付的任何款项，由以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券代表，将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。本公司、受托人、认股权证代理人、单位代理人或本公司任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人的代理人或单位代理人将概不对有关就已登记全球证券的实益所有权权益作出的付款的记录的任何方面或就维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常备客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的方式为客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或不能继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册全球证券的证券，将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券的实益权益所有权的指示。

 

20

与此类交易有关，第三方可出售本招股说明书和适用的招股说明书补充或定价补充（视情况而定）所涵盖和依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们和/或出售股东或其他人借入的证券来结算此类出售，并可能使用从我们和/或出售股东收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们和/或出售股东还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。

对于根据本招股说明书进行的每一次证券发售，我们和/或发售股东将在相关的招股说明书补充或条款清单中确定具体的分配计划，包括任何承销商、经纪人、交易商、代理或直接购买者及其补偿，包括但不限于：

 

•

任何发售的条款，包括任何承销商、经纪商、交易商或代理商的名称、该系列证券的购买价格以及该出售给我们和/或出售股东的收益；

 

•

任何承销折扣、销售佣金及其他构成承销商、券商、交易商或代理商补偿的项目；

 

•

任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商或代理商的任何折扣或优惠；和

 

•

系列证券可能上市的任何证券交易所。

除根据本招股说明书出售其A类普通股股份外，出售股东还可以：

 

•

以不涉及做市商或已设立交易市场的其他方式转让其A类普通股股份，包括直接以赠与、分配或其他方式转让；

 

•

如果交易符合规则144或规则145的要求，则根据《证券法》规则144或规则145而不是根据本招股说明书出售其A类普通股股份；

 

•

通过向其成员、合伙人或股东分配的方式出售其A类普通股股份；或

 

•

以任何其他合法可用的方式出售其A类普通股股份。

一般

任何公开发行价格和任何折扣、佣金、优惠或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、交易商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时改变。参与发售证券分销的发售股东、承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是《证券法》定义的“承销商”。根据《证券法》，他们从我们和/或出售股东处获得的任何折扣或佣金以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。

出售股东和其他参与出售或分配A类普通股股票的人将受《证券法》及其下的规则和条例以及《交易法》下的M条例的约束。该规定可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售A类普通股的任何股份的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券以及出售股东及其任何关联公司的活动。此外，条例M可能会在分配前最多五个工作日内限制任何参与分配的人的能力。这些限制可能会影响A类普通股股票的适销性以及任何个人或实体就A类普通股股票从事做市活动的能力。

 

22

出售股东不受我们或他们可能出售A类普通股股票的价格或价格的限制。出售此类A类普通股股票可能会对A类普通股股票的市场价格产生不利影响。此外，有可能同时出售大量A类普通股股票，这可能对A类普通股股票的市场价格产生不利影响。

承销商和代理

如果承销商被用于销售，他们将为自己的账户获得所提供的证券。承销商可以在一项或多项交易中转售所发售的证券，包括协议交易。该等出售可按固定公开发售价格或可更改的价格、按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按议定价格进行。我们和/或出售股东可以通过承销团或通过单一承销商向公众发售证券。任何特定发行中的承销商将在适用的招股说明书补充文件中提及。

除非与任何特定的证券发售有关另有规定，否则承销商购买所发售证券的义务将受限于我们和/或出售股东将在向他们出售时与承销商订立的承销协议中包含的某些条件。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列所提供的所有证券，除非与任何特定的证券发行有关另有规定。任何初始发行价格以及允许、变现或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们和/或出售股票的股东可以指定代理人出售所提供的证券。除非与任何特定的证券发行有关另有规定，否则代理人将同意在其任职期间尽最大努力招揽购买。我们和/或出售股东也可以将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或作为我们和/或出售股东的代理人。这些公司将在根据所提供证券的条款根据赎回或偿还购买所提供的证券时将其重新上市。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司，并将描述其与我们和/或出售股东的协议条款（如果有的话）及其补偿。

关于通过承销商或代理人进行的发行，我们和/或出售证券持有人可以与此类承销商或代理人订立协议，据此，我们和/或出售股东收到我们的未偿还证券，作为向公众以现金发售的证券的对价。就这些安排而言，承销商或代理人也可以出售本招募说明书涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们和/或出售股东收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

经销商

我们和/或出售证券持有人可以作为委托人向交易商出售所提供的证券。我们和/或销售股东可以协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠，以获得他们的服务。然后，交易商可以以交易商确定的不同价格或在转售时与我们和/或出售股东商定的固定发行价格向公众转售此类证券。我们和/或出售股东聘请的交易商可以允许其他交易商参与转售。

直销

我们和/或卖出的股东可以选择直接卖出所提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。

 

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机构购买者

我们和/或售股股东可授权代理人、交易商或承销商根据规定在特定未来日期付款和交付的延迟交付合同，在延迟交付的基础上征集某些机构投资者购买所提供的证券。适用的招股章程补充文件将提供任何此类安排的详细信息，包括发行价格和在招标中应付的佣金。

我们和/或出售股东可能仅与我们和/或出售股东（如适用）批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们和/或出售证券的持有人可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以赔偿他们的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。代理、承销商、交易商和再营销公司及其关联公司可能在日常业务过程中与美国和/或销售股东进行交易或为其提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

根据公司与其中指名的出售股东之间日期为2022年11月10日的若干登记权协议（“登记权协议”）（经不时修订、修改、补充或重述），我们已同意在某些情况下就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对出售股东进行赔偿。

除下文所述外，我们已同意支付公司及售股股东就本招股章程补充文件所涵盖的A类普通股注册而产生的所有费用和开支，包括（i）所有登记和备案费用，（ii）印刷费用，（iii）公司的信使、电话和交付费用，（iv）公司法律顾问和售股股东的一名法律顾问的费用和支出，但须遵守登记权协议中规定的某些限制，（v）公司因任何“路演”而产生的费用，包括差旅、食宿（vi）所有特定独立注册公共会计师事务所和任何其他人（包括公司聘请的特别专家）的费用和支出，（vii）与编制、打印和归档任何注册声明、任何初步招股说明书、最终招股说明书或免费编写招股说明书、任何其他发售文件及其修订和补充以及向承销商和交易商邮寄和交付副本有关的所有费用，（viii）与A类普通股或其他可注册证券的任何上市相关的所有费用，（ix）证券发行人或卖方惯常支付的承销商的任何合理费用和支出，以及（x）公司愿意或承销商按照当时惯常的承销惯例要求的证券法责任保险或类似保险。出售股东将负责根据本招股说明书补充文件适用于任何A类普通股或其他可登记证券销售的所有承销和经纪折扣、销售佣金和转让税（如有）。

做市、稳定等交易

除我们在纽交所上市的A类普通股外，目前没有任何发售证券的市场。所发售的证券如在其首次发行后进行交易，可能会根据当时的利率、类似证券的市场和其他因素，以较其首次发行价格折价的价格进行交易。虽然承销商可能会通知我们和/或出售股票的股东，它打算在所发售的证券中做市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市可能随时停止，恕不另行通知。因此，不能保证所提供的证券是否会发展出活跃的交易市场。我们目前并无计划将债务证券、优先股、认股权证、购买合约或购买单位在任何证券交易所上市；任何有关任何特定债务证券、优先股、认股权证、购买合约或购买单位的任何该等上市将在适用的招股章程补充文件中描述。

 

24

就任何A类普通股的承销发行而言，承销商可以在公开市场上买卖A类普通股股票。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空交易涉及银团出售的A类普通股超过承销商将在此次发行中购买的A类普通股的股份数量，这就形成了银团空头头寸。“备兑”卖空是指以不超过承销商超额配股权所代表的股份数量的金额出售股份。在确定平仓有担保银团淡仓的股份来源时，除其他事项外，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格与他们可能通过超额配股权购买股份的价格相比。平仓有担保银团空头的交易涉及在分配完成后在公开市场购买A类普通股或行使超额配股权。承销商也可能会在超额配股权部分“裸卖空”卖出股票。承销商必须通过在公开市场购买A类普通股股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场股票价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在发行进行时在公开市场上出价或购买股票，目的是盯住、固定或维持A类普通股股票的价格。

对于任何承销发行，承销商也可以进行惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

费用及佣金

根据金融业监管局（“FINRA”）的指引，任何FINRA成员或独立经纪自营商根据本招股章程和任何适用的招股章程补充文件将获得的最高折扣、佣金或代理费或构成承销补偿的其他项目的合计总额将不超过任何发售的8%；然而，预计任何特定证券发售将获得的最高佣金或折扣将大大低于该金额。

 

25

 

 

星座品牌公司

2030年到期500,000，000美元4.800%优先票据

 

 

前景补充

 

 

联合账簿管理人

美银证券

巴黎银行

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根大通

BBVA

加拿大丰业银行

Truist证券

富国银行证券

共同管理人

M & T证券

MUFG

PNC资本市场有限责任公司

道明证券

五三银行证券

荷兰合作证券

西伯特威廉姆斯 Shank

美国银行

2025年4月29日