本招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书的文件，包含《证券法》第27A条和《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、意图、意外情况、目标、目标或未来发展和/或其他不是历史事实陈述的陈述，包括与我们对正在进行的饮料业务的计划相关的预期以及对战略替代方案的考虑以及我们筹集必要营运资金的能力。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“预期”、“预期”、“计划”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“打算”、“似乎”、“潜在”、“出现”、“继续”、“未来”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”等词语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。特别是，这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于我们预期收益用途、饮料的开发和商业化及其潜在品质和成功的陈述。

这些陈述基于我们当前的预期和预测，涉及可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同的估计、假设、风险和不确定性。任何前瞻性陈述均通过参考本招股说明书中讨论的因素以及通过引用并入本文的文件进行整体限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果不同的重要因素包括，由于我们需要额外资本以继续和扩大我们的业务而产生的风险和不确定性，我们以优惠条件或根本无法筹集所需资本的能力，我们满足包括纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）规则在内的监管要求并维持我们的普通股在纽约证券交易所美国上市的能力，我们履行债务义务的能力以及未能这样做的负面财务和运营后果，我们从饮料业务中产生收入的能力、我们追求和执行包括新企业在内的业务计划的能力以及我们在此类努力中将面临的风险和挑战、保护和维护知识产权（包括现有协议下的知识产权）方面的挑战、我们在行业中面临的激烈竞争，以及如果我们追求任何战略替代方案，我们在评估任何此类替代方案和完成任何交易时可能遇到的许多风险。我们还向您推荐从本招股说明书第4页开始的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件，以扩大对上述风险和不确定性的讨论，以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大不利差异的其他风险和不确定性。然而，可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。

您应该完整地阅读本招股说明书和我们在此引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。请注意，不要过分依赖本招股说明书中包含或通过引用并入的前瞻性陈述。每份前瞻性陈述仅截至本招股说明书之日，或就以引用方式并入的文件而言，适用文件之日（或声明中指明的任何更早日期），我们不承担更新或修改任何这些陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方更详细介绍的选定信息。本摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读这整个招股说明书，包括标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节，以及我们的财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明，然后再做出投资决定。

关于我们–公司概况

我们正在寻求管理消费饮料行业内可行的增长细分领域的品牌。Splash建立了组织能力和基础设施，使其能够孵化和/或收购品牌，意图高效地加速它们达到更高的销量和销售收入。

由于缺乏资金，我们自2025年3月以来没有产生任何收入。然而，在2025年9月的私募发行中，我们以总收益2,000，000美元出售有担保本票（此处称为“票据”）并签订了ELOC协议，允许我们根据某些要求和条件获得额外资本之后，我们计划获得和部署这些资本，以重新开始我们的某些业务并建立如下所述的新业务。

我们认为，随着科技赋能的电子商务商业模式蓬勃发展，饮料行业的分销格局正在迅速变化。直接面向消费者、办公室或家庭的解决方案预计将在未来继续获得牵引力。认识到这一机会，Splash继续塑造其运营模式，以便与我们的电子商务平台QPLash进行垂直整合，该业务模式设想购买本地和区域品牌，以发展向精品零售店和消费者的直接销售线。

Splash的酒精饮料业务目前专注于获得库存，用于在美国和某些国际市场销售Chispo龙舌兰酒，这取决于公司获得至少50万美元的必要资本。

2025年6月，该公司收购了位于哥斯达黎加的一个含水层的取水权，我们在此将其称为“水资产”。在获得必要的资本和基础设施的情况下，我们对水务资产的业务计划设想了高质量饮用水的提取、装瓶和销售。截至本日，我们收到了阿拉伯联合酋长国客户的采购订单。我们需要筹集大约4,000，000美元，才能将这份订单装瓶、打包、发货。

于2025年11月24日，公司附属公司Splash Beverage Group II Inc.（“SBII”）与BAAD Ventures，LLC（“BAAD”）就新成立的实体BAAD Beverages LLC，LLC（“合资实体”）订立有限责任公司协议（“合资协议”），据此，订约方成立合资公司，销售成人、THC和CBD饮料产品。根据合资协议，SBII获得合资实体51%的财务权益以换取2.55万美元的初始出资，BAAD获得剩余49%以换取2.45万美元的初始出资。

我们由William Meissner带领的团队在饮料行业使用的各级饮料分销系统方面都有经验。我们的总裁兼首席营销官William Meissner领导了包括气泡冰、Fuze、甜叶茶和琼斯苏打水在内的主要饮料品牌。

由于我们缺乏收入以及我们为开始为我们的每个饮料业务创造收入而获得的资本数量，我们已经开始寻找战略替代方案，我们可能会在其中进行资产收购或为我们的股东带来价值的业务。截至本招股章程日期，我们尚未就任何商业机会达成任何谅解，我们可能不会这样做。未来对不相关业务的任何收购都可能需要我们筹集资金来支持其运营，即使我们只向卖方发行股本证券。此外，我们正在就收购一种饮料产品的多数股权进行初步讨论。

企业信息

Splash最初在内华达州注册成立，名称为TapouT Beverages，Inc.，目的是根据与TapouT，LLC（Authentic Brands集团）就TapouT品牌在制造和销售某些饮料方面的使用权的许可协议获得权利。

Splash于2020年3月31日与一家名为Canfield Medical Supply，Inc.的完全报告公共实体执行了反向合并。合并时，坎菲尔德的注册州属科罗拉多州。合并时，Canfield的普通股在OTCQB上报价。

2021年7月31日，由Canfield Medical Supply，Inc.更名为Splash Beverage Group, Inc.

2021年6月11日，我们的普通股开始在NYSE American交易，代码为“SBEV”。

2021年11月8日，我们将注册地从科罗拉多州改为内华达州。

我们的主要办公室位于1314 E. Las Olas Blvd，Suite 221，Fort Lauderdale，Florida 33301。我们的主电话是（954）745-5815。我们的网站地址是www.splashbeveragegroup.com。我们没有通过引用将可通过我们的网站评估的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

可用信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些文件可通过SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。除非另有说明，否则我们在任何证券文件中所作的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是在包含该陈述的文件之日作出的，我们不承担或承担更新任何这些陈述或文件的任何义务，除非法律要求我们这样做。

提供

上述金额和上述金额还不包括（i）作为股息支付给A-1系列可转换可赎回优先股（“A-1系列”）和B系列可转换可赎回优先股（“B系列”）持有人的约345,352股普通股，以及可能以普通股股份支付的A-1系列和B系列的任何未来股息，（ii）普通股股份和1136股D系列可转换优先股（“D系列”）基础的113,600股普通股，我们可能会根据我们日期为9月19日的普通股购买协议发行，2025年与C/M Capital Master Fund，LP（“C/M”），即出售股东之一，与该出售股东建立股权信贷额度（“ELOC协议”），（iii）将因交换和终止某些期权而发行的113,636股普通股，以及（iv）可能根据衍生证券（包括上述那些）并根据其中规定的某些调整条款而可发行的额外普通股股份。

投资我们的普通股涉及高度风险。投资者在决定是否投资该公司前，应仔细考虑以下风险因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营或我们的财务状况。如果以下风险因素中讨论的任何事件发生，我们的业务、综合财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，普通股的价值和适销性可能会下降。

与我们业务相关的风险

由于我们缺乏获取库存和营销产品的资金，我们自2025年3月以来没有产生任何收入，这使得我们的持续经营能力更加困难，我们的持续经营能力存在重大疑问。

正如本文所包含的财务报表所反映的，我们在截至2025年9月30日的三个月中的收入为0美元。事实上，自2025年3月以来，我们没有产生任何收入。为了创造收入，我们需要至少2,000，000美元的营运资金，以便获得库存并重新开始最低限度的运营。这不包括我们在2025年6月收购的哥斯达黎加水务资产（“水务资产”）的计划，也不包括需要大量额外资本的Chispo龙舌兰酒业务计划。具体而言，管理层估计需要大约600万美元来实现短期目标，并需要大约2200万美元来实现公司关于水务资产的未来12个月的目标，这将包括在哥斯达黎加水务资产所在地建造一个装瓶设施，以及其业务计划的其他方面。我们缺乏现金资源，使我们无法进行商业化活动。此外，我们缺乏营运资金，使我们无法推销我们的产品。此外，即使我们能够获得必要的资金，公司也必须确定是否以及在多大程度上将这些资金投资于我们业务的各个方面，包括重新开始销售龙舌兰酒产品、运营QPlash平台以及通过我们最近在哥斯达黎加获得的开采权围绕水的提取和销售发展基础设施和业务，我们可能无法在这方面制定和执行业务计划。虽然我们在2025年早些时候对我们的资产负债表进行了大幅改善，但除非我们筹集到足够的资金，不仅可以支付我们持续的一般和管理费用，还可以营销我们的产品和购买库存，否则我们将无法继续运营。

我们的审计师在他们的意见中包含了关于我们持续经营能力的解释性段落。如果我们不能持续经营，我们的股东就会损失全部或部分投资。

我们截至2024年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所——罗斯，Snyder & Jacobs LLP，在他们的意见中包含了一段解释性段落，伴随着我们截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表，表明我们目前的流动性状况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。如果我们无法改善我们的流动性状况，我们可能无法持续经营。截至本招股说明书之日，这种情况仍在继续。

我们遭受了经常性亏损，我们有营运资金和股东权益赤字。这些先前的损失和预期的未来损失已经并将继续对我们的财务状况产生不利影响。此外，持续经营和我们持续经营的能力可能取决于我们在近期和之后获得额外融资的能力，并且无法保证我们将完全可以获得或以足够的数量或合理的条件获得此类融资。我们的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。如果我们无法在未来通过销售我们的产品、融资或从其他来源或交易产生额外的资金，我们将耗尽我们的资源，无法继续运营。这些情况对公司未来12个月持续经营的能力提出了重大质疑。

为了继续运营并为其提供资金，公司将被要求通过出售和发行债务或股权来获得额外资源，以成功执行其业务计划。无法保证公司将成功筹集额外资金，如果需要，或以可接受的条件。出售普通股或普通股等价物会产生稀释现有股东的效果。债务工具和某些其他证券的发行通常伴随着限制性契约，这些契约将对我们经营或从事或通过后续交易筹集资金的能力施加限制或限制。如果我们无法在所需的时间范围内或根本无法以优惠条件筹集必要的资金，我们可能会被迫停止运营，您可能会损失全部或部分投资。

我们经历了经常性的经营亏损和经营活动产生的负现金流，并预计在实现盈利之前，我们将继续产生重大的经营亏损。

我们经历了经常性的经营亏损和经营活动产生的负现金流。我们预计将继续产生与我们持续运营相关的重大费用，并在可预见的未来产生运营亏损。我们亏损的规模将部分取决于未来支出的速度、我们执行业务计划的能力以及我们产生收入的能力。截至2024年12月31日止年度，我们包括非现金项目在内的净亏损为237.56551亿美元，包括非现金项目在内的累计亏损为15583.2277万美元。截至2025年9月30日止三个月，包括非现金项目在内，我们净亏损9886045美元，截至2025年9月30日累计亏损178284467美元。

我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的财务状况产生不利影响的未知因素。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的财务状况产生不利影响。如果我们的产品没有获得足够的市场认可，我们没有产生可观的收入，我们可能永远不会盈利。即使我们在未来实现盈利，对此我们无法提供任何保证，我们也可能无法在后续期间持续盈利。我们未能成为并保持盈利将降低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资金、扩大业务、使我们的产品多样化或继续我们的运营的能力。我们公司的价值下降可能会使您损失全部或部分投资。

我们的战略举措包括收购和资产剥离可能不会成功，可能会将我们管理层的注意力从运营上转移开，并可能造成一般客户的不确定性。

我们已开始探索饮料业务的战略替代方案。我们的增长战略部分基于通过战略举措实现增长，包括收购和剥离品牌和资产，这带来了许多风险。我们可能无法成功地确定适当的收购候选者、作为处置的一部分实现目标价值、以令人满意的条件完成收购或剥离、将任何新收购或扩展的业务与我们当前的业务整合，或有效地分离已剥离的业务或混合业务。我们可能会发行额外股权、产生长期或短期债务、花费现金或将这些结合起来用于在未来收购或扩大我们的业务时支付的全部或部分对价，如果有的话，我们可能无法以我们认为有利或可接受的条款获得这些对价。此外，根据管理我们未偿债务的协议中的任何要求，我们可能对如何使用在资产剥离中收到的对价有很大的自由裁量权，我们的管理层可能不会以最终增加我们业务的方式应用此种对价。

我们的战略举措的执行可能会产生商誉资产或重新定位或类似行动，而这反过来又要求我们记录减值、重组和其他费用。任何此类费用都将导致额外费用。我们不能保证未来的任何业务收购或资产剥离将会进行，或所进行的任何收购或资产剥离将会完成。

此外，任何收购或处置（包括业务、产品和人员的成功整合和分离）都可能对我们的管理层和其他内部资源造成重大负担。管理层注意力的转移，以及在这样一个过程中遇到的任何困难，都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

未能成功整合收购的资产或业务，或如果整合，未能推进公司的业务战略，可能导致公司无法从此类收购中实现任何利益或其他不利后果。

2025年6月，我们收购了哥斯达黎加的Water资产，以换取20,000股新指定的C系列可转换优先股（“C系列”），其规定价值为2000万美元。可能会出现与水务资产有关的不明负债或其他问题，这可能会使我们面临诉讼、意外成本、监管行动和其他可能严重损害我们的业务和财务状况的负面事件。此外，我们打算将水务资产作为我们未来业务计划的关键部分，但须获得必要的资本，水务资产可能不会为我们的业务带来预期或期望的收益。此外，

我们在整合和利用水务资产方面可能会面临挑战，特别是考虑到相对于我们在美国的业务而言，它们位于外国，并且考虑到水权没有作为单独的业务入账，因此将需要投入资源来货币化并整合到我们的其他业务中。例如，资产在哥斯达黎加的位置要求我们在外国雇用人员并遵守法律，并建立这项业务特有的生产和分销渠道，而我们目前没有为我们的先前或遗留产品建立这种渠道，我们可能无法有效管理这些努力而不会产生大量成本或根本没有。我们前任首席执行官兼首席财务官最近的辞职将对我们的资源造成进一步的压力。这些早期活动将包括实地考察、规划和与装瓶商谈判。此外，建造我们自己的设施以提取水所需的时间估计至少需要一年，如果我们能够获得必要的资本，我们将需要依赖第三方进行提取、生产和分配，并支付额外的费用导致毛利率下降。与此同时，我们打算使用第三方来协助提取和分配工作，我们可能无法谈判有利的条款、维持关系或防止我们使用第三方可能产生的不可控事件，使我们面临风险。如果我们无法提取足够数量的水、遵守监管要求或以其他方式整合水务资产并开发和满足对我们的水务品牌的需求，我们可能无法在短期内或根本无法从水务资产开展业务或从中产生实质性收入。此外，该合资企业的长期商业成功将取决于我们是否有能力及时以具有成本效益的方式追求和发展基础设施和网络，以按照适用的监管和商业要求大量提取和分配水。如果我们未能成功应对与水权有关的这些挑战，则可能无法为我们公司带来好处，并且我们可能会受到上述任何事件的重大不利影响。

一般来说，任何收购的业务、产品或其他资产的完善和整合到公司可能是复杂和耗时的，如果这些业务和资产未能成功整合，公司可能无法实现预期的收益、成本节约或增长机会。此外，这些收购和其他安排，即使成功整合，也可能无法按预期推进公司的业务战略，使公司面临与公司产品或地理市场有关的竞争加剧或其他挑战，并使公司面临与所收购的业务、技术或其他资产或安排相关的额外负债。无法保证公司将成功完成此类收购，即使公司完成此类收购，采购销售或分销相关产品所需的许可申请可能永远不会导致任何州或地方政府或监管机构授予许可，并且任何许可权利的转让可能永远不会获得适用的联邦、州和/或地方政府或监管机构的批准。

对我们产品的需求可能会因消费者偏好的变化或我们无法有效创新、营销或分销我们的产品而受到不利影响，而需求的任何显着减少都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的目标是销售由多个独特品牌组成的饮料，这些品牌具有长期建立起来的声誉和消费者形象。我们在市场营销方面的投资以及对产品质量的坚定承诺，旨在对品牌形象和消费者偏好产生有利影响。如果我们没有对不断变化的人口结构、消费者和经济趋势、健康问题和产品偏好做出充分的预期和反应，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

此外，未能在当前品牌成熟时将新品牌、产品或产品延伸引入市场并满足消费者不断变化的偏好，可能会阻碍我们获得市场份额并实现长期盈利。产品生命周期可能会有所不同，消费者的偏好和忠诚度会随着时间而变化。尽管我们试图预测这些转变并创新新产品以介绍给我们的消费者，但我们可能不会成功。消费者的偏好还受到口味以外的因素的影响，例如健康和营养方面的考虑以及对肥胖的担忧、消费者需求的转移、消费者生活方式的变化、消费者信息的增加以及竞争性产品和定价压力。我们产品的销售可能会受到与这些问题相关的负面宣传的不利影响。如果我们没有充分预期或调整以应对这些和其他消费者偏好的变化，我们可能无法保持和发展我们的品牌形象，我们的销售可能会受到不利影响。

我们所依赖的投入，包括原材料、包装、能源和劳动力，价格或可用性的波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们使用的主要原材料包括玻璃瓶、铝罐、聚对苯二甲酸乙二醇酯、纤维板、标签和纸板纸箱、调味剂和甜味剂。这些组件和配料成本会受到波动和环境监管的影响。如果这些产品大幅度涨价，到了无法通过饮料成品涨价来收回的程度，就会增加我们的经营成本。如果我们的这些原材料供应受损，或者由于关税或任何其他原因价格大幅上涨，可能会影响我们产品的可负担性并减少收入。

如果我们无法在合理的时间范围内、在需要的地点或一般情况下以可接受的价格获得足够的原料或原材料，包括玻璃、糖和其他关键供应，我们可能无法在短期内满足需求。

国际贸易发展，包括美国的贸易关税和报复性关税，可能会对我们的业务产生不利影响。

国际贸易发展，包括美国在特朗普政府领导下对从各国进口的商品征收更高的关税，以及外国为报复而征收的关税，可能会对我们的业务产生不利影响。我们和我们所依赖的第三方从外国采购我们产品中使用的各种供应品，因此关税和其他国际贸易发展可能导致通胀压力，直接影响我们制造和销售产品的成本。这些事态发展还可能对全球供应链产生不利影响，这可能会进一步增加我们的成本和/或推迟关键库存和供应的交付。

对饮料产品（包括原材料和包装材料）征收或影响的重大新的或增加的关税、进口和消费税或其他税，例如对从墨西哥和哥斯达黎加进口的产品以及向我们计划销售我们产品的国家（例如阿拉伯联合酋长国）的出口，我们从这些国家为我们的产品采购我们的许多供应，以及这些政府对进口到美国的产品征收的任何额外报复性关税，都可能对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些事态发展继续对我们的业务以及美国和全球经济构成重大风险，包括转变消费者行为、抑制销售、增加成本、造成进一步的经济和供应链中断以及通胀压力，以及减少经济活动。例如，如果我们的产品成本增加，我们和我们的合作者可能会被迫提高此类产品的销售价格，这反过来可能会减少对这些产品的需求和销售，从而对我们的经营业绩产生负面影响。或者，即使没有销量的下降，生产成本的提高也会对经营业绩产生负面影响。

关税的范围和持续时间以及由此对我们的业务和总体经济状况产生的影响是不确定的，取决于各种因素，包括美国与受影响国家之间的谈判、美国关税诉讼的结果、其他国家或地区的回应、可能授予的豁免或排除、替代供应来源的可用性和成本，以及受影响市场对我们产品的需求。如果由于关税我们需要找到新的原材料和产品来源，我们可能无法以优惠条件或在所需的时间范围内找到替代来源，我们为适应新的关税或贸易限制而可能采取的行动可能会迫使我们改变我们的运营或放弃商业机会。同样，关税和进出口法规也可能限制我们产品的供应，促使消费者寻求替代产品，并为不受此类关税约束的竞争对手提供机会，在我们开展业务的市场上更有效地与我们竞争。

我们的业务、运营、财务状况和时间表，可能会受到政府行动和地缘政治冲突的重大不利影响。

由于政府行动和地缘政治冲突以及某些政府施加或未来可能施加的相关经济影响或制裁，我们的财务状况和运营可能会受到重大不利影响。继特朗普总统于2025年1月就职后，某些趋势和事件开始展开，似乎正在影响全球和美国的资本市场和经济，包括失业率上升、征收关税以及围绕关税诉讼的不确定性，

各国之间的贸易战和持续的地缘政治冲突，以及资本市场的波动。这些事件的持续时间及其影响充其量是不确定的，它们的持续可能会对美国或全球经济造成负面影响。美国关税政策的影响，并可能导致通胀重新抬头，因为最近通胀已经开始缓慢增长。如果通胀因美联储近期降低利率而显著上升，或者特朗普总统征收或威胁征收的关税被其他国家征收的报复性关税抵消或以其他方式对经济产生不利影响，结果可能是美国经济陷入衰退。最终，经济可能会转变为衰退，对公共资本市场和我们产生不确定和潜在的严重影响。其中的潜在后果可能是包括我们在内的股票价格大幅下跌，对上市公司证券的需求减少（对于像我们这样的小公司来说可能更为普遍），以及我们更难筹集所需的资金并以优惠条件获得资金或因此而根本无法获得资金。我们无法预测这将如何影响我们的业务，但影响可能是重大的和不利的。

由于我们继续经营的能力将取决于筹集债务和股权融资，这些发展对市场造成的任何不利影响，包括由于市场波动加剧、第三方融资的可用性降低和/或可用条款的恶化（如果有的话），都可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和/或前景产生负面影响。此外，我们出售来自哥斯达黎加含水层的水处于早期阶段，我们的采购订单来自位于阿拉伯联合酋长国的一家公司。如果我们的售水业务将重点放在中东或其他受地缘政治动荡影响或威胁的地区，则可能对我们制定和执行业务计划、产生实质性收入以及以其他方式以高效率和具有成本效益的方式运营的能力产生重大不利影响。然而，任何潜在影响的程度尚无法确定。

我们在一个具有品牌意识的行业中竞争，因此品牌知名度和对我们产品的接受度对我们的成功至关重要。

我们的业务取决于目标市场对我们的产品和品牌的认识和市场接受度。此外，我们的业务取决于我们的独立分销商和零售商是否接受我们的品牌作为有潜力提供增量销售增长的饮料品牌。如果我们未能成功地振兴和增长我们的品牌和产品供应，或维持和扩展我们提供的品牌，我们可能无法达到并保持独立分销商和零售消费者满意的接受水平。我们的品牌未能保持或提高接受度或市场渗透率可能会对我们的收入和财务业绩产生重大不利影响。

我们的品牌和品牌形象是我们业务的关键，任何无法保持积极的品牌形象都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们为现有产品开发品牌形象的能力，以及为新产品和品牌延伸有效建立品牌形象的能力。我们无法预测我们的广告、营销和促销计划是否会对我们产品的品牌和消费者偏好产生预期的影响。此外，负面公关和产品质量问题，无论是真实的还是想象的，都可能损害我们对受影响品牌的声誉和形象，并可能导致消费者选择其他产品。我们的品牌形象也可能受到不利的报告、研究和文章、诉讼、监管或其他政府行动的不利影响，无论是涉及我们的产品还是竞争对手的产品。

来自传统和大型、资金充足的非酒精和酒精饮料制造商的竞争可能会对我们的分销关系产生不利影响，并可能阻碍我们现有市场的发展，并阻止我们扩大我们的市场。

饮料行业竞争激烈。我们与其他饮料公司竞争的不仅是消费者的接受度，还有零售网点的货架空间，以及分销商的营销重点，所有这些公司还分销其他饮料品牌。我们的产品将与范围广泛的非酒精饮料和酒精饮料竞争，其中许多由财务和营销资源比我们大得多的公司进行营销。管理层认为，其中一些竞争对手正对独立分销商施加严重压力，要求他们不要持有像我们这样的小型企业提供的具有竞争力的品牌。我们还将与区域饮料生产商和“自有品牌”品牌展开竞争。

竞争对手整合加剧、市场竞争，尤其是品牌饮料产品之间的竞争，以及竞争性产品和定价压力，可能会影响我们的收益、市场份额和销量增长。如果由于这种压力或其他竞争威胁，我们无法充分维持或发展我们的分销渠道，我们可能无法实现我们目前的收入和财务目标。竞争，特别是来自比我们拥有更多财务和营销资源的公司的竞争，可能会对我们现有的市场以及我们为产品扩大市场的能力产生重大不利影响。

我们对分销商、零售商和经纪人的依赖可能会影响我们高效和有利可图地分销和营销我们的产品、维持我们现有的市场以及将我们的业务扩展到其他地理市场的能力。

我们维持和扩大我们产品现有市场的能力，以及在新的地理分布区域建立市场的能力，取决于我们与具有战略定位的可靠分销商、零售商和经纪人建立和保持成功关系的能力，以服务于这些区域。我们过去使用的所有分销商、零售商和经纪人销售和分销竞争产品，包括非酒精饮料和酒精饮料，我们的产品可能代表他们业务的一小部分。这个网络的成功将取决于这个网络的分销商、零售商和经纪人的表现。存在以下风险：上述实体可能无法通过但不限于未能向足够的零售商分销我们的产品或将我们的产品定位在可能无法接受我们的产品的地区而在网络内充分履行其职能。此外，这些第三方可以以任何理由减少或终止与我们的关系，而不对我们承担责任。我们激励和激励分销商管理和销售我们产品的能力受到来自其他饮料公司的竞争的影响，其中一些公司可能拥有比我们更多的资源。如果我们的分销商、零售商和经纪人在销售我们的产品时分心或没有在管理和销售我们的产品方面采取足够的努力，包括在零售货架上重新储备我们的产品，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，这些第三方的财务状况或市场份额可能会恶化，这可能会对我们的分销、营销和销售活动产生不利影响。

我们建立和扩大分销网络以及吸引更多分销商、零售商和经纪人的能力将取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。其中一些因素包括：

我们可能无法在我们当前或未来的任何地理分布区域成功管理所有或任何这些因素。我们无法在地理分布区域的任何这些因素方面取得成功，将对我们在该特定地理区域的关系产生重大不利影响，从而限制我们维持或扩大市场的能力，这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

这些第三方服务提供商和业务合作伙伴也面临与我们有关的网络安全、侵犯隐私、业务中断以及系统和员工故障的类似风险，并面临自身的法律、监管和市场风险。我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴可能无法及时并按照商定的条款履行各自的承诺和责任。此外，虽然我们有选择和管理我们与第三方服务提供商和其他业务合作伙伴的关系的程序，但我们无法控制他们的业务运营或治理和合规系统、做法和程序，这增加了我们的财务、法律、声誉和运营风险。如果我们无法有效管理我们的第三方关系，或者由于任何原因我们的第三方服务提供商或业务合作伙伴未能令人满意地履行其承诺和责任，我们的财务业绩可能会受到影响。

很难预测我们销售的时间和金额，因为我们的分销商没有被要求向我们下达最低订单。

一旦我们重新开始销售，我们计划使用独立分销商，他们将不会被要求为我们的产品下达最低月度或年度订单。为了降低库存成本，独立分销商通常会根据特定分销区域对产品的需求，在数量和时间上“及时”向我们订购产品。因此，我们无法预测我们的任何独立分销商的采购时间或数量，也无法预测我们的任何分销商是否会以与过去相同的频率和数量向我们采购产品。此外，我们更大的分销商和国家合作伙伴可能会做出比我们以往需要填补的更大的订单。库存水平短缺、原材料供应或其他关键供应可能会对我们产生负面影响，包括此类分销商和国家合作伙伴为满足其需求而寻找有竞争力的品牌。

如果我们没有充分管理我们的库存水平，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

一旦我们重新开始销售，我们将需要保持足够的库存水平，以便能够及时将产品交付给分销商。我们的库存供应将取决于可用现金和我们正确估计产品需求的能力。我们估计产品需求的能力是不精确的，特别是对于新产品、季节性促销和新市场。如果我们实质上低估了对我们产品的需求，或无法维持充足的原材料库存，我们可能无法在短期内满足需求。如果我们高估了分销商或零售商对我们产品的需求，我们最终可能会产生过多的库存，从而导致更高的存储成本、增加的贸易支出和库存变质的风险。此外，我们根据需要维持库存以满足需求取决于我们能否获得足够的资本，并且由于我们过去拥有的流动性有限，并且预计未来将继续无法获得足够的库存，除非并且直到我们能够获得必要的资本。这些挑战和相关风险将因最近的事态发展而加剧，例如征收关税及其对我们的任何影响、我们使用的供应品和我们销售的产品的价格、延误和供应链中断、与我们的供应商相关的类似因素、以及消费者及其对不同价位和数量的产品的需求。如果我们未能管理库存以满足需求，我们可能会损害我们与分销商和零售商的关系，并可能延迟或失去销售机会，这将对我们未来的销售产生不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的分销商和零售商持有的我们的产品库存过高，他们将不会下额外产品的订单，这也将对我们的销售产生不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们未能与我们的独立合同制造商保持关系，我们的业务可能会受到损害。

我们不生产龙舌兰酒，而是将生产过程外包给第三方装瓶商和独立合同制造商（联合包装商）。我们还没有开始装瓶水，当我们开始装瓶水时将通过第三方。我们不拥有制造和包装这些品牌所需的工厂或大部分设备。我们有能力与合同制造商和其他第三方保持有效关系，以便在特定地理分布区域生产和交付我们的饮料产品，这对我们在每个分布区域内的运营成功非常重要。我们与第三方的协议使这些方能够在相对较短的时间内终止我们的关系。我们可能无法维持与合约制造商的关系，或与新的或替代的合约制造商建立令人满意的关系，无论是在现有或新的地理分布区域。未能就分销区域与合同制造商建立并保持有效关系可能会增加我们的制造成本，从而大幅降低我们在该区域销售产品的毛利。与我们的任何合同制造商的不良关系可能会对交付给我们的分销商进行转售的产品的数量和时间产生不利影响，进而对我们的收入和财务状况产生不利影响。此外，我们与合同制造商的协议可随时终止，任何此类终止都可能扰乱我们向客户交付产品的能力。

此外，如果我们生产产品所依赖的第三方提高价格，我们可能无法获得替代供应商，也可能无法提高我们产品的价格以覆盖全部甚至部分增加的成本。此外，这些第三方未能令人满意地履行或处理增加的订单，或延迟发货，都可能导致我们无法满足我们产品的订单、失去销售、产生额外成本和/或使我们面临产品质量问题。我们还依赖此类第三方持续的流动性以及影响此类第三方运营能力的因素，包括：

反过来，这可能导致我们在市场上失去信誉，并损害我们与分销商的关系，最终导致我们的业务和经营业绩下降。如果我们无法以可接受的条款重新谈判这些合同或找到合适的替代方案，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到负面影响。

如果我们的供应链、制造或分销渠道出现中断，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

一旦我们重新开始销售，我们通过供应商、商业伙伴、制造商、独立分销商和零售商制造、移动和销售产品的能力对我们的成功至关重要。由于天气、自然灾害、火灾或爆炸、恐怖主义、流行病、劳工罢工、地缘政治事件或其他原因对我们的供应商或制造或分销能力造成损害或中断，可能会损害我们产品的制造、分销和销售。其中许多事件是我们无法控制的。未能采取适当措施防范或减轻此类事件的可能性或潜在影响，或未能有效管理此类事件如果发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

能源价格的波动可能会对我们的毛利率产生不利影响。

过去几年，全球石油市场波动导致燃料价格波动，许多航运公司通过提高基础定价和提高燃油附加费的方式将其转嫁给客户。虽然美国的能源成本在2025年普遍较低，但可能会再次增加，特别是如果民主党重新赢得总统职位。如果燃油价格上涨，我们预计将经历更高的运费和燃油附加费，以及我们原材料的能源附加费。很难预测未来燃料市场会发生什么。由于我们产品的价格敏感性，我们可能无法始终将此类涨幅转嫁给我们的客户。

我们希望依靠我们与主要香精供应商的持续关系。如果我们无法以可接受的条件从我们的主要供应商那里采购我们的口味，我们的业务可能会受到干扰。

过去，我们曾向各浓缩香精供应商采购我们的浓缩香精，并寻求为我们的某些产品不断开发其他浓缩香精来源。一般来说，香精供应商拥有其香精特定成分的专有权。虽然我们拥有与我们目前的浓缩香精供应商开发的浓缩香精的独家权利，虽然我们拥有我们产品的配料权，但我们没有我们的浓缩香精提取物和浓缩香精的配料清单，并且在这些供应商终止或未能履行的情况下，我们可能无法在短时间内从替代供应商处获得这些确切的浓缩香精或浓缩香精。如果我们必须更换香精供应商，我们向客户交付产品的能力可能会受到干扰，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖墨西哥的一家蒸馏厂为我们提供龙舌兰酒成品。未能从他们那里获得令人满意的业绩或失去他们的服务可能会导致我们失去未来的销售，产生额外的成本，并在市场上失去信誉。

该公司估计，开始推行其Chispo业务战略至少需要大约200万美元的额外资本。如果我们能够筹集到足够的资金来推行这一业务战略，我们将依赖墨西哥哈利斯科州的一家蒸馏厂来进行龙舌兰酒认证、生产、装瓶、贴标签、封顶和包装我们的龙舌兰酒成品。我们没有与我们在墨西哥的蒸馏厂签订书面协议，要求其生产我们的产品。我们与墨西哥蒸馏厂的关系终止或其服务条款发生不利变化可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们的蒸馏器提高价格，我们可能没有可比价格的替代供应来源，可能无法提高我们产品的价格以覆盖全部，甚至部分增加的成本。此外，如果我们在墨西哥的蒸馏器未能令人满意地执行，未能处理增加的订单，或者我们失去了我们在墨西哥的蒸馏器的服务，以及产品发货的延迟，可能会导致我们无法满足订单，失去销售，产生额外成本，和/或使我们面临产品质量问题。反过来，这可能导致我们在市场上失去信誉，并损害我们与客户和消费者的关系，最终导致我们的业务和经营业绩下降。

如果我们无法吸引和留住关键人员，我们的效率和运营将受到不利影响；此外，管理层更替造成不确定性，并可能损害我们的业务。

我们的成功取决于我们在财务、销售、营销和产品开发等领域吸引和留住高素质员工的能力。我们竞相雇佣新员工，在某些情况下，必须对他们进行培训，发展他们的技能和能力。我们可能无法为我们的员工提供有竞争力的薪酬，我们的经营业绩可能会因员工竞争加剧、员工更替率增加或员工福利成本增加而受到成本增加的不利影响。我们依赖于我们的核心管理团队，他们在行业中的知识、经验和人脉对我们的运营和业务计划至关重要。因此，这些个人或任何其他关键人员的流失将对我们的业务以及有效运营和竞争的能力产生重大不利影响。

此外，我们的前任首席执行官Robert Nistico辞去首席执行官（但未担任董事）职务，自2025年11月14日起生效，我们的前任首席财务官 William Devereux辞去首席财务官职务，自2025年11月30日起生效。我们可能无法在合理的时间范围内或在有利的条件下为Nistico先生找到合适的替代人选，包括由于与我们缺乏资本有关的不确定性以及我们行业内和一般上市公司对合格高管职位候选人的激烈竞争。

对运营、政策和程序的改变，往往会随着新人员的任命而发生，可能会造成不确定性，可能会对我们快速有效执行的能力产生负面影响，最终可能会失败。此外，随着新员工获得对我们运营的详细了解，管理层过渡期往往很困难，战略和管理风格的变化可能会产生摩擦。管理层更替本质上会造成一些机构知识的流失，从而对战略和执行产生负面影响。

此外，如果我们经历额外的管理层更替，我们的运营、财务状况和员工士气可能会受到负面影响。此外，高层管理人员竞争激烈，可能需要几个月的时间才能找到符合我们要求的人选。如果我们无法吸引和留住合格的管理人员，我们的业务可能会受到影响。

如果我们未能保护我们的商标和商业秘密，我们可能无法成功营销我们的产品并有效竞争。

我们依靠商标和商业秘密的组合，以及保密程序和合同条款来保护我们在运营、产品和流程中的知识产权权益。未能保护或维护我们的知识产权可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。此外，强制执行或捍卫我们的知识产权和相关权益可能会导致大量财政和管理资源的支出。我们认为我们的知识产权，特别是我们的商标和商业秘密对我们的业务和我们的成功具有相当大的价值和重要性，我们积极寻求在美国和国际上注册我们的商标。然而，我们为保护这些专有权利而采取的步骤可能并不充分，也可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的商标、商业秘密或类似的专有权利，尤其是在知识产权可能无法完全执行的美国境外。此外，其他方可能会寻求对我们提出侵权索赔，我们可能不得不对其他方进行诉讼以维护我们的权利。任何此类索赔或诉讼都可能代价高昂。此外，任何会危及我们的专有权利的事件或第三方的任何侵权主张都可能对我们营销或销售我们的品牌、有利可图地开发我们的产品或收回我们的相关成本的能力产生重大不利影响。

作为我们品牌授权战略的一部分，我们签订授权协议，根据这些协议，我们授予我们的授权合作伙伴使用我们的商标和其他设计的某些权利。尽管我们的协议要求使用我们的商标和设计受我们的控制和批准，但任何违反这些规定的行为，或我们的任何许可合作伙伴采取的任何损害我们的品牌、商誉和整体形象的其他行动，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

由于我们的C系列可转换优先股中包含了2000万美元的规定价值，我们预计将在2025年9月30日的资产负债表中包含大量无限期无形资产，这可能会导致我们在未来产生重大的未来减值费用。

2025年6月25日，我们通过发行C系列可转换优先股的卖方股票收购了我们的水务资产。C系列包含2000万美元的声明价值。根据公认会计原则，我们将被要求通过在我们的资产负债表中包括2000万美元的非流动资产来对截至2025年6月30日的这次发行进行会计处理。每年我们都会被要求审查这项资产，并对其是否减值作出判断。如果我们被要求在未来减值部分或全部水务资产，它将作为非现金费用记入我们的经营业绩。大量减值支出可能导致投资者抛售我们的股票，从而导致我们未来的现行市场价格下降。

如果我们遇到产品召回或其他产品质量问题，我们的业务可能会受到影响。

产品质量问题，无论是真实的还是想象的，或产品污染的指控，即使是虚假的或没有根据的，都可能损害我们的形象，并可能导致消费者选择其他产品。此外，由于政府法规的变化或实施，或产品污染的指控，我们可能会不时被要求全部或从特定市场召回产品。产品召回可能会影响我们的盈利能力，并可能对品牌形象产生负面影响。

因为我们的业务受到许多法规的约束，不遵守是代价高昂的。

我们饮料的生产、营销和销售，包括内容物、标签、瓶盖和容器，均受各种联邦、外国、州和地方卫生和其他机构的规则和规定的约束。我们所遵守的条例对产品的生产、分销、营销、广告和标签提出了要求。我们被要求遵守这些规定，并保持各种许可证和执照。我们将被要求仅与许可证持有者开展业务，以进口、仓储、运输、分销和销售我们的产品。我们无法向您保证，适用于我们行业的这些和其他政府法规不会改变或变得更加严格。而且，由于这些法律法规需要解释，我们可能无法预测何时以及在多大程度上可能产生赔偿责任。此外，由于公众日益关注与酒精相关的社会问题，包括醉酒驾驶、未成年人饮酒、酗酒和滥用酒精造成的健康后果，各级政府可能会寻求对宣传饮料酒精产品的广告或其他营销活动施加额外的限制或限制。未能遵守与我们的行业和产品有关的任何当前或未来的法规和要求可能会导致我们的执照和许可证被处以罚款、暂停使用甚至吊销。遵守法规变化的成本可能很高，可能会损害我们的业务，因为我们可能会发现有必要提高我们的价格以维持利润率，这可能会降低对我们产品的需求，并减少我们的销售额并增加我们的损失。

此外，饮料酒精产品的分销受到广泛的税收（在联邦和州政府两级），饮料酒精产品本身在世界上大多数国家都是国家进口和消费税的对象。税收或进口或消费税的增加也可能严重损害我们的收入和利润率，这既可以通过减少整体消费，也可以通过鼓励消费者转向税率较低的饮料酒精类别。

如果监管机构发现当前或未来的产品或生产批次或“挤兑”不符合任何这些规定，我们可能会被罚款、强制召回产品或停止生产，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。同样，与任何违规行为相关的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和我们成功营销产品的能力。此外，规则和规定可能会不时发生变化，我们无法预期这些规则和规定的变化是否会对我们的业务产生不利影响。额外或修订的监管要求，无论是标签、环境、税收或其他方面，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

政府法规、其任何变更和/或我们未能遵守这些法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务和物业受各种联邦、州和地方法律法规的约束，包括有关饮料产品的生产、包装、质量、标签和分销的法律法规。此外，各政府机构已经颁布或正在考虑对某些非酒精饮料以及酒精饮料征收额外税收。此外，我们须遵守我们开展业务的各个司法管辖区的许可和许可要求。现有法律或法规的变化或我们未能完全遵守这些不断变化和不断变化的要求可能会要求我们产生材料费用并对我们的财务业绩产生负面影响，包括通过较低的销售额、较高的成本负面宣传和其他不利后果。

而且，因为这些法律法规是有解释的，我们可能无法预测什么时候、在多大程度上可能产生赔偿责任。此外，由于公众日益关注与酒精相关的社会问题，包括醉酒驾驶、未成年人饮酒、酗酒和滥用酒精对健康造成的后果，各级政府可能会寻求对宣传饮料酒精产品的广告或其他营销活动施加额外的限制或限制。未能遵守与我们的行业和产品有关的任何当前或未来法规和要求，可能会导致我们的执照和许可证被处以罚款、暂停使用甚至吊销。遵守法规变化的成本可能很高，并可能损害我们的业务，因为我们可能发现有必要提高我们的价格以维持利润率，这可能会降低对我们产品的需求，并降低我们的销售和利润潜力。

此外，饮料酒精产品的分销在美国和国际上都受到广泛的税收（在美国，在联邦和州政府两级），而且饮料酒精产品本身在世界上大多数国家都是国家进口和消费税的对象。税收或进口或消费税的增加也可能严重损害我们的收入和利润率，这既可以通过减少整体消费，也可以通过鼓励消费者转向税率较低的饮料酒精类别。

我们将面临可能对我们的偿付能力产生重大负面财务影响的产品负债或其他相关负债。

虽然我们维持一般责任保险并采取某些其他措施以努力降低负债风险，但这些措施可能不足以使我们成功地避免或限制产品责任或其他相关责任。该公司自2025年3月以来未产生任何收入，目前不附带产品责任险。公司打算在运送任何产品之前购买产品责任险，但可能没有这样做的资本。该公司为其位于佛罗里达州劳德代尔堡和佛罗里达州萨拉索塔的工厂提供财产保险。此外，我们将来从供应我们产品的各方获得的任何合同赔偿和保险范围，实际上限于赔偿方的信誉和这些供应商提供的任何保险的保险限额。广泛的产品责任索赔的辩护成本和/或解决成本可能很高，并可能损害我们的声誉或业务，由于上述因素，我们可能会面临未投保或投保不足的索赔和责任。

我们可能面临的问题包括我们的产品和/或假冒或令人困惑的同类产品受到污染的风险。

我们品牌的成功取决于消费者对它们的正面形象。污染，无论是意外产生还是通过蓄意的第三方行动，或其他损害诚信或消费者对我们品牌的支持的事件，都可能影响对我们产品的需求。从第三方购买并用于生产我们产品的原材料中的污染物或生产过程中的缺陷，包括我们所依赖和我们缺乏控制的第三方制造商，可能导致饮料质量低下，以及我们产品的消费者生病或受伤，并可能导致受影响品牌或我们所有品牌的销量减少，并可能严重损害我们的产品质量声誉，以及产品责任索赔。此外，如果第三方销售的产品要么是假冒我们品牌的版本，要么是看起来像我们品牌的品牌，我们品牌的消费者可能会将我们的产品与他们认为低劣的产品混淆。这可能导致他们未来不再购买我们的品牌，进而可能损害我们的品牌资产，并对我们的销售和运营产生不利影响。例如，

我们的水资产的一个关键营销特征是我们通过开采权获得的水的纯度和健康特征。此外，在收到必要资金的情况下，我们打算通过使用第三方供应商撤回、装瓶和分配水，我们将在合同权利之外对其拥有有限的控制权或没有控制权。在某种程度上，由于我们自己的行为或他人的行为，我们销售的水受到污染，可能会对该业务线和品牌产生重大不利影响，我们产生重大收入和声誉的能力可能会受到重大不利影响。

我们的任何产品受到污染都可能迫使我们销毁库存中的龙舌兰酒或水，并可能导致需要召回产品，这可能会严重损害我们在产品质量方面的声誉。

重要的附加标签或警告要求可能会抑制受影响产品的销售。

不同的司法管辖区可能会寻求采用与某些产品的化学含量或感知的不良健康后果相关的重要的附加产品标签或警告要求。如果这些类型的要求根据当前或未来的环境或健康法律或法规适用于我们的一种或多种产品，则可能会抑制此类产品的销售。例如，在加利福尼亚州，一项法律要求在任何含有被该州列为导致癌症或出生缺陷的成分的产品上出现特定警告。这部法律不承认普遍适用的数量阈值，低于这些阈值不需要警告。如果在我们的一种产品中发现的成分被添加到清单中，或者如果根据本法和目前存在的相关法规可能变得可用的检测方法的灵敏度增加，或者由于它们可能被修改，导致在我们在加利福尼亚州生产销售的一种饮料中检测到无穷数量的所列物质，由此产生的警告要求或负面宣传可能会影响我们的销售。

如果我们受到诉讼，我们可能会产生重大的负债和诉讼费用。

我们一直受制于并可能在未来成为诉讼的一方。诉讼涉及重大风险、不确定性和成本，包括分散管理层对我们业务运营的注意力。我们评估诉讼索赔和法律程序，以评估不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在损失的金额。根据这些评估和估计，我们建立储备并酌情披露相关的诉讼索赔或法律程序。这些评估和估计是基于管理层当时可获得的信息，涉及大量管理层判断。实际结果或损失可能与我们当前评估和估计所设想的结果或损失存在重大差异。我们的政策和程序要求我们的员工和代理商严格遵守适用于我们业务运营的所有美国和当地法律法规，包括禁止向政府官员支付不当款项的法规。尽管如此，我们的政策和程序可能无法确保我们的员工和代理商完全遵守所有适用的法律要求。我们的员工或代理人的不当行为可能会损害我们的声誉或导致诉讼，从而可能导致民事、行政或刑事处罚，包括巨额罚款，以及上缴利润。

此外，公众的注意力一直指向酒精饮料行业，我们认为这是由于对有害使用酒精相关问题的担忧，包括饮酒和驾驶、未成年人饮酒以及滥用酒精对健康造成的后果。我们可能会面临与我们的酒类产品有关的产品责任或营销或销售做法的诉讼。有关这类事项的诉讼的不利发展或诉讼可能导致的饮料酒精产品的社会接受度显着下降可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的行业面临诉讼的可能性，包括集体诉讼，指控持续过度使用或滥用饮料酒精已导致死亡或严重的健康问题，或者我们未能充分警告消费者酒精消费的风险。也有可能，政府可以断言，酒精的使用显着增加了政府资助的医疗保健成本。这类诉讼或主张对烟草行业的公司产生了不利影响，我们以及我们的供应商有可能在这类诉讼中被点名。

例如，多个州提起诉讼，指控酒精饮料制造商和营销人员在广告中不正当地针对未成年消费者。这些案件的原告称，被告的广告、营销和促销活动违反了这些州的消费者保护或欺骗性贸易惯例法规，并要求偿还未成年消费者花费的家庭资金。虽然我们在这些诉讼中没有被点名，但我们可以在未来的类似诉讼中被点名。针对我们提出的任何集体诉讼或其他诉讼可能是昂贵和耗时的抗辩，消耗我们的现金并转移我们的人力资源，如果这些诉讼中的原告胜诉，我们的业务可能会受到重大损害。

我们受制于产品在国际市场的销售所固有的风险。

我们设想的业务在美国境外；然而，由于当地或全球竞争、产品价格、文化差异、消费者偏好或其他原因，无法保证我们销售的这些产品将在任何特定的外国市场被接受或获得成功。有许多因素可能对国外市场对我们产品的需求产生不利影响，包括我们无法吸引和维持这些市场的主要分销商；其中某些市场的经济增长波动；经济、政治或社会状况的变化，包括报复性关税在内的关税、北美自由贸易协定的地位和重新谈判、施加新的或增加的标签、产品或生产要求或其他法律限制；限制我们的产品或我们产品中使用的成分或物质的进出口；货币波动，以及由于遵守复杂的外国法律法规而增加了经商成本。如果我们无法有效运营或管理与在国际市场运营相关的风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

水资源短缺和质量差可能会对我们的成本和产能产生负面影响。

水是我们产品中的一种主要成分，对生产我们的业务所依赖的农业成分至关重要，也是我们制造过程中所需要的。这对我们所服务的社区的繁荣也至关重要。在世界许多地区，水是一种有限的资源，面临着前所未有的挑战，包括过度开采、对食品以及制造过程需要水的其他消费和工业产品的需求不断增加、污染日益严重以及对潜在污染物的认识不断增强、管理不善、缺乏获得水的物质或资金、由于世界某些地区缺乏公共基础设施以及气候变化的影响而导致的社会政治紧张。随着世界各地对水的需求不断增加，以及随着水变得越来越稀缺和可用水的质量恶化，我们可能会产生更高的成本或面临产能限制和声誉受损的可能性，从长远来看，这可能会对我们的盈利能力或净营业收入产生不利影响。虽然我们对水务资产的收购预计将帮助我们获得始终如一的优质水源，但我们可能无法以满足我们的运营和生产需求或使我们能够产生物质收入的数量提取水，我们可能被迫寻求成本更高或质量更低的其他水源，其中任何一种都可能对我们的业务和声誉造成重大损害。如果我们的水务资产的质量、数量或准入减少，公司将无法根据其业务计划将水务资产货币化，并可能导致水务资产价值减值。

如果我们的信息技术基础设施发生故障或中断，或由于网络安全攻击，我们的业务和运营将受到不利影响。

我们自己的信息技术（“IT”）基础设施的正常运作对我们业务的高效运营和管理至关重要。我们可能没有必要的财务资源来更新和维护我们的IT基础设施，我们的IT系统的任何故障或中断都可能对我们的运营产生不利影响。此外，我们的IT很容易受到网络攻击、计算机病毒、蠕虫和其他恶意软件程序、物理和电子入侵、破坏和未经授权篡改我们的计算机系统的类似破坏。我们认为，我们已采取适当措施，以减轻这些IT相关和其他潜在中断对我们的技术基础设施和我们的运营的潜在风险。然而，鉴于任何此类IT故障或中断的时间、性质和范围的不可预测性，我们可能会受到停机、交易错误、处理效率低下、运营延迟、对我们的运营或向客户提供产品的能力的其他有害影响、机密或个人信息的损害、数据的破坏或损坏、安全漏洞、对我们的系统和网络的其他操纵或不当使用、补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任，和/或对我们的声誉造成损害，其中任何一项都可能对我们的现金流产生重大不利影响，竞争地位、财务状况或经营成果。

如果我们未能遵守个人数据保护和隐私法，我们可能会受到负面宣传、政府执法行动和/或私人诉讼，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

在我们产生销售的正常业务过程中，我们接收、处理、传输和存储与可识别个人有关的信息（“个人数据”），主要是与我们互动的员工、前员工和消费者。例如，当我们运营QPLash时，我们收集并处理了有关在平台上访问和购买产品的消费者的个人数据。因此，我们受制于与个人数据相关的各种美国联邦、州和外国法律法规。这些法律经常发生变化，其他司法管辖区随时可能颁布这方面的新立法。这些法律对接收或处理个人数据的公司提出了操作要求，许多法律规定了对违规行为的重大处罚和罚款。有关个人数据的这些要求已经并可能在未来继续使公司承受（其中包括）额外成本和费用，并且已经要求并可能在未来要求对我们的业务实践和信息安全系统、政策、程序和实践进行代价高昂的更改。我们对个人数据的安全控制、对员工和供应商的数据隐私和数据安全培训，以及我们实施或未来可能实施的政策、程序和做法，可能无法阻止我们或我们在接收、存储和传输个人数据时使用其技术、系统和服务的第三方服务提供商和供应商不当披露个人数据。违反个人数据保护或隐私法擅自访问或不当披露个人数据可能会损害我们的声誉，导致消费者信心丧失，使我们受到监管执法行动（包括罚款），并导致对我们的私人诉讼，这可能导致收入损失、成本增加、金钱损失责任、罚款和/或刑事起诉，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

由于多种原因，包括季节性因素，我们的经营业绩可能会因季度而波动。

过去，我们的销售是季节性的，如果我们恢复创收，我们可能会经历季节性。历史上，与我们类似的公司在4月至9月的温暖天气月份产生了更大比例的收入。客户购买的时间每年都会有所不同，销售额可以预期从一个季度转移到另一个季度。因此，管理层认为，运营结果的期间间比较不一定有意义，不应被视为未来业绩或财政年度预期结果的任何指示。

我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能导致我们无法及时准确地报告我们的财务业绩，或导致我们的合并财务报表出现重大错报。

我们的财务报告存在重大缺陷。重大缺陷是对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们合并财务报表的重大错报。在截至2025年9月30日的季度的10-Q表中，我们发现了公司内部控制方面的重大缺陷，这些缺陷与由于我们资源有限和会计员工不足导致的有限职责分离有关，导致缺乏控制措施来确保维持公司会计记录中记录的支持交易的文件。管理层已确定，这一控制缺陷构成重大弱点，可能导致重大账目和披露的重大错报，从而可能导致我们的中期或年度财务报表出现无法防止或发现的重大错报。此外，由于人员配置有限，我们并不总是能够发现报告中的小错误或遗漏。尽管管理层已采取行动努力纠正重大弱点，但我们的财务报告存在重大弱点或发现其他重大弱点及其对我们的财务和经营业绩可能产生的影响，可能会对我们的股价和投资者信心产生重大不利影响。

与我司证券相关的风险及其他风险

虽然我们现在遵守了纽交所美国人的持续上市要求，但我们未能保持持续合规可能会导致我们的普通股退市，并对其未来股价产生不利影响。

正如公司于2025年7月30日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中所披露的那样，在2025年7月28日，公司收到了两封来自纽约证券交易所监管的信函，确认公司已重新遵守《纽约证券交易所美国人》的持续上市标准。

我们被要求满足某些质量和财务测试，以维持我们的普通股在纽约证券交易所美国上市。为了保持这种上市，我们必须保持一定的股价、财务和股份分配目标，包括保持最低数量的股东权益和最低数量的公众股东。这些要求中包括，我们必须保持600万美元或更多的股东权益，因为我们报告了最近五个财政年度的持续经营亏损和/或净亏损。

该公司此前曾于2023年10月6日、2023年12月20日和2024年6月5日收到纽约证券交易所美国分公司工作人员的通知，称其不符合《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（i）、（ii）和（iii）节的规定。

该公司还收到NYSE American的通知，称由于未能及时提交截至2025年3月31日止期间的10-Q表格季度报告，以及未能在2025年4月15日提交截止日期前及时提交公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格，该公司不符合《NYSE American Company Guide》第1007节的规定。

第一封信称，该公司重新遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第10部分规定的所有纽约证券交易所美国持续上市标准。具体而言，公司解决了交易所2023年10月6日、2023年12月20日和2024年6月5日信函中提及的《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（i）、（ii）和（iii）条下先前确定的缺陷。因此，剔除“BC”指标，自2025年7月29日开市起将公司从交易所不合规发行人名单中剔除。未来，该公司将继续受到纽约证券交易所监管机构的正常持续上市监控。

第二封信证实，该公司于2025年7月11日提交了之前延迟的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格和截至2025年3月31日的季度的10-Q表格。因此，该公司重新遵守了《纽约证券交易所美国公司指南》第1007节。该公司纽交所页面上的“LF”指标被删除，该公司被从纽交所上市标准申报状态页面上维护的逾期申报者名单中删除。

此外，根据已发行可转换证券和ELOC协议可发行的普通股股份可能会对我们的普通股造成价格下行压力，这可能会导致我们的股价跌破纽约证券交易所上市标准下的最低1.00美元买入价。我们需要在此类事件发生之前实施反向股票分割，以避免缺陷和自动退市程序。

如果未来我们不再遵守纽交所的上市标准，我们的普通股可能会被退市，这将对其未来的股价和流动性产生不利影响。

我们的一些现有股东未来出售普通股，或者对这种未来出售的看法，可能会导致我们的股价下跌。

我们普通股的市场价格可能会因为在市场上大量出售我们普通股的股票或认为这些出售可能发生而下降。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们更难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股票。

公司拟根据2025年9月19日订立的权益信贷额度登记首次最多10,000，000股普通股的转售。此外，根据与我们出售A-1系列和随附的认股权证、B系列以及随后的可转换本票有关的登记权协议，我们有义务登记转售可向这些证券的持有人发行的额外最多7,754，736股普通股。另请参阅标题为“我们发行了多个类别的优先股和公司其他证券，这些证券将导致现有股东在转换和行使时被稀释。”的风险因素。

一般而言，根据《证券法》颁布的第144条规则，我们的某些股东可能不时有资格在公开市场上通过普通经纪交易的方式出售其全部或部分普通股，但受到某些限制。一般来说，根据规则144，非关联股东可以在六个月后自由出售，但仅限于当前的公开信息要求。关联公司可能会在六个月后根据规则144的数量、出售方式（对于股本证券）以及当前的公开信息和通知要求进行出售。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测出售股东是否以及何时可能在公开市场上出售此类股份。

我们发行了多个类别的优先股和公司的其他证券，这些证券将导致现有股东在转换和行使时被稀释。

在我们已发行的可转换优先股转换时发行普通股将导致其他股东的利益立即被大幅稀释。这些系列优先股可转换为总计最多22,232，891股普通股，但须遵守实益所有权限制和某些调整。此外，A-1系列和B系列各自允许持有人以相当于截至适用转换通知之日计算的五个交易日成交量加权平均价格平均值的80%的降低转换价格进行转换，但需遵守1.25美元的地板价。A-1系列和B系列各自赋予其持有人季度股息的权利，这些股息可能以普通股代替现金支付。尽管转换须经股东批准，此后持有人在影响此类转换后不得立即获得超过我们已发行普通股股份4.99%的普通股股份，但这一限制并不妨碍持有人接收最高4.99%限制的股份，出售这些股份，然后分一批或多批接收到期的其余股份，同时仍保持在4.99%限制以下。此外，自2025年6月以来，与A-1系列销售相关的已发行认股权证使其持有人有权在行使认股权证时获得额外的普通股股份。如果持有人选择这样做，将对当时持有我们普通股的人造成大幅稀释。此外，随着持有人在一段时间内和/或在短时间内出售大量我们的普通股，在连续转换后继续出售可发行的股票可能会对我们的普通股价格造成重大的下行压力。这可能会对我们的普通股价格造成进一步的下行压力，进而导致持有人在其证券转换及其调整后获得越来越多的额外普通股股份，这反过来可能会导致进一步稀释、持有人证券的行使/转换价格降低，甚至对我们的普通股造成更大的下行压力，这可能导致我们的普通股贬值或一文不值。

此外，这一系列优先股包含有利于其持有人的股息权和清算优先权，这可能会限制或减少我们普通股持有人的权利，包括与未来可能发生的股息或清算事件有关的权利。例如，优先股的股息权会降低公司在优先股尚未发行时宣布股息的能力。此外，优先股股东的清算优先权的高级排名将起到减少或消除公司解散或清盘时普通股股东可能可以获得的任何金额的作用。这些条款可能会对我们普通股的持有者产生重大不利影响。

我们普通股的市场价格一直在波动，可能会继续波动。

我们的普通股的市场价格和交易量在最近几个时期一直在波动，并且可能会继续波动。例如，到2025年为止，我们的普通股交易价格低至0.744美元，高达每股13.60美元。我们无法预测我们的普通股未来的交易价格，我们的普通股价格可能会下降。我们普通股的交易价格可能会大幅波动，并可能受到许多因素的影响，包括我们的财务业绩、普遍影响饮料行业的发展、总体经济、行业和市场状况、我们普通股的市场深度和流动性、价格和成本的波动、投资者对我们业务的看法、行业分析师的报告、我们的客户、竞争对手或供应商关于其自身业绩的负面公告，以及本文讨论的其他风险因素的影响。

由于发行了额外的普通股、可转换证券、认股权证或期权，我们的普通股可能会进一步稀释。

我们预计近期需要增发普通股和/或普通股等价物，以满足我们的资本要求。我们发行额外的普通股、可转换证券、期权和认股权证可能会影响我们股东的权利，导致我们股东的整体持股百分比减少，可能对我们普通股的市场价格造成下行压力，可能导致调整未偿还票据和认股权证的转换和行使价格，并可能迫使我们向我们的某些股东发行额外的普通股。

由于我们是一家上市公司，我们产生了大量额外成本，我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法》、《交易法》以及《纽约证券交易所美国人》的规定，我们产生了与公司治理要求相关的增加成本，这些要求已适用于我们作为一家上市公司，包括SEC的规则和条例。这些规则和规定显着增加了我们的会计、法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时，包括由于增加了对现有员工的培训、额外雇用新员工以及增加了顾问的协助。这些规章制度也使得我们维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合格人员在我们的董事会任职或担任执行官。此外，这些规则和规定增加了我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们的管理团队必须投入大量精力与投资界互动，遵守与上市公司有关的日益复杂的法律，这可能会将注意力从我们业务的日常管理上转移开，包括运营、研发以及销售和营销活动。由于成为一家上市公司而引起的成本增加或转移管理层的注意力，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下发行和确定我们的优先股的股份条款，这可能会对我们普通股持有人的投票权或我们公司控制权的任何变化产生不利影响。

我们的公司章程授权发行最多5,000，000股“空白支票”优先股，每股面值0.00 1美元，具有董事会可能不时确定的指定权利和优先权。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行具有股息、清算、转换、投票或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。在发生此类发行时，在某些情况下，优先股可被用作阻止、延迟或阻止我公司控制权变更的一种方法。任何此类发行将受任何当前发行的条款和条件的约束，这些条款和条件可能不允许任何此类发行。

下文概述了出售股东参与的私募交易，据此，出售股东收到了与本招股说明书构成parr的登记声明相关的可转换证券，以及与之相关的某些权利事件。

A-1系列与认股权证

自2025年6月25日起，公司与认可投资者订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司出售并发行了总计650股A-1系列股票，连同购买总计162,500股普通股的一年期A类认股权证（“A类认股权证”）和购买总计162,500股普通股的五年期B类认股权证（“B类认股权证”），总收益为650,000美元。

A-1系列的每一股股票的规定价值为1000美元。自（i）公司股东批准且公司修订其公司章程以在必要时增加公司授权普通股，以允许与其他普通股等价物一起全额发行证券基础股份，以及（ii）公司股东根据纽约证券交易所美国规则的要求批准发行证券之日（该日期，“股东批准日期”）开始，并在此后两年结束的期间内，A-1系列的每一股可转换为普通股，转换比率等于A-1系列的规定价值除以A-1系列转换价格等于（i）每股4.00美元和（ii）截至适用转换日期公司普通股五个交易日成交量加权平均价格平均值的80%中的较低者，但下限价格为1.25美元。A-1系列的转换受到受益所有权限制。

A-1系列的持有者有权在转换后的基础上投票。

A-1系列的持有人有权获得相当于每股规定价值12%的年度股息，在公司选举时以现金或普通股股份的形式按季度支付。2025年11月19日，我们的董事会宣布向A-1系列股东发放截至2025年9月30日止三个月的23,050股普通股的季度股息，于2025年11月19日或在合理可行的情况下尽快支付。

在A-1系列发行两年后，公司将有权选择赎回当时已发行的A-1系列的全部或任何部分，每股价格等于规定的价值加上任何未支付的股息，但持有人有权在赎回之前进行转换。

A类认股权证自股东批准日开始行权，期限自发行之日起一年。A类认股权证的行权价格为截至适用行权日公司普通股五个交易日成交量加权平均价格平均值的80%。

B类认股权证自股东批准日开始行权，期限自发行之日起五年。B认股权证的行使价为$ 4.00。

A类认股权证和B类认股权证的行使均受实益所有权限制。

B系列

自2025年6月25日起，公司与公司发行的承兑票据的某些持有人签订了证券交换信函协议（“交换协议”），据此，这些持有人同意将此类票据的未偿余额总计12,670，434美元交换为总计126,704股B系列股票。公司正在从事交换协议所设想的交易，以便以债务换取股权，以努力重新遵守NYSE American的股东权益要求。此次债务交换是满足纽交所美国持续上市要求的关键一步。

B系列的每一股股票的规定价值为100美元。从股东批准日期开始，并在此后两年结束的期间内，B系列的每股股份将可转换为普通股，转换比率等于B系列股份的规定价值除以B系列转换价格每股6.00美元，但须遵守实益所有权限制。

除适用法律另有规定外，B系列没有任何投票权，也无权就提交公司股东的任何事项投票。

B系列的持有人有权获得相当于规定的每股价值12%的年度股息，在公司选举时以现金或普通股股份的形式按季度支付。2025年11月19日，我们的董事会宣布向B系列322,302股普通股持有人发放截至2025年9月30日止三个月的季度股息，于2025年11月19日或在合理可行的情况下尽快支付。

B系列发行两年后，公司将有权选择赎回当时已发行的B系列的全部或任何部分，每股价格等于规定的价值加上任何未支付的股息，但持有人有权在赎回之前进行转换。

就上述交易而言，公司与三名票据持有人签订了附函协议（“附函”），这三名票据持有人也在出售与部分票据转换有关的股东，还因未能交付普通股而被拖欠约925,000美元的违约金。这些票据持有人持有的可变或更低转换价格的票据比其他票据持有人持有的票据更优惠，并将他们的票据交换为B系列股票，其合并声明价值总额为2,782，351美元。根据附函，考虑到放弃和放弃与该等持有人票据有关的该等额外权利，

公司同意向这些持有人提供与其B系列相关的某些额外权利，包括较低的固定转换价格每股1.50美元、在发生某些列举事件时获得增加至原规定价值120%的权利、注册权、交换权和与后续发行证券相关的价格保护调整条款（受某些限制和例外情况限制）、与季度股息支付相关的200%准备金要求，与五个交易日成交量加权平均价格（“VWAP”）折让20%相关的公式，用于以普通股形式支付股息，以及125%的赎回溢价（公司可随时赎回这些持有人的溢价），在每种情况下更具体地在附函中规定。

可转换票据

于2025年9月19日，公司与两名出售股东订立证券购买协议，据此，公司于2025年9月22日收到2,000，000美元，并于当日向该等出售股东发行本金总额为2,200，000美元的票据。

每份票据可转换为公司普通股的股份，转换价格等于（i）每股1.75美元和（ii）高于转换日收盘价0.01美元中的较低者。这些票据在没有违约事件的情况下不承担任何利息，将于2026年9月22日到期。票据包含惯常的违约事件，违约事件的发生导致全部未偿本金和其他应付金额立即到期应付，并以每年7%的利率产生利息。

本公司可随时及不时预付全部或部分票据，而无须支付溢价或罚款。

当票据的任何部分尚未偿还，且在公司根据公司于2025年9月19日与其中一名出售股东订立的ELOC协议向投资者进行总额为3,000，000美元的购买后，如果公司根据ELOC协议收到进一步的总收益，公司将使用30%的收益偿还票据项下所欠的未偿还金额，直至票据全额支付。

作为票据项下义务的抵押品，除某些例外情况外，公司根据公司与各投资者订立的担保协议并按其规定向投资者授予公司全部资产的担保权益。

就票据发行而言，于2025年9月19日，公司亦订立注册权协议，据此，公司已同意于截止日期后30天内提交票据基础普通股的注册声明。

于2025年11月18日，票据经修订及重报，仅就票据的任何转换增加相当于0.4024美元的地板价。

附函协议

就上述每笔交易而言，每一位出售股东都有权就其可转换证券享有某些登记权。于2025年9月26日，公司与售股股东同意延长登记权，使公司提交本招募说明书构成其组成部分的转售登记声明的截止日期延长至2025年11月20日。根据一份日期为2025年6月25日的附函协议，如果公司未能满足该期限或遵守其中规定的某些其他契约，出售股东的B系列声明价值将增加到原始声明价值的120%。

6月25日的附函还规定，如果公司未能在该日期后六个月开始及时向SEC提交所要求的定期报告，未能支付B系列所设想的股息，在正常业务过程之外因借款而产生超过3,000，000美元的债务，或未能在B系列指定证书所设想的与持有人签署转换相关的时间范围内交付转换股份，此类持有人持有的B系列声明价值应增加至其原始声明价值的120%

股东批准

2025年10月31日，该等股东大会召开，上述证券基础普通股的发行获得公司股东的批准，该等证券根据其条款和NYSE American的规则成为可转换和可行使的。

我们将不会收到出售股东提出出售的我们普通股股份的任何收益。认股权证行使后，假设所有该等行使均为现金行使，我们将收到认股权证的行使价格，该价格将等于截至适用的行权通知就A类认股权证传送至公司之日计算的五个交易日VWAP平均值的80%，而B类认股权证将等于每股4.00美元，但须作出若干调整。我们将承担与我们登记普通股股份的义务有关的所有费用和开支。经纪费用、佣金和类似费用（如有）归属于出售特此发售的股份将由出售股东承担。

无法保证认股权证将以现金行使。我们打算将这些收益（如果有的话）用于一般公司和营运资金用途。

我们正在登记可转换证券转换和行使时可发行的普通股股份，以允许可转换证券持有人在本招股说明书日期后不时转售普通股股份。我们将不会收到出售股东出售普通股股份的任何收益，除非我们将收到未由出售股东在无现金行使基础上行使的任何认股权证的行使价。我们正在承担与我们登记出售股份的义务有关的所有费用和开支。

售股股东可直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理商出售其不时持有并在此发售的全部或部分普通股股份。如果普通股股票通过承销商或经纪自营商出售，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股份可以在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可在交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易，根据以下一种或多种方法：

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

出售股东也可以根据《证券法》颁布的规则144（如果有）而不是根据本招股说明书出售股份。此外，售股股东可通过本招募说明书未说明的其他方式转让股份。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售股份实现此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金的形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的股份的购买者那里获得佣金（对于特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。就出售股份或其他情况而言，出售股东可能与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可能在其承担的头寸进行对冲过程中从事卖空股份。出售股东还可以卖空股票并交付本招股说明书涵盖的股票，以平仓空头头寸并归还与此类卖空有关的借入股份。出售股票的股东还可以向经纪自营商出借或质押股票，而经纪自营商又可以出售这些股票。

出售股东可对其拥有的部分或全部优先股、认股权证或普通股股份进行质押或授予担保权益，如果其未能履行其担保义务，质权人或担保方可根据本《招股说明书》或根据《证券法》第424（b）（3）条规则或其他适用条款修订（如有必要）修订的《证券法》其他适用条款不时要约和出售股份，将出售股东名单包括质权人、受让人或其他权益继承人作为本《招股说明书》下的出售股东。售股股东还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人为本招募说明书所述的售股受益所有人的其他情况下转让和赠与股份。

在《证券法》及其规则和条例要求的范围内，出售股票的股东和参与分配股票的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行股份的特定发售时，如有需要，将分发一份招股章程补充文件，其中将载列发售股份的总额和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售这些股份。

无法保证任何出售股东将出售根据登记声明登记的任何或所有股份，而本招股章程构成其中的一部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于在适用的范围内，《交易法》的条例M，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何股份的时间。在适用的范围内，条例M还可能限制任何从事股份分配的人从事与股份相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响股票的适销性以及任何个人或实体就股票从事做市活动的能力。

我们正在根据合同协议支付股份登记的费用，即出售股东的费用，包括但不限于SEC备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金（如果有的话）。我们将根据登记权协议对出售股东的责任进行赔偿，包括根据证券法规定的一些责任或出售股东将有权获得贡献。根据相关的登记权协议，我们可能会被出售股东赔偿民事责任，包括可能因出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的《证券法》规定的责任，或者我们可能有权做出贡献。

一旦根据注册声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，普通股股份将在我们关联公司以外的人手中自由交易。

我们计划在可预见的未来为我们的运营保留任何收益。我们从未就我们的普通股支付任何股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何未来支付现金股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

我们有义务为我们的A-1系列和B系列可转换可赎回优先股支付股息。见“关于我司证券的说明”。

概述

自2020年起，我们开始从事饮料业务。

2021年11月8日，我们成为内华达州公司。

我们寻求在其分销体系内识别、收购和建立具有强大增长潜力的早期或被低估的饮料品牌。我们的分销系统在美国是全面的，我们也在寻求扩展以选择有吸引力的国际市场。通过其部门QPlash，Splash的分销范围包括企业对企业（B2B）和企业对消费者（B2C）客户的电子商务访问。QPlash向美国各地的顾客推销知名饮料品牌，这些顾客更喜欢直接送到他们的办公室、设施和/或家中。

近期动态

在2024年和最近，公司，发生了以下关键事件和发展：

在获得充足资本的情况下，公司打算集中精力分销Chispo品牌龙舌兰酒，通过销售从Water资产中提取的水建立和发展材料业务，并重新推出其QPlash平台，主要是为这些产品的销售提供在线补充。在收到至少2000万美元的情况下，该公司打算获得一个设施，以更大数量地从水务资产中提取水，并建立其他战略关系，以便通过这样的业务风险和扩大销售和品牌认知度产生额外收入。

我们在使用水务资产方面的业务计划设想了一个双管齐下的战略。我们必须筹集至少400万美元，在第一阶段利用第三方提取和运送水，并筹集至少2000万美元，在第二阶段建造一个设施，自己提取水，估计需要两年时间。

有关2024年关键发展的概述以及公司及其运营的最新发展和计划，请参阅“业务”。

经营成果

截至二零二五年九月三十日止三个月及九个月的经营业绩与截至二零二五年九月三十日止三个月及九个月的比较

收入

截至2025年9月30日止三个月，公司未录得任何销售额，而截至2024年9月30日止三个月的收入约为1.0百万美元。这主要是由于运营资金短缺限制了我们维持库存和履行订单的能力。我们将继续致力于解决这些制约因素，并在下一季度恢复正常的业务活动。

截至2025年9月30日止九个月的收入为40万美元，而截至2024年9月30日止九个月的收入为360万美元。销售额减少320万美元是由于电子商务和饮料业务的减少。

销售商品成本

截至2025年9月30日止三个月的销售成本低于0.01百万美元，而截至2024年9月30日止三个月的销售成本约为0.7百万美元。截至2025年9月30日止三个月期间的销售成本下降主要是由于我们的销售减少。

截至2025年9月30日止九个月的销售成本为50万美元，而截至2024年9月30日止九个月的销售成本为290万美元。销售商品成本减少170万美元是由于电子商务和饮料业务的销售额均有所下降。

营业费用

截至2025年9月30日止三个月的运营费用为960万美元，而截至2024年9月30日止三个月的运营费用为300万美元，增加了660万美元。我们运营费用的增加主要是由于非现金支出。

截至2025年9月30日止九个月的运营费用为1320万美元，而截至2024年9月30日止九个月的运营费用为960万美元，增加了360万美元。营业支出增加主要是由于非现金支出。

截至2025年9月30日止三个月的净亏损为990万美元，而截至2024年9月30日止三个月的净亏损约为470万美元。截至2025年9月30日止九个月的净亏损为2200万美元，而截至2024年9月30日止九个月的净亏损约为1470万美元。净亏损增加是由于债务清偿的非现金亏损和非现金运营费用，并被债务贴现摊销的非现金减少所抵消。

该公司在2025年2月至9月期间未履行全部工资义务。因此，雇员在该期间提供的服务没有得到报酬。未付工资已在所附财务报表中全额计提为负债。

其他收入和支出净额

截至2025年9月30日止三个月的利息支出为0.3百万美元，截至2024年9月30日止三个月的利息支出为0.8百万美元。截至2025年9月30日止九个月的利息支出为160万美元，截至2024年9月30日止九个月的利息支出为200万美元。

截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的其他收入分别为0.01亿美元。

截至2025年9月30日止三个月的债务折扣摊销约为0.03亿美元，而截至2024年9月30日止三个月的债务折扣为0.8百万美元。截至2025年9月30日止九个月的债务折扣摊销约为170万美元，而截至2024年9月30日止九个月的债务折扣摊销为270万美元。

2024财年运营结果，与2023财年相比

收入

截至2024年12月31日止年度的收入为420万美元，而截至2023年12月31日止年度的收入为1890万美元。销售额减少1470万美元的部分原因是我们的饮料销售额减少了170万美元。此外，由于库存较低，我们名为QPlash的垂直整合B2B和B2C电子商务分销平台的收入减少了约1300万美元或88.5%。总销售额下降，原因是采购库存以推动第三方销售的流动性有限。

销售商品成本

截至2024年12月31日止年度的销售成本为380万美元，而截至2023年12月31日止年度的销售成本为1330万美元。销售商品成本减少950万美元是由于我们的销售额减少。销售商品成本减少840万美元是由于电子商务销售额减少，110万美元是由于饮料业务。

营业费用

截至2024年12月31日止年度的运营费用为1640万美元，而截至2023年12月31日止年度的运营费用为2090万美元。运营费用减少主要是由于营销费用170万美元、订约承办事务费用50万美元、其他一般和行政费用210万美元被与股票发行相关的非现金费用增加120万美元部分抵消。420万美元的无形减值损失记入其他一般和行政费用。

其他收入/（费用）

截至2024年12月31日止年度的其他费用为690万美元，而截至2023年12月31日止年度为570万美元。其他费用增加120万美元，主要是利息支出增加所致。截至2024年12月31日止年度的利息支出为290万美元，而截至2023年12月31日止年度的利息支出为190万美元。利息支出增加100万美元是由于本金为320万美元的新贷款利率较高。该公司还预留了30万美元用于法律和解。其他付款被债务折扣摊销减少0.2百万美元和其他费用减少0.03百万美元所抵消。

流动性和资本资源

流动性是指公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款和应付账款水平以及资本支出。

由于我们缺乏资本，自2025年3月以来，我们没有产生任何收入。为了产生收入，我们需要至少2,000，000美元的营运资金，以便获得库存并重新开始最低限度的运营。这不包括我们的水务资产计划或Chispo业务计划，这将需要额外的资本。我们缺乏现金资源，使我们无法进行商业化活动。此外，我们缺乏营运资金，使我们无法推销我们的产品。另见“风险因素”。

由于缺乏资金，我们自2025年3月以来没有产生任何收入。2025年8月，公司向个人发行本金总额为424,560美元的可转换本票。这些贷款将于2026年5月或6月到期，年利率为22%。2025年9月，我们出售了本金为2,200，000美元的有担保可转换本票，总收益为2,000，000美元，该票据在没有违约事件的情况下不承担任何利息，将于2026年9月22日到期。2025年9月，我们还签订了ELOC协议，该协议受限于某些条件，包括在登记声明上登记股份将允许我们获得额外资本，我们计划获得和部署这些资本，以重新开始我们的某些业务并建立本报告所述的新业务。2025年11月，该公司向两名认可投资者借款50万美元，并发行了原始本金总额为588,235.30美元的优先本票，反映了15%的原始发行折扣。这些票据将于2026年2月12日到期，自发行后30天开始按6%计息，并包含惯常的违约条款。这些票据还允许持有人酌情将未偿本金、应计利息以及他们持有的任何公司证券作为参与未来股权、股票挂钩或债务融资的对价。

我们计划通过第三方和关联方债务/垫款、定向增发限制性证券和在后续发行中发行股票为我们的运营提供资金，直到业务实现盈利或可能实现业务合并。然而，我们无法保证我们将成功筹集额外资本，或者这些资本（如果可以获得）将以对我们有利的条款提供。债务融资和股权融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过合作筹集资金，

或与第三方的其他类似安排，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能不利于我们和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们的候选产品的权利，即使我们原本更愿意自己开发和营销此类候选产品。

因此，我们得出的结论是，此类计划并不能缓解对我们自所附财务报表发布之日起持续经营一年的能力的实质性怀疑。从历史上看，我们主要通过发行股票和债务证券为运营提供资金。我们持续经营的能力存在重大疑问。

截至2025年9月30日，公司的现金和现金等价物总额为265,667美元，而2024年12月31日为15,346美元。截至2025年12月8日，我们拥有现金168,000美元。

公司正依赖购买协议作为流动资金来源。它产生物质资本的能力在很大程度上取决于未来的流动性和我们普通股的市场价格。只要我们的普通股在NYSE American上市，未经NYSE American批准，我们就不能根据购买协议发行任何普通股，我们已向NYSE American提交了一份申请，该申请正在等待中。

截至2025年9月30日止九个月的经营活动所用现金净额为380万美元，而截至2024年9月30日止九个月的经营活动所用现金净额为640万美元。所用现金净额变动的主要原因是存货和应计费用减少。

截至2025年9月30日止期间，没有资本资产交易，2024年9月30日为0.01亿美元。

截至2025年9月的九个月期间，融资活动提供的现金净额为410万美元，而截至2024年9月30日的九个月期间，融资活动提供的现金净额为680万美元。在截至2025年9月的九个月中，公司收到了370万美元的可转换票据和80万美元的优先股，这被偿还债务持有人的40万美元和股东预付款0.2百万美元交换为A-1系列优先股所抵消。

2025年6月，我们用约1267万美元的未偿期票和应计利息交换了126,710股B系列12%可转换优先股。这项交易减少了未偿债务，降低了利息支出，并改善了我们的股东权益状况。B系列优先股累积12%的股息，可转换为普通股，但须经股东批准并增加授权股份。此次债转股是我们加强资产负债表和重新遵守纽交所美国上市标准的更广泛计划的一部分。

2025年12月，公司签订协议，向期权持有人发行总计113,636股普通股和1,136股D系列股票，以购买总计高达600,000美元的普通股，以换取此类期权。

根据我们目前的运营计划，现有的现金资源将不足以为未来12个月的运营提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们筹集资本的能力、收入增长、毛利率趋势、运营费用水平、营运资金需求，以及资本支出的时间和程度。我们正在评估通过股权或债务融资筹集额外资本的机会，并可能寻求进一步的债务重组以改善流动性并降低融资成本。

不能保证这些计划一定会成功。如果我们无法从运营中获得足够的融资或产生正现金流，我们可能需要进一步降低运营费用、缩减业务发展活动、出售资产或寻求其他战略替代方案。

2020年12月，Splash收购了第三方Copa DI Vino单份葡萄酒公司（“CDV”）的关键资产，包括知识产权（“IP”）。于2025年4月4日，公司订立知识产权许可协议（“许可协议”），授予CDV使用该IP在美国销售带有Copa di Vino品牌名称的葡萄酒饮料和其他产品的独家许可。

根据许可协议，CDV有权但无义务在2026年1月4日开始至2027年1月4日结束的期间内以独立第三方确定的公平市场价值购买知识产权。倘CDV未根据许可协议行使其购买知识产权的权利，则根据该协议授予CDV的独家许可将持续至知识产权的有效期（如适用）。

公司自2025年4月以来未营销或销售该酒或其他CDV产品。

2025年4月4日，公司与CDV订立和解协议（“和解协议”），双方同意就CDV在俄勒冈州和佛罗里达州对公司提起的两项诉讼达成和解，公司同意向CDV支付总额为70万美元的利息，利息按年利率12%计提，分期付款自2025年11月4日开始，每月支付63,000美元，外加适用的应计利息。和解协议规定了某些违约事件，如果发生该事件，根据公司对付款违约的15天内补救权或对其他违约的30天内补救权，CDV将有权加速支付和解金额、对公司提起诉讼和/或行使其权利以CDV拥有的任何资金或其他财产进行抵销。

表外安排

公司没有任何合理可能对我们的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响的表外安排（该术语在S-K条例第303项中定义）。

关键会计估计

按照美国普遍接受的会计原则编制我们的合并财务报表，要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和假设，以及披露或有资产和负债。管理层的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。投资者在评估这些估计时应该认识到收入的停止。

收入

饮料行业竞争格局复杂、分销渠道多样，公司在收入确认方面面临重大判断。确定收入确认的时间包括评估控制权转移、退货、配额、贸易促销、经销商销售数据等因素。历史分析、市场趋势评估、合同期限评估为收入确认判断提供信息。然而，固有的不确定性仍然存在，这突出了收入确认的关键性质，因为它会对财务报表和业绩评估产生重大影响。

呆账备抵

呆账备抵是根据历史经验、当前经济状况、具体客户收款问题等因素建立的。管理层持续评估应收账款的可收回性，并根据需要调整备抵。经济状况或客户信誉的变化可能会导致呆账准备金的调整，从而影响我们报告的财务业绩。

存货估值

我们以成本与可变现净值孰低法对存货进行估值。估计存货的可变现净值涉及重大判断，特别是在市场条件快速变化或存在过剩或过时存货时。管理层定期评估手头的库存数量、未来需求预测和市场状况，以确定是否有必要对库存进行减记。

公允价值计量

我们经常以公允价值计量某些金融资产和负债。公允价值计量涉及重大判断和估计，尤其是在可观察输入值有限或无法获得的情况下。管理层利用现金流折现模型、市场可比、第三方评估等估值技术确定公允价值。

公司概况

Splash是一家投资组合公司，寻求管理消费饮料行业内可行的增长细分领域的品牌。Splash建立了组织能力和基础设施，使其能够孵化和/或收购品牌，意图高效地加速它们达到更高的销量和销售收入。由于我们目前缺乏产生收入的资本，我们的管理层正在寻找饮料行业之外的战略替代方案。关于这些战略选择，我们可能会进行资产收购或为我们的股东带来价值的业务。截至本招股章程日期，我们尚未就任何商业机会达成任何谅解，我们可能不会这样做。未来对不相关业务的任何收购都可能需要我们筹集资金来支持其运营，即使我们只向卖方发行股本证券。此外，该公司正在进行初步讨论，以收购另一种饮料产品的多数股权。见第4页的“风险因素”。

我们的策略

我们的策略是将饮料的制造、分销和营销的传统方法与早期品牌和资产相结合，这些品牌和资产要么具有合理的预先存在的品牌知名度和市场存在水平，要么具有我们认为具有创新性或以其他方式呈现有利增长机会和竞争优势的属性。我们相信，这使我们能够突破众多品牌介绍的混乱，并稀释风险。无论品牌或资产是100%拥有还是合资，我们都应用这一理念。

出于收购或合资考虑，我们倾向于与已经具备以下一项或多项条件的品牌合作：

我们认为这种平台模式为我们提供了两条成功之路：一，发展我们全资拥有的核心品牌和二，挖掘高增长能力、准备规模化的早期品牌。这个平台使我们能够限制风险，并显着降低开发费用，同时提高我们产品组合中所有品牌的效率。

Splash有能力完全拥有一个品牌，或者灵活地从事以收入分成、或股权头寸结构的商业企业。

在这些共享的品牌所有权中挥霍的好处是能够避免新产品的开发成本。这种模式将我们的风险分散在几个品牌上，有助于我们的规模经济，改善我们与分销商的关系，并降低基础设施的总体成本。

该公司还认为，饮料品类的分销格局正在迅速变化。技术支持的商业模式正在蓬勃发展，随着饮料酒精法规的演变，直接面向消费者、办公室和家庭的解决方案预计将继续获得牵引力。我们的一个核心战略是优化QPlash线上平台、我们的消费品零售部门以及我们进入不断增长的电子商务渠道的第一个切入点。

由于缺乏资金资源，公司自2025年3月以来未进行任何销售。该公司正寻求在截至2025年12月31日的财政年度第四季度筹集至少850万美元，以便通过销售龙舌兰酒产品和潜在的QPlash，以及通过使用2025年6月收购的Water Assets开发和启动业务来重建其先前的部分业务，这些资产设想从位于哥斯达黎加“蓝色区域”的含水层中提取、装瓶和销售高质量饮用水。该公司估计，Chispo品牌最初将需要50万美元，QPLash需要200万美元，水业务需要400万美元。此外，该公司预计未来12个月需要大约200万美元用于一般和管理费用。

产品

以下是对我们当前和预期产品的描述。

哥斯达黎加水务

2025年6月25日，我们签订了一份资产购买协议，规定我们在哥斯达黎加蓬塔雷纳斯的Garabito获得某些取水权和许可证，我们在此将其称为“水资产”。水资源资产允许所有者从位于哥斯达黎加“蓝色地带”的含水层中提取水，该含水层是一个以超长寿命和自然纯度而闻名的地理区域，其中居民的寿命比全球平均水平要长得多，也更健康，而且活到100岁或以上的人高度集中。初步检测表明，该水纯度高、质量好。我们认为这款水的特点将使其有别于竞争对手，并将其定位为对考虑饮用水的分销商和消费者具有吸引力的选择，这些特点包括：

我们正在开发两个新品牌，用于与水相关的使用，相信来自水务资产的水的质量和位置将使我们能够很好地为提取的水建立品牌。我们相信，注重健康和环保产品的消费趋势将使我们能够很好地将水资产商业化，并为我们使用提取的水开发的品牌产品建立品牌认知度。

包括在水务资产中的是一个水特许许可证，它授予开采最多0.81升/秒（215万升/月）地下水的合法权利，一个确认总批准含水层体积为11升/秒的可用水证书，以及长期开采权。该特许权已在哥斯达黎加环境和能源部登记。我们还获得了某些相关权利和许可，包括允许商业出口瓶装水的文件。

2025年7月，我们收到了第一笔采购订单，向阿拉伯联合酋长国的一家分销商销售总计1,500毫升（ml）的瓶装水，总采购价格为500,000美元，以便在其高级便利和旅行商店销售产品。我们已经达成了每月向分销商提供50万美元每月的安排。处理这些订单并从中产生收入将取决于我们从含水层中提取足够数量的水的能力，这将要求我们在现场建立和部署足够的基础设施和人员，以及遵守阿拉伯联合酋长国的监管要求，特别是获得该国卫生部的批准。我们目前的计划是，第一阶段筹集至少400万美元，利用第三方提取和运送水，然后是第二阶段，建造我们自己的设施，估计需要额外的2000万美元。即使我们能够筹集所有这些资金，我们估计这样的设施要到2027年12月才能使用。Following successful execution of phase 1 Splash will be able to meet the current orders。美国和国际进一步扩张将需要完成第二阶段。Splash没有开始履行每月50万美元订单所需的资金。

公司正在制定和实施其业务计划和运营，以利用水资源资产向消费者和企业提取和销售水，这将取决于（其中包括）获得足够的资本、确定和建设必要的基础设施以及在哥斯达黎加和我们将开展这些业务的其他国家建立和维持关键关系。最初的挑战之一将是以商业数量从含水层中提取水。该场地目前的提取能力有限，建造和运营我们自己的设施将是资本和时间密集型的，估计需要大约一年的时间来建造一个设施，假设我们能够获得必要的资本和监管批准来这样做，之后我们还必须为该设施配备足够的人员，以允许足够的提取能力。我们预计，我们将需要筹集2000万美元来建造一个设施，并需要200万美元用于额外的营运资金。与此同时，我们打算在可行和商业上可行的范围内，利用第三方合同制造商协助采购水，以服务传入的采购订单。每个区域市场都有独特的标签标准，并且可能有额外的监管要求。

当我们开始生产足够数量的瓶装水时，我们打算利用QPlash寻求我们产品的在线销售，包括通过沃尔玛和塔吉特等广受欢迎的杂货店网站。

奇斯波龙舌兰酒

Chispo是一个龙舌兰酒品牌，我们计划在近期开始分销。Chispo是一款正宗的蓝色龙舌兰布兰科龙舌兰，带有新鲜、甜美的柑橘、草本花香，是鸡尾酒混合的理想选择。我们与Chispo生产商达成了一项协议，根据该协议，我们同意在美国的某些州以及危地马拉和欧洲分销该品牌。我们预计，我们将需要大约50万美元的新融资来实施这项业务。

电子商务

“QPlash”是Splash的全资子公司。这是我们进入不断增长的电子商务渠道的第一个切入点。该部门通过www.qplash.com和亚马逊等第三方店面在线销售饮料。在该部门内部，有两个主要客户群体：企业对企业零售商，后者反过来将产品提供给他们的客户；企业对消费者，直接向最终用户销售。企业对企业程序允许企业控制库存，以付款条件订购，并提供直接配送到每个商店的便利。

在截至2024年12月31日的财年中，QPLash提供了超过1,500个房源，并拥有从加利福尼亚州和宾夕法尼亚州发货的仓库。自2025年1月以来，QPlash一直处于非活动状态。

BAAD饮料有限责任公司

于2025年11月24日，公司附属公司Splash SBII与BAAD就新成立的合资实体BAAD Beverages，LLC订立合资协议，据此，订约各方成立一家合资企业，在法律允许此类产品的州销售成人、THC和CBD饮料产品。根据合资协议，SBII获得合资实体51%的财务权益以换取2.55万美元的初始出资，BAAD获得剩余49%以换取2.45万美元的初始出资。根据合资协议，SBII有权任命合资实体的五名经理人中的两名，而BAAD有权任命其他三名经理人。就合资公司而言，BAAD同意向合资实体初步贡献“Nimbus”品牌知识产权的25%所有权权益，在实现与高达400万美元的总销售额相关的里程碑后，该权益可能会增加至高达60%。根据合资协议，如果在2026年、2027年或2028年第四季度，NIMBUS品牌产品的收入低于列举的门槛，BAAD有权回购此类知识产权，购买价格基于合资企业过去12个月销售NIMBUS品牌产品收入的200%，其中SBII将有权根据其对合资实体的所有权按比例获得其部分。该合资企业被禁止在内布拉斯加州、威斯康星州、堪萨斯州、密苏里州、俄克拉荷马州、佐治亚州和南卡罗来纳州销售未经成员一致批准的产品。

合营公司仍处于初期阶段，截至本招股章程日期并无为公司带来任何收益。合资公司将需要足够的资金来开始物资运营。

先前产品

我们之前根据与交易对手的合同安排销售了以下产品和品牌，这些合同已被终止。以下是我们在截至2024年12月31日的财政年度销售但不再营销或销售的某些产品。

Splash的全资子公司Splash Beverage Group II，Inc.根据与TapouT，LLC（Authentic Brands集团）的许可协议获得了这些权利。在截至2024年12月31日的财年第一季度，TapouT LLC与公司的关系终止。

由于上述发展，我们现在的重点是获得必要的资金，以恢复我们在龙舌兰酒生产和销售以及QPlash在线销售方面的业务，并通过我们在哥斯达黎加的水权发展我们在提取和销售高质量饮用水方面的业务。这些产品和企业如上所述。

竞争

我们与市场上的大量其他公司竞争销售非酒精和酒精产品。饮料行业竞争激烈，包括国际、国家、地区和地方生产商和分销商。饮料行业的竞争因素包括价格和促销活动、广告和营销方案、销售点商品推销、零售空间管理、客户服务、产品差异化、包装创新和分销方法。

我们相信，如果我们能够获得足够的资本来重新开始并维持运营，我们从水务资产获得高质量的水将为我们提供相对于我们的许多竞争对手的竞争实力。

制造和联合包装

虽然我们在合资企业下负责制造龙舌兰酒产品，但我们并不直接制造这些产品，而是将这种制造外包给第三方装瓶商和合同包装商和蒸馏商。

Chispo产品在墨西哥生产，有单独安排。我们的联合包装安排可根据要求终止，并且不要求我们在规定期限内生产任何最低数量的产品。

我们的商业模式设想从我们的供应商处为我们的饮料产品采购浓缩物、香精、膳食成分、罐头、瓶子、瓶盖、标签以及其他组件和成分，这些组件和成分将交付给我们的制造业务以及各种第三方装瓶商和联合包装商。在某些情况下，我们的各种第三方装瓶商和联合包装商可能会购买某些常见用品。根据产品的不同，第三方装瓶商或包装商根据我们的配方将用于制造和包装成品的过滤水和/或其他成分（包括膳食成分）添加到我们批准的容器中。

我们还负责通过水务资产提取的水的生产、装瓶和销售的所有要素，尽管我们可能会协商并达成合同安排，将某些职能外包给第三方。

分布

对于我们的饮料-酒精产品，我们在所谓的“三级分销系统”内运营，制造商不得直接向零售商销售，而是与独立分销商签订本地和区域分销合同。这些分销商通常拥有分销主要饮料品牌的地理权利，并在特定区域（例如主要城市或地区）拜访每一家商店。我们的管理团队在该渠道内拥有丰富的工作经验，并相信我们将成功地建立这些分销商的强大网络。

除了与这些独立分销商合作，我们还与全国零售账户有分销安排，我们通过他们的仓库操作直接分销我们的一些产品。

我们正在开发和建立分销渠道，以销售我们使用水务资产提取的瓶装水。在我们能够做到的范围内，我们打算利用我们现有的分销渠道和关系来营销和销售这些水，这将取决于，除其他因素外，订单的地点、时间和数量。

员工

我们有七名全职员工，包括非官员员工和我们的执行官。我们的员工都没有工会代表。我们没有经历过任何停工，认为我们与员工的关系很好。

在纽交所美国上市

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，股票代码为“SBEV”。

企业信息

我们是内华达州的公司。我们的主要办公室位于1314 E. Las Olas Blvd，Suite 221，Fort Lauderdale，Florida 33301。我们的网站地址是www.splashbeveragegroup.com。我们没有通过引用将可通过我们的网站评估的信息并入本招股说明书构成部分的注册声明中，您不应将其视为本招股说明书构成部分的注册声明的一部分。

市场资讯

我们的普通股在NYSE American交易，代码为“SBEV”。截至2025年12月18日，我们在NYSE American的普通股的最后一次报告的开盘和收盘销售价格为1.10美元。

普通股持有人总数

截至2025年12月18日，共有2,773，106股已发行在外的普通股。截至2025年12月18日，除了在经纪自营商账户持有股份的实益拥有人外，还有大约536名我们普通股的记录持有人。

下表列出了我们的执行官和董事，他们的年龄和在公司的职位。

董事每年选举一次，任期至公司下一届年度股东大会召开时止，直至选出继任者为止。主席团成员每年由理事会选举产生，并由理事会酌情决定任职。

Frederick William（“Bill”）Caple自2023年5月3日起担任公司董事，自2025年11月起担任董事长。自2003年以来，Caple先生一直担任Caple Advisory的顾问，Caple Advisory是一家国际管理咨询业务和投资银行公司，业务集中在亚洲。

Thomas Fore自2025年3月20日起担任董事。此前，他曾于2021年1月至2025年10月担任Tiderock Companies，Inc.的首席执行官兼董事。2024年1月至2025年7月，Fore先生担任My Pebble Inc.的首席战略官。自2025年1月起，Fore先生担任Sora Ventures LLC的董事。Fore先生于2023年3月至2024年1月期间担任mPhase Technologies，Inc.的董事。

Robert Nistico自2020年3月31日起担任董事会成员。此前于2020年3月31日起担任公司首席执行官，直至2025年11月14日辞职。

Justin Yorke自2020年3月31日起担任董事会成员。自2020年3月31日起，Yorke先生还担任公司秘书。20多年来，Yorke先生一直是Arroyo Capital Management的合伙人。他还担任Arroyo资本管理公司Richland Fund，LLC的经理。Yorke先生自2017年9月起担任Processa Pharmaceuticals，Inc.董事会主席，自2017年8月起担任其董事会成员。

William Meissner自2020年5月起担任公司总裁兼首席营销官。

Martin Scott自2025年12月15日起担任公司临时首席财务官。Scott先生自2002年起担任Martin Scott CFO Consulting Services Inc.的创始人和执行官。从2023年9月1日至2024年1月15日，Scott先生担任LUVU Brands，Inc. [ OTCQB：LUVU ]的首席财务官。2022年3月至2023年1月，Scott先生担任MGO Global，Inc，[ 纳斯达克：MGOL ]的首席财务官。随后，该公司被Heidmar Maritime Holdings Corp [ 纳斯达克：HMR ]收购。

任期

董事每年选举一次，任期至公司下一次年度股东大会召开时止，直至选出继任者为止。高级职员每年由董事会（“董事会”）选举产生，并由董事会酌情决定任职。

家庭关系

发行人的董事、高级管理人员、发行人提名或选择成为董事或高级管理人员的人员，或发行人任何类别股本证券百分之十以上的实益拥有人之间不存在亲属关系。

我们董事会的组成

我们的董事会目前由四名成员组成。我们的董事任职至其继任者当选并符合资格或直至其去世、辞职或被免职（以较早者为准）。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事独立性

我们的董事会已确定，我们所有现任董事都是独立的，根据纽约证券交易所上市规则的标准，除了Nistico先生。我们的董事会认定，根据纽约证券交易所上市规则，Nistico先生不是独立董事，因为他在2025年担任公司首席执行官。

我们的董事会已确定，根据《纽约证券交易所上市规则》的审计委员会成员独立性标准，Caple、Fore和Yorke先生是独立的。我们的董事会还确定，根据《纽约证券交易所上市规则》关于薪酬委员会成员以及治理和提名委员会成员的独立性标准，他们是独立的。然而，约克此前一直担任秘书，直到2025年9月25日辞职。在董事会的一次会议上，Yorke先生确认，他作为秘书除了可能以该身份签署一些文件外，没有采取任何行动。据此，我们的董事会确认了Yorke先生的独立董事地位。我们的律师确认了这一立场，尽管它告诉我们，有纽约证券交易所的指导，即担任公司秘书会禁用个人形式的独立性。

董事会各委员会

董事会及其各委员会酌情不时以书面同意方式举行会议并采取行动。董事会已组成以下三个常设委员会：（i）审核委员会、（ii）薪酬及管理资源委员会（「薪酬委员会」）及（iii）提名及企业管治委员会（「提名委员会」）。这些委员会定期向董事会报告其活动和行动。我们三个常设委员会的章程副本可在我们的网站上找到：www.splashbeveragegroup.com。

董事会和委员会会议

当时担任董事的所有董事出席了2024年举行的适用的董事会和委员会会议的75%以上。

我们的董事会在2024年期间共召开了六次会议，并在六次会议上以一致书面同意的方式行事。关于董事或高级管理人员出席我们的股东大会，我们没有正式的政策。

在2024年期间，我们的审计委员会共召开了四次会议，我们的提名委员会共召开了两次会议，薪酬委员会共召开了两次会议。

审计委员会

审计委员会目前由Fore先生（主席）、Caple先生和Yorke先生组成。审计委员会的每个成员都是SEC和纽交所规则所定义的独立董事。审核委员会拥有为公司甄选、评估及聘用独立核数师的唯一权力及责任。审计委员会与审计师和公司财务管理部门一起审查与公司年度审计有关的所有事项。

审计委员会监测我们财务报表的完整性，监测独立注册会计师事务所的资格和独立性，监测我们内部审计职能和审计师的履行情况，并监测我们遵守法律和监管要求的情况。审计委员会还与我们的审计师会面，以审查他们的审计结果，并审查我们的年度和中期财务报表。

审计委员会至少每季度开会一次，与管理层讨论年度经审计财务报表和季度财务报表，并不时开会讨论一般公司事项。

薪酬及管理资源委员会

薪酬委员会目前由Fore先生、Caple先生和Yorke先生组成，他们都是独立董事。除其他事项外，薪酬委员会审查、推荐和批准公司高管人员的薪酬和其他薪酬，并管理公司2020年长期激励薪酬计划（“2020年度计划”）（包括审查、推荐和批准向高管人员授予股票期权和其他股权激励）。

此外，在符合现有协议的情况下，薪酬委员会被授权使用类似参数确定公司高管的工资、奖金以及与薪酬有关的其他事项。它可能会设定绩效目标，以确定应付给执行官的定期奖金。它还被授权审查和向董事会提出有关高管和员工薪酬和福利计划和方案的一般建议，包括员工奖金和退休计划和方案（特别授权给有权管理特定计划的董事会指定委员会的范围除外）。此外，薪酬委员会批准非雇员董事的薪酬，并向全体董事会报告。

薪酬委员会还审查与薪酬事项相关的股东提案并提出建议。

薪酬委员会可全权酌情决定并由公司承担费用，保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见。薪酬委员会直接负责委员会聘用的任何薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的任命、薪酬和监督工作。

提名和公司治理委员会

公司治理和提名委员会（“提名委员会”）由Fore、Caple和Yorke先生组成，他们各自符合董事会确定的所有其他适用的关于董事独立性的法律、规则和条例的独立性要求。

提名委员会有权根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人；向董事会推荐下一次将选举董事的股东年会的董事提名人；向董事会推荐候选人以填补董事会的任何空缺；制定、向董事会推荐和审查适用于公司的公司治理准则；并监督董事会和管理层的评估。

授权委员会考虑和招聘候选人以填补董事会的职位，包括因任何董事被免职、辞职或退休、董事会人数增加或其他原因。提名委员会有权根据适用法律，对董事会任何候选人的背景和资格以及该候选人遵守提名委员会规定的独立性和其他资格要求的情况进行任何和所有调查。

提名委员会在挑选和推荐候选人参选董事会或委任董事会任何委员会时，认为不宜通过机械应用特定标准来挑选被提名人。相反，提名委员会应在其认为适当的时候考虑这些因素，包括但不限于以下个人和职业操守、道德和价值观；企业管理经验，例如担任一家上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；公司所处行业的经验；担任另一家上市公司董事会成员的经验；《纽约证券交易所规则》要求的多样性；相对于公司其他董事在与公司业务有关的实质性事项方面的专长和经验的多样性；实用和成熟的商业判断；以及董事会的组成（包括其规模和结构）。

提名委员会将制定并向董事会推荐有关考虑公司股东推荐的董事候选人的政策以及股东提交董事提名人建议的程序。

提名委员会监督董事会和管理层的评估。它还制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理准则，提名委员会应定期审查并酌情修订。在履行其监督职责时，提名委员会有权调查提请其注意的任何事项。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

董事会监督我们的业务和事务，并监督管理层的表现。根据公司治理原则，董事会不参与日常运营。董事通过与首席执行官和其他关键高管的讨论、通过阅读我们发送给他们的报告和其他材料以及通过参加董事会和委员会会议来随时了解情况。

Code of Ethics

我们采用了适用于我们的董事、高级职员（包括我们的总裁和主要财务和会计主管以及任何履行类似职能的人）和员工的商业行为和道德准则。我们的Code of Ethics可在我们的网站www.splashbeveragegroup.com上查阅。

追回政策

2023年9月20日，董事会通过了Splash Beverage集团追回政策（“追回政策”），自2023年9月20日起生效，规定在公司被要求重述根据《交易法》向SEC提交的任何财务报表以更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报的情况下，从公司现任和前任执行官那里收回某些基于激励的薪酬。根据《交易法》规则10D-1引入的新的纽交所上市标准强制要求采用回拨政策。回拨政策的副本已作为我们在截至2024年12月31日的财政年度提交的10-K表格年度报告的97.1的附件提交，也可在www.splashbeveragegroup.com上找到。

内幕交易政策

公司已采取内幕交易政策，以管理我们的董事、高级职员和雇员购买、出售和/或其他交易我们的证券。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1存档。此外，关于公司自己的证券交易，遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求是公司的政策。

反套期保值政策

根据我们的内幕交易政策，未经我们的合规官事先审查和批准，我们的高级职员、董事、雇员和顾问不得从事对冲交易。

第16（a）节受益所有权报告的合规性

1934年《证券法案》（“《交易法》”）第16（a）节要求我们的董事和执行官以及实益拥有我们普通股10%以上的人（在此称为“报告人”）向SEC提交关于他们对我们普通股的所有权和相关活动的各种报告。仅根据我们对我们的董事和执行官向SEC提交的报告副本的审查，我们认为，在2024财年的任何时间担任董事或执行官或持有我们普通股10%以上的每个人都遵守了2024财年的所有报告要求，但以下情况除外：（i）Julius IvancSits，Stacy McLaughlin和Stacy McLaughlin各自在任命时以及在成为公司内部人士时提交了一份迟交的表格3报告；（ii）Julius Ivancsits于2024年5月6日提交了一份迟交的表格4报告；（iii）Robert Nistico提交了一份迟交的表格4，供其授予公司普通股的限制性股票；（iv）Frederick William（“Bill”）Caple提交了一份迟交的表格4，供其授予公司普通股和股票期权的股份。

与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

2023年3月9日，公司获公司前独立注册会计师事务所Daszkal Bolton，LLP（“Daszkal”）告知，Daszkal与CohnReznick LLP（“CohnReznick”）完成了业务合并协议。由于该交易，在公司提交截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告后，Daszkal辞去公司独立注册会计师事务所的职务。Daszkal关于公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止财政年度财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

于2023年5月4日，经审核委员会批准，公司聘用CohnReznick为公司截至2023年12月31日止财政年度及中期的新独立注册会计师事务所。然而，公司于2023年6月13日，根据审计委员会的建议，董事会成员解除了CohnReznick作为公司独立注册会计师事务所的职务。CohnReznick仅完成了对公司于2023年6月6日提交的10-Q表格中包含的中期财务报表的一次中期审查。自2023年5月4日聘用CohnReznick以来，与CohnReznick在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等事项上没有任何分歧，如果不能使CohnReznick满意地解决这些问题，将导致其在有关该期间财务报表的报告中提及这些问题。在聘用期间，没有发生S-K条例第304（a）（1）（v）项所述类型的可报告事件，但CohnReznick告知公司截至2023年3月31日财务报告内部控制存在重大缺陷。

2023年6月15日，经审核委员会批准，公司聘用Rose，Snyder & Jacobs LLP（“Rose，Snyder & Jacobs”）为公司截至2023年12月31日止财政年度及中期的新独立注册会计师事务所。

以下是对自2023年1月1日以来我们曾参与或将参与的交易和一系列类似交易的描述，其中：

在正常业务过程中，我们发生了与我们的CEO提供的服务相关的费用或由我们的CEO支付的公司费用，导致关联方应付款。配合收购CDV^®，公司亦订立收益贷款及担保协议（「贷款及担保协议」），由公司、Robert Nistico、额外担保人及不时订约方各自的附属担保人（各自为「担保人」，并统称为「担保人」）及Decathlon Alpha IV，L.P.（「贷款人」）订立。贷款和担保协议规定与贷款人提供1,578，237美元（“总金额”）的基于收入的信贷便利（“信贷便利”）。截至2024年12月31日，本协议项下有195,927美元的未偿债务和1,800，023美元的应计利息。截至2025年8月31日，本协议项下有177,298美元的未偿债务和2,113，552美元的应计利息。

于2024年4月，公司亦由公司、Robert Nistico、额外担保人及不时作为其订约方的各附属担保人（各自为“担保人”，统称为“担保人”）及Cobalt Funding Solutions（“贷款人”）订立商户现金垫款协议（“贷款及担保协议”）。贷款和担保协议提供了815,000美元的贷款，与贷款人的贷款总额和利息金额为326,028美元（“信贷便利”）。截至2024年12月31日，该协议项下有455,335美元未偿还。截至2025年8月31日，该协议项下有204,621美元未偿还。

于2024年9月及2024年11月，公司亦由公司、Robert Nistico、额外担保人及不时订约方的各附属担保人（各自为“担保人”，统称为“担保人”）及与Timeless Funding LLC（“贷款人”）订立商户现金垫款协议（“贷款及担保协议”）。贷款和担保协议向贷款人提供了325,000美元和340,000美元的贷款，毛额和利息金额分别为172,250美元和173,400美元（“信贷便利”）。截至2024年12月31日，这一信贷安排下分别有85,260美元和311,713美元未偿还。截至2025年8月31日，该协议项下有60,860美元和306,713美元未偿还。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们当时的首席执行官兼现任董事Roert Nistico未偿还的关联方预付款金额为400,000美元。截至2025年9月30日，应付给Robert Nistico的40万美元仍未偿还。Nistico先生声称，这些预付款需要支付利息；然而，公司和Nistico先生尚未就适用利率或可能到期的任何利息金额达成一致，上述余额不包括任何利息。

2025年6月，公司向关联方董事Robert Nistico发行1000股优先A股股票。优先A是超级投票优先，不可转换为普通股。Nistico先生是Preferred A的唯一持有人。

于2023年9月29日，公司亦由公司、Robert Nistico、额外担保人及不时作为其订约方的各附属担保人（各自为“担保人”，统称为“担保人”）及KnightsBridge Funding LLC（“贷款人”）订立购买及销售未来应收款项协议（“贷款及担保协议”）。贷款和担保协议提供了165,000美元的贷款，与贷款人的贷款总额和利息金额为241,725美元（“信贷便利”）。截至2023年12月31日，该协议项下有99185美元未偿还。这笔款项已在2024年第一季度偿还。

补偿汇总表

下表列出了我们最近完成的截至2024年12月31日和2023年12月31日的两个财政年度的信息，这些信息涉及授予公司指定执行官（“NEO”）的所有薪酬，这些高管收入如下。

（1）本栏报告的金额包括向高管提供的某些额外津贴和其他个人福利。这些主要包括旨在支付运输和相关费用的固定现金津贴，以及其他惯常福利。

（2）我们按照ASC 718“薪酬-股票薪酬”对股票薪酬进行会计处理。在公允价值确认条款下，成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在规定的服务期（通常为期权归属期）内按比例确认为费用。我们采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权的公允价值。

（3）前行政总裁，自2025年11月14日起辞任。

（三）原首席财务官。

就业协议

William Meissner-总裁兼首席营销官

2020年5月4日，公司与William Meissner签订了一份雇佣协议，根据该协议，Meissner先生担任公司总裁兼首席营销官，年基薪为325,000美元。迈斯纳还有资格获得高达迈斯纳基本工资50%的酌情奖金。Meissner先生还获得了根据公司计划购买16,667股普通股的期权。与迈斯纳先生的雇佣协议没有固定的终止日期。

 Martin Scott –临时首席财务官

自2025年12月15日起，Martin Scott临时成为我们的首席财务官。他的月薪是2.5万美元。待我们董事会进一步批准后，斯科特先生可能会在提交我们的10-K表格或我们进行合并或类似交易时获得一定的奖金。

董事薪酬

在截至2024年12月31日的财政年度，我们的董事因担任公司董事而获得现金和期权报酬。这些期权可在10年期间以每股18美元的加权平均价格行使。

2025年认股权证的授予

2025年8月15日，我们的董事会向包括Robert Nistico在内的每位董事授予了75万份五年期认股权证，可按每股0.80美元的价格行使。我司总裁获授予75万份认股权证、我司首席财务官获授予1,000，000份条款相同的认股权证。我们还向某些员工授予了总计40万份条款相同的认股权证。除Nistico先生持有的750,000份认股权证外，所有认股权证均已完全归属，这些认股权证须满足某一指标。

股权补偿方案信息

2020年5月21日，董事会通过了（“计划”），该计划规定在10年期间向顾问和其他合格接受者授予期权、限制性股票奖励、股票增值权、绩效单位和绩效奖金。

下表给出了截至2024年12月31日根据2020年计划已发行的普通股股份的信息。经修订的2020年计划包含一项常青条款，规定该计划下的股份数量每年自动增加为截至上一财政年度12月31日已发行普通股总数的7.5%。截至2025年12月18日，根据2020年计划，没有可供授予的股份。

截至2024年12月31日，有8,648，486份期权未到期。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表对1换40反向拆分进行了调整，汇总了截至2024年12月31日每位指定执行官的未偿股权奖励总额：

公司有关授予若干股权奖励的政策及做法，时间接近重大非公开信息的发布。

该公司维持有关向高管授予基于股权的薪酬的时间安排的做法，尽管它没有规范此类授予的正式书面政策。与新员工、晋升或其他非常规授予相关的向执行官授予任何股权的时间与产生奖励的事件（例如执行官开始受雇或晋升生效日期）相关。因此，在所有情况下，包括股票期权在内的股权奖励的授予时间独立于任何重大非公开信息的发布而发生，公司不存在以影响股权报酬价值为目的披露重大非公开信息的时间。

下表列出了截至2025年12月18日我们普通股实益所有权的某些信息，用于：

除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对他们实益的所有普通股股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非另有说明，表中每个人的地址为1314 E Las Olas Blvd. Suite 221，Fort Lauderdale，Florida 33301。

我们对受益所有权百分比的计算是基于截至2025年12月18日已发行普通股的2,773，106股。我们已根据SEC的规则确定了实益所有权，该信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。根据《交易法》第13d-3条，证券的实益拥有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或拥有股份的任何人：（i）投票权，其中包括投票权或指示股份投票权；（ii）投资权，其中包括处分或指示股份处分的权力。某些股份可被视为由不止一人实益拥有（例如，如果有人分享投票权或处置股份的权力）。此外，如果某人有权在提供信息之日起60天内（例如，在行使期权时）获得股份，则该股份被视为由某人实益拥有。在计算任何人或多人的所有权百分比时，已发行股份的数量被视为包括这些人或多人（且仅包括这些人或多人）因这些收购权而实益拥有的股份数量。

（1）包括购买129,167股普通股的认股权证和购买13,250股普通股的期权。不包括购买普通股的额外682,583份认股权证，这些认股权证根据意外情况和时间归属标准归属。

（2）代表购买750,000股普通股的认股权证和购买2,500股普通股的期权。

（3）代表（i）758,333份购买普通股的认股权证，（ii）购买6,250股普通股的期权（iii）Richland Fund LLC持有的82,431股，（iv）JMW Fund LLC持有的34,950股和（v）San Gabriel LLC持有的19,772股。所有基金都由约克先生管理。

（4）代表购买Fore先生控制的实体TBF Holdings LLC持有的750,000股普通股的认股权证。

（5）包括购买Caple先生控制的实体SNS Universal Solutions LLC持有的750,000股普通股的认股权证，以及购买普通股的3,125份期权。

（6）包括在行使认股权证和期权时可发行的普通股。

（7）代表购买150,000股普通股的认股权证。

（8）Devereux先生为我司原首席财务官，他的辞职于2025年11月30日生效。包括购买1,000，000股普通股的认股权证，以及购买5,000股普通股的期权。

（9）代表购买20万股普通股的认股权证。

下文总结了公司股本的重要条款。该公司是一家根据内华达州法律注册成立的公司，因此其内部公司事务受内华达州修订法规（NRS）及其公司章程及其章程的管辖，这些公司章程及其章程通过引用方式并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的附件。以下摘要通过参考内华达州法律的适用条款以及我们的公司章程和章程进行整体限定，这些条款可能会在未来根据其中的规定进行修订。我们的普通股是我们根据《交易法》第12条注册的唯一一类证券。

法定股本

我们的法定股本包括400,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。我们每一类优先股的流通股数量都包含在下面相应的部分中。

普通股

投票权。每一股流通股有权对提交给股东大会表决的每一事项投一票。公司董事会选举不允许或授权进行公司股票的累积投票。

股息。在我们的董事会宣布时，可以在法律允许的范围内和以法律允许的方式从公司的资金中以现金、财产或股份的形式支付股票股息。

其他权利。我们普通股的持有人没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券，我们的普通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

根据我们的公司章程，并受法律规定的限制，我们的董事会可能会拥有董事会可能不时决定的优先股股份类别和优先股。

当且如果我们增发优先股，我们将为特定优先股系列确立适用的优先购买权、分红权、投票权、转换特权、赎回权、偿债基金权利、自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利以及任何其他相关权利、优先权和限制。

A-1系列优先股

每股A-1系列优先股，面值0.00 1美元，规定价值为1000美元。自（i）公司股东批准且公司修订其公司章程以在必要时增加公司的授权普通股，以允许与其他普通股等价物一起全额发行证券基础股份，以及（ii）公司股东根据纽约证券交易所美国规则的要求批准发行证券（该日期，“股东批准日期”）之日起，并在此后两年结束的期间内，A-1系列的每股股票将可转换为普通股，转换比率等于A-1系列的规定价值除以A-1系列转换价格，等于（i）每股4.00美元和（ii）截至适用转换日期公司普通股五个交易日成交量加权平均价格的平均值的80%，但以1.25美元的底价为限。A-1系列的转换受到受益所有权限制。股东批准日期发生在2025年10月31日。

A-1系列的持有者有权在转换后的基础上投票。

A-1系列的持有人有权获得相当于规定每股价值12%的年度股息，这些股息将在公司选举时以现金或普通股股份的形式按季度支付。

在A-1系列发行两年后，公司将有权选择赎回当时已发行的A-1系列的全部或任何部分，每股价格等于规定的价值加上任何未支付的股息，但持有人有权在赎回之前进行转换。

截至本招股说明书申报日，A-1系列股票共有800股流通在外。

B系列优先股

每股B系列优先股，面值0.00 1美元，规定价值为100美元。自股东批准日期开始，并在此后两年结束的期间内，B系列的每股股份将可转换为普通股，转换比率等于B系列股份的规定价值除以B系列转换价格转换价格等于（i）每股6.00美元和（ii）截至适用转换日期的公司普通股五个交易日成交量加权平均价格的平均值的80%中的较低者，但以1.25美元的底价为限，并进一步受到实益所有权限制。

除适用法律另有规定外，B系列没有任何投票权，也无权就提交给公司股东的任何事项进行投票。

B系列持有人有权获得相当于规定每股价值12%的年度股息，按季度以现金或公司选举的普通股股份形式支付。

B系列发行两年后，公司将有权选择赎回当时已发行的B系列的全部或任何部分，每股价格等于规定的价值加上任何未支付的股息，但持有人有权在赎回之前进行转换。

截至本招股说明书日期，B系列流通股为126,704股

C系列优先股

每股C系列优先股，面值0.00 1美元，规定价值为1000美元。从股东批准日期开始，并在此后两年结束的期间内，C系列的每股股份将可转换为普通股，转换比率等于C系列股份的规定价值除以C系列转换价格每股3.00美元，但须遵守实益所有权限制。

C系列的级别低于A-1和B系列，可在股东批准日期开始以每股3.00美元的固定转换价格进行转换，没有股息或投票权，并且不可赎回。

截至本招股说明书日期，有20,000股的C系列流通股。

D系列优先股

有50,000股被指定为D系列股票，每股面值0.00 1美元。D系列的每一股可转换为100股普通股，但须经NYSE American和公司股东根据NYSE American规则的批准，并进一步受到实益所有权限制。发行后的D系列有权在转换后的基础上与普通股一起投票。

截至本招股章程日期，并无发行在外的D系列股份。

内华达州法律条文、我们的公司章程及附例的反收购效力

内华达州法律包括某些条款，这些条款可能会延迟或阻止控制权或我们管理层的变化，或鼓励考虑主动要约收购或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非协商收购尝试。这些规定包括授权空白支票优先股、对企业合并的限制，以及获得授权但未发行的普通股。

期权及认股权证

截至本招股章程日期，公司有213,879份未行使期权及6,888，671份未行使认股权证。

上市

我们的普通股在NYSE American交易，代码为“SBEV”。

转让代理及注册官

VStock Transfer正在担任我们的转让代理和注册商。他们的地址是18 Lafayette PL，Woodmere，NY 11598。

本招募说明书涉及出售股东不时可能转售已根据或可能根据可转换证券向出售股东发行的我们普通股的任何或全部股份。我们普通股的此类股份总计最多7,765，238股普通股，包括：（i）最多120,000股普通股，可在A-1系列转换时发行；（ii）最多2,103，040股普通股，可在B系列转换时发行；（iii）最多75,000股普通股，可在行使A类认股权证和B类认股权证时发行；（iv）最多5,467，198股普通股，可在票据转换时发行。

本招募说明书中使用的“出售股东”一词包括下表所列的出售股东，以及他们各自的允许质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人、指定人、利益继承人以及后来根据管辖其各自登记权的适用协议条款而非通过公开出售而来持有出售股东在普通股股份中的任何权益的其他人。本招募说明书还涵盖因股票分割、股票股息或其他类似交易而可能成为可发行的任何额外证券。

有关本招股说明书所涵盖的普通股发行的更多信息，请参阅上文标题为“私募”的部分。我们正在根据可转换证券的规定登记普通股股份，以便允许出售股东不时提供股份以进行转售。除可换股证券拟进行的交易以及下文“与出售股东的重大关系”项下所述或提及的交易外，出售股东在过去三年内未与我们发生任何重大关系。

下表列出了有关出售股东的信息，以及根据本招股说明书可能不时提供的普通股股份。本表是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2025年11月17日的持股情况。“根据本招股说明书拟发售的普通股股份的最大数量”一栏中的股份数量代表出售股东根据本招股说明书可能发售的所有普通股股份。售股股东可在本次发行中出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股东在出售股份前将持有股份多久，我们目前与出售股东没有任何关于出售任何股份的协议、安排或谅解。

实益所有权根据SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3（d）确定，包括出售股东拥有投票权和投资权的普通股股份。下表所示的发售前出售股东实益拥有的普通股百分比是基于2025年11月19日我们已发行普通股的总数2,550，694股。因可转换证券的转股价格和行权价格有一定调整，售股股东实际可能发行和出售的股份数量可能少于本募集说明书发售的股份数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书发售的全部股份。

我们可能会在未来不时修订或补充本招募说明书，以更新或更改出售股东名单及可能转售的证券。

有关出售股东分配这些证券的方法的更多信息，请参阅标题为“分配计划”的部分。

*不到1%。

与出售股东的重大关系

C/M及其关联公司在过去三年中对公司证券进行了多项投资，概述如下。

（1）C/M的控制人Thomas Walsh曾经并有权收购和处置上述其他每一实体所持有的证券。

2025年11月12日，公司向C/M和WVP借款共计50万美元，并向这些投资者发行合并原始本金总额为588,235.30美元的优先本票，原始发行折扣为15%。这些票据于2026年2月12日到期，自发行日的30天周年日起按6%的利率计息。这些票据包含惯常的违约事件，违约事件的发生将导致其到期日的加速。

票据还规定，如果公司完成其股权、股权挂钩或债务证券的任何公开发售或私募，持有人可全权酌情选择申请作为此类交易的购买对价：（i）票据当时未偿还本金的全部或任何部分以及任何应计但未支付的利息，以及（ii）持有人当时持有的公司任何证券，按其公允价值计算。

有关出售股东获得可转换证券所依据的交易的描述，请参见第23页的“私募配售”。

C/M作为ELOC协议项下的买方订立，据此，公司可根据协议中规定的条款和条件向C/M出售最多3500万美元的普通股，并同意向C/M发行最多347,566股普通股作为协议项下的承诺股份。

委员会立场的披露
对证券法案责任的赔偿

就根据上述规定可能允许高级职员、董事或控制公司的人就《证券法》规定的责任进行赔偿而言，公司已被告知，美国证券交易委员会是否认为此类赔偿违反了该《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。然而，诉讼受制于固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时出现可能损害我们业务的不利结果。除下文披露的诉讼外，我们目前不是任何法律或仲裁程序的当事方，其结果如果‘被判定对我们不利，将单独或总体上合理预期会对我们的业务、经营业绩、现金流量或财务状况产生重大不利影响。

2024年8月14日，TapouT，LLC，（“TapouT”）向纽约州纽约州最高伯爵（“法院”）提交了一份针对公司的诉状（“诉状”）。投诉涉及违反日期为2011年12月8日的若干许可协议，根据该协议，公司根据许可协议的修订于2013年7月1日成为权益的继承者。

TapouT声称，由于未支付发票，他们根据许可协议第22条行使了终止许可协议的权利。TapouT声称，由于上述终止，根据许可协议，他们被拖欠所有未付费用，其他应付款项立即到期。因此，TapouT提出了两个诉讼因由，第一个是未付发票的违约，第二个是所有未付费用和其他应付金额的账目。TapouT，LLC正在为终止许可协议寻求1,400，000美元。鉴于公司认为TapOut LLC没有履行其根据许可协议承担的义务，公司不认为这是一个合理的金额。该公司认为，该案将以较低的金额和解，并记入了33万美元的法定准备金，作为对潜在负债的估计。

2024年11月12日，公司提出了一项强制调解动议，该动议正在法院待决。

公司拟采取一切必要措施，继续积极防御该行动。双方就此事定期举行会议，试图在开庭日期之前解决此事，但迄今为止尚未就和解提议达成一致。

本招股说明书所提供的证券的发行的有效性将由Nason，Yeager，Gerson，Harris，& Fumero，P.A.，Palm Beach Gardens，Florida为我们传递。

Rose，Snyder & Jacobs LLP，独立注册会计师事务所，已对Splash Beverage Group, Inc.（“公司”）截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度以及截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的综合财务报表进行审计，详见本报告所载。Rose，Snyder & Jacobs LLP的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。公司的合并财务报表包含在本招股说明书和本登记说明的其他地方，依据的是Rose，Snyder & Jacobs LLP的报告，该报告赋予他们作为会计和审计专家的权威。

我们向SEC提交年度、季度和特别报告，以及其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。

本招募说明书中包含或以引用方式并入的有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为注册声明的证据提交，或我们向SEC提交的通过引用并入注册声明的文件之一，我们将向您推荐已提交的合同或文件的副本。与作为证物提交的合同或文件有关的包含在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书的每项陈述在所有方面均由已提交的证物限定。

您可以在上面列出的地址或从SEC的网站上从SEC获得注册声明和向注册声明展示的展品。我们在我们的网站www.splashbeveragegroup.com上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及在向SEC提交后在合理可行的范围内尽快对这些报告和报表进行的修订。我们网站的内容不属于本招股说明书的一部分，对我们网站的引用不构成通过引用将该网站上或通过该网站所包含的信息并入本招股说明书，但我们向SEC提交的文件以引用方式具体并入本招股说明书的文件除外。

SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股说明书所载的陈述或以引用方式并入的随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，则本招股说明书所载的任何陈述或以前以引用方式并入的任何陈述将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在本招股说明书构成部分的注册声明日期之后和此类注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

我们将向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供一份任何或所有已通过引用并入本招股章程但未随招股章程交付的资料的副本。

我们是一家《交易法》报告公司，被要求提交10-K表格和10-Q表格的定期报告以及8-K表格的当前报告。SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括www.sec.gov/EDGAR上的Splash。您也可以在我们的网站www.splashbeveragegroup.com免费访问我们的报告和代理声明，该网站未纳入本招股说明书。

您可以通过以下方式与我们联系，免费获得我们任何文件的副本：

William Meissner，Splash Beverage Group, Inc.,1314 E Las Olas Blvd.，Suite 221，Fort Lauderdale，Florida，33301；电话号码（954）745-5815。

独立注册会计师事务所的报告

致董事会及股东

Splash Beverage Group, Inc.

佛罗里达州劳德代尔堡

对财务报表的意见

我们审计了随附的Splash Beverage集团股份有限公司2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及相关的截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并经营报表、股东权益变动和现金流量表及相关附注（财务报表统称）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司于2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

持续经营不确定性

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注3所述，公司因经营而蒙受经常性亏损，并出现累计赤字和营运资金不足，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注3中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

关键审计事项是指财务报表当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。

评估无形资产减值

事项说明

如综合财务报表附注2所述，无形资产至少每年或在事件或情况表明资产的公允价值可能低于其账面价值时进行减值测试。该分析涉及比较一般宏观经济状况、行业特定情况和公司特定因素等事件和情况。这些公允价值估计对重要的假设和判断很敏感，例如对运营支出、贴现率和未来收入水平的预测。

该公司报告的饮料收入金额有所下降，饮料经营部门过去几年的经营出现亏损。这些因素被视为表明减值的触发事件，从而导致管理层进行减值评估。根据当前的会计准则，管理层进行了定量分析，得出的结论是，其无形资产发生了减值，公司在截至2024年12月31日的年度内记录了约430万美元的减值费用。截至2024年12月31日，该公司的无形资产余额为0美元。

审计管理层的年度减值测试是复杂的，因为评估管理层用于确定无形资产公允价值的假设所需的重大判断。

我们如何在审计中处理该事项

我们有关评估无形资产减值的审计程序包括以下内容，其中包括：

Rose，Snyder & Jacobs LLP

我们自2023年起担任公司核数师

Encino，加利福尼亚州

2025年7月11日

上述股份金额已追溯调整，以反映2025年3月27日生效的1换40反向股票分割。

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

上述股份金额已追溯调整，以反映2025年3月27日生效的1换40反向股票分割。

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

Splash Beverage Group, Inc.

注1 –业务组织和业务性质

Splash Beverage集团（“SBG”或“Splash”），正式名称为Canfield Medical Supply，Inc.（“CMS”），于1992年9月3日在俄亥俄州注册成立，并于2012年4月18日将住所变更为科罗拉多州。康哲药业从事家庭健康服务业务，主要向公众、疗养院、医院和其他终端用户销售耐用医疗设备和医疗用品。

2019年12月31日，康哲药业与CMS全资拥有的Nevada Corporation SBG Acquisition Inc.（“Merger Sub”）和Nevada Corporation（“Splash”）（“Splash”）之间订立了一份合并协议和计划（“合并协议”），据此，Merger Sub与Splash合并为Splash（“合并”），Splash为存续公司，为CMS的全资子公司。合并于2020年3月31日完成。

由于Splash的所有者和管理层在合并后拥有CMS的投票权和经营控制权，合并交易被视为反向收购（即Splash作为收购实体），随后进行了资本重组。

作为资本重组的一部分，先前发行的SBG优先股股份已反映为在合并中收到的普通股股份。这些普通股已追溯列报为所有期间的流通股。

Splash专业从事多种饮料的制造工艺、分销和跨渠道销售营销。Splash在非酒精饮料和酒精饮料领域都有业务。此外，Splash运营着自己的垂直整合的B-to-B和B-to-C电子商务分销平台，名为QPlash，进一步扩大了其分销能力和知名度。

2020年7月，公司向科罗拉多州州务卿提交了CMS的公司章程修订证书，据此，公司将名称从CMS更名为Splash Beverage Group, Inc.。2020年7月31日，我们收到了FINRA的批准，可将公司名称从CMS更改为Splash Beverage Group, Inc. Beverage Group，Inc.。我们新的股票代码为SBEV。

2020年12月24日，SBG与Copa DI Vino完成资产购买协议（“Copa APA”）^®Corporation（“CDV”），购买某些资产并承担构成Copa DI Vino的某些负债^®收购总价为5,980，000美元的业务，以2,000，000美元现金（“现金对价”）、支付给卖方的2,000，000美元可转换本票（“可转换票据”）和基于收入障碍实现情况的可变数量的公司普通股股份相结合的方式支付。CDV是美国领先的优质杯装葡萄酒生产商之一，其主要办事处和设施位于俄勒冈州的戴尔斯。

2021年2月，管理层启动了剥离CMS业务的计划。因此，康哲药业的资产和业务被追溯反映为已终止的业务。2021年11月12日，该公司将其所在州的住所从科罗拉多州变更为内华达州。

为配合于2021年6月11日在纽约证券交易所上市，公司完成了1.0换3.0的反向股票分割。本文所述的所有普通股均已调整，以反映拆分情况。

附注2 –重要会计政策摘要

列报和合并的基础

这些合并财务报表包括Splash及其全资子公司、Holdings和Splash Mex以及CDV的账目。所有公司间余额已在合并中消除。

Splash Beverage Group, Inc.

合并财务报表附注

附注2 –重要会计政策摘要，续

我们对Salt Tequila USA，LLC的投资按成本入账，因为该公司不具备行使重大影响力的能力。

我们的会计和报告政策符合美国普遍接受的会计原则（GAAP）。

已对上期财务报表进行了某些重新分类，以符合本期分类。这些重新分类对净亏损没有影响。

估计数的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求我们的管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金等价物及现金余额集中度

我们认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性证券都是现金等价物。截至2024年12月31日或2023年12月31日，我们没有现金等价物。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们在未投保的外国银行账户中的现金分别为4,817美元和0美元。

应收账款和呆账备抵

应收账款按其估计可收回金额列账，并根据过去与客户的信用记录和其他因素定期评估可收回性。我们根据损失经验、账户余额中已知和固有的风险以及当前的经济状况，建立应收账款损失准备。在2024年12月31日和2023年12月31日，我们的应收账款金额分别为扣除备抵后的净额300,827美元和183,089美元。

存货

存货以成本与可变现净值孰低者列示，采用加权平均成本法核算。2024年12月31日和2023年12月31日的存货余额包括原材料、在产品和为分销而持有的制成品。存货的成本要素由购买产品、运输、仓储构成。我们根据管理层对手头和合同下存货的预测周转的估计，为过剩或临近到期的库存建立准备金。与预测金额相比，某些产品的需求时间或水平发生重大变化，可能会导致在未来记录额外的过剩或过期库存准备金。超额存货拨备计入已售商品成本，历来足以计提存货损失。我们管理库存水平和采购承诺，努力最大限度地利用手头和承诺下的库存。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的储备金金额分别为621,178美元和290,524美元。

财产和设备

我们在购买时按成本记录财产和设备。物业、设备、软件按直线法在资产的估计经济使用年限（3-20年不等）内入账折旧。每当有事件或情况变化表明长期资产的账面值可能无法收回时，公司管理层都会审查所有长期资产的可收回性，包括相关的使用寿命。

Splash Beverage Group, Inc.

合并财务报表附注

附注2 –重要会计政策摘要，续

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用总额分别为148,229美元和153,908美元。财产和设备包括以下内容：

消费税

该公司向俄勒冈州酒类管制委员会和美国财政部酒精和烟草税收和贸易局（TTB）支付基于产品销售的酒类消费税。该公司还向佛罗里达州——酒精饮料和烟草部门纳税。公司对按每加仑计算的产品从公司仓库中移走的税款负有责任。联邦税率受到一项小型酒庄税收抵免条款的影响，该条款根据一年中葡萄酒产量的加仑数而不是销售量而减少。

金融工具公允价值

财务会计准则（“FASB”）指南根据这些估值技术的输入是可观察的还是不可观察的，规定了估值技术的层次结构。可观察的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的投入则反映了市场假设。层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。公允价值层次结构的三个层次如下：

于2024年12月31日及2023年12月31日，综合财务报表呈列的负债及负债大致为公平值，与最近应付票据的谈判一致，且由于到期期限较短。

收入确认

我们在ASC 606下确认收入，即与客户的合同收入（主题606）。该指引提出了一个五步模型，该模型描述了收入的确认，其金额反映了我们预期为向客户转让商品或服务而获得的回报。

Splash Beverage Group, Inc.

合并财务报表附注

附注2 –重要会计政策摘要，续

我们在与客户的合同条款下的履约义务得到满足时确认收入。一旦我们产品的控制权在交付给客户时转移，就会发生产品销售。收入计量为我们预计将收到的转让货物的对价金额，并在扣除客户退货和备抵拨备后列报。我们收到的对价金额和我们确认的收入随着我们向客户及其客户提供的客户激励措施的变化而有所不同。销售税和其他类似税收不计入收入。

运输我们产品的分销费用，以及制造后的仓储费用在其他一般和行政成本中入账。

销售商品成本

已售商品成本包括产品、包装、运输、仓储的成本，以及与过期、损坏或减值存货的估价备抵相关的成本。从生产现场到其他3的运输成本^rd党的仓库或客户计入其他一般和行政费用。

其他一般及行政开支

其他一般和行政费用包括亚马逊销售费、从生产现场到其他3^rd党仓或客户、保险费用、咨询费用、法律及审计费用、投资者关系费用、差旅及娱乐费用、占用费用等费用。

股票补偿

我们按照ASC 718“薪酬-股票薪酬”对股票薪酬进行会计处理。在公允价值确认条款下，成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在规定的服务期（通常为期权归属期）内按比例确认为费用。我们采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权的公允价值。我们早期采用了ASU2018-07，“非员工股份支付会计的改进”，该方法使对非员工的此类奖励的会计处理与ASC 718中关于员工股份薪酬的现有指南保持一致。

我们对员工、董事和顾问按授予日公允价值计量基于股票的奖励，并在奖励归属期内以直线法确认补偿费用。确定基于股票的奖励的适当公允价值需要输入主观假设，包括我们普通股的公允价值，对于股票期权和认股权证，期权和认股权证的预期寿命，以及预期的股价波动和行权价格。我们使用Black-Scholes期权定价模型对其基于股票的奖励进行了估值。计算基于股票的奖励的公允价值所使用的假设是管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，管理层使用不同的假设，基于股票的薪酬费用可能会对未来的奖励产生重大差异。股票期权/认股权证的预期期限采用“简易法”估算，将预期期限作为加权平均归属时间与合同到期时间的中间点进行计算，我们对未来行权模式的合理预期发展历史信息有限。简化的方法是基于归属批次的平均值和每笔赠款的合同期限。对于股价波动，我们以可比上市公司作为其预期波动的基础，计算奖励的公允价值。无风险利率以美国国债为基础，期限近似于奖励的预期期限。对最终归属的奖励数量的估计需要判断，如果实际结果或更新后的估计与公司当前的估计不同，则这些金额在估计修订期间确认为调整。

Splash Beverage Group, Inc.

合并财务报表附注

附注2 –重要会计政策摘要，续

所得税

我们使用ASC 740“所得税”中规定的所得税会计负债法。在负债法下，递延税项是根据财务报表与资产和负债计税基础之间的暂时性差异，采用基础差异转回当年预计有效的税率确定的。当递延所得税资产变现的可能性不大时，我们记录估值备抵。

公司管理层根据其对报告日期的事实、情况和可用信息的评估，评估其所得税状况并记录所有受审查年度的税收优惠。根据ASC 740-10，对于那些税收优惠持续存在的可能性大于50%的税务职位，我们的政策是记录在与完全了解所有相关信息的税务机关进行最终结算时更有可能实现的最大金额的税收优惠。

对于那些税收优惠持续的可能性低于50%的所得税职位，将不会在财务报表中确认税收优惠。公司管理层已确定，在2024年12月31日和2023年12月31日不存在重大不确定的税务状况。见附注13。

每股净收益（亏损）

每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数。认股权证、股票期权和公司可转换债券或优先股转换时可发行的普通股（如有），如果影响是反稀释的，则不包括在计算中。

加权平均已发行股票数量不包括反稀释普通股等价物，包括购买普通股股票的认股权证和我们董事会授予的尚未行使的认股权证，总计3424996。

广告

我们为推广我们的产品进行广告宣传。按照ASC 720-35，广告费在发生时计入运营。截至2024年12月30日和2023年12月30日止年度，我们分别录得486,942美元和1,721，547美元的广告费用。

商誉和其他无形资产

商誉是指收购成本超过所收购净资产公允价值的部分，不进行摊销。公司每年都会在第四季度审查商誉是否存在减值或当情况表明账面价值可能超过公允价值时。这一评价是在报告单位一级进行的。如果定性评估表明公允价值低于账面价值的可能性较大，则使用收益法或市场法，或两者结合完成定量分析。收益法根据预期贴现的未来现金流估计公允价值，而市场法则使用可比的上市公司和交易来制定指标，以应用于历史和预期的未来经营业绩。

在收购时，本公司根据与特定无形资产相关的事实和情况，对所收购的可辨认无形资产的公允价值进行估计。此类估计中固有的是对未来收入、盈利能力、现金流和任何现值计算的适当贴现率的判断和估计。公司对取得的可辨认无形资产进行初步估值，然后在购置分配期内最终确定预计公允价值，自购置之日起不超过12个月。2024和2023财年，该公司获得的具有有限使用寿命的可识别无形资产的摊销费用为392,068美元。

Splash Beverage Group, Inc.

合并财务报表附注

附注2 –重要会计政策摘要，续

公司按照ASC 350，无形资产–商誉及其他，对其品牌名称、客户关系及许可进行减值测试。根据这一评估，公司确定该无形资产的账面价值超过了其公允价值，从而产生了430万美元的减值损失。

430万美元的减值损失记录在销售、一般和管理费用的运营报表中。这一减值主要是由公司销售额下降推动的，是使用未来现金流的现值计算得出的。

长期资产

公司每年对长期资产进行减值评估，在搬迁或关闭设施时，或当事件或情况变化可能表明资产组的账面金额（通常是单个仓库）可能无法完全收回时。对于持有和使用的资产组，包括拟搬迁的仓库，当资产组使用和最终处置产生的预计未来未折现现金流量超过各自的账面价值时，资产组的账面价值被视为可收回。在账面价值被认为无法收回的情况下，对拟持有和使用的资产组确认减值损失，金额等于账面价值超过资产组估计公允价值的部分。对于分类为持有待售（处置组）的资产组，其账面价值与处置组的公允价值减去出售成本进行比较。公司通过获取第三方经纪商的市场评估或使用其他估值技术来估计公允价值。

外币损益

境外子公司的记账本位币为经营活动的当地货币，境外经营活动的净资产按现行汇率折算为美元。这些换算调整产生的损益作为外币换算损益计入综合经营报表和其他综合（亏损）收入。将净资产从记账本位币换算为报告货币产生的换算损益，以及公司间余额的汇兑损益，计入其他综合收益。公司在截至2024年12月31日止年度产生外币折算净收益97,763美元，在截至2023年12月31日止年度产生外币折算净收益3,889美元。

最近的会计公告

采用FASB ASU 2020-06

2020年8月，财务会计准则委员会（FASB）发布了ASU第2020-06号，“实体自身权益中可转换工具和合同的会计处理”。ASU2020-06通过删除以前要求应用的某些模型，简化了可转换工具和合同的会计处理。修订自2023年12月15日后开始的财政年度生效，允许提前采用。公司采用ASU2020-06，自2024年1月1日起生效，截至该日期，公司已从我们的某些可转换工具中删除了任何嵌入式转换功能的影响。

Splash Beverage Group, Inc.

合并财务报表附注

附注3 –流动性、资本资源和持续经营考虑因素

在2024年期间，该公司从发行债务中获得了950万美元。

公司的合并财务报表是根据持续经营的美国公认会计原则编制的，前提是公司能够在正常业务过程中履行到期义务。截至2024年12月31日止年度，公司净亏损约2290万美元，经营活动产生的负现金流约为37万美元。迄今为止，公司已从发行股权和债务中产生了现金流。

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。截至2025年7月11日，公司经营产生重大亏损，经营活动现金流为负。此外，该公司的流动负债超过其流动资产，并存在营运资金赤字。

管理层有关这些事项的计划包括维持公司运营的行动，例如寻求额外资金以履行其义务和实施其业务计划。然而，无法保证公司将成功实施其计划或筹集额外资金。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。

财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。如果公司无法持续经营，则有必要对其资产和负债的账面价值进行调整，收入和支出的报告金额可能会受到重大影响。

附注4 –应付票据、关联方应付票据、收益融资安排

应付票据一般是无追索权的，由公司所有自有资产担保。

Splash Beverage Group, Inc.

合并财务报表附注

附注4 –应付票据、关联方应付票据、收入融资安排，续

Splash Beverage Group, Inc.

合并财务报表附注

附注4 –应付票据、关联方应付票据、收入融资安排，续

Splash Beverage Group, Inc.

合并财务报表附注

附注4 –应付票据、关联方应付票据、收入融资安排，续