查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
EX-10.22 8 展览1022bngo-stanfordli.htm EX-10.22 文件
附件 10.22
以[ * * * ]标记的本文件中所载的某些机密信息已被省略，因为它既是（I）非材料的，又是（II）登记人将其视为私人或机密的类型。

S05-338：CDT AMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE LICENSE AGREEMENT 8/3/2021
经修订及重报的EXCLUSIVE LICENSE Agreement WITH EQUITY
经修订和重述的独家许可协议（以下简称“协议”）由拥有加利福尼亚州法律授权的高等教育机构LELAND STANFORD JUNIOR UNIVERSITY（以下简称“斯坦福”）董事会与主要营业地点位于5700 Stoneridge Drive，Suite 100，Pleasanton，加利福尼亚州 94588的公司Purigen Biosystems（以下简称“Purigen”）签署，于2021年7月16日（以下简称“生效日期”）生效。
1.背景
斯坦福大学的发明任务是改进样品的制备和生物和化学样品的分析。这些发明是：
•[***]
这些发明是在斯坦福SPARK计划、太空和海战系统中心、美国国立卫生研究院、斯坦福光谱计划、空军研究实验室和美国国家科学基金会支持的研究过程中取得的。斯坦福大学希望尽快完善这项发明并推广到市场上，以便最终的产品可以供公众使用和受益。
双方于2013年10月4日签订了许可协议（“原始协议”）。双方对原协定作了修正：
•2014年4月7日修订# 1，包括[ * * * ]中披露的发明，以及其他修改（“修订# 1”）；
•2017年1月9日修订# 2，更新尽职调查里程碑和里程碑付款（“修订# 2”）；以及
•2018年5月1日修订# 3，以进一步更新尽职调查里程碑和里程碑付款（“修订# 3”）。
现在，双方希望修改并重申原始协议、修正案# 1、修正案# 2和修正案# 3的全部内容，以便：
•增加[ * * * ]中披露的发明；
•更新赠款：
•删除技术的定义，该定义是为今后使用而保留的，但从未使用过；
•定义一个排除使用领域，以便排除在许可使用领域之外；
•更新和添加尽职调查里程碑；以及

S05-338：CDT AMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE LICENSE AGREEMENT 8/3/2021
•根据下文所述的条款和条件，更新控制权变更定义，以及其他变更。
2.定义
凡在本协议中使用首字母大写字母，下列术语，无论是单数还是复数，均应具有以下规定的含义。
2.1“附属”指控制普瑞根、受其控制或受其共同控制的任何个人、公司或其他商业实体。“控制权”是指直接或间接拥有公司或其他实体百分之五十（50%）或更多的有表决权股份、其他有表决权权益或收入的所有权或其他实益权益。
2.2“控制权变更”指以下内容，仅适用于普瑞根公司业务中行使根据本协议授予的所有权利的全部部分：
(A)任何个人或团体（根据《交易法》和美国证券交易委员会或不同司法管辖下的同等机构的规则的含义）直接或间接、实益或记录地取得Purigen股本的所有权，该股本代表Purigen普通投票权总数或已发行和流通股本所代表的总股本价值的50%以上；和/或
(b)在一项交易或一系列关联交易中出售普瑞根的全部或几乎全部资产和/或业务。
2.3“诊断”指[ * * * ]。
2.4“排除使用领域”指附录C中定义的“发展中国家”中的诊断学。
2.5“独家”指在不违反第3、5和16条的情况下，斯坦福将不会在许可地区的许可使用领域授予许可专利下的更多许可。
2.6“完全稀释的基础”指普瑞根公司已发行和已发行普通股的股份总数，假设：
(A)将所有已发行和流通的可转换证券转换为普通股；
(b)行使所有已发行及未行使的认股权证或期权，不论当时是否可行使；及
（C）根据当时有效的任何普瑞根股票或股票期权计划，发行、授予和行使为发行而保留的所有证券。
2.7“许可使用领域”指所有使用字段，不包括排除使用字段。
2.8“许可专利”指附录F所列的专利和专利申请，包括：与之对应的任何外国专利申请；与之对应的任何分项、延续、复审申请或延期申请；从任何这些专利申请中发出或重新发出的每项专利；以及每项专利和专利申请
页2的# NUM _ PAGES #

S05-338：CDT AMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE LICENSE AGREEMENT 8/3/2021
主张对上述任何一项的优先权或与之共同的优先权。除非双方同意，否则斯坦福不会提交部分延续申请（CIP）。对未过期的特许专利的任何权利主张均被推定为有效的，除非具有管辖权的法院的终局判决认定该权利主张无效，而不能或不能对该权利主张提出上诉。
2.9“特许产品”指在许可使用领域内生产、使用、进口或销售的产品或产品的一部分，如果没有本许可，其生产、使用、进口或销售构成对许可专利的侵权、诱导侵权或促成侵权。
2.10“领有许可证的领土”意味着全世界。
2.11“净销售额”指Purigen或次级许可人从许可产品的销售中开出发票的金额。销售净额不包括下列项目（但仅限于与制造、使用、进口或销售许可产品有关的项目或列入毛收入）：
(A)对许可产品的生产、销售、运输、交付或使用直接征收的进口税、出口税、增值税、消费税和销售税、关税或其他类似的政府收费；
(b)保险费用、客户运费、包装以及从制造地到客户所在地或安装点的运输；
（C）在使用地点安装的费用；
(D)回报、津贴或交易的信贷；
（E）在实际允许和采取的范围内的惯常贸易、数量或现金折扣；和
（F）以上未列明的任何其他扣减，但在生效日期之后，此种扣减是根据美国公认会计原则（GAAP）的此类新规则从发票销售总额中进行的新的善意扣减。
2.12“非专利使用费分许可考虑”指Purigen从与许可专利直接相关的分许可人收到的任何对价，但不包括以下事项的任何对价：
(A)产品销售的特许权使用费（分许可人销售产品的特许权使用费将被视为Purigen销售此类产品）；
(b)对普瑞根股票的投资或任何其他股权购买；
（C）按全额负担计算的研究和开发费用；
(D)债务和
（E）报销自掏腰包的专利检控和许可专利的维护费用。
页3的# NUM _ PAGES #

S05-338：CDTAMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE LICENSE Agreement WITH EQUITY 8/3/2021

1.1“斯坦福保险公司”指斯坦福大学、斯坦福医疗保健学院和斯坦福大学的露西尔·帕卡德儿童医院，以及它们各自的受托人、管理人员、雇员、学生、代理人、教职员工、代表和志愿者。
1.2“分许可证”指Purigen或其附属公司与第三方之间的任何协议，其中包含对斯坦福大学许可专利的授权，而不论各方在协议中使用何种名称；但是，代表Purigen或其附属公司制造、制造、使用或销售许可产品的协议不被视为次级许可。
1.3“研究工具”指销售的任何产品，其结果并未报告给患者、护理人员或兽医，以供在治疗决定中使用。
1.4“分许可证持有人”指任何被Purigen或其附属公司授予分许可的第三方。
1.5“有效索赔”指（i）在许可专利范围内的任何已发出的、未到期的专利的权利要求，而该专利并未专供公众使用、被驳回、被放弃或被法院或其他有管辖权的政府机构认定为无效或不可执行，而法院或其他有管辖权的机构作出的决定不能对该专利提出上诉，或（ii）在许可专利范围内的待决专利申请并未被不可撤销地取消、撤回或放弃。
3.格兰特
3.1格兰特。在遵守本协议条款和条件的前提下，斯坦福公司向Purigen公司授予许可，使其在许可使用领域内享有斯坦福公司在许可使用领域内制造、制造、使用、进口、要约销售和销售许可产品的权利，具体如下：
(A)对许可使用领域的待审案件[ * * * ]的排他性许可，自生效之日起，至最后到期的许可专利的有效期届满之日止；
(b)从生效日期开始并在最后到期的许可专利到期时结束的非排他性许可[ * * * ]。
只有在关联公司书面同意遵守本协议全文的情况下，Purigen才有权通过该关联公司行使上述许可。对于这些附属公司遵守和履行本协议以及该附属公司违反本协议的任何行为，普瑞根公司应继续承担全部责任。就本协定而言，任何此类附属机构将被视为普瑞根，享有与普瑞根相同的权利和义务。这样的附属公司行使许可权利不需要分许可证。
3.2保留的权利。斯坦福保留代表其自身、斯坦福医疗保健、露西尔-帕卡德儿童医院和斯坦福及所有其他非营利研究机构为任何非营利目的（包括赞助研究和合作）实践许可专利的权利。Purigen同意，尽管本协议有任何其他规定，但它无权对任何此类机构强制执行许可专利。斯坦福和任何此类其他机构有权公布许可专利中包含的任何信息。
页4的# NUM _ PAGES #

S05-338：CDTAMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE LICENSE Agreement WITH EQUITY 8/3/2021

3.3具体排除。斯坦福大学没有：
(A)向Purigen公司授予除根据许可专利授予的权利以外的任何斯坦福专利或其他权利的任何其他默示或其他许可，而不论这些专利或其他权利是占主导地位的还是从属于任何许可专利的，或者是被要求利用任何许可专利的；
(b)除第15条所述的情况外，承诺Purigen对第三方的侵权行为提起诉讼；以及
（C）同意向普瑞根提供任何技术或技术信息，或向普瑞根提供任何协助。
4.次级许可
4.1准许转授许可证。只有当Purigen或其附属公司正在开发或销售许可产品时，Purigen或其附属公司才可在许可使用领域授予分许可。具有任何排他性的分许可必须包括与附录A中的勤勉要求相称的勤勉要求。斯坦福同意，Purigen可以根据第4.6节，在Purigen和斯坦福专利之间不加区别地分摊支付给斯坦福的分许可付款中商业上合理的百分比，但前提是Purigen根据第8.1节，向斯坦福提供拟议的分摊和证明在Purigen付款之前的理由。斯坦福和普瑞根同意举行会议，讨论这种拟议的分配，如果在斯坦福看来，这种分配不能合理地反映许可专利的价值。
4.2所需的次级许可证。如果Purigen不能或不愿意服务或开发一个潜在的市场或市场领域，而该市场或领域有第三方愿意成为分许可人，则应斯坦福大学的要求，Purigen将与任何此类分许可人真诚地谈判一项分许可，前提是此类分许可人与Purigen不具有竞争力，并满足发展中世界未得到满足的需求。斯坦福大学希望持牌人解决未得到满足的需求，例如被忽视的患者群体或地理区域的需求，特别关注为发展中世界改进的治疗、诊断和农业技术。
4.3分许可要求。任何分许可证：
(A)受本协定的约束；
(b)将反映任何分许可人将不会进一步分许可；
（C）将禁止分许可人向托管账户或其他类似账户支付特许权使用费；
(D)将为史丹福而明确包括第8、9、10及11条的条文；及
（E）将包括第4.4节的规定，并要求在本协议终止的情况下，将分许可人对Purigen的所有义务，包括支付分许可中规定的特许权使用费，转移给斯坦福或其指定人。如果分许可权人是从Purigen分拆出来的，则Purigen必须保证分许可权人在支付斯坦福的分许可使用费方面的业绩。
页5的# NUM _ PAGES #

S05-338：CDTAMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE LICENSE Agreement WITH EQUITY 8/3/2021

4.4由分许可人提起的诉讼。任何分许可证必须包括以下条款：
(A)如果分被许可人提起诉讼，寻求使任何许可专利无效：
(1)分许可证持有人将在此种行动待决期间加倍支付给Purigen的款项。此外，如果此种诉讼的结果确定次级被许可人提出质疑的任何专利权利要求既有效又受到许可产品的侵犯，次级被许可人将向Purigen支付三倍于根据原始次级被许可人支付的款项的金额；
(2)次级被许可人将无权收回在质疑期之前或期间支付的任何特许权使用费；
(3)有关任何许可专利的有效性的任何争议应在圣克拉拉县的法院进行诉讼，双方同意不在该法院对属人管辖权提出质疑；
(4)次级被许可人不得向任何代管账户或其他类似账户支付特许权使用费。
(b)次级被许可人将至少在提起寻求使许可专利无效的诉讼前[ * * * ]个月向斯坦福大学提供书面通知。分被许可人将在此种书面通知中附上其认为使许可专利的任何权利主张无效的所有现有技术的证明。
4.5分授权及分授权版税报告的副本。Purigen将向斯坦福提交每一份分许可的副本、任何后续修订和所有分许可使用人的版税报告副本。从第一个分许可证开始，首席财务官或同等级别人员将每年就分许可证持有者的名称和人数进行认证。
4.6分享非版税再授权考虑。为计算特许权使用费，分许可方产生的所有许可产品净销售额收入将包括在Purigen的净销售额中。此外，Purigen将向斯坦福支付许可专利再许可的全部非专利费再许可对价的一部分，具体如下：
斯坦福大学还将从所有非专利费分许可考虑中获得任何额外分许可费用的[ ***]%。
5.政府权利
本协定受《美国法典》第35章第200-204节的约束。除其他外，这些规定为美国政府提供了许可专利的非排他性权利。它们还规定，在美国销售或生产的许可产品必须“基本上在美国制造”。普瑞根将确保履行这些规定的所有义务。如果普瑞根提出要求，斯坦福大学将作出合理努力，争取免除任何此类义务。
6.勤奋
6.1里程碑。Purigen将继续努力开发、制造和销售特许产品，并将利用商业上合理的努力为特许产品开发市场
页6的# NUM _ PAGES #

S05-338：CDTAMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE LICENSE Agreement WITH EQUITY 8/3/2021

产品。此外，Purigen将达到附录A所示的里程碑，并在每个里程碑达到时书面通知斯坦福大学。
6.2进度报告。在每年[ * * * ]之前，Purigen将向斯坦福提交一份涵盖上一个历年的书面年度报告。该报告将使用附录D的模板，并将包括足够的信息，使斯坦福大学能够满足美国政府的报告要求，并使斯坦福大学能够确定普瑞根公司在满足本协议的勤勉要求方面取得的进展。每份报告将酌情说明：[ * * * ]。
6.3临床试验通知。在斯坦福开始任何临床试验之前，普瑞根将通知斯坦福大学技术许可办公室。如果Purigen至少在[ * * * ]患者在斯坦福大学接受临床试验前[ * * * ]天没有通知斯坦福大学技术许可办公室，则Purigen同意在开具发票后[ * * * ]天内向斯坦福大学支付[ * * * ]美元。
7.版税
7.1发行费。Purigen将在本协议签署后的[ * * * ]天内向斯坦福支付一笔不可贷记、不可退还的许可证发放费用[ * * * ]美元。
7.2股权。自生效之日起，普瑞根公司已向斯坦福公司授予[ * * * ]股普通股。
7.3保留。

7.4购买权。斯坦福公司根据本协议附录E所载原始协议的条款行使其[ * * * ]%的购买权。
7.5第7.5节载于本协定附录E。
7.6第7.6节载于本协定附录E。
7.7回购义务。如果斯坦福将代表Purigen或Purigen的任何代理人进行任何临床试验，Purigen将回购斯坦福在Purigen的所有股权（无论是否根据本协议获得），并且斯坦福根据本协议获得Purigen证券的权利将在该试验开始时终止。在斯坦福不再持有普瑞根的任何股权之前，普瑞根不能开始任何此类试验。任何此类股权的回购价格将是在普瑞根和斯坦福签订最终协议时该股权的公平市场价值，根据该协议将进行任何此类临床研究。公开交易的股票工具的公允市场价值将根据该日期前[ * * * ]天内该股票收盘价的平均数确定。非公开股票工具的公允市场价值将至少与以下两者中的较高者一样高：
(A)通过与发行或出售任何普瑞根股权有关的公平交易对任何普瑞根股权的最后价值；或
页7的# NUM _ PAGES #

S05-338：CDTAMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE LICENSE Agreement WITH EQUITY 8/3/2021

(b)除从斯坦福回购股份外，普瑞根公司董事会在任何旨在按公平市场价值对此种股权进行估值的交易中善意地对此种股权进行的最后一次估值。
7.8许可证维护费。在[ * * * ]和之后的每个[ * * * ]，Purigen将每年向斯坦福支付[ * * * ]美元的许可证维持费。按年支付的赡养费不能退还，但按照第7.13节的规定，这些款项每年都可以贷记。
7.9里程碑付款。当所有许可产品的年度净销售额至少达到[ * * * ]美元时，Purigen将向斯坦福支付[ * * * ]美元。
7.10赢得了版税。普瑞根将向斯坦福支付：
(A)许可产品净销售额的[ ***]%的已赚取特许权使用费，如果没有此许可，则属于[ * * * ]范围；以及
(b)许可产品净销售额的[ * * * ]%，如果没有此许可，则属于[ * * * ]范围。
就每一许可产品而言，只要许可产品的制造、使用或销售在制造、使用或销售许可产品所在国的有效索赔范围内，所赚取的特许权使用费将按国别支付。
7.11版税堆叠。如果为了在许可使用领域内制造、制造、使用或销售许可产品而要求任何第三方承担特许权使用费义务，则Purigen有权抵销根据关于此类许可产品净销售额的第7.10条应付给斯坦福大学的已获特许权使用费，即根据此类许可销售许可产品支付给此类第三方的百分比的[ * * * ]；但前提是，在任何情况下，根据第7.10条就净销售额而须支付予斯坦福大学的已赚特许权使用费，均不得低于以[ * * * ]计的特许产品净销售额的[ * * * ]%及以[ * * * ]计的特许产品净销售额的[ * * * ]%。例如，如果Purigen向第三方支付[ ***]%的特许权使用费，那么斯坦福同意将欠斯坦福的特许权使用费比率降低[ ***]%，即支付给第三方的百分比的一半，但须遵守第7.11节规定的最低特许权使用费比率。
7.12如果普瑞根挑战专利就能获得版税。尽管如此，如果Purigen提起诉讼，寻求使任何特许专利无效，Purigen将按第7.10节中关于在此种诉讼待决期间出售的所有特许产品的净销售额的所得特许权使用费的[ * * * ]倍向斯坦福支付特许权使用费。此外，如果这类诉讼的结果确定，任何被Purigen质疑的专利主张既有效又受到许可产品的侵犯，则Purigen将按第7.10节中关于所售所有许可产品净销售额的所得特许权使用费的[ * * * ]倍支付特许权使用费。
7.13可信赖的付款。一年的许可证维护费可与该年度发生的净销售额应支付的已赚特许权使用费相抵销。
例如：
(A)如果Purigen向斯坦福支付Y年度的[ * * * ]美元的维持费，并且根据第7.10节[ * * * ]美元的已赚特许权使用费应支付给斯坦福在Y年度的净销售额，
页8的# NUM _ PAGES #

S05-338：CDTAMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE LICENSE Agreement WITH EQUITY 8/3/2021

普瑞根只需为当年获得的版税向斯坦福支付额外的[ * * * ]美元。
(b)如果Purigen向斯坦福支付Y年度的$ [ * * * ]维持费，并且根据第7.10节的规定，Y年度的净销售额应支付给斯坦福[ * * * ]，那么Purigen将不需要向斯坦福支付该年度的任何已赚取的特许权使用费。Purigen将不能用未来一年的收入特许权使用费抵销剩余的[ * * * ]美元。
7.14支付特许权使用费的义务。如果某些许可产品是在本协议终止之日之前制造、使用、进口或出售的，而这些许可产品是在终止之日之后出售的，则Purigen将根据这些许可产品的净销售额向斯坦福支付其行使权利所赚取的特许权使用费。
7.15没有托管。Purigen不得向任何代管账户或其他类似账户支付特许权使用费。
7.16货币。普瑞根公司将使用《华尔街日报》在每个日历季度的最后一个银行工作日营业结束时所报货币的适当汇率，计算以美元以外的货币销售的特许权使用费。普瑞根将以美元向斯坦福支付版税。
7.17非美国税收。普瑞根将支付与版税有关的所有非美国税收。这些款项不能从应付给斯坦福大学的任何款项中扣除。
7.18兴趣。任何未在到期时支付的款项将按（a）《华尔街日报》公布的最优惠利率加200个基点或（b）法律允许的最高利率中的较低者支付利息。
8.版税报告、付款和会计
8.1已获版税付款及报告。从Purigen或分许可证持有人[ * * * ]销售许可产品开始，Purigen将在每次[ * * * ]销售结束后[ * * * ]天内向斯坦福提交一份书面报告（即使没有销售）和赚取的特许权使用费。本报告将采用附录B的形式，并将说明已完成的[ * * * ]期间许可产品的数量、说明和合计净销售额。这份报告将概述整个过程，并提供相关文件，让斯坦福大学了解获得的版税是如何计算的。在每份报告中，Purigen将包括斯坦福应为已完成的[ * * * ]（按第7.10节计算）支付的任何已赚取的特许权使用费。
8.2不退款。如果Purigen对许可专利的有效性或非侵权性提出的质疑获得成功，Purigen将无权收回在质疑期间之前或期间支付的任何专利使用费。
8.3终止报告。Purigen将向斯坦福支付所有适用的特许权使用费，并在许可证终止后[ * * * ]天内向斯坦福提交一份书面报告。在许可证终止后，Purigen将继续向斯坦福提交已获得的特许权使用费和报告，直到根据许可证生产或进口的所有许可产品都已售出。
8.4会计。普瑞根公司将保存记录，显示从[ * * * ]销售许可产品之日起，该产品的制造、进口、销售和使用情况。记录将包括显示现金收入和支出的总分类账记录，以及
页9的# NUM _ PAGES #

S05-338：CDTAMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE LICENSE Agreement WITH EQUITY 8/3/2021

记录，包括：[ * * * ]和足够详细的相关信息，使斯坦福能够确定根据本协议应支付的特许权使用费。
8.5斯坦福大学的审计。Purigen将允许斯坦福或其指定人员检查Purigen的记录，以核实Purigen根据该协议支付的款项。
8.6支付审计费用。斯坦福将支付根据第8.5条进行的任何审计。但是，如果审计发现少报了斯坦福在被审计期间应得的[ ***]%或更多的特许权使用费，普瑞根将支付审计费用。
8.7自我审计。如果许可产品的年销售额超过[ * * * ]美元，Purigen将至少每[ * * * ]对销售额和特许权使用费进行一次独立审计。审计将至少涉及普瑞根公司或其代表在审计期间的销售毛额、根据本协议欠斯坦福公司的资金数额，以及所欠款项是否已支付给斯坦福公司并反映在普瑞根公司的记录中。完成后，普瑞根将立即向斯坦福提交审计报告。[ * * * ]将支付审计的全部费用。
9.认股权证
就其所知，Stanford声明：（i）它拥有授予本协议所授予的权利和许可的合法权利；（ii）它是并将是许可专利的全部权利、所有权和权益的所有人；（iii）就独家许可专利而言，它在生效日期之前没有在许可地区的许可使用领域向任何一方授予许可；以及（iv）它以前没有授予，也不会授予，许可专利中任何与授予普瑞根、其附属公司或分许可的权利和许可不一致的权利。
10.认股权证的排除和否定
10.1拒绝担保。Stanford provides Purigen the rights granted in this Agreement as is and WITH ALL FAULTS。除本协议第9.1节规定的情况外，斯坦福不作任何陈述，也不提供任何形式的明示或默示保证。除其他事项外，斯坦福大学不承认任何明示或暗示的保证：
(A)适销性，适合特定用途，
(b)不侵权或
（C）任何交易过程中产生的。
10.2不代表特许专利。Purigen还承认，斯坦福不代表或保证：
(A)任何特许专利的有效性或范围；或
(b)许可专利的利用将是成功的。
页10的# NUM _ PAGES #

S05-338：CDTAMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE LICENSE Agreement WITH EQUITY 8/3/2021

11.无拘无束
11.1赔偿。对于因行使根据本协议授予普瑞根的任何权利或普瑞根违反本协议而产生或与之相关的任何索赔，普瑞根将对所有斯坦福受保人进行赔偿，使其免受损害，并为其辩护。
11.2没有间接责任。[ * * * ]不对因本协议引起的或与本协议有关的任何索赔而造成的任何特殊的、间接的、利润损失的、预期的、惩罚性的或其他间接的损害负责，不论其原因是侵权行为（包括过失）、严格的赔偿责任、合同或其他原因。
11.3工人补偿。对于根据本协议进行的活动，普瑞根公司将遵守所有法定工人赔偿和雇主责任要求。
11.4保险。在本协议期间，当Purigen销售许可产品时，Purigen将与一家信誉良好且财务安全的保险公司共同维持包括产品责任保险在内的综合一般责任保险，以涵盖Purigen及其分许可证持有者的活动。该保险将提供最低限额[ * * * ]美元的赔偿责任，并将斯坦福大学的所有受保人作为额外的被保险人包括在内。保险必须涵盖在本协议到期期间或之后发生、发现、表明或作出的索赔，并且必须向A.M.Best评级至少为[ * * * ]的承运人投保。在本协议生效之日起[ * * * ]天内，Purigen公司将提供一份保险证书，证明其主要承保范围和额外的投保要求。Purigen将提前[ * * * ]天向斯坦福大学提供取消或重大变更此保险范围的书面通知。Purigen将以书面形式告知斯坦福，至少在上述最低限度内，它维持相对于初级保险的超额责任保险（如下表格所示）。普瑞根的所有保险将是主要保险；斯坦福和斯坦福医院和诊所的保险将是超额和非缴费性的。
12.出口
Purigen及其附属公司和次级许可证持有者应遵守美国所有管制许可商品和技术数据出口的法律和条例。（就本款而言，“许可商品”是指任何物品、材料或供应品，但不包括信息；“技术数据”是指受美国出口法规约束的有形或无形技术信息，包括蓝图、计划、图表、模型、公式、表格、工程设计和规格、手册和说明。这些法律法规可能包括但不限于《出口管理条例》（15 CFR 730-774）、《国际武器贸易条例》（22 CFR 120-130）和美国财政部实施的各种经济制裁法规（31 CFR 500-600）。
除其他外，这些法律和条例禁止或要求向特定国家、实体和个人出口或再转让某些商品和技术数据的许可证。Purigen在此书面保证，它将遵守并将促使其附属公司和分许可证持有者遵守所有美国出口管制法律和条例，它对自己或其附属公司或分许可证持有者违反这些法律和条例的行为承担全部责任，它将对任何此类违反的后果进行赔偿、辩护并使斯坦福免受损害。
页11的# NUM _ PAGES #

S05-338：CDTAMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE LICENSE Agreement WITH EQUITY 8/3/2021

13.标记
如果根据法律规定，在任何许可专利问题之前，普瑞根将在许可产品上标上“专利待决”字样。否则，如果法律要求，普瑞根公司将在许可产品上标明任何已颁发的许可专利的编号。
14.斯坦福大学名称和标记
未经斯坦福事先书面同意，Purigen不会使用（i）斯坦福的名称或其他商标，（ii）与斯坦福有关的任何组织的名称或商标，或（iii）任何斯坦福教员、雇员、学生或志愿者的名称。斯坦福大学可自行决定不予批准。这一禁令包括但不限于在新闻稿、广告、营销材料、其他宣传材料、演示文稿、案例研究、报告、网站、应用程序或软件接口和其他电子媒体中使用。
15.专利的起诉与保护
15.1专利起诉。
(A)斯坦福将负责许可专利的准备、申请、起诉和维护。只要Purigen按时支付根据本协议应支付的所有款项，斯坦福同意（i）指示斯坦福的专利律师在任何截止日期之前向Purigen提供与此种提交和起诉有关的重要文件的副本，以及（ii）允许Purigen有合理的机会对向任何专利局提交的与许可专利有关的重要文件发表评论。
(b)如果Purigen决定不再打算支付一项或多项许可专利的申请、起诉或维持费用，则Purigen应至少在该许可专利的任何适用截止日期前[ * * * ]向斯坦福大学发出书面通知。斯坦福大学可酌情决定继续起诉和维持这些被许可的专利，费用由其承担，在这种情况下，这些被许可的专利将不再包括在根据本协议授予的许可范围内，而普瑞根公司将不再对这些被许可专利的专利费用承担进一步的义务。
15.2专利费用。Purigen将偿还斯坦福：
(A)[ * * * ]美元，用于抵消与[ * * * ]有关的专营许可专利的专利费用，包括斯坦福在生效日期之前引起的任何干扰或复审事项。余款将分两次支付：
(1)[ * * * ]上的[ * * * ]美元；以及
(2)$ [ * * * ]上的[ * * * ]。
(b)所有合理的律师费，包括斯坦福大学在生效日期后为独家许可专利所招致的干扰或复审的律师费。在所有情况下，斯坦福将向美国专利和商标局支付为大型实体规定的费用。
页12的# NUM _ PAGES #

S05-338：CDTAMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE LICENSE Agreement WITH EQUITY 8/3/2021

15.3侵权程序。如果Purigen认为第三方侵犯了许可专利，或者第三方对任何许可专利提起宣告性判决诉讼，它将立即通知斯坦福大学。在本协议的排他性期限内，如果Purigen正在开发许可产品，Purigen将有权对该第三方提起诉讼，或根据第15.4-15.9节的规定为该第三方发起的任何宣告性判决诉讼进行辩护。
15.4普瑞根套装。Purigen拥有提起诉讼的第一权利，并可根据第15.7条为长期目的指定斯坦福为当事方。如果普瑞根决定提起诉讼，它将以书面形式通知斯坦福大学。如果斯坦福没有书面通知Purigen，它希望在通知日期后的[ * * * ]天内联合起诉该诉讼，斯坦福将转让并特此将所有权利和诉讼因由转让给Purigen，除非未经斯坦福事先书面同意，Purigen不会以对斯坦福利益产生不利影响的方式起诉、和解或以其他方式损害任何此类诉讼。在这种情况下，Purigen将承担诉讼的全部费用，包括斯坦福支付的费用和律师费，并将保留任何追偿或和解的全部金额，但须遵守第15.8节的规定。普瑞根将让斯坦福合理地了解诉讼的所有进展，并将寻求斯坦福的意见和批准在诉讼中就许可专利的范围、有效性和可执行性提出的任何实质性意见或立场。
15.5联合诉讼。如果斯坦福和普瑞根同意，他们可以提起诉讼或共同为宣告性判决诉讼辩护。如果是这样，他们将：
(A)以他们两人的名义提起诉讼；
(b)平均承担自付费用；
（C）平均分担任何追讨或和解；及
(D)商定他们将如何控制行动。
15.6斯坦福西装。如果第15.4条和第15.5条均不适用，只要符合本条的要求，斯坦福大学可提起诉讼和起诉或为任何宣告性判决诉讼辩护。为了长期的目的，斯坦福大学可以将普瑞根命名为一个政党。斯坦福将继续努力，斯坦福将承担诉讼的全部费用，包括普瑞根的费用和律师费。斯坦福将让普瑞根合理地了解诉讼的所有进展，并将寻求普瑞根的意见和批准在诉讼中就许可专利的范围、有效性和可执行性提出的任何实质性意见或立场。根据第15.6条，Purigen将转让并在此将所有权利、诉讼理由和所称侵权行为引起的损害赔偿或追偿转让给Stanford。
15.7只有在以下情况下，斯坦福大学才可以被命名为一个政党
(A)Purigen和Stanford各自的律师建议，在他们的合理意见中，这种行动是必要的，以获得资格；
(b)斯坦福并不是第一个被点名的政党；而且
（C）诉状和任何关于诉讼的公开声明都表明，普瑞根正在进行诉讼，普瑞根有权作为一个政党加入斯坦福大学。
页13的# NUM _ PAGES #

S05-338：CDTAMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE LICENSE Agreement WITH EQUITY 8/3/2021

15.8恢复。如果Purigen根据第15.4条提起诉讼，超过任何未收回的诉讼费用和费用的任何追偿将按以下方式与斯坦福大学分享：
(A)对过去销售的任何付款将被视为净销售额，Purigen将按第7.10节规定的费率向斯坦福支付特许权使用费；
(b)未来销售的任何付款将被视为根据分许可支付的款项，并将按照第4条的规定分享特许权使用费。
（C）普瑞根和斯坦福将本着诚意，就任何非现金和解或非现金交叉许可协议向斯坦福提供适当补偿。
15.9放弃诉讼。如果斯坦福或普瑞根提起诉讼，然后又想放弃诉讼，它会及时通知对方。在斯坦福和普瑞根就诉讼中的费用分摊和任何赔偿达成一致后，另一方可以继续起诉。
16.终止
16.1由普瑞根终止。Purigen可在Purigen选定的终止生效日期前至少30天向Stanford发出书面通知，以终止本协议。
16.2被斯坦福大学解雇。
(A)如果Purigen严重违反本协议，斯坦福也可以终止本协议，因为它：
(1)拖欠任何报告或付款；
(2)未努力开发和商业化许可产品；
(3)错过了附录A中描述的一个里程碑；
(4)违反任何条文；或
(5)提供任何虚假报告。
(b)根据本条第16.2款作出的终止将在斯坦福大学发出书面通知60天后生效，除非普瑞根公司在60天内纠正这一问题。
（C）如果Purigen在收到违约通知后30天内向Stanford提供书面通知，善意地对任何被指控的违约或违约提出异议，则Stanford无权终止本协议，除非且直至根据本协议下的仲裁机制确定Purigen已实施被指控的违约，使Stanford有权终止本协议，且Purigen未能在该确定后的适用补救期内纠正该违约，该补救期不少于六十（60）天。
16.3尚存条款。在任何终止或期满后仍然有效的有：
(A)Purigen支付应计或应计特许权使用费的义务；
页14的# NUM _ PAGES #

S05-338：CDTAMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE LICENSE Agreement WITH EQUITY 8/3/2021

(b)普瑞根或斯坦福因另一方违约或违约而产生或将要产生的任何债权；及
（C）第8.3条、第9条、第10条和第11条的规定，以及根据其性质旨在存续的任何其他规定。
17.控制权变更、转让和不可转让
17.1控制权变更。如果发生控制权变更，或者本协议转让给在控制权变更之前不是附属公司的第三方，则根据第17.2节，Purigen将向斯坦福支付$ [ * * * ]（“控制权变更费”）或（转让费”）。
17.2转让条件。在事先和完全履行下列条件时，普瑞根公司可转让本协议：
(A)Purigen公司必须提前[ * * * ]天向斯坦福公司发出有关转让的书面通知，包括新受让人的联系方式；以及
(b)新受让人必须书面同意斯坦福受本协议约束
（C）斯坦福大学肯定收到了以下任何一项：
(1)A $ [ * * * ]控制权变更费用，与控制权变更同时发生；或
(2)A $ [ * * * ]转让费。
17.3在分配之后。一旦根据第17条允许转让本协议，Purigen将免除本协议规定的赔偿责任，本协议中的“Purigen”一词将指受让人。
17.4破产。在破产或无力偿债的情况下，只允许转让给能够为未来履约提供充分保证的一方当事人，包括认真开发和销售许可产品。
17.5协议的不可转让性。除符合第17.2节、第17.3节和第17.4节的规定外，本协议在任何其他情况下均不可由Purigen转让，Purigen转让本协议的任何企图均无效。
18.争议解决
18.1通过仲裁解决争议。双方关于本协定的任何争端将根据[ * * * ]通过仲裁解决。
18.2请求仲裁。任何一方均可请求进行此种仲裁。Stanford和Purigen将在提出仲裁请求后[ * * * ]天内就第三方仲裁员达成书面协议。仲裁员的决定将是终局的，不可上诉，可在任何有管辖权的法院作出。
18.3发现。当事各方将有权获得发现，如同仲裁是[ * * * ]案中的民事诉讼一样。仲裁员可以限制发现所涉及的范围、时间和问题。
页15的# NUM _ PAGES #

S05-338：CDTAMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE LICENSE Agreement WITH EQUITY 8/3/2021

18.4仲裁地点。仲裁将在[ * * * ]进行，除非双方以书面形式相互同意另一地点。
18.5专利有效性。关于任何许可专利的有效性的任何争议应在设在[ * * * ]的法院进行诉讼，双方当事人同意不在该法院对属人管辖权提出质疑。
19.通知
19.1法律行动。Purigen将至少在[ * * * ]提起诉讼寻求使任何许可专利无效或宣布不侵权之前向斯坦福大学提供书面通知。Purigen将在此种书面通知中列入其认为使许可专利的任何权利要求无效的所有现有技术的证明。
19.2所有通知。根据本协议发出的所有通知在书面、地址和发送方式如下时均视为已全部发出：
所有向普瑞根发出的一般性通知均邮寄或通过电子邮件发送至：

所有发给Purigen的财务发票（即会计联系人）均通过电子邮件发送至：

将发给Purigen的所有进度报告发票（即技术联系人）通过电子邮件发送至：

所有寄给斯坦福大学的一般性通知均通过电子邮件或邮寄至：
技术许可证办公室

所有支付给斯坦福大学的款项都邮寄到：
斯坦福大学
技术许可证办公室

提交给斯坦福大学的所有进度报告均通过电子邮件或邮寄至：
技术许可证办公室

与第7.4节或第7.5节（斯坦福购买权）有关的任何通知应同时抄送[ * * * ]。
任何一方可在书面通知另一方后更改其地址。
页16的# NUM _ PAGES #

S05-338：CDTAMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE LICENSE Agreement WITH EQUITY 8/3/2021

20.杂项
20.1放弃。本协议的任何条款都不能被放弃，除非得到放弃遵守的一方的书面同意。
20.2法律的选择。本协定及其引起的任何争端均受美利坚合众国[ * * * ]国法律管辖，适用于在[ * * * ]内谈判、执行和履行的协定。
20.3整个协议。双方已阅读本协议并同意受其条款的约束，并进一步同意，本协议构成双方的完整协议，并取代之前所有的口头或书面通信，以及双方之间关于许可和本协议主题的所有其他通信。除非双方授权代表签署书面协议，否则不得修改本协议。任何一方所作的任何形式的陈述或声明，如在此未作明确说明，均不对该一方具有约束力。
20.4可分割性。如果主管法院以任何理由认定本协议的任何条款无效或不可执行，则该具体条款在该无效或不可执行的范围内无效，且该无效或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，这些条款应被解释为维护双方的原意。
20.5独家论坛。对美利坚合众国加利福尼亚州斯坦福有管辖权的州和联邦法院为双方就本协定采取的任何法庭行动提供了专属论坛。Purigen服从这类法院的管辖权，并放弃任何关于这类法院对Purigen缺乏管辖权或构成不方便或不适当的法院的主张。
20.6标题。本协定中的任何标题均不影响其解释。
20.7电子拷贝。本文件各方当事人同意，原始签字的副本（包括电子副本）可用于原始签字可能用于的任何和所有目的。当事人还放弃仅凭没有原始签字就在法庭上质疑本文件可受理性或真实性的任何权利。

双方由其正式授权的官员或代表签署本协议一式两份的正本。
LELAND STANFORD JUNIOR大学董事会
签名： S/Scott Elrod
姓名： 斯科特·埃尔罗德
职位： 协理主任
日期： 2021年8月3日
页17的# NUM _ PAGES #

S05-338：CDTAMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE LICENSE Agreement WITH EQUITY 8/3/2021


普瑞金生物系统公司。
签名： Barney Saunders
姓名： Barney Saunders
职位： 首席执行官
日期： 2021年8月3日


页18的# NUM _ PAGES #

S05-338：CDTAMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE LICENSE Agreement WITH EQUITY 8/3/2021

附录
•附录A –里程碑
•附录B –赚取的版税报告
•附录C –发展中国家
•附录D –进度报告
•附录E –股权购买权
•附录F –专利清单


页19的# NUM _ PAGES #

S05-338：CDTAMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE LICENSE Agreement WITH EQUITY 8/3/2021

附录A-里程碑



页20的# NUM _ PAGES #

S05-338：CDTAMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE LICENSE Agreement WITH EQUITY 8/3/2021

附录B-赚取版税报告

页21的# NUM _ PAGES #

S05-338：CDTAMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE LICENSE Agreement WITH EQUITY 8/3/2021

附录C–发展中国家


页22的# NUM _ PAGES #

S05-338：CDTAMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE LICENSE Agreement WITH EQUITY 8/3/2021

附录D–进度报告

页23的# NUM _ PAGES #

S05-338：CDTAMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE LICENSE Agreement WITH EQUITY 8/3/2021

附录E–股权购买权
7.4 [ ***]%购买权。在任何在本协议日期或之后举行的以现金（或为清偿以现金发行的债务而发行的可转换为或可行使为Purigen股票的证券）的Prigen股票证券的非公开发行中，斯坦福可以以现金购买在此种发行中发行的证券的[ * * * ] %。这一权利将在单一投资者或一组投资者对Purigen进行第一轮真正的股权投资后失效，这些投资者至少包括一名风险资本、专业天使投资人、企业投资人或其他类似机构投资者（斯坦福除外），并且（i）至少为[ * * * ]美元，或（ii）涉及在完全稀释的基础上向外部投资者出售至少[ ***%的此轮发行后已发行的股票，但将适用于此轮发行的所有股票。为免生疑问，史丹福根据第7.2及7.3条可购买或有权购买的任何证券，不得减少史丹福根据第7.4条可购买的证券数目。
7.5未来产品；购买权的限制。在任何以现金（或以现金偿还发行的债务）交换Purigen的股本证券（或可转换为或可行使为Purigen的股本证券的证券）的非公开发行中，斯坦福可以以现金购买斯坦福在完全稀释基础上维持其在Purigen的按比例所有权权益所需的在该发行中发行的证券数量。为免生疑问：（i）斯坦福根据第7.3条可购买或有权购买的任何证券，不得减少斯坦福根据第7.5条可购买的证券数目；（ii）如果第7.4条和第7.5条均适用于某项发行，则授予斯坦福优先权利的条款将适用；（iii）斯坦福没有义务根据第7.4条或第7.5条购买其根据第7.3条有权购买的任何普瑞根证券。
7.6采购条款和程序；财务资料；通知。
（a）在受第7.4或7.5条规限的任何要约中：
（1）普瑞根将向斯坦福发出有关发行条款的通知，其中包括：（i）投资者的姓名，（二）融资前后（预计）资本化表；（三）投资者介绍（如有）；（四）为讨论牵头投资者的尽职调查过程而向牵头投资者作的介绍；（五）斯坦福为作出投资决定或核实其有权在此类发行中购买的股份数量而合理要求的其他文件和资料；
页24的# NUM _ PAGES #

S05-338：CDTAMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE LICENSE Agreement WITH EQUITY 8/3/2021

（2）斯坦福的购买权与该发行中的其他投资者的条款相同，但斯坦福无须订立任何投资者权利或类似协议，除非该协议：（i）向斯坦福提供的权利不低于授予任何其他投资者的权利，而该投资者是任何与普瑞根公司订立该等协议的一方，不论斯坦福持有多少普瑞根股份；（ii）规定，授予投资者的任何登记权既适用于斯坦福持有的普通股，也适用于优先股；（iii）向斯坦福提供不低于第7.3条至第7.7条（包括第7.7条）规定的权利；（iv）规定，未经斯坦福书面同意，对上述第（i）、（ii）和（iii）条规定的权利的任何修订均不会生效；
（3）斯坦福可选择在收到普瑞根的通知后，在[ * * * ]个斯坦福营业日（即除星期六、星期日和节假日以外的日子或斯坦福正式停课的其他日子）内，通过向普瑞根发出的通知，行使其全部或部分购买权；及
（4）如果斯坦福选择不购买，或没有在该期限内发出选举通知，斯坦福的购买权将不适用于该发行，前提是（且仅当且在一定程度上）该发行是在[ * * * ]天内完成的，其条款与普瑞根给斯坦福的通知中所述的相同或不那么（对投资者）有利。
（B）如果本协议的条款与斯坦福大学作为当事方的任何Purigen投资者权利或类似协议的条款发生冲突，则以本协议为准。
（c）斯坦福根据第7.4及7.5条所享有的权利，不适用于股票的发行：（i）根据经Purigen董事会批准的计划，向雇员及其他服务供应商发行股票；或（ii）作为贷款或租赁交易的额外代价。
（d）在完成对普瑞根公司普通股的公开发行所作的确定承诺的情况下，第7.4和7.5条所授予的权利将在紧接截止日期之前终止（除了根据其条款提前终止的权利之外）。
（e）Purigen应在合理可行的范围内尽快向斯坦福提供Purigen的年度财务报表和年度经营计划，包括Purigen股本和其他证券持有人的年度报告，以及其他
页25的# NUM _ PAGES #

S05-338：CDTAMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE LICENSE Agreement WITH EQUITY 8/3/2021

为评估其在普瑞根的权益，斯坦福可能不时合理要求提供的信息。
（F）尽管本协定中有任何相反的通知规定，但根据本协定发出的任何通知，凡提及或涉及第7.3条至第7.7节的任何一条，并包括该节，均应同时抄送至[ * * * ]；但条件是该份通知的交付本身不构成为本协定下的任何目的而发出的通知。

页26的# NUM _ PAGES #

S05-338：CDTAMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE LICENSE Agreement WITH EQUITY 8/3/2021

附录F–专利清单

页27的# NUM _ PAGES #