| 花旗集团全球市场控股公司。 | 2023年2月16日 中期优先票据，N系列 定价补编第2023-usnch16014号 根据规则第424（b）（2）条提交） 登记声明书编号333-255302及333-255302-03 |
2025年2月21日到期的浮动利率票据
| · | 这些票据将在（i）前六个月的每个季度计息期内计息：固定年利率5.50%；（ii）第六个月后计息，直至到期：计息利率基于2年期美元软体ICE掉期利率（“SOFR CMS2”或“USD软体ICE掉期利率”）加上下文规定的浮动利率价差，最低年利率为0.00厘。在第六个月之后，票据的利息支付将会有所不同，可能会以每年低至0.00%的利率支付。 |
| · | 这些票据是为那些寻求在票据期限的前六个月支付固定利息以及此后与SOFR CMS2挂钩的浮动利息的投资者设计的。 |
| · | 这些票据是花旗集团全球市场控股公司的高级无担保债务，由Citigroup Inc.提供担保所有到期票据的付款均需承担Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险 |
| 关键条款 | |||
| 发行人： | Citigroup Global Markets Holdings Inc.，Citigroup Inc.的全资子公司 | ||
| 保证： | 所有票据到期的付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保 | ||
| 规定的本金数额： | 每张1000美元 | ||
| 定价日期： | 2023年2月16日 | ||
| 发行日期： | 2023年2月21日 | ||
| 到期日： | 2025年2月21日。如果到期日不是一个营业日，则到期日所需支付的款项将在下一个营业日支付，其效力与到期日相同。不会因延迟付款而产生额外利息。 | ||
| 到期付款： | 每张1000美元加应计未付利息 | ||
| 年利率： | · 在发行日期（包括发行日）至2023年8月21日（但不包括8月21日）的每个计息期内，票据将按固定年利率5.50%（或就首两个计息期而言，合共2.75%）计息。 · 在自2023年8月21日或之后开始的每个计息期内，票据将按在该计息期的利息确定日确定的相当于SOFR CMS2的浮动利率加上1.00%的利差（“浮动利率利差”）计息，但最低年利率为0.00%。 |
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| Sofr CMS2： | 在任何利息确定日，SOFR CMS2，根据该利息确定日的“附加条款----SOFR CMS2的确定”确定。详情见本定价补编中的“票据的附加条款—— SOFR CMS2的终止”和“关于SOFR和USD SOFR ICE兑换率的信息”。 | ||
| 利息期限： | 每期由付息日（如属第一个付息日，则为发行日）至（但不包括）下一个付息日。 | ||
| 利息支付日期： | 每年2月、5月、8月和11月的第21天，从2023年5月21日开始，到到期日结束。如任何付息日不是一个营业日，则须在该付息日支付的款项将在下一个营业日支付，其效力与在该付息日支付的利息相同。不会因延迟付款而产生额外利息。 | ||
| 利息确定日期： | 自2023年8月21日或之后开始的任何利息期，即该利息期第一天之前的第二个美国政府证券营业日。 | ||
| 日数惯例： | 30/360.见本定价补充文件中的“利息支付的确定”。 | ||
| 美国政府证券营业日： | 任何不是星期六、星期日或证券行业和金融市场协会的美国假日计划建议其会员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的日子。 | ||
| 工作日： | 营业日是指不是星期六、星期日或证券交易所或 纽约市的银行机构或信托公司根据法律或行政命令获得授权或承担义务 关闭 |
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| 工作日惯例： | 以下 | ||
| CUSIP/ISIN： | 17331CPT8/US17331CPT89 | ||
| 清单： | 这些票据将不会在任何证券交易所上市，因此，其流动性可能有限或没有。你不应该投资于这些票据，除非你愿意持有这些票据到期。 | ||
| 承销商： | 花旗集团全球市场公司（Citigroup Global Markets Inc.，简称“CGMI”），发行人的关联公司，担任委托人。见本定价补充文件中的“一般信息——关于分配计划的补充信息；利益冲突”。 | ||
| 承销费及发行价格： | 发行价格(1) | 承销费(2) | 发行人收益(3) |
| 每注： | $1,000.00 | $3.50 | $996.50 |
| 共计： | $25,000,000.00 | $87,500.00 | $24,912,500.00 |
（1）在本定价补充文件发布之日，这些票据的估计价值为每张99 2.10美元，低于发行价。这些票据的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不表示CGMI或我们的其他关联公司的实际利润，也不表示CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从你方购买票据的价格（如果有的话）。见本定价补充文件中的“票据估值”。
（2）CGMI是Citigroup Global Markets Holdings Inc.的一家附属公司，也是此次发行的债券的承销商。CGMI将作为委托人，在本次发行中每发行一张债券，将收取最高3.50美元的承销费。上表中的总承销费和发行人收益与实际总承销费相对应。有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的“风险因素”和“一般信息——费用和销售优惠”。除承销费外，即使票据价值下降，CGMI及其附属公司也可能从与此次发行相关的对冲活动中获利。见随附招股说明书中的“收益用途和套期保值”。
（3）以上所示发行人每张票据的收益，是指任何票据发行人每张票据的最低收益，假定每张票据的最高承销费。如上所述，承销费是可变的。
投资这些票据涉及与投资传统的固定利率债务证券无关的风险。见PS-2页开头的“风险因素”。
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，或认定本定价补充文件及随附的招股说明书补充文件和招股说明书是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
您应阅读本定价补充文件以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书，可通过以下超链接查阅：
这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的债务或银行的担保。
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
风险因素
以下是说明中对投资者的某些关键风险因素的一份并非详尽无遗的清单。您应该阅读下面的风险因素，连同所附招股说明书补充文件和以引用方式并入所附招股说明书的文件中的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团业务相关的风险。我们也促请您咨询您的投资，法律，税务，会计和其他顾问与您的投资在票据。
| · | 在第六个月之后，这些票据将在一个或多个付息日以低至0%的浮动利率支付利息。在第六个月之后的每个季度利息期间，票据的利率将取决于该利息期间的利息确定日期的SOFR CMS2加浮动利率价差。因此，票据的应付利息将随SOFR CMS2的波动而变化，但最低年利率为0%。无法预测SOFR CMS2的上升或下降或票据应付利息的数额。在第六个月之后，你方可能会在更长的一段时间内，甚至在票据的整个剩余期限内，都不会收到票据的利息。 |
| · | 这些票据需承担Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险，并且任何一个实体的信用度的任何实际或预期的变化都可能对票据的价值产生不利影响。您需要承担Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险。如果Citigroup Global Markets Holdings Inc.不履行其在票据下的义务，而Citigroup Inc.不履行其担保义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，票据的价值将受到市场对Citigroup Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.信誉看法的变化的影响。这两个实体的信用等级的任何下降或预期下降，或这两个实体的信用利差的任何增加或预期增加，都可能对票据的价值产生不利影响。 |
| · | 这些票据将不会在任何证券交易所上市，你可能无法在到期前出售。这些票据将不会在任何证券交易所上市。因此，这些票据可能很少或根本没有二级市场。CGMI目前打算为这些票据建立一个二级市场，并每天为这些票据提供一个指示性投标价格。CGMI提供的票据的任何指示性投标价格将由CGMI自行决定，并考虑到当时的市场状况和其他相关因素，并且CGMI不会表示票据可以以该价格出售或完全可以出售。CGMI可以在任何时候以任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，恕不另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，这些票据可能根本就没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一一家愿意在到期前购买你的票据的经纪交易商。因此，投资者必须准备持有这些票据直至到期。 |
| · | 根据CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率，这些票据在定价日的估计价值低于发行价。如果存在差异，则是由于发行价格中包含的票据的销售、结构设计和套期保值相关的某些成本。这些费用包括（i）与发行票据有关的任何销售特许权或其他费用，（ii）我们和我们的关联公司因发行票据而产生的套期保值和其他费用，以及（iii）CGMI或我们的其他关联公司因对冲我们在票据下的义务而产生的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些费用会对票据的经济条款产生不利的影响，因为如果它们更低，票据的经济条款将对你更有利。这些票据的经济条件也可能受到使用我们的内部融资利率而不是我们的二级市场利率来定价的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场利率计算，这些票据的估计价值会更低”。 |
| · | 这些票据的估计价值是由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定的。CGMI从其专有的定价模型中得出了本定价补充文件封面上披露的估计值。在这样做时，它可能对其模型的投入作出了酌定的判断，例如SOFR CMS2的波动性和利率。CGMI对这些投入和假设的看法可能与你或其他人的看法不同，而且作为这次发行的承销商，CGMI的利益可能与你的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确地反映票据的价值。此外，本定价补充文件封面所载票据的估计价值可能与我们或我们的关联公司为其他目的，包括会计目的，为票据确定的价值不同。你不应该投资于这些票据，因为这些票据的估计价值。相反，无论初始估计价值如何，你都应该愿意将这些票据持有至到期。 |
| · | 如果按我们的二级市场利率计算，这些票据的估计价值会更低。这份定价补充文件所包括的票据的估计价值是根据我们的内部资金利率计算的，这是我们愿意通过发行这些票据借入资金的利率。我们的内部融资利率通常低于我们的二级市场利率，这是CGMI在二级市场上从贵公司购买票据时将用来确定票据价值的利率。如果这一定价补充中所包含的估计价值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，那么它可能会更低。我们根据与票据相关的成本（通常高于与传统债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部资金利率与应付票据利息的利率不同。 |
由于参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.的债务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，CGMI是为所有到期票据付款的担保人提供担保的，但CGMI可自行决定是否进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是一个由市场决定的衡量我们信誉的指标，而是反映
| PS-2 |
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
市场对我们母公司的信誉的看法是根据自由裁量因素调整的，例如CGMI对在到期前购买票据的偏好。
| · | 这些票据的估计价值并不表示CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场上向你方购买这些票据的价格（如果有的话）。任何此类二级市场价格将根据市场和下一个风险因素中描述的其他因素在票据期限内波动。此外，与本定价补充文件中包含的估计价值不同，为二级市场交易目的而确定的任何票据价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致票据价值低于使用我们的内部融资利率的情况。此外，票据的任何二级市场价格都会因买卖价差而降低，该价差可能因在二级市场交易中购买的票据的申报本金总额以及相关对冲交易平仓的预期成本而有所不同。因此，这些票据的任何二级市场价格都可能低于发行价格。 |
| · | 到期前票据的价值将根据许多不可预测的因素而波动。贵国票据到期前的价值将根据二级市场利率的高低和波动性、市场上一般的利率和收益率、票据到期的剩余时间以及我方和Citigroup Inc.的信誉而波动。SOFR CMS2级别的变化可能不会导致您的笔记的值发生类似的变化。你应该明白，你的票据在到期前的任何时候的价值都可能大大低于发行价格。 |
| · | 发行后，CGMI提供的任何二级市场投标价格，以及CGMI或其附属机构编制的任何经纪账户报表上显示的价值，都将反映临时上调。这一临时上调数额在临时调整期间将稳步降至零。见本定价补充文件中的“票据估值”。 |
| · | 我们提供这些票据并不构成投资于与SOFR CMS2挂钩的工具的建议。你不应把我们提供这些票据当作是表达我们对SOFR CMS2今后如何运作的看法，或建议投资于与SOFR CMS2有关的任何工具，包括票据。由于我们是一家全球金融机构的一部分，我们的关联公司可能而且经常持有头寸（包括空头头寸），并可能发表研究报告或发表意见，这在每种情况下都与对票据的投资相冲突。你应根据你的具体投资目标、风险承受能力和财政资源，独立决定投资于票据是否适合你。 |
| · | 票据的二级市场销售可能导致本金损失。您将有权收到至少标明本金的全部金额的票据，但须承担花旗集团全球市场控股公司和Citigroup Inc.的信用风险，但前提是您持有票据至到期。如果你能在到期前在二级市场出售你的票据，你可能收到的票据本金少于规定的数额。 |
| § | SOFR CMS2将受到若干因素的影响，并可能高度不稳定。SOFR CMS2受到许多因素的影响，包括： |
| · | 美国联邦储备委员会的货币政策； |
| · | 当前市场对未来利率的预期； |
| · | 当前市场对通胀的预期； |
| · | 外汇市场的波动； |
| · | 相关套期保值工具的可获得性； |
| · | 隔夜美国国债回购协议的供求关系；以及 |
| · | 全球市场，特别是美国的一般信贷和经济状况。 |
由于这些因素，SOFR CMS2可能高度不稳定。由于SOFR CMS2是一个市场利率，受多种因素的影响，因此无法预测SOFR CMS2的未来价值。
| § | USD SOFR ICE互换利率和SOFR的历史沿革有限，未来的表现无法根据历史表现进行预测。USD ICE掉期利率的发布始于2021年11月，因此发布历史有限。ICE Benchmark Administration Limited（简称“IBA”）推出USD SofR ICE掉期利率，作为金融工具的参考利率，以帮助市场过渡到SofR和Libor。然而，SOFR的构成和特征与LIBOR在重大方面存在差异，并且LIBOR和USD Libor互换利率在历史上的涨跌幅对SOFR或USD SOFR ICE互换利率的涨跌幅没有影响。此外，SOFR的出版始于2018年4月，因此历史有限。USD SoFR ICE互换利率和SOFR的未来表现无法基于有限的历史表现进行预测。说明所述期间的SOFR CMS2和SOFR水平可能与历史实际或历史指示性数据关系不大或根本没有关系。先前观察到的市场变量及其与USD ICE互换利率和SOFR之间关系的变化规律，如相关性，可能会在未来发生变化，如果有的话。虽然纽约联邦储备银行（“纽约联邦储备银行”）公布了一些SOFR的出版前历史数据，但编制此类历史指示性SOFR数据本身就涉及假设、估计和近似值。从任何历史实际或历史指示性SOFR数据都无法推断USD ICE掉期利率或SOFR未来的表现。假设的或历史的业绩数据并不表明，也不影响 |
| PS-3 |
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
USD SoFR ICE互换利率或SOFR的潜在性能分析。SOFR水平的变化将影响SOFR CMS2，从而影响票据的收益和票据的价值，但无法预测这种水平是上升还是下降。
| § | 缺少输入数据可能会影响IBA计算和发布USD ICE掉期利率的能力。USD SOFR ICE掉期利率的输入数据是基于以SOFR为浮动段的掉期数据得出的。USD SoFR ICE掉期利率取决于从IBA根据每个USD SoFR ICE掉期利率的“瀑布”方法确定的交易场所来源收到足够的合格输入数据。适用的交易场所能否按照瀑布方法提供足够的合格输入数据，除其他外，取决于此类交易场所参考SOFR的掉期合约是否存在流动性市场，而这又取决于参考SOFR的贷款、浮动利率票据和其他金融合约是否存在流动性市场。由于SOFR作为金融合同参考利率的使用是最近才开始的，而基于SOFR的互换的相关市场相对较新，因此评估基于SOFR的互换市场或更普遍的基于SOFR的金融合同市场未来潜在流动性的信息有限。如果基于SOFR的掉期合约的市场流动性不足，或者这种市场的流动性被证明是不稳定的，这可能导致IBA无法计算SOFR CMS2，这可能会对票据的收益率和价值以及你能够在二级市场出售票据的价格（如果有的话）产生不利影响。此外，如果SOFR不能保持市场接受作为美元计价金融合同的参考汇率，SOFR的不确定性可能会对票据的收益和价值产生不利影响。 |
| § | 未来SOFR CMS2的计算方式可能会发生变化，这可能会对票据的价值产生不利影响。未来，由于政府行为、USD SoFR ICE掉期利率发布者的行为或其他原因，USD SoFR ICE掉期利率的计算方法可能会发生变化。我们无法预测计算USD ICE掉期利率的方法是否会发生变化，也无法预测这种变化会产生什么影响。任何此类变更都可能对SOFR CMS2产生重大不利影响。 |
| · | SOFR CMS2可以由计算代理使用其合理的判断善意地确定。如果在任何利息确定日期，SOFR CMS2没有公布（但有如下所述的中止），则计算代理人将本着诚意并运用其合理判断，确定该日的SOFR CMS2。以这种方式确定并用于确定任何利息支付的SOFR CMS2可能不同于SOFR CMS2管理人本应公布的SOFR CMS2。 |
| · | 计算代理，也就是我们的附属公司，将对票据作出重要的决定。如果发生某些事件，花旗银行，作为计算代理，将被要求作出某些酌定判断，这可能会严重影响根据票据欠你的一笔或多笔款项。除其他外，这类判决可包括在本文所述情况下确定SOFR CMS2，如果SOFR CMS2停止使用，则选择继承率，如果没有选择继承率，则真诚地计算SOFR CMS2并使用其合理的判断。Citibank，N.A.以其计算代理的身份作出的任何这些决定都可能对根据票据支付的任何利息产生不利影响。 |
附注的附加条款
SOFR CMS2的测定
任何确定日期的SOFR CMS2是SOFR CMS2管理人在确定日期上午11时（纽约市时间）公布的期限为2年期的固定换浮动美元SOFR挂钩利率掉期交易的掉期利率。如果SOFR CMS2没有在任何需要这种费率的美国政府证券营业日公布（但须遵守以下“— SOFR CMS2的终止”），则该日期的SOFR CMS2将由计算代理人本着诚意并运用其合理判断确定。
在固定浮动的美元SOFR挂钩利率掉期交易中，一方支付固定利率（“掉期利率”），另一方支付浮动利率，基于有担保隔夜融资利率（“SOFR”），使用标准市场惯例支付十二个月的复利欠款。SOFR意在广泛衡量以国库券作抵押的隔夜现金借贷成本。有关SOFR的详细信息，请参阅本定价补充文件中的“关于SOFR和USD SOFR ICE互换利率— SOFR”。
IBA是SOFR CMS2的当前管理员。根据公开信息（我们尚未独立核实），IBA目前根据一种“瀑布”方法确定SOFR CMS2，使用与SOFR挂钩的利率互换的合格输入数据。瀑布的第一层（“第一层”）使用受管制的电子交易场所提供的合格、可执行的价格和数量。如果这些交易场所没有提供足够的合格输入数据，无法按照该方法的第1级计算费率，则瀑布的第二级（“第2级”）使用合格交易商向客户提供的价格和交易场所以电子方式显示的交易量。如果没有足够的合格输入数据来按照瀑布的第2级计算费率，则瀑布的第三级（“第3级”）在可能的情况下对适用的期限使用移动插值来计算费率。如果在某一特定日期无法在瀑布的第1级、第2级或第3级计算SOFR CMS2，则不会在该日期发布SOFR CMS2。
| PS-4 |
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
停止使用SOFR CMS2
如果SOFR CMS2的计算和公布被永久取消，则计算代理可以确定其自行决定代表与SOFR CMS2相同或基本相似的计量或基准的替代汇率，计算代理可以认为该汇率（“后继汇率”）为SOFR CMS2。在计算代理人根据本款选择任何后继费率时，本定价补充文件中提及原始SOFR CMS2将不再被视为提及原始SOFR CMS2，而是将被视为在所有目的中提及该后继费率。在这种情况下，计算代理将对用于票据目的的SOFR CMS2的任何价值以及其认为在当时情况下适当的票据的任何其他条款作出调整（如果有的话）。在计算代理人选择任何继承利率时，计算代理人将安排向我们和受托人提交通知。
如果SOFR CMS2的计算和公布被永久取消，并且没有选择如上所述的后继费率，则计算代理将本着诚意并使用其合理判断在随后的每个确定日期计算SOFR CMS2的价值。由计算代理计算的这一数值将是所有用途的SOFR CMS2的有关费率。
尽管有这些替代安排，取消SOFR CMS2可能会对票据的付款和价值产生不利影响。
| PS-5 |
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
| 一般信息 | |
| 附加信息： | 本定价补充文件中对附注的描述补充并在不一致的情况下取代随附招股说明书补充文件和招股说明书中对附注的一般条款。随附的招股说明书补充说明书和招股说明书载有在本定价补充说明书中不再重复的重要披露。
这些票据是花旗集团全球市场控股公司根据随附招股说明书附件和招股说明书中所述的高级债务契约发行的高级无担保债务证券，Citigroup Inc.提供全额无条件担保。这些票据将构成Citigroup Global Markets Holdings Inc.优先债务的一部分，与Citigroup Global Markets Holdings Inc.所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。这些票据到期付款的担保将构成Citigroup Inc.优先债务的一部分，并与Citigroup Inc.除次级债务外的所有其他无担保债务具有同等地位。
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| 定期记录日期： | 利息将于每个付息日在紧接有关付息日之前的营业日营业时间结束时支付给票据记录持有人，但最后一笔利息将在到期日支付给持有票据的人。 |
| 美国联邦所得税考虑： | 我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，就美国联邦所得税而言，这些票据将被视为债务。根据目前的市场情况和我们律师的建议，我们打算将这些票据视为规定单一合格浮动利率的“可变利率债务工具”。剩下的讨论是以这种处理方式为基础的。
根据美国持有人的税务会计方法，票据的列报利息一般应作为普通利息收入在其产生或收到时作为普通利息收入向美国持有人征税（定义见所附的招股说明书补充文件）。
在出售或以其他方式对票据进行应税处置时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于在处置中实现的金额（应计利息的任何金额除外，应计利息将被视为支付利息）与美国持有人在票据中的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的计税基础通常等于美国持有人在票据上的费用。这种收益或损失一般将是长期资本收益或损失，如果美国持有人在处置时持有该票据超过一年。
根据现行法律，非美国持有者（定义见随附的招股说明书补充文件）如果符合适用的认证要求，一般不会就出售、交换或报废票据所支付的利息和所收到的金额缴纳美国联邦预扣税或所得税。特别规则适用于票据收入与美国贸易或商业行为有效相关的非美国持有人，或在一个纳税年度内在美国停留183天或以上的个人。
请阅读随附的招股说明书附件中题为“美国联邦税务考虑”的部分。上述讨论与该节结合起来阅读，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置这些票据的重大美国联邦税收后果的完整意见。
您还应咨询您的税务顾问，了解投资于票据的美国联邦税收后果的所有方面，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。
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| 收费和销售优惠： | CGMI是花旗集团全球市场控股公司的一家附属公司，也是此次发行的债券的承销商。CGMI将作为委托人，在此次发行中每发行一张债券，将获得最高3.50美元的承销费。如本段所述，CGMI直接向公众出售的每一张票据的实际承销费将等于最高3.50美元，否则将等于提供给选定交易商的销售特许权。CGMI将向选定的交易商支付高达3.50美元的每一张纸币的销售优惠。
此外，即使票据价值下降，CGMI及其附属公司也有可能从与本次发行相关的对冲活动中获利。请参阅上文中的“风险因素”以及随附招股说明书中的“收益用途和套期保值”部分。 |
| PS-6 |
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
| 关于分配计划的补充资料；利益冲突： | 根据2017年4月7日花旗集团全球市场控股公司、花旗集团和其中指定的代理人（包括CGMI）签订的经修订和重述的全球销售代理协议中规定的条款和条件，对票据的销售和购买进行管理。
这些票据将不会在任何证券交易所上市。
为了对冲其在这些票据下的债务，花旗集团全球市场控股公司与其一个或多个关联公司进行了一项或多项掉期交易或其他衍生品交易。请参阅随附的招股说明书中的“风险因素——根据CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率，票据在定价日的估计价值低于发行价”和“收益的使用和套期保值”部分。
CGMI是花旗集团全球市场控股公司的关联公司。因此，发行票据将符合《金融业监管局行为规则》第5121条规定的在分销关联公司证券时处理利益冲突的要求。Citigroup Inc.、其子公司或其子公司的关联公司拥有投资酌处权的客户账户，未经客户事先书面同意，不得直接或间接购买票据。
有关更多信息，请参阅随附的招股说明书增编中的“分配计划；利益冲突”。
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| 计算剂： | 花旗集团全球市场控股公司的附属公司花旗银行将担任这些票据的计算代理。由计算代理人作出的所有决定将由计算代理人全权酌情决定，在没有明显错误的情况下，就所有目的而言将是决定性的，并对花旗集团全球市场控股公司、花旗集团和票据持有人具有约束力。Citibank，N.A.有义务以诚信和合理的判断履行其作为计算代理的职责和职能。 |
我们鼓励您也阅读随附的招股说明书补充和招股说明书，可通过本定价补充的封面上的超级链接访问。
| PS-7 |
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
利息付款的厘定
在每个利息支付日，每笔利息支付额将等于（i）票据的规定本金乘以适用利息期内的有效利率乘以（ii）（90/360），但须符合上述规定的最低利率。
有关SOFR及USD SOFR ICE掉期利率的资料
索夫
SOFR由纽约联邦储备银行发布，意在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借贷成本。纽约联邦储备银行报告称，SOFR包括广义抵押贷款利率的所有交易，以及通过美国存管信托与清算公司（DTCC）的子公司固定收益清算公司（Fixed Income Clearing Corporation，简称“FICC”）提供的交割对支付服务清算的双边国债回购协议（简称“回购”）交易。纽约联邦储备银行对SOFR进行了过滤，以去除部分被认为是“特殊交易”的上述交易。根据纽约联邦储备银行的说法，“特价”是针对特定发行的抵押品的回购，以低于一般抵押回购的现金借贷利率进行，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报以获得特定的证券。
纽约联邦储备银行报告称，SOFR的计算方法是从纽约梅隆银行收集的交易级别的三方回购数据的数量加权中值，该银行目前是三方回购市场的清算行，以及普通抵押贷款回购交易数据和通过FICC的交付对支付服务清算的双边国债回购交易数据。纽约联邦储备银行指出，它从DTCC的附属公司DTCC Solutions LLC获得信息。
纽约联邦储备银行目前每天在其网站上发布SOFR。纽约联邦储备银行在其SOFR出版物页上声明，SOFR的使用须遵守重要的免责声明、限制和赔偿义务，包括纽约联邦储备银行可随时更改计算方法、出版时间表、利率修订做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。SOFR出版物页所载的信息未作为参考纳入本定价补充文件，也不应被视为其一部分。
USD SofR ICE掉期利率
特定期限的USD ICE互换利率是指假设进行特定期限的美元固定浮动利率互换交易时应付的固定年利率。在这种假设的互换交易中，按实际/360每年支付的固定利率（即根据实际经过的天数产生的利息，假设一年包括360天）可以交换为基于SOFR的浮动支付流（根据标准市场惯例，以十二个月的复利支付欠款），也可以按实际/360每年支付。
许多复杂的经济因素可能会影响USD ICE掉期利率，包括：
| · | 美国联邦储备委员会的货币政策； |
| · | 当前市场对未来利率的预期； |
| · | 当前市场对通胀的预期； |
| · | 外汇市场的波动； |
| · | 相关套期保值工具的可获得性； |
| · | 隔夜美国国债回购协议的供求关系；以及 |
| · | 全球市场，特别是美国的一般信贷和经济状况。 |
由于USD SOFR ICE互换利率是市场利率，受多种因素影响，因此无法预测任何USD SOFR ICE互换利率的未来价值。
| PS-8 |
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SOFR CMS2的历史资料
下图显示了2021年11月18日至2023年2月16日期间SOFR CMS2的每日数值。我们从Bloomberg L.P.获得了下面的数值，但没有经过独立验证。您不应将SOFR CMS2的历史值作为在注释期间SOFR CMS2的未来值的指示。SOFR CMS2于2021年11月8日开始出版，因此历史有限。
截至2023年2月16日上午11时（纽约时间），SofrCMS2比率为4.714%。
| 历史SOFR CMS2（%） 2021年11月18日至2023年2月16日 |
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某些销售限制
禁止向欧洲经济区散户投资者出售
这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为本条款的目的：
| (a) | “散户”一词是指以下一种（或多种）的人： |
| （一） | 第2014/65/EU号指令（经修订的“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；或 |
| （二） | 第2002/92/EC号指令所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所界定的专业客户的资格；或 |
| （三） | 不属于第2003/71/EC号指令所界定的合格投资者；以及 |
| (b) | “要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和所提供的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购这些票据。 |
票据的估值
CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载票据的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制票据支付的一揽子假设金融工具的价值而产生票据的估计价值，这些金融工具包括固定收益债券（“债券部分”）和作为票据经济条款基础的一种或多种衍生工具（“衍生部分”）。CGMI在内部资金利率的基础上，使用贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI根据专有的衍生品定价模型计算了衍生品部分的估计价值，该模型根据各种投入为衍生品部分的工具得出理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素——票据到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中所述的因素，但不包括我们和Citigroup Inc.的信誉。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中所作的假设。
在票据发行后大约三个月的时间内，CGMI愿意从投资者手中购买票据的价格（如果有的话）以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的估值）上所显示的票据价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调是CGMI或其关联公司预期在票据期限内实现的套期保值利润的一部分。在三个月的临时调整期间，这一临时上调数额将直线下降为零。然而，CGMI没有义务在任何时候向投资者购买这些票据。请参阅“风险因素——这些票据不会在任何证券交易所上市，你可能无法在到期前卖出它们。”
说明的有效性
作为Citigroup Global Markets Holdings Inc.的特别产品顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件所提供的票据已由Citigroup Global Markets Holdings Inc.签署并发行，并经受托人根据契约进行认证，并在收到付款后交付时，此种票据及Citigroup Inc.的相关担保将分别是Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和不存在恶意的概念），但此类律师不得就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律，但该律师不对票据适用国家证券或蓝天法发表任何意见。
Davis Polk & Wardwell LLP在发表本意见时，假设Citigroup Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart和Citigroup Inc. Capital Markets副总法律顾问Barbara Politi在下文意见中所述的法律结论，此外，本意见受Davis Polk & Wardwell LLP在2021年5月11日的信中所述假设的约束，该信已作为Citigroup Inc.于2021年5月11日提交的8-K表格当前报告的附件提交，该信中称该契约已获得正式授权，由受托人签署和交付，并且是受托人的有效、具有约束力和可强制执行的协议，即票据的条款、票据的发行和交付及相关担保，以及Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.分别遵守票据和相关担保的条款，均不构成对当时对Citigroup Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.（如适用）具有约束力的任何文书或协议的任何规定的违反，或任何对Citigroup Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制（如适用）。
Citigroup Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart认为：（一）本定价补充文件所提供的票据条款已根据契约正式确定，Citigroup Global Markets Holdings Inc.董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权发行和销售此类票据，且此类授权未被修改或撤销；（二）Citigroup Global Markets Holdings Inc.有效存在，并在纽约州法律下具有良好的信誉；（三）该契约已得到正式授权，由Citigroup Global Markets Holdings Inc.签署和交付；以及（iv）由
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Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Global Markets Holdings Inc.履行其在此项下的义务均在其公司权力范围内，不违反其公司注册证书或章程或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律。
Alexia Breuvart或她曾咨询过的其他内部律师已审查并熟悉花旗集团全球市场控股公司的公司记录、证书或文件的原件或经核证或以其他方式确定的副本，她对此感到满意，认为这些原件或副本可作为上述意见的依据。在这种审查中，她或这些人承担了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（花旗集团全球市场控股公司高级职员的签名除外）、提交给她或这些人的所有文件作为原件的真实性、提交给她或这些人的所有文件作为核证副本或照相副本与原件的一致性以及这些副本的原件的真实性。
Citigroup Inc.资本市场副总法律顾问Barbara Politi认为：（i）花旗集团董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权花旗集团为此类票据提供担保，且该授权未被修改或撤销；（ii）花旗集团有效存续，并在特拉华州法律下具有良好的信誉；（iii）该契约已由Citigroup Inc.正式授权、签署和交付；（iv）该契约的签署和交付，以及花旗集团履行其在该契约下的义务，属其法团权力范围内，并不违反其法团成立证明书或附例或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于《特拉华州一般公司法》。
Barbara Politi或她所咨询的其他内部律师审查了她认为适当的Citigroup Inc.公司记录、证书或文件的原件或经核证或以其他方式识别的副本，并对其熟悉，以作为发表上述意见的依据。在该项审查中，她或这些人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或这些人的所有文件的正本的真实性、提交给她或这些人的所有文件的核证副本或照相副本与正本的一致性以及这些副本的正本的真实性。
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