美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
1934年《证券交易法》（修订号。)
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☑
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由注册人提交
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☐
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由注册人以外的一方提交
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勾选合适的方框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☑
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据规则14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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备案费的支付（查看所有适用的方框）：
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☑
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无需任何费用。
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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2026年代理声明
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1
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我们的主席和临时首席执行官的致辞
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| “ | ||||||||||||||
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惠普正在进入2026财年，比以往任何时候都更加专注，并坚定地致力于推动长期-期限价值。”
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致我们的股民同胞：
我们很高兴代表董事会和管理层，邀请您参加将于太平洋时间2026年4月16日下午2：00举行的惠普公司年度股东大会。今年的年会将是一场虚拟的股东大会。
塑造工作未来
惠普正在通过技术塑造工作的未来，创造推动增长的体验，让世界各地的人们的工作更有成就感。尽管我们的行业面临着充满挑战的环境，但我们在2025财年的战略取得了有意义的进展。惠普重回稳健增长状态，在包括AI PC、Advance Compute Solutions和Workforce Solutions在内的关键增长领域实现了改善，并进一步加强了成本纪律。该公司还完成了为期三年的Future Ready计划，超额交付了预计的总年化运行率节省。
你的董事会和执行团队的角色
2026年2月3日，我们宣布了CEO过渡计划。自2021年以来一直在惠普董事会任职的Bruce Broussard已同意带领公司完成我们对惠普下一任CEO的全面物色。我们感谢Enrique Lores在过去36年中所做的贡献以及作为首席执行官七年来所发挥的领导作用。董事会对我们的执行团队推进惠普举措的能力充满信心。
此外，董事会继续受益于具有深厚机构知识的经验丰富的董事和带来全新视角的新成员的深思熟虑的融合。自2024财年初以来，我们增加了四名独立董事，扩大了董事会在监督我们的战略增长机会方面的专业知识。董事会仍然
专注于以清晰和坚定的信念指导公司成为未来工作的领导者，寻求为我们的股东推动可持续增长和长期价值。
2026年财政年度的职位
当我们的行业在动态环境中运行时，惠普正在进入2026财年，比以往任何时候都更加专注，并坚定地致力于推动长期价值。展望未来，我们看到了通过提供跨设备、平台和服务的集成体验来扩大惠普在未来Work领域的领导地位的机会。科技越来越多地塑造工作体验和职场文化，而惠普的定位是帮助客户让工作更可靠、更互联、更有成就感。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您尽早投票。您可以按照代理卡或投票指示卡上的说明，通过网络、电话或邮寄方式进行代理投票。更多信息，请参阅年会通知和委托书。
感谢您对惠普公司的投资及一直以来的支持。
真诚的，
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奇普·伯格 董事会主席 |
Bruce Broussard 临时首席执行官 |
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2
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| 年度股东大会通知公告 |
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本惠普股东年会（“年会”）的通知、委托书和惠普公司（“惠普”或“公司”）的代理委托书表格将于2026年2月25日或前后分发和提供。
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时间和日期 太平洋时间2026年4月16日下午2：00 |
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地方 在线www.virtualshareholder meeting.com/HPQ2026 |
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记录日期 2026年2月17日 |
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投票
互联网
www.proxyvote.com/惠普会前
电话
1-800-690-6903
会议期间请访问www.virtualshareholdermeeting.com/HPQ2026
邮件 您可以通过索取材料的纸质副本进行邮寄投票，其中将包括一张代理卡。退卡投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。 |
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关于2026年4月16日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。最终的代理声明和惠普公司的2025年年度报告可在www.proxyvote.com/上以电子方式查阅/惠普。
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业务项目
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董事会提案
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董事会建议
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页
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选举本代理声明所指名的12名董事
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为每位董事提名人
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| 2 |
批准聘任安永会计师事务所为公司独立注册会计师事务所 截至2026年10月31日的财政年度
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为
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| 3 |
在咨询基础上批准公司指定的高管薪酬（“薪酬发言权”投票）
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为
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| 4 |
批准第五次修订及重述的惠普公司 2004年股票激励计划
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为
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股东提案
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| 5 |
审议并投票表决本代理声明中描述的股东提案，如果在会议上适当提出。
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反对
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会议召开前可能适当提出的其他事项
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虚拟会议入场
截至2026年2月17日登记在册的股东可通过访问我们的年会网站www.virtualshareholdermeeting.com/HPQ2026参加年会。要参加年会，您将需要在您的代理材料的互联网可用性通知、代理卡或随您的代理材料的说明中包含的16位控制号码。如对您的控盘号码有任何疑问，请与持有您股票的银行、券商或其他代名人联系。
年会将于太平洋时间下午2：00准时开始。网上报到将于太平洋时间下午1时30分开始，应留出充裕时间办理网上报到手续。
年会网站
而惠普公司此次年会所采用的线上形式，也让我们能够与您进行更有效的沟通。股东可以在年会召开之前提交问题，请访问我们的年会网站www.proxyvote.com/惠普。股东还可以在年会网站上访问我们的代理声明和年度报告的副本。
休会和延期
就上述事务项目采取的任何行动，可在上述时间和日期的年度会议上审议，或在年度会议可适当延期或延期的任何时间和日期审议。
根据董事会的命令，
Julie Jacobs
首席法务官、总法律顾问和公司秘书
首席法务官、总法律顾问和公司秘书
你的投票很重要。无论你是否计划虚拟出席年会，我们都希望你尽快投票。您可以通过互联网或通过免费电话号码对您的股份进行投票。如您以邮寄方式收到代理人或投票指示卡的纸质副本，您可通过填写、签署、注明日期并交回您的代理人或投票指示卡的方式提交您的年度会议代理人或投票指示卡-提供的地址信封。登记在册的股东和实益拥有人将能够在年度会议上以电子方式投票（通过惠普公司 401（k）计划持有的股票除外，该计划必须在会议之前进行投票）。关于你股如何投票的具体说明，请参阅页首开始的题为“问答-投票信息”的部分114代理声明的内容。
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2026年代理声明
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3
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| 代理声明 摘要 |
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以下是我们代理声明中某些关键披露的摘要。这只是一个总结，它可能不包含所有对你很重要的信息。如需更完整的信息，请查看委托书以及我们关于10-K表格的2025年年度报告。对“惠普”、“该公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及均指惠普公司
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项目
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选举董事
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为
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▪我们的12名董事提名人中有11名是独立的。
▪我们的董事会由一位独立主席领导。
▪有关我们所有12名董事会提名人的关键信息汇总于页面12.
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董事会建议对每位董事提名人进行投票
从页面开始的更多信息8.
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1
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项目
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批准独立注册会计师事务所
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为
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▪董事会审计委员会已选择安永会计师事务所担任惠普截至2026年10月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，并寻求批准该选择。
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董事会建议对该提案投赞成票
从页面开始的更多信息48.
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2
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项目
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咨询投票批准指定执行官薪酬（“薪酬发言权”投票）
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为
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▪我们的董事会和人力资源与薪酬（“HR和薪酬”）委员会致力于一项高管薪酬计划，该计划将我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。为了完成这一使命，我们有一种按绩效付费的理念，可以推动有关高管薪酬的决策。
▪我们的薪酬计划旨在平衡近期结果与长期成功，降低风险，并使我们能够吸引、留住、关注和奖励我们的高管团队，因为他们为股东创造了价值。
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董事会建议对该提案投赞成票
更多信息，包括我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬概览，从第页开始50.
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3
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4
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代理声明摘要
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项目
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批准第五次修订重述的惠普公司 2004年股票激励计划
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为
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▪经修订的2004年计划的批准将使额外的73,600，000股普通股可根据该计划授予的基于股份的薪酬奖励进行发行。
▪董事会要求股东批准经修订的2004年计划，以便我们可以继续使用股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股份的薪酬奖励来吸引和留住员工。
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董事会建议对该提案投赞成票
从页面开始的更多信息96.
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4
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项目
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股东提案：独立董事会主席
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反对
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▪这项要求惠普董事会通过一项政策并修改其治理文件的股东提案要求董事会有一位独立的主席，如果提出得当，该主席将在年度会议上进行投票。
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董事会建议对该提案投反对票
从页面开始的更多信息108.
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5
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2026年代理声明
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5
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业务亮点
惠普是全球技术领导者，也是解决方案的创造者，这些解决方案使人们能够将他们的想法变为现实，并与最重要的事物建立联系。惠普的业务遍及170多个国家，为个人计算、打印、3D打印、混合工作、游戏和其他相关技术提供创新和可持续的设备、服务和订阅。
我们认为，人工智能（“AI”）在人们生活和工作方式的转变中发挥着关键作用，客户开始认识到安全性、速度和成本方面的好处。我们高性能的产品组合包括惠普新推出的一系列AI PC和工作站，这些PC和工作站使用计算能力构建，可实现本地AI处理以增强性能和功能，以及将智能打印功能纳入我们的家庭、办公室和图形解决方案。
我们广泛的安全能力旨在通过安全增强型PC和打印机、硬件强制执行的端点安全软件（适用于惠普和非惠普PC）以及端点安全服务来保护日益分布的用户群。我们的安全解决方案提供了分层弹性，使用了增强的功能，例如遏制和隔离技术，以及使用AI深度学习来识别和消除恶意软件威胁。
我们有三个可报告的部分：个人系统、印刷和企业投资。Personal Systems提供台式机、笔记本和工作站（包括惠普的AI PC和工作站产品组合）、瘦客户机、零售销售点系统、显示器、混合系统、软件、解决方案，包括端点安全和服务。Printing提供消费者和商业打印机硬件、用品、服务和解决方案。打印还专注于商业和工业市场的图形和3D打印以及个性化。企业投资包括某些企业孵化项目和对数字化使能项目的投资。
(1)非美国通用会计准则营业利润和非美国通用会计准则自由现金流是非美国通用会计准则财务指标。请参阅“GAAP措施与非-GAAP措施" on page121有关这些非GAAP财务指标相对于报告的GAAP财务指标的描述和调节。
(2)基于CQ3’25 IDC Quarterly Tracker。
(3)截至2025年10月31日。
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25财年
业绩
亮点
净收入
按关键部门和业务部门
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70%个人系统
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30%印刷
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$4.1十亿
非美国通用会计准则营业利润(1)
$ 2.9 b万 非GAAP自由现金流(1) |
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规模和达到
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市场领导者
#1
印刷和商用Windows PC（中国除外）(2)
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创新& IP
16k +
专利
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规模
170 +/55k
国家/雇员(3)
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6
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| 参加我们的 年会 |
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请加入我们的虚拟年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/HPQ2026。
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要参加年会，你将需要16位控数包含在您的代理材料的互联网可用性通知中、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中。
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惠普的虚拟格式允许股东在会议之前和会议期间在我们的股东论坛中提交问题和评论。
虚拟会议形式允许我们的股东与我们互动，无论他们生活在世界的任何地方，并且可以在任何与互联网连接的设备上访问和使用，无论是电话、平板电脑还是电脑。我们能够接触到一个范围更广的股东基础，而不仅仅是那些可以前往参加面对面会议的人。虚拟会议的所有这些好处，让我们所有的股东都能与我们互动。
股东可以通过访问我们的年会网站www.proxyvote.com/惠普在年会召开前提出问题。在会议期间和会议之前收到的问题均按提交、未经审查和未经编辑的方式提出，但出于数据保护目的的某些个人详细信息除外。如果我们收到实质上相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。如果会议期间因时间关系我们无法回答您的问题，我们鼓励您通过investorrelations@hp.com与惠普投资者关系部联系。
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2026年代理声明
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7
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表
内容
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8
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公司治理和
董事会
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董事会第1号提案
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选举董事
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董事会建议投票为每位董事提名人。
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惠普公司董事会（“董事会”）目前由12名成员（“董事”）组成，每位成员最后一次由股东在2025年4月14日举行的年度会议上选举产生。根据提名、治理和社会责任（“NGSR”）委员会的建议，董事会已提名以下12人今年当选董事，每人任期一年，直至董事继任者当选并符合资格，如更早，则直至其辞职或移除。
需要投票
凡亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的每位董事提名人获得的“赞成”票多于“反对”票，即代表惠普普通股股份。
如果您签署了您的代理卡，但没有就投票选举董事作出指示，您的股份将由Bruce Broussard、Julie Jacobs和Whitney Cox（或他们中的任何一位）作为代理持有人投票，以选举所有12名董事会提名人。如果你希望就投票选举董事作出具体指示，你可以在通过互联网或电话投票时，或在你的代理卡或投票指示卡上注明你的指示。
董事选举投票标准及辞职政策
我们采取了一项政策，即任何现任董事提名人如果获得“反对”其选举的票数多于“支持”该选举的票数，将提出辞职提议，供NGSR委员会审议。NGSR委员会随后将就对此类辞职提议的适当回应向董事会提出建议。
我们是谁
概述
我们的董事带来了范围广泛、高度相关且相辅相成的技能和经验，这有助于对惠普的管理层和惠普的战略进行强有力的监督。我们的导演提名中有七位是女性，五位是男性。我们的四位导演提名候选人在种族或族裔上各不相同。
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2026年代理声明
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9
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我们的董事提名人
| 姓名及主要职业 | 年龄 | 惠普总监 自 |
委员会 | 其他现行上市公司/公众注册人委员会 | ||||||||||||||||
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奇普·伯格
 独立
哈佛商学院高级讲师
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68
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2015
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H N
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e.l.f.美容公司。
Pinterest, Inc.
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Bruce Broussard 惠普公司临时首席执行官 |
63
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2021
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威达信公司
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Stacy Brown-Philpot独立 CherryRock Capital创始人兼董事总经理 |
50
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2015
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A N
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斯蒂芬妮.A. 伯恩斯独立 董事 |
71
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2015
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康宁公司 |
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Mary Anne Citrino独立 黑石集团高级顾问、前高级董事总经理 |
66
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2015
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A F
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美国铝业公司
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Richard L. Clemmer独立 Socratic Partners普通合伙人，Privafy，Inc.、Axon Networks、Pallidus和SecEdge，Inc.董事长。 |
74
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2020
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希捷科技控股有限公司
Qorvo, Inc.
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Fama Francisco独立 宝洁公司婴儿、女性和家庭护理部门首席执行官 |
57
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2024
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H N
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David Meline独立 董事 |
68
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2023
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ABB有限公司。
龙沙集团有限公司
Eikon Therapeutics，Inc。
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Judith“Jami”Miscik独立 Lazard地缘政治咨询小组高级顾问 |
67
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2021
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A N
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通用汽车公司 摩根士丹利 |
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Gianluca Pettiti独立 执行副总裁兼总裁，生命科学、诊断和应用，赛默飞世尔科技公司 |
47
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2025
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F H
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Kim K.W. Rucker独立 董事 |
59
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2021
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塞拉尼斯公司 GE Vernova Inc。 马拉松原油公司 |
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尹松怡 独立 Principal Venture Partners管理合伙人 |
50
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2025
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A F
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委员会
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A
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审计委员会
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H
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人力资源和薪酬委员会
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椅子
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F
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金融、投资及科技委员会
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N
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提名、管治及社会责任委员会
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10
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公司治理和董事会
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董事提名候选人快照
董事会茶点
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4
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自2024财年初以来的新董事
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4/12
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任期
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5.4年
是平均任期
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0-3年
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4/12
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4-7年
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4/12
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8-10年
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4/12
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Independence
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92%
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董事会独立
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11/12
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年龄
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62岁
是平均年龄
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47-55
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3/12
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56-65
|
3/12
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66-74
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6/12
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技能和资格
业务和管理
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11/12
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||
现任或前任CEO*
|
9/12
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客户体验
|
10/12
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颠覆性创新
|
7/12
|
||
环境和社会事务
|
9/12
|
||
财务和资本分配
|
12/12
|
||
政府及政府事务
|
8/12
|
||
人力资本管理
|
10/12
|
||
国际商业与事务
|
11/12
|
||
运营
|
9/12
|
||
风险管理
|
12/12
|
||
战略交易；并购
|
9/12
|
||
策略
|
12/12
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技术、网络安全和科学
|
9/12
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||
*独立公司或实质分部
|
2026年代理声明
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11
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我们的董事提名人的技能、经验和属性
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业务和管理
惠普需要一个精通驾驭复杂性和利用商机的董事会，以进一步推动我们的创新和增长。
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现任或前任CEO
有担任独立公司或实质性部门CEO的经验。
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客户体验
惠普的客户是我们使命的基础——我们不断寻求以鼓舞人心和创新的产品和解决方案更好地服务于我们的客户群。
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颠覆性创新
我们不断寻求重塑印刷和PC行业，为我们的客户提供令人惊叹的创新体验——让颠覆性创新者加入我们的董事会有助于为我们的战略提供信息。
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环境和社会事务
在环境和社会责任相关问题和主题方面的经验加强了董事会对惠普与这些问题相关的政策和计划的监督，并加强了惠普对可持续发展和社会责任的承诺。
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财务和资本分配
至关重要的是，我们拥有具有强大财务敏锐性和经验的董事，以提供健全的监督并指导我们的投资策略和资本配置。
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政府及政府事务
政府和政府事务经验让我们深入了解我们经营所在的许多司法管辖区的监管环境、它们的立法和行政优先事项，以及对我们业务的潜在影响。
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人力资本管理
在人才发展、薪酬管理和建立文化方面的经验加强了董事会对惠普关键人力资本管理战略和计划的监督。
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国际商业与事务
惠普的业务遍及全球170多个国家，这使得国际商业经验成为我们董事会至关重要的视角，并使我们能够在我们经营所在的众多市场取得成功。
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运营
惠普运营着世界上最大的供应链之一——我们受益于那些成功领导复杂运营的董事，他们可以帮助我们优化我们的商业模式。
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风险管理
识别、评估和管理范围广泛的风险的经验使董事能够有效地监督惠普面临的最重大风险。
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战略交易；并购
惠普受益于拥有通过重大战略交易（包括合并、收购和资产剥离）领导组织的经验丰富的董事。
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策略
惠普在全球开展业务所处的动态且快速变化的市场，需要一个拥有强大战略洞察力的董事会，这些洞察力是通过多方面且具有挑战性的先前经验获得的。
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技术、网络安全和科学
凭借我们深厚的创新历史、我们对尖端研发、科学和工程的依赖，以及网络安全对我们业务的重要性，我们知道，在技术和用户体验、网络安全政策、治理和风险管理以及科学和设计方面的背景，为我们的董事会对话增添了有价值和至关重要的组成部分。
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| 独立 |
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任期
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10
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5
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10
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10
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10
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6
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1
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2
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5
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1
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4
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1
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12
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公司治理和董事会
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董事提名人简历
这些传记描述了每位董事提名人的资历和相关经验。这些传记包括与提名候选人担任董事会成员的决定最相关的关键资格、技能和属性。
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奇普伯格| 68
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主席，独立
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董事自：2015
主席自：2017
当前角色：哈佛商学院高级讲师（2024年起）
惠普董事会委员会： 人力资源与薪酬；提名、治理与社会责任 |
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目前的上市公司董事会
▪惠普
▪e.l.f.美容公司。
▪Pinterest, Inc.
先前的上市公司董事会
▪Levi Strauss & Co.
▪威富公司
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任职资格：
先前的业务和其他经验
▪服装公司Levi Strauss & Co.总裁、首席执行官兼董事（2011年9月– 2024年1月）
▪集团总裁，全球男性美容，宝洁公司（2009 – 2011年9月）
▪在宝洁的28年中，Bergh先生担任过多种行政职务，包括管理全球多个地区的业务
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其他关键资质
Bergh先生为董事会带来了在大型全球公司的行政领导和国际商业管理方面的丰富经验。在李维斯和宝洁任职40多年，Bergh先生拥有强大的运营和战略背景，在品牌管理方面拥有丰富的经验。他还带来了作为其他上市公司和私营公司的董事会成员和委员会成员的上市公司治理经验。
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技能：
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业务和管理
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环境和社会事务
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人力资本管理
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风险管理
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现任或前任CEO
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财务和资本分配
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国际商业与事务
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战略交易；并购
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客户体验
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政府及政府事务
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运营
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策略
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2026年代理声明
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13
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Bruce Broussard | 63岁岁
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董事自：2021
当前角色：惠普临时首席执行官（自2026年2月起）
惠普董事会委员会： 不适用 |
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目前的上市公司董事会
▪惠普
▪威达信公司
先前的上市公司董事会
▪美国科凯国际集团
▪哈门那公司
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任职资格：
先前的业务和其他经验
▪健康保险公司哈门那总裁、首席执行官、董事（2013年1月– 2024年7月）和顾问（2024年7月– 2026年2月）
▪McKesson Specialty/US Oncology，Inc.首席执行官（2008年1月– 2011年12月）
▪在2010年12月被McKesson收购的US Oncology，Inc.任职11年，曾担任多个高级管理职务，包括首席财务官、总裁、首席执行官和董事会主席
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其他关键资质
Broussard先生为董事会带来了在大型全球公司的行政领导、国际商业管理、医疗保健和技术推动的转型方面的丰富经验。此外，作为惠普的临时首席执行官，他为董事会提供了有关公司运营的宝贵见解。Broussard先生在哈门那和美国肿瘤学任职期间，在医疗保健和健康技术领域拥有丰富的经验，包括领导哈门那进行多年的数字和分析转型。他还提供风险投资和私募股权经验，包括与早期数字健康公司合作。他还带来了作为其他上市公司的董事会成员和委员会成员的上市公司治理经验。
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技能：
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业务和管理
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财务和资本分配
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运营
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技术、网络安全和科学
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现任或前任CEO
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政府及政府事务
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风险管理
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客户体验
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人力资本管理
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战略交易；并购
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环境和社会事务
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国际商业与事务
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策略
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14
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公司治理和董事会
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Stacy Brown-Philpot | 50
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独立
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董事自：2015
当前角色：创始人、董事总经理；风险投资公司CherryRock Capital（自2023年起）
惠普董事会委员会： 审计；提名、治理与社会责任 |
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目前的上市公司董事会
▪惠普
先前的上市公司董事会
▪诺德斯特龙百货公司
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任职资格：
先前的业务和其他经验
▪风险投资基金软银机会基金投资委员会成员（2020年6月-2023年6月）
▪在线劳务接口公司TaskRabbit首席执行官（2016年4月– 2020年8月）
▪TaskRabbit首席运营官（2013年1月– 2016年4月）
▪驻场企业家，Google Ventures，科技公司Google，Inc.（“Google”）的风险投资部门（2012年5月– 2012年12月）
▪Google Global Consumer运营高级总监（2010 – 2012年5月）
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▪2010年之前，布朗-菲尔波特女士曾在谷歌担任过多个总监级别的职位
▪在2003年加入谷歌之前，Brown-Philpot女士曾在金融公司高盛 Sachs和普华永道担任高级分析师和高级助理
其他关键资质
Brown-Philpot女士为董事会带来了丰富的运营、分析、财务和战略经验。除了担任TaskRabbit的首席执行官外，Brown-Philpot女士在谷歌领导各种业务的十年经验以及之前在高盛和普华永道担任的财务经验为董事会提供了独特的运营和财务经验。
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技能：
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业务和管理
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颠覆性创新
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人力资本管理
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风险管理
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现任或前任CEO
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环境和社会事务
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国际商业与事务
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策略
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客户体验
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财务和资本分配
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运营
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|
技术、网络安全和科学
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2026年代理声明
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15
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斯蒂芬妮.A. 伯恩斯 | 71
|
独立
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董事自：2015
当前角色：董事
惠普董事会委员会： 金融、投资与科技；人力资源与薪酬（主席） |
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目前的上市公司董事会
▪惠普
▪康宁公司
先前的上市公司董事会
▪GlaxoSmithKline plc
▪凯拉诺瓦
▪人力资源公司。
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任职资格：
先前的业务和其他经验
▪硅基制造公司陶氏康宁公司首席执行官（2004 – 2011年5月）
▪陶氏公司康宁总裁（2003 – 2010年11月）
▪道氏康宁执行副总裁（2000 –2003)
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其他关键资质
伯恩斯博士拥有30多年的全球创新和商业领导经验，为董事会带来了科研、产品开发、科技领导和商业管理方面的重要经验。她的领导经验包括通过材料创新发展陶氏康宁公司、投资太阳能应用以及向新兴市场扩张。伯恩斯博士还作为其他上市公司的董事会和董事会委员会成员为董事会带来了上市公司治理经验。
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技能：
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业务和管理
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颠覆性创新
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国际商业与事务
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策略
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现任或前任CEO
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环境和社会事务
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运营
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|
技术、网络安全和科学
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客户体验
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财务和资本分配
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|
风险管理
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16
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公司治理和董事会
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Mary Anne Citrino | 66
|
独立
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董事自：2015
当前角色：投资公司黑石高级顾问、前高级董事总经理（自2004年)
惠普董事会委员会： 审计；金融、投资和科技 |
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目前的上市公司董事会
▪惠普
▪美国铝业公司
先前的上市公司董事会
▪Health Net, Inc.
▪美元树公司。
▪巴克莱银行
▪Ahold德尔海兹
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任职资格：
先前的业务和其他经验
▪董事总经理、消费品投资银行集团全球负责人、共同-摩根士丹利医疗保健服务投资银行业务主管（1986 – 2004）
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其他关键资质
董事会受益于Citrino女士通过其在黑石和摩根士丹利的职务为消费品行业的广泛客户提供咨询的丰富经验。此外，Citrino女士的30多-作为投资银行家的一年职业生涯为董事会提供了有关业务运营和战略、财务和投资的大量知识。她还带来了作为其他上市公司董事会和董事会委员会成员的上市公司治理经验。
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技能：
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业务和管理
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人力资本管理
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战略交易；并购
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技术、网络安全和科学
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|
财务和资本分配
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|
风险管理
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|
策略
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2026年代理声明
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17
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Richard L. Clemmer | 74
|
独立
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董事自：2020
当前角色：创始普通合伙人，Socratic Partners（自2024年起），Privafy，Inc.、Axon Networks、Pallidus和SecEdge，Inc.董事长。
惠普董事会委员会： 审计；财务、投资和技术委员会（主席） |
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目前的上市公司董事会
▪惠普
▪希捷科技控股有限公司
▪Qorvo, Inc.
先前的上市公司董事会
▪Aptiv PLC
▪NCR公司
▪Nxp Semiconductors N.V.
▪i2技术公司。
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任职资格：
先前的业务和其他经验
▪半导体公司Nxp Semiconductors N.V.首席执行官兼执行董事（2009年1月– 2020年5月）
▪Kohlberg Kravis Roberts & Co.高级顾问（2007年5月– 2008年12月）
▪杰尔系统公司总裁兼首席执行官（2005年10月– 2007年4月）
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其他关键资质
Clemmer先生为董事会带来了在高科技行业的重要领导经验，包括在半导体、存储、电子商务和软件公司的经验，并通过战略交易带来了领导组织的宝贵经验。在恩智浦半导体和杰尔系统任职期间，Clemmer先生监督了一些关键战略交易的成功执行，包括收购和整合多家公司和业务部门。
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技能：
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业务和管理
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环境和社会事务
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国际商业与事务
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策略
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现任或前任CEO
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财务和资本分配
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运营
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技术、网络安全和科学
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|
客户体验
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政府及政府事务
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风险管理
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颠覆性创新
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人力资本管理
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战略交易；并购
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18
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公司治理和董事会
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Fama Francisco | 57
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独立
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董事自：2024
当前角色：宝洁公司婴儿、女性和家庭护理首席执行官（自2021年起）
惠普董事会委员会： 人力资源与薪酬；提名、治理与社会责任 |
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目前的上市公司董事会
▪惠普
先前的上市公司董事会
▪Organon & Co.公司。
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任职资格：
先前的业务和其他经验
▪消费品公司Global Baby，Feminine and Family Care，宝洁 CEO（2021年9月–至今）
▪宝洁全球婴儿和女性护理首席执行官（2019年7月-2021年9月）
▪全球婴儿护理总裁、全球女性护理总裁，以及在宝洁担任越来越多责任的其他行政领导角色（1989年4月– 2019年7月）
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其他关键资质
Francisco女士为董事会带来了广泛的全球消费者品牌和产品创新经验。她还带来了强大的上市公司和董事会领导经验。
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技能：
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业务和管理
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环境和社会事务
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国际商业与事务
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策略
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现任或前任CEO
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财务和资本分配
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运营
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客户体验
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政府及政府事务
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风险管理
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颠覆性创新
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人力资本管理
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|
战略交易；并购
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2026年代理声明
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19
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David Meline | 68
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独立
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董事自：2023
当前角色：董事
惠普董事会委员会： 审计（主席），财务、投资和技术 |
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目前的上市公司董事会
▪惠普
▪ABB有限公司。
▪龙沙集团有限公司
▪Eikon Therapeutics，Inc。
先前的上市公司董事会
▪加利福尼亚公司的太平洋生物科学。
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任职资格：
先前的业务和其他经验
▪生物技术和制药公司Moderna Inc.首席财务官（2020年6月– 2022年9月）
▪生物技术公司安进公司首席财务官兼执行副总裁（2014年7月– 2019年12月）
▪3M公司首席财务官兼高级副总裁（2011 – 2014）兼副总裁、公司控制人和首席财务官（2008 – 2011）
▪在通用汽车的20年里，Meline先生曾担任过多种财务和管理职务
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其他关键资质
Meline先生为董事会带来了在金融、资本配置、制造和技术方面的深厚背景和广泛经验。Meline此前曾在三家全球公司担任首席财务官，在推动运营业绩、扩大增长业务和实现强劲财务业绩方面拥有丰富经验。Meline先生还为董事会提供了生物技术和制药领域的大量知识。
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技能：
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业务和管理
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财务和资本分配
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运营
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技术、网络安全和科学
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客户体验
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政府及政府事务
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风险管理
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颠覆性创新
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人力资本管理
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战略交易；并购
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环境和社会事务
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国际商业与事务
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策略
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20
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公司治理和董事会
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Judith“Jami”Miscik | 67
|
独立
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董事自：2021
当前角色：Lazard地缘政治咨询小组高级顾问（自2022年起）
惠普董事会委员会： 审计、提名、治理和社会责任 |
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目前的上市公司董事会
▪惠普
▪通用汽车公司
▪摩根士丹利
先前的上市公司董事会
▪EMC Corporation
▪Pivotal Software, Inc.
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任职资格：
先前的业务和其他经验
▪咨询公司Kissinger Associates，Inc.首席执行官兼副董事长（2015-2022年）和总裁（2009-2015年）
▪雷曼兄弟主权风险全球主管（2005 – 2008）
▪杰出的22年中央情报局生涯，包括2002年至2005年担任情报副局长
▪国家安全委员会情报项目主任（1995 – 1996）
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其他关键资质
Miscik女士为董事会带来了在国际事务、情报和风险评估方面的重要经验，以及对地缘政治和宏观经济状况以及从她在公共和私营部门的角色中获得的趋势的独特理解。
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技能：
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现任或前任CEO
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政府及政府事务
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风险管理
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技术、网络安全和科学
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财务和资本分配
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国际商业与事务
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策略
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2026年代理声明
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21
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Gianluca Pettiti | 47岁岁
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独立
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董事自：2025
当前角色：赛默飞世尔科技公司生命科学、诊断和应用部门执行副总裁兼总裁（自2022年起）
惠普董事会委员会： 财务、投资及科技、人力资源及薪酬委员会 |
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目前的上市公司董事会
▪惠普
先前的上市公司董事会
▪Butterfly Network, Inc.
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任职资格：
先前的业务和其他经验
▪执行副总裁兼生命科学、诊断和应用总裁，生命科学和临床研究公司赛默飞世尔（2022-至今）
▪赛默飞世尔专业诊断高级副总裁兼总裁（2019-2021年）
▪多个全球职位，包括Biosciences总裁（2018-2019）和中国区总裁（2015-2017），赛默飞世尔
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其他关键资质
佩蒂蒂先生是技术、生命科学和诊断交叉领域的全球商业主管和思想领袖，他建立了横跨欧洲、南美、中国和美国的广泛国际职业生涯。他还带来了在赛默飞世尔公司领导数字、人工智能和创新计划的董事会经验。
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技能：
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业务和管理
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财务和资本分配
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运营
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技术、网络安全和科学
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现任或前任CEO
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政府及政府事务
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风险管理
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客户体验
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人力资本管理
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战略交易；并购
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颠覆性创新
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国际商业与事务
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策略
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公司治理和董事会
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Kim K.W. Rucker | 59
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独立
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董事自：2021
当前角色：董事
惠普董事会委员会： 审计、提名、治理和社会责任（主席） |
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目前的上市公司董事会
▪惠普
▪塞拉尼斯公司
▪马拉松原油公司
▪GE Vernova
先前的上市公司董事会
▪Lennox International Inc.
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任职资格：
先前的业务和其他经验
▪营销、物流和炼油一体化公司Andeavor的执行副总裁、总法律顾问和秘书，以及中游能源基础设施和物流公司Andeavor Logistics LP的总法律顾问（2016年-2018年）
▪食品和饮料公司卡夫食品集团有限公司公司与法律事务执行副总裁、总法律顾问和公司秘书（2012 – 2015）
▪雅芳产品有限公司高级副总裁、总法律顾问兼首席合规官（2008 – 2012）和公司秘书（2009 – 2012）
▪Energy Future Holdings Corp.（前身为TXU Corp.）高级副总裁、公司秘书和首席治理官（2004 – 2008）
▪前律师事务所Sidley Austin LLP企业与证券组合伙人
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其他关键资质
Rucker女士是一位经验丰富的企业高管，她为董事会带来了数十年的领导力、公司治理、战略交易和人力资本经验。她在广泛的商业事务方面拥有丰富的经验，包括面向客户驱动和营销公司的事务。此外，她作为一家国际律师事务所前总法律顾问和合伙人的经验为董事会提供了有关复杂交易、监管事项、法律、公司治理、内部和外部沟通、政府事务和社区参与活动相关问题的宝贵见解。
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技能：
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业务和管理
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财务和资本分配
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国际商业与事务
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策略
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客户体验
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政府及政府事务
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风险管理
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环境和社会事务
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人力资本管理
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战略交易；并购
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2026年代理声明
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23
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尹松怡| 50
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独立
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董事自：2025
当前角色：Principal Venture Partners创始人兼管理合伙人
惠普董事会委员会： 审计、财务、投资及科技委员会 |
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目前的上市公司董事会
▪惠普
先前的上市公司董事会
▪无
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任职资格：
先前的业务和其他经验
▪创投基金Principal Venture Partners，L.P.创始人兼管理合伙人（2024年至今）
▪在数字娱乐和出版公司NCSoft Corporation（2008-2023年）担任越来越重要的多个职位，包括NCWest的总裁、首席战略官和首席执行官
▪无线电信企业韩国SK电信通信智能副总裁（2004-2007年）
▪Engagement Manager，McKinsey & Company（2000-2002），a management consulting company
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其他关键资质
Yoon女士为董事会带来了在技术、人工智能和国际业务方面的重要经验。她的风险基金Principal Venture Partners，L.P.专注于对AI原生公司的投资，作为NCSoft的前总裁兼首席战略官，她领导了全球扩张和跨多个国家的AI整合。
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技能：
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业务和管理
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环境和社会事务
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运营
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技术、网络安全和科学
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现任或前任CEO
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财务和资本分配
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风险管理
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客户体验
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人力资本管理
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战略交易；并购
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颠覆性创新
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国际商业与事务
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策略
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24
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公司治理和董事会
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我们是如何被选中的
物色及评估董事候选人
NGSR委员会使用多种方法来确定和评估董事候选人。NGSR委员会与主席协商，定期评估董事会和候选人的适当规模，以及预计董事会是否会因退休或其他原因出现空缺。如果预计会出现空缺，或出现其他情况，NGSR委员会将考虑各种潜在的董事候选人。候选人可能会通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士提请NGSR委员会注意。作为每一位新主任搜寻过程的一部分，NGSR委员会积极物色具有广泛技能、经验和背景的候选人，将其纳入遴选主任候选人的人才库。确定的候选人将在NGSR委员会的定期会议或特别会议上进行评估，并可在一年中的任何时间进行审议。
董事提名人及董事提名人的经验及资历
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惠普不使用强制退休年龄或董事任期限制作为正式的更新机制；但是，我们积极监控董事的任期，以期我们的平均任期不应超过十年，并且应密切评估服务超过十年的董事。
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董事会每年根据董事会目前的组成、我们的运营要求和股东的长期利益审查董事所需的技能和资格。董事会认为，其成员应具备广泛的技能、专业经验和背景，以便有效地监督我们的业务。董事会认为，每位董事应具备某些属性，如下文所述的董事会成员标准所反映。
我们的公司治理准则包含适用于被推荐担任董事会职位的被提名人的现行董事会成员标准。根据这些标准，董事应：
▪具有最高的职业道德和个人道德和价值观，与我们长期以来的价值观和标准相一致；
▪在企业、政府、教育、科技或公共服务等决策层有广泛经验；
▪致力于提升股东价值，代表我们全体股东的利益；而
▪有足够的时间履行职责，并根据经验提供洞察力和实践智慧（这意味着董事在公众公司其他董事会的服务应限于允许他们根据个人情况负责任地履行所有董事职责的人数）。
此外，NGSR委员会考虑到潜在董事对董事会所代表的各种技能和经验作出贡献的能力，并在评估董事会的组成时审查其在平衡这些考虑方面的有效性。尽管董事会酌情使用这些和其他标准来评估潜在的被提名人，但它没有明确规定的被提名人最低标准。我们的公司治理准则可在我们的网站上找到：https://investor.hp.com/governance/governance-documents/default.aspx。此外，我们的附例规定，为有资格担任董事及有资格成为董事提名人，每名董事及董事提名人：
▪必须在之前三年内不是惠普的竞争对手的公司的高级职员或董事；和
▪截至惠普首次邮寄包含被提名人姓名的代理材料之日，不得为刑事诉讼的指定主体（不包括交通违法和其他轻微罪行），并且在该日期之前的十年内，不得在此类刑事诉讼中被定罪。
董事会认为，上述所有被提名人都非常合格，具备在董事会有效服务所需的技能和经验。上述所有被提名人已向我们表示，他们将可以担任董事。在任何被提名人缺席的情况下，如果董事会决定投票选举替代被提名人，代理持有人Bruce Broussard、Julie Jacobs和Whitney Cox将投票选举董事会指定的一名或多名被提名人。如果任何替代被提名人被如此指定，我们将提交一份经修订的代理声明或附加征集材料，在适用的情况下，确定替代被提名人，披露此类被提名人已同意在经修订的代理声明或附加征集材料中被提名，并在当选后担任董事，并包括适用的SEC规则要求的有关此类被提名人的某些履历和其他信息。
我们的执行官和董事之间没有家庭关系。
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2026年代理声明
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25
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年度自我评价
董事会和每个委员会每年进行一次自我评估，由NGSR委员会监督。今年的年度评价过程总结如下。
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1
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评价过程和评估
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NGSR委员会与独立主席合作，确定理事会年度自我评估的流程、范围和内容。作为这一过程的一部分，在向每位董事分发之前，将为董事会和每个委员会编制和审查量身定制的调查问卷。
主题包括：
▪董事会和委员会的角色、有效性和主题重点
▪董事会和委员会的组成、规模和文化
▪董事会和委员会对战略优先事项、治理和风险事项的监督
▪获得管理和独立行动的能力
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2
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审查和讨论
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在完成调查问卷后，NGSR委员会的独立主席或主席分别与每位董事会面，征求反馈意见。委员会评价结果以匿名方式与各委员会主席分享。然后，NGSR委员会主席向NGSR委员会和董事会提供对调查问卷的答复摘要。另外，每位委员会主席还与相关委员会成员一起审查适用的委员会自我评价结果。
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3
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已纳入反馈
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政策和做法因自评结果而增强。例子包括加强董事会对发展战略和风险主题的监督，加强董事会对领导力发展的监督，以及加强治理实践和程序。
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股东建议和提名
NGSR委员会的政策是考虑适当提交的董事会候选人的股东建议。在核实提出候选人的个人的股东地位后，NGSR委员会将在定期安排的会议上对建议进行集体审议。如果股东提供了与推荐董事候选人有关的任何材料，这些材料将被转发给NGSR委员会。在评估此类建议时，NGSR委员会力求实现广泛技能和经验的平衡。NGSR委员会使用与评估所有其他候选人相同的标准来评估股东推荐的候选人。提交给NGSR委员会审议的任何股东建议应包括核实提交建议的人的股东地位以及推荐的候选人的姓名和董事会成员资格，并应向我们的公司秘书提出，地址为惠普公司，地址为1501 Page Mill Road，Palo Alto，California 94304。
此外，我们的章程允许股东提名董事在年度股东大会上审议，并且在某些情况下，可以将他们的提名人包括在惠普代理声明中。有关根据我们的章程提名董事的流程的描述，请参阅“问答——投票信息。”
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26
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公司治理和董事会
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我们是如何组织起来的
| 姓名 | 审计 |
金融、投资 和技术 |
人力资源和 Compensation |
提名，治理 和社会责任 |
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| 独立董事 | ||||||||||||||
| 奇普·伯格 |
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Stacy Brown-Philpot
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| 斯蒂芬妮.A. 伯恩斯 |
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Mary Anne Citrino
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Richard L. Clemmer
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Fama Francisco
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David Meline
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Judith“Jami”Miscik
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Gianluca Pettiti
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| Kim K.W. Rucker |
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尹松怡
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| 其他董事 | ||||||||||||||
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Bruce Broussard
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成员
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椅子
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审计委员会“财务专家”
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2026年代理声明
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27
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审计委员会
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椅子:
David Meline
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审计委员会的具体职责包括（其中包括）：
独立注册会计师事务所
▪监督独立注册会计师事务所的聘任、报酬、留用、履职情况并与独立注册会计师事务所讨论其与惠普的关系及其独立性；和
▪定期考虑会计师事务所是否应该定期轮换，以保证持续的独立性。
审计&非审计服务；财务报表；审计报告
▪审批独立注册会计师事务所审计、审计相关服务及相关收费范围；及
▪监督和审查我们的财务报告流程和财务报表审计，包括我们的财务报告流程和职能的有效性。
披露控制；内部控制和程序；合法合规
▪监督和审查我们的披露控制和程序、内部控制、内部审计职能以及与财务信息和收益指导有关的公司政策；
▪监督和审查惠普的网络安全、信息和技术安全以及数据保护计划、程序和政策的充分性和有效性；和
▪监督遵守法律和监管要求的情况。
风险监督和评估
▪监督和审查我们的重大战略、企业和其他风险（包括与可能对我们的财务报表产生重大影响的诉讼和其他程序及监管事项相关的重大风险或敞口）以及管理层建立有效的治理、计划和流程以识别、评估和减轻此类风险；
▪审查关键职能和业务风险领域，包括我们的企业风险管理计划确定的特定关键风险；和
▪审查与上述事项相关的其他风险以及管理层应对这些风险的方法。
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其他成员:
Stacy Brown-Philpot
Mary Anne Citrino Richard L. Clemmer Judith“Jami”Miscik Kim K.W. Rucker
尹松怡
数量 会议:9 |
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我们根据经修订的1934年《证券交易法》的要求设立了一个审计委员会。审计委员会代表并协助董事会履行其监督我们的财务报告流程和财务报表审计的职责。
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董事会认定，审计委员会主席Meline先生和其他审计委员会成员（Brown-Philpot女士、Citrino女士、Clemmer先生、Miscik女士、Rucker女士和Yoon女士）在纽约证券交易所（“NYSE”）和SEC董事和审计委员会成员独立性标准的含义内是独立的，并满足了NYSE金融知识要求。
审计委员会财务专家
董事会还认定，Brown-Philpot女士、Citrino女士、Clemmer先生、Meline先生和Yoon女士每人都是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。
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公司治理和董事会
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金融、投资及科技委员会
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椅子:
Richard L. Clemmer
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财务、投资及科技（「 FIT 」）委员会的责任及职责包括（其中包括）：
财务事项
▪审查或监督重大财务事项，例如资本结构和资本分配策略、衍生政策、全球流动性、固定收益投资、借款和信贷便利、债务发行和赎回、货币风险、股息政策、股票发行和回购、员工福利基金事项和计划绩效以及资本支出。
并购交易&战略联盟
▪监督并与管理层定期审查重大合并、收购、资产剥离、合资企业、战略股权投资或其他少数股权投资、战略联盟或类似交易（“战略交易”）；和
▪监督我们的整合规划和执行以及整合后此类交易的财务结果。
资本配置
▪审查和监督资本投资决策、资本结构、自由现金流的分配；和
▪审查和监督惠普战略计划和资本配置策略的执行情况。
技术战略&指导
▪监督并与管理层定期审查我们的技术的范围、方向、质量、孵化和投资水平，以及我们的技术战略的执行情况；和
▪监督并与管理层定期审查与战略交易和其他交易有关的技术管理，包括可能与（其中包括）战略交易、市场准入和退出、新的业务部门和分拆、研发投资以及主要竞争对手和合作伙伴战略有关的惠普或第三方的技术或知识产权。
风险监督和评估
▪监督衍生品和金融风险对冲策略的执行；
▪评估金融投资的风险和收益，管理资本部署中的风险水平；
▪审查与并购交易和战略联盟相关的收购和整合风险；和
▪审查与上述事项相关的其他风险以及管理层应对这些风险的方法。
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其他成员:
斯蒂芬妮.A. 伯恩斯
Mary Anne Citrino
David Meline
Gianluca Pettiti
尹松怡
数量 会议:5 |
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FIT委员会对惠普的财务和投资职能进行监督。
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2026年代理声明
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提名、管治及社会责任委员会
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椅子:
Kim K.W. Rucker
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NGSR委员会的具体职责包括，除其他外：
董事会事项
▪建立董事会成员标准，确定有资格担任董事的个人，向董事会推荐当选或提名当选董事的候选人，以及董事继任规划；
▪监督和审查董事会的规模、组成、运作和日历，并建议向董事会委员会和董事会委员会主席分派董事；和
▪定期审查董事会的领导结构，酌情向董事会提出变动建议。
惠普治理文件&公司治理准则&其他政策
▪监督和审查我们的治理实践，包括我们的公司注册证书、章程、公司治理指南和相关政策、治理结构，以及董事领导的就此类事项与惠普的利益相关者的接触。
环境和社会事务
▪监督与全球公民身份、可持续发展、气候变化、人权和数字公平相关的重要战略、政策、立场和目标，以及惠普的运营对全球员工、客户、供应商、合作伙伴和社区的影响；
▪回顾惠普的年度“可持续影响报告”，该报告论述了惠普的供应链与环境以及可持续发展绩效；和
▪监督与其政府关系活动有关的政策和计划以及惠普的开展方式。
风险监督和评估
▪识别、评估和监测社会、政治和环境趋势、问题、关切和风险；
▪监测可能对惠普公共事务产生重大影响的立法提案和监管动态；和
▪审查与上述事项相关的其他风险以及管理层应对这些风险的方法。
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其他成员:
奇普·伯格
Stacy Brown-Philpot
Fama Francisco
Judith“Jami”Miscik
数量 会议:5 |
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NGSR委员会监督并代表和协助董事会（以及管理层，如适用）履行与我们的公司治理、董事提名和选举、惠普与全球公民身份相关的政策和计划以及与当前和新出现的政治、环境、全球公民身份和公共政策趋势相关的其他法律、监管和合规事项相关的职责。
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董事会确定，担任NGSR委员会主席的Rucker女士和其他NGSR委员会成员（Bergh先生、Brown-Philpot女士、Francisco女士和Miscik女士）在纽约证券交易所董事独立性标准的含义内是独立的。
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30
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公司治理和董事会
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人力资源和薪酬委员会
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椅子:
斯蒂芬妮.A. 伯恩斯
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人权理事会委员会的具体职责包括，除其他外：
高管薪酬理念、同行群体、方案设计&绩效评估
▪审查关于惠普高管的整体薪酬理念和策略并审查和批准短期和长期激励计划的设计、结构和目标；
▪对首席执行官进行年度绩效评估，并向董事会独立成员推荐首席执行官薪酬的所有要素，供其审查和批准；以及
▪审查和批准与其他高管薪酬相关的目标和目标，根据首席执行官进行的评估和人权委员会的审查评估绩效，并根据这些目标和目标确定其薪酬。
其他薪酬&员工福利计划
▪监督和监测非基于股权的福利计划提供的有效性，包括但不限于不合格的递延薪酬、附加福利和附加福利，并批准任何重大的新员工福利计划或对现有计划的变更。
董事薪酬
▪监督在董事会及其委员会任职的薪酬政策和做法，并向董事会建议对董事薪酬的任何变更。
高管继任规划&领导力发展
▪审查高级管理层的选择，向董事会推荐任命公司高级管理人员以供批准，监督继任规划和领导力发展，包括与董事长和全体董事会合作指导CEO继任规划流程。
人的过程和文化
▪审查员工敬业度和员工举措，包括关键培训和发展计划以及员工敬业度调查结果；和
▪监测评估劳动力的关键指标，包括劳动力减员和保留、员工人数、薪酬公平、人才和学习、员工敬业度、关键员工以及重组。
风险监督和评估
▪评估惠普的整体人力资源和薪酬结构、政策、计划和做法是否为管理层和其他员工建立了适当的激励措施和领导力发展机会，并确认这些措施不鼓励不正当的冒险行为。
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其他成员:
奇普·伯格
Fama Francisco
Gianluca Pettiti
数量 会议:7 |
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人权委员会履行董事会与我们的高管和董事薪酬相关的职责，并对我们的薪酬结构进行总体监督，包括我们的股权薪酬计划和福利计划。
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董事会认定，担任人权委员会主席的伯恩斯博士和人权委员会其他成员（Bergh先生、Francisco女士和Pettiti先生）在纽约证券交易所董事和薪酬委员会成员独立性标准的含义内是独立的。除非适用的法律或法规另有禁止，否则人权委员会可将其任何职责和责任，包括股权激励或员工福利计划的管理，授予小组委员会、主席、委员会的一名或多名成员、另一名董事或其他人，包括惠普人员。
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2026年代理声明
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31
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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
女士。Alvarez、Burns和Francisco以及Bergh、Broussard和Pettiti先生在2025财年期间担任人权委员会成员。人权委员会现任成员中没有一个曾经是或现在是我们的官员或雇员之一。Broussard先生在人权委员会任职期间，他不是惠普的高级职员或雇员。在2025财年，没有任何人权委员会成员与公司有任何关系或交易需要根据SEC法规S-K第404项作为“关联人交易”进行披露。
在2025财年，我们的执行官均未担任另一实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）的成员，该实体的执行官曾担任我们的董事会或人权委员会的成员。
关于我们的公司治理
治理实践
惠普有着强大的公司治理历史，我们始终以身作则，根据我们对最高治理标准的承诺采取变革。NSGR委员会每年进行一次公司治理审查，其中对我们的公司治理政策和实践进行潜在改进的评估。以下例子突出了我们公司治理政策和实践的一些关键特征：
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▪独立董事会主席
▪独立董事占绝对多数
▪合理平均董事任期
▪年度董事选举
▪在无竞争的选举中，大多数人投票选举董事
▪委员会成员仅限于独立董事
▪非雇员董事的执行会议
▪年度董事会和委员会自我评估
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▪强有力的董事和高级职员持股准则
▪董事-股东参与计划
▪一股一票
▪股东召集特别会议权利（15%门槛）
▪股东代理访问权（3%门槛3年）
▪无毒丸
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32
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公司治理和董事会
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董事会领导结构
董事会定期评估其领导结构，同时考虑到业务不断变化的需求和惠普股东的利益。董事会认为，目前将董事会主席和首席执行官的角色分开以及我们的主席保持独立符合公司及其股东的最佳利益。Bergh先生担任我们的独立董事会主席。董事会认为，鉴于Bergh先生在管理、运营和全球方面的丰富经验，他非常适合担任主席并为管理层提供建设性、独立和知情的指导和监督。我们的董事会认为，我们目前的结构，拥有一位精通复杂业务需求的独立主席，并负有强大、明确的治理职责，这使我们的董事会拥有一个强有力的领导层和公司治理结构，能够最好地满足惠普及其股东的需求。董事会还认为，这种结构使Broussard先生作为临时首席执行官能够将注意力集中在我们的业务战略和运营上。董事会将继续持续评估其领导结构，并可能根据惠普及其未来需要酌情进行变更。
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独立主席的职责如下：
▪监督年度董事会日历的规划；
▪与首席执行官和其他董事协商，安排、批准和制定董事会会议议程，主持并在此类会议上领导讨论；
▪主持惠普年度股东大会；
▪可在适当情况下代表董事会发言，并与股东进行咨询和直接沟通；
▪为管理层提供指导和监督；
▪协助惠普战略计划的制定和实施；
▪担任董事会与管理层的联络人；
▪有权召集独立董事会议和日程安排，制定独立董事会议议程，主持独立董事常务会议；
▪就发送给董事会的信息提供建议；
▪与人权委员会合作，协调首席执行官的年度绩效评估；
▪与NGSR委员会合作，监督董事会和委员会的评估；和
▪履行《企业管治指引》规定或董事会不时要求的其他职能和责任。
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奇普·伯格
独立主席
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2026年代理声明
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33
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行政会议
在2025财年，董事们定期召开执行会议，包括仅独立董事的执行会议。在整个2025财年，Bergh先生担任独立主席。因此，Bergh先生安排并主持了2025财年期间举行的每次执行会议。任何独立董事均可要求安排额外的执行会议。董事会委员会也会在管理层不在场的情况下定期召开执行会议。
会议出席情况
在2025财年期间，董事会举行了五次会议，所有会议都包括执行会议。在2025财年期间，我们有以下四个常设委员会，它们在2025财年期间举行了括号中所示的会议次数：审计委员会（9）；FIT委员会（5）；人权委员会（7）；以及NGSR委员会（5）。所有委员会章程均可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为https://investor.hp.com/governance/governance-documents/default.aspx。在2025财年任职的每位现任董事至少出席了其担任董事期间举行的所有董事会和适用委员会会议总数的75%。
鼓励董事参加我们的年度股东大会。我们当时竞选连任的十三位现任董事中有五位出席了我们于2025年4月14日举行的上一次年度会议。
董事独立性
我们的公司治理准则可在我们的网站https://investor.hp.com/governance/governance-documents/default.aspx上查阅，该准则规定，董事会的绝大多数成员将由独立董事组成，董事会可包括不超过三名非独立董事的董事。独立性标准可作为我们《公司治理准则》的附件 A。我们的董事独立性标准与纽交所董事独立性标准一致，并且在某些方面比之更严格。此外，审计委员会的每位成员均符合适用的上市和SEC标准下对审计委员会成员要求的更高独立性标准，并且人权委员会的每位成员均符合适用的上市和SEC标准下对薪酬委员会成员要求的更高独立性标准。
根据我们的企业管治指引，董事在以下情况下将不会被视为独立董事：
▪该董事是，或在最近三年内曾经是惠普的雇员，或该董事的直系亲属是，或在最近三年内曾经是惠普的执行官。
▪该董事最近五年内曾受聘于惠普或关联公司担任执行官。
▪董事已收到或其直系亲属在过去三年内的任何十二个月期间内已收到来自惠普的直接补偿超过120,000美元，但董事会服务补偿、董事直系亲属因担任惠普非执行雇员而收到的补偿，以及不以继续服务为条件的先前在惠普服务的退休金或其他形式的递延补偿除外。
▪（a）该董事或直系亲属是作为惠普内部或外部审计师的事务所的现任合伙人；（b）该董事是该事务所的现任雇员；（c）该董事的直系亲属是该事务所的现任雇员，曾亲自参与惠普的审计工作；或（d）该董事或直系亲属在过去三年内（但不再是）该事务所的合伙人或雇员，并在该时间内亲自参与了惠普的审计工作。
▪该董事或直系亲属正在或在过去三年中曾受雇于另一家公司的执行官，而该公司的任一名惠普的现任执行官同时任职于或曾在该公司的薪酬委员会任职。
▪该董事是一家公司的现任雇员，或直系亲属是一家公司的现任执行官，该公司在过去三个会计年度中的任何一个会计年度中，就财产或服务向惠普付款或从其收到付款的金额超过100万美元，或该其他公司在该公司上一个完整会计年度的综合总收入的2%，以较高者为准。
▪The Director is affiliated with a charitable organization that receives major contributions from 惠普。
▪The Director has a personal service contract with 惠普 or an executive officer of 惠普。
出于这些目的，“直系亲属”成员包括个人的配偶、父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、母亲和岳父岳母、儿子和儿媳、兄弟姐妹，以及与董事同住的任何人（家庭雇员除外）。
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34
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公司治理和董事会
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在确定独立性时，董事会审查董事是否与惠普存在任何重大关系。独立董事不得直接或作为与惠普有关联关系的机构的合伙人、股东或高级管理人员与惠普存在任何重大关联关系，也不得存在任何会干扰其在履行董事职责中行使独立判断的关系。在评估董事与惠普关系的重要性时，董事会会考虑所有相关的事实和情况，包括从董事的立场以及从与董事有关联关系的个人或组织的角度考虑这些问题，并以上述标准为指导。
在做出独立性决定时，董事会考虑了自2023财年初以来惠普与与独立董事或其直系亲属有关联的实体之间发生的交易。董事会认为，Francisco女士和Pettiti先生各自在过去三个财政年度的某个时间受雇于与惠普有业务往来的组织。惠普或此类其他组织在最近三个会计年度的每个会计年度收到的金额均未超过100万美元或惠普或此类组织合并毛收入的2%中的较高者。此外，董事会还认为，Bergh先生、Broussard先生、Brown-Philpot女士、Burns博士、Citrino女士、Clemmer先生、Meline先生、Miscik女士和Rucker女士或其直系亲属之一是在过去三个财政年度的某个时间与惠普有业务往来的另一组织的非雇员董事、受托人或顾问委员会成员。这些业务关系是在日常业务过程中作为商品或服务的供应商或购买者。
作为这项审查的结果，董事会已确定上述交易不会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。董事会还确定，除Lores先生和Broussard先生外，（i）在2025财年任职的每一位惠普董事和每一位董事提名人，包括Alvarez女士（在2025财年担任董事会成员期间）、Bennett先生（在2025财年担任董事会成员期间）、Bergh先生、Brown-Philpot女士、Dr. Burns、Citrino女士、Clemmer先生、Francisco女士、Meline先生、Miscik女士、Pettiti先生、Rucker女士和Yoon女士，以及（ii）审计委员会、人权委员会委员会和NGSR委员会的每一位成员，与惠普没有（或曾经）没有重大关系（直接或作为与惠普有关系的组织的合作伙伴、股东或高级职员），并且是（或曾经）纽约证券交易所和我们的董事独立性标准所指的独立。Lores先生不独立是因为他作为我们前任总裁兼首席执行官的地位，而Broussard先生不独立是因为他作为我们现任临时首席执行官的地位。在被任命为临时首席执行官之前的这段时间里，布鲁萨德先生被确定为纽约证券交易所和我们的董事独立性标准所指的独立。
过度投资政策
我们的公司治理准则规定，董事在上市公司其他董事会的服务应限于允许董事根据其个人情况负责任地履行所有董事职责的人数。此外，我们的章程规定，这项服务总共不得超过五个上市公司董事会，其中包括惠普。为帮助董事会监督遵守我们的公司治理准则和章程中规定的这些要求，董事必须在同意参加外部营利性董事会的选举之前获得NGSR委员会的批准。全年，我们亦监察董事的时间承诺，在考虑是否提名每位董事提名人在年会上选举时，NGSR委员会和董事会考虑到每位董事的上市公司领导职位和其他外部承诺，并确定我们的所有董事提名人都能够负责任地履行所有董事职责。我们审查我们的过度管理政策，作为我们对公司治理准则进行年度审查的一部分。我们还持续审查我们的机构投资者的过度投资政策，并在投资者参与期间讨论此类政策。
此外，审计委员会的任何成员不得在包括惠普在内的三家以上公众公司的审计委员会中任职，除非董事会确定此类同时任职不会损害该成员有效地在审计委员会中任职的能力。Meline先生目前在四家上市公司的审计委员会任职，董事会已确定，此种同时任职不影响Meline先生有效地在惠普审计委员会任职（包括担任其主席）的能力。在作出这一决定时，董事会考虑了Meline先生的专业资格、作为前上市公司首席财务官的经验，以及他在其他董事会任职的性质和所涉及的时间。
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2026年代理声明
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35
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董事会业务
董事会领导
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椅子
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委员会主席
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其他成员：
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Stacy Brown-Philpot
Bruce Broussard
Mary Anne Citrino
Fama Francisco
Judith“Jami”Miscik
Gianluca Pettiti
尹松怡
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David Meline
审计
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Richard L. Clemmer
金融、投资
和技术
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奇普·伯格
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斯蒂芬妮.A. 伯恩斯
人力资源与薪酬
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Kim K.W. Rucker
提名，治理
和社会责任
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五次会议在2025财年
2025年重点领域
▪企业战略，包括并购
▪核心和增长业务
▪创新，包括AI
▪企业风险管理
▪宏观经济、地缘政治和监管格局
▪供应链弹性
▪网络安全
▪资本配置、未来准备好的转型计划、重组和长期财务计划
▪人才审核、继任规划、人力资本管理
▪董事会茶点
▪可持续影响和绩效
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董事会对战略的监督
董事会的主要职责之一是监督管理层对惠普战略的制定和执行以及相关风险。全体董事会通过与管理层的建设性接触来监督战略和战略风险。我们的董事所拥有的高度相关且相辅相成的技能和经验的广泛组合，有助于促进对惠普的管理层和惠普的战略进行强有力的监督。管理层至少每年与董事会一起审查惠普的整体公司战略以及关键的商业和战略风险，董事会向管理层提供意见。全年，董事会对照其战略计划审查惠普的进展情况。此外，在全年，董事会审查具体的战略举措，并提供额外的监督。
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36
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公司治理和董事会
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董事会对风险的监督
董事会在其委员会的协助下，审查和监督我们的企业风险管理（“ERM”）计划，该计划旨在有效和高效地识别关键企业风险并提高管理层对关键企业风险的可见性。它还有助于将风险考虑因素纳入决策。建立ERM计划是为了明确定义风险管理的角色和责任，将高级管理层召集在一起讨论风险，促进高级管理层和董事会层面围绕风险的可见性和建设性对话，并促进适当的风险应对策略。根据ERM计划，管理层通过促进业务和职能风险评估、执行有针对性的风险评估并纳入从各种内部惠普组织收集的有关特定类别风险的信息，从而制定我们企业风险的整体组合。然后，管理层针对归类为需要管理重点和应对的风险制定风险应对计划，并监测其他已确定的风险重点领域。管理层向高级管理层、并酌情向董事会及其委员会提供关于风险组合和风险应对工作的定期报告。董事会和董事会各委员会还可能收到外部顾问的报告，例如外部顾问和行业专家，以进一步了解关键风险领域。
董事会还考虑与这一过程相关的特定风险主题。例如，信息和技术安全是我们风险管理计划的关键部分。惠普设有专门的首席信息安全官（“CISO”），其团队负责领导惠普的全球网络安全计划，包括基础设施和技术平台，监督治理、监管和合规、运营、战略和架构。我们的网络安全风险由高级领导层进行评估，包括作为审计委员会和董事会审查的企业风险评估的一部分，以及我们的内部审计职能，这是一个客观、独立的保证和咨询组织，可帮助惠普实现业务目标，并对网络安全计划及其相关控制进行定期评估、审计和测试。董事会定期从管理层收到有关我们的信息和技术安全计划的最新信息，而CISO定期就这些事项直接向董事会或审计委员会提供报告。有关我们的信息和技术安全计划的更多信息，请参阅我们截至2025年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
惠普致力于对包括AI在内的一系列新兴技术进行负责任、合乎道德的应用和开发。我们通过我们的PC和我们设备组合中的AI功能提供广泛的AI工具访问权限。惠普的人工智能标准和政策管理委员会负责制定整个公司的人工智能标准。惠普的实用人工智能监督和治理是数据科学、信任与隐私、网络安全和创新团队之间不断发展的合作伙伴关系。通过涉及数据科学、隐私、安全、法律和人力资源团队的顾问的多方利益相关者流程，对惠普开发或部署的人工智能进行审查，以确定其是否符合我们的人工智能治理原则。惠普为所有员工级别和角色提供多种人工智能培训课程，其中包括人工智能伦理、监管合规、隐私和安全以及可接受的使用等模块。我们也为惠普的合作伙伴和客户提供了一定的AI培训。董事会及其适用的委员会定期收到管理层关于人工智能的最新信息。
董事会监督管理层实施ERM计划，包括审查我们的企业风险并评估管理层应对已识别风险的方法。审计委员会拥有一般监督，其他董事会委员会则在各自的职责范围内，对风险的监督和管理以及对ERM计划的补充做出贡献，具体如下：
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板
▪随时了解风险状况并提供全面监督和治理
▪战略规划等事项考虑风险
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审计
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金融、投资和技术
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人力资源与薪酬
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提名、治理和社会责任
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▪财务报告和流程
▪独立核数师的甄选及表现
▪审计和非审计服务
▪内部和披露控制和程序
▪内部审计人员配置和绩效
▪网络安全、信息技术安全、数据保护
▪风险评估和管理
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▪财政部政策和业务
▪流动性
▪资本配置、投资、股东回报
▪并购
▪增长和技术战略
▪风险评估和管理
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▪高管和董事薪酬
▪高管继任规划
▪人才和领导力发展
▪人力资本管理
▪风险评估和管理
▪文化和参与
▪人力资源政策
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▪治理政策和做法
▪董事会组成及任期
▪董事继任及招聘
▪公共政策和政府关系
▪可持续性和社会问题
▪风险评估和管理
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惠普管理层
惠普管理层就主要风险以及为应对这些风险而正在进行的努力的状态向董事会及其委员会提供建议
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公司治理和董事会
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理事会对环境和社会事项的监督
董事会及其委员会积极监督惠普的可持续影响战略和相关风险。在许多情况下，委员会将是第一级监督，尽管某些事项可能由董事会直接处理，或在委员会初步审查之后处理。董事会对惠普的可持续影响战略、风险和机遇拥有最终监督。
NGSR委员会是主要的董事会委员会，负责监督惠普可持续发展战略和伴随举措的执行以及主要风险（与审计委员会共享）。NGSR委员会监督、定期审查，并酌情就与可持续性和社会影响相关的战略优先事项和投资向董事会提出建议。NGSR委员会定期收到有关惠普可持续影响战略和结果的最新信息。根据需要，NGSR委员会向董事会提出建议。
下面我们概述了我们的可持续影响战略。
我们的可持续影响战略
惠普正在通过技术重新定义工作的未来——为全球范围内的人们创造推动增长的体验和更有成就感的工作。我们的承诺基于我们的诚信和信任价值观。除了创新，我们还专注于为下一代工人塑造一个更可持续的未来，并为我们的客户推动商业价值。
我们的可持续影响战略侧重于增强客户的可持续能力、转变我们的价值链以及推进社会影响。有关我们可持续影响工作的更多信息以及达成我们的年度可持续影响报告，请访问我们的网站：https://www.hp.com/us-en/sustainable-impact.html。我们网站的内容未通过引用并入本代理声明或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用均仅旨在作为无效的文本引用。
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我们的人力资本管理方法
惠普在全球拥有约5.5万名员工。它们一起为惠普的创新和前景提供动力，以创造突破性技术和变革性解决方案，我们相信这些技术和解决方案将推动长期成功。我们努力通过提供引人入胜的工作体验来吸引、留住和提升卓越人才，帮助我们的员工茁壮成长。为了实现这些优先事项，惠普高级领导者负责满足员工敬业度和领导力发展的管理目标。
董事会在人力资本管理中的作用
我们的董事会通过人力资源委员会监督惠普的关键人力资本管理战略和计划，并除其他外负责：
▪审查员工敬业度、人才和文化举措，包括关键培训和发展计划、领导层继任以及年度员工敬业度调查结果；和
▪监测关键的劳动力指标，包括劳动力减员和保留、员工人数、关键雇员和重组。
管理层定期向董事会和人权委员会通报此类举措和方案的状况。
CEO和高管继任规划
管理层继任规划是董事会职责的一个基本和持续的部分。我们的董事会定期进行CEO继任规划，并为各种情况制定了应急计划。董事会还认为，规划首席执行官级别以下的继任是一项关键责任，首席执行官和首席人事官与董事会一起审查高级管理人员的表现及其资历、经验和发展。现任永久CEO物色的成功是当务之急，自2021年以来一直担任董事的Bruce Broussard已同意以临时CEO的身份领导公司度过过渡期。董事会已经成立了一个CEO遴选委员会，以评估和确定惠普的下一任常任CEO。首席执行官遴选委员会和管理层与外部顾问合作，以调整首席执行官简介并制定关键的遴选标准，重点关注公司下一任永久首席执行官的技能、专业知识、经验和能力，以符合董事会的继任规划流程。全体董事会参与并专注于这一搜索，并致力于为公司找到合适的下一个领导者。
员工敬业度
我们定期收集员工的反馈，以更好地理解和改善他们的工作经历，并找出加强我们文化的方法。我们采取行动，解决他们通过我们的员工调查和脉搏民意调查收集到的想法、建议和关切，并继续被认证为最佳工作场所。
人才发展
我们有一个多方面的人才、学习、技能发展战略。我们在高级人才管道中强调不同的背景、经验和观点，并投资于有针对性的方法，例如领导力评估、外部教育机会、辅导、工作轮换以及沉浸式体验式学习，以帮助我们的高管在现在和未来领导惠普。我们还通过广泛的内部和外部发展计划组合为员工提供支持，这些计划旨在加速职业发展并增强技术和数字能力。此外，我们为新的人事经理准备了开发经验，除其他外，这些经验旨在培养教练技能并培养信任和归属感。
除了技能发展资源外，惠普还通过我们的学位援助计划提供正式的教育援助，为员工提供参加高等教育的机会。
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公司治理和董事会
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纳入
惠普的创新来自于构成我们全球互联的员工队伍的员工的不同视角、背景、知识和经验。我们的目标是建立一支包容各方的员工队伍，使我们能够对市场保持响应，推动创新以满足他们不断变化的需求。
在领导层的支持下，该公司的全球包容战略侧重于当地实施的流程，同时保持组织与政策、实践和服务的一致性。计划、战略合作伙伴关系和商业资源组是我们吸引、发展和留住人才的战略的关键组成部分，并为包容和尊重的积极文化提供基础。
支付权益
人们应该为他们的工作获得公平的报酬，无论他们的性别、种族或其他个人特征如何。我们根据相关市场数据对标并设定薪酬区间，并考虑员工的角色和经验、工作地点、绩效等因素。我们还定期审查我们的薪酬做法，包括我们的整体员工队伍和个别员工，以帮助确保我们的薪酬公平公正。
自2016年以来，我们还与独立的第三方专家一起审查了员工的薪酬，以支持公平薪酬做法。我们扩大了年度薪酬公平评估，将更多国家包括在内，这些国家代表了我们全球劳动力的大多数。
健康、安全和保健
惠普致力于通过强有力的培训计划、明确的标准沟通以及领导层的参与来保障员工的健康和安全。我们的环境、健康和安全领导团队使用我们的全球伤害和疾病报告系统评估全球和区域趋势，作为季度审查的一部分。我们专注于降低和有效管理惠普拥有和合作伙伴拥有的制造设施的风险。
我们员工的整体福祉对惠普的成功至关重要。我们的全球健康计划旨在满足我们不断发展的员工队伍和文化的需求，让员工有机会在幸福的五个支柱中优先考虑健康：情感、财务、生活平衡、身体健康以及社交和社区。全年，我们通过定期交流、教育课程、自愿进度跟踪、个人挑战和其他激励措施，鼓励跨越健康五大支柱的健康行为。此外，我们还提供专门的项目和活动，所有这些都借助惠普提供的正念APP、有针对性的心理健康支持、个人评估以及扩展的财务福利项目。
赔偿风险评估
HRC委员会的独立薪酬顾问Semler Brossy Consulting Group（“Semler Brossy”）对我们的2025财年高管薪酬计划以及高管层以下的激励和佣金安排进行了年度风险评估。此外，管理层分别审查了行政级别以下激励计划的行政和控制。
基于这些审查，人权委员会得出结论，我们的补偿计划不会产生合理可能对惠普产生重大不利影响的风险，我们的计划在设计、政策、管理控制和人权委员会监督方面反映了平衡，这与减轻潜在补偿相关风险的市场“最佳实践”一致。
行为准则
我们在惠普为董事、管理人员和员工维护被称为诚信的商业行为和道德准则，该准则可在我们的网站https://investor.hp.com/governance/integrity-at-hp/default.aspx上查阅。如果董事会向我们的任何董事或执行官授予任何对惠普诚信的豁免，或者如果我们在惠普修改诚信，我们将在需要时通过更新我们的网站及时披露这些事项。2025年9月和10月，董事会接受了年度道德操守培训。
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2026年代理声明
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股东参与
我们认为，有效的公司治理应该包括与我们的股东进行定期、建设性的对话。董事会定期与股东接触，包括寻求和鼓励股东对我们公司治理实践的反馈。
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订婚
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我们的年度董事股东外展计划
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我们参与的其他方式
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我们就我们的治理概况进行年度外联，为我们的股东提供了一个与董事会成员和高级管理层直接接触的机会。
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▪季度收益电话会议
▪行业介绍和会议
▪公司主办的活动和演讲
▪证券分析师会议
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参与者
▪董事会主席
▪人权理事会委员会主席
▪NGSR委员会主席
▪董事会其他成员
▪高级管理人员
▪投资者关系
▪主题事项专家
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我们如何参与
▪一对一会议
▪书面和电子通信
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外联
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主题
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2025财年-治理概况外联
~35%
我们流通在外的股票。
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战略和业务表现
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治理实践
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高管薪酬
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可持续影响
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我们的战略重点是强化核心，加速我们的增长业务，驱动数字化转型，驱动长期价值创造
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董事会组成、监督和治理实践
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高管薪酬计划的Structure，注重人才发展和文化
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可持续影响战略以及对惠普战略和业务绩效的支持
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公司治理和董事会
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惠普与股东沟通的其他方式
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2024年11月
▪2024年第四季度惠普公司收益电话会议
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2025年3月
▪摩根士丹利 TMT大会
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2025年5月
▪2025年第二季度惠普公司收益电话会议
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2025年8月
▪2025年第三季度惠普公司收益电话会议
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2025年2月
▪2025年第一季度惠普公司收益电话会议
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2025年4月
▪2025年股东年会
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2025年6月
▪美国银行Global Technology大会
▪摩根大通：IT硬件与网络– CEO聚焦系列
▪EvercoreISI炉边聊天
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2025年9月
▪花旗2025年Global Technology大会
▪高盛萨克斯技术大会
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与董事会的沟通
股东和其他感兴趣的各方可以发送电子邮件至bod@hp.com或邮寄至惠普董事会，地址为1501 Page Mill Road，Palo Alto，California 94304，与董事会联系。
所有董事均可查阅本函件。根据董事会的指示，董事会秘书审查所有通信，组织通信供董事会审查，并酌情向全体董事会或个别董事发布通信。我们的独立董事已要求不要张贴某些与董事会职责无关的项目，例如垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、招揽、简历和职位查询。专门针对董事会主席、其他独立董事或非雇员董事的通信应发送至上述电子邮件地址或街道地址，提请董事会主席注意。
关联交易政策和程序
关联交易政策
我们已采纳书面政策，以批准我们与非雇员董事、董事提名人、执行官、惠普以上股票的实益拥有人及其各自的直系亲属之间的交易，其中（i）交易所涉及的金额在单个日历年内超过或预计超过120,000美元，以及（ii）该关联人在该交易中拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
该政策规定，NGSR委员会审查受该政策约束的交易，并决定是否批准这些交易，但须遵守下文讨论的常设预先批准。NGSR委员会在这样做时，将确定该交易是否不符合惠普及其股东的利益。在作出这一决定时，NGSR委员会除考虑其认为适当的其他因素外，还考虑到：
▪关联人在交易中的利益程度；
▪交易是否按照在相同或类似情况下非关联第三方普遍可用的条款进行；
▪交易对惠普的好处；
▪在关联人为董事、董事的直系亲属或董事为合伙人的实体、10%股东或执行官的情况下，对董事独立性的影响或潜在影响；
▪与交易预期的产品或服务具有可比性的其他来源；和
▪交易条款。
NGSR委员会已授权NGSR委员会主席预先批准涉及总额预计低于100万美元的交易。
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2026年代理声明
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主席预先批准的任何新交易的摘要将提供给NGSR全体委员会，供其在NGSR委员会的每次定期会议上进行审查。
NGSR委员会已根据与关联人的有限交易政策通过了常设预先批准。预先批准的交易包括：
▪在人权委员会批准（或建议董事会批准）此类补偿的情况下，根据SEC规则被排除在报告之外的执行官的补偿；
▪非雇员董事薪酬；
▪与另一家公司的交易，其价值不超过100万美元或另一家公司年收入的2%（以较高者为准），其中关联人仅作为雇员（执行官除外）、董事或另一家公司股份不到10%的实益持有人拥有权益；
▪对慈善机构的捐款金额不超过100万美元或慈善机构年度收入的2%（以较高者为准），其中相关人员仅作为雇员（执行官除外）或非雇员董事拥有权益；
▪所有股东按比例获得利益的交易；和
▪与另一家上市公司进行的交易，其中该关联人的利益仅来自于对惠普普通股5%以上的实益所有权以及对另一家上市公司的非控股权益的所有权。
向NGSR委员会提供与其他公司（如上文所述）相关的常设预先批准所涵盖的新交易的摘要，供其在该委员会定期安排的会议上进行审查。
2025财年关联交易
我们在日常业务过程中与我们的执行官或非雇员董事，或其各自的直系亲属之一担任非雇员董事和/或雇员的组织，以及与拥有超过5% 惠普股票的实益拥有人的附属实体进行商业交易。除下文所披露的情况外，我们不认为我们的任何执行官、董事或5%实益拥有人（或他们各自的任何直系亲属）在此类商业交易中拥有直接或间接的重大利益。在2025财年，惠普与Richard L. Clemmer的董事TERM3持有30%股权的实体Greenwave Holdings Inc.（“Greenwave”）达成了一项公平交易，以在五年期间（可能延长）采用某些Greenwave技术用于惠普产品和服务。该交易涉及的金额在2025财年约为215万美元。
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公司治理和董事会
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我们如何获得补偿
董事薪酬及持股指引
非雇员董事薪酬每年由董事会独立成员根据人权委员会的建议行事确定。在制定其建议时，人权委员会考虑了我们同行群体的市场数据以及人权委员会聘请的独立薪酬顾问的投入。我们的非雇员董事薪酬计划在2025财年进行了审查，人权委员会决定，为了与同行维持的类似计划保持竞争力，年度现金保留金应从105,000美元增加到115,000美元，年度股权保留金从220,000美元增加到230,000美元，每年委员会主席费用增加5,000美元（如下所述），并向董事会建议进行此类调整，董事会随后批准了这些调整。Lores先生，作为公司的一名雇员，没有因其董事会服务而获得单独的报酬。在被任命为临时首席执行官后，Broussard先生不会因其董事会服务而获得单独报酬。
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每位非雇员董事在年度会议日期或前后开始、非雇员董事参加选举、并在下一次年度会议前一天或前后结束的期间（每个此类期间，称为“董事会年度”）内获得服务的年度现金保留金。在2025年3月1日开始的2025年董事会年度，每位非雇员董事有权获得每年11.5万美元的现金保留金。
每位非雇员董事还获得了23万美元的年度股权保留金，用于2025年董事会年度的服务，并在年度会议日期发放赠款。授予非雇员董事的股权旨在加强与股东利益的一致性，并加强对公司及其价值的长期所有权看法。保留不是非雇员董事股权授予的重点，这就是为什么这类股权授予不受服务相关归属的约束。
主席获得额外的20万美元年度现金保留金，以表彰该职位所需的更大职责和承诺。
除了常规的年度现金和股权保留以及上述的主席保留外，在2025财年担任常设委员会主席的非雇员董事还因此类服务获得了额外的现金保留。
*每位非雇员董事还可获得每个董事会年度出席超过十次会议的每次董事会会议2000美元，每个董事会年度出席超过十次委员会会议的每次委员会会议2000美元。
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年度董事薪酬
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$115,000年度现金保留人
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$230,000年度权益保留人
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额外现金补偿*
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| 董事会主席 | $ | 200,000 | ||||||||||||||||||
| 委员会主席费用 | ||||||||||||||||||||
| 审计委员会 | $ | 40,000 | ||||||||||||||||||
| 热轧卷 | $ | 30,000 | ||||||||||||||||||
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NGSR
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$ | 25,000 | ||||||||||||||||||
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其他董事会常设委员会
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$ | 25,000 | ||||||||||||||||||
非雇员董事可选择推迟收取最多100%的年度现金保留金以及100%的超额会议费和/或主席费（如适用）。选举是针对董事会年度的，这与我们从11月到10月的财政年度并不一致。 在2025财年，三名非雇员董事选择推迟收到其年度现金保留金和/或主席费的一部分（2025财年未支付超额会议费）。此外，非雇员董事可以选择在完全归属的限制性股票单位（“RSU”）中获得等值的股权，以代替年度现金保留金。在2025财年，四名非雇员董事选择以股权代替现金，作为其年度现金保留金的全部或部分。非雇员董事可选择将作为该计划的一部分收到的RSU的结算推迟到（a）非雇员董事死亡、“残疾”（定义见经修订的1986年《国内税收法典》第409A条（“法典”））或非雇员董事不再担任董事会成员的时间（该法典第409A条定义的“离职”）或（b）某一年的4月1日。
非职工董事出席董事会会议的业务费用报销，可使用公司飞机往返董事会会议及其他公司活动。
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2026年代理声明
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2025财年非雇员董事薪酬
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姓名
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赚取的费用
或已缴款
现金(1)
($)
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股票
奖项(2)
($)
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所有其他
Compensation
($)
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合计
Compensation
($)
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| Aida Alvarez | 49,082 | — | — | 49,082 | |||||||||||||
| Robert R. Bennett | 49,082 | — | — | 49,082 | |||||||||||||
| 奇普·伯格 | 200,000 | 345,022 | — | 545,022 | |||||||||||||
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Bruce Broussard(3)
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28,338 | 345,022 | — | 373,360 | |||||||||||||
| Stacy Brown-Philpot | 111,676 | 230,015 | — | 341,691 | |||||||||||||
| 斯蒂芬妮.A. 伯恩斯 | 111,676 | 230,015 | — | 341,691 | |||||||||||||
| Mary Anne Citrino | — | 345,022 | — | 345,022 | |||||||||||||
| Richard L. Clemmer | 23,338 | 345,022 | — | 368,360 | |||||||||||||
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Fama Francisco
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111,676 | 230,015 | — | 341,691 | |||||||||||||
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David Meline
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149,947 | 230,015 | — | 379,962 | |||||||||||||
| Judith“Jami”Miscik | 111,676 | 230,015 | — | 341,691 | |||||||||||||
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Gianluca Pettiti(4)
|
79,073 | 234,863 | — | 313,936 | |||||||||||||
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Kim K.W. Rucker
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135,014 | 230,015 | — | 365,029 | |||||||||||||
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尹松怡(4)
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83,388 | 243,903 | — | 327,291 | |||||||||||||
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Enrique Lores(5)
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(1)董事薪酬的确定是基于董事会年度，这与我们的11月至10月财政年度并不重合。上表所列现金数额是在2025财政年度因服务而赚取的定期年度现金保留金、主席保留金和委员会主席保留金的部分。2025财年期间没有支付额外的会议费。表中所列金额还包括董事根据2005年高管递延薪酬计划选择递延的2025财年赚取的现金，该计划适用于董事递延其适用的年度现金保留金、主席保留金、委员会主席保留金和/或额外的会议费。见下文“关于2025财年以现金赚取或支付的费用的更多信息”。任何选择作为RSU而不是现金收到的金额都反映在股票奖励一栏中。Bergh先生、Broussard先生、Citrino女士和Clemmer先生选择接受RSU，以代替他们在2025财年赚取的全部或部分年度现金保留金的现金。Alvarez女士和Bennett先生的现金金额反映了从2025年3月1日到他们于2025年4月14日从董事会退休期间，按比例支付的年度聘用金部分。
(2)表示根据与股份支付奖励相关的适用会计准则计算的2025财年授予的股票奖励的授予日公允价值，不包括估计没收的影响。对于董事股票奖励，数量的计算方法是用授予日惠普股票的收盘价乘以授予的股票数量。有关用于计算惠普股票薪酬价值的假设信息，请参阅我们于2025年12月10日向SEC提交的截至2025年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注5。请参阅下文“关于非雇员董事股权奖励的更多信息”。
(3)Broussard先生在2025财年期间担任非雇员董事。在被任命为临时首席执行官后，Broussard先生不会因其董事会服务而获得单独报酬。
(4)Pettiti先生和Yoon女士分别于2025年2月21日和2025年2月6日加入董事会。对于Pettiti先生和Yoon女士的部分第一个董事会服务年度（截至2025财年的2024年董事会年度），他们各自获得了按比例分配并以现金形式支付的年度现金保留金和按比例分配并以完全归属股份形式支付的年度股权保留金。
(5)Lores先生在2025财年期间担任惠普总裁兼首席执行官。他没有因董事会服务而获得单独的报酬。
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公司治理和董事会
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有关2025财年以现金赚取或支付的费用的更多信息
| 姓名 |
年度
现金保留者(a)
($)
|
委员会主席
和椅子
费用(b)
($)
|
额外
会议费
($)
|
合计
($)
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Aida Alvarez（c）
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49,082 | — | — | 49,082 | |||||||||||||
|
Robert R. Bennett（c）
|
49,082 | — | — | 49,082 | |||||||||||||
| 奇普·伯格 | — | 200,000 | — | 200,000 | |||||||||||||
| Bruce Broussard | — | 28,338 | — | 28,338 | |||||||||||||
| Stacy Brown-Philpot | 111,676 | — | — | 111,676 | |||||||||||||
| 斯蒂芬妮.A. 伯恩斯 | 111,676 | — | — | 111,676 | |||||||||||||
| Mary Anne Citrino | — | — | — | — | |||||||||||||
| Richard L. Clemmer | — | 23,338 | — | 23,338 | |||||||||||||
|
Fama Francisco
|
111,676 | — | — | 111,676 | |||||||||||||
|
David Meline
|
111,676 | 38,271 | — | 149,947 | |||||||||||||
| Judith“Jami”Miscik | 111,676 | — | — | 111,676 | |||||||||||||
|
Gianluca Pettiti（c）
|
79,073 | — | — | 79,073 | |||||||||||||
|
Kim K.W. Rucker
|
111,676 | 23,338 | — | 135,014 | |||||||||||||
|
尹松怡（c）
|
83,388 | — | — | 83,388 | |||||||||||||
(a)该董事会年度与惠普的11月至10月财年不重合。显示的美元金额包括在2025财年（即2024年董事会年度的最后四个月和2025年董事会年度的前八个月）为服务赚取的年度现金保留金。这还包括在2025财年赚取的现金，根据2005年高管递延薪酬计划，通过董事选举推迟收到现金。董事不得早于2028年1月收到其递延年度现金保留金。在服务终止的情况下，董事将在服务终止后的1月或指定的分配年度中以较早者收取递延保留金（或在分期付款的情况下，递延保留金的第一期），形式为一次性付款或由董事提前选择的分期付款。
(b)委员会主席费用根据每个董事会年度的服务计算。显示的美元金额包括在2025财年而不是2025年董事会年度为服务赚取的此类费用。这还包括在2025财年赚取的现金，根据2005年高管递延薪酬计划，通过董事选举推迟收到现金。董事不得早于2028年1月收到其递延费用。在服务终止的情况下，董事将在服务终止后的1月或指定的分配年度中以较早者收取递延费用（或在分期付款的情况下，递延费用的第一期付款），形式为一次性付款或由董事提前选择的分期付款。
（c）Alvarez女士和Bennett先生各自的年度现金保留金按比例分配，以反映他们于2025年4月14日从董事会退休。Pettiti先生和Yoon女士各自的年度现金保留金按比例分配给他们的部分第一个董事会服务年度。
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2026年代理声明
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47
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关于非雇员董事股权奖励的附加信息
下表提供了有关在2025财年期间向非雇员董事授予的股权奖励、每项奖励的授予日公允价值以及截至2025财年末未兑现的股票奖励和期权奖励数量的更多信息：
| 姓名 |
股票奖励
期间授予
2025财年
(#)
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授予日期
公允价值
股票
奖项
期间授予
2025财年(a)
($)
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股票奖励
优秀
在财政
年底(b)
(#)
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期权奖励 优秀于 财政年度结束 (#) |
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| Aida Alvarez | — | — | — | — | ||||||||||
| Robert R. Bennett | — | — | — | — | ||||||||||
| 奇普·伯格 | 14,352 | 345,022 | 87,002 | 146,148 | ||||||||||
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Bruce Broussard
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14,352 | 345,022 | — | — | ||||||||||
| Stacy Brown-Philpot | 9,568 | 230,015 | 119,572 | — | ||||||||||
| 斯蒂芬妮.A. 伯恩斯 | 9,568 | 230,015 | 82,949 | — | ||||||||||
| Mary Anne Citrino | 14,352 | 345,022 | 113,649 | 159,671 | ||||||||||
| Richard L. Clemmer | 14,352 | 345,022 | 77,229 | — | ||||||||||
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Fama Francisco
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9,568 | 230,015 | — | — | ||||||||||
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David Meline
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9,568 | 230,015 | 9,779 | — | ||||||||||
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Judith“Jami”Miscik
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9,568 | 230,015 | — | — | ||||||||||
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Gianluca Pettiti（c）
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9,708 | 234,863 | — | |||||||||||
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Kim K.W. Rucker
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9,568 | 230,015 | 35,091 | — | ||||||||||
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尹松怡（c）
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9,994 | 243,903 | 9,779 | |||||||||||
(a)表示根据与股份支付奖励相关的适用会计准则计算的2025财年授予的股票奖励的授予日公允价值，不包括估计没收的影响。对于董事股票奖励，数量的计算方法是用授予日惠普股票的收盘价乘以授予的股票数量。有关用于计算惠普股票薪酬价值的假设信息，请参阅我们于2025年12月10日向SEC提交的截至2025年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注5。
(b)包括与2025财年授予的股票奖励和前几年授予的在董事选举时被推迟的股票奖励相关的应计股息等值单位。
（c）Pettiti先生和Yoon女士各自的年度股权保留人按比例分配，并以完全归属股份的形式支付其部分第一个董事会服务年度。
非职工董事持股指引
根据我们的持股准则，非雇员董事必须在当选董事会成员后的五年内，累计持有的惠普股票的价值至少等于每年定期现金保留金额的五倍。计入本指引的股份包括董事直接或间接持有的任何股份，包括递延股票奖励。
截至2025财年末，根据惠普股票的当前交易价格，所有服务年限超过五年的非雇员董事均达到了我们的持股准则，所有服务年限低于五年的非雇员董事均已达到或有望在规定时间内达到我们的持股准则。
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审计
事项
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董事会第2号提案
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批准独立注册会计师事务所
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我们的董事会建议进行投票为批准任命安永会计师事务所为2026财年独立注册公共会计师事务所。
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审计委员会已任命并正在要求股东批准委员会任命安永会计师事务所为独立注册公共会计师事务所，以审计我们截至2026年10月31日的财政年度的合并财务报表。在2025财年，安永会计师事务所担任我们的独立注册会计师事务所，并提供某些其他审计相关和税务服务。见下文“董事会审计委员会报告”和“首席会计师费用及服务”。安永会计师事务所的代表预计将参加年会，届时他们可以回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。
需要投票
批准任命安永会计师事务所为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所需要获得亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上对该提案投票的惠普普通股大多数股份的赞成票。如果任命未获批准，董事会将考虑是否应选择另一家独立注册会计师事务所。审计委员会成员和董事会认为，继续保留安永会计师事务所担任惠普的独立注册公共会计师事务所符合惠普及其投资者的最佳利益。
董事会审计委员会的报告
审计委员会代表并协助董事会履行其对惠普财务报表的完整性、惠普遵守法律法规要求、独立注册公共会计师事务所的资质和独立性、惠普内部审计职能和独立注册公共会计师事务所的履行情况以及风险评估和风险管理的一般监督责任。审计委员会管理惠普与其独立注册会计师事务所（直接向审计委员会报告）的关系，并负责与惠普保留独立注册会计师事务所相关的审计费用谈判。审计委员会有权根据审计委员会履行职责所需的外部法律、会计或其他顾问的意见和协助，并有权根据审计委员会的决定从惠普获得用于此类意见和协助的适当资金。
惠普的管理层对惠普的内部控制和财务报告过程负有主要责任。惠普的独立注册公共会计师事务所Ernst & Young LLP负责对惠普的合并财务报表执行独立审计，并对这些经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则以及惠普财务报告内部控制的有效性出具意见。审计委员会监督惠普的财务报告过程，并就其调查结果向董事会提出报告。
| 2026年代理声明 |
49
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在此背景下，审计委员会特此报告如下：
1.审计委员会已与惠普的管理层审查并讨论了经审计的财务报表。
2.审计委员会已与独立注册公共会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。
3.审计委员会已收到独立注册公共会计师事务所关于独立注册公共会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和PCAOB适用要求所要求的信函，并已与独立注册公共会计师事务所讨论了其独立性。
4.根据上文第（1）至（3）段提及的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入惠普截至2025年10月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。
以下署名的审计委员会成员已向董事会提交本报告。
审计委员会
David Meline，主席
Stacy Brown-Philpot
Mary Anne Citrino
Richard L. Clemmer
Jami Miscik
Kim K. W. Rucker
尹松怡
首席会计师费用和服务
惠普为Ernst & Young LLP产生的费用
下表显示了2025财年和2024财年惠普为安永会计师事务所提供的审计和其他服务支付或应计的费用。支付给安永会计师事务所的所有费用均根据预先批准政策进行了预先批准，如下文所述。
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2025
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2024
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以百万计
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审计费用(1)
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$ | 27.0 | $ | 22.1 | ||||||||||
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审计相关费用(2)
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$ | 1.9 | $ | 4.0 | ||||||||||
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税费(3)
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$ | 1.5 | $ | 1.5 | ||||||||||
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所有其他费用(4)
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$ | 0.9 | $ | 0.2 | ||||||||||
| 合计 | $ | 31.3 | $ | 27.8 | ||||||||||
(1)审计费用是指为审计我们的财务报表和审查我们的季度财务报表而提供的专业服务以及为其他法定或监管文件而提供的审计服务的费用。
(2)2025财年和2024财年的审计相关费用主要包括会计咨询和员工福利计划审计。
(3)对于2025财年和2024财年，税费主要包括税务建议、税务规划和税务合规费用。
(4)对于2025财年和2024财年，所有其他费用主要包括环境和社会事务保障服务。
审计和非审计服务政策的预先批准
审计委员会已授权审计委员会主席预先批准由我们的独立注册公共会计师事务所提供的与审计相关和法律不加禁止的非审计服务以及任何一项服务的相关费用，最高不超过250,000美元，但前提是主席应在下一次定期会议上向全体审计委员会报告任何预先批准服务和费用的决定。
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行政人员
Compensation
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第3号董事会提案
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批准指定执行干事薪酬的咨询投票
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我们的董事会建议进行投票为批准我们的NEO的补偿，如下文所述补偿讨论和分析、补偿表和随附的叙述性讨论，以及本代理声明中的其他相关披露。
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根据SEC规则，董事会建议股东根据S-K条例第402项，在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的我们NEO的补偿。我们的补偿计划的详细描述可在“补偿讨论和分析”中找到。
董事会和人权委员会认为，人权委员会制定了与业绩挂钩、符合股东利益并值得股东支持的薪酬方案。因此，我们要求股东批准本代理声明中在补偿讨论和分析、补偿表和补偿表之后的叙述性讨论中披露的对我们NEO的补偿，以及本代理声明中的其他相关披露。
虽然这次投票不具约束力，但董事会和人权委员会重视我们股东的意见，并将彻底审查投票结果。如果出现重大反对票，我们将采取措施理解那些影响投票的担忧，并在未来做出有关高管薪酬的决定时予以考虑。我们目前对高管薪酬进行年度咨询投票，预计将在2027年的下一次年会上进行下一次咨询投票。
需要投票
本提案的咨询性批准需要获得亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上对该提案投票的惠普普通股过半数股份的赞成票。
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2026年代理声明
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51
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薪酬讨论与分析
简介
这份薪酬讨论和分析描述了我们的高管薪酬理念和方案，人权委员会根据该方案做出的薪酬决定，以及在2025财年做出这些决定的考虑因素。
指定执行官（NEO）
我们的2025财年近地天体是：
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恩里克·洛雷斯 前总裁兼首席执行官* |
凯伦·帕克希尔 首席财务官 |
Alex Cho 个人系统前总裁** |
大卫·麦夸里 首席商务官 |
Julie Jacobs
首席法律干事和总法律顾问
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*洛雷斯先生辞去总裁兼首席执行官职务，自2026年2月2日当天结束起生效。由于Lores先生的离职，Bruce Broussard被任命为临时首席执行官。提到我们的总裁兼首席执行官在2025财年的薪酬，反映了在整个2025财年担任该职务的洛雷斯先生的薪酬。
**Cho先生辞去个人系统总裁职务，自2025年11月1日起生效。
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目 录
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52
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高管薪酬 | ||||||
执行摘要
补偿哲学
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哲学
惠普的高管薪酬计划与为薪酬决策提供基础的强大的按绩效付费理念保持一致。我们强调旨在奖励直接支持股东价值和公司目标的治理、行动和行为的可变薪酬计划。关键方案目标包括：
▪吸引和留住高素质的高管
▪通过短期和长期激励相结合的方式使薪酬与绩效保持一致
▪让高管专注于推动我们战略和创造股东价值的关键短期和长期行动
▪以公司治理的最高标准设计和交付高管薪酬
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2025财年薪酬亮点
对于2025财年，人权委员会没有对我们的2024财年激励设计做出重大改变。我们相信，我们的高管薪酬计划有效地使实际薪酬交付与关键的财务和战略非财务目标保持一致，并加强了我们对逐年改善和以增长为导向的战略的承诺。它还向股东和参与者提供了稳定和一致的信息，提供了一种有吸引力的按绩效付费的激励措施，鼓励留任和领导参与。
我们提供有竞争力的目标薪酬机会，薪酬金额和组合与同行一致。
目标直接薪酬总额（“TDC”）设定在市场的竞争范围内，并根据每位高管的经验、个人表现和技能、晋升潜力和内部公平的考虑而有所不同。TDC由基本工资、以基本工资百分比表示的目标年度激励和长期激励的目标值组成。
我们的短期激励计划与核心财务指标和MBO保持一致，后者是股东实现投资价值最大化的关键价值驱动因素。
对于2025财年，NEO获得的年度奖励平均为目标的67.3%。个人奖金从目标的64.8%到71.1%不等，惠普总裁兼首席执行官的奖金相当于目标的64.8%。这些结果反映了在调整了关税对我们2025财年业务的重大影响后的业绩表现，正如页面上更详细讨论的那样62.随着调整，t该公司在GAAP净收入、调整后的非GAAP营业利润和非GAAP自由现金流方面均实现了低于目标的业绩。除了针对关税影响进行调整外，人权委员会还行使酌处权，降低财务业绩因素，以便为公司内部更广泛的员工群体创造与奖金计划持平的机会。
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2026年代理声明
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53
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我们的长期激励计划将实际薪酬与业绩保持一致，同时有很大一部分可变薪酬处于风险中，以支持我们以增长为导向的战略。
对于2025财年，长期激励授予价值中基于绩效的股权部分对惠普总裁兼首席执行官的权重保持在70%，对其余NEO的权重保持在60%。
剩余的30%或40%（如适用）的长期激励赠款价值以RSU的形式交付，主要目的是增加我们NEO的股票所有权，同时也支持保留和激励NEO为我们的股东实现价值最大化。RSU的价值与股价和再投资的股息等价物挂钩。
在2023-2025年业绩期间，NEO获得2023财年PARSU的支付率为80.2%。由于关税影响，调整后PARSUEPS的平均派息低于目标80.2%，而2023-2025财年的TSR修正值在标普 500指数中接近第35个百分位，导致没有额外派息。
2023财年第二期PCSO在满足股价障碍和服务条件后于2025财年归属。2022财年第二期PCSO于2026财年初被没收，原因是未能在4-年业绩期。
我们延续了强有力的薪酬治理实践。
作为包括股东参与在内的长期薪酬治理流程的一部分，我们会定期审查我们的高管薪酬计划，以实现同行群体的一致性和战略相关性。在2025年的年度会议上，我们的薪酬发言权提案获得了超过93%的投票股份的批准，这表明股东的大力支持，并加强了我们对该计划仅进行有限修改的决定。由于2025年的薪酬投票，该计划没有做出任何改变。
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54
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高管薪酬 | ||||||
补偿的组成部分
补偿要素
我们的高管薪酬计划主要包括基于绩效的部分。下表列出了每个主要薪酬组成部分、其作用以及确定金额的适用因素。百分比是包括首席执行官在内的近地天体的目标薪酬部分的平均值。
| 支付部分 | 作用 | 决定因素 | |||||||||
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基本工资
10%
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▪提供年度现金收入的固定部分
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▪竞争市场中的角色价值
▪角色对公司的价值
▪技能、经验和个人表现与市场以及公司其他
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年度奖励
13%
根据经修订和重述的《2004年股票激励计划》（“2004年股票激励计划”）为年度激励目的向高管支付的款项
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▪提供年度现金收入的可变和基于绩效的部分
▪让高管专注于支持我们长期战略和价值创造的年度目标
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▪目标奖项根据竞争激烈的市场、职位级别、高管的技能和业绩
▪75%实际奖励的数量是基于绩效与年度公司业务部门财务指标和经人权委员会设定和批准的个人目标的对比。财务指标是：
—GAAP净营收
—调整后非GAAP营业利润
—非GAAP自由现金流
▪25%的实际奖项是基于与领导力和文化、人员和可持续影响相关的个性化MBOO的表现
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长期激励
▪PARSU
▪RSU
77%
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▪支撑长期持续业绩和成长型战略
▪业绩目标使高管和股东的利益一致，反映了投资者的时间跨度和风险
▪让高管专注于关键的长期绩效目标
▪鼓励股权所有，进一步实现高管与股东利益一致
▪留住关键员工
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▪目标奖项根据竞争激烈的市场、职位级别、高管的技能和业绩
▪实际赚取的价值基于业绩与企业KGA收入目标、EPS目标、相对TSR表现和股价表现
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所有其他
▪福利
▪有限的附加条件
▪遣散费保护
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▪支持我们高管的健康和安全以及他们在延税基础上的储蓄能力
▪提高高管生产力
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▪类似角色的竞争性市场做法
▪行政级别
▪同类最佳薪酬治理标准
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2026年代理声明
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55
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2025NEO TDC（基于目标）一览
首席执行官
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6%
基本工资
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12%
年度奖励
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82%
长期激励
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其他近地天体
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11%
基本工资
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13%
年度奖励
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76%
长期激励
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年度薪酬投票和股东参与
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在2025年的年会上，我们的薪酬发言权提案获得了超过93%的投票股份的批准，这表明股东的大力支持，并加强了我们对该计划进行有限修改的决定。
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>93%
2025
薪酬投票
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~93%
五年平均
薪酬投票
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56
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高管薪酬 | ||||||
与股东和薪酬最佳实践保持一致
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按业绩付费
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补偿治理
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 多数高管的目标总直接薪酬以业绩和股权为基础，使高管的报酬与持续的股东价值创造保持一致。
直接薪酬总额在我们同行群体的竞争范围内，确保它是适当的，并与职位级别、经验和高管的技能和表现保持一致。
实际实现的直接薪酬总额和薪酬定位根据年度和长期业绩波动，反映全公司和个人的结果。
激励奖励在很大程度上取决于我们的股票表现，并根据我们认为与股东价值直接或间接相关的客观财务指标进行衡量。我们25%的目标年度激励是基于个性化的定性目标，我们相信这些目标将有助于我们的长期成功。
平衡现金流、收入和利润目标，以及短期和长期目标，以奖励不过度强调对特定指标或时间段的单一关注的整体绩效（见开头页58).
长期激励措施的很大一部分是通过PARSU提供的，其中3年的悬崖归属基于业绩与目标：（i）80%基于年度每股收益目标的实现情况，这些目标滚入3年平均值，并根据3年TSR与标普 500指数进行调整，以及（ii）20%基于KGA收入目标的实现情况。
年度激励奖励和PARSU下的支付上限分别为红利目标的200%和3倍目标份额。
按绩效付费的关系每年验证，我们的人力资源委员会根据我们的激励计划审查和批准绩效目标。
考虑根据行业和规模标准客观确定的同行公司的薪酬做法，以确保近地天体的薪酬水平和方案设计适当且具有竞争力。
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持续、全年积极主动的股东外联计划，为计划决策和薪酬实践提供信息。
披露我们的企业绩效目标和与这些目标相关的成就。
高级管理人员无固定期限的高管聘用合同。
对管理层继任规划和领导层发展努力的重大关注。
与市场一致的高管遣散政策和要求薪酬或福利双重触发的控制政策变化。
使用独立薪酬顾问。
使董事会能够在发生财务重述或不当行为时收回补偿的追回政策，请参阅页面上的“补偿政策”部分75.
针对高管和非雇员董事的强有力的持股指引。
没有员工或董事进行涉及惠普证券的套期保值或类似交易，没有在保证金账户中持有惠普证券，也没有以可能对公司产生赔偿相关风险的方式将股票作为贷款的抵押品。
没有给我们的执行官过多的额外津贴。
高管不参与确定自己的薪酬。
在控制权发生变更的情况下，没有280G税收毛额增加。
未经股东事先批准，不得对水下股票期权进行重新定价。
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2026年代理声明
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高管薪酬决策流程
高管薪酬计划的监督和权威
角色和责任
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人权委员会
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人权委员会：
▪就首席执行官的薪酬向董事会独立成员提出建议，以供批准；和
▪审查并批准包括我们的NEO在内的其余16节官员的薪酬。
人权委员会在评估2025财年NEO薪酬和整体薪酬结构时考虑了市场竞争力、业务成果、经验以及个人绩效和技能。人权委员会在2025财年召开了七次会议，所有这些会议都包括一次执行会议。
每个人权委员会成员都是独立的非雇员董事，在高管薪酬事务方面具有丰富的经验。
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人权委员会顾问
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人权委员会在2025财年继续保留Semler Brossy作为其独立顾问，并就我们的高级管理人员薪酬计划的各个方面与他们和管理层合作。
Semler Brossy：
▪提供分析和建议，为人权委员会的决定提供依据；
▪确定同行集团公司进行竞争性市场比较；
▪评估市场薪酬数据和竞争地位基准；
▪提供有关程序结构、绩效衡量和目标的分析和投入；
▪提供与高管薪酬相关的市场趋势和监管环境的最新信息；
▪就人力资本管理的治理和监督方面的最佳做法向人权委员会提供建议；
▪进行独立的赔偿风险评估；
▪审查向人权委员会提交的与高管和董事薪酬相关的各种管理提案；和
▪与人权委员会合作，验证并加强按绩效付费的关系，并与股东利益保持一致。
Semler Brossy不为惠普提供其他服务，未经人权委员会主席事先同意，不会这样做。Semler Brossy在执行会议期间，在管理层在场的情况下会见了人权委员会主席和人权委员会。人权委员会根据适用规则评估了Semler Brossy的独立性，并确定其参与不会引起任何利益冲突。Semler Brossy参加了人权委员会的所有会议，并应人权委员会主席的要求参加了筹备会议和执行会议。
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58
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高管薪酬 | ||||||
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管理层和首席执行官
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首席执行官建议对非首席执行官第16条官员进行补偿，以供人权委员会批准。在2025财年，洛雷斯先生：
▪就绩效指标和为其直接下属设定适当的绩效目标向人权委员会委员会提供投入；和
▪为NEO和其他直接向他汇报的高级管理人员推荐了MBO。
首席人事官和我们高管薪酬团队的其他成员，连同首席财务官和我们法律组织的成员以及人权委员会独立顾问的意见：
▪与CEO合作设计和开发薪酬方案；
▪建议修改适用于近地天体和其他高级管理人员的现有计划组成部分；
▪制定在该方案适用组成部分下要实现的财务目标和其他目标；
▪准备财务数据分析、同行比较和其他简报材料，以协助人权委员会作出决定；和
▪落实人权理事会委员会的决定。
Lores先生受制于与领导全球职能和业务的高管相同的财务业绩目标，Lores先生的MBO和薪酬由人权委员会设立，并建议董事会独立成员批准。Lores先生没有出席任何董事会会议讨论和审议他自己的薪酬的部分。
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高管薪酬的设定和授予流程
为我们的近地天体确定薪酬机会时考虑的因素是市场竞争力、经验、个人表现和技能、晋升潜力和内部公平性。赋予每个因素的权重不是公式化的，可能每年都不同，也可能因个别近地天体而异。
人权委员会花费大量时间为我们的年度和长期激励计划确定适当的目标，这些计划构成了NEO薪酬的大部分。管理层对目标提出初步建议，然后由人权委员会的独立薪酬顾问进行评估，并由人权委员会委员会讨论和批准。在为每个财政年度设定财务目标时考虑的主要因素是最近完成的财政年度的业务结果、预算和战略计划、宏观经济因素、已宣布的指导和分析师预期、行业业绩和趋势以及战略举措。该委员会还允许对难以预测或控制的特殊因素的业绩结果进行调整，例如汇率的重大变化或税率或关税的意外变化。MBO将个人高管绩效与领导力和文化、人员和可持续影响等重点领域联系起来。
财政年度结束后，人权委员会根据其当年设定的目标审查实际财务结果和MBO绩效，根据既定目标根据绩效确定项目下的支出。人权委员会召开执行会议，审查首席执行官的MBO绩效，并确定关于其年度激励奖励的建议，由董事会独立成员批准。有关我们的业绩和相应的激励支出的进一步描述，请参见下面的“2025年度激励”。
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2026年代理声明
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59
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使用比较薪酬数据
人权委员会审查我们的第16条高级管理人员的薪酬，与我们的同行集团公司中担任类似职位的高管的薪酬进行比较。由于地理位置接近和技术行业重叠，我们的同行群体包括与我们竞争高管人才的公司。人权委员会利用这些信息来评估我们的薪酬水平和做法与市场做法的比较情况。
在确定同行群体时，考虑了以下特征，但根据人权委员会关于劳动力与市场相关性的确定做出的例外情况：
▪直接人才市场同行。
▪技术领域的美国公司（不包括分销商、合同制造商和外包服务/IT咨询），其收入或市值在惠普的20%至500%之间。
▪选择一般行业公司（工业和消费品），一般符合规模和业务标准的顶级品牌，并保持了业务连续性。
▪审查我们提议的同行集团内公司选择的同行公司和同行业务相似性，以评估相关性。
我们认为，由此产生的同行群体为惠普和人权委员会提供了公司高管薪酬计划和治理实践的有效比较和基准。针对2025财年审查和2026财年的后续工作，对同行群体进行了以下调整。
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已移除
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理由
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新增
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理由
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2025财年
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通用电气公司
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由于其分拆
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无
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2026年财政年度
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甲骨文股份有限公司
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市值跌出区间
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超威半导体设备股份有限公司
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金融屏幕内，竞逐同类人才
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|
Broadcom Inc.
|
拉姆研究公司
|
|||||||||||||
经人权委员会批准，2025财年的惠普同行集团由以下公司组成：
2025财年集团
*代表2025财年报告的收入，但2024财年报告的收入除外，这些收入是为3M、霍尼韦尔、IBM、英特尔、百事可乐和德州仪器提供的。
|
60
|
|
高管薪酬 | ||||||
2025财年高管薪酬的确定
如上所述，我们高管薪酬计划的组成部分包括基本工资、年度激励、长期激励、福利、额外津贴和遣散费。
人权委员会定期考虑如何通过考虑股东反馈、我们当前的业务需求和战略以及同行群体的做法来改进我们的高管薪酬计划。
2025年基薪
我们的高管以基本工资的形式获得整体薪酬的一小部分，这与我们将大部分高管薪酬与业绩挂钩的理念是一致的。NEO以基本工资的形式获得的薪酬足以吸引合格的高管人才并保持稳定的管理团队。
人权委员会的目标是在市场竞争范围内为类似职位设定高管基本工资。在2025财年，工资一般包括平均数e我们NEO整体报酬的10%，与同行一致。在就首席执行官的a拉里，人权委员会审查Semler Brossy提供的分析和建议。
对于2025财年，人权委员会批准了对基本工资的变更of McQuarrie先生和Jacobs女士，并建议联委会批准更改Lores先生的基薪，具体情况如下表所示。洛雷斯先生、麦夸里先生和雅各布斯女士的加薪意在更好地使薪酬与市场和个人表现保持一致，麦夸里先生的较大涨幅反映了向市场竞争地位的调整。
基薪变动
| 行政人员 |
职务
|
财政年度终了 2024年基 工资 |
财政年度终了 2025年基 工资 |
百分比 改变 |
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| Enrique Lores |
总裁兼首席执行官*
|
$ | 1,400,000 |
$
|
1,450,000
|
4
|
%
|
||||||||||||||||
|
凯伦·帕克希尔
|
首席财务官 | $ | 950,000 |
$
|
950,000
|
0
|
%
|
||||||||||||||||
| Alex Cho |
个人系统总裁**
|
$ | 827,600 |
$
|
827,600
|
0
|
%
|
||||||||||||||||
|
大卫·麦夸里
|
首席商务官 | $ | 715,000 |
$
|
800,000
|
12
|
%
|
||||||||||||||||
|
Julie Jacobs
|
首席法律干事和总法律顾问 | $ | 756,000 |
$
|
800,000
|
6
|
%
|
||||||||||||||||
*洛雷斯先生辞去总裁兼首席执行官职务，自2026年2月2日当天结束起生效。由于Lores先生的离职，Bruce Broussard被任命为临时首席执行官。
**Cho先生辞去个人系统总裁职务，自2025年11月1日起生效。
|
2026年代理声明
|
61
|
||||
2025年年度奖励
执行领导团队（“ELT”）的2025财年年度激励计划包括以下三个核心财务指标：GAAP净收入、调整后的非GAAP营业利润和非GAAP自由现金流。收入、营业利润和自由现金流是关键的价值驱动因素，因为我们对股东做出了长期承诺，以实现他们投资价值的最大化。
在2025财年，每个单独的指标可能会资助高达目标的200%；每个高管的最高年度激励也以目标的200%为上限。
第四个组成部分，MBOs，被用于进一步推动个人绩效和关键战略目标的实现。每个财务指标和MBO按目标奖励价值的25%加权。
2025财年的目标年度激励奖励设定为首席执行官基本工资的200%，首席财务官和总裁个人系统角色基本工资的135%。首席商务官和首席法务官及总法律顾问的目标年度激励奖励设定为所赚取基本工资的100%。
此外，年度奖励计划下的付款取决于NEO在适用财政年度结束前的持续服务，并取决于人权委员会的总体酌处权。
2025财年年度激励计划
|
企业目标(1)
|
|||||||||||||||||
| 关键设计要素 |
GAAP净额
收入
（十亿美元）
|
调整后
非公认会计原则
营业利润
（十亿美元）
|
非GAAP免费
现金流
（十亿美元）
|
MBOs |
%支出
公制(2)
(%)
|
||||||||||||
| 重量 | 25 | % | 25 | % | 25 | % | 25 | % | |||||||||
| 联动 | 企业 | 企业 | 企业 | 个人 | |||||||||||||
| 企业绩效目标 | |||||||||||||||||
| 最大值 | — | — | — | 各种 | 200 | ||||||||||||
| 目标 | 55.4 | 5.1 | 3.4 | 各种 | 100 | ||||||||||||
| 门槛 | — | — | — | 各种 | 0 | ||||||||||||
(1)支出管理者包括，惠普调整后的非GAAP营业利润需要在阈值时达到，才有资格获得与GAAP净收入部分相关的任何奖励。此外，如果调整后的非GAAP营业利润实现低于目标，则非GAAP自由现金流的最高资金上限为目标的150%；如果调整后的非GAAP营业利润实现低于阈值，则上限为目标的100%。不披露最大和门槛信息，因为这种披露会导致竞争损害。然而，目标设定在我们认为与强劲表现相关的可以实现的水平。
(2)为离散点之间的性能插值。每个单独的指标最多可资助目标的200%，每个高管的最高年度激励上限为目标的200%。
之所以选择具体的衡量标准、它们与公司业绩的联系以及对每一项的权重，是因为人权委员会认为：
▪与这些指标相对照的业绩，综合起来，可以提高股东的价值，既能获得收入，也能获得利润，还能获得现金和资本效率。
▪衡量标准的均衡加权限制了奖励过度冒险的高管的可能性。
▪不同的措施避免了为同样的业绩支付两次费用。
▪MBO涉及一系列重要主题，包括对公司和股东的长期成功很重要的领导力和文化、人和可持续影响的重点领域。
对于2025财年，根据年度激励计划，每位指定执行官的收入金额计算如下：
|
目标年度奖金
（占所挣近地天体基薪的百分比）
|
X
|
财务绩效指标
(75%)
|
+
|
单个非金融绩效指标（MBOs）
(25%)
|
=
|
年度奖励支出
|
||||||||||||||||||||
|
62
|
|
高管薪酬 | ||||||
下图列出了用于2025财年年度激励计划的每个财务绩效指标的定义和基本原理：
| 金融 性能指标 |
定义(1)
|
公制的理由 | ||||||
25% GAAP净收入
|
我们在2025财年10-K表格年度报告中报告的净收入
|
反映了顶线财务表现，这是我们推动股东价值的长期能力的有力指标
|
||||||
25%调整后非公认会计原则 营业利润(2) |
非GAAP营业利润，如我们在2025财年第四季度收益新闻稿中定义和报告的那样（of $ 4.1 bilillion在2025财年），并通过排除奖金进行了进一步调整，如下文脚注（2）所示
|
反映经营性财务业绩，短期与股东价值直接挂钩。与我们的长期战略和财务计划提供更强的一致性
|
||||||
25%非公认会计原则免费 现金流(3) |
经营活动提供的净现金根据我们在2025财年第四季度收益新闻稿中报告的综合融资租赁净投资以及对物业、厂房、设备和购买的无形资产的净投资进行了调整，并在下文脚注（3）中进行了总结
|
反映现金管理实践，包括营运资本和资本支出，使公司能够寻求有助于长期股东价值的机会
|
||||||
(1)为了根据2025财年年度激励计划确定财务业绩结果，我们的财务业绩，无论是根据公认会计原则还是非公认会计原则衡量标准报告，都可能在确定2025财年财务目标时经人权委员会批准的指导方针允许的情况下进一步调整。
(2)如上文所述，调整后的非GAAP营业利润是一种非GAAP衡量标准，定义为GAAP营业利润（的$3.22025财年的10亿美元）（i）调整后不包括与重组和其他费用、收购和剥离费用、无形资产摊销以及某些诉讼费用相关的9亿美元成本，以及（ii）进一步调整以不包括奖金。这些额外的非GAAP信息不打算被孤立地考虑或作为GAAP营业利润的替代品。
(3)如上文所述，非GAAP自由现金流是一种非GAAP衡量标准，定义为经营活动提供的净现金s（3.7美元2025财年的十亿）进行了调整，以排除来自综合融资的租赁净投资的影响g（$131米lillion在2025财年）以及对不动产、厂房、设备和购买的无形资产的净投资（897美元 2025财年百万）。这些额外的非公认会计原则信息不打算被孤立地考虑或作为经营活动提供的净现金的替代。
在2025财年之后，人权委员会对照财务指标审查了业绩，并证明了以下结果：
与财务指标对比的2025财年年度激励绩效
|
公制
|
重量(1)
|
目标
（十亿美元）
|
结果(2)
（十亿美元）
|
占目标百分比
年度奖励资助
|
||||||||||||||||
| GAAP净收入 | 25.0 | % | $ | 55.4 | $ | 55.0 |
22.9%
|
|||||||||||||
| 调整后非GAAP营业利润 | 25.0 | % | $ | 5.1 | $ | 4.8 |
7.2%
|
|||||||||||||
| 非GAAP自由现金流 | 25.0 | % | $ | 3.4 | $ | 3.3 |
17.9%
|
|||||||||||||
| 合计 | 75.0 | % |
48.0%（调整为39.8%(3))
|
|||||||||||||||||
(1)财务指标同等权重，占目标年度激励的75%。
(2)此处显示的用于年度激励绩效目的的结果反映了在完成2025财年后经人权委员会批准的对公司财务业绩的调整到从年度和长期激励计划计算中排除关税相关成本的净影响。鉴于设定相关目标后产生的关税成本规模出乎意料，委员会认为这些调整是适当的。这些调整反映了管理层采取行动后关税的净影响，包括公司制造和供应链的显着和迅速移动以及旨在减轻关税最初总影响的很大一部分的额外成本削减和价格上涨。这些调整是根据长期以来对调整中要考虑的因素的指导方针进行的，包括明确规定的关税，委员会于2025年1月批准了这些指导方针，同时批准了2025财年绩效目标。
(3)人权委员会还行使酌处权，将财务绩效资金降至39.8%，以便为公司内部更广泛的员工群体创造与奖金计划持平的机会。
|
2026年代理声明
|
63
|
||||
针对非金融成分（MBOs）的2025财年年度激励绩效
在评估每个NEO的MBO指标时，人权委员会考虑了以下个人在推动惠普实现关键战略目标方面的表现和成就。
|
个人非金融 性能指标 |
定义
|
公制的理由 | ||||||
25% MBOs
|
个人战略目标，重点领域为领导力和文化、人员和可持续影响，这对公司的长期成功很重要
|
进一步带动个人绩效和关键战略目标实现
|
||||||
洛雷斯先生。人权委员会认定，洛雷斯先生达到或超过了大多数2025财年的MBOs。洛雷斯先生的领导使公司在这一年实现了稳健的收入增长，同时应对了充满挑战的贸易环境和成本逆风。他针对Future of Work战略取得了进展，并发展了支持公司发展所需的运营能力。主要成就包括：
▪在我们的未来工作战略上继续取得进展，重大战略领域取得重大进展。关键增长领域集体同比增长两位数，占我们全年收入的三分之一以上：
—获得AI PC领导地位，超越传统PC性能；提前一个季度实现计划的AI PC组合，并推动工作站收入实现两位数增长。
—推出劳动力体验平台，为首席信息官提供推动转型的工具；劳动力解决方案收入同比增长两位数。
—推动消费者订阅量实现两位数增长，并大力采用All-In计划。
—完成对Humane的收购，形成惠普 IQ —推进智能惠普生态的AI创新实验室。
▪驾驭了高度动态和不确定的全球贸易环境，以及零部件成本上升和货币逆风：
—通过加速供应链足迹、实施定价行动以及将超过30%的制造业从中国转移到东南亚和墨西哥，缓解了关税影响。
—引入了数字化工具来管理多工厂运营，同时保持对客户和全球贸易要求的遵守。
—超过了多年的Future Ready成本节约目标，到2025年实现超过21亿美元的总年化运行率节约——远高于最初的14亿美元目标——有助于抵消重大不利因素，并保持长期增长的投资能力。
▪先进人物优先事项：
—通过雇用和任命四名新的执行领导团队成员来加强执行领导团队：首席人事官、首席战略和转型官、惠普解决方案总裁以及影像、打印和解决方案总裁。
—通过有针对性的轮换、多年发展计划和关键任命，改进了CEO和部门总裁继任规划。
—持续投资高潜力人才，驱动未来转型。
帕克希尔女士。人权委员会认定，Parkhill女士的MBO业绩达到了上述目标。帕克希尔女士在缓解关税带来的不利因素方面做得非常出色，通过供应链流动、成本降低和价格上涨帮助抵消了影响。Parkhill女士因其强大的领导能力和贡献而备受推崇，包括她在组织内培养人才的能力，以及她坚定致力于在整个惠普推动彻底的成本削减和转型变革，从而对组织效率产生积极影响。
赵先生。人权委员会认定，由于公司在充满挑战的外部环境中航行，Cho先生达到并超过了他的一些MBO，但没有实现当年的某些目标。Cho先生提供了强有力的全面领导，包括在员工队伍重组方面采取积极举措，并在其组织内推进绩效管理和员工发展。Cho先生因其对技术的热情以及与我们外部生态系统的强烈互动而备受尊敬。
|
64
|
|
高管薪酬 | ||||||
麦夸里先生。人权委员会认定，McQuarrie先生达到并超过了他的一些MBO，但由于公司在充满挑战的外部环境中航行，因此没有实现该年度的某些目标。McQuarrie先生在创建运营模式变革方面表现出强大的领导力，这将推动成本节约和扩大惠普覆盖模式的能力，以及在重新定价方面的跨职能努力，这有助于减轻关税的影响。麦夸里先生是一位备受推崇的领导者，因为他精力充沛，调动他人的能力，以及他致力于在内部和外部建立牢固的关系。
雅各布斯女士。人权委员会认定，雅各布女士的MBO业绩达到了上述目标。雅各布斯女士成功地管理了其组织内的重大变革，包括为人才创造更多的角色和新的机会，并在她的领导管道内实现差异化发展。Jacobs女士是执行领导团队中一位经验丰富且备受重视的成员，她拥有实用且面向业务的解决方案，这些解决方案有效地推动了惠普和法律组织向前发展。
根据这些绩效评估的结果，人权委员会（就首席执行官而言，是董事会的独立成员）根据近地天体的MBO指标确定绩效如下：
|
指定执行官
|
职务
|
目标
MBO
(%)
|
MBO
实际
(%)
|
||||||||
| 恩里克·洛雷斯 | 总裁兼首席执行官 | 25.0 | 25.0 | ||||||||
| 凯伦·帕克希尔 | 首席财务官 | 25.0 | 31.3 | ||||||||
| Alex Cho |
个人系统总裁
|
25.0 | 25.0 | ||||||||
| 大卫·麦夸里 | 首席商务官 | 25.0 | 25.0 | ||||||||
|
Julie Jacobs
|
首席法律干事和总法律顾问 | 25.0 | 31.3 | ||||||||
2025财年年度奖励支出
根据上述针对2025财年财务指标和MBO的绩效水平，下图列出了年度激励计划下向NEO支付的款项。总支出是通过将财务指标的加权绩效添加到非财务指标的加权绩效中来确定的，以确定总支出占每位高管目标机会的百分比：
|
占目标百分比
年度奖励资助
|
年度总额
激励支出
|
|||||||||||||||||||
|
指定执行官
|
职务
|
金融
指标
(%)
|
非金融
指标/MBOs
(%)
|
占目标%
年度奖励
(%)
|
支付
($)
|
|||||||||||||||
| 恩里克·洛雷斯 | 总裁兼首席执行官 | 39.8 | 25.0 | 64.8 | 1,879,925 | |||||||||||||||
| 凯伦·帕克希尔 | 首席财务官 | 39.8 | 31.3 | 71.1 | 911,537 | |||||||||||||||
| Alex Cho |
个人系统总裁
|
39.8 | 25.0 | 64.8 | 724,264 | |||||||||||||||
| 大卫·麦夸里 | 首席商务官 | 39.8 | 25.0 | 64.8 | 518,600 | |||||||||||||||
| Julie Jacobs | 首席法律干事和总法律顾问 | 39.8 | 31.3 | 71.1 | 568,600 | |||||||||||||||
|
2026年代理声明
|
65
|
||||
长期激励薪酬设计– 2025财年
2025年CEO股权组合
|
|
70%
PARSU
|
||||
|
30%
基于时间的RSU
|
||||
2025年其他NEO股权组合
|
|
60%
PARSU
|
||||
|
|
40%
基于时间的RSU
|
||||
|
PARSU
|
||||||||||||||
|
60%*
|
|
||||||||||||
|
40%*
|
相对TSR对标普500： +/- 50% |
||||||||||||
|
|
80%
EPS
|
||||
|
|
20%
KGAs
|
||||
*CEO的70% PARSU和30% RSU
为了激励和奖励我们的近地天体为实现我们的业务目标所做的贡献，长期激励包括每个近地天体总目标补偿机会的大部分，以及人权委员会在2025财年初为每个近地天体确定的总长期激励目标值。长期激励包括为我们的CEO提供70%的PARSU和30%的基于时间的RSU，为我们的其他NEO提供60%的PARSU和40%的基于时间的RSU，并与EPS、KGA收入目标、相对TSR和/或股价表现挂钩。基于绩效的奖励比例很高（我们的CEO和其他NEO分别为70%和60%）反映了我们按绩效付费的理念。基于时间的奖励支持保留，并与股东价值和股票所有权挂钩，这是我们高管薪酬计划的重要目标。
|
66
|
|
高管薪酬 | ||||||
|
长期激励形式
|
归属/履约期
|
如何确定支出
|
为什么我们要用它们
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|
业绩调整限制性股票单位（PARSUs）
|
三年业绩期结束时的0%至300%悬崖马甲
|
▪经相对TSR修正的80%调整后Non-GAAP EPS
▪20% KGA收入
有关更多详细信息，请参见下面的讨论。
|
▪与我们的长期战略目标保持一致
▪反映了相对于我们竞争对手的总体TSR结果
|
||||||||
|
基于时间的限制性股票单位（RSU）
|
每年1/3的赠款归属
|
股价
|
▪RSU价值与股价直接挂钩
▪支持高管留任并与股东价值保持一致
|
||||||||
2025年PARSU
2025财年的PARSUs悬崖马甲基于截至2027财年的三年业绩期间的业绩。
TSR修正EPS（80%）
归属80%（80%）的PARSU是基于实现调整后的非GAAP每股收益目标，但须遵守相对的TSR支付修正。
EPS目标由三个年度目标组成，滚动成三年平均。在三年业绩期结束时，将根据与标普 500指数对比的三年TSR结果对派息进行修正，以符合我们的股东经验和股东价值创造。此修改器可调整支出-50 %、0%或+ 50%，最终最高支出为目标PARSU的300%。
KGAs（20%）
剩余20%（20%）的2025财年PARSU的归属是基于实现KGA的收入目标。KGAs收入目标与为2024财年奖项制定的相同的2026财年绩效目标挂钩，旨在加强实现我们既定的2026财年增长目标的重要性。最终支付受制于PARSU目标数量的总体最高300%。
就2025年而言，根据PARSU，每位被任命的执行官有资格赚取的金额计算如下：
|
PARSU的目标批给
|
X
|
相对TSR修正EPS
(80%)
|
+
|
KGAs
(20%)
|
=
|
已归属的PARSU数量
（0%至300%）
|
||||||||||||||||||||
|
2026年代理声明
|
67
|
||||
以下图表汇总了这些结构：
|
PARSU措施
|
PARSUMeasurement Periods
|
帕尔苏进球得分
|
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|
相对TSR修正EPS（80%）
|
三年业绩期结束时的收益和归属，取决于是否继续服务
|
|||||||||||||
|
调整后的非公认会计原则每股收益(1)– 80%的PARSU
|
EPS基于三个年度目标，每年年初制定，三年业绩期末平均(2)
|
EPS基金的支出范围从零到目标PARSU的300%，基于阈值到最大成就(3)
|
||||||||||||
|
▪最大
▪高于目标
▪目标
▪低于目标
▪门槛
▪低于阈值
|
300%
200%
100%
50%
25%
0%
|
|||||||||||||
|
Relative TSR vs. 标普 500 –“派息修改器”
|
25-27财年全三年的TSR计量
|
TSR如果在前四分位，则增加50%，如果在后四分位，则减少50%（从第25个百分位到第75个百分位没有调整）。
|
||||||||||||
|
▪相对3年期TSR > 标普 50075百分位
|
+50%
|
|||||||||||||
|
▪相对3年TSR等于或介于标普 50025th和75th百分位
|
不变
|
|||||||||||||
|
▪相对3年期TSR < 标普 50025百分位
|
-50%
|
|||||||||||||
|
▪受制于目标PARSUs max的总体300%
|
||||||||||||||
|
KGAs（20%）
|
根据界定的业绩和三年结束时的归属进行盈利，但须继续服务
|
|||||||||||||
|
KGA的收入目标– PARSU的20%
|
KGA收入目标基于26财年业绩(4)
|
KGA收入资金支付范围从零到目标PARSUS的300%，基于阈值到最大成就(3)
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||||||||||||
|
▪最大
|
300%
|
|||||||||||||
|
▪高于目标
|
200%
|
|||||||||||||
|
▪目标
|
100%
|
|||||||||||||
|
▪低于目标
|
50%
|
|||||||||||||
|
▪门槛
|
25%
|
|||||||||||||
|
▪低于门槛
|
0%
|
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(1)A用于PARSUU计量的调整后非GAAP每股收益是使用非GAAP净收益（根据我们在2025财年第四季度收益新闻稿中的定义和报告（2025财年为30亿美元））计算得出的。非GAAP净收益是一种非GAAP衡量标准，定义为GAAP净收益（2025财年为25亿美元），不包括与重组和其他费用、收购和剥离费用、无形资产摊销、某些诉讼费用、（福利）相关的8.83亿美元成本，以及与税收调整和非经营性退休相关信贷相关的净额和收益4.4亿美元。a可能会因非常项目而做出调整，包括法律和解、关税、提前付款折扣、库存水平、会计或税收政策变化的影响、公司税率的意外重大变化以及影响业务收益的处理方式和商誉减值等。任何考虑过的调整都将是重大的、不经常的，并且需要委员会的批准。见第（2）页脚注62了解更多信息。这些非GAAP信息不打算被孤立地考虑或作为GAAP净收益的替代品。
(2)EPS业绩计量发生在第一年、第二年、第三年业绩期结束时。
(3)为离散点之间的性能插值。
(4)KGA绩效衡量发生在2026财年末，归属取决于持续服务到2027财年末。
|
68
|
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高管薪酬 | ||||||
2025年11月，人权委员会确定，基于调整后的实际PARSU3.49美元（目标3.60美元）的实际PARSUs EPS表现，2025财年PARSUs的2025财年EPS达到84.7%。最终派息还将取决于2026和2027财年的业绩以及三年的相对股东总回报表现。
|
2025财年PARSUs EPS
|
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公制PARSUEPS(1) – 80%
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结果 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025财年
|
2026年财政年度
|
2027财政年度
|
平均EPS 业绩 |
3年TSR 支付修改器 |
PARSU-EPS总支出
|
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|
每股收益目标
|
$ | 3.60 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
成就
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84.7
|
%
|
— | — |
待定
|
待定
|
待定
|
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2025年RSU
2025年受限制股份单位和相关股息等值单位自授予日起三年内按年按比例归属。三年归属期在我们行业很常见，支持高管留任和与股东价值保持一致。
2025财年长期激励薪酬目标
下表显示了可归属于2025财年的未偿奖励的合并目标授予值总额。这些目标值代表赚取未来基于价值的薪酬的机会，而不是实际赚取的金额，对于PARSU，这些金额将在适用的业绩期结束后根据持续就业、股价增长和业绩与预先设定的业绩目标相对照确定。
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指定执行官
|
PARSU | RSU |
2025财年合计
长期
激励授予
|
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| 恩里克·洛雷斯 | $ | 14,455,000 | $ | 6,195,000 | $ | 20,650,000 | |||||||||||||||||
|
凯伦·帕克希尔
|
$ | 4,500,000 | $ | 3,000,000 | $ | 7,500,000 | |||||||||||||||||
| Alex Cho | $ | 3,660,000 | $ | 2,440,000 | $ | 6,100,000 | |||||||||||||||||
| 大卫·麦夸里 | $ | 3,060,000 | $ | 2,040,000 | $ | 5,100,000 | |||||||||||||||||
| Julie Jacobs | $ | 2,520,000 | $ | 1,680,000 | $ | 4,200,000 | |||||||||||||||||
“2025财年薪酬汇总表”中的数值与上表中描述的目标值不同。在“2025财年薪酬汇总表”中，金额反映了第1年（2025年）EPS部分的授予日公允价值和KGA部分的授予日公允价值，目标已于2025年1月获得批准，以及TSR修饰符的授予日公允价值，符合适用的会计准则。EPS部分的授予日公允价值为第2年（2026年）和第3年（2027年）不包括在“2025财年薪酬汇总表”中，因为这些年度的EPS目标是在各自的财年批准的。
“2025财年薪酬汇总表”还包括归属于2025年1月批准目标的2024财年PARSU第2年（2025）和2023财年PARSU第3年（2025）EPS部分的金额。
有关2025财年向近地天体提供赠款的更多信息，请参阅“高管薪酬—高管薪酬表—2025财年基于计划的奖励的赠款。”
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2026年代理声明
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69
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长期激励薪酬–上一会计年度的持续绩效奖励
2024年PARSU
2024财年PARSU的设计与2025财年PARSU的设计一致。
2024年11月，人权委员会确定2024财年PARSU的2024财年EPS目标实现了80%，基于PARSU实际EPS表现为3.33美元（目标为3.45美元）。2025年11月，人权委员会根据调整后的实际PARSU EPS业绩3.49美元（目标3.60美元），确定2024财年PARSU的2025财年EPS目标实现为84.7%。2024财年PARSU的最终支出也将取决于2026财年的EPS表现，以及三-年相对TSR表现为80%（80%）的单位，2026财年KGA结果为20%（20%）的单位。
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2024财政年度PARSU
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公制PARSUEPS(1)– 80%
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结果 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2024财政年度
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2025财年
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2026年财政年度
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平均EPS 业绩 |
3年TSR 支付修改器 |
总支出
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| 每股收益目标 | $ | 3.45 | $ | 3.60 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 成就 |
80
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%
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84.7 | % | — | 待定 | 待定 | 待定 | |||||||||||||||||||||||||||
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(1)PARSU计量的每股收益是使用非公认会计准则净收益计算的，2024财年进一步调整以包括目标奖金。2025财年业绩不包括关税相关成本的净影响。见第（2）页脚注62了解更多信息。
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2023年PARSU
2023财年PARSU的设计与2024财年PARSU在所有方面都是一致的，只是2023财年PARSU不包含KGA收入目标绩效指标，完全基于带有TSR修饰符的EPS绩效指标。
2023年11月，根据实际PARSU3.21美元的每股收益表现（目标3.33美元），人权委员会确定2023财年PARSUs的2023财年每股收益目标实现了76%。2024年11月，根据PARSU3.33美元的实际PARSUEPS表现（目标3.45美元），人权委员会确定2023财年PARSUs的2024财年EPS目标实现了80%。2025财年的EPS目标与2023财年、2024财年和2025财年的PARSU奖励相同。因此，根据调整后的PARSU2025财年每股收益3.49美元（目标为3.60美元），并由人权委员会于2025年11月确定，第3年业绩水平为84.7%。
2023-2025财年的三年TSR表现相对于这段时间内其他标普 500强公司的TSR表现处于第35个百分位，导致三年平均EPS表现结果没有修正。
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70
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高管薪酬 | ||||||
截至2025年10月31日，2023 PARSU三年执行期（即2023-2025财政年度）的实际业绩实现情况汇总于下表：
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2023财年ARSUs
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公制PARSUEPS(1)– 100%
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结果 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2023财年
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2024财政年度
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2025财年
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平均EPS 业绩 |
3年TSR 支付修改器 |
总支出
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| 每股收益目标 | $ | 3.33 | $ | 3.45 | $ | 3.60 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成就 |
76
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%
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80 | % | 84.7 | % | 80.2 | % | 0 | % | 80.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||
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(1)PARSU计量的每股收益是使用非公认会计准则净收益计算的，2023财年和2024财年的每股收益进一步调整，以包括目标奖金。2025财年业绩不包括关税相关成本的净影响。见第（2）页脚注62了解更多信息。2024财年和2025财年每股收益目标的达到门槛水平的支付百分比下调至25%。
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2026年财政补偿方案
人权委员会定期评估如何改进我们的高管薪酬计划。我们正在进行的对高管薪酬计划的审查以及与股东的接触表明，我们的2025财年激励设计继续支持公司的业务战略和薪酬理念。与此同时，我们看到了进一步提高长期激励计划的绩效导向的机会，其设计不仅加强了整体业务战略，而且是长期可持续的，并且与市场实践更紧密地保持一致。2026财年对我们的长期激励计划的更改包括以下内容：
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2025财年
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2026年财政年度
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更改我们的PARSU中使用的指标
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关键增长领域收入-20% EPS-80%
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每股收益-100%
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降低我们的PARSU的最高支出
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300%
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200%
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减少TSR修改器的影响
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+/-50%
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+/-25%
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我们相信，这些变化简化了长期激励计划，更好地与市场实践保持一致，同时提高了我们推动和奖励可持续业绩的能力，这些业绩将随着时间的推移为我们的股东带来价值。
对于2026财年，人权委员会还决定取消年度激励计划中的支出主管。更新后的设计将根据调整后的非GAAP营业利润、GAAP净收入和非GAAP自由现金流保持严格的绩效目标，并更好地使我们的做法与其他大型科技同行的做法保持一致。
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2026年代理声明
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71
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其他赔偿相关事项
福利
我们不向包括NEO在内的高管提供特殊或补充的固定福利养老金或健康福利。我们的NEO在相同的计划下获得健康和福利福利（包括退休人员医疗福利，如果符合资格条件），并受制于普遍适用于我们员工的相同资格要求。
美国所有养老金计划下的福利被冻结，自2007年12月31日起生效。电子数据系统（“EDS”）养老金计划下的福利自2008年惠普收购EDS后终止。因此，在2025财年，没有NEO或任何其他惠普员工根据任何惠普美国固定福利养老金计划累积福利。对于美国养老金计划和EDS被冻结后的财政年度，“2025财年薪酬汇总表”中报告为养老金福利增加的任何金额，适用于那些先前在停止应计项目之前在固定福利养老金计划中累积福利的NEO，并且仅反映精算值的变化，而不是额外的福利应计项目。
这些近地天体，连同其基本工资和目标年度奖励总和超过《守则》某些限制或超过19万美元的其他高管，有资格参加2005年高管递延薪酬计划（“EDCP”）。维持这一计划是为了允许高管推迟支付部分薪酬，以便也推迟对这些金额征税。这也是我们大多数同行集团企业提供的标准福利计划。EDCP允许递延超过符合条件的惠普 401（k）计划（“惠普 401（k）计划”）允许的金额的基本工资（2025年日历的401（k）递延限额为23,500美元），以及最高95%的2004年股票激励计划、业绩报酬计划和其他符合条件的计划下应付的年度奖励。此外，我们根据超出IRS限制的基本工资缴款向EDCP提供4%的匹配缴款，最高可达该限制的两倍（导致在2025日历中的最高缴款为14,000美元）。这是这些高管根据惠普 401（k）计划有资格获得的匹配捐款的相同百分比。实际上，EDCP允许这些高管和所有符合条件的员工在超过IRS限制的部分基本工资延期中获得401（k）型匹配缴款。根据EDCP递延或匹配的金额将记入假设的投资收益，该金额基于参与者从惠普 401（k）计划下员工可用的几乎所有自营资金中选择的投资选项。没有任何金额能获得高于市场的回报。根据EDCP应付的福利是无资金和无担保的。
作为惠普美国高管体检项目的一部分，高管们还有资格进行每年一次的惠普付费体检。这包括全面的检查、彻底的健康评估和个性化的健康建议。
根据其不提供任何特殊或补充的高管固定福利计划的做法，包括以其他方式为已故高管的家人提供特殊福利的安排，2011年，人权委员会通过了一项政策，即除非我们的股东根据咨询投票批准，否则我们将不会与第16条官员（包括NEO）订立新的计划、计划或协议，或修改现有的计划、计划或协议，该计划、计划或协议规定在该官员去世后以不劳而获的工资或不劳而获的年度奖励的形式支付、赠款或奖励，加速归属或继续有效的未归属股权授予、额外津贴和其他代替补偿的付款或奖励，但此类付款、赠款或奖励一般提供或提供给我们的员工的情况除外。
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高管薪酬 | ||||||
有限的附加条件
我们向我们的高级管理人员，包括近地天体提供少量额外津贴。有关2025财年向我们的NEO提供的所有额外津贴的清单，请参阅页面上的“2025财年所有其他补偿表”79.
由于我们的全球业务，惠普维持一架公务机。出于安全、安全、有效性和效率的目的，公司允许高管出于个人原因使用公司飞机。董事会要求首席执行官使用公司飞机进行所有旅行，包括个人旅行。对于任何此类个人用途，高管将根据《守则》的相关规则就此用途的价值征税，其中包括，如果高管因个人原因（如果得到CEO或CLO的批准）而在飞机上由客人或家人陪同出差，则为该客人或家人的使用价值。我们不提供归属于个人使用的推算收入的税收总额。在我们的NEO中，Lores先生是唯一一位在2025财年期间使用公司飞机进行个人旅行的高管。
此外，我们为某些高管承担财务咨询、税务准备和遗产规划服务的费用。这些服务让这些高管更好地了解他们的薪酬和福利，并让他们将注意力集中在我们未来的成功上。
我们认为特定的个人安全措施（例如，安保人员、在高管的住所内和周围安装和维护安全措施或在某些行程中的地面交通工具），作为解决我们业务中产生的安全问题所需要的，是由高管的雇佣责任产生的、对其工作表现和确保高管及其家人的安全所必需的适当费用。就补偿汇总表而言，其中一些安全措施可能被视为个人利益。董事会和人权委员会定期审查和批准高管安保费用的金额和性质。
控制权保护的终止和变更
人力资源管理委员会专注于确保我们的高管可获得的离职和控制权变更保护符合市场惯例，为未来和现任高管提供清晰的信息，并将有助于吸引和留住人才。与这一方法一致，我们的第16节官员（包括所有近地天体）被包括在经修订和重述的对执行官的控制计划的解雇和长期激励变更中，随后经修订（“SPEO”）。SPEO旨在保护我们的高管和股东，并在非自愿终止雇佣的情况下提供一定程度的过渡援助。我们没有与当前的NEO签订个人雇佣协议或任何遣散或控制权变更协议。
高管控制计划中的遣散费和长期激励变动
根据SPEO，发生非自愿终止（即SPEO中定义的非因故终止）的参与者，以及在此种终止后执行完全有效的解除索赔的参与者，有资格获得遣散费，金额确定为基本工资的倍数，加上前三个财政年度实际支付的年度奖励或目标奖金的平均值，如果高管在紧接此种终止之前的资历级别上获得的年度现金奖金少于三个完整的财政年度。对于CEO以外的NEO，乘数为1.5。在CEO的情况下，乘数是2.0。在所有情况下，这一福利将不超过高管基本工资加上紧接终止雇佣前有效的目标年度奖励之和的2.99倍。
尽管我们高管的大部分薪酬是基于绩效的，并且在很大程度上取决于财务目标的实现情况，但人权理事会委员会仍然认为，对于吸引和留住高管人才来说，SPEO是合适的。此外，我们发现根据第16节官员（包括所有近地天体）的标准公式提供遣散费福利更为公平，因为在非自愿终止雇用时，遣散费通常起到桥梁作用，因此不应受到其他长期积累的影响。因此，并与我们的同行集团公司的做法一致，其他赔偿决定一般不会与这种遣散保护的存在挂钩。
除现金福利外，SPEO参与者有资格获得（1）根据实际绩效结果按比例获得终止年度的年度奖励，由人权委员会酌情决定，（2）按比例归属未归属的股权奖励（以及对于基于绩效的股权奖励，仅当在适用的绩效期结束时已满足任何适用的绩效条件），以及（3）支付一笔总付的健康福利津贴，金额相当于18个月的COBRA保费，用于执行人员及其合格受抚养人的持续团体医疗保险。
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2026年代理声明
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73
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SPEO下控制权发生变更时的遣散费福利
SPEO还包括对参与者（包括我们的NEO）的控制条款的变更。为SPEO下的非自愿终止提供的福利也与控制权变更（“双重触发”）后24个月内发生的出于正当理由（定义见SPEO）的自愿终止有关。此外，SPEO规定，在控制权变更后24个月内非因故非自愿终止或出于正当理由自愿终止时，以及在股权奖励不由存续公司承担的情况下（“修改后的双重触发”），未行使的股票期权、RSU、PCSO和PARSU的全部归属。SPEO进一步规定，在双重触发或修改后的双重触发下，PARSU和PCSO将根据适用业绩期已结束的奖励的实际业绩归属，或根据适用业绩期尚未结束的奖励的目标业绩归属（已归属PCSO在终止日期之后的一年内仍可行使，如果更早，则在原始到期日期之前）。此外，如果根据SPEO发生与参与者在控制权变更后24个月内终止雇佣有关的任何争议，如果善意提出索赔，公司将偿还参与者合理产生的所有相关法律费用和开支。我们不提供与终止相关的税收毛额，包括控制权发生变化时的终止。
2026年过渡和补偿决定
2026年2月，我们宣布启动CEO过渡进程，据此，Lores先生辞去总裁兼首席执行官职务，并辞去董事会成员职务，自2026年2月2日当天结束时起生效，董事会成员Broussard先生被任命为临时首席执行官。
Lores先生在离职时符合退休条件，并根据适用的奖励协议的条款以及“惠普退休安排”标题下所述的其他福利，根据实际业绩获得其RSU的全部归属和PARSU的按比例归属。洛雷斯先生没有资格获得与过渡有关的任何遣散费。
关于这些过渡事项，董事会批准了Broussard先生为其服务提供的一揽子薪酬，据此，Broussard先生有资格就其作为临时首席执行官的服务获得每月固定现金薪酬，以及一次性签约股权奖励。Broussard先生继续担任董事会成员，但在过渡之后，没有因此类董事会服务而获得任何额外的现金或股权报酬。
高管薪酬政策
持股指引
我们的持股准则旨在使高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并降低与薪酬相关的风险。在我们目前的指引下，目标持股水平为：
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职务
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倍数（担任指定职务五年内）
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首席执行官
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7倍年基薪
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直接向首席执行官报告的其他第16款官员
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5倍年基薪
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什么算所有权
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什么不算所有权
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▪高管直接或通过经纪人持有的股份
▪通过惠普 401（k）计划持有的股份
▪作为限制性股票持有的股份
▪股票基础时间归属RSU
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▪股票期权
▪正在进行的PARSU周期中的股票
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我们在现有职位上任职超过五年的近地天体已达到我们的股票所有权准则，而在现有职位上任职不到五年的近地天体正按计划在分配的时间范围内达到股票所有权准则。
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74
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高管薪酬 | ||||||
禁止套期保值质押和内幕交易政策
人权委员会通过了一项政策，禁止所有员工，包括执行官和董事从事涉及公司证券的任何形式的对冲交易（衍生品、股权互换、远期等），其中包括卖空和涉及公开交易期权的交易。此外，除有限的例外情况外，我们的执行官被禁止在保证金账户中持有我们的证券，以及将我们的证券作为贷款的抵押品进行质押。我们认为，这些政策进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
我们有
内幕交易政策
以及适用于董事、高级职员、雇员和承包商以及惠普本身购买、出售和其他处置我们证券的程序。我们认为，这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规章制度和适用的上市标准。我们的内幕交易政策副本已作为附件提交给我们截至2024年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
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2026年代理声明
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补偿政策
惠普维持“强制复苏政策”和“回拨政策”不变。
强制覆盖赔偿追回政策（“强制追回政策”）于2023年10月2日生效，其通过符合SEC根据多德-弗兰克法案实施的规则和相应的纽交所上市标准。适用的赔偿追回政策（“追回政策”）是强制性追回政策的补充，允许追回授予实施不当行为的被覆盖人员的赔偿，无论是否发生了财务重述。
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强制性涵盖赔偿追回政策
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适用的赔偿追回政策
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世卫组织
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现任和前任第16款官员（“被覆盖高管”）
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现任和前任第16款官员和ELT成员（统称“被覆盖人员”）
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当
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适用于因重大不符合任何联邦证券法而要求惠普准备会计重述（包括“大R”或“小R”重述）时
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适用于人权事务委员会（追回政策的“管理人”）确定任何被覆盖人员实施了不当行为（定义见下文），无论是否发生了财务重述
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什么
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覆盖的高管在适用的三年回溯期内收到的任何错误授予的补偿（定义见下文）必须被没收或合理及时地偿还给惠普。
▪“错误授予的薪酬”仅限于完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的某些第16条官员薪酬，例如PARSU、PSCO和年度激励计划支出。
▪除其他限制外，赔偿必须在适用的纽交所上市标准生效之日或之后“收到”（由纽交所上市标准定义）才能被追偿。在实现适用的裁决中规定的或以其他方式与之相关的财务报告措施的财政期内，补偿被视为“已收到”。
▪错误授予的补偿金额，如果超过根据适用的重述确定的、按税前基础计算的否则将被授予、归属或支付的金额，则可收回。
▪一般要求人权委员会（强制追回政策的“管理人”）在发生会计重述的情况下进行（且没有放弃的酌处权）追回，除非它根据SEC追回规则和相应的纽约证券交易所上市标准，根据强制追回政策中描述的狭隘例外确定追回是不可行的。因此，是否根据强制性追偿政策寻求追偿并不取决于被覆盖高管实施欺诈或不当行为或考虑任何其他减轻处罚情节，包括任何被覆盖高管在导致触发会计重述的事件中的相对罪责（如果有的话）。
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追回和没收在行为或不作为构成不当行为发生的财政年度或业绩期间判给被覆盖人的任何适用赔偿（定义见下文）的全部或部分，但以在管理人最初努力寻求此类追回之前的三年内已归属或已支付或结算的此类适用赔偿为限，或在此类适用赔偿仍未支付或未归属的情况下，无论该不当行为是否导致的裁决或付款高于不存在不当行为的情况下本应获得的赔偿或付款。
▪不端行为定义依据2004年股票激励计划中的原因定义。
▪“适用薪酬”是指被覆盖人员收到的薪酬，无论是基于现金还是股权，可能是酌情、基于时间或基于绩效的，包括但不限于根据2004年股票激励计划授予的任何现金红利或基于股权的薪酬、基于激励的薪酬、根据SPEO已支付或应付的金额，以及根据管理人确定的由追回政策覆盖的任何其他现金红利或激励薪酬计划已支付或应付的金额，但不包括工资或员工退休或福利。
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76
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高管薪酬 | ||||||
股权授予实践
会计和税收影响
人权委员会在批准我们的薪酬计划时会考虑所有可能对我们的财务业绩产生影响的因素，包括税收（包括《守则》第162（m）节（“第162（m）节”））和会计规则和条例。第162（m）条一般限制我们扣除支付给“受保员工”（定义见《守则》）的补偿的能力，只要此类补偿在任何财政年度中超过100万美元给此类员工。尽管我们的赔偿计划可能会考虑到第162（m）节作为一个因素，但这些考虑因素并不一定将赔偿仅限于我们根据第162（m）节可扣除的金额。
人力资源和薪酬委员会关于高管薪酬的报告
惠普董事会人权委员会已审查并与管理层讨论了本次薪酬讨论和分析。基于此审查和讨论，该集团建议董事会将这一薪酬讨论和分析纳入本委托书以及截至2025年10月31日的财政年度提交的关于惠普 10-K表格的年度报告中。
董事会人力资源与薪酬委员会*
斯蒂芬妮.A. 伯恩斯，主席
Bruce Broussard
Bruce Broussard
奇普·伯格
Fama Francisco
Gianluca Pettiti
*Broussard先生虽然不再是人权委员会成员，但由于他参加了本报告所述活动，现将其命名如下。
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2026年代理声明
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高管薪酬表
2025财年薪酬汇总表
下表列出了适用的2025、2024和2023财年有关我们近地天体补偿的信息。根据SEC的报告准则，我们2025财年的NEO包括我们的前任总裁兼首席执行官（Lores先生）、我们的首席财务官（Parkhill女士），以及截至本财年最后一天（2025年10月31日）担任执行官的下三位薪酬最高的个人（Cho先生、McQuarrie先生和Jacobs女士）。
| 姓名及校长 职务 |
年份 |
工资(2) ($) |
奖金
($)
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股票 奖项(3) ($) |
期权 奖项(4) ($) |
非股权 激励计划 Compensation(5) ($) |
变化
养老金
价值和
不合格 延期 Compensation 收益(6) ($) |
所有其他 Compensation(7) ($) |
合计 ($) |
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恩里克·洛雷斯
前总裁兼首席执行官
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2025 | 1,450,000 | — | 19,339,966 | — | 1,879,925 | — | 433,921 | 23,103,812 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 1,400,000 | — | 15,289,708 | — | 2,380,000 | — | 290,419 | 19,360,127 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,300,000 | — | 10,148,835 | 5,714,757 | 1,989,000 | — | 305,924 | 19,458,516 | |||||||||||||||||||||
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凯伦·帕克希尔(1)
首席财务
军官
|
2025 | 950,000 | 1,500,000 | 5,348,986 | — | 911,537 | — | 333,070 | 9,043,593 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 230,303 | — | 14,999,991 | — | 264,273 | — | 20,220 | 15,514,787 | |||||||||||||||||||||
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Alex Cho
前总统，个人
系统
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2025 | 827,600 | — | 5,989,624 | — | 724,264 | 12,211 | 55,609 | 7,609,308 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 827,600 | — | 5,363,227 | — | 865,877 | 34,145 | 39,335 | 7,130,184 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 803,500 | — | 4,046,599 | 1,696,667 | 829,815 | — | 41,916 | 7,418,497 | |||||||||||||||||||||
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大卫·麦夸里
首席商业
军官
|
2025 | 800,000 | — | 4,706,189 | — | 518,600 | — | 91,143 | 6,115,932 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 715,000 | — | 3,329,259 | — | 589,875 | — | 61,009 | 4,695,143 | |||||||||||||||||||||
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Julie Jacobs
首席法务官&
总法律顾问
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2025 | 800,000 | — | 3,994,420 | — | 568,600 | — | 61,581 | 5,424,601 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 756,000 | — | 3,097,499 | — | 661,500 | — | 69,892 | 4,584,891 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 700,000 | 2,000,000 | 1,851,494 | 1,002,586 | 570,500 | — | 28,496 | 6,153,076 | |||||||||||||||||||||
(1)帕克希尔女士于2024年8月5日被聘用。在2025财年，她获得了金额为1,500，000美元的现金签约奖金，作为加入惠普的诱因，其中50%在她入职日期的第六个月周年纪念日支付，剩余的50%在她入职日期的一年周年纪念日支付。
(2)显示的金额代表适用财政年度内赚取或支付的基本工资，如标题“高管薪酬——薪酬讨论与分析——确定2025财年高管薪酬—— 2025年基本工资”下所述。
(3)所有股票奖励的授予日公允价值已根据适用的会计准则计算，不包括估计没收的影响。在RSU的情况下，价值是通过将授予的单位数量乘以我们股票在授予日的收盘价来确定的。对于在2025财年授予的PARSU，它们既包括内部（EPS和KGA）目标，也包括在标题“高管薪酬——薪酬讨论与分析——确定2025财年高管薪酬——长期激励薪酬—— 2025财年奖励”下描述的市场相关（TSR）绩效修正因素。显示的金额反映了根据授予日与这些PARSU相关的业绩条件的可能结果确定EPS和KGA目标的2025年PARSU的授予日公允价值（即仅为2025财年的EPS目标和整个业绩期间的KGA目标）。与适用的会计准则一致，市场相关TSR修正的授予日公允价值采用蒙特卡罗模拟模型确定。此外，根据适用的会计准则，授予日公允价值仅反映2025年PARSU1年度奖励的EPS部分，目标已于2025年1月获得批准。这一数值还反映了2024年PARSU2年度奖励的EPS部分（2025财年EPS）和2023年PARSU3年度奖励的EPS部分（2025财年EPS）的授予日期公允价值，这些目标已于2025年1月获得批准。下表列出了2024年12月9日授予的2025财年EPS部分和2025年PARSU的KGA部分的授予日公允价值，2023年12月19日授予的2024财年PARSU的2025财年EPS部分，以及2022年12月8日授予的2023财年PARSU的2025财年EPS部分。
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78
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高管薪酬 | ||||||
| 姓名 | 日期 原创 帕尔苏 授予* |
可能 结果 业绩 条件 授予日 公允价值 ($)** |
最大值 结果 业绩 条件 授予日 公允价值 ($)** |
市场相关 成分 授予日 公允价值 ($)*** |
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| 恩里克·洛雷斯 |
12/9/2024
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3,468,666 | 10,405,998 | 1,475,245 | ||||||||||
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12/9/2024
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2,601,499 | 7,804,497 | ||||||||||||
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12/19/2023
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3,639,619 | 10,918,857 | ||||||||||||
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12/8/2022
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1,959,931 | 5,879,793 | ||||||||||||
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凯伦·帕克希尔
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12/9/2024
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1,079,842 | 3,239,526 | 459,262 | ||||||||||
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12/9/2024
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809,865 | 2,429,595 | ||||||||||||
| Alex Cho |
12/9/2024
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878,253 | 2,634,759 | 373,535 | ||||||||||
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12/9/2024
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658,690 | 1,976,070 | ||||||||||||
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12/19/2023
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1,057,242 | 3,171,726 | ||||||||||||
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12/8/2022
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581,905 | 1,745,715 | ||||||||||||
| 大卫·麦夸里 |
12/9/2024
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734,294 | 2,202,882 | 312,299 | ||||||||||
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12/9/2024
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550,712 | 1,652,136 | ||||||||||||
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12/19/2023
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705,397 | 2,116,191 | ||||||||||||
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12/8/2022
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363,490 | 1,090,470 | ||||||||||||
| Julie Jacobs |
12/9/2024
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604,701 | 1,814,103 | 257,187 | ||||||||||
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12/9/2024
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453,526 | 1,360,578 | ||||||||||||
| 12/19/2023 | 655,147 | 1,965,441 | ||||||||||||
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12/8/2022
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343,842 | 1,031,526 | ||||||||||||
*就本表而言，2025年PARSUs第1年EPS单位和2025年PARSUs KGA单位在其自己的行中反映为单独的PARSU赠款（每个都有一个原始的12/9/2024赠款日期），尽管两者都是一个赠款的组成部分。
**所示金额代表受内部EPS和KGA绩效目标约束的PARSU的授予日公允价值（i）基于截至目标确定之日的可能结果，以及（ii）基于实现2025财年开始的绩效期间的最高绩效水平。2024年12月9日授予的2025年PARSUS第1年EPS单位和2025年PARSUS KGA单位的授予日公允价值，2023年12月19日授予的2024年PARSUS第2年EPS单位和2022年12月8日授予的2023年PARSUS第3年EPS单位为每单位32.80美元，这是EPS和KGA目标获得批准的2025年1月30日我们普通股的收盘价。在分别于2026年1月和2027年1月确定并批准适用的EPS目标之前，将无法获得2024年PARSU第2年和第3年EPS单位的值，因此不包括在2025财年，但将包括在各自的财年。
***显示的金额代表PARSU的授予日公允价值，但须遵守2025年PARSU第1年EPS单位的市场相关TSR修正，为此，费用确认不受可能或最大结果假设的限制。2024年12月9日授予的PARSU的市场相关TSR修改器的授予日公允价值为每单位4.65美元，这是使用蒙特卡洛模拟模型确定的。本模拟模型采用的重要假设为波动率33.95%，无风险利率4.01%，模拟期限2.89年。
有关用于计算奖励的授予日期公允价值的假设信息，请参阅我们于2025年12月10日向SEC提交的截至2025年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注5。
(4)PCSO奖励的授予日公允价值是根据适用的会计准则计算的，不包括估计没收的影响，使用蒙特卡洛模拟模型和格子模型相结合的方法，因为这些奖励包含市场条件。有关用于计算奖励的授予日公允价值的假设信息，请参阅我们于2025年12月10日向SEC提交的截至2025年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注5。
(5)显示的金额代表年度激励计划下的支出（在适用的财政年度赚取但在该财政年度结束后支付的金额），如标题“高管薪酬——薪酬、讨论和分析——确定2025财年高管薪酬—— 2025年度激励”下所述。
(6)所示金额表示适用财政年度内近地天体养老金福利精算现值的增加。正如下文“对2025财年养老金福利表的叙述”标题下更详细描述的那样，所有NEO的养老金应计通常已停止，在养老金应计停止日期之后雇用的NEO没有资格参加任何美国固定福利养老金计划。上述NEO的唯一例外是Cho先生，他参加了国际退休保障（IRG），该保障提供给一小群封闭的员工，这些员工通过养老金/退休赔偿计划在国家之间转移。Cho先生将不会根据IRG累积额外福利，除非他与惠普一起在美国境外进行更长时间的转账。因此，为近地天体报告的数额没有反映额外的应计项目，而是反映了与先前的现值计算、递延利润分享计划回报以及其他精算假设的变化相比多过去了一年。“2025财年养老金福利表”脚注（3）中描述了计算养老金福利变化时使用的假设。没有任何惠普计划就递延补偿金额提供高于市场水平的收益，因此此栏中报告的金额不反映任何此类收益。
(7)显示的金额详见下文“2025财年所有其他补偿表”。
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2026年代理声明
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79
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2025财年所有其他补偿表
下表提供了有关上述“2025财年薪酬汇总表”中“所有其他薪酬”一栏中出现的金额的更多信息。
| 姓名 |
401（k）
公司 比赛(1) ($) |
NQDC
公司 比赛(2) ($) |
流动性 程序(3) ($) |
安全
服务/ 系统(4) ($) |
个人
飞机 使用情况(5) ($) |
杂项(6) ($) |
合计 AOC ($) |
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| 恩里克·洛雷斯 | 14,000 | 13,800 | 3,168 | 48,021 | 285,103 | 69,829 | 433,921 | |||||||||||||||||||
| 凯伦·帕克希尔 | 14,000 | — | 253,800 | 47,330 | — | 17,940 | 333,070 | |||||||||||||||||||
| Alex Cho | 10,000 | 13,800 | — | — | — | 31,809 | 55,609 | |||||||||||||||||||
| 大卫·麦夸里 | 14,000 | 13,800 | — | — | — | 63,343 | 91,143 | |||||||||||||||||||
| Julie Jacobs | 14,000 | 13,800 | — | — | — | 33,781 | 61,581 | |||||||||||||||||||
(1)表示根据2025财年惠普 401（k）计划作出的匹配捐款。
(2)系指在EDCP项下的2025财年与该计划的2024日历年相匹配的贷记款。
(3)对于Lores先生，该金额代表根据FCT商务旅行计划提供的商务旅行税务服务产生的费用。对于Parkhill女士来说，这笔金额是根据公司搬迁计划支付的现金流动性溢价。
(4)代表向近地天体提供的家庭安全服务，根据SEC的指导，与这些服务相关的总增量成本在此作为附加条件报告。对于CEO，我们提供了基于之前进行的家庭安全评估的住宅安全系统，对于CFO，我们在2025财年提供了家庭安全评估。有时，我们可能会根据需要为近地天体提供安全保障，以解决因我们的业务而产生的安全问题，其中可能包括在与业务相关的旅行期间和在业务设施中提供的个人安全服务。我们认为，个人安全措施是因行政人员的雇佣责任而产生的、对其工作表现和确保行政人员及其家人安全所必需的适当开支。我们认为，公司产生的所有安全成本都是合理和必要的，并且对公司有利。董事会和人权委员会定期审查和批准执行官安保费用的金额和性质。
(5)代表个人使用惠普公务机的价值量。为了在本表中向惠普报告此类个人使用情况的总增量成本，我们使用外部公司提供的数据来计算运营该公司飞机的每小时成本。这些费用包括燃料、维修、着陆和停车费、机组人员、机组人员的安保、视需要、餐饮和用品等费用。对于涉及个人和企业混合使用的NEO旅行，我们包括此类个人使用的总增量成本（即实际旅行的成本超过没有个人使用的假设旅行的成本）。出于所得税目的，NEO收入中包含的金额根据标准行业票价水平估值法计算。没有为这一估算收入提供税收毛额。
(6)包括直接支付给高管或代表他们支付的其他金额，包括财务咨询、税务准备和遗产规划服务，详见“薪酬讨论和分析”。对洛雷斯来说，这一数额包括出差期间产生的个人地面交通费用10648美元、财务咨询服务费用17983美元、与商务相关的旅行（如总统颁奖典礼和法拉利 HP赞助的活动）产生的个人费用40905美元，以及杂项礼物费用293美元。对于帕克希尔女士来说，这笔金额包括1328美元的财务咨询服务、15455美元的与商务相关的旅行期间产生的个人开支以及192美元的杂项礼物。对于Cho先生来说，这笔金额包括18000美元的财务咨询服务和3000美元的遗产规划服务，6920美元的与商务相关的旅行期间产生的个人开支，以及3769美元的高管体检。对麦夸里来说，这笔金额包括1.8万美元的财务咨询服务、5000美元的高管体检、39,749美元的与商务相关的旅行所产生的个人开支，以及469美元的杂项礼物。对于Jacobs女士，金额包括18,000新元财务咨询服务，5000美元用于执行体检，10781美元用于与商务相关的旅行中产生的个人开支。对于Parkhill女士、Cho先生和McQuarrie先生来说，他们的金额还分别包括965美元、120美元和125美元的健康奖励。所有美国员工都有资格获得健康奖励。
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80
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高管薪酬 | ||||||
2025财年基于计划的奖励的授予
下表提供了关于2025财年的年度激励奖励以及作为我们长期激励计划的一部分在2025财年授予的RSU和PARSU奖励的信息：
| 姓名 |
格兰特 日期 |
预计未来支出 非股权项下 激励计划奖励(1) |
预计未来支出 股权下 激励计划奖励(2) |
所有其他
股票 奖项： 数量 股份
股票或 单位(3) (#) |
格兰特- 日期公平 价值 股票 奖项(2) ($) |
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门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
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| 恩里克·洛雷斯 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度奖励 | 29,000 | 2,900,000 | 5,800,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 12/9/2024 | 169,959 | 6,195,006 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
PARSU（EPS）
|
12/9/2024 | 26,438 | 105,752 | 317,256 | 4,943,911 | |||||||||||||||||||||||||||
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PARSUU（KGA）
|
12/9/2024 | 19,829 | 79,314 | 237,942 | 2,601,499 | |||||||||||||||||||||||||||
| 帕尔苏 | 12/19/2023 | 27,741 | 110,964 | 332,892 | 3,639,619 | |||||||||||||||||||||||||||
| 帕尔苏 | 12/8/2022 | 14,939 | 59,754 | 179,262 | 1,959,931 | |||||||||||||||||||||||||||
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凯伦·帕克希尔
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| 年度奖励 | 12,825 | 1,282,500 | 2,565,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 12/9/2024 | 82,305 | 3,000,017 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
PARSU（EPS）
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12/9/2024 | 8,231 | 32,922 | 98,766 | 1,539,104 | |||||||||||||||||||||||||||
| PARSUU（KGA） | 12/9/2024 | 6,173 | 24,691 | 74,073 | 809,865 | |||||||||||||||||||||||||||
| Alex Cho | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度奖励 | 11,173 | 1,117,260 | 2,234,520 | |||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 12/9/2024 | 66,941 | 2,439,999 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
PARSU（EPS）
|
12/9/2024 | 6,694 | 26,776 | 80,328 | 1,251,788 | |||||||||||||||||||||||||||
| PARSUU（KGA） | 12/9/2024 | 5,021 | 20,082 | 60,246 | 658,690 | |||||||||||||||||||||||||||
| 帕尔苏 | 12/19/2023 | 8,058 | 32,233 | 96,699 | 1,057,242 | |||||||||||||||||||||||||||
| 帕尔苏 | 12/8/2022 | 4,435 | 17,741 | 53,223 | 581,905 | |||||||||||||||||||||||||||
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大卫·麦夸里
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| 年度奖励 | 8,000 | 800,000 | 1,600,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 12/9/2024 | 55,967 | 2,039,997 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
PARSU（EPS）
|
12/9/2024 | 5,597 | 22,387 | 67,161 | 1,046,593 | |||||||||||||||||||||||||||
| PARSUU（KGA） | 12/9/2024 | 4,198 | 16,790 | 50,370 | 550,712 | |||||||||||||||||||||||||||
| 帕尔苏 | 12/19/2023 | 5,377 | 21,506 | 64,518 | 705,397 | |||||||||||||||||||||||||||
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帕尔苏
|
12/8/2022 | 2,771 | 11,082 | 33,246 | 363,490 | |||||||||||||||||||||||||||
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Julie Jacobs
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| 年度奖励 | 8,000 | 800,000 | 1,600,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 12/9/2024 | 46,091 | 1,680,017 | |||||||||||||||||||||||||||||
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PARSU（EPS）
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12/9/2024 | 4,609 | 18,436 | 55,308 | 861,888 | |||||||||||||||||||||||||||
| PARSUU（KGA） | 12/9/2024 | 3,457 | 13,827 | 41,481 | 453,526 | |||||||||||||||||||||||||||
| 帕尔苏 | 12/19/2023 | 4,994 | 19,974 | 59,922 | 655,147 | |||||||||||||||||||||||||||
| 帕尔苏 | 12/8/2022 |
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2,621 | 10,483 | 31,449 | 343,842 | ||||||||||||||||||||||||
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2026年代理声明
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81
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(1)金额代表2004年股票激励计划下基于年薪的2025财年年度激励奖励可能的现金支付范围，如标题“高管薪酬——薪酬讨论与分析—— 2025财年高管薪酬的确定—— 2025年度激励”中所述。符合退休条件的员工可酌情按比例分配年度奖励支出。
(2)对于2023财年、2024财年和2025财年的PARSU，金额代表在假设实现阈值、目标或最高绩效的情况下，在适用于PARSU的三年归属期结束时可能释放的股份范围。对于2025财年PARSU第1年、2024财年PARSU第2年和2023财年PARSU第3年，2025财年EPS单位反映在本表中，包括2025财年PARSU的市场相关TSR目标修饰符的授予日公允价值，其费用确认不受可能或最大结果假设的限制。如果我们按相对股东总回报表现（如适用）修正的每股收益平均三年表现低于归属期的阈值，则根据该计划的条款，将不会释放任何股份。同样，对于2025财年PARSU的KGA部分，如果到业绩期结束时业绩低于阈值，则不会根据该计划的条款释放任何股份。2025财年PARSUU（EPS）和2025财年PARSUU（KGA）是一个赠款奖励的两个组成部分。有关更多详细信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析—— 2025财年高管薪酬的确定——长期激励薪酬—— 2025财年奖励—— 2025 PARSU”标题下对PARSU的讨论。
(3)受限制股份单位于授出日期的首三个周年分别归属三分之一的单位，但须持续服务至适用的归属日期。
2025财年末未偿股权奖励
下表提供了截至2025年10月31日近地天体持有的股票和期权奖励信息
| 姓名 |
期权奖励
|
股票奖励
|
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|
数量 证券 底层 未行使 选项（#） 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 选项（#） 不可行使 |
股权
激励
计划
奖项：
数量
证券 底层 未行使
不劳而获 选项（#） |
期权 运动 价格(3) ($) |
期权 到期 日期(4) |
数量 股或 库存单位 还没有 既得(5) (#) |
市场
价值 的股份或 库存单位 有 未归属(6) ($) |
股权
激励
计划
奖项：
数量 不劳而获
股份，
单位或
其他
权利
有
不是
既得(7) (#) |
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付
价值
不劳而获
股份，
单位或
其他权利
那
还没有
既得(6) ($) |
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| 恩里克J。 罗雷斯 |
637,460 | — | — | 23.68 | 12/6/2030 | 370,577 | 10,253,800 | 438,644 | 12,137,279 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 332,362 |
(2)
|
37.29 | 12/6/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 105,750 |
(1)
|
— | 211,501 | 28.48 | 12/7/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
凯伦·帕克希尔
|
— | — | — | — | — | 406,061 | 11,235,709 | 32,921 | 910,924 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Alex Cho | 86,569 | — | — | 23.68 | 12/6/2030 | 157,850 | 4,367,699 | 123,473 | 3,416,498 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 109,205 |
(2)
|
37.29 | 12/6/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 125,586 |
(1)
|
— | 62,793 | 28.48 | 12/7/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
大卫
麦夸里
|
86,364 | — | — | 17.37 | 10/30/2029 | 135,754 | 3,756,318 | 86,902 | 2,404,578 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 78,451 |
(1)
|
— | 39,226 | 28.48 | 12/7/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Julie Jacobs
|
74,210 |
(1)
|
— | 37,106 | 28.48 | 12/7/2032 | 101,728 | 2,814,808 | 78,355 | 2,168,083 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(1)这些期权奖励分三批授予，前提是：（i）自授予日起三年内满足第一批的业绩障碍，（ii）自授予日起四年内满足第二批的业绩障碍，以及（iii）自授予日起五年内满足第三批的业绩障碍。适用于该期权授予的第二个业绩障碍是在2025财年实现的，该期权授予在授予日2022年12月8日两周年归属于三分之一的期权。
(2)这些期权奖励分三批授予，条件是：（i）自授予日起两年内满足第一批的业绩障碍，（ii）自授予日起四年内满足第二批的业绩障碍，以及（iii）自授予日起五年内满足第三批的业绩障碍。由于在4年业绩期内未能达到股价障碍，该期权奖励的第二部分在2026财年初被没收。
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82
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高管薪酬 | ||||||
(3)期权行权价格是我们股票在授予日的公允市场价值。
(4)所有期权的期限均为十年。
(5)本栏中的金额包括截至2025年10月31日已发行股票奖励贷记的股票基础股息等值单位。假设持续服务并满足任何适用的财务业绩条件，所有未归属股票奖励的发布日期和发布金额如下：
▪Lores先生：2025年12月7日（176,140股加上应计股息等值股份）；2026年12月7日（116,099股加上应计股息等值股份）；2027年12月7日（56,653股加上应计股息等值股份）。
▪Parkhill女士：2025年12月7日（27,435股加上应计股息等值股份）；2026年8月5日（152,672股加上应计股息等值股份）；2026年12月7日（27,435股加上应计股息等值股份）；2027年8月5日（152,672股加上应计股息等值股份）；2027年12月7日（27,435股加上应计股息等值股份）。
▪赵先生：2025年12月7日（76,903股加上应计股息等值股份）；2026年12月7日（49,175股加上应计股息等值股份）；2027年12月7日（22,314股加上应计股息等值股份）。
▪McQuarrie先生：2025年11月1日（17,954股加上应计股息等值股份）；2025年12月7日（53,899股加上应计股息等值股份）；2026年12月7日（36,578股加上应计股息等值股份）；2027年12月7日（18,656股加上应计股息等值股份）。
▪Jacobs女士：2025年12月7日（48,394股股份加上应计股息等值股份）；2026年12月7日（32,009股股份加上应计股息等值股份）；2027年12月7日（15,364股股份加上应计股息等值股份）。
(6)根据我们股票在2025年10月31日的收盘价27.67美元计算的价值。
(7)本栏中的金额包括2024财年（KGA单位和第1年和第2年EPS单位）和2025财年（KGA单位和第1年EPS单位）授予的PARSU金额。2024财年授予的PARSU的EPS单位是根据目标（100%）绩效报告的，2025财年授予的PARSU的EPS单位是根据低于目标（50%）绩效报告的，2024和2025财年授予的PARSU的KGA单位是根据阈值（25%）绩效报告的。实际支付将基于三年归属期结束时绩效目标的实现情况。有关更多详细信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析—— 2024财年高管薪酬的确定——长期激励薪酬—— 2025财年奖励—— 2025 PARSU”标题下对PARSU的讨论。
期权行使和股票归属于2025财年
下表提供了截至2025年10月31日的财政年度内为近地天体行使的期权和授予的股票奖励的信息：
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期权奖励
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股票奖励(2)
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| 姓名 |
数量 股份 获得 锻炼时 (#) |
价值 实现于 运动(1) ($) |
数量
股份
获得 关于归属 (#) |
价值 实现于 归属(3) ($) |
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| 恩里克·洛雷斯 | 105,751 | 846,868 | 329,595 |
10,566,684
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| 凯伦·帕克希尔 | — | — | 158,523 | 3,971,001 | |||||||||||||
| Alex Cho | — | — | 127,408 | 4,207,012 | |||||||||||||
| 大卫·麦夸里 | — | — |
95,692
|
3,212,496
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| Julie Jacobs | — | — |
191,630
|
5,464,890
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(1)表示根据行权日惠普普通股的市场价格与行权价格之间的差额实现的金额。
(2)包括PARSU、RSU和应计股息等值单位。
(3)表示根据我们股票在PARSU的业绩期结束日期（2025年10月31日）和RSU和应计股息等值股份的归属日的公平市场价值实现的金额。公允市场价值根据我们股票在适用的业绩期末/归属日的收盘价确定。
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2026年代理声明
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83
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2025财年养老金福利表
下表提供了关于应付给每个近地天体的累积养老金福利现值的信息：
| 姓名 |
计划 姓名(2) |
数量
年 信用服务 (#) |
现值 累积的 惠益(3) ($) |
付款 在最后 会计年度 ($) |
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恩里克·洛雷斯(1)
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— | — | — | — | ||||||||||
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凯伦·帕克希尔(1)
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— | — | — | — | ||||||||||
| Alex Cho | RP | 7.6 | 69,269 | — | ||||||||||
| EBP | 7.6 | 9 | — | |||||||||||
| IRG | 30.3 | 126,581 | — | |||||||||||
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大卫·麦夸里(1)
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— | — | — | — | ||||||||||
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Julie Jacobs(1)
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—
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— | — | — | ||||||||||
(1)Lores先生、Parkhill女士、Jacobs女士和McQuarrie先生没有资格领取任何固定福利养老金计划下的福利，因为我们在我们所有符合美国条件的固定福利养老金计划下的福利应计福利在他们开始在美国受雇于惠普之前就已停止。
(2)“RP”和“EBP”分别为符合条件的惠普退休计划和不符合条件的惠普超额福利计划。根据这些计划，所有福利都被冻结。该RP已并入惠普公司养老金计划（原名惠普公司退休计划）。“IRG”是国际退休保障，是涵盖某些高额补偿国际转移的不合格计划。
(3)累计福利的现值在RP、EBP和IRG的65岁未降低退休年龄时显示，使用会计准则编纂（ASC）主题715-30下的假设确定福利计划—用于2025财年末计量的养老金（“ASC主题715-30”）（截至2025年10月31日）。现值基于RP 5.36%、EBP 4.40%和IRG 4.29%的贴现率，前五年的一次性总付利率为4.10%，后15年的一次性总付利率为5.10%，其后为5.90%，以及未来几年应用的相应死亡率改善规模的一次性总付的适用死亡率。截至2024年10月31日（前一测量日），ASC主题715-30假设包括RP的贴现率为5.30%、EBP为4.78%、IRG为4.76%，前五年的一次性总付利率为4.60%，后15年为5.20%，后15年为5.60%，以及未来几年应用的相应死亡率改善量表的一次性总付的适用死亡率。
对2025财年养老金福利表的叙述
目前没有NEO在任何合格或不合格的固定福利养老金计划下累积福利，因为我们在前几年停止了所有美国合格的固定福利养老金计划（及其不合格的计划对应方）的福利累积。就Cho先生而言，他的IRG福利基于美国退休计划，由于美国养老金计划被冻结，因此该计划下没有应计项目。Cho先生先前根据RP、EBP和IRG累积的福利将在终止雇佣后支付给他，但须遵守适用计划的条款。
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高管薪酬 | ||||||
惠普退休计划（RP）和惠普超额福利计划（EBP）的条款
Cho先生在2006年之前根据薪酬和服务获得了RP和EBP下的福利。RP是一种传统的固定福利计划，提供基于服务年限和参与者“最高平均工资率”的福利，减去社会保障收入的一部分。“最高平均薪酬率”是根据薪酬最高的连续20个财政季度确定的。为此目的支付的工资包括基本工资和奖金，但须遵守适用的IRS限制。RP下的福利可能以几种不同的年金形式之一或精算等值的一次性总付方式领取。当EBP参与者终止雇佣关系时，福利负债将转移到EDCP，在那里为参与者建立一个账户。然后，该账户将根据参与者从类似于惠普 401（k）计划下提供的投资选项中做出的投资选择，获得假设的投资收益（收益或损失）。不存在会导致高于市场收益或支付这一福利的优惠利率的公式。在分配时，代表EBP福利的金额根据这些参与者预先已有的选举，以一次总付或分期形式从EDCP中支付，但领取小额福利或不符合退休身份的参与者除外（一般为55岁或以上，自最后一次聘用日期起连续服务至少15年；但对于2023年开始和未来年份开始的延期支付，55岁或以上且至少达到70分（“积分”一般定义为参与者的年龄加上总服务年限之和））在其终止后一年的1月支付其EBP福利，但须遵守《守则》第409A条要求的任何延迟。
国际退休保障条款（IRG）
在2000年之前应公司要求进行国际转移的员工被纳入国际伞式计划。该计划确定担保国通常是雇员在其惠普职业生涯中度过最长时间的国家。对赵先生来说，担保的国家目前是美国。IRG确定Cho先生在适用于在美国工作的员工的惠普赞助的退休福利计划下的完整职业福利的现值，然后美国社会保障（因为美国是他的担保国家）会抵消他在其获得退休福利的国家（法国和美国）的计划和社会保险制度为其在惠普工作的整个期间提供的退休福利的现值。净福利价值在终止或退休后应在切实可行范围内尽快作为一次性总付金额支付，但须遵守《守则》第409A条规定的任何延迟。这是一个不合格的退休计划。
2025财年不合格递延补偿表
下表提供了有关EDCP下的缴款、收益、提款、分配和余额的信息：
| 姓名 |
行政人员 捐款 在上一财年(1) ($) |
注册人 捐款 在上一财年(2) ($) |
聚合 收益 在上一财年 ($) |
聚合 提款/ 分布(3) ($) |
聚合 余额在 上一财年(4) ($) |
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| 恩里克·洛雷斯 | 825,000 | 13,800 | 1,333,805 | 291,864 | 9,902,740 | ||||||||||||
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凯伦·帕克希尔
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11,680 | — | 1,074 | — | 12,754 | ||||||||||||
| Alex Cho | 638,581 | 13,800 | 66,870 | — | 1,390,889 | ||||||||||||
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大卫·麦夸里
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135,275 | 13,800 | 84,434 | 117,556 | 596,162 | ||||||||||||
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Julie Jacobs
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14,000 | 13,800 | 10,598 | — | 82,931 | ||||||||||||
(1)此处报告为“上一财年高管贡献”的金额在上述“2025财年薪酬汇总表”的“薪酬”和“非股权激励计划薪酬”栏中报告为对此类NEO的薪酬。
(2)此处报告为“上一财年注册人缴款”的金额在“2025财年薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”一栏中报告为对此类NEO的薪酬。此处报告为“上一财年注册人缴款”的缴款是在2025财年就2024日历年参与者基本工资递延作出的。在2025财年，NEO有资格获得超过适用于合格的惠普 401（k）计划的IRS限额的基本工资延期支付4%的匹配缴款，最高可达该限额的两倍。
(3)此处报告的分配是根据根据计划规则推迟金额的时间之前进行的参与者选举进行的。
(4)在这些余额中，以下金额在先前的代理声明中的“补偿汇总表”中报告为对此类NEO的补偿：Lores先生5,554，301美元、Parkhill女士0美元、Cho先生641,360美元、McQuarrie先生128,150美元和Jacobs女士0美元。本脚注中报告的信息旨在澄清作为递延补偿的应付金额在多大程度上代表我们先前代理报表中报告的补偿，而不是额外的已赚取补偿。
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2026年代理声明
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85
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对2025财年不合格递延补偿表的叙述
惠普赞助EDCP，这是一项不合格的递延薪酬计划，允许符合条件的美国雇员递延支付超过符合条件的惠普 401（k）计划下考虑的金额的基本工资，以及根据2004年股票激励计划、业绩报酬计划和其他符合条件的计划应付的年度激励奖金的高达95%的奖金金额。此外，根据该计划，符合条件的员工可获得相应的缴款。匹配的供款适用于基本工资递延补偿超过适用于合格的惠普 401（k）计划的IRS限额，最高可达该补偿限额的两倍（在2025财年进行的匹配供款与基本工资有关，在2024日历年期间从350,000美元起）。在2025财年，包括近地天体在内的EDCP参与者有资格获得超过IRS限额的基本工资缴款最高4%的匹配缴款，最高可达上述限额的两倍。
在获得参加资格时或在年度入学期间，雇员必须说明基本工资的数额和/或递延的奖金百分比，以及支付的时间和形式。如果终止雇用发生在符合退休资格之前（至少55岁且连续服务至少15年的在2023年计划年度1月之前进行的延期选举，或至少55岁且至少达到70分（“积分”一般定义为参与者的年龄加上总服务年限的总和）在2023年计划年度1月及其之后进行的延期选举），则在终止的次年1月以一次总付的形式进行分配，受《守则》第409a条规定的任何延迟所规限。在退休时（或更早些时候，如果适当选举），福利将根据参与者在推迟选举时作出的分配选择支付，但须遵守《守则》第409A条规定的任何延迟。截至2025财年末，洛雷斯先生是唯一符合退休条件的近地天体。在发生死亡的情况下，剩余的既得EDCP账户余额将在死亡月份的次月一次性支付给指定受益人，或以其他方式按照EDCP规定，一次性支付。
根据EDCP递延或记入贷方的金额记入基于从惠普 401（k）计划下可用的投资选项中进行的参与者投资选择的假设投资收益的贷方。根据EDCP为参与者维护的账户不以信托方式持有，所有此类账户均受制于惠普一般债权人的债权。没有任何金额记入高于市场收益。
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高管薪酬 | ||||||
终止或控制权变更时的潜在付款
下表中的金额估计了在下述每种情况下，如果NEO在2025年10月31日生效终止与惠普的雇佣关系，则可能到期的付款。这些金额是在美国雇员在终止雇佣关系时通常可以获得的福利之外的，例如退休计划和惠普 401（k）计划的分配以及必要时支付累积假期。Lores先生辞去总裁兼首席执行官职务，并担任董事会成员，自2026年2月2日当天结束时起生效。Lores先生没有因辞职而收到任何现金遣散费，并且由于他在辞职时符合退休条件，他的未偿股权根据适用的奖励协议中规定并在下表和“惠普退休安排”标题下描述的退休待遇归属。
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长期激励计划(5)
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姓名
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终止场景
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合计(3)
|
遣散费(4)
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股票 选项 |
受限 股票单位 |
PARSU | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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恩里克·洛雷斯(1)
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因缘
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$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 残疾 | $ | 32,126,552 | $ | — | $ | — | $ | 10,253,860 | $ | 21,872,692 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
自愿/退休
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$ | 21,177,976 | $ | — | $ | — | $ | 10,253,860 | $ | 10,924,116 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 死亡 | $ | 32,126,552 | $ | — | $ | — | $ | 10,253,860 | $ | 21,872,692 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 不是因为 | $ | 28,279,670 | $ | 7,101,694 | $ | — | $ | 10,253,860 | $ | 10,924,116 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 控制权变更 | $ | 39,228,246 | $ | 7,101,694 | $ | — | $ | 10,253,860 | $ | 21,872,692 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 凯伦·帕克希尔 | 自愿/因故 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 残疾 | $ | 14,651,764 | $ | — | $ | — | $ | 11,235,709 | $ | 3,416,055 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 退休 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 死亡 | $ | 14,651,764 | $ | — | $ | — | $ | 11,235,709 | $ | 3,416,055 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 不是因为 | $ | 9,681,203 | $ | 3,385,752 | $ | — | $ | 5,156,747 | $ | 1,138,704 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 控制权变更 | $ | 18,037,516 | $ | 3,385,752 | $ | — | $ | 11,235,709 | $ | 3,416,055 | ||||||||||||||||||||||||||||
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Alex Cho(2)
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自愿/因故 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 残疾 | $ | 10,312,183 | $ | — | $ | — | $ | 4,367,699 | $ | 5,944,484 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 退休 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 死亡 | $ | 10,312,183 | $ | — | $ | — | $ | 4,367,699 | $ | 5,944,484 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 不是因为 | $ | 7,636,001 | $ | 2,486,943 | $ | — | $ | 2,112,192 | $ | 3,036,866 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 控制权变更 | $ | 12,799,126 | $ | 2,486,943 | $ | — | $ | 4,367,699 | $ | 5,944,484 | ||||||||||||||||||||||||||||
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大卫·麦夸里
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自愿/因故 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 残疾 | $ | 8,191,681 | $ | — | $ | — | $ | 3,756,318 | $ | 4,435,363 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 退休 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 死亡 | $ | 8,191,681 | $ | — | $ | — | $ | 3,756,318 | $ | 4,435,363 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 不是因为 | $ | 6,249,422 | $ | 2,038,603 | $ | — | $ | 2,028,182 | $ | 2,182,637 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 控制权变更 | $ | 10,230,284 | $ | 2,038,603 | $ | — | $ | 3,756,318 | $ | 4,435,363 | ||||||||||||||||||||||||||||
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Julie Jacobs
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自愿/因故 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 残疾 | $ | 6,689,742 | $ | — | $ | — | $ | 2,814,808 | $ | 3,874,934 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 退休 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 死亡 | $ | 6,689,742 | $ | — | $ | — | $ | 2,814,808 | $ | 3,874,934 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 不是因为 | $ | 5,408,630 | $ | 2,136,044 | $ | — | $ | 1,326,915 | $ | 1,945,671 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 控制权变更 | $ | 8,825,786 | $ | 2,136,044 | $ | — | $ | 2,814,808 | $ | 3,874,934 | ||||||||||||||||||||||||||||
(1)Lores先生辞去总裁兼首席执行官职务，并担任董事会成员，自2026年2月2日当天结束时起生效。
(2)Cho先生辞去总裁职务，Personal Systems自2025年11月1日起生效。
(3)总计不包括因NEO持续服务至2025年10月31日而赚取的金额或累积的福利，包括既得股票期权、PCSO、RSU、PARSU、应计退休福利和EDCP中的既得余额，这些金额详见上表。
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2026年代理声明
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(4)报告的金额是在根据SPEO的合格终止情况下应付的现金福利：对于CEO，基本工资的2倍加上前三年实际支付的年度奖励的平均数，或者如果CEO在财政年度结束前在CEO级别获得的年度奖励少于三年，则目标奖金；对于其他NEO，基本工资的1.5倍加上前三年实际支付的年度奖励的平均数，或目标奖金，如果NEO在该财政年度结束时在其当前资历级别上获得的年度奖励不到三年；以及18个月的COBRA保费，用于NEO及其合格受抚养人的持续团体医疗保险，基于截至2025年10月31日我们的团体健康计划下的保费成本。此外，每个NEO将有资格根据实际表现（在控制权变更背景之外的合格终止的情况下）或根据目标表现（在控制权变更后24个月内的合格终止的情况下）获得按比例分配的现金奖金；此类金额未包括在本栏中。
(5)在非因故非自愿终止时，涵盖的高管将按比例获得未归属股权奖励的归属，如标题“高管薪酬——薪酬讨论和分析——终止和控制权保护的变化——高管控制权计划的遣散和长期激励变化”下所讨论的。根据目标水平的绩效（在实际绩效期间尚未完成的情况下）完全归属PARSU和RSU适用于所有赠款接受者因死亡或残疾而终止的情况。在所有赠款接受者因退休而终止的情况下，完全归属受限制股份单位（2019年6月25日或之后根据保留协议授予的受限制股份单位除外）和根据实际业绩按比例归属PARSU适用。对于2024年8月授予的Parkhill女士的RSU，人权委员会批准了作为Parkhill女士工作机会条款的一部分，将在她终止雇佣关系后的第一个归属日归属的部分全部归属，前提是终止是非自愿的，而不是因故。截至Parkhill女士非自愿非因由终止之日未归属的任何其他RSU将被没收和取消。为本表的目的计算未归属的PARSU的价值，使用目标业绩，除非业绩期间已完成，且截至2025年10月31日已记录结果。没有对这些值应用TSR修改器。未归属的PCSO的完全归属适用于所有补助金领取人因死亡或残疾而终止的情况，适用于符合退休资格的人的继续归属。关于在惠普控制权发生变化的情况下的股权处理，报告的信息反映了PEO-批准的对我们的NEO控制权条款的变更。截至2025财年末，只有洛雷斯先生符合退休条件。由于Lores先生符合退休条件，在他自愿终止的情况下包含的金额包括在退休时归属的股权奖励的价值。价值是根据我们股票在2025年10月31日的收盘价27.67美元计算得出的，而对于股票期权，金额是基于该收盘价与行权价之间的差额（如果期权“在水下”，则可能为零）。
叙述终止或控制表变更时的潜在付款
惠普高管离职计划
如果高管被非自愿无故终止，并在终止后立即以惠普满意的形式执行索赔的完全解除，则该高管将被视为已招致就SPEO而言的合格终止。就SPEO而言，“原因”是指高管的：（1）根据联邦法律或发生此类行为的州的法律，对重罪定罪、认罪或nolo抗辩；（2）在任何重大方面故意不履行高管职责；（3）导致对惠普造成重大损害的故意不当行为；或（4）严重违反惠普的道德和合规计划、行为准则或其他重大政策的惠普。SPEO的重要条款在“高管薪酬——薪酬讨论与分析——终止和控制权保护的变化——高管控制权计划的遣散和长期激励变化”标题下进行了描述。我们没有与当前的NEO签订个人定期雇佣协议或任何遣散或控制权变更协议。
自愿或“因故”终止
一般而言，NEO在2025年10月31日（财政年度的最后一天）之前一直受雇，但此后立即自愿终止雇佣关系，或此后因“因故”终止而立即终止雇佣关系，将有资格（1）获得其根据年度激励计划在2025财政年度赚取的年度奖励金额（取决于实际付款前人权委员会的任何酌情向下调整或消除，以及任何适用的回拨政策），（2）在自愿终止后最多三个月内行使其既得股票期权，在“因故”终止的情况下，直至终止之日，（3）收到根据EDCP递延或贷记的他或她的既得金额的分配，以及（4）收到根据惠普 401（k）和养老金计划分配的他或她的既得利益（如果有的话）。在2025年10月31日之前自愿或“因故”终止雇佣关系的NEO，通常没有资格根据年度激励计划获得与终止发生的财政年度相关的任何金额，但人权委员会有权酌情向请假或无薪状态的个人以及与某些自愿离职激励、裁员和类似计划相关的个人支付按比例分配的奖金金额。
“非因故”终止
如果NEO在2025年10月31日之前一直受雇并在此后立即被终止的NEO“非因故”终止，如果NEO签署了有利于惠普的要求的解除索赔，则该NEO将有资格获得除SPEO下的福利外的上述“自愿”终止下所述的金额。
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高管薪酬 | ||||||
除了根据SPEO归属的现金遣散费和按比例股权奖励外，NEO将有资格在终止后最长一年或在原定到期日（如果更早）之前行使既得股票期权，并从惠普递延补偿、401（k）和养老金计划中获得既得、应计福利的分配。
控制权变更后终止
在惠普控制权发生变更的情况下，如果继任者不承担此类奖励，或者如果个人在控制权发生变更后的24个月内被无故终止或有正当理由终止，则RSU、PARSU、股票期权和PCSO将全部归属。在每种情形下，未偿付的PARSU和PCSO将根据业绩期已结束的奖励的实际业绩和业绩期尚未结束的奖励的目标业绩水平（已归属的PCSO自终止日期起一年内仍可行使，如果更早，则在原定到期日之前）全额归属，由人权事务委员会在控制权变更后30天内确定。
死亡或残疾终止
继续受雇至2025年10月31日且其后因死亡或残疾而立即终止雇佣关系的NEO将有资格获得（1）根据由惠普全权酌情决定的年度激励计划在2025财年赚取的全部年度奖励金额，（2）根据EDCP递延或贷记的其既得金额的分配，以及（3）根据惠普 401（k）和养老金计划分配其既得福利。
在因死亡或残疾而终止时，NEO持有的股权奖励可全额归属。如果终止是由于残疾，则受限制股份单位、股票期权和PCSO将全部归属，但须满足适用的业绩条件。就股票期权和PCSO而言，必须在终止后三年内或在原到期日（如果更早）之前行使；PARSU的所有未归属部分，包括股息等值支付的任何金额，应根据目标水平的业绩归属。如果终止是由于NEO死亡，则RSU、股票期权和PCSO将全部归属，就股票期权和PCSO而言，必须在终止后一年内或在原到期日（如果更早）之前行使；PARSU的所有未归属部分，包括股息等值支付的任何金额，应根据目标水平的表现归属。
高级管理人员的惠普遣散政策
根据董事会于2003年7月通过的关于高级管理人员的惠普遣散费政策（“惠普遣散费政策”），惠普将寻求股东批准未来与董事会指定的第16条高级管理人员签订的遣散费协议（如果有的话），这些高级管理人员提供的特定福利的金额超过该高管当前年度基本工资加上年度目标现金奖金之和的2.99倍，在每种情况下均在该高管被解雇之前生效。在执行本政策时，董事会可选择在相关遣散协议的重要条款达成一致后寻求股东批准。
为确定受惠普遣散费政策约束的金额，受限额限制的福利通常包括与特殊福利直接相关的现金离职付款，这些福利在终止雇佣时不提供给除第16条官员之外的其他员工群体。已赚取或累积的福利，以及按比例分配的奖金、加速股票或期权归属，以及与我们适用于第16条官员以外的员工的做法一致的其他福利，不计入限额。具体地说，受惠普遣散费政策约束的福利包括：（1）基于工资乘数加上目标奖金的离职付款，或就雇佣协议中未完成部分应付的现金金额；（2）贷记在第16条官员名下的任何服务期的价值，超过该第16条官员为任何员工福利计划的目的实际提供的服务期；（3）除或其他外，与我们适用于一组或多组员工的惯例不一致的福利和额外福利的价值，第16条高级职员（“公司惯例”）；以及（4）与公司惯例不一致的任何股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU或长期现金激励的任何加速归属的价值。以下福利不受惠普遣散费政策的约束，这可能是因为这些福利之前已由员工赚取或应计，或者是因为它们与公司惯例一致：（i）根据奖金、退休金、递延补偿或其他福利计划（例如，惠普 401（k）计划分配、根据退休计划支付的款项、递延补偿计划下的分配或未使用的假期等应计福利的支付）在终止雇佣之日或之前提供的雇佣服务而赚取、应计、递延或以其他方式提供的补偿和福利，以及根据适用计划的条款就该等薪酬和福利赚取的任何金额；（ii）支付符合公司惯例的按比例分配的部分奖金或按比例分配的长期奖励付款；（iii）加速
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符合公司惯例的股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU或长期现金激励的归属；（iv）法律规定的付款或福利；（v）根据由惠普或其关联公司发起的任何符合公司惯例的福利计划、计划或安排的条款提供的福利和额外津贴。
就惠普遣散费政策而言，未来的遣散费协议包括我们在董事会采用惠普遣散费政策后可能签订的任何遣散费协议或包含遣散费条款的雇佣协议，以及续签、修改或延长此类协议的协议。未来的遣散协议不包括退休计划、递延补偿计划、提前退休计划、劳动力重组计划、与特别交易有关的保留计划，或与上述任何一项有关的类似计划或协议，前提是此类计划或协议适用于除第16条官员之外的一组或多组雇员。
惠普退休安排
在紧接于2025年10月31日之后退休且最低年龄为55岁且年龄和服务年限之和等于或大于70岁时，位于美国的惠普员工将获得根据我们的股票计划授予的基于时间的期权（不包括2019年6月25日或之后根据保留协议授予的期权）的全部归属，终止后行权期最长为三年或原始到期日（以先到者为准），以及RSU的全部归属（不包括2019年6月25日或之后根据保留协议授予的RSU）。
PCSO计划下的奖励，如果有的话，将继续归属，一旦股价和时间部分得到满足，就可以行使。此类个人将与其他参与者同时归属，终止后行权期最长为五年或原始到期日，以先到者为准。PARSUU计划下的奖励（如果有的话）将根据实际结果在执行期结束时按比例支付给参与者。年度激励计划下的奖金（如有）可根据实际结果由管理层酌情按比例支付，同时与其他参与者一起支付。
根据《守则》第409A条，NEO和其他关键员工退休（或以其他方式终止）时应支付的某些金额将在终止雇佣后至少六个月内不予支付。截至2025财年末，洛雷斯先生是唯一符合退休条件的NEO。
我们在美国赞助了两个退休人员医疗项目，其中一个项目根据服务年限为符合条件的参与者提供补贴保险。该计划的资格要求参与者满足特定的连续就业、年龄和服务要求。没有一个近地天体有资格参加这一计划。
我们赞助的另一项美国退休人员医疗计划仅向符合条件的退休人员提供团体费率的保险，无需由惠普提供直接补贴。如果所有NEO在55岁或之后从惠普退休并至少有十年的合格服务，或者如果他们在任何年龄退休，综合年龄加上服务等于80岁或更长时间，他们都可能有资格参加这一计划。此外，从45岁开始，符合条件的美国雇员可以参加惠普退休医疗储蓄账户计划（“RMSA”），根据该计划，某些参与者有资格获得每年最高1200美元的惠普匹配抵免额，终身最高可达12000美元，如果该雇员符合惠普退休人员医疗福利的资格要求，则可用于支付此类退休人员医疗保险的费用（或其他符合条件的医疗费用）。目前没有一个NEO获得RMSA下的惠普匹配学分。
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高管薪酬 | ||||||
股权补偿方案信息
下表汇总了截至2025年10月31日我们的股权补偿方案信息。
| 计划类别 |
普通股
将于
运动
杰出的
期权、认股权证
和权利(1)
(a)
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加权-平均
行权价格
杰出的
期权、认股权证
和权利(2)
(b)
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普通股 可用于未来 权益项下发行 补偿计划 （不包括证券 反映在（a）栏） （c） |
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| 股权补偿方案获惠普股东批准 | 37,455,769 |
(3)
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$ | 26.1331 | 100,560,846 |
(4)
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| 未获惠普股东认可的股权补偿方案 | 504,630 | — | 158,218 | |||||||||||||||||
| 合计 | 37,960,399 |
(3)
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$ | 26.1331 | 100,719,064 |
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(1)本栏不反映截至2025年10月31日未获得未来奖励的管理奖励计划的收购中承担的期权和RSU的奖励。
(2)此栏不反映根据惠普公司 2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）或遗留的惠普员工股票购买计划（“遗留ESPP”）拟购买的股票的购买价格。此外，加权平均行权价并未考虑到没有行权价的RSU和PARSU的未偿奖励归属时可发行的股份。
(3)包括根据2004年股票激励计划和2021年ESPP授予的未行使期权和RSU。还包括根据2004年股票激励计划可能发行的代表2,761，948股的PARSU的奖励。每份PARSU奖励反映了可能向奖励接受者发行的股票的目标数量。惠普根据实现的结果与公司业绩目标和相对于市场的股东回报进行比较，确定接收方在三年业绩期结束时获得的实际股票数量。授予者在期末实际获得的股份数量可能在目标股份数量的0%到300%之间。
(4)包括（i）根据2004年股票激励计划可供未来发行的51,963，820股；（ii）根据2021年ESPP可供未来发行的44,505，035股；（iii）根据传统ESPP可供未来发行的2,725，611股，根据该计划不再进行员工股票购买；以及（iv）根据我们的服务周年股票计划保留发行的1,366，380股，根据该计划不再授予奖励。考虑到来自Legacy ESPP和Service Anniversary股票计划的枚举不可用股份，截至2025年10月31日，可供未来授予的股份总数为100,560，846股。
CEO薪酬比例披露
正如“2025财年薪酬汇总表”所示，我们2025财年的首席执行官Enrique Lores在2025财年获得的年度薪酬总额为23,103，812美元。我们的员工年度总薪酬中位数为77,679美元，导致CEO薪酬比为297：1。
在计算CEO薪酬比例时，SEC规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其独特员工群体的合理估计和假设。因此，我们报告的CEO薪酬比率可能无法与其他公司报告的CEO薪酬比率进行比较，这是由于行业和地域分散的差异，以及其他公司在计算其CEO薪酬比率时采用的不同估计、假设和方法。
我们的CEO薪酬比例基于以下方法：
▪我们在2025财年薪酬比例计算中使用的员工中位数与2024财年使用的相同，由于员工人数或薪酬安排没有任何变化，例如任何合并、分拆或大规模裁员，我们有理由认为这将导致我们的薪酬比例披露发生重大变化。
▪我们使用对我们指定的执行官使用的相同方法计算了2025财年员工实际年度总薪酬的中位数，如“2025财年薪酬汇总表”中所述。
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薪酬与绩效
本披露是根据经修订的1934年《证券交易法》下的S-K条例第402（v）项中SEC的薪酬与绩效规则编制的，并不一定反映我们的NEO实现的补偿价值或人权委员会如何评估补偿决定。包含在“实际支付的补偿”或“CAP”中的金额并不代表我们的NEO收到的现金补偿和股权奖励的价值，而是根据SEC规则计算的金额。有关人力资源委员会在作出薪酬决定时如何寻求使薪酬与绩效保持一致的讨论，请查阅从第页开始的薪酬讨论和分析51.
下表显示了过去四个会计年度的信息：（i）“薪酬汇总表”薪酬总额（见第77）为我们的首席执行官（“PEO”），平均而言，我们的NEO（非PEO NEO）以外的其他NEO（“非PEO NEO”），（ii）“实际支付的补偿”给我们的PEO，平均而言，我们的非PEO NEO（在每种情况下，根据SEC规则确定），（iii）我们的股东总回报，（iv）我们的同行集团股东总回报，（v）我们的净收入，以及（vi）我们公司选定的衡量标准，PARSUEPS（定义见下文）。
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总结
Compensation
表格总数
PEO(1)(2)
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Compensation
实际支付
对PEO(1)(3)(10)
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平均汇总
Compensation
表格总数
非PEO近地天体(1)(4)
|
平均
Compensation
实际支付
对非PEO
近地天体(1)(3)(10)
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初始固定100美元的价值
投资基于：
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净收入
（百万美元）(7)
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PARSUEPS
（非公认会计原则）(8)(9)
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财政
年
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合计
股东
返回(5)
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同行组
合计
股东
返回(6)
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2025
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| 2024 | $ |
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2023
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2022
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2021
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(1)
这些栏目中包含的近地天体反映了以下个人：
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会计年度
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PEO | 非PEO近地天体 | ||||||
| 2025 |
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Karen Parkhill，Alex Cho，David McQuarrie，Julie Jacobs
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| 2024 | Enrique Lores | Karen Parkhill，Tuan Tran，Alex Cho，David McQuarrie，Tim Brown，Marie Myers | ||||||
| 2023 | Enrique Lores | Marie Myers，Tuan Tran，Alex Cho，Julie Jacobs | ||||||
| 2022 | Enrique Lores | Marie Myers，Christoph Schell，Tuan Tran，Alex Cho，Julie Jacobs | ||||||
| 2021 | Enrique Lores | Marie Myers，Christoph Schell，Tuan Tran，Alex Cho | ||||||
(2)
本栏中的金额反映了我们PEO在每个相应会计年度的“薪酬汇总表”总薪酬。
(3)
下表说明了根据第402（v）项计算的对我们PEO的“2025财年薪酬汇总表”总薪酬以及我们非PEO NEO整体的平均值的调整，以确定在2025财年期间实际支付的薪酬。金额不反映我们的NEO在2025财年赚取或支付给我们的NEO的实际补偿。
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汇总补偿表总额与PEO实际支付补偿的对账
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2025财年（美元）
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薪酬汇总表合计
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减：授予日薪酬汇总表中列报的会计年度授予“股票奖励”的公允价值金额
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加：财政年度授予的未偿和未归属股票奖励的财政年度末公允价值
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$
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加：先前财政年度授予的未行使和未归属期权和股票奖励的公允价值从先前财政年度年终到财政年度年终的变化
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$
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(
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加：在财政年度授予且在财政年度归属的股票奖励归属时的公允价值
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$
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加：在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权和股票奖励自上一会计年度年末至归属日的公允价值变动
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$
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(
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加：在财政年度内未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值
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$
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加：就期权或股票奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中
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$
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实际支付的赔偿
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$
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高管薪酬 | ||||||
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平均薪酬汇总表总额与实际为非PEO NEO支付的平均薪酬的对账
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2025财年（美元）
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平均薪酬汇总表合计
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减：薪酬汇总表中列报的财年授予“股票奖励”的平均授予日公允价值
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$ | (
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减：薪酬汇总表“养老金价值变动及不符合条件的递延薪酬收益”栏平均金额
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$ | (
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加：财政年度授予的未偿和未归属股票奖励的财政年度末平均公允价值
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$ |
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加：先前财政年度授予的未行使和未归属期权和股票奖励的公允价值从上一财政年度年底到财政年度年底的平均变化
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$ | (
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加：先前财政年度授予的未行使和未归属期权和股票奖励的公允价值从上一财政年度年底到财政年度年底的平均变化
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$ |
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加：在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权和股票奖励自上一会计年度年末至归属日的公允价值平均变动
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$ | (
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加：截至上一财政年度年末未能在财政年度满足适用归属条件的上一财政年度授予的期权和股票奖励的平均公允价值
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$ |
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加：就期权或股票奖励支付的股息或其他收益的平均值，不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中
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$ |
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| 实际支付的平均补偿 | $ |
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就上述调整而言，适用日期的股权奖励的公允价值是根据FASB的ASC主题718确定的，采用的估值方法与为会计目的确定授予日公允价值所使用的估值方法基本一致，且估值假设与截至授予日披露的估值假设没有重大差异。欲了解更多信息，请参阅我们的10-K表格年度报告中的财务报表附注5以及本委托书“2025财年薪酬汇总表”的脚注。
(4)
本栏中的金额反映了每个相应财政年度我们的非PEO NEO的“薪酬汇总表”总薪酬作为一组的平均值。
(5)
TSR表示在假设股息再投资的情况下，从截至2020年10月31日的财政年度的最后一个交易日开始到截至适用财政年度的10月31日止期间，对惠普公司普通股进行100美元固定投资的累计回报。
(6)
Peer Group TSR表示在假设股息再投资的情况下，从截至2020年10月31日的财政年度的最后一个交易日开始到截至适用财政年度的10月31日止期间，对标普 500信息技术板块指数进行100美元固定投资的累计回报。
(7)
本栏中报告的美元金额代表公司适用财政年度经审计财务报表中反映的净收入。
(8)
公司已确定公司用于PARSU测量的EPS测量，我们将其称为“
PARSUEPS
”，是财务业绩衡量标准，在公司的评估中，它代表了公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准。PARSUEPS是一种非GAAP财务指标，其计算方法如“薪酬讨论与分析——确定2025财年高管薪酬——长期激励薪酬—— 2025财年奖励—— 2025 PARSUs”中所述。
(9)
实际EPS业绩实现结果从2021财年的4.08美元调整为4.12美元和$
4.01
到$
3.91
惠普在截至2023年7月31日的财季的10-Q表格中所述财务报表的修订导致的2022财年财务报表的修订。
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2026年代理声明
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CAP vs.公司与同业组累计TSR关系
下面的图表说明了我们PEO的CAP和我们非PEO NEO的平均CAP与我们的TSR之间的关系，以及我们的TSR和同行群体的TSR之间的关系：
CAP与TSR
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公司TSR
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同业组TSR
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实际支付补偿（PEO）
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平均。实际支付的补偿（non-PEO NEO）
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高管薪酬 | ||||||
CAP与净收入的关系
下图说明了我们PEO的CAP和非PEO NEO的平均CAP与我们的净收入之间的关系：
CAP与净收入
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实际支付补偿（PEO）
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平均。实际支付的补偿（non-PEO NEO）
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净收入（百万）
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2026年代理声明
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CAP与PARSUEPS的关系
下图说明了我们PEO的CAP与我们的非PEO NEO的平均CAP与我们的PARSUEPS之间的关系：
CAP vs.公司选定指标（PARSUEPS）
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实际支付补偿（PEO）
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平均。实际支付的补偿（non-PEO NEO）
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Company Selected Metric（Non-GAAP PARSUEPS）
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最重要的绩效衡量标准
以下是我们认为在将公司业绩和NEO最近完成的财政年度的CAP联系起来方面最重要的财务业绩衡量指标的未排名列表：
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高管薪酬 | ||||||
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第4号董事会提案
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批准第五次修订重述的惠普公司 2004年股票激励计划
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我们的董事会建议进行投票为第五次修订重述的惠普公司 2004年股票激励计划的批准情况。
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上2026年2月3日，董事会批准通过第五次修订和重述的惠普公司 2004年股票激励计划（“经修订的2004年计划”），该计划对我们的第四次修订和重述的惠普公司 2004年股票激励计划（“现有的2004年计划”）进行修订和重述，但须经我们的股东批准。我们要求股东考虑并投票通过一项提案，以批准经修订的2004年计划。惠普预计，其股权激励补偿需求将很快超过现有2004年计划下可用的剩余股份。因此，根据人权委员会的建议，董事会于2026年2月3日批准了经修订的2004年计划，但须在我们的年度会议上收到股东批准。
需要投票
亲自出席或由代理人代表出席并有权就该提案投票的惠普普通股过半数股东的赞成票的批准这项提案需要召开年度会议。
惠普公司股票激励计划第五次修正重述摘要
经修订的2004年计划规定t他授予股票、股票单位、股票增值权、股票期权和现金奖励。经修订的2004年计划的主要改变是根据经修订的2004年计划增加股份储备。
▪根据经修订的2004年计划可予发行的最高股份总数增加73,600，000股野兔到最大总数oF742,411，733先令授权发行的ares，可能会因资本化的某些变化而调整。这一变化旨在满足我们基于股权的薪酬需求，预计将根据我们历史和预计的赠款做法，提供一个足以覆盖本年度的股份池，但受制于目前未知的因素，例如赠款接受者的数量、未来赠款做法和惠普的股价。
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2026年代理声明
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下表列出了有关经修订的2004年计划的某些信息，以及惠普现有的2004年计划和所有其他股权计划：
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根据经修订的2004年计划获授权的新股数目
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73,600,000
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截至2025年12月31日根据现有2004年计划可供未来奖励的股份数目
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16,479,468 | ||||
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截至2025年12月31日Plantronics, Inc. 2003年度股票计划下可供未来奖励的股票数量(1)
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157,858 | ||||
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截至2025年12月31日与尚未行使的股票期权有关的股份数目
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3,643,117 | ||||
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截至2025年12月31日与限制性股票和RSU奖励相关的已发行股份数量
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33,212,630 | ||||
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截至2025年12月31日与授予PARSU相关的已发行股份数量
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4,364,784 | ||||
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最大期权期限
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10年 | ||||
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最低行权价格（相对于授予日市值）
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100 | % | |||
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截至2025年12月31日未行使期权的加权平均剩余期限
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5.23年
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截至2025年12月31日未行使期权加权平均行权价
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$ | 25.03 | |||
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若本建议获批准，2025年12月31日后可供未来奖励的股份总数
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90,237,326
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(1)Plantronics, Inc. 2003年度股票计划不存在可替代池的情况。
如经修订的2004年plan获得批准，惠普根据股权激励计划可供发行股票的潜在稀释总额将从截至2025年12月31日的6.3%增加到14.3%(1).潜在稀释总额是指已发行但未行使或结算的受股权奖励约束的股份数量加上可授予的股份数量，除以截至年底已发行的惠普普通股股份总数之和。人权委员会在我们同行集团的竞争性数据背景下考虑了这一潜在的稀释水平。人权委员会的结论是，由此产生的稀释水平将在正常的竞争范围内。
(1)这还不包括根据惠普公司 2021年员工股票购买计划可供发行的股票。其中包括根据修订后的2004年计划和Plantronics, Inc. 2003年股票计划可供发行的股票。截至今年年底（2025年12月31日），惠普已发行普通股的总股数为917,784，852万股。
惠普通过监控其每年授予的股权奖励股票数量（通常称为“烧钱率”）来管理其长期稀释目标。燃烧率显示了一家公司消耗其为股权补偿计划预留的股票的速度，定义为根据惠普股权激励计划授予的股票数量除以该会计年度结束时已发行普通股的加权平均数，计算如下。惠普统计了现有2004年计划下近三年的烧钱率，如下表所示：
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授予的期权
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全额奖励
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加权平均
数量
普通股
优秀
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基于时间的
授予
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表演-
基于授予
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表演-
基于已赚
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基于时间的
授予
|
表演-
基于已授予
|
表演-
基于已赚
|
燃烧率
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| 2023财年 |
—
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2,180,305 | 628,936 | 17,570,951 | 929,013 | 1,247,157 | 991,708,334 | 2.1 | |||||||||||||||||||||
| 2024财政年度 |
—
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— | 1,453,537 | 16,956,969 | 1,304,699 | 565,521 | 979,397,716 | 1.9 | |||||||||||||||||||||
| 2025财年 |
—
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— | — | 19,315,212 | 1,443,593 | 156,716 | 945,598,019 | 2.2 | |||||||||||||||||||||
三年平均烧钱率为2.0%。
根据对我们历史和预计授予实践的审查，我们认为根据经修订的2004年计划预留授予的股份将满足惠普大约一年的股权授予需求。但是，根据目前未知的因素，例如授予者的数量、未来的授予实践和惠普的股价，保留的股票可能会持续一年以上。
为什么你应该投票批准修正后的2004年计划
董事会建议我们的股东批准经修订的2004年计划，因为它认为经修订的2004年计划通过将惠普关键人员的个人利益与惠普股东的个人利益联系起来，促进了惠普的成功并提高了其价值，并为这些个人提供了表现出色的激励，从而为TERM3的股东产生优越的回报。批准经修订的2004年计划是一项重要要求，原因如下：
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高管薪酬 | ||||||
创造长期价值
▪该股票激励计划通过将关键员工的个人利益与惠普股东的利益挂钩，从而促进惠普的成功和长期价值。
▪该计划为高管以及其他具有关键技能或高潜力的员工提供持股机会，以帮助推动长期业务成果。
治理和股东结盟t
▪惠普的薪酬计划反映了一流的做法（如强有力的治理、具有竞争力的赠款规模和归属时间表），旨在长期有效地将薪酬与业绩挂钩，并吸引和激励行业内的顶尖人才。
▪股票激励计划通过诸如追回政策、无自由股份回收、未归属奖励无现金股息、无自动股份补充、未经股东批准无期权重新定价等特点加强股东一致性。
为增长留住人才
▪股东批准2026年的入股请求对于确保惠普有能力在组织的各个级别——包括人工智能人才——聘用和留住关键人才，以帮助推动未来的增长和创新至关重要。
▪没有批准，惠普将可能需要采取激烈行动，减少对我们股权计划的参与，并依赖包括现金奖励在内的不太有效的招聘和保留策略，这可能会导致更高的更替率和增长放缓，同时限制未来的股票回购或收购投资。
我们在回购股票以抵消员工股票薪酬的稀释方面有着良好的业绩记录。事实上，在过去5年中，我们通过股票回购（140亿美元）和股息（50亿美元）向股东返还了190亿美元。我们长期的资本分配框架是随着时间的推移将大约100%的自由现金流返还给股东，除非我们的总债务与EBITDA的比率高于2.0倍，或者返还自由现金将排除追求其他更高投资回报率的机会。
经修订的2004年计划要点.现有2004年计划（仍将作为经修订的2004年计划的特征）符合良好公司治理做法的具体特征包括但不限于：
▪根据修订后的2004年计划授权发行的股份不存在无需股东批准即可自动补充的“常青”特征。
▪未经股东批准，不能对期权或股票增值权进行重新定价，方法是取消奖励以换取较低价格的替代奖励，或降低奖励的行使价格（与我们的资本化变化有关的情况除外）。
▪经修订的2004年计划包括可在任何董事会年度授予非雇员董事的年度股权保留价值上限550,000美元。
▪没有自由的股票回收股票期权或全额奖励。
▪根据经修订的2004年计划，任何一名参与者在任何日历年内可获授的股份总数将为4,000，000股，但同一参与者就其首次服务可获授最多4,000，000股额外股份除外。
▪经修订的2004年计划禁止当前支付未归属奖励的股息或股息等值权利。经修订的2004年计划也禁止就期权和特别行政区支付股息或股息等价物。
▪如果根据经修订的2004年计划授予的奖励由与公司控制权变更相关的继任实体承担，则此类奖励将不会在控制权变更时自动归属和支付（“双触发”归属）。
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经修订的2004年计划摘要
经修订的2004年计划的主要特点概述如下。以下经修订的2004年计划摘要并不旨在完整描述经修订的2004年计划的所有条文。它通过参考已作为本代理声明附件A提交的经修订的2004年计划的完整文本对其整体进行了限定。任何惠普股东如希望获得经修订的2004年计划的副本，可向惠普的公司秘书提出书面请求，地址为惠普的主要执行办公室。
一般.修订后的2004年计划的目的是鼓励那些长期服务被认为对惠普的持续进步至关重要的关键人员对惠普拥有所有权，从而使参与者和股东的利益保持一致。股票期权、股票增值权、股票奖励（包括股票单位）和现金奖励可根据经修订的2004年计划授予。根据经修订的2004年计划授予的股票期权可以是《守则》第422条定义的“激励股票期权”，也可以是非法定股票期权。
行政管理.经修订的2004年计划可由管理局、由管理局委任的管理局成员委员会或其代表（如适用，“署长”）管理。管理员还被特别授权采用次级计划，以促进遵守授权向美国境外参与者授予税收优惠奖励的非美国法律。
股份储备.如经修订的2004年计划获批准，则根据经修订的2004年计划授权发行的最高股份数目is 742,411，733股股份（其中包括已发行的股份或根据现有2004年计划的未偿还奖励可发行的股份），如发生某些资本化事件，可进行调整。在这最高数目中（以经修订的2004年计划批准为基础），90,079，468秒野兔可根据截至2025年12月31日确定的经修订的2004年计划获得新的奖励。这些股份可以是惠普重新获得的股份，包括在公开市场上购买的股份，也可以是已获授权但未发行的普通股股份。于2013年3月20日后就根据该计划授出的任何全值奖励而发行的股份，根据前述句子所载的股份限制，计为就该奖励而实际发行的每一股股份的2.32股股份。
倘任何受奖励规限的股份被没收或该奖励以现金结算或以其他方式终止而该等股份未交付，则受该等奖励规限的股份将再次可根据经修订的2004年计划授予。根据前述句子可供授予奖励的任何股份将按照以下规定加回：（i）如果股份受股票期权或股票增值权约束，则股份将作为每一股受该等奖励约束的股份加回一（1）股；（ii）如果股份受全额奖励约束，则股份将作为每一股受该等奖励约束的股份加回2.32股。尽管有上述规定，如有关股份为：（i）交付予公司或由公司扣留以支付期权行使价的股份，（ii）交付予公司或由公司扣留以支付预扣税的股份，或（iii）股份
由公司在公开市场上用参与者或代表参与者支付给公司的奖励收益回购。为免生疑问，当行使股票增值权并以股份结算时，根据经修订的2004年计划，已行使的全部股份将不再可供发行。
资格.根据修订后的2004年计划，可向惠普及其关联公司的员工以及非雇员董事授予奖励。激励股票期权的授予对象可能仅限于惠普或其子公司的员工。截至2025年12月31日，有约5.5万欧元雇员和十二名非雇员董事有资格根据经修订的2004年计划获得奖励。管理人可酌情选择可授予奖励的参与者、授予此类奖励的时间或时间以及此类奖励的条款。
股份限制.经修订的2004年计划规定，任何参与者在任何日历年不得被授予超过4,000，000股的奖励，但参与者可能会因其首次受雇于惠普而获得涵盖最多额外4,000，000股的奖励。马根据经修订的2004年计划授予的激励股票期权可能受限制的股份数量上限不得超过d742,411,733.
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股票期权和股票增值的条款和条件右s.每份股票期权或股票增值权均由惠普与参与者之间的授予协议证明，并受以下附加条款和条件的约束：
▪行权价格.管理人在授予奖励时确定股票期权和股票增值权的行权价格。股票期权或股票增值权的行权价格可能不低于授予此类奖励之日普通股公允市场价值的100%，尽管某些行权价格较低的替代奖励可能会授予被惠普收购的实体的服务提供商。除非管理人另有决定，普通股的公允市场价值被确定为普通股在授予奖励之日的收盘销售价格（或者，如果当天没有销售报告，则在前一天的最后一天发生销售）。未经股东批准，不得通过重新定价任何股票期权或股票增值权来降低此类奖励的行权价格（与惠普资本化变动有关的情况除外）。
▪股票期权和股票增值权的行使；对价形式.管理人确定股票期权或股票增值权何时变得可行使，并可酌情加速任何未偿奖励的归属。股票期权行使时发行的股票的支付方式由管理人根据每份期权授予协议中的规定或在行使时确定。经修订的2004年计划允许通过现金、支票、电汇、在行使时扣留可交付的股份（有一些限制）、经纪人协助的无现金行使、适用法律允许的任何其他形式的对价或其任何组合进行支付。
▪股票期权或股票增值权的期限.股票期权或股票增值权的期限为自授予之日起不超过十年。
▪终止雇用.如果参与者的雇佣因任何原因终止，则参与者根据经修订的2004年计划持有的所有股票期权和股票增值权一般将在参与者终止后立即终止，除非管理人另有决定。
▪其他规定.授标协议可能包含与经修订的2004年计划不矛盾的其他条款、规定和条件，由管理人确定。
▪股票奖励的条款及条件.每份股票奖励协议将载有以下条款：（1）受该股票奖励规限的股份数目或确定该数目的公式，（2）股份购买价格（如有），以及股份的支付方式，（3）业绩标准（如有），以及成就水平与这些标准的对比，这些标准将确定授予、发行、可保留和归属的股份数量（如适用），（4）有关授予、发行、归属和没收股份的条款和条件（如适用），由管理人不时确定，（5）对股票奖励的可转让性的限制，以及（6）进一步的条款和条件，在每种情况下均不与经修订的2004年计划相抵触，由管理人不时决定。
▪终止雇用.对于股票奖励，包括股票单位，除非管理人另有决定，限制性股票或限制性股票单位奖励协议将规定，在参与者因任何原因终止雇佣关系时，未归属的股票或股票单位将被没收，但前提是，在参与者购买任何股份的范围内，惠普将有权回购未归属的股份。
▪归属。股票奖励的归属可能取决于绩效标准、参与者的持续服务，或两者兼而有之。
▪非雇员董事奖励.非雇员董事仅有资格获得年度聘用金奖励，而没有资格获得根据经修订的2004年计划授权的任何其他类型的奖励。以股权形式支付的年度聘用金奖励以非法定股票期权或RSU的形式授予。非雇员董事可选择以受限制股份单位的形式收取年度权益保留金，以及以受限制股份单位的形式收取年度现金保留金，并可选择递延受限制股份单位，但该递延选择须在紧接其当选的年度会议之前的历年的12月31日作出。在一个历年开始后成为非雇员董事的个人一般也被允许选择以RSU的形式收取其年度股权保留金和年度现金保留金，前提是该选择是在经修订的2004年计划规定的某些时期内进行的，并且仅涉及与未来服务相关的补偿。奖励在股东年会召开之日自动授予。授予非雇员董事在任何董事会年度的年度权益保留金（不包括在非雇员董事选举时可能以股份支付的现金补偿）的价值以550,000美元为限。
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授予非雇员董事的受限制性股票单位奖励的股份数量确定如下：
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作为RSU须支付的年度保留金金额
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（等于）股数（四舍五入至最大整股）
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紧接授予日前20个交易日（不含授予日本身）的平均惠普收盘股价
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现金奖励.每份现金奖励协议将包含以下条款：（1）作为现金奖励应支付给参与者的目标和最高金额，（2）绩效标准和绩效水平与确定此类付款金额的标准，（3）将衡量绩效以确定任何付款金额的期间，（4）凭借绩效赚取的任何付款的时间，（5）在实际付款之前对现金奖励的转让或转移的限制，（6）没收条款，以及（7）此类进一步的条款和条件，在每宗个案中均不违反经修订的2004年计划，由署长不时厘定。以现金结算的现金奖励的最高应付金额可能是目标应付金额的倍数。
不可转让性.除非管理人另有决定，根据经修订的2004年计划授予的奖励除受益人指定（不包括期权）外，不得通过遗嘱或世系和分配法律进行转让，并且在适用的情况下，只能由期权持有人在期权持有人的存续期内行使。管理人将拥有允许转让裁决的唯一酌处权。
业绩标准.根据经修订的2004年计划授予奖励的业绩标准是指由管理人选择的任何业绩标准，包括但不限于下列一项或多项业绩标准，单独、替代或组合适用于整个惠普或业务单位、关联公司或业务部门，单独、替代或以任何组合方式，并在一段时间内每年或累计计量，以绝对基础计量，或相对于预先设定的目标，以往年的业绩或指定的比较组计量，在授予协议中由管理人指定的每种情况下。业绩标准可能是：（1）现金流（包括经营现金流或自由现金流）或现金转换周期；（2）盈利（包括毛利率、息税前利润、税前利润、净利润）；（3）每股收益；（4）盈利增长或每股收益、现金流、收入、毛利率、营业费用或营业费用占收入的百分比；（5）股价；（6）股本回报率或平均股东权益；（7）股东总回报；（8）资本回报率；（9）资产或净资产回报率；（10）投资回报率；（11）收入（按绝对值计算或经货币影响调整）；（12）净利润或年度奖金前净利润；（13）收入或净收益；（14）营业收入或营业净收入；（15）营业利润、营业净利润或可控营业利润；（16）营业利润率，营业费用或营业费用占收入的百分比；（17）营业收入回报率；（18）市场份额或客户指标；（19）合同授予或积压；（20）管理费用或其他费用减少；（21）股东价值相对于标普 500指数、同行集团指数或其他指数的移动平均线的增长；（22）信用评级；（23）战略计划的制定和实施，实现研发里程碑或新产品发明或创新；（24）继任计划的制定和实施；（25）生产力或劳动力多样性的提高；（26）实现客观经营目标和员工衡量标准；（27）经济增加值；（28）任何其他环境、社会和公司治理目标和目标。
资产资本化、合并或出售变动时的调整.受制于惠普股东的任何必要行动，（1）每项未行使奖励所涵盖的股份数量和种类，（2）每项未行使奖励所规定的每股价格，以及（3）经修订的2004年计划第3节中规定的股份限制将根据任何增加或
因股票分割、反向股票分割、派发股票股息、对惠普股票进行组合或重新分类，或任何其他未收到惠普对价的情况下增加或减少惠普股票已发行股份数量而导致的已发行股份数量或种类减少。
在清算或解散的情况下，任何先前未行使的奖励将终止。管理人可酌情规定，对裁决的任何限制将在交易之前失效，前提是拟议的清算或解散在当时和以预期的方式发生。此外，管理人可随时规定股票期权完全归属并可行使，直至清算或解散完成前十天之日。
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如果发生经修订的2004年计划所定义并由董事会或董事会某个委员会确定的惠普“控制权变更”，则该奖励的处理将取决于该奖励是否被承担、替代或以其他方式继续下去。一般而言，如果奖励由继承公司承担、替代或以其他方式继续，且参与者的雇佣在控制权变更后24个月内无故终止（定义见经修订的2004年计划或适用的奖励另有定义），则不受基于绩效的归属约束的奖励将完全归属并成为完全可行使的（如适用），对于受基于绩效的归属约束的奖励，奖励将按目标水平的100%归属（如果终止发生在履约期完成之前）或基于实际实现（如果终止发生在履约期完成之后）。该等奖励的归属、结算及行使（如适用）将按照经修订的2004年计划规定的时间进行。如果不承担奖励，则奖励将按以下方式归属，并且通常将被替换为收取现金付款（或其他财产）的权利，该权利等于参与者在行使或结算奖励的情况下本应获得的金额（如适用）：不基于绩效归属的奖励将完全归属并成为完全可行使的（如适用），对于受绩效归属约束的奖励，奖励将按目标水平的100%（如果控制权变更发生在履约期完成之前）或基于实际实现情况（如果控制权变更发生在履约期完成之后）归属。
追回/追回.根据经修订的2004年计划授予的所有奖励将根据强制性涵盖补偿追回政策和适用的补偿追回政策，以及惠普采用的任何其他追回、补偿、追回或类似政策进行补偿，这些政策规定在发生欺诈、不当行为、不当行为或违法时或根据适用法律的要求，没收、偿还或追回奖励、股份、收益或支付给参与者的款项，包括但不限于，根据《交易法》第10D条和《纽交所上市公司手册》第303A.14条颁布的规则10D-1或出于治理考虑或在其他类似情况下。
计划的修订及终止.署长可随时以任何理由修订、更改、暂停或终止经修订的2004年计划或其任何部分。但是，在适用法律或证券交易所规则要求的范围内，对于修订后的2004年计划的任何修改，惠普都将获得股东的批准。此外，在不限制上述规定的情况下，除非获得惠普股东的批准，否则将不会进行此类修订，以：（1）增加根据经修订的2004年计划可授予奖励的股份的最高数量，但根据惠普资本化情况的变化而增加的除外；（2）降低根据经修订的2004年计划授予的期权或股票增值权的最低行权价格；（3）降低未行使的期权或股票增值权的行权价格；或（4）大幅扩大根据经修订的2004年计划有资格获得奖励的人员类别。未经裁决持有人书面同意，董事会或股东的此类行动不得更改或损害先前根据经修订的2004年计划授予的任何裁决，除非此类修订是必要的或可取的，以促进遵守适用法律。除非提前终止，经修订的2004年计划将自股东批准之日起十年终止；但不得在董事会或股东批准向经修订的2004年计划增加股份的任何修订之日起超过十年后授予任何激励股票期权，以较晚者为准。
联邦所得税后果
下文总结了根据修订后的2004年计划可能授予的奖励的美国联邦所得税后果。
激励股票期权.经修订的2004年计划授予激励股票期权时，期权持有人不实现应纳税所得额。此外，期权持有人一般不会在激励股票期权行权时实现应纳税所得额。然而，期权持有人的备选最低应税收入将增加期权基础股票的总公平市场价值（通常在行使之日确定）超过期权总行使价格的金额。此外，除期权持有人死亡或残疾的情况外，如果期权持有人在终止雇佣关系后超过三个月行使期权，则该期权将不再被视为激励股票期权，并将根据适用于不合格股票期权的规则征税，概述如下。
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如果期权持有人出售在行使激励股票期权时获得的期权份额，则处置的税务后果将取决于处置是否“合格”或“不合格”。期权股份的处置，自激励股票期权授予之日起至少两年后、激励股票期权行权之日起至少一年后进行的，为符合条件的处置。如果期权股份的处置符合条件，期权股份的出售价格超过期权的行使价格的任何部分将被视为在出售时对期权持有人征税的长期资本收益。如果处置属于不符合资格的处置，则处置之日期权股份的公允市场价值超过行权价格的部分，作为处置时期权持有人的应纳税所得额。在该收入中，不超过行使期权时股票的公允市场价值超过行使价格的部分将是所得税用途的普通收入，余额（如果有的话）将是长期或短期资本收益，具体取决于股票是否在行使期权后超过一年出售。
除非期权持有人进行不合格处置，否则惠普将无权获得与激励股票期权相关的扣除。如果期权持有人进行不合格处置，惠普将有权获得等于该期权持有人应纳税补偿所得税金额的扣除额。
期权持有人以公允市场价值等于部分或全部行权价格的股票要约方式支付激励股票期权行权价格的，此次股份交换将被视为无税交换，但期权持有人依据激励股票期权的行权取得了被要约股份且未满足上述特殊持有期要求的，则不适用此种处理。为支付行使价而投标的股份的计税基础将被视为收到的同等数量股份的替代计税基础，而新增股份将被视为已持有与已就投标股份到期的持有期相同的持有期。
非合格股票期权.期权持有人在授予不符合条件的股票期权时不实现应纳税所得额。然而，当期权持有人行使期权时，期权的行权价格与期权标的股票在行权日的公允市场价值之间的差额将构成期权持有人应纳税的补偿收入。公司将有权获得与期权持有人应纳税的补偿收入金额相等的扣除。期权持有人为支付非合格股票期权部分或全部行权价格而投标的股份，即使股份是根据激励股票期权的行权而获得，也不会就所投标的股份确认收益或损失。在这种情况下，根据在非应税交易所行使期权，期权持有人将被视为获得同等数量的股份。投标股份的计税基础将被视为收到的同等数量股份的替代计税基础，收到的股份将被视为已持有与已就投标股份到期的持有期相同的持有期。总行权价与根据行使期权获得的股票的总公允市场价值之间的差额将作为普通收入征税，就好像期权持有人以现金支付了行权价一样。
限制性股票.如果普通股受到限制（即限制性股票不可转让且存在被没收的重大风险），限制性股票的受让人将不会在授予当年确认任何联邦所得税目的的应税收入。然而，承授人可根据《守则》第83（b）条选择在授予当年确认补偿收入，金额等于授予日股票的公平市场价值，在不考虑限制的情况下确定。如果承授人没有作出第83（b）条的选择，则股份在限制失效之日的公允市场价值将被视为对承授人的补偿收入，并将在限制失效之年纳税。如果惠普符合适用的报告要求，公司通常将有权获得扣除已支付的补偿，该补偿金额等于在承授人就收入被征税的当年被视为补偿收入的金额。
RSU.如果授予受到限制，RSU的受赠人不会在授予当年确认任何用于联邦所得税目的的应税收入。然而，当受限制股份单位归属时，承授人一般确认普通收入，金额等于受限制股份单位结算时所发行股份的公平市场价值。如果惠普遵守适用的报告要求，公司通常将有权获得扣除已支付的补偿，该补偿金额等于在承授人就收入被征税的当年被视为补偿收入的金额。
业绩奖.普通股的分配或满足绩效奖励中的现金支付将在接受者实际或建设性地收到分配或支付时作为普通收入征税。作为普通收入应课税的金额是截至收到之日确定的普通股的合计公允市场价值或现金支付的金额。如果惠普遵守适用的报告要求，公司将有权在此类付款应课税时扣除该等付款的金额，作为对接收方的补偿。
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股票增值权.此次股票增值权的授予不会导致参与者获得应纳税所得额或对惠普进行扣除。在行使股票增值权时，持有人将确认普通收益，金额等于持有人收到的现金或普通股的公允市场价值。公司将有权获得相当于对承授人应课税的任何补偿所得税金额的扣除，至于以普通股股份结算的股票增值权，如果惠普遵守适用的报告要求。
计划福利
下表列出了自成立以来根据现有2004年计划授予的股票期权、限制性股票、RSU和PARSU的信息，其中包括截至2026年1月31日随后被没收的奖励（如果有的话）。请注意，截至2026年1月31日，根据现有的2004年计划，没有未行使的股票增值权。
| 姓名和职务 |
股票期权(1)
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限制性股票(2)
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RSU(3)
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PARSU | 合计 | ||||||||||||
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恩里克·洛雷斯
总裁兼首席执行官
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2,876,513
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—
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5,807,766
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7,322,674
|
16,006,953
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凯伦·帕克希尔
首席财务官
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—
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—
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1,628,803
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763,591
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2,392,394
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Alex Cho
个人系统总裁
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755,777
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—
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1,986,269
|
1,819,167
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4,561,213
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大卫·麦夸里
首席商务官
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204,041
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—
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1,466,256
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816,304
|
2,486,600
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Julie Jacobs
首席法律干事和总法律顾问
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111,316
|
—
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1,402,453
|
704,253
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2,218,022
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所有执行干事作为一个群体(4)
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3,263,100
|
—
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12,469,079
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10,419,836
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26,152,015
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非雇员董事作为一个集团(5)
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305,819
|
—
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1,737,407
|
—
|
2,043,226
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所有现任和前任雇员（不包括作为一个整体的执行干事）(6)
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409,760,733
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16,720,479
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756,699,128
|
112,596,983
|
1,295,777,323
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(1)包括根据现有2004年计划和该计划的先前版本授予的所有基于时间和业绩的或有股票期权。
(2)包括根据现有2004年计划和该计划的先前版本授予的所有限制性股票。
(3)包括根据现有2004年计划和该计划的先前版本授予的所有RSU和递延股票单位。
(4)包括惠普截至2026年1月31日的高管。
(5)包括惠普截至2026年1月31日的非雇员董事。
(6)截至2026年1月31日。
新计划的好处
根据经修订的2004年计划授予奖励将由署长酌情决定。因此，截至本委托书出具之日，无法确定根据经修订的2004年计划可能会在未来授予惠普及其关联公司的员工、顾问和非雇员董事的任何奖励的性质或金额。
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所有权
我们的股票
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某些实益拥有人和管理层的普通股所有权
下表列出截至2025年12月31日（或截至下文另有说明的日期）有关受益所有权的信息：
▪惠普已发行普通股5%以上的持有人；
▪我们的董事和被提名人；
▪页面“2025财年薪酬汇总表”中列出的每一位被点名的执行官77；和
▪我们所有的董事、被提名人和执行官作为一个整体。
表格中提供的信息均基于我们的记录、向SEC提交的信息以及提供给惠普的信息，除非另有说明。
每个实体或个人实益拥有的股份数量根据SEC规则确定，该信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，实益所有权包括实体或个人在2026年3月1日（2025年12月31日后60天）有权通过行使任何股票期权、通过以股份形式支付的RSU归属/结算或在行使其他权利时获得的任何股份，以及该实体或个人有权获得的任何股份。实益所有权不包括在2026年3月1日之后归属的期权或其他权利，以及在2026年3月1日或之前可能根据惠普的选择以现金或股票支付的任何RSU归属/结算（如适用）。除非另有说明，每个人对下表所列的股份拥有唯一的投票权和投资权（或与其配偶分享此类权力）。
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我们股票的所有权
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受益所有权表
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实益拥有人名称
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普通股股份
实益拥有
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共同百分比
已发行股票
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领航集团(1)
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130,020,271 | 14.2 | % | |||||
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贝莱德，公司。(2)
|
87,477,843 | 9.6 | % | |||||
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美国道富集团(3)
|
51,804,957 | 5.7 | % | |||||
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奇普·伯格(4)
|
182,238 | * | ||||||
| Bruce Broussard | 54,825 | * | ||||||
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Stacy Brown-Philpot(5)
|
119,572 | * | ||||||
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斯蒂芬妮.A. 伯恩斯(6)
|
125,351 | * | ||||||
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Mary Anne Citrino(7)
|
254,009 | * | ||||||
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Richard L. Clemmer(8)
|
82,494 | * | ||||||
| Fama Francisco | 13,880 | * | ||||||
|
David Meline
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10,690 | * | ||||||
| 朱迪思（“Jami”）Miscik | 37,918 | * | ||||||
| Gianluca Pettiti | 9,708 | * | ||||||
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Kim K.W. Rucker(9)
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37,119 | * | ||||||
| 尹松怡 | 426 | * | ||||||
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Alex Cho(10)
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318,543 | * | ||||||
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Julie Jacobs(11)
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348,238 | * | ||||||
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恩里克·洛雷斯(12)
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1,773,577 | * | ||||||
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大卫·麦夸里(13)
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266,612 | * | ||||||
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凯伦·帕克希尔
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102,134 | * | ||||||
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所有现任董事、董事提名人和执行官作为一个集团（18人）(14)
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1,679,955 |
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*表示根据截至2025年12月31日我们已发行普通股的股份持有不到1%的股份。
(1)基于Vanguard集团于2024年11月12日提交的最新可用附表13G/A。根据其附表13G/A，Vanguard Group报告拥有对无股份的唯一投票权，共享超过1,298，254股的投票权，超过125,357，787股的唯一决定权，以及超过4,662，484股的共享决定权。附表13G/A包含截至2024年9月30日的信息，可能无法反映当前持有的惠普股票。先锋集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
(2)根据贝莱德公司于2025年4月23日向SEC提交的最新附表13G/A。根据其附表13G/A，贝莱德公司报告拥有对80,234，241股的唯一投票权，对无股份拥有共同投票权，对87,477，843股拥有唯一决定权，对无股份拥有共同决定权。附表13G/A包含截至2025年3月31日的信息，可能无法反映当前持有的惠普股票。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(3)基于美国道富集团于2024年10月16日向SEC提交的最新附表13G。根据其附表13G，美国道富集团报告对无股份拥有唯一投票权，对33,713，446股拥有共同投票权，对无股份拥有唯一决定权，对51,801，428股拥有共同决定权。附表13G包含截至2024年9月30日的信息，可能无法反映当前持有的惠普股票。美国道富集团的地址是One Congress Street，Suite 1，Boston，MA 02114。
(4)包括Bergh先生有权通过行使股票期权获得的146,148股。
(5)包括Brown-Philpot女士选择推迟到她作为董事会成员的服务终止时才收到的119,572股股票。
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2026年代理声明
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107
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(6)包括伯恩斯女士选择推迟到她作为董事会成员的服务终止时才收到的82,949股股份。
(7)包括Citrino女士有权通过行使股票期权获得的159,671股股份和Citrino女士选择推迟到终止其董事会成员服务时才收到的88,732股股份。
(8)包括Clemmer先生选择推迟到其作为董事会成员的服务终止时才收到的77,229股。
(9)包括Rucker女士选择推迟到她作为董事会成员的服务终止时才收到的35,091股股份。
(10)包括Cho先生有权通过行使股票期权获得的212,155股。
(11)包括Jacobs女士有权通过行使股票期权获得的74,210股。
(12)包括Lores先生有权通过行使股票期权获得的743,210股，以及Lores先生最终控制的有限合伙企业持有的888,908股。
(13)包括McQuarrie先生有权通过行使股票期权获得的164,815股。
(14)包括现任执行官和董事有权通过行使股票期权获得的544,844股股份，以及董事已选择推迟接收直至终止其作为董事会成员的服务的403,573股股份。
拖欠第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和惠普股票10%以上的持有人就他们对我们证券的所有权和所有权变化向SEC提交报告。根据我们对表格3、4和5的副本以及以电子方式向SEC提交的对其的修订以及我们的董事和执行官的书面陈述的审查，我们认为，在2025财年，我们的董事、执行官和10%的股东遵守了所有第16（a）节的备案要求，只是由于行政疏忽，延迟提交了一份表格4，该表格4用于报告Fama Francisco向家族信托无偿转让我们的普通股。
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股东提案
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股东提案-独立董事会主席
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我们的董事会建议进行投票反对这个建议。
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此股东提案已由John Chevedden提交，地址为2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278（200股惠普普通股的实益拥有人）。提出者要求我们将提案和支持性声明包括在这份代理声明中，如果提交得当，该提案将在年度会议上进行投票。本提案和支持性声明在下文逐字引用，惠普对其中包含的任何不准确之处概不负责。
惠普董事会建议对这一提案投反对票，其反对声明可在提案下方找到。
第5号提案—独立董事会主席
股东要求董事会采取持久的政策，并根据需要修改管理文件，以便2个独立的人尽快担任董事长和首席执行官的职务。
董事长由独立董事担任。首席董事不得替代独立董事会主席。
董事会有权酌情推选一名非独立董事的临时董事会主席任职，而董事会须加速寻求独立董事会主席。这项政策可能会在我们现任CEO续约或下一次CEO过渡时分阶段实施，尽管最好现在就采用。
任何时候都由独立的董事会主席为董事会决策带来公正性、客观监督和外部经验专长，从而改善公司治理，减轻利益冲突，提高透明度，并增强股东信心。
这种超然的视角让董事长能够专注于股东利益，加强管理层问责制，并提供关键的制衡，最终有助于长期的可持续性和可信度。
这可能是考虑这项建议优点的一个特别好的时机。尽管股市表现强劲，但惠普的股价在2022年为41美元，并在2025年底跌至27美元。
2025年第一季度，惠普未达到盈利和EBITDA预期，随后下调了全年每股收益指引。公告发布后，惠普的股票出现了较大幅度的下跌。
惠普的股票在2025年期间面临重大波动，这主要是由于财务业绩喜忧参半。5月下旬，继发布第二季度报告后，惠普的股票下跌了12%。
惠普称，由于美国对在国外制造的商品征收关税，成本高于预期。在惠普将生产转移到越南和墨西哥等其他国家的同时，这些措施的全部好处需要时间才能兑现。
整个2025年，印刷部门经历了持续疲软。第一季度和第三季度，印刷收入均同比下降。该公司利润率最高的产品，如油墨供应，也出现了销售减少。
2025年3月，由于固件更新导致其部分LaserJet打印机无法使用惠普品牌的硒鼓，惠普面临消费者的强烈反对
2025年4月，惠普在一项诉讼中同意达成和解，该诉讼指控惠普通过虚高产品原价然后对其进行降价来欺骗性地宣传折扣。
2022年底，惠普宣布到2025财年末裁员4000至6000人。这成为有关该公司稳定性的不利更新。有一项诉讼正在进行中，指控惠普滥用员工401（k）账户中的没收资金。
请投赞成票：第5号提案-独立董事会主席
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2026年代理声明
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董事会的回应和建议
我们的董事会审查了该提案并建议对其投反对票，原因如下：
▪惠普在治理和董事会领导层方面拥有健全的政策和实践，支持独立监督。
▪我们目前的董事会领导结构促进独立监督，同时保持灵活性。
▪僵化的政策不会反映我们的股东过去的投票或市场规范。
惠普在治理和董事会领导层方面拥有支持独立监督的稳健政策和实践。
正如上文题为“关于我们的公司治理”一节进一步讨论的那样，我们的董事会采取了政策和做法，为我们的股东提供了有意义的权利，并进一步促进了董事会的独立性和对管理层的有效监督。例如，我们的公司治理准则规定，董事会首选的治理结构是将主席和首席执行官的角色分开，我们自2017年以来一直有一位独立的主席。但是，如果董事会认为将主席和首席执行官职位合并，或以其他方式指定一位不是独立董事的主席符合惠普股东的最佳利益，我们的公司治理指南规定，独立董事将每年根据NGSR委员会的建议指定一位首席独立董事。此外，我们的公司治理准则要求董事会的绝大多数成员是独立的，不得超过三名董事是非独立的，并规定了与纽约证券交易所标准一致的、在某些方面甚至比纽约证券交易所标准更严格的独立性标准。
董事会的委员会在提供强有力的独立领导方面也发挥着关键作用，因为我们目前的常设委员会的所有成员都是独立的。例如，要求由所有独立董事组成的NGSR委员会，除其他外，负责：
▪建立董事会成员标准，确定有资格担任董事的个人，向董事会推荐当选或提名当选董事的候选人，以及董事继任规划；
▪监督和审查董事会的规模、组成、运作和日历，并建议向董事会委员会和董事会委员会主席分派董事；
▪定期审查董事会的领导结构，并酌情向董事会提出变动建议；和
▪监督和审查我们的治理实践，包括我们的公司注册证书、章程、公司治理指南和相关政策、治理结构，以及董事领导的与惠普的利益相关者就此类事项进行的接触。
NGSR委员会还进行年度公司治理审查，其中对我们的公司治理政策和实践进行潜在改进的评估。
为了帮助确保我们的董事会保持稳健和参与度，我们正在进行董事会更新审查和年度自我评估流程，以确定董事会及其委员会是否有效运作。
除了我们稳健的治理政策和实践外，惠普和我们的董事会还致力于就我们的公司治理与股东持续互动。每年，董事会（包括我们的独立主席和NGSR委员会主席）都会与股东进行接触，其中包括寻求和鼓励股东对我们公司治理实践的反馈。在2025财年，我们与持有我们已发行股票约35%的股东进行了交谈或收到了回复。这种与股东的定期接触有助于确保存在一个论坛，让他们在年度股东大会之外表达对我们董事会领导结构或其他公司治理实践的担忧。
我们目前的董事会领导结构促进独立监督，同时保持灵活性。
我们的董事负有受托责任，根据惠普的具体和不断变化的情况，定期评估并确定适合惠普和我们股东的最合适的董事会领导结构。为此，如上所述，我们的公司治理指南规定，惠普倾向于将主席和首席执行官的角色分开的领导结构，同时保留为惠普确定最佳领导结构的灵活性，包括在适当的时候结合主席和首席执行官的职位。我们的董事会认为，我们目前的结构，拥有一位精通复杂业务需求的独立主席，并负有强大、明确的治理职责，这使我们的董事会拥有一个强有力的领导层和公司治理结构，能够最好地满足惠普和我们股东的需求。
我们的董事会为我们的独立主席的作用确立了强有力、明确和透明的授权。具体而言，我们的独立主席拥有一系列广泛的权力和责任，概述如下：
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股东提案
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▪监督年度董事会日历的规划；
▪与首席执行官和其他董事协商，安排、批准和制定董事会会议议程，主持并在此类会议上领导讨论；
▪主持惠普年度股东大会；
▪可在适当情况下代表董事会发言，并与股东进行咨询和直接沟通；
▪为管理层提供指导和监督；
▪协助惠普战略计划的制定和实施；
▪担任董事会与管理层的联络人；
▪有权召集独立董事会议和日程安排，制定独立董事会议议程，主持独立董事常务会议；
▪就发送给董事会的信息提供建议；
▪与人权委员会合作，协调首席执行官的年度绩效评估；
▪与NGSR委员会合作，监督董事会和委员会的评估；和
▪履行《企业管治指引》规定或董事会不时要求的其他职能和责任。
采取要求董事会主席始终为独立董事的政策将限制董事会在特定时间选择最适合担任该职务的人员的能力，并剥夺董事会在情况允许时为惠普和所有股东的最佳利益行事的能力。与股东提案中提议的不灵活的授权不同，《公司治理指南》中规定的现有偏好并不限制董事会的酌处权，即根据当时存在的相关事实、情况和标准，通过选择尽可能最佳的董事会领导结构，为惠普和我们的股东的最佳利益行事。我们的董事会认为，这种灵活性使惠普和我们的股东受益，因为董事会对惠普的领导团队、战略目标、机遇和挑战了如指掌，因此处于决定我们领导结构的最佳位置。例如，梅格·惠特曼在2011-2015年期间担任我们的首席执行官，并在2015-2017年期间担任我们的主席，在任命伯格先生担任主席之前。作为一位拥有历史知识以及广泛商业经验的非独立主席，惠特曼女士的任命是惠普在2015年分拆惠普企业公司企业公司后立即过渡的关键。在这一关键过渡期之后，惠普进入了一个新阶段，董事会认为Bergh先生在各种消费品业务方面的深厚经验和他独立的敏锐性将为董事会的领导地位做出至关重要的贡献。
重要的是，无论董事会未来可能决定采用何种领导结构，我们的公司治理准则都规定，如上文所述，在董事会主席不独立的情况下，每年指定一名首席独立董事。因此，董事会在任何时候都将独立的董事会监督放在优先地位，并认为，随着事实和情况的变化和演变，按照提议人的要求，消除董事会领导层结构的灵活性是不必要的僵化，可能会对公司应对新挑战的能力产生不利影响。
僵化的政策不会反映我们的股东过去的投票或市场规范。
2007年和2019年，惠普都收到过股东提议，要求主席由独立董事担任。2019年的提案仅获得24.1%的股东支持，而2007年的提案仅获得17.1%的股东支持。此外，在最近与股东的接触中，我们没有收到关于没有要求主席是独立董事的负面反馈。我们认为，这表明我们的股东青睐我们目前的董事会领导结构。更广泛地说，根据Spencer Stuart 2025董事会指数，42%的标普 500家公司拥有独立的主席，而39%的标普 500家公司拥有合并的主席/首席执行官结构，大约20%拥有执行主席或其他非独立主席。非独立董事在全球领先公司中的普遍存在凸显了随着业务需求和挑战的演变而保持灵活性的效用。
基于上述所有原因，董事会认为该提案不符合我们股东的最佳利益，建议对该提案投反对票。
需要投票
要批准这项股东提案，需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上对该提案投票的惠普普通股的大多数股份的赞成票。
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2026年代理声明
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其他
事项
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答疑解惑
代理材料
1.我为什么收到这些材料？
我们已将这些材料提供给您或通过邮寄方式向您交付与我们的年会有关的纸质副本，年会将于2026年4月16日在线举行。作为股东，您被邀请通过现场音频网络直播参加年会，并就本代理声明中描述的业务项目进行投票。这份代理声明包括根据SEC规则我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。这份代理声明中的信息涉及将在年度会议上投票的提案、投票过程、董事会及其委员会、我们的董事和某些执行官在2025财年的薪酬以及其他所需信息。有关如何在年会上或通过代理人（无需出席年会）投票表决您的股份的信息，请参见下面的问题16和17。
2.代理材料包括哪些内容？
代理材料包括：
▪我们在2026年年会上的代理声明；和
▪我们关于截至2025年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
如果您通过邮寄收到这些材料的纸质副本，代理材料还包括年度会议的代理卡或投票指示卡。如果您收到代理材料的互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本，有关如何投票您的股份的信息，请参阅下面的问题16和17。
3.为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套代理材料的纸质副本？
我们使用SEC规则，允许公司通过互联网提供代理材料。因此，我们正在向我们的许多股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。所有收到通知的股东将能够通过互联网访问代理材料，并要求通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本，如果他们愿意的话。有关如何通过互联网查阅代理材料或索取纸质副本的说明，可在代理材料的互联网可用性通知中找到。此外，该通知还包含有关如何通过邮件或电子方式持续请求访问印刷形式的代理材料的说明。
4.为什么我没有在邮件中收到关于代理材料互联网可用性的通知？
我们正在向我们的一些股东提供代理材料的纸质副本，而不是代理材料的互联网可用性通知，包括之前要求接收代理材料纸质副本的股东和居住在美国境外的我们的一些股东。
此外，我们正在通过电子邮件向那些先前选择以电子方式交付代理材料或通知的股东提供代理材料或代理材料的互联网可用性通知。这些股东应收到一封电子邮件，其中包含可获得这些材料的网站的链接和代理投票网站的链接。
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其他事项 | ||||||
5.如何通过互联网查阅代理资料？
您的代理材料、代理卡或投票指示卡的互联网可用性通知将包含有关如何：
▪在互联网上查看我们的年会代理材料；和
▪指示我们通过电子邮件将我们未来的代理材料以电子方式发送给您。
我们的代理材料可在www.proxyvote.com/惠普上查阅。请准备好您的16位控制号码，以便访问它们。
您关于代理材料、代理卡或投票指示卡的互联网可用性的通知将包含有关您如何请求以电子方式持续访问代理材料的说明。选择以电子方式访问您未来的代理材料将有助于我们保护自然资源并降低分发代理材料的成本。如果您选择以电子方式访问未来的代理材料，您将收到一封电子邮件，其中包含可获得这些材料的网站链接和代理投票网站链接的说明。您通过电子邮件访问代理材料的选择将一直有效，直到您终止它。
6.代理材料的纸质副本如何获取？
收到代理材料互联网可用性通知的股东将在其通知上找到有关如何获取代理材料纸质副本的说明。通过电子邮件收到代理材料互联网可用性通知的股东将找到有关如何获得代理材料纸质副本的说明，作为该电子邮件的一部分。所有未收到通知或电子邮件的股东将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。
7.我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本或代理材料的互联网可用性通知。如何才能获得额外的副本？
如果您与其他股东共享地址，您可能只收到一份代理材料的纸质副本或代理材料的互联网可用性通知（如适用），除非您提供了相反的指示。如果您是记录在案的股东，并且希望现在收到另一套代理材料或代理材料的互联网可用性通知，请通过以下方式联系Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）索取额外副本：
通过互联网：www.proxyvote.com/惠普
电话：1-800-579-1639
通过电子邮件：sendmaterial@proxyvote.com
电话：1-800-579-1639
通过电子邮件：sendmaterial@proxyvote.com
如果您通过电子邮件请求单独设置一套代理材料或代理材料的互联网可用性通知，请务必在主题行中包含您的控制编号。将在收到您的请求后立即发送一套单独的代理材料或代理材料的互联网可用性通知（如适用）。如果您是受益所有人，并希望现在收到一套单独的代理材料或代理材料的互联网可用性通知，请联系您的个人经纪人索取额外副本。
如果您是登记在册的股东，并希望在未来收到一套单独的代理材料或代理材料的互联网可用性通知（如适用），请联系我们的转让代理。见下文问题21。
如果您是通过经纪人、受托人或其他代名人持有的股份的实益拥有人，并且您希望在未来收到一套单独的代理材料或代理材料的互联网可用性通知（如适用），请致电Broadridge：
1-866-540-7095
所有股东也可以通过以下地址致函惠普，索取单独的一套代理材料或代理材料的互联网可用性通知（视情况而定），材料将在收到您的请求后立即送达：
惠普公司
投资者关系
1501页磨坊路
帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304
投资者关系
1501页磨坊路
帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304
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2026年代理声明
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8.我与另一位股东共享一个地址，我们收到了不止一份代理材料的纸质副本或代理材料的互联网可用性通知。未来我们如何获得单份？
共享地址的记录股东，如果正在收到代理材料的多份副本或代理材料的互联网可用性通知（如适用），并且希望在未来收到此类材料的单一副本，可以联系我们的转让代理。见下文问题21。
通过共享地址的经纪人、受托人或其他代名人持有的股份的实益拥有人正在收到代理材料的多份副本或代理材料的互联网可用性通知（如适用），并且希望在未来收到此类材料的单一副本，可通过以下方式与Broadridge联系：
1-866-540-7095
9.收到代理材料互联网备件通知或邮件不止一份或代理材料纸质副本不止一份，该怎么办？
您可能会收到不止一份通知、不止一封电子邮件，或不止一份代理材料的纸质副本，包括本代理声明的多份纸质副本和多份代理卡或投票指示卡。例如，如果你在一个以上的券商账户中持有你的股票，你可能会收到单独的通知，单独的电子邮件，或者你持有股票的每个券商账户的单独的投票指示卡。如果您是登记在册的股东，并且您的股票登记在一个以上的名下，您可能会收到不止一份通知、不止一封电子邮件或不止一张代理卡。若要通过代理投票表决您的全部股份，您必须通过互联网或电话投票，或填写、签署、注明日期并退回您收到的每份代理卡和投票指示卡和/或通过互联网投票表决您收到的每份通知和电子邮件所代表的股份（除非您已要求并收到其中一份或多份通知或电子邮件所代表的股份的代理卡或投票指示卡）。
10.请问如何获得惠普的2025年10-K表等财务信息？
股东可以从以下地址索取我们的2025年年度报告和2026年代理报表合并副本，其中包括我们的2025年10-K表格以及上一个完成的财政年度的财务报表和财务报表附表，其中包括：
惠普公司
投资者关系
1501页磨坊路
帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304
Investorrelations@hp.com
投资者关系
1501页磨坊路
帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304
Investorrelations@hp.com
惠普的所有申报文件，包括2025年度的10-K表格，也可在惠普的投资者关系网站上查阅：
https://investor.hp.com
如果有特别要求，我们还将向2025表格10-K提供任何展品。
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其他事项 | ||||||
投票信息
11.会上将对哪些提案进行表决？董事会如何建议我投票，每个提案的投票要求是什么？弃权票和券商不投票会产生什么影响？
| 提案 |
板 推荐 |
需要投票 |
效果 弃权 |
经纪人的效力 未投票 |
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选举董事
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为每个 被提名人 |
投出的多数票
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无
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没有影响
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批准独立注册会计师事务所
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为
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出席、亲自出席或由代理人代表出席并有权就提案投票的过半数股份
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同 “反对” |
不适用（无经纪人不投票（预计是例行公事））
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咨询投票批准高管薪酬（“薪酬说”投票）
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为
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出席、亲自出席或由代理人代表出席并有权就提案投票的过半数股份
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同 “反对” |
没有影响
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批准第五次修订重述的惠普公司 2004年股票激励计划
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为
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出席、亲自出席或由代理人代表出席并有权就提案投票的过半数股份
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同 “反对” |
没有影响
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股东提案：独立董事会主席
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反对
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出席、亲自出席或由代理人代表出席并有权就提案投票的过半数股份
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同 “反对” |
没有影响
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我们还将考虑在年会之前适当提出的任何其他业务。见下文问题28。
12.什么是券商无票？
当经纪人、受托人或其他代名人对拟在股东大会上投票的一项或多项提案拥有酌处权，但未经受益所有人指示不得对其他提案进行投票时，就会出现经纪人不投票。根据纽约证券交易所的规则，经纪人、受托人或其他被提名人通常可以在没有受益所有人指示的情况下就常规事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。在将任何特定提案的投票结果制成表格时，构成经纪人无投票权的股票不被视为有权对该提案进行投票。
请注意，提案是否被视为常规或非常规，取决于纽交所规则和证券交易所的最终决定。甚至对于日常事务，一些券商也在选择不行使自由裁量权。因此，我们敦促您指示您的经纪人、受托人或其他代名人如何就所有提案对您的股份进行投票，以确保您的投票被计算在内。
如果您就某些项目提供具体指示，您的股份将按照您对这些项目的指示进行投票。如果您在没有给出具体指示的情况下使用代理卡投票并在代理卡上签名，您的股票将按照董事会的建议进行投票（对于我们所有的董事会提名人，对于批准我们的独立注册公共会计师事务所的任命，对于批准我们指定的执行官的薪酬（“薪酬发言权”投票），对于批准第五次修订和重述的惠普公司 2004年股票激励计划，以及针对股东关于独立董事会主席的提议。
对于您在惠普 401（k）计划中持有的任何股份，如果在美国东部时间2026年4月13日晚上11：59之前未收到您的投票指示，您所持有的股份将按照其他惠普 401（k）计划参与者所持股份的投票方式按比例进行投票，法律另有规定的除外。
经纪人不投票与弃权不同。弃权对年会拟表决事项的影响，请参见上文问题11。
13.董事选举是否允许累积投票？
不可以，在选举董事时不得累积投票。在2016年年会上，我们的股东批准了对公司注册证书的修订，取消了累积投票。因此，累积投票不再提供给我们的股东。
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2026年代理声明
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14.作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
▪登记在册的股东——如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理人处登记，就这些股份而言，您被视为“登记在册的股东”。作为记录在案的股东，您有权将您的投票代理直接授予惠普或第三方，或在年度会议期间对您的股份进行投票。
▪实益拥有人——如果你的股份由经纪账户、受托人或其他代名人（即“街道名称”）持有，你将被视为这些股份的“实益拥有人”。作为这些股份的实益拥有人，您有权指示您的经纪人、受托人或被提名人如何投票，或在年度会议期间对您的股份进行投票（在惠普 401（k）计划中持有的股份除外，该计划必须在年度会议之前进行投票）。
我们的大多数股东通过经纪人、受托人或其他代名人而不是直接以自己的名义持有他们的股票。
15.谁有权投票，可以投多少股？
截至2026年2月17日（年度会议的登记日）收市时已发行和流通的惠普普通股的每位持有人有权就年度会议上正在表决的所有项目每股投一票。您可以对截至此时您拥有的所有股份进行投票，包括（1）作为在册股东直接以您的名义持有的股份，包括通过我们的股息再投资计划和员工股票购买计划购买的股份，以及通过我们的直接登记服务持有的股份；以及（2）通过经纪人、受托人或其他代名人作为实益拥有人为您持有的股份。
在登记日，惠普已发行在外流通的普通股约为915,385，666股。
16.如何在年会期间对自己的股份进行投票？
今年的年会将完全在线上举行，以允许更多人参与。股东可通过以下网站参加年会：
www.virtualshareholdermeeting.com/HPQ2026
要参加年会，您将需要在您的代理材料的互联网可用性通知中、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。如对您的控盘号码有任何疑问，请与持有您股票的银行、券商或其他代名人联系。以你作为记录股东的名义持有的股份可以在年度会议期间进行电子投票。您是实益拥有人但不是记录在案股东的股份也可以在年度会议期间进行电子投票。
请注意，在惠普 401（k）计划中持有的股份不能在年度会议期间以电子方式投票。如果您在惠普 401（k）计划中持有股份，则必须在美国东部时间2026年4月13日晚上11：59之前收到您的投票指示，以便受托人对您的股份进行投票。但是，惠普 401（k）计划的股票持有人仍然可以观看年度会议网络直播，并在年度会议期间提问。
即使您计划在线参加年会，我们也建议您也按下述方式通过代理投票，这样如果您后来决定不参加年会，您的投票将被计算在内。
17.不参加年会怎么投我的股份？
无论您是直接作为登记在册的股东持有股份，还是通过经纪人、受托人或其他代名人作为实益拥有人持有股份，您都可以在不参加年会的情况下指导您的股份如何投票。代理投票有三种方式：
▪通过互联网：股东通过邮寄方式收到代理材料互联网可用性通知的，可以按照通知上的说明，通过互联网提交代理。通过电子邮件收到代理材料互联网可用性通知的股东，可以按照电子邮件中包含的说明通过互联网提交代理。以邮寄方式收到代理卡或投票指示卡纸质副本的股东，可按照代理卡或投票指示卡上的指示，通过互联网提交代理。
▪通过电话：居住在美国或加拿大的在册股东可通过电话1-800-690-6903并按照指示提交代理。通过邮寄方式收到代理材料互联网可用性通知的在册股东，在投票时必须拥有其通知上出现的控制号码。通过电子邮件收到代理材料互联网可用性通知的在册股东，在投票时必须拥有电子邮件中包含的控制号码。通过邮寄方式收到代理卡的在册股东在投票时必须拥有其代理卡上显示的控制号码。大多数居住在美国或加拿大的股份的实益拥有人，并通过邮寄方式收到投票指示卡的股东，可以通过拨打其经纪人、受托人或被提名人提供的投票指示卡上指定的号码进行电话投票。这些股东应查看投票指示卡，了解电话投票情况。
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其他事项 | ||||||
▪通过邮件：以邮寄方式收到代理卡或投票指示卡纸质副本的股东，可通过填写、签署并注明日期的代理卡或投票指示卡提交代理人，并将其装在随附的预先注明地址的信封中邮寄。
18.我的股份投票截止时间是几点？
如果您作为记录股东或实益拥有人持有股份，您的代理投票必须在年会投票结束前收到。
如果您在惠普 401（k）计划中持有股份，则必须在美国东部时间2026年4月13日晚上11：59之前收到您的投票指示，以便受托人对您的股份进行投票。如果您是通过经纪人、受托人或其他代名人持有的股份（包括因您参与2021年ESPP或遗留ESPP而持有的任何股份）的实益拥有人，请遵循您的经纪人、受托人或代名人提供的投票指示。为您作为实益拥有人持有的股份提供投票指示的截止日期可能早于上述规定的截止日期。
19.我可以改变我的投票或撤销我的代理？
您可以在年度会议期间投票之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理，但您对所持有的惠普 401（k）计划中的股份的投票指示的任何更改必须在美国东部时间2026年4月13日晚上11：59之前如上所述提供。
如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票：（1）授予一个日期较晚的新代理（这将自动撤销先前的代理）；（2）在您的股份被投票之前向公司秘书提供书面撤销通知，地址在以下问题32中的地址；或（3）参加会议并在年度会议期间以电子方式投票您的股份。参加年会不会导致您先前授予的代理被撤销，除非您特别提出该请求。如果您是实益拥有人，您可以通过向您的经纪人、受托人或被提名人提交新的投票指示，或者通过参加会议并在会议期间以电子方式投票您的股份来更改您的投票（在惠普 401（k）计划中持有的股份不能在年度会议上以电子方式投票）。
20.我的投票是保密的吗？
以保护您的投票隐私的方式处理识别个人股东的代理指示、选票和投票表格。您的投票将不会在惠普内部或向第三方披露，除非：（1）为满足适用的法律要求而在必要时；（2）允许将投票制成表格并对投票进行认证；以及（3）为成功征集代理提供便利。有时，股东会在他们的代理卡上提供书面评论，然后将其转发给管理层。
21.如果我对我们的转会经纪人有疑问怎么办？
有关股票凭证、分红支票、过户等问题或与您的股票账户有关的其他事项，请联系我们的过户代理，电话号码或地址如下。
EQ股东服务
1110 Centre Pointe Curve，Suite 101
Mendota Heights，MN 55120-4100
1-800-286-5977（美国和加拿大）
1-651-450-4064（国际）
1110 Centre Pointe Curve，Suite 101
Mendota Heights，MN 55120-4100
1-800-286-5977（美国和加拿大）
1-651-450-4064（国际）
股息再投资和股票购买计划也可通过我们的转让代理获得。有关此计划的信息，请联系我们的EQ股东服务转让代理如下：
EQ股东服务
1110 Centre Pointe Curve，Suite 101
Mendota Heights，MN 55120-4100
1-800-286-5977（美国和加拿大）
1-651-450-4064（国际）
1110 Centre Pointe Curve，Suite 101
Mendota Heights，MN 55120-4100
1-800-286-5977（美国和加拿大）
1-651-450-4064（国际）
22.如何参加年会？
今年的年会将是一场完全虚拟的股东大会，将通过网络音频直播进行。您只有在截至2026年2月17日营业结束时为惠普股东或联名持有人或持有有效的年会代理人的情况下，才有权参加年会。
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您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/HPQ2026在线参加年会，并在会前和会中提交您的问题。您还可以在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票（通过惠普 401（k）计划持有的股份除外，该计划必须在会议召开前进行投票）。
要参加年会，您将需要在您的代理材料的互联网可用性通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码。如对您的控盘号码有任何疑问，请与持有您股票的银行、券商或其他代名人联系。
会议网络直播将于太平洋时间下午2：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。在线访问会议将于太平洋时间下午1：30开放，您应留出充足的时间登录会议网络直播并测试您的计算机音频系统。
关于如何获得有权在年会上投票的股东名单的信息，将在年会召开前十天在年会网站上提供：www.virtualshareholdermeeting.com/HPQ2026。
23.会前论坛是什么，怎么进入？
年会的线上形式，让我们更有效地与您沟通。我们的会前论坛，您可以在年会前提交问题，请访问www.proxyvote.com/惠普进入。
24.为什么是虚拟会议？
举办虚拟会议可以增加股东的出席和参与，因为股东可以在世界各地的任何地点参加。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/HPQ2026在线参加年会并在会议期间提交您的问题。您还可以在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票（通过惠普 401（k）计划持有的股份除外，该计划必须在会议召开前进行投票）。
25.如果在打卡时间或会议期间我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或麻烦怎么办？
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如在签到或会议时间内遇到访问虚拟会议的任何困难，请致电：
1-855-449-0991（免费）
1-720-378-5962（收费线路）
1-720-378-5962（收费线路）
26.参加年会开展业务必须出席或代表多少股？
召开年度会议和办理业务的法定人数要求是，有权投票的惠普普通股多数股份的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席。上文问题12中所述的弃权票和经纪人不投票都被计算在内，以确定是否存在法定人数。
27.什么构成年会的法定人数，年会没有出席法定人数怎么办？
如果我们已发行和已发行并有权在年度会议上投票的股票的多数投票权持有人亲自或通过代理人出席，则年度会议的法定人数就确定了。如果在年度会议的预定时间未能达到法定人数，则我们的章程授权年度会议的主席或股东通过亲自出席或由代理人代表出席年度会议的多数股票持有人的投票将年度会议休会，直至达到法定人数出席或代表出席。
28.如果在年会上提出额外的事项，会发生什么？
除了本代理声明中描述的五项业务外，我们不知道有任何其他业务将在年会上采取行动。如果您授予代理，被指定为代理持有人的人，即Bruce Broussard、Julie Jacobs和Whitney Cox，将有权酌情就适当提交给会议投票的任何其他事项投票表决您的股份。如果任何被提名人出现缺席，代理持有人Bruce Broussard、Julie Jacobs和Whitney Cox将投票选出替代被提名人或董事会指定的被提名人，除非董事会决定减少董事会规模。如果任何替代被提名人被如此指定，我们将提交一份经修订的代理声明或附加征集材料，在适用的情况下，确定替代被提名人，披露此类被提名人已同意在经修订的代理声明或附加征集材料中被提名，并在当选后担任董事，并包括适用的SEC规则要求的有关此类被提名人的某些履历和其他信息。
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其他事项 | ||||||
29.谁将担任选举督察员？
选举督察员将由一家独立公司Broadridge的代表担任。
30.年会投票结果在哪里可以查到？
我们打算在年会上宣布初步投票结果，并在年度会议后四个工作日内向SEC提交的8-K表格当前报告中公布最终结果。
31.惠普征集代理的费用由谁来承担？
惠普正在进行此次招标，并将支付准备、组装、打印、邮寄、分发通知和这些代理材料以及征集投票的全部费用。除了邮寄通知和这些代理材料外，我们的某些董事、高级职员和雇员可以亲自、通过电话或通过电子通讯进行代理或投票的征集，他们将不会因此类征集活动而获得任何额外补偿。
我们已聘请Alliance Advisors LLC（“Alliance”）协助我们进行上述投票征集工作。我们将向Alliance支付47,000美元的基本费用，外加这些服务的惯常成本和费用。我们已同意就这些服务引起或与之相关的某些责任向Alliance作出赔偿。我们还将补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人向股东转发代理和征集材料的费用。
32.提出行动（董事提名除外）以供明年年会审议的截止日期是什么？
你可以提交提案，供以后的年会审议。若要考虑将股东提案纳入我们明年年会的代理声明，公司秘书必须不迟于2026年10月28日在我们的主要执行办公室收到书面提案。此类提案还必须遵守SEC关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规则14a-8规定。提案应提交给我们的公司秘书，地址为惠普公司,1501 Page Mill Road，Palo Alto，California 94304。
对于根据规则14a-8不打算包含在我们明年年会的代理声明中的股东提案，股东必须提供我们的章程要求的信息，并根据我们的章程及时通知公司秘书，一般来说，章程要求公司秘书收到通知：
▪不早于2026年12月17日收市；及
▪不迟于2027年1月16日收市。
如果年会日期在我们上一年的年会周年纪念日之前30天或之后60天以上移动，那么根据规则14a-8，不打算包含在我们的代理声明中的股东提案通知必须不早于会议前120天的营业时间结束，并且不迟于以下两个日期中较晚的营业时间结束：
▪会议前90天；和
▪会议召开日期公示10日后。
提名董事候选人的截止日期在下文第34题中讨论。
33.我可以如何推荐个人担任董事，董事推荐的截止日期是什么？
你可以推荐董事候选人，供NGSR委员会审议。任何此类建议都应包括核实提交建议的人的股东身份以及被提名人的姓名和董事会成员资格，并应直接联系惠普公司的公司秘书，地址为1501 Page Mill Road，Palo Alto，California 94304。有关我们董事会成员标准的更多信息，请参见上面的“确定和评估董事候选人”。股东可以随时向董事会发送推荐的董事候选人的姓名和信息。一般来说，这些提议的候选人将在我们的年度会议发布代理声明之前的第一次或第二次董事会会议上进行审议。
34.我可以如何提名个人担任董事，董事提名的截止日期是什么？
我们的章程允许股东提名董事在年度会议上审议。要提名一名董事在年会上审议，提名股东必须提供我们的章程要求的信息，并根据我们的章程（其中包括规则14a-19要求的信息）及时将提名通知公司秘书，并且每个被提名人必须符合我们的章程要求的资格。要提名一名董事供明年的年度会议审议（但不包括在我们的年度代理声明中），公司秘书必须在2026年12月17日营业结束至2027年1月16日营业结束期间收到公司秘书在惠普公司（1501 Page Mill Road，Palo Alto，California 94304）的通知，除非年度会议在上一年的年度会议周年纪念日之前超过30天或之后超过60天移动，在这种情况下，截止日期将如上文问题32所述。
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此外，我们的章程规定，在某些情况下，一个股东或一组股东可能会寻求将他们提名的董事候选人纳入我们的年度会议代理声明中。除其他事项外，我们章程中的这些代理访问条款规定，寻求将董事候选人纳入我们的年度会议代理声明的股东或最多20名股东团体，必须至少在前三年连续拥有惠普已发行普通股的3%或更多。根据我们的章程，在任何年度会议代理声明中出现的股东提名候选人的人数不能超过截至根据我们的章程可能发出包括股东提名候选人的请求的最后一天在任董事人数的20%。如果20%不是整数，股东提名候选人的最大数量将是20%以下最接近的整数。根据代理准入程序提交的、后来被撤回或作为董事会提名候选人列入代理材料的被提名人，将被计算在内，以确定是否达到了20%的上限。如果股东提名的候选人数量超过20%，每个提名股东或股东群体可以选择一名被提名人列入我们的代理材料，直到达到最大数量。选择的顺序将根据每个提名股东或股东群体持有的惠普普通股的股份数量（最大到最小）来确定。提名股东或股东群体还必须提供我们章程要求的信息，每个被提名人必须符合我们章程要求的资格。要求将股东提名的候选人包括在我们明年年会的代理材料中的请求，必须由公司秘书收到，地址为惠普公司,1501 Page Mill Road，Palo Alto，California 94304：
▪不早于2026年11月17日收市；及
▪不迟于2026年12月17日收市。
35.我如何获得我们的章程有关股东提案和董事提名的规定的副本？
您可以联系我们主要行政办公室的公司秘书，惠普公司,1501 Page Mill Road，Palo Alto，California 94304，索取一份有关章程规定的副本，其中涉及提出股东提案和提名董事候选人的要求。我们的章程也可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为https://investor.hp.com。
36.谁能帮忙回答我的问题？
如果您对年会或如何投票或撤销您的代理有任何疑问，请联系我们的代理律师：
联盟顾问有限责任公司
丁香路150号，400号套房
小瀑布，NJ 07424
(833) 207-6492
小瀑布，NJ 07424
(833) 207-6492
HPQ@allianceadvisors.com
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前瞻性
报表
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本代理声明包含基于当前预期和假设的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。如果风险或不确定性成为现实或假设被证明不正确，则可能会影响惠普 Inc.及其合并子公司的业务和经营业绩，这可能与此类前瞻性陈述和假设所明示或暗示的存在重大差异。除历史事实陈述外的所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括但不限于关于净收入、利润率、费用、有效税率、净收益、每股净收益、现金流、福利计划筹资、递延税、股票回购、外币汇率或其他财务项目的预测的任何陈述；对成本节约或重组及其他费用、计划的结构性成本削减和生产力举措的金额、时间或影响的任何预测；对未来运营的管理计划、战略和目标的任何陈述，包括但不限于，我们的商业模式和转型、我们的可持续发展目标、我们的上市战略、重组计划的执行以及由此产生的任何成本节约（包括2026财年计划）、净收入或盈利能力改善或其他财务影响；有关产品或服务的预期发展、需求、业绩、市场份额或竞争表现的任何陈述；有关潜在供应限制、零部件短缺、制造中断或物流挑战的任何陈述；有关当前或未来宏观经济趋势或事件（包括全球贸易政策）的任何陈述，以及这些趋势和事件对惠普及其财务业绩的影响；有关未决调查的任何陈述，索赔、争议或其他诉讼事项；关于收购和其他企业合并和投资交易的时间和预期收益的任何预期或信念陈述；以及任何基于上述任何假设的陈述。前瞻性陈述通常也可以通过“未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将”、“可能”、“可能”等词语以及类似的术语来识别。风险、不确定性和假设包括惠普截至2025年10月31日止财政年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项中“风险因素”中讨论的因素，以及惠普向SEC提交的其他文件中不时描述或更新的因素。
本报告中的前瞻性陈述和其他陈述也可能涉及我们的企业可持续发展能力或责任进展、计划和目标（包括环境事项），包含此类陈述并不表明这些内容对惠普、投资者或其他利益相关者一定很重要，或要求在惠普的文件中披露，在每种情况下，根据美国证券或可能适用于惠普的任何其他法律或要求。此外，与可持续发展相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设。
本报告中的前瞻性陈述是在本文件提交之日作出的，惠普不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。
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公认会计原则措施的调节
非公认会计原则措施
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在这份委托书中，惠普披露了以下非GAAP财务指标：
▪Non-GAAP营业利润：Non-GAAP营业利润是一种非GAAP衡量标准，定义为GAAP营业利润，不包括无形资产摊销、重组和其他费用、收购和剥离费用以及某些诉讼费用。管理层使用非公认会计准则营业利润来评估和预测我们的业绩，而不包括管理层认为超出我们核心业务部门经营业绩的收益、亏损或其他费用。我们认为，列报非美国通用会计准则营业利润为投资者提供了有关管理层在其财务和运营决策中使用的信息的更大可见性。我们进一步认为，提供这些额外的非公认会计原则信息有助于投资者了解我们的经营业绩，并评估管理层用于评估和衡量此类业绩的方法和信息的有效性。这些额外的非GAAP信息不打算被孤立地考虑或作为GAAP营业利润的替代品。
▪非美国通用会计准则自由现金流：非美国通用会计准则自由现金流是一种非美国通用会计准则的衡量标准，定义为经营活动提供的净现金，根据综合融资的租赁净投资以及对物业、厂房、设备和购买的无形资产的净投资进行调整。惠普管理层使用非公认会计准则自由现金流来确定可用于投资于惠普业务、回购股票和其他目的的现金数量。惠普的管理层还使用非公认会计准则自由现金流来评估惠普的历史和未来流动性。这些额外的非公认会计原则信息不打算被孤立地考虑或作为经营活动提供的净现金的替代品。
| 十二个月结束 | ||||||||
| （百万） |
2025年10月31日
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| GAAP营业利润 | $ | 3,174 | ||||||
| 非公认会计原则调整： |
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| 无形资产摊销 | $ | 345 | ||||||
| 重组和其他费用 | $ | 405 | ||||||
| 收购和剥离费用 | $ | 45 | ||||||
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若干诉讼指控
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$ | 140 | ||||||
| Non-GAAP营业利润 | $ | 4,109 | ||||||
| 十二个月结束 | ||||||||
| （百万） |
2025年10月31日
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| GAAP经营活动提供的净现金 | $ | 3,697 | ||||||
| 非公认会计原则调整： | ||||||||
| 对不动产、厂房、设备和购买的无形资产的净投资 | $ | (897) | ||||||
| 综合融资租赁投资净额 | $ | 131 | ||||||
| 非GAAP自由现金流 | $ | 2,931 | ||||||
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| 附件a： 第五次修正重述的惠普公司 2004年股票激励计划 |
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1.该计划的宗旨。
该计划的目的是鼓励长期受雇被认为对公司持续进步至关重要的关键人员对公司拥有所有权，从而鼓励接受者为股东的利益行事并分享公司的成功，并提供现金奖励的机会，以激励或奖励员工。
2.定义。
如本文所用，应适用以下定义：
a.“管理员”指董事会、任何委员会或根据计划第4节管理计划的代表。
b.“附属公司”是指由公司直接或间接控制的任何实体，或由管理人确定的公司拥有重大所有权权益的任何实体，前提是该实体在必要的范围内，普通股将符合《守则》第409A条规定的“服务接受方股票”的资格，以豁免裁决不适用《守则》第409A条。为明确起见，“附属公司”一词应包括一家附属公司。
c.“年度权益保留人”系指非雇员董事因在相关董事计划年度内担任董事而有权以股权形式获得的金额，但不包括报销费用、与在董事会任何委员会任职相关的费用、任何现金补偿（无论是否在非雇员董事选举时以股份支付），或与将向惠普或董事会提供的任何其他服务有关的费用，包括但不限于董事会领导服务。
d.“适用法律”指与美国联邦和州法律下的股权补偿计划管理有关的要求、公司已在其上的任何证券交易所或报价系统在公司与该交易所或报价系统的协议条款规定的范围内上市或提交报价的普通股，以及就受根据该计划授予或将根据该计划授予裁决的任何外国司法管辖区的法律约束的裁决而言，与该司法管辖区的法律有关的要求。
e.“奖项”指根据计划条款授予的现金奖励、股票奖励、股票增值权或期权。
f.“获奖人”是指根据该计划获得奖励的个人。
g.“授标协议"指现金奖励协议、股票奖励协议、SAR协议和/或期权协议，可采用书面或电子格式，其形式和条款可由管理人指定，以证明个别奖励的条款和条件。每份授标协议均受计划条款和条件的约束。授标协议的形式可以是（i）由受奖人和公司双方签署的协议，或由管理人确定的以电子方式提供和接受的协议，或（ii）经管理人批准的证书、通知或类似文书。
h.“板”指公司董事会。
i.“现金奖励”指根据第12条授予的奖金机会，据此，参与者可能有权根据协议或证明奖励的其他文件（“现金奖励协议”）中规定的绩效标准的满足情况获得金额。
j.“原因”是指，除非参与者是公司或关联公司的一方的协议中另有定义，以下任何情况的发生：（i）参与者根据适用法律对重罪的定罪、认罪或nolo抗辩；（ii）参与者故意在任何重大方面未能履行参与者的职责；（iii）参与者的故意不当行为导致对公司或关联公司造成重大损害；或（iv）参与者的重大违反公司的道德和合规计划，公司的行为守则或其他重要政策。
k.“contr的变化ol"是指下列任何一种情况，除非管理人另有规定：
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i.公司不得作为存续实体的任何合并或合并（存续实体的有表决权证券的50%投票权由紧接交易前的公司股东控制的合并或合并除外）（或仅作为其股东未以与紧接该交易前基本相同的比例拥有全部或几乎全部普通股的另一实体的子公司存续），
ii.向任何其他人士或实体（全资附属公司除外）出售公司全部或实质上全部资产，
iii.任何个人或实体（包括《交易法》第13（d）（3）条所定义的“集团”）收购控股权益的实益所有权（包括但不限于投票权）普通股的已发行股份，
iv.公司解散或清算，或
v.有争议的选举董事，其结果或与之有关的结果是，在该选举前担任董事的人士或其被提名人不再构成董事会的多数。
以变更最终母公司的注册地或组织形式为目的进行的交易（包括公司由根据他国法律注册成立的发行人继任的，为此目的的国家或外国政府，以及公司是否在该交易后继续存在），在紧接交易前实益拥有公司有表决权证券的全部或几乎全部合并投票权的所有或几乎所有个人或团体在交易后以其所有权的基本相同比例实益拥有公司的全部或几乎全部合并投票权。
尽管有上述规定，如果控制权的变更构成与任何裁决（或裁决的任何部分）有关的支付事件，其中规定了受《守则》第409A条约束的补偿延期，但在避免根据《守则》第409A条征收额外税款所需的范围内，本条第2（j）款中所述的与该裁决（或其部分）有关的交易或事件，只有在该交易也构成“控制权变更事件”的情况下，才构成就该裁决的支付时间而言的控制权变更，根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节的定义。
l.“代码”指经修订的1986年《美国国内税收法》及其下颁布的条例。
m.“委员会”指董事会根据该计划第4节任命的董事委员会。董事会的人力资源和薪酬委员会应被视为该计划的“委员会”。
n.“普通股”是指公司的普通股。
o.“公司”或“惠普”意指惠普公司，一家特拉华州公司，或其继任者。
p.“转换奖”具有该计划第4（b）（xi）节规定的含义。
q.“董事”是指董事会成员。
r.“董事期权奖励”具有该计划第13（b）节规定的含义。
s.“董事计划年度”系指自惠普的年度会议翌日开始，至任何有关年度（视属何情况而定）的下一次年度会议当日（视属何情况而定）结束的年度。
t.“董事RSU奖”具有该计划第13（b）节规定的含义。
u.“股息等值权利”是指根据第14（c）节的规定，在裁决结算之前，就属于全价值裁决的裁决所依据的股份收取普通股所支付的等值股息的权利。
v.“员工”指公司或任何关联公司的正式、在职员工，包括高级职员和/或董事。管理人应确定董事长是否符合“雇员”资格。在以下情况下，管理人有酌处权确定对裁决的影响以及对个人的雇员身份的影响：（i）任何个人被公司或关联公司归类为从第三方租用或以其他方式受雇，包括为明确起见，专业雇主组织，或间歇性或临时性的，即使任何此类分类因审计、诉讼或其他原因而追溯更改，（ii）公司或关联公司批准的任何休假，（iii）受雇于公司或附属公司的地点之间或公司与任何附属公司之间或任何附属公司之间的任何转移，（iv）获奖人的身份由雇员转变为顾问或董事，及（v）应公司或附属公司的要求，雇员受雇于任何合伙、合营企业或法团，而该合伙企业、合营企业或法团不符合公司或附属公司为一方的附属公司的规定。
w.“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
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附件A：惠普公司 2004年股票激励计划第五次修正重述 | ||||||
x.“公允市值”是指，除非管理人另有决定，截至任何日期，该普通股在纽约证券交易所的收盘价（“纽约证券交易所"）在管理人确定的来源中报告的截至该日期（或如果在该日期没有销售报告，则为进行销售的前一最后一天的收盘销售价格）。
y.“全价值奖”指计划下除现金奖励、期权或股票增值权以外的任何奖励。为免生疑问，以现金结算的股票奖励不是全值奖励。
z.“授予日期”表示数据e根据本计划或署长事先指明的较后日期向受赠人授予授标。
AA。“激励股票期权”指《守则》第422条含义内旨在符合激励股票期权资格的期权。
BB。“非雇员董事"指非惠普或其任何子公司或关联公司的雇员且仅有资格获得根据该计划第13条授予的奖励的每位董事会成员。
CC。“非法定股票期权”是指不打算符合激励股票期权条件的期权。
dd。“军官”指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。
ee。“期权”指根据第8条授予的权利，可按协议或证明裁决的其他文件中规定的行权价、时间和其他条款和条件购买若干股份（“期权协议”).拟作为激励股票期权和非法定股票期权的两种期权均可根据该计划授予。
ff。“参与者”指获授予奖励的个人或根据本协议许可获授予或转让奖励的任何人（包括任何遗产）。
gg。“业绩标准”应具有该计划第14（b）节中规定的含义。
hh。“计划”指这第五次修订和重述的惠普公司 2004年股票激励计划，该计划可能会不时修订。
ii.“分享”指根据计划第15条调整的普通股份额。
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千克。“股票奖励”指根据计划第11条作出的股份或股份单位的授予或发行，其授予、发行、保留、归属和/或可转让性在特定期间内须遵守协议或证明授予的其他文件中所述的条件（包括继续雇用或业绩条件）和条款（“股票授予协议”).
ll。“股票单位”指代表相当于一股股份价值的金额的簿记分录，以现金、财产或股份支付。股票单位代表公司的无资金和无担保债务，但管理人另有规定的除外。
mm。“子公司”指以公司开头的公司未断链中的任何公司（公司除外），前提是未断链中的每一公司（公司除外）在确定时拥有拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或以上的股票。
nn。“涉税项目”指任何美国联邦、州和/或地方税收以及美国境外司法管辖区征收的任何税收（包括但不限于所得税、社会保险和类似缴款、工资税、附加福利税、记账支付、就业税、印花税和与参与计划相关并在法律上适用于参与者的任何其他税收，包括参与者根据适用法律或适用的授予协议承担责任的任何雇主责任）。
oo。“终止雇用”应指不再是雇员。然而，就激励股票期权而言，当受奖人不再是公司或其子公司之一的雇员（根据《守则》第3401（c）条及其下颁布的条例确定）时，将发生终止雇佣。管理人应确定任何公司交易，例如出售或分拆一个分部或业务单位或合资企业，是否应被视为导致终止雇用。
pp。“全面和永久残疾"应具有《守则》第22（e）（3）条规定的含义。
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3.股票以该计划为准。
a.总量限制。在符合计划第15条的规定下，根据计划授予的奖励可发行的股份总数为742,411，733秒野兔1.受该计划约束的股份可能是公司重新获得的股份，包括在公开市场购买的股份，或授权但未发行的股份。于2013年3月20日后根据该计划授出的任何全值奖励而发行的股份，须按前述句子所载的股份限额，计为就该奖励而实际发行的每一股股份的2.32股股份。
b.发行股票。就第3（a）条而言，在任何时候根据该计划发行的股份总数应仅等于在行使或结算奖励时实际发行的股份数量。如根据该计划授出的任何受奖励规限的股份被没收，或该奖励以现金结算或以其他方式终止而该等股份未交付，则受该等奖励规限的股份，在任何该等没收、结算或终止的范围内，应再次可根据该计划授出。根据前述句子可供授予奖励的任何股份，应按照以下规定加回：（i）如股份受期权或股票增值权规限，则股份将按每一股受期权或股票增值权规限的股份加回一（1）股；（ii）如股份受股票奖励规限，则股份将按每一股受股票奖励规限的股份加回2.32股。尽管有上述规定，在以下情况下，根据该计划获授予的股份不得再次根据该计划发行：（i）交付予公司或由公司扣留以支付期权的行使价的股份，（ii）交付予公司或由公司扣留以支付预扣税相关项目的股份，或（iii）公司在公开市场上以参与者或代表参与者向公司支付的奖励所得款项回购的股份。为免生疑问，当SAR被行使并以股份结算时，已行使的全部股份将不再可根据该计划发行。
c.股票限额。在符合计划第15条规定的情况下，任何一名获授人在任何日历年内根据本计划获授奖励的股份总数不得超过4,000，000股，但就参与者的首次服务而言，可向一名获授人授予最多涵盖额外4,000，000股的奖励。在符合计划第15条规定的情况下，根据该计划授予的所有激励股票期权可能受制于的股份总数为742,411，733秒野兔。尽管计划中有任何相反的规定，本第3（c）条所载的限制须根据计划第15（a）条作出调整，但该等调整仅限于不会影响根据计划授予激励股票期权的能力或资格的范围内。
4.计划的管理。
a.程序.
i.多个行政机构。该计划应由董事会、一个或多个委员会和/或其代表管理。
ii.规则16b-3。在根据《交易法》颁布的规则16b-3（“规则16b-3”）将本协议下的交易限定为豁免的适当范围内，对高级职员和董事的奖励应由整个董事会或由规则16b-3含义内的两名或多名“非雇员董事”组成的委员会作出。
iii.其他行政当局。在符合适用法律及公司的企业管治规则及文件的规定下，董事会或委员会可将根据该计划赋予董事会或委员会的权力转授予一名或多于一名人士或团体。
iv.计划的日常管理授权。除适用法律禁止的范围外，管理人可将本计划的日常管理以及本计划中赋予其的任何职能委托给一个或多个个人。这种委托可以随时撤销。
b.署长的权力.在符合《计划》规定的情况下，如属委员会或代表以署长身份行事，则在符合授予该委员会或代表的具体职责的情况下，署长有权酌情：
i.甄选根据本条例拟获授予奖项的受奖人；
ii.确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的普通股股份数量；
iii.决定授予选定的受奖人的奖励类型；
iv.批准根据该计划使用的授标协议表格；
(1) 180,000，000股原于2004年3月17日年度会议通过；65,000，000股于2010年3月17日年度会议通过的增发股；172,500，000股于2013年年度会议通过的增发股；30,000，000股于2022年4月19日年度会议通过的增发股；45,700，000股于2024年4月22日年度会议通过的增发股；73,600，000股于2026年4月16日的年度会议上获得批准的额外股份。合计限额亦反映一项调整，即截至调整日期可供发行的每股股份增加股份储备2.16 1989股，以落实公司于2015年11月1日就公司分拆惠普企业企业而派发的股票股息。合计减持80,000，000股，自2018年1月29日起生效。
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v.以确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使和/或购买价格、可行使或结算奖励的时间或次数（可能基于也可能不基于绩效标准）、归属时间表、任何归属和/或可行使性加速或放弃没收限制、可接受的对价形式、期限以及与任何奖励或与之相关的股份有关的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人全权酌情决定并可在授予奖励时或其后确定的因素；
vi.在为遵守适用法律的要求而必要或可取的任何禁售期内暂停行使裁决的权利和/或以符合适用法律的方式将裁决行权期延长同等期限；
vii.更正计划和任何授标协议中的缺陷和供应遗漏并更正行政错误；
viii.解释及解释该计划的条款（包括次级计划及计划增编）及根据该计划授予的奖励；
ix.建立、通过或修订与计划的运营和管理有关的规则、条例和程序，以促进遵守非美国法律和程序，促进计划的管理和/或利用授予美国境外参与者的奖励的税收优惠待遇，在每种情况下，根据管理人认为必要或可取的情况。在不限制上述一般性的情况下，特别授权管理人（a）采用因当地要求而异的有关当地货币兑换、预扣程序和股票证书处理的规则和程序，以及（b）采用管理人认为可取的子计划和计划增编，以适应上述情况；
x.订明、修订和撤销与本计划有关的规章制度，包括与次级计划和计划增编有关的规章制度；
xi。修改或修订每项奖励，包括但不限于加速归属和/或可行使性，但前提是任何此类修订受计划第15条的约束，并且不得对任何未完成的奖励造成重大损害，除非参与者书面同意，或管理人认为此类修订对于促进遵守适用法律是必要或可取的；
十一。允许参与者通过选择让公司在行使期权或SAR时从将发行的股份中预扣该数量的股份，或在股票奖励的归属或结算中满足预扣与税务相关的项目。拟扣缴股份的价值，应当按照管理人确定的方式和日期确定，或者在没有另有规定的情况下，应当在拟扣缴的与税收有关的项目数额确定之日确定。参与者为此目的而扣留股份的所有选择，均应按管理人规定的形式和条件作出；
十三。授权根据该计划转换或替代公司收购的实体的服务提供商所持有的任何或所有股票期权、股票增值权或其他股票奖励（“转换奖励”）。任何转换或替代应自合并或收购结束时起生效。就被收购实体授予的期权而言，转换奖励可能是由管理人确定的非法定股票期权或激励股票期权；
十四。授权任何人代表公司签立任何为执行授予管理人先前授予的裁决所需的文书；
十五。对参与者进行任何转售的时间和方式或参与者随后转让因一项裁决或根据一项裁决发行的任何股份施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于（a）内幕交易政策下的限制和（b）对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制；
十六。规定，在授予奖励时或通过随后的行动，奖励应包含一项权利，作为其条款，与奖励下的其他权利或作为替代权利，参与者可以在不向公司付款的情况下获得若干股份、现金或其组合，其金额根据奖励的价值确定；和
二十七。作出所有其他被认为对管理该计划和根据本协议授予的任何奖励是必要或可取的决定。
c.署长决定的效力.管理人就该计划、该计划下的任何规则和条例以及根据本计划授予的任何奖励的条款和条件作出的所有决定、决定和解释，均为最终决定，并对所有参与者或根据该计划或任何奖励主张权利的其他人具有约束力。管理人应以其唯一和绝对酌情权考虑其认为相关的因素，以作出此类决定、决定和解释，包括但不限于公司任何高级人员或其他雇员以及其可能选择的律师、顾问和会计师的建议或建议。
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5.资格。
可向董事和/或雇员授予奖励；但非雇员董事仅有资格获得根据计划第13条授予的奖励。
6.计划期限。
本计划经公司股东批准后生效。除非根据该计划第16条提前终止，否则该计划或向该计划增加股份的任何修订获公司股东批准之日起计，为期十（10）年；但条件是，激励股票期权不得在该日期后超过10年的日期后授予，该日期是公司董事会或股东批准向该计划增加股份的任何修订之日（以较晚者为准）。
7.授予期限。
每项授标的期限应由管理人确定，并在授标协议中说明。就期权或特区而言，期限为自授予日起十（10）年或授标协议可能规定的较短期限。
8.期权和股票增值权。
管理人可不时酌情或在发生特定事件时自动授予期权或SAR，或就授予期权或SAR作出规定，包括但不限于绩效目标的实现、事件或条件的满足，无论是否在受赠人的控制范围内。
a.期权或SAR协议.每份期权或SAR协议须载有有关（i）行使期权或SAR时可发行的股份数目、（ii）期权的种类、（iii）股份的行使价格及股份的付款方式、（iv）期权或SAR的期限、（v）署长不时厘定的有关期权或SAR的归属及/或可行使的条款及条件的条文，（vi）对转让选择权或特区及没收条文的限制，以及（vii）进一步的条款及条件，在每种情况下均不违反署长不时厘定的本计划。
b.行权价格.根据行使期权或SAR发行的股份的每股行使价应由管理人确定，但须遵守以下规定：
i.期权或SAR的每股行权价格不低于授予日每股公允市场价值的100%。
ii.尽管有上述规定，由管理人酌情决定，可在被收购实体的期权或股票增值权的替代和/或转换中授予转换奖励，每股行使价格低于此类替代和/或转换之日每股公平市场价值的100%，前提是此类行使价格基于此类期权/股票增值权条款或规定此类收购的协议条款中规定的公式。
c.没有期权或SAR重新定价.除与公司资本变动有关（如计划第15（a）节所述）外，未经股东批准（包括取消先前授予的期权或SAR以换取现金、其他奖励、期权或行使价低于原始期权或SAR的行使价的SAR），不得降低期权或SAR的行使价。
d.授予期及行权日期.根据本计划授予的期权或SAR应在管理人确定的期权或SAR期限届满之前的时间和分期授予和/或可行使。管理人有权将行使根据本计划授予的任何期权或SAR的能力的时间安排取决于持续就业、时间流逝和/或管理人认为适当的绩效标准。在授予期权或SAR后的任何时间，管理人可减少或消除围绕任何参与者行使全部或部分期权或SAR的权利的任何限制。
e.行使期权的代价形式.管理人应通过期权协议的条款或在行使期权时确定可接受的行使期权的对价形式，包括付款方式。可接受的考虑形式可包括：
i.现金；
ii.支票或电汇（以美元计价）；
iii.在符合管理人规定的任何条件或限制的情况下，扣留在行使时可交付的股份，这些股份在放弃之日的公允市场价值等于应行使上述期权的股份的总行使价；
iv.公司根据管理人可接受的经纪人协助销售和汇款计划收到的对价；
v.在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式；或
vi.上述付款方式的任意组合。
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9.激励股票期权限制/条款。
a.资格.只有公司或其任何子公司的员工（根据《守则》第3401（c）条及其下颁布的法规确定）可以被授予激励股票期权。
b.100,000美元限额.尽管在期权协议中指定了“激励股票期权”，但如果且在该范围内，激励股票期权在任何日历年度内（根据公司及其任何子公司的所有计划）可首次行使的股份的合计公允市场价值超过100,000美元，则该等期权应被视为非法定股票期权。就本第9（b）条而言，激励股票期权应按授予的顺序予以考虑。股份的公允市场价值应于授予日确定。
c.终止聘用对激励股票期权的影响.一般来说。除非管理人另有规定，在受奖人终止雇佣时，授予该受奖人的任何未行使的激励股票期权，无论已归属或未归属，在此前未被行使的范围内，应在受奖人终止雇佣时立即终止。
d.请假.就激励股票期权而言，休假不得超过九十（90）天，除非有法规或合同保证在该假期到期时再就业。如公司或附属公司批准的休假期满后再就业并无此种保障，则于该休假的第九十一天（第91天）为激励股票期权目的，被授予者在公司的雇用将被视为终止，且授予被授予者的任何激励股票期权不再作为激励股票期权处理，并应于该雇用关系被视为终止之日起三个月期间届满时终止。
e.可转移性.期权协议必须规定，激励股票期权不得由受赠人转让，除非是通过遗嘱或世系和分配法律，并且在该受赠人的存续期内，不得由任何其他人行使。如果激励股票期权的条款被修改以允许可转让性，出于税收目的，该期权将被视为非法定股票期权。
f.其他条款.证明激励股票期权的期权协议应包含可能必要的其他条款和条件，以符合《守则》第422条的适用规定，在管理人确定的适当范围内。
10.行使期权或SAR。
a.行使程序；作为股东的权利.
i.根据本协议授予的任何期权或SAR应根据计划的条款以及在管理人确定并在相应授予协议中规定的时间和条件下行使。
ii.当公司收到（a）有权行使期权或SAR的人（根据授标协议）发出的书面或电子行使通知；（b）就行使相关期权的股份全额付款；及（c）就非法定股票期权或SAR而言，清偿所有适用的扣缴税款相关项目时，期权或SAR应被视为已行使。
iii.在行使期权或SAR时发行的股票应以参与者的名义发行。除非管理人另有规定或依据本计划，在股份发行前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权或特区，但就受期权或特区规限的股份而言，不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。期权不得产生等值股息。
iv.期权或SAR行使后，公司应在行政上切实可行的范围内尽快发行（或促使发行）该等股份。不得以零头股份行使期权或SAR。
b.终止雇佣对非法定股票期权或特别行政区的影响.除非管理人在受奖人终止雇佣前另有规定，否则在受奖人终止雇佣时，授予该受奖人的任何未行使的非法定股票期权或SAR，无论是否已归属，在此前未被行使的范围内，均应在受奖人终止雇佣时立即终止。
11.股票奖励。
a.股票授予协议.每份股票授予协议应载有以下条款：（i）受该股票授予规限的股份数目或确定该数目的公式，（ii）股份的购买价格（如有）和股份的支付方式，（iii）业绩标准（如有），以及与这些标准相比的成就水平，这些标准应确定授予、发行、可保留和/或归属的股份数量，（iv）管理人可能不时确定的关于授予、发行、归属和/或没收股份的条款和条件，（v）对股票奖励的可转让性的限制，以及（vi）管理人不时确定的与本计划不抵触的每种情况下的进一步条款和条件。
b.限制和履约标准.每项股票奖励的授予、发行、保留和/或归属可能受制于管理人应确定的绩效标准和成就水平与这些标准的对比。
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c.没收.除非管理人在受奖人终止雇佣关系前另有规定，否则在受奖人终止雇佣关系时，股票奖励和受其约束的股份将被没收，但在受奖人购买任何股份的范围内，公司有权回购未归属的股份。
d.作为股东的权利.除非管理人另有规定，参与者应享有与股东同等的权利，并且只有在向参与者发行股份（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）后，该参与者才是股东。管理人可全权酌情就股票单位授予以现金、股份、其他证券或其他财产形式支付的股息等值权利，其条款和条件由管理人全权酌情决定。在支付该等股息时仍受归属条件约束的任何股票奖励以其他方式应支付的任何股息或股息等值权利，在相关奖励未归属的范围内，不得支付给参与者。
12.现金奖励。
每个现金奖励将授予受奖人机会，以赚取与绩效水平相关的未来付款，相关的是为一个绩效期间制定的一个或多个绩效标准。
a.现金奖励.每份现金奖励应包含以下规定：（i）作为现金奖励应支付给受奖人的目标和最高金额，（ii）绩效标准和绩效水平与这些标准的对比，这些标准应确定此类付款的金额，（iii）为确定任何付款的金额而应衡量绩效的期间，（iv）凭借绩效赚取的任何付款的时间，（v）在实际付款之前对现金奖励的转让或转移的限制，（vi）没收条款，以及（vii）此类进一步的条款和条件，在每种情况下不与计划不一致，这可能由管理员不时确定。以现金结算的作为现金奖励的最高应付金额可能是目标应付金额的倍数。就根据公司2005年按业绩付费计划授予的任何现金奖励而言，本第12条的条款和条件应优先于2005年按业绩付费计划的条款和条件。
b.业绩标准.管理人应确定绩效标准和绩效水平与这些标准的对比，这些标准应确定现金奖励下的目标以及应付的最低和最高金额，这些标准可能基于财务业绩和/或个人绩效评估。
c.付款的时间和形式.管理人应确定任何现金奖励的支付时间。管理人可就任何现金奖励的支付作出规定，或在符合管理人指明的条款及条件的规限下，可准许受奖人（以符合《守则》第409A条的方式）选择将任何现金奖励的支付推迟至指定日期或事件。管理人可以指定现金奖励的支付形式，现金奖励可以是现金或其他财产，也可以规定受奖人可以选择将参与者的现金奖励，或管理人可能指定的部分现金奖励全部或部分以现金或其他财产支付。
d.终止雇用.除非管理人在受奖人终止雇佣关系前另有规定，否则在受奖人终止雇佣关系时，根据本协议发放的任何现金奖励将被没收，
13.非雇员董事奖项。
a.资格.每位非雇员董事的董事会成员，如果在该董事计划年度开始时作为董事会成员向惠普提供服务，则有资格根据该计划获得年度股权保留金（定义见上文第2节）。在任何董事计划年度（须转换为受董事受限制股份单位奖励（如第13（b）（ii）条规定）或董事期权奖励（如第13（b）（iii）条规定）规限的若干股份）授予非雇员董事的年度权益保留价值不得超过550,000美元。
任何在董事计划年度（如上文第2节所定义）开始后入职的董事会成员，可能有资格根据董事会或委员会酌情决定的计划获得按比例分配的年度股权保留。
b.条款及条件.
i.补偿替代方案.在委员会指定的期间内（i）在董事计划年度开始前，或（ii）如非雇员董事选择推迟董事受限制股份单位奖励（定义见下文），在董事计划年度首日之前的历年，每名非雇员董事可选择以受限制股份单位（a "董事RSU奖“）或以购买普通股股份的期权形式（a”董事期权奖励”).如果任何非雇员董事未能作出此类选择，则应视为已就其年度股权保留人的价值选举了董事RSU奖励。每位非雇员董事还可选择在董事计划年度首日之前的日历年内，以董事RSU奖励的形式收取其非雇员董事薪酬的任何现金部分。任何此类选择，或此类选择的任何修改或终止，均应按照惠普为此目的规定的表格向惠普备案。如果非雇员董事没有选择推迟其董事RSU奖励，也没有在规定时间内选择其支付手段，则该非雇员董事不得推迟适用的董事计划年度的董事RSU奖励。尽管本文中有任何相反的规定，任何在开始后首次成为非雇员董事的个人
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一个历年且在其他方面没有资格参与公司维持的非合格递延薪酬计划，可在成为非雇员董事后30天内选择递延其年度股权保留人（在该非雇员董事还选择以董事RSU奖励的形式收取该年度股权保留人的范围内），以及非雇员董事选择以董事RSU奖励的形式收取的其非雇员董事薪酬的任何现金部分，这是在延期选举生效之日之后担任非雇员董事所赚取的。该等选举须不可撤销且最迟于该30年度结束时生效-日期间。
ii.董事RSU奖.
a.授予日期。 董事RSU奖励应在年度股东大会召开之日自动授予（“董事授予日期”).
b.受董事RSU奖励规限的股份数目。每份董事RSU奖励中包含的普通股股份总数应通过将以RSU支付的年度股权保留金额除以在董事授予日的普通股股份的公平市场价值来确定。须四舍五入至整股之最大数目。
c.董事RSU奖励的授予期。适用于董事计划年度的董事RSU奖励的归属应由委员会确定并在适用的奖励协议中规定。除非延期，受董事受限制股份单位奖励的股份应在归属条件满足后立即交付，但不迟于满足归属条件的日历年的次年3月15日。
iii.董事期权奖励.在符合上文第13（b）（i）条的规定下，每名非雇员董事可指明以非法定股票期权形式收取的其年度股权保留金额。根据本计划授出的每项董事期权奖励均须遵守及受计划条款及以下条款及条件所规限，包括董事会或委员会可能厘定的额外条款及条件：
a.授予日期.董事期权奖励应于董事授予日自动授予。
b.获授予董事期权的股份数目.将受任何董事期权奖励约束的股份数量应为使用修改后的Black-Scholes期权估值模型使该期权与非雇员董事选择以期权形式获得的年度股权保留部分的价值相等所必需的数量。期权的价值将通过假设购买一股普通股的期权价值等于（i）通过将1除以下文定义的乘数确定的分数和（ii）在董事授予日的一股普通股的公平市场价值的乘积来计算。
董事期权奖励所代表的股份数量应通过将上述确定的股份数量乘以使用修改后的Black-Scholes期权估值方法确定的乘数（“乘数”).董事会或委员会应在董事计划年度开始前通过考虑以下因素确定乘数：（i）在确定乘数之日普通股的公允市场价值；（ii）期权持有人在行使前持有公司股票期权的平均时间；（iii）基于上述（ii）中确定的期限和美国政府证券费率的无风险收益率；（iv）普通股的年度股息收益率；以及（v）普通股在前十年期间的波动性。受该选择权规限的股份数目须四舍五入至以下厘定的最大整股数目：
作为期权需支付的年度权益保留金额
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董事授出日期的公平市值
c.期权价格.董事期权奖励的行使价格将为普通股在董事授予日的公允市场价值。
d.董事期权授予期.适用于董事期权奖励的归属和可行权性应由委员会确定并在适用的奖励协议中规定。如果委员会未明确行使其酌情权以更改董事计划年度的董事期权奖励的可行使性（包括归属时间表和/或期权期限），则该等期权的可行使性应与委员会明确行使酌情权以确定受董事期权奖励约束的股份的可行使性的最后一个董事计划年度相同。
iv.终止.任何非雇员董事在董事计划年度结束前终止服务，可按比例分配其年度股权保留人，包括没收期权、限制性股票单位或现金支付（如有），由董事会或委员会酌情决定。
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14.裁决适用的其他规定。
a.裁决的不可转让性.除非管理人另有决定，不得以受益人指定、遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置一项裁决。管理人可将奖励转让给受奖人的“家庭成员”（该术语在经修订的1933年《证券法》下表格S-8的一般说明第1（a）（5）节中定义）、仅为此类家庭成员的利益而设立的信托以及此类家庭成员和/或信托是唯一合伙人的合伙企业。如管理人在授予时或其后作出可转让的授标，则该授标应载有管理人认为适当的附加条款和条件，任何受让人在接受该转让时应被视为受该等条款的约束。
b.业绩标准.就本计划而言，“绩效标准”一词系指管理人选定的任何绩效标准，包括但不限于以下一项或多项绩效标准，单独、替代或以任何组合方式，适用于公司整体或业务单位、关联公司或业务部门，单独、替代或以任何组合方式，并在一段时间内每年或累计计量，以绝对基础或相对于预先设定的目标、前几年的结果或指定的比较组，在每种情况下，由管理人在裁决中指定：（i）现金流（包括经营现金流或自由现金流）或现金转换周期；（ii）收益（包括毛利率、息税前利润、税前利润和净收益）；（iii）每股收益；（iv）增长：收益或每股收益、现金流、收入、毛利率，营业费用或营业费用占收入的百分比；（v）股价；（vi）股本回报率或平均股东权益；（vii）股东总回报；（viii）资本回报率；（ix）资产或净资产回报率；（x）投资回报率；（xi）收入（按绝对值计算或经货币影响调整）；（xii）净利润或年度奖金前净利润；（xiii）收入或净收益；（xiv）营业收入或净营业收入；（xv）营业利润，净营业利润或可控营业利润；（xvi）营业利润率或营业费用或营业费用占收入的百分比；（xvii）营业收入回报率；（xviii）市场份额或客户指标；（xix）合同授予或积压；（xx）管理费用或其他费用减少；（xxi）股东价值相对于标普 500指数或同行集团指数或其他指数的移动平均线的增长；（xxii）信用评级；（xxiii）战略计划的制定和实施，实现研发里程碑或新产品发明或创新；（二十四）继任计划的制定和实施；（二十五）生产力或劳动力多样性的提高，（二十六）实现客观经营目标和员工衡量标准；（二十七）经济增加值；（二十八）任何其他环境、社会和公司治理目标和目标。管理人可适当调整业绩标准下的任何业绩评估，以排除在业绩期间发生的以下任何事件（或授标协议中规定的任何其他事件）：（a）资产减记；（b）诉讼或索赔判决或和解；（c）税法变更的影响，影响所报告业绩的会计原则或其他此类法律或规定；（d）重组和重组方案的应计费用；（e）根据会计准则更新201-01和/或管理层对适用年度公司提交股东的年度报告中出现的财务状况和经营业绩的讨论和分析中出现的任何性质不寻常且不经常发生的项目。
c.涉税项目.公司或任何关联公司（如适用）有权要求参与者向公司或关联公司汇出足以满足与税务相关项目的预扣税义务的金额，或采取公司或关联公司（如适用）认为必要或适当的其他行动，以满足与税务相关项目的预扣税义务，包括以下一种或多种情况：（a）从参与者的工资中预扣公司或关联公司应付给参与者的其他现金补偿；（b）从出售根据裁决获得的股份的收益中预扣，无论是通过自愿出售还是公司代表参与者安排的强制性出售，而无需进一步授权；或（c）由委员会全权酌情决定，通过扣留委员会全权酌情决定的根据裁决以其他方式可发行的股份（或允许返还股份），来满足这类涉税项目。任何股份不得依据裁决交付予任何参与者或其他人，直至该参与者或该其他人作出委员会可接受的安排，以履行与税务有关的项目的扣缴义务。
d.没有关于税务影响的陈述或保证.尽管该计划有任何相反的规定，公司、其关联公司、董事会和委员会既不代表也不保证根据任何联邦、州、地方或外国法律法规（单独和统称为“税法”）对根据该计划授予的任何奖励或支付给任何参与者的任何金额的税务处理，包括但不限于此类奖励或金额何时以及在何种程度上可能根据税法被征税、罚款和利息。
e.追回/追回.根据该计划授予的所有奖励将根据公司采取的任何追回、补偿、追回或类似政策进行补偿，该政策规定在发生欺诈、不当行为、不当行为或违法时或根据适用法律的要求，包括但不限于根据《交易法》第10D条、其下的规则10D-1和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条或出于治理考虑或在其他类似情况下，没收、偿还或追回奖励、股份、收益或支付给参与者的款项。
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f.守则第409a条.尽管计划中有任何相反的规定，但在适用范围内，本计划及本协议项下的所有授标（以及与之相关的任何授标协议）均拟遵守或豁免遵守《守则》第409A条的规定，而本计划及所有以其他方式未获豁免遵守第409A条的适用授标（及相关授标协议）均须以符合该意图的方式解释及适用。为促进这一点，根据库务署条例第1.409A-1（b）条构成“递延补偿”的任何金额，如在受奖人离职时（在库务署条例第1.409A-1（h）条的含义内）（由于受奖人死亡的情况除外）应支付给受奖人，而受奖人应是公司的“特定雇员”（在库务署条例第1.409A-1（i）条的含义内），则应在（i）离职后第七个月的第一天（以较早者为准）才支付，或（ii）该等离职后，获奖人死亡的日期。每名参与者对就计划可能对该参与者施加或与其相关的所有税款和罚款（包括《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）的清偿承担全部责任和责任，公司或其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使该参与者（或任何受益人）免受任何或所有此类税款或罚款的损害。
15.因资本化、解散、合并或资产出售的变动而作出的调整。
a.资本化变动.在公司股东采取任何必要行动的情况下，（i）根据该计划可供发行的股份或其他证券的数量和种类和/或每项未偿还的奖励所涵盖的证券，（ii）受每项该等未偿还奖励的每股价格和（iii）计划第3节规定的股份限制的约束，应根据股票分割、分拆、反向股票分割、股息或其他分配（无论是以现金、股份、其他证券或其他财产（定期、现金股息除外）、普通股的组合或重新分类，或任何其他增加（或公司或任何关联公司的证券的新发行）或减少已发行普通股或其他证券的股份数量而未收到公司的对价或任何其他类似事件或与影响股份或股份价格的公司效应有关的其他变更；但前提是，公司任何可转换证券的转换不应被视为“未收到对价而进行”。这种调整应由管理人作出，其在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。除本协议另有明文规定外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受裁决的普通股的股份数量或价格，亦不得因此而作出调整。
b.解散或清算.如公司出现建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。管理人可酌情在任何时候规定期权完全归属并可行使，直至该交易发生前十（10）天。此外，管理人可以规定，对任何裁决的任何限制应在交易之前失效，前提是提议的解散或清算在当时和以预期的方式发生。在先前未被行使的范围内，一项奖励将在该拟议交易完成前立即终止。
c.控制权变更.如公司的控制权发生由董事会或委员会决定的变更，则根据本计划作出的奖励将按本第15（c）条所述处理。
i.假设授予奖励的控制权变更：除非董事会或委员会在授标协议或与参与者的任何其他协议中另有规定，就正在承担、继续或取代授标的控制权变更而言，以下规定应适用于该授标，但以承担、继续或取代为限：
a.在控制权发生变更的情况下，该计划及其之前授予的奖励应以如此规定的方式和条款继续进行，但以书面形式就该控制权变更作出规定，以承担或延续该等奖励，或替代新的现金奖励、股票单位、股票增值权、股票期权以及与继承实体或其母公司或子公司的股票相关的其他基于股权的奖励，对股份数量（不考虑任何非普通股的对价）以及期权和增值权行权价格进行适当调整；和
b.如果参与者的奖励在任何控制权变更完成后被承担、延续或替代，且参与者的雇佣在该控制权变更完成后的二十四（24）个月内无故终止，则该等奖励应按以下方式处理，但须遵守参与者以董事会或委员会在控制权变更前确定的形式执行和不撤销索赔解除的情况：
（一）不受绩效标准实现限制的每一项杰出奖励应成为完全归属，并在适用的情况下可行使，和每一个杰出的奖项受绩效标准实现情况限制的，应被视为以下所得：（x）在参与者终止雇佣之日或之前绩效期间已结束的奖励所赚取的股份数量，应由董事会或委员会根据与该绩效期间相关的适用绩效指标的实际实现情况确定（y）在参与者终止雇佣之日或之前，业绩期尚未结束的奖励所赚取的股份数量应在假设适用的业绩指标达到目标水平的100%的情况下确定。
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（二）前文第（i）款所述的每项未完成奖励应按以下方式归属和结算或可行使：（x）每份股票增值权和股票期权应在参与者终止雇佣关系后的第七十五（75）个日历日归属和可行使，并应保持归属和可行使，直至参与者终止雇佣关系或该股票增值权或期权的期限届满后十二（12）个月和（y）每份现金奖励和股票奖励应归属，以较早者为准并在参与者终止雇佣关系后的第七十五（75）个日历日（或《守则》第409A条可能要求的其他日期，以避免根据该条征收额外税款或其他不利税务后果）进行结算。
ii.不承担奖励的控制权变更.除非董事会或委员会在授标协议或与参与者的任何其他协议中另有规定，就不承担、不延续或不替代授标的控制权变更而言，以下条款应适用于该授标，但以不承担、不延续或不替代为限：
a.每个不受绩效标准实现限制的优秀奖项应成为完全归属，和每一个杰出的奖项受制于绩效标准实现情况的，应被视为以下所得：（x）在控制权变更之日或之前已结束绩效期间的奖励所赚取的股份数量，应由董事会或委员会根据与该绩效期间相关的适用绩效指标的实际实现情况确定（y）业绩期未在控制权变更之日或之前结束的奖励所赚取的股份数量，应在假设适用的业绩指标达到目标水平的100%的情况下确定；和
b.就紧接前（a）项所述的每项未完成的裁决而言，董事会或委员会须就取消该裁决作出规定，以换取价值相当于行使或结算该裁决的既得部分或实现该参与者在该裁决的既得部分下的权利（如适用）时本可获得的金额的现金或其他财产；但，如果在行使或结算该奖励的既得部分或实现参与者的权利时本可获得的金额（无论如何）等于或小于零，则可不付款终止该奖励；但须在控制权变更后的三十（30）个日历天内（或《守则》第409A条可能要求的其他日期）支付任何应付给参与者的金额。
16.计划的修订及终止。
a.修订及终止.管理人可以修改、更改或中止该计划或任何授标协议，但任何此类修改须以适用法律要求的方式和范围获得公司股东的批准。此外，在不限制前述内容的情况下，除非获得公司股东的批准，否则不得作出该等修订，以：
i.增加根据该计划可授出奖励的股份的最高数目，但根据该计划第15条增加的股份除外；
ii.降低根据该计划授予的期权或SAR的最低行权价格；
iii.降低未行使期权或SAR的行权价格；或者
iv.大幅扩大根据该计划有资格获得奖励的人员类别。
b.修订或终止的效力.计划的任何修订、中止或终止均不得损害任何裁决的权利，除非参与者和管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署，或除非此类行动是必要的或可取的，以促进遵守适用法律，由管理人全权酌情决定。计划的终止不应影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的裁决行使根据本协议授予的权力的能力。
c.计划对其他安排的影响.董事会或委员会采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会或任何委员会采纳其或其认为适当的其他奖励安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据该计划以外的方式授予奖励，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。
17.指定受益人。
a.在授标协议条款允许的范围内，受奖人可提交受益人的书面指定，该受益人将根据受奖人的授标获得受奖人的权利，或受奖人可根据管理人允许的条款和条件将参与者的授标包括在计划下所有利益的综合受益人指定中。如受奖者在受雇于惠普公司期间已完成受益人的指定，则该受益人指定应对本协议项下的任何裁决继续有效，直至受奖者根据适用法律可强制执行的范围内进行更改。
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b.受益人的这种指定，可由获奖人随时以书面通知的方式变更。如获授人死亡，且在计划下有效指定的受益人在该获授人死亡时没有在世的情况下，公司应允许获授人遗产的遗嘱执行人或管理人行使裁决，或如没有（据公司所知）委任该等遗嘱执行人或管理人，公司可酌情允许获授人的配偶或一名或多名受抚养人或亲属在适用法律允许的范围内行使裁决。
18.没有获得奖励或就业的权利。
任何人不得有任何申索或权利获授予裁决，而授予任何裁决不得解释为给予受奖人继续受雇于公司或其附属公司的权利。此外，公司及其附属公司明确保留在任何时候解雇任何雇员或受奖人的权利，而无需承担计划下的任何责任或任何索赔，但本协议或根据本协议订立的任何授予协议中的规定除外。
19.合法合规。
不得根据行使期权、股票增值权或股票奖励而发行股票，除非行使该等期权、股票增值权或股票奖励以及发行和交付该等股票应符合适用法律，并应就该等合规须进一步获得公司大律师的批准。
20.无法获得权威。
如果公司无法或管理人认为无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，而该授权被公司的大律师认为是合法发行和出售本协议项下任何股份所必需的，则公司应免除就未能发行或出售未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。
21.股份的保留。
公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。
22.注意。
本计划任何条文规定须向公司发出的任何书面通知，须寄发予公司秘书，并于收到时生效。
23.管辖法律；计划和奖励的解释。
a.本计划以及根据本计划作出的所有决定和采取的行动应受特拉华州实体法的管辖，但不受法律选择规则的管辖。
b.如有管辖权的法院宣布该计划的任何条文或根据该计划授予的任何裁决为非法、无效或以其他方式不可执行，则应在可能的情况下对该等条文进行必要的改革，以使其合法、有效和可执行，或以其他方式予以删除，并且该计划和/或裁决的其余条款不受影响，除非有必要改革或删除该等非法、无效或不可执行的条文。
c.此处各章节文本前面的标题仅为方便参考而插入，不构成计划的一部分，也不影响其含义、结构或效果。
d.计划和任何裁决的条款应符合本协议各方及其各自允许的继承人、受益人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
e.根据计划或任何裁决产生的所有问题应由管理人以其完全和绝对酌情权作出决定。如果参与者认为管理人对此人的决定是武断的或反复无常的，则参与者可以请求就该决定进行仲裁。仲裁员的审查应限于确定管理人的决定是武断的还是反复无常的。本仲裁应为管理人决定允许的唯一和排他性复审，且作为收到裁决书的条件，受奖人应被视为明确放弃任何司法复审权利。
f.要求仲裁的通知应在管理人作出适用的决定后三十（30）天内以书面形式向管理人作出。仲裁员应由管理人选定。仲裁员应为在特拉华州获得执业许可的律师的个人。该仲裁员应在美国仲裁协会争议解决商事规则的含义内保持中立；但前提是仲裁不应由美国仲裁协会管理。对仲裁员的中立性提出的任何质疑，应由仲裁员解决，其裁决应是最终的和结论性的。仲裁应由仲裁员根据美国仲裁协会争议解决商事规则进行管理和进行。仲裁员对提出仲裁的问题的决定应是终局的、结论性的，可在任何有管辖权的法院执行。
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24.责任限制。
公司及任何存续或以后存续的关联公司不对参与者、员工、受奖人或任何其他人承担以下责任：
a.不发行股份。公司未能从任何具有管辖权的监管机构获得公司大律师认为对根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的权限的不发行或出售股份；和
b.税收后果。任何参与者、雇员、受奖人或其他人因收到、行使或结算根据本协议授予的任何期权或其他奖励而预期但未实现的任何税务后果。
25.赔偿。
在符合适用法律的规定下，每名现为或应曾为董事会成员的个人，或由董事会委任的委员会，或根据第4条获授予权力的公司高级人员（每名“获赔个人"），应由公司赔偿并使其免受任何损失、成本、责任或费用的损害，这些损失、成本、责任或费用可能由受赔偿个人作为一方的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序施加或合理招致，或由于根据该计划采取的任何行动或未采取行动以及受赔偿个人为解决该计划而支付的任何和所有金额而可能涉及该受赔偿个人或该受赔偿个人可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，经公司批准，或由获弥偿个人为信纳针对获弥偿个人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的款项，但须由获弥偿个人自费给予公司机会，在获弥偿个人承诺代表获弥偿个人自行处理及抗辩前处理及抗辩，除非该等损失、成本、责任或开支是由获弥偿个人本身的故意不当行为所致或法规明文规定的情况除外。
上述弥偿权不应排除该等获弥偿个人根据公司的法团注册证明书或附例作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他弥偿权利，或公司可能拥有的任何对他们进行弥偿或使他们免受损害的权力。
26.没有资金的计划。
只要该计划规定了奖励，则该计划应是无资金的。虽然可就根据本计划获得股票奖励的受奖人建立簿记账户，但任何此类账户将仅用作簿记便利。公司不得被要求隔离任何可能在任何时候由奖励代表的资产，本计划也不得被解释为就此类隔离作出规定，公司或管理人也不得被视为根据本计划将被授予的股票或现金的受托人。公司就裁决对任何参与者的任何责任应完全基于该计划可能产生的任何合同义务；公司的任何此类义务不得被视为由公司任何财产的任何质押或其他产权负担担保。公司和管理人均无需为履行本计划可能产生的任何义务提供任何担保或债券。
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