于2023年8月2日提交给美国证券交易委员会

第333号注册-

 

 

 

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

BP p.l.c.

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

 

英格兰和威尔士		无
（国家或其他管辖权 公司或组织）		（国税局雇主 身份证号）

1圣詹姆斯广场

伦敦SW1Y 4PD，英格兰

（主要执行办公室地址）

BP员工储蓄计划

BPX Energy员工储蓄计划

BP DirectSave计划

BP伙伴关系储蓄计划

（计划全称）

 

马克·克劳福德 法律、人民与文化高级副总裁 英国石油美国公司。 西湖公园大道501号 德克萨斯州休斯顿77079 (281) 366-2651		连同一份副本：   Eric Nitcher 执行副总裁，法律 BP p.l.c. 1圣詹姆斯广场 伦敦SW1Y 4PD，英格兰 +44 (20) 7496 4452
（姓名、地址，包括邮政编码和电话 服务代理号码，包括区号）

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型申报公司”的定义。（勾选一项）：

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速文件管理器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

 

 

 

解释性说明

额外证券注册

这份S-8表格登记声明由BP p.l.c.（简称“BP”或“公司”）提交，目的是登记BP的普通股（简称“普通股”），每股面值为25c，数量如下：BP员工储蓄计划下的额外360,000，000股普通股，BPX员工储蓄计划下的额外30,000，000股普通股，以及BP DirectSave计划和BP合作储蓄计划下的额外20,000，000股普通股。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以参考方式将某些文件纳入法团。

下列报告已由BP向美国证券交易委员会（“委员会”）提交或提交，并在不被随后提交或提交的文件或报告所取代的范围内以引用方式并入本文：

 

•

英国石油公司的年度报告截至2022年12月31日止年度的20-F表格（SEC文件编号001-06262）（电影编号23721513）；

 

•

英国石油的报告表格6-K（SEC文件编号001-06262），日期为2023年8月1日（电影编号231129671）；

 

•

BP员工储蓄计划、BP合伙企业储蓄计划、BP DirectSave计划和BPX Energy员工储蓄计划年度报告截至2022年12月31日止年度的11-K表格（SEC文件编号001-06262）（电影编号231009485）；以及

 

•

英国石油公司普通股的描述BP截至2022年12月31日的20-F财年年报附件 2。

此外，BP根据经修订的1934年《证券交易法》提交的表格20-F和表格11-K上的所有文件，以及BP提交的表格6-K上的某些报告（在其封面上表明它们以引用方式并入本文），在本登记声明日期之后和提交本登记声明的生效后修正案之前，这些修正案表明所有证券均已售出，或注销所有当时仍未售出的证券，自提交或提供此类文件或报告之日起，在不被随后提交或作出的文件或报告所取代的范围内，应视为以引用方式并入本注册声明，并成为本注册声明的一部分。

 

2

项目6。董事及高级人员的补偿

BP已与BP的董事和秘书订立了《赔偿契据》，BP同意并确认《BP公司章程》第137条（该条款可能不时修订或修改）（“赔偿”）的规定可由他们直接对BP执行。董事和秘书必须迅速向BP发出书面通知，说明任何可能引起根据弥偿提出索偿的事项或情况，并允许BP（在适当情况下）参与任何诉讼、诉讼或程序或政府或其他调查，并承担这些诉讼、诉讼或程序或政府或其他调查的抗辩，而这些诉讼、诉讼或程序或程序或政府或其他调查是他们提出或威胁要成为其中一方的，并可能引起根据弥偿提出索偿。

英国石油公司《章程》第137条目前规定：

“在符合《公司法》的规定及与之相一致的情况下，公司的每一位现任或前任董事、秘书或其他高级人员，均有权就其在执行和/或履行职责和/或行使权力和/或与其职责、权力或职务有关或与之相关的其他方面所招致的一切费用、费用、损失、开支及法律责任，获得公司的赔偿。”

2006年《公司法》的以下条款规定如下：

“232保护董事免于承担责任的规定

 

(1)

任何旨在豁免公司董事（在任何程度上）在与公司有关的任何疏忽、失责、违反责任或违反信托有关的任何法律责任的条文，均属无效。

 

(2)

任何公司藉以直接或间接为该公司或任何联营公司的董事提供弥偿（在任何程度上）的条文，使其免于因与其担任董事的公司有关的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而附带的任何法律责任，则该条文属无效，但以下条文所准许的除外─

 

(a)

第233条（提供保险），

 

(b)

第234条（符合资格的第三方弥偿条文），或

 

（c）

第235条（合资格退休金计划弥偿条款）。

 

(3)

本条适用于任何条文，不论是载于公司章程细则或与公司订立的任何合约或其他条文。

 

(4)

本条的任何规定均不妨碍公司的章程就处理利益冲突作出以往合法的规定。

 

3

" 233提供保险

第232（2）条（补偿董事的条文无效）并不阻止公司为该公司或联营公司的董事购买和维持针对该款所述的任何法律责任的保险。

" 234合资格的第三方弥偿条文

 

(1)

第232（2）条（赔偿董事的条文无效）不适用于符合资格的第三人赔偿条文。

 

(2)

第三者弥偿条文是指就董事对公司或联营公司以外的人所负的法律责任而作出的弥偿条文。

如果满足以下要求，此项规定即为限定第三方赔偿规定。

 

(3)

本条文不得就以下情况提供任何弥偿─

 

(a)

董事须缴付的任何法律责任─

 

（一）

刑事诉讼中判处的罚款，或

 

（二）

就不遵守任何规管性质的规定（不论发生在何处）而向规管当局支付罚款的款项；或

 

(b)

由董事招致的任何法律责任─

 

（一）

为他被定罪的刑事诉讼辩护，或

 

（二）

为公司或联营公司提起的民事诉讼进行辩护，而在该民事诉讼中，有人对他作出判决，或

 

（三）

就法院拒绝给予他济助的济助申请（见第（6）款）而言。

 

(4)

第（3）（b）款所提述的定罪、判决或拒绝济助，均指法律程序中的最后决定。

 

(5)

为了这个目的-

 

4

(a)

对济助的定罪、判决或拒绝成为终局判决─

 

（一）

如未提出上诉，则在提出上诉的期限结束时，或

 

（二）

如有人提出上诉，则在上诉（或任何进一步的上诉）得到处理时，及

 

(b)

上诉被处理-

 

（一）

如该决定已获裁定，而提出任何进一步上诉的期限已告终结，或

 

（二）

如果它被放弃或以其他方式不再有效。

 

(6)

第（3）（b）（iii）款所提述的济助申请，是指根据以下规定提出的济助申请─

第661（3）或（4）条（法院在无辜代名人取得股份的情况下给予济助的权力），或

第1157条（法院在诚实和合理行为的情况下给予救济的一般权力）。

" 235合资格退休金计划弥偿条款

 

(1)

第232（2）条（补偿董事的条文无效）不适用于合资格退休金计划的补偿条文。

 

(2)

退休金计划弥偿条文，是指对作为职业退休金计划受托人的公司的董事就该公司作为该计划受托人的活动所招致的法律责任作出弥偿的条文。

如果满足以下要求，此项规定即为符合条件的养恤金计划赔偿规定。

 

(3)

本条文不得就以下情况提供任何弥偿─

 

(a)

董事须缴付的任何法律责任─

 

（一）

刑事诉讼中判处的罚款，或

 

5

（二）

就不遵守任何规管性质的规定（不论发生在何处）而向规管当局支付罚款的款项；或

 

(b)

署长在其被定罪的刑事法律程序中为其辩护而招致的任何法律责任。

 

(4)

第（3）（b）款所提述的定罪指的是法律程序中的最后决定。

 

(5)

为了这个目的-

 

(a)

定罪成为最终判决-

 

（一）

如未提出上诉，则在提出上诉的期限结束时，或

 

（二）

如有人提出上诉，则在上诉（或任何进一步的上诉）得到处理时，及

 

(b)

上诉被处理-

 

（一）

如该决定已获裁定，而提出任何进一步上诉的期限已届满，或

 

（二）

如果它被放弃或以其他方式不再有效。

 

(6)

在这一节中，“职业养老金计划”是指根据《2004年金融法》（约第12条）第150（5）条定义的、在信托下设立的职业养老金计划。”

“256个关联法人团体

就本部而言–

 

(a)

法人团体如果一方是另一方的子公司，或两者都是同一法人团体的子公司，则法人团体是有关联的，并且

 

(b)

如果一家公司是另一家公司的子公司，或者两家公司都是同一法人团体的子公司，那么两家公司是有关联的。”

 

6

“239批准董事行为

 

(1)

本条适用于公司批准董事就该公司而作出的相当于疏忽、失责、违反责任或违反信托的行为。

 

(2)

公司批准这种行为的决定必须由公司成员通过决议作出。

 

(3)

如该决议是以书面决议形式提出，则该董事（如属公司成员）或任何与其有关联的成员均不是合资格成员。

 

(4)

如该决议是在某次会议上提出的，则只有在获得必要的多数票而不考虑董事（如属公司成员）及与其有关联的任何成员对该决议投赞成票的情况下，该决议才能获得通过。

这并不妨碍董事或任何该等成员出席任何审议该决定的会议，并被计入法定人数，并参与会议程序。

 

(5)

就本条而言–

 

(a)

“行为”包括作为和不作为；

 

(b)

“董事”包括前任董事；

 

（c）

影子董事被视为董事；和

 

（d）

在第252条（“关连人士”的意思）中，第（3）款并不适用（不包括本身为董事的人）。

 

(6)

本节中的任何内容均不影响–

 

(a)

经公司成员一致同意而作出的决定的有效性，或

 

(b)

董事有权同意不起诉，或代表公司解决或撤销其提出的索偿。

 

(7)

这一部分不影响任何其他法规或法律规则，这些法规或法律规则对公司无法批准的行为的有效批准或任何法律规则提出额外要求。”

 

7

" 1157法院在某些情况下给予济助的权力

 

(1)

如在有关疏忽、失责、违反责任或违反信托的法律程序中─

 

(a)

公司的高级职员，或

 

(b)

受雇于公司担任核数师的人（不论他是或不是公司的高级人员）

在聆讯该案件的法庭看来，该人员或某人负有或可能负有法律责任，但他的行为诚实而合理，而在顾及该案件的所有情况（包括与其委任有关的情况）后，法庭可按其认为适当的条款，免除他全部或部分的法律责任。

 

(2)

如任何该等人员或人士有理由担心会或可能会就任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而向他提出申索─

 

(a)

他可向法院申请救济，及

 

(b)

法院有同样的权力解除他的职务，如果法院曾因疏忽、失责、违反职责或违反信托而对他提起诉讼，则法院有同样的权力解除他的职务。

 

(3)

凡第（1）款所适用的案件正由有陪审团的法官审理，法官在听取证据后，如信纳被告（在苏格兰，即辩护人）应根据该款被要求全部或部分免除对其强制执行的法律责任，可将案件从陪审团中撤回，并随即按法官认为适当的费用（在苏格兰，即费用）或其他条款，为被告（在苏格兰，即授予免罪令）作出直接判决。"

此外，BP为这些董事和高级职员购买并打算继续购买董事和高级职员的责任保险，根据政策条款和条件，在BP、其子公司和关联实体不被允许或无法或不愿以赔偿方式支付的情况下，该保险为这些董事和高级职员提供保险。该保险单目前不包括为BP提供利益的任何实体保险。虽然可以支付辩护费用，但如果某位董事或高管受到刑事或监管罚款或处罚，或者被证明存在欺诈或不诚实行为，BP的赔偿和保险都不提供保障。

 

8

项目8。展品。

除非另有说明，以下证物随函提交

 

附件编号		说明
4.1		英国石油公司组织章程大纲及章程细则（参考英国石油公司年报表格附件 1）20-F截至2015年12月31日止年度）。
4.2		BP员工储蓄计划
4.3		BPX Energy员工储蓄计划
4.4		BP DirectSave计划
4.5		BP伙伴关系储蓄计划
23.1		独立注册会计师事务所德勤律师事务所的同意书，英国伦敦
23.2		荷兰同意，Sewell & Associates，Inc.。
23.3		Deloitte & Touche LLP，独立注册会计师事务所的同意，德克萨斯州休斯顿
24.1		授权书（包括在本登记声明的签字页内）
107		申报费表

项目9。承诺。

（a）下列签署人在此承诺：

（1）在作出要约或出售的任何期间内，将本注册声明的生效后修订提交存档：

（i）列入1933年《证券法》第10（a）（3）节所要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程内反映在注册说明书（或其生效后的最新修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或整体上代表注册说明书所载资料的根本改变；及

（三）列入以前未在登记说明中披露的关于分配计划的任何重要资料，或在登记说明中对此种资料作出的任何重大改动；

但是，如果（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款要求列入生效后修正案的信息包含在登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的定期报告中，并以引用方式并入登记说明，则这些信息不适用。

 

9

（2）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时提供此类证券应被视为此类证券的首次善意发行。

（3）藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券，从登记中除名。

（b）以下签名的登记人在此承诺，为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，登记人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每一份年度报告，如以引用方式并入登记说明，均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记说明，届时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券。

（c）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，登记人的董事、高级管理人员和控制人员可获准获得赔偿，登记人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》所述的公共政策，因此是不可执行的。如就该等法律责任而提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外）是由该等董事、高级人员或控制人就所登记的证券而提出的，则除非注册人的大律师认为该事项已按控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的赔偿是否违反该法所述公共政策的问题，将由对这一问题的最终裁决加以处理。

 

10

签名

根据1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合以S-8表格提交的所有要求，并已正式安排下列签署人于2023年8月2日在英国伦敦代表其签署本登记声明（经正式授权）。

 

BP p.l.c.
（注册人）
签名：		/s/Ben J.S. Mathews
姓名：Ben J.S. Mathews
职衔：公司秘书

授权书

登记人的每一位董事和高级职员如在下面签名，即构成并委任登记声明中指定的服务代理人Mark Crawford，并委任他的真实和合法的实际代理人和代理人Murray Auchincloss、马振声和Eric Nitcher，并代表他和以他的名义、地点和代替他，以任何和所有身份签署、执行和提交对表格S-8上的登记声明的任何必要或可取的修改，使登记人能够遵守1933年《证券法》，经修订的，以及证券交易委员会的任何规则、条例和要求，其修订可对本登记声明作出该实际代理人认为适当的其他更改，以及根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条可能提交的同一发行的任何后续登记声明。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明由下列人士在所示日期签署：

 

签名		头衔		日期
Helge Lund Helge Lund		非执行董事 （主席）		2023年8月2日
Bernard Looney Bernard Looney		执行董事集团行政总裁 （首席执行干事）		2023年8月2日

 

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