美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节的代理声明

《1934年证券交易法》

（修订号。 )

由注册人提交 ☐由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14A-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

费哲金融服务公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

费哲金融服务公司

尊敬的各位股东，

凭借强劲的财务业绩、新产品开发和增强的客户关系，我们在2024年结束了费哲金融服务又一个成功的一年。全年，我们推进了多项战略和新的市场地位，利用了我们领先的商家和金融解决方案产品和服务。企业和金融机构之间日益紧密的联系，以及我们持续提供创新解决方案以应对新机遇的能力，是我们成功的关键。

2024年，我们推出了多款新产品，旨在加速采用并融入我们的领先平台。我们相信，我们的规模、广泛的产品集、分销、创新技术、全球影响力、深厚的人才储备以及多样化的商户和金融机构客户为我们在2025年奠定了良好的基础，我们预计将继续取得强劲的业绩，从而能够继续进行投资、收购，并通过股票回购向股东返还资本。我们相信，我们必须满足客户需求的资产在当今的金融科技领域是无与伦比的。

今年，费哲金融服务再次被《财富》杂志评为“全球最受尊敬公司”。这是我们过去十一年来的第十次表彰，我们为在产品服务质量和管理质量领域的排名更上一层楼，在创新和长期投资价值方面保持高排名而感到自豪。我们相信，这一认可凸显了我们为客户服务的承诺。

请加入我们的年度会议，该会议将于2025年5月14日（星期三）美国中部时间上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/FI2025在线举行。参加会议的详细信息，以及投票的方式和时间，都包含在这份代理声明中。

你的投票对我们很重要。如不能出席年会，请于会前以网络、邮件或电话方式投票，以确保您的股份得到代表。感谢您一直以来对费哲金融服务的支持与投资。

真诚的，

Frank J. Bisignano

董事长兼首席执行官

通知

2025年年度

会议

股东


	2025年5月14日星期三，上午10时（中部时间）
	虚拟年会现场 www.virtualshareholdermeeting.com/FI2025，您将可以在这里现场收听年会、提交问题和在线投票

谁能投票

2025年3月17日收盘时费哲金融服务股票持有人。

参加虚拟年会

年会将通过网络直播方式举行，以实现广泛的股东出席，并为所有股东提供一致的体验，无论地点如何。在2025年3月17日收盘时持有费哲金融服务股票的持有人有权通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/FI2025参加、查阅我们的股东名单，并在年会期间以书面形式提出问题。要参加年会，您需要在您的代理材料的互联网可用性通知中、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中包含16位控制号码。年会将于上午10时（中部时间）准时开始。网上报到将于上午9时45分（中部时间）开始。网上办理报到手续请留出充裕时间。

邮寄日期

2025年4月2日，我们将开始向股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，或代理声明、代理卡和年度报告。


	拟表决事项
	1.			选举十一名董事，任期一年，至其继任者当选合格为止。
	2.			在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
	3.			批准委任德勤会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所。
	4.			股东要求修订费哲金融服务补偿补偿补偿政策的议案。
	任何其他可能在年会或其任何休会或延期之前适当进行的事务。
	根据董事会的命令，

	埃里克·C·尼尔森秘书 2025年4月2日

审查您的代理声明并通过以下四种方式之一进行投票：


互联网访问proxyvote.com	通过电话拨打电话号码在你的代理卡上	通过邮件签署、日期和回报你的代理卡在所附信封内	会议期间参加我们的年会并在此期间投下你的一票会议


	关于将于2025年5月14日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：代理声明、表格10-K上的2024年年度报告以及通过互联网投票的方式可在http://www.proxyvote.com上查阅。

目录	代理摘要	4
	年会信息	4
	董事提名人	5
	一目了然	6
	股东参与	8

	我们的董事会	10
	我们的董事提名人	10
	我们董事会的经验和技能	10
	议案一：选举董事	12
	我们是谁	12
	我们是如何被挑选、选举和评价的	17
	我们是如何组织起来的	19
	我们如何治理	22
	我们是如何获得报酬的	25
	如何与我们沟通	28

	我们的高管薪酬	29
	提案2。咨询投票批准高管薪酬	29
	薪酬讨论与分析	31
	薪酬委员会报告	45
	薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与	46
	高管薪酬	47
	补偿汇总表	47
	2024年基于计划的奖励的赠款	49
	截至2024年12月31日的杰出股权奖励	50
	2024年期间归属的期权行使和股票	51
	终止或控制权变更时的潜在付款	52
	薪酬与绩效	61
	薪酬比例	64

	审计及有关事项	66
	议案三：批准聘任独立注册会计师事务所	66
	独立注册会计师事务所及费用	67
	审核委员会事前审批政策	67
	审计委员会报告	67

	议案4：股东提案	69
	费哲金融服务的反对声明	70

	我们的股东	72
	普通股所有权	72

	表决、会议等事项	74
	代理材料的互联网可用性通知	74
	谁能投票	74
	如何投票	74
	代理	75
	如何参加会议	76
	法定人数	76
	2026年年会股东提案	76
	代理声明和年度报告交付	77

	前瞻性陈述	78

	附录A – Non-GAAP财务指标A-1

费哲金融服务公司2025年代理声明|03

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明中的选定信息。请在投票表决您的股份之前，查看整个代理声明和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

年会信息


业务项目	董事会的建议	去哪查找详情
1. 选举十一名董事，任期一年，至其继任者当选合格为止。	为所有被提名人	p.12-19
2. 在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。	为	p.29-30
3. 批准委任德勤会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所。	为	p.66
4. 股东要求修订费哲金融服务补偿补偿补偿政策的议案。	反对	p.69-71

04| 费哲金融服务公司2025年代理声明

代理摘要

董事提名人


							委员会成员
董事⁽¹⁾		职业	年龄	董事自	独立	其他公董事职位	审计	提名和企业治理	人才和 Compensation	风险
	法兰克J。比西尼亚诺	主席和行政总裁军官	65	2019
	迈克尔·P。里昂	总统和 CEO当选人	54	不适用
	Stephanie E. 科恩	Cloudflare首席战略官	47	2025
	Henrique de Castro	雅虎公司前首席运营官。	59	2019		1
	哈利·F。迪西蒙	Commerce Advisors，Inc.前总裁。	70	2018
	兰斯·M。弗里茨	联合太平洋铁路公司原董事长、总裁兼首席执行官	62	2024		1
	阿杰S。戈帕尔	安西斯公司总裁兼首席执行官。	63	2024		1
	瓦法a 马米利	罗氏执行副总裁、首席数字和技术官	57	2021
	多伊尔·R。西蒙斯	惠好公司前总裁兼首席执行官	61	2007		2
	凯文·M。沃伦	联合包裹服务公司前执行副总裁兼首席营销和客户体验官	62	2020		1
	夏洛特·B。亚尔科尼	微软商务、生态系统、云与AI总裁	55	2023

椅子

(1)	现任董事、提名与公司治理委员会主席Heidi G. Miller的任期将于2025年年度股东大会上届满。

费哲金融服务公司2025年代理声明|05

代理摘要

一目了然

2024年，费哲金融服务通过强劲的财务业绩继续展示其在金融和商家解决方案方面的领先地位。在这一年中，我们推进了多项战略和产品供应，这些战略和产品突出了费哲金融服务的独特结构，拥有横跨商家和金融解决方案的强大资产。我们的业绩直接归功于我们广泛和多样化的客户群、创新的解决方案、全球存在和分销网络、重要的资本资源、战略远见和对卓越运营的承诺。每天，我们始终专注于增长战略，我们继续找出推动创新和提高生产力的方法。

领导层变动

2024年12月初，美国总统唐纳德·特朗普提名首席执行官、总裁兼董事会主席Frank J. Bisignano担任社会保障局局长。执行董事会的继任计划，董事会迅速启动了一个流程，以确定、面试、挑选新的首席执行官。自2025年1月27日起，Michael P. Lyons被任命为总裁兼CEO，向Bisignano先生汇报，Bisignano先生将继续担任董事长兼首席执行官，直到他被美国参议院确认为社会保障局局长和2025年6月30日（以较早者为准）。如果Bisignano先生在年度会议之前获得确认，他的董事候选人提名将被撤回。Bisignano先生辞职后，Lyons先生将成为首席执行官和董事会成员（如果尚未在2025年年度股东大会上当选），我们的首席独立董事Doyle R. Simons将成为董事会非执行主席。Lyons先生最近担任PNC金融服务集团总裁，在那里他领导了PNC的所有业务线，以及执行副总裁兼企业与机构银行业务负责人。Lyons先生将行业深度、战略眼光和交付卓越运营和卓越成果的可靠记录正确地结合在一起，帮助带领我们的公司进入其创新和服务于金融机构、企业和社区的下一个篇章，并继续推动股东价值。

董事会和治理

•

董事会成员。我们的董事会由在各自领域处于领先地位的成员组成。在过去几年中，我们增加了为公司贡献了新视角和见解的董事，大多数拥有C级高管领导、支付或电子商务、移动和数字经验。自2024年以来，董事会任命了三位新的独立董事：Lance Fritz、Ajei Gopal和Stephanie 科恩。弗里茨先生作为一名专注于运营的首席执行官、高级执行官和董事，在多个行业带来了丰富的经验。Gopal先生带来了在发展业务、提高运营效率和将创新新产品推向市场方面的丰富经验。科恩女士带来了科技和金融服务行业的全球领导经验，包括现任和前任首席战略官。我们在这份代理声明中的主管技能矩阵提供了这些技能如何为我们的监督和绩效做出贡献的洞察力。我们继续寻求任命支持我们业务不断变化的需求并增强董事会专业知识的董事。

•	继任规划.我们的人才和薪酬委员会负责监督我们的首席执行官和其他高级管理人员的继任计划。2024年初，作为一项主动的继任规划措施，委员会和董事会制定了一份首席执行官简介，其中确定了继任首席执行官的关键属性和技能，以及选择继任首席执行官所遵循的流程。有了这一基础，董事会得以在Bisignano先生于2024年12月被提名担任社会保障局局长之后，迅速选择Lyons先生担任我们的下一任首席执行官。

•	董事会领导。董事会认为，拥有强有力和有效的领导至关重要，应保持灵活性，以确定最符合我们公司和股东需求的领导形式。随着任命莱昂斯先生为我们的总裁和首席执行官选举以及相关的继任规划工作，董事会决定将董事长和首席执行官的角色分开，并任命西蒙斯先生为

06| 费哲金融服务公司2025年代理声明

代理摘要

一目了然

董事会非执行主席，自Bisignano先生被美国参议院确认为社会保障局局长和2025年6月30日（以较早者为准）起生效。在任命Simons先生为董事长时，董事会考虑了他作为首席董事的服务、对公司的历史知识、在高级管理层、财务和法律事务方面的丰富经验以及股东大力支持的记录。

•	董事会业绩和参与度。通过年度董事会评估、全面董事会讨论和第三方评估，我们努力维持一个拥有技能和经验的董事会，以推进我们的战略并提供有效的监督。我们进行书面董事调查，以评估董事会和个别董事的表现。我们的首席独立董事或独立董事会主席（如适用）审查调查结果，并与每位董事单独接触，并与董事会整体接触，讨论潜在机会。我们还定期聘请第三方就个别董事和董事会业绩以及提高技能或业绩机会的领域与我们的董事进行面谈。此外，我们继续专注于我们的董事教育计划，其中包括产品演示和外部专家在每次董事会例会上的演示，涵盖经济状况、监管环境以及投资者和治理更新等主题。

•	主任入职。2024年，我们完善了董事入职计划，以帮助加速董事整合，实现我们的目标，即让新董事能够立即产生影响，同时促进他们的长期参与。我们在新任董事上任后及时向其提供书面指导材料，并安排与管理层成员和委员会主席的会议。此外，我们会安排与外部顾问的会议，包括行业专家和我们的审计师，以确保对费哲金融服务和我们的业务有很强的基础知识。

•	委员会轮换。2024年，随着新董事的加入，作为我们年度委员会更新过程的一部分，我们重组了委员会成员。在这方面，Gopal先生和Yarkoni女士被任命为风险委员会成员。米勒女士和沃伦先生被任命为人才和薪酬委员会成员。Fritz先生和Yarkoni女士被任命为审计委员会成员，Simons、Gopal和Fritz先生被任命为提名和公司治理委员会成员。这些变化反映了我们持续致力于任命董事进入能够产生最大影响的委员会，并为董事利用他们的技能提供有效监督并为我们的股东创造价值提供最佳位置。

•	板限制。我们的治理准则规定，独立董事可以在包括我们董事会在内的营利性企业的不超过四个董事会任职，而无需经过我们董事会的批准。我们的治理准则还要求提名和公司治理委员会考虑每位董事的时间承诺，包括与聘用和其他董事会服务相关的时间承诺，作为年度董事提名过程的一部分，以确保董事有足够的时间履行其作为董事的责任。

高管薪酬

•	股权补偿。如页面所示33，我们高管的2024年激励薪酬完全以股权形式支付。我们继续使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，并通过我们的股权补偿计划促进为股东创造长期价值。

•	追回政策。我们维持完全符合证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准的补偿补偿政策.除了满足这些要求外，该政策还使董事会能够在各种情况下，包括在重述我们的经营或财务业绩、违反我们的行为准则或法律、或不遵守限制性契约等情况下，收回向所有现任和前任雇员以及独立承包商支付或授予的所有形式的补偿。该政策可在我们的网站www.Fiserv.com和我们的10-K表格年度报告中查阅。

费哲金融服务公司2025年代理声明|07

代理摘要

股东参与

企业社会责任

•	协理参与。2024年，我们94%的员工参与了我们的年度全球员工敬业度调查。我们在卓越运营和经理效率类别中得分最高，这反映出我们的员工相信，费哲金融服务可以培养一个员工能够茁壮成长并取得成功的环境。我们还继续专注于为员工提供培训、学习和职业发展机会，并建立我们的招聘和内部流动计划。

•	小型企业和协理支持。2024年，费哲金融服务小型企业指数中捕获的数据有助于就飓风海伦和米尔顿的影响提供有价值的见解，以帮助小型企业复苏。为了帮助解决未来类似的事件，我们正在创建一个1000万美元的救济基金，以根据需要支持客户和员工。

•	环境足迹和管理努力。我们对环境可持续性的承诺包括我们运营的脱碳。在我们的2023年企业社会责任报告中，我们制定了一个近期目标，即到2030年将我们的范围1和范围2排放量从2019年的基线减少50%。在我们监测实现这一目标的进展时，我们将继续评估我们的倡议的影响，并审查我们纳入长期目标的战略。我们的2024年企业社会责任报告将包括我们迄今为止取得的进展以及我们为实现这一目标所采取的持续做法的摘要。

•	绿色建筑设计.作为我们房地产战略的一部分，我们将绿色建筑设计原则纳入新建、翻新和建筑项目。截至2024年，我们拥有超过75万平方英尺的LEED认证办公空间。这包括我们在纽约市的行政办公室（LEED Gold）、我们在新泽西州的技术园区（LEED Platinum）、我们在爱尔兰都柏林的协作中心（LEED Platinum）以及我们在威斯康星州密尔沃基的总部（LEED Gold）。我们在俄亥俄州哥伦布市的办公室正在按照LEED标准建造，并将提交LEED金牌认证。

股东参与

我们的投资者关系团队和高级管理层成员定期与我们的股东进行沟通，包括在季度收益电话会议、分析师会议以及投资者和行业会议方面进行沟通。此外，我们与股东就公司治理和相关事项进行接触，以了解他们的优先事项和重点领域。2024年，我们在年度股东大会之前和之后与股东会面，发出邀请，与集体拥有约60%我们已发行股份的股东会面，并与集体拥有约28%我们股份的股东进行接触。Simons先生以首席独立董事和人才与薪酬委员会主席的身份参加了多个会议。从这些讨论中收到的反馈有助于为我们的治理、高管薪酬以及企业责任计划和披露的改进提供信息。

董事会和治理事项


	我们听到的						我们做什么
	股东表示支持董事会刷新和委员会轮换						• 自2024年以来，我们增加了三名新的独立董事，他们每人都有执行级别的经验，其中两人有专注于运营效率和增长战略的首席执行官经验。这些任命反映了我们的战略，即拥有一个高技能和合格的董事会来监督我们的战略和业绩，并包括多种任期，因为新的董事提供了新的视角，补充了我们更多终身董事的经验和知识 • 随着新董事的加入，我们还重组了董事会委员会成员，以确保董事技能在公司发展过程中最符合战略需求

08| 费哲金融服务公司2025年代理声明

代理摘要

股东参与


	我们听到的						我们做什么
	股东要求更深入地了解我们董事的技能和能力以及董事会如何继续增强其能力						• 我们继续专注于我们的董事教育计划，其中包括产品演示和外部专家关于经济状况、监管环境以及投资者和治理更新的演示 • 我们完善了董事入职计划，以加速董事整合并实现我们的目标，即使新的董事会成员能够立即产生影响并促进长期参与。该计划包括全面的书面材料，与管理层和委员会主席的接触，以及与行业专家和其他第三方的会议
	股东表示支持公司和董事会的强有力领导						• 独立董事在继续评估和评估我们董事会领导层的结构、审查个人履行职责的表现以及考虑董事会的整体构成方面表现出灵活性 • 2024年初，作为一项主动的继任规划措施，人才和薪酬委员会制定了一份首席执行官简介，其中确定了继任首席执行官的关键属性和技能，以及选择继任首席执行官所遵循的流程。有了这个基础，董事会得以在2024年12月Bisignano先生被提名担任社会保障局局长之后，迅速选择Lyons先生担任我们的下任首席执行官 • 董事会认为，将董事长和首席执行官的角色分开并任命我们的首席独立董事西蒙斯先生为董事会非执行主席是适当的，自Bisignano先生辞职后生效
	股东表示对公司治理和使用人工智能（AI）感兴趣						• 我们致力于开发创新解决方案，利用人工智能和机器学习能力帮助我们提高效率和生产力，并向客户提供创新产品和服务 • 我们建立了几个监督机构，重点是颁布明确的政策和指导方针，记录我们对负责任地使用人工智能的期望，以及审查所有人工智能用例的“信息交换所”

赔偿事项


	我们听到的						我们做什么
	股东们表示支持股权奖励继续构成我们薪酬计划的重要组成部分，并支持使薪酬与绩效保持一致的奖励						• 我们继续使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，并促进为股东创造长期价值。如页面所示33，我国大部分高管人员2024年度薪酬以股权报酬形式发放 • 人才和薪酬委员会每年审查业绩份额单位奖励指标，以确保继续与战略和增长驱动因素保持一致，并确保目标充分挑战和激励我们的高管实现支持长期股东价值的业绩，并且只有在高管实现或超过既定里程碑时才会获得全额支付

费哲金融服务公司2025年代理声明|09

我们的董事会

我们的董事提名人

董事会寻求由具有广泛技能、经验和背景的董事组成，以确保多元化的观点和现代理念。董事会由具有成熟商业经验和重大成就以及董事会任期、性别、年龄、种族、民族、国籍和文化背景的个人组成。特别是，有4名被提名人在董事会任职不到三年，5名任期在4至8年之间，1名任职时间超过8年；3名为女性；4名具有族裔或种族多样性。

我们董事会的经验和技能

我们的董事提名人的集体经历反映了我们认为对于一个运作良好的董事会不可或缺的技能、专业知识、背景和观点的均衡组合。下表总结了每位董事提名人在我们确定的与我们当前业务战略最相关的标准下的技能。关于每位被提名人的资格、技能和经验的更详细信息，请参见“我们是谁”。

比西尼亚诺

科恩

德卡斯特罗

迪西蒙

弗里茨

戈帕尔

马米利

里昂

西蒙斯

沃伦

亚尔科尼

“C级”执行领导力

•

薪酬与人才

•

电子商务、移动、数字

•

金融

•

全球经验

•

政府、监管、地缘政治

•

付款

•

上市公司董事会

•

风险管理

•

策略

•

技术与信息安全

•

10| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的董事会

我们董事会的经验和技能

类别指引

每个类别的一般非排他性标准是，各自的经验应（如适用）是当前或最近的；在最高管理层或高级管理级别；在一家大型、复杂的全球性公司中获得；在一家被相关同行普遍熟知和看好的公司中获得。


	技能/经验			说明
	“C级”执行领导力			有担任首席执行官、首席财务官或其他行政级别经理的经验。
	薪酬与人才			具有全企业人力资本管理和人力及其他人才资源开发经验；员工敬业度；员工培训与发展；企业文化。有C-Suite等高级管理层绩效评估、薪酬及继任规划经验。
	电子商务、移动、数字			具有监督和持续开发金融和其他技术的经验，这些技术可创新并可衡量地改善业务和客户服务和体验。在复杂的移动和数字消费者体验或营销和相关战略业务事项方面具有经验。
	金融			在监督和管理上市公司财务报告方面的经验，包括财务报告和披露控制和程序、会计和审计的内部控制的设计、维护和有效性。在资本结构战略和政策的监督或设计方面有经验，包括资本市场和其他融资活动。
	全球经验			有在美国境外工作或居住的经验，或管理在国际上开展业务的复杂组织，足以使当前的全球视角和对当前地缘政治问题的一般理解成为可能。
	政府、监管、地缘政治			在复杂、高度监管行业，特别是在全球金融服务或金融科技和技术行业的合规和监管相关经验。具有政府、公共政策或咨询机构的经验，对全球金融服务或金融科技和技术行业或其他高度监管行业具有监督或专长。在全球零售或商业银行、投资管理或金融市场有经验。
	付款			有支付方面的经验——尤其是数字支付，包括借方、贷方、ACH、个人对个人以及个人对企业——具有处理基础设施和结算风险方面的知识。
	上市公司董事会			担任上市公司董事的经验。
	风险管理			在与战略保持一致或融入战略的企业风险管理（ERM）和内部控制的监督、设计和/或测试方面具有经验。将企业社会责任因素融入ERM的经验。
	策略			具有制定和执行旨在促进增长的业务战略的经验，包括与销售和营销、产品以及收购、资产剥离和其他战略投资的资本分配决策相关的经验。
	技术与信息安全			有通过大型软件或基础设施开发管理大型技术项目或业务转型的经验。有数据管理和信息安全经验，包括网络安全和数据隐私。

费哲金融服务公司2025年代理声明|11

我们的董事会

我们是谁

议案一：选举董事

下文所列的每一人均被提名选举担任董事，直至下一次年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格为止。


为	董事会建议你投“为”其每一位董事提名人。

我们是谁

年龄：65 董事自：2019 董事长自：2022 委员会： •无	Frank J. Bisignano
	Bisignano先生自2022年起担任董事会主席自2020年起担任首席执行官。他担任我们的总统从2019年到2025年1月。Bisignano先生于2019年至2020年担任我们的首席运营官，并在收购第一数据公司时加入我们。
	业务经验
	曾任公共董事
	•健康保险公司哈门那，Inc.（2017-2021年） • 第一数据公司（2013-2019）
	先前职位
	• 第一数据公司首席执行官（2013-2019年）兼董事长（2014-2019年） • 全球金融服务公司摩根大通公司联席首席运营官、抵押银行业务首席执行官、首席行政官及其他行政职务（2005-2013） • 全球交易服务业务首席执行官兼全球性银行公司Citigroup Inc.管理委员会成员（2002-2005年）
	提名理由
	• 目前担任我们的首席执行官 • 金融服务行业经验丰富的高管和公认的领导者

年龄：54 董事自：不适用委员会： •无	Michael P. Lyons
	莱昂斯先生自2025年1月起担任总裁兼首席执行官。在加入费哲金融服务之前，Lyons先生于2024年2月至2025年1月期间担任PNC金融服务 Group，Inc.及其全资子公司PNC银行全国协会总裁。
	业务经验
	先前职位
	•美国全国协会（2024-2025年）PNC金融服务集团股份有限公司和PNC银行总裁 • PNC执行副总裁兼企业和机构银行业务负责人（2011-2024年） • 美国银行企业发展和战略规划主管（2010-2011年）
	提名理由
	• 目前担任我们的总裁兼首席执行官-当选 • 金融服务和银行业经验丰富

12| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的董事会

我们是谁

年龄：47 董事自：2025 委员会： •无	Stephanie E. 科恩
	自2024年起，科恩女士担任领先的云连接公司Cloudflare的首席战略官。
	业务经验
	先前职位
	• 全球投资银行和金融服务公司高盛 Sachs平台解决方案全球主管（2023-2024年） • 高盛高盛消费者与财富管理全球联席主管（2021-2022年） • 高盛首席战略官（2018-2020) • 高盛 Sachs财务赞助商并购全球主管（2015-2017） • 高盛高盛集团一般工业全球主管和工业并购全球联席主管（2011-2014） • 1999年以来在高盛萨克斯的其他各种职位
	提名理由
	• 在全球金融服务行业拥有丰富管理经验的科技领军企业 • 科恩女士的身份被第三方搜索公司识别

年龄：59 董事自：2019 委员会： • 审计 • 人才与薪酬	Henrique de Castro
	德卡斯特罗先生最近担任全球金融服务公司Cantor Fitzgerald的顾问。
	业务经验
	现任董事
	•西班牙跨国商业银行Banco Santander, S.A.（公）
	曾任公共董事
	• 百货零售企业塔吉特公司（2013-2020） • 第一数据公司（2017-2019） • 特殊目的收购公司CF金融收购股份有限公司（2018-2019)
	先前职位
	• CF金融收购股份有限公司首席运营官（2018-2019) • Cantor Fitzgerald顾问（2015-2019年） • 网页服务公司Yahoo！Inc.首席运营官（2012-2014年） • 跨国科技公司谷歌全球合作伙伴业务总裁、全球媒体、移动和平台总裁等高级管理职位（2006-2012年） • 计算机技术公司戴尔公司的高级职位 • 全球领先管理咨询公司麦肯锡公司高级职位
	提名理由
	• 在全球科技行业的领导和管理经验，包括全球增长战略方面的专门知识

费哲金融服务公司2025年代理声明|13

我们的董事会

我们是谁

年龄：70 董事自：2018 委员会： • 风险，主席 • 审计	Harry F. DiSimone
	DiSimone先生最近担任Commerce Advisors，Inc.的总裁，该公司是一家零售金融服务和支付行业的咨询和咨询服务公司。
	业务经验
	先前职位
	• Commerce Advisors，Inc.总裁（2008-2020) • Encore Financial Partners，Inc.的管理合伙人和联合创始人，该公司是一家专注于收购和管理美国银行组织的公司（2010-2015年） • 执行副总裁、大通信用卡业务首席运营官、自有品牌卡和商户处理主管、零售银行首席营销官、消费者银行、投资和保险主管、大通个人金融服务主管等多个高级职位，曾在全球金融服务公司摩根大通公司及其前身组织任职（1976-2008年） • 零售银行和支付组织的顾问，包括直销协会、NYCE支付网络、Chase Paymentech、万事达的美国业务委员会、Visa Global Advisors、纽约清算所战略规划委员会和联邦储备银行支付卡委员会
	提名理由
	• 在银行、支付和金融服务行业拥有丰富经验

年龄：62 董事自：2024 委员会： • 审计 • 提名和公司治理	Lance M. Fritz
	Fritz先生最近于2015年至2023年担任领先运输公司联合太平洋铁路公司的董事长、总裁兼首席执行官.
	业务经验
	现任董事
	• 派克汉尼汾公司，一家运动和控制技术公司（公众）
	曾任公共董事
	• 联合太平洋铁路公司（2015-2023）
	先前职位
	• 联合太平洋铁路公司董事长、总裁兼首席执行官（2015-2023） • 2000年以来在联合太平洋铁路公司担任的其他各种领导职务
	提名理由
	• 通过多年担任上市公司首席执行官和董事长获得的广泛领导、运营、政府和监管、风险管理和上市公司经验

14| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的董事会

我们是谁

年龄：63 董事自：2024 委员会： • 风险 • 提名和公司治理	Ajei S. Gopal
	Gopal先生自2017年起担任工程仿真解决方案提供商安西斯公司的总裁兼首席执行官。
	业务经验
	现任董事
	• 安西斯公司（公众）
	曾任公共董事
	• 云计算和虚拟化技术公司思杰系统（2017-2021）
	先前职位
	• 安西斯公司总裁兼首席运营官（2016年） • Silver Lake Partners运营合伙人，领先的私募股权技术投资者（2013-2016） • 高级副总裁兼总经理，惠普软件（2011-2013） • 加利福尼亚州技术公司执行副总裁（2006-2011） • 赛门铁克执行副总裁兼首席技术官（2004-2006） • ReefEdge Networks创始人（2000-2004） • 在IBM担任多个职位（1988-2000)
	提名理由
	• 丰富的执行、运营和技术经验

年龄：57 董事自：2021 委员会： • 风险 • 提名和公司治理	Wafaa Mamilli
	Mamilli女士自2025年2月起担任生物技术、制药和诊断公司罗氏的执行副总裁、首席数字和技术官.
	业务经验
	先前职位
	• 全球动物保健公司硕腾公司执行副总裁、首席数字与技术官兼中国、巴西和精准动物保健国际集团总裁（2022-2025年） • 硕腾首席信息与数字官（2020-2022年） • 制药公司礼来公司业务部门全球首席信息官（2019-2020) • 自1995年起在礼来担任多个领导职务，包括首席信息安全官（2016-2019）
	提名理由
	• 广泛的全球经验和技术经验，包括网络安全、数字和分析方面的专门知识

费哲金融服务公司2025年代理声明|15

我们的董事会

我们是谁

年龄：61 董事自：2007 委员会： • 人才与薪酬，主席 • 提名和公司治理	Doyle R. Simons
	Simons先生最近担任惠好公司的总裁兼首席执行官兼董事，该公司专注于林地和森林产品。
	业务经验
	现任董事
	• 交通运输龙头企业（公）之联合太平洋铁路公司 • 存储和信息管理公司（公众）铁山公司
	曾任公共董事
	• 惠好公司（2013-2018年）
	先前职位
	• 惠好公司总裁兼首席执行官（2013-2018）、高级顾问（2018-2019） • 专注于瓦楞包装和建筑产品的制造公司Temple-Inland，Inc.董事长兼首席执行官（2007-2012） • Temple-Inland执行副总裁、首席行政官、副总裁–行政和投资者关系总监（1994-2007年）
	提名理由
	• 在高级管理层、财务和法律事务方面拥有丰富经验的有成就的业务人员和董事

年龄：62 董事自：2020 委员会： • 审计，主席 • 人才与薪酬	Kevin M. Warren
	Warren先生最近担任全球包裹递送、供应链管理和货运代理公司联合包裹服务公司（UPS）的执行副总裁兼首席营销和客户体验官。
	业务经验
	现任董事
	• 全球防护公司艾斯兰公司（公）
	曾任公共董事
	• 全球工业产品和设备制造商伊利诺伊机械公司（2010-2021年）
	先前职位
	• UPS执行副总裁兼首席营销和客户体验官（2023-2024年）；UPS执行副总裁兼首席营销官（2018-2023年） • 全球商业服务、技术和文件管理公司施乐公司执行副总裁兼首席商务官（2017-2018年） • 商业业务集团总裁，工业、零售和酒店业务集团总裁，战略增长计划总裁，并在施乐担任其他职务（1984-2017）
	提名理由
	• 深厚的执行和商业领导经验，包括全球品牌的增长和管理

16| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的董事会

我们是如何被挑选、选举和评价的

年龄：55 董事自：2023 委员会： • 审计 • 风险	夏洛特·B·亚尔科尼
	Yarkoni女士自2022年起担任全球技术提供商微软公司的商务、生态系统、云和AI总裁，此前曾于2021年至2022年担任微软云和AI副总裁兼首席运营官，并于2016年至2021年担任微软商务和生态系统副总裁。
	业务经验
	先前职位
	• 战略性全球软件业务Telstra Software Group总裁（2013-2016） • 领先的多云服务提供商VMware云服务高级副总裁（2011-2013年）
	提名理由
	• 成熟的技术领导者，在基于云的应用程序方面拥有广泛的背景，曾在上市和私营技术公司担任执行领导职务

我们是如何被挑选、选举和评价的

更多关于被提名人

所有在年会上被提名为董事的候选人均已根据我们的章程获得提名。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。这些被提名人已同意在当选后担任董事，管理层没有理由认为任何被提名人将无法任职，但前提是，如果Bisignano先生在年会之前被确认担任社会保障局局长，他的董事选举提名将被撤回。除非另有说明，特此征集的代理人所代表的普通股股份将被董事会提议的提名人投赞成票。如任何董事提名人因意外发生而无法参选，则将按董事会提议的股份投票选举该等替代提名人（如有）。

Lyons先生于2025年1月27日加入公司，担任总裁兼首席执行官，并将在Bisignano先生辞去社会保障局局长职务后被任命为首席执行官，并不再担任总裁职务。根据我们与Lyons先生之间日期为2025年1月22日的要约函条款，Lyons先生将在Bisignano先生辞职后成为董事（除非Lyons先生在年度会议上被股东提前选举）。他的录取通知书在2025年1月23日提交给美国证券交易委员会的关于8-K表格的当前报告中被描述并作为证据提交。除了规定里昂先生被任命为董事外，要约函还使里昂先生有权获得一定的年度薪酬，并签署现金和股权置换奖励。

需要投票

我们的章程规定，每位董事将由就该董事的选举所投的多数票选出，但有争议的选举除外。多数票是指“支持”董事选举的票数超过了“拒绝”该董事选举的票数。如果在无争议的董事选举中，任何现任被提名人从其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”其选举的票数，该董事将立即提出辞呈。提名和公司治理委员会随后将及时向董事会建议是否接受或拒绝辞职，我们将及时向美国证券交易委员会提交一份关于8-K表格的当前报告，其中载列提出辞职的董事将不参与的董事会决定。在由董事会主席决定的有争议的选举中，每位董事将在出席达到法定人数的会议上以与该董事的选举相关的多数票当选，无论有争议的选举在该会议召开之日是否继续存在。

费哲金融服务公司2025年代理声明|17

我们的董事会

我们是如何被挑选、选举和评价的

我们在导演身上寻找的东西

提名和公司治理委员会定期评估董事会的适当规模、董事会的战略需求、我们董事的技能和能力，以及预计董事会是否会因退休或其他原因出现空缺。该委员会根据当时董事会的现行章程评估潜在的提名人选，并考虑其认为合适的所有因素，其中包括我们的治理准则中规定的那些因素，例如个人道德和诚信、商业判断、经验以及代表股东长期利益的能力。在这方面，并为确保多样化的能力和观点，董事会还应由具有多样化董事任期、性别、性取向、种族、民族、国籍、文化背景和年龄的个人组成，他们通过其他企业拥有出色的商业经验、经过证明的能力和重大成就。我们的治理准则规定，独立董事可以在包括我们董事会在内的营利性企业的不超过四个董事会任职，而无需董事会批准，并且委员会将每位董事的时间承诺，包括与聘用和其他董事会服务相关的时间承诺，作为年度董事提名过程的一部分，以确保董事有足够的时间履行其作为董事的责任。

我们如何提名董事

提名和公司治理委员会向全体董事会推荐被提名人在我们的年度股东大会上参选，并填补董事会出现的空缺。该委员会通过多种方法来确定和评估可能通过现任董事、专业猎头公司、股东或其他人士引起委员会注意的董事候选人。在向董事会提出建议时，委员会逐案审查每位董事候选人，无论谁推荐了该候选人。该委员会将根据上述规定以及我们的治理准则以及提名和公司治理委员会章程中规定的其他标准考虑股东推荐的董事候选人。供委员会审议的建议必须以书面形式提交给公司秘书，并附上有关每一位被提议候选人的适当履历信息。该委员会对股东推荐的董事候选人的评估与任何其他董事候选人的评估没有区别。有关股东如何提名董事提名人的信息，可在下文“投票、会议和其他事项—— 2026年年会的股东提案”下找到。

18| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的董事会

我们是如何组织起来的

我们如何评估我们的表现

董事会每年审议董事会、董事会委员会和个别董事的业绩。我们的董事会认为，有意义的评估过程会促进良好的治理实践，并增强董事会的有效运作。


	输入			行动
	• 我们进行年度董事会评估、全面董事会讨论和第三方评估。 • 我们就董事会绩效进行书面董事调查，我们的首席独立董事或独立主席（如适用）与每位董事单独讨论结果，并与董事会作为一个群体。			针对收到的反馈，董事会采取了几项行动，包括： • 任命三名新董事，每名董事均具有行政领导经验，其中两名具有首席执行官经验 • 通过董事教育机会增强我们的董事参与度，包括产品演示和外部专家在每次董事会例会上的演示 • 完善我们的新董事定向计划，以帮助加速董事整合，并实现我们的目标，即使新董事能够立即产生影响，同时促进他们的长期参与 • 轮换我们董事会委员会的成员，以最大限度地发挥董事在提供有效监督方面的影响

董事会及其委员会考虑评估结果，并酌情更新其做法或重点领域，以改善董事会及其委员会的运作和绩效。

我们是如何组织起来的

我们的独立

我们的董事会已确定，根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.02节规定的独立性标准，Stephanie E. 科恩、Henrique de Castro、Harry F. DiSimone、Lance M. Fritz、TERM3、Ajei S. Gopal、TERM4、Wafaa Mamilli、Heidi G. Miller、Doyle R. Simons、TERM7、TERM7、Kevin M. Warren和Charlotte B. Yarkoni是“独立的”。我们董事会各委员会的每个成员都是独立的，我们的审计、人才和薪酬委员会的成员满足纽约证券交易所或证券交易委员会规则下适用于这些委员会的额外独立性标准。此外，人才与薪酬委员会的每个成员都是一名非雇员董事。Bisignano和Lyons先生并不独立，因为他们是费哲金融服务的现任雇员。现任董事Heidi G. Miller任期至2025年年度股东大会届满。

我们的会议和出席情况

在我们截至2024年12月31日的财政年度，董事会举行了七次会议。在2024年期间，每位董事在董事担任董事会或此类委员会成员期间，均100%出席了董事会及其所服务的委员会的会议。我们的非管理层董事在执行会议上开会，而管理层没有出席董事会的每次例会。这些执行会议由董事会主席（如果不是雇员）或牵头董事（视情况而定）领导。

董事应出席每一次年度股东大会。我司2024年年度股东大会召开时在董事会任职的全体董事出席了会议。

费哲金融服务公司2025年代理声明|19

我们的董事会

我们是如何组织起来的

我们的领导

我们认为，强有力的独立领导对于我们的董事会有效履行其主要监督职能至关重要。同样重要的是，董事会保留灵活性，根据董事会的组成、担任领导职务的个人以及我们作为一家公司的表现来决定其领导结构。

•	年度检讨及委任.根据我们的治理准则，我们的董事会每年对其领导结构进行评估，并根据其认为符合我们公司和股东最佳利益的情况选举一位董事会主席，他可能是也可能不是我们的首席执行官。如果当选为主席的个人是首席执行官或以其他方式是我们公司的雇员，我们的治理准则规定，非雇员董事将任命一名首席独立董事。

•	董事会主席.2025年，董事会决定将主席和首席执行官的角色分开，并任命我们的首席独立董事西蒙斯先生为董事会非执行主席，自Bisignano先生被美国参议院确认为社会保障局局长和2025年6月30日（以较早者为准）起在每种情况下生效。在任命Simons先生为董事长时，董事会考虑了他作为首席董事的服务、对公司的历史知识、在高级管理层、财务和法律事务方面的丰富经验以及股东大力支持的记录。

•	稳健的治理实践.董事会认为，我们稳健的公司治理实践，包括强有力的首席董事或非执行主席角色、所有董事会委员会的独立领导以及一致的董事会更新，能够实现高效的独立监督。我们的绝大多数董事都是独立的，我们所有的四个常务董事会委员会都由独立董事担任主席，并且完全由独立董事组成。

董事会将继续每年根据董事会和公司此时的需要审查其领导结构。

我们的委员会

我们董事会下设四个常设委员会：审计委员会；提名与公司治理委员会；人才与薪酬委员会；风险委员会。这些委员会中的每一个都有董事会通过的书面章程中规定的职责。我们在我们的网站https://investors.fiserv.com/corporate-governance/governance-documents免费提供这些章程（连同我们的治理准则和行为准则）的副本。除章程文本外，我们不将我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息作为本代理声明的一部分，或通过引用将此类信息纳入本代理声明。有关每个委员会风险监督职责的更多信息，请见下文“我们如何治理——风险监督”。

20| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的董事会

我们是如何组织起来的


审计委员会
沃伦先生（主席）			首要职责。审计委员会的主要作用是对我们的财务报告流程和合并财务报表、内部控制系统、审计流程以及运营结果和财务状况进行独立审查和监督。审计委员会直接和全权负责我们的独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留、终止和监督，并建立并定期审查和批准有关会计、内部控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序。审计委员会财务专家及报告。董事会已确定Warren、de Castro、DiSimone和Fritz先生以及Yarkoni女士为“审计委员会财务专家”，因为该术语在S-K条例第407（d）（5）项中使用。审计委员会的报告可在第67.
德卡斯特罗先生
DiSimone先生
弗里茨先生
Yarkoni女士
会议次数 2024年举行：8


提名和公司治理委员会
米勒女士（主席）			首要职责。提名和公司治理委员会协助董事会确定、评估和推荐潜在的董事提名人，并每年审查董事会及其委员会的规模、结构、组成和职能，包括委员会轮换和领导。该委员会还负责公司治理事务。
弗里茨先生
戈帕尔先生
Mamilli女士
西蒙斯先生
会议次数 2024年举行：4


人才及薪酬委员会
西蒙斯先生（主席）			首要职责。人才和薪酬委员会确定并实施旨在为我们的股东创造长期价值的薪酬政策和计划，包括审查和批准高管薪酬，以及监督我们的人力资本管理战略。 CD & A和委员会的报告。有关人才和薪酬委员会以及我们指定的高管薪酬的更多信息，请见下文“我们的高管薪酬——薪酬讨论与分析”标题。人才与薪酬委员会的报告见网页45.
德卡斯特罗先生
米勒女士
沃伦先生
会议次数 2024年举行：6

费哲金融服务公司2025年代理声明|21

我们的董事会

我们如何治理


风险委员会
DiSimone先生（主席）			首要职责。风险委员会负责监督关键公司风险，包括网络安全、风险偏好、风险治理结构、监管考试、风险管理等风险事项。
戈帕尔先生
Mamilli女士
Yarkoni女士
会议次数 2024年举行：4

我们如何治理

董事会负责为公司的战略和运营方向提供建议和监督，以支持我们和股东的长期利益。

战略监督

我们的董事会负责审查管理层的战略和财务计划。董事会还根据这些计划监测企业业绩，包括定期监督经营业绩。至少每季度，首席执行官、首席财务官和其他管理层成员向我们的董事会提供详细的业务和战略更新。在这些审查中，我们的董事与高级领导团队和管理层的其他成员就以下主题进行接触：业务目标；财务和经营业绩；资本分配计划；竞争格局；产品和技术；以及潜在的收购、投资和合作伙伴关系。我们的董事会还负责规划管理层继任和监督，并鼓励道德行为和遵守法律法规和公司政策。

风险监督

我们的管理层负责管理风险，我们的董事会负责监督管理。为了履行这一责任，董事会寻求了解我们面临的风险，以便评估实际和潜在风险，并了解管理层如何应对此类风险。为此，董事会作为一个整体并通过其委员会，定期与管理层和外部顾问就我们面临的风险进行接触。

风险管理方法

我们维持一个企业风险管理（ERM）计划，其中包含支持战略规划和决策制定的顶级风险登记册和结构化风险评估流程。作为我们ERM计划的一部分，对于每一类风险，我们都会确定一个合适的风险偏好。我们会考虑我们的顶级风险的影响和可能性，以及我们通过减轻控制来管理这些风险的能力。风险评估过程还确定了风险评级，从而可以对重大风险进行优先管理。在持续的基础上，我们识别、分类、评估、应对和监测风险，并根据需要升级缓解努力。我们通过根据一套一致的标准衡量这些风险的影响来考虑风险可能影响我们业务的方式，这些标准包括对我们的运营、我们的财务业绩、合规和法律、我们的声誉以及我们的业务战略的潜在影响。针对高于可接受容忍水平的残余风险制定应对计划。

董事会认为，其目前的领导结构使其最有能力根据公司的运营和战略目标以及我们董事的资格和技能来监督公司今天面临的风险。我们董事会的绝大多数成员都是独立的，我们的四个常务董事会委员会都是

22| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的董事会

我们如何治理

由独立董事主持。根据我们的治理准则，我们的首席独立董事拥有一套稳健的职责，这使他能够就重大事项提供独立视角，包括风险管理。自Bisignano先生辞职后生效，我们现任首席独立董事Simons先生将成为董事会非执行主席。

董事会及其委员会在各自的职责范围内对风险进行监督，包括下文所述的职责。

董事会

•	维持对战略、运营和财务风险的主要监督

•	从我们的首席执行官和首席财务官那里收到有关我们的财务业绩和状况的信息，以了解和应对当前和新出现的风险

•	与高级管理层和其他业务负责人讨论我们的业务战略、运营和结果，以及我们行业的发展，以使董事会能够评估竞争和运营风险

风险委员会

•	审查并与管理层讨论关键风险，包括网络安全、业务连续性、弹性、技术、隐私和数据管理、信用、结算、流动性、第三方、监管合规和市场风险，包括产品、地理和竞争风险

•	每年与审计委员会一起审查我们的ERM计划，包括识别最高风险

•	定期审核批准头部企业风险清单、企业风险偏好声明、董事会级风险指标容忍度等级

•	审查并与管理层讨论与顶级风险相关的风险偏好，以及监测和缓解此类风险的指导方针、政策和流程

•	审查并与管理层讨论风险治理结构以及有关风险评估和管理的指导方针、政策和流程

•	审查并与管理层讨论相关监管考试、此类考试的调查结果，以及任何此类调查结果的补救状态

•	监测风险管理职能的履行情况

提名和公司治理委员会

•	与管理层和董事会密切合作，监督管理与董事继任、独立性和利益冲突相关的风险，以及与我们的公司治理计划和政策相关的监管风险

•	监督我们的企业社会责任计划、政策、利益相关者参与以及披露和报告，包括识别、评估和监测相关趋势、机会和风险

•	监督我们的公共政策活动，并至少每年审查我们的政治捐款和支出以及政治支出政策

费哲金融服务公司2025年代理声明|23

我们的董事会

我们如何治理

人才及薪酬委员会

•	监督与我们的人力资本战略相关的风险管理，包括与人才——包括招聘、发展和保留——以及文化相关的风险管理

•	审查我们的薪酬方案和政策的设计和实施以及我们的激励计划的管理，以管理与薪酬相关的风险

•	评估与我们的高级管理层继任规划相关的风险

•	监督有关赔偿事项的监管合规情况

审计委员会

•	监控我们重要的内部控制流程，包括编制中期和年度财务业绩的流程、披露控制和程序、公司审计职能以及定期审查和批准我们的行为准则和商业道德

•	与我们的首席执行官、首席财务官、首席法务官和其他管理层成员（视情况而定）会面，涉及我们向美国证券交易委员会提交的文件、收益新闻稿以及包含重大财务和风险相关披露的其他公司通讯

•	监督我们的首席审计执行官和独立注册会计师事务所，并监测与财务报告事项相关的风险，包括税务、会计、披露控制和程序，以及财务报告的内部控制

•	每年与风险委员会一起审查我们的ERM计划和顶级风险

•	监督可能对我们的财务报表、重大诉讼以及重大违反法律或我们的行为准则或欺诈的报告或证据产生重大影响的法律和监管事项

董事会在继任规划中的作用

我们的董事会认为，拥有强有力和有效的领导至关重要，我们的董事会定期考虑首席执行官和管理层继任计划。我们拥有强大的内部高管团队，董事会在每次董事会例会上定期和直接接触我们管理委员会的成员和高潜力的高级领导。为了支持继任规划过程，在2024年，我们聘请了第三方对我们管理委员会的成员进行人才评估。评估结果提交给我们的独立董事并由他们讨论。我们的董事还专注于继任过程，培养首席执行官的关键属性和技能，并讨论候选人和发展举措。有了这个强大的基础，今年早些时候，在比西尼亚诺先生被提名为社会保障局局长之后，董事们能够迅速选择莱昂斯先生为我们的新任首席执行官，并在经验丰富的执行团队的支持下确保平稳过渡。

审查、批准或批准与关连人士的交易

我们采取了一项书面政策，要求根据《交易法》规定的S-K条例第404（a）项要求披露的任何关联人交易，由我们的审计委员会审查和批准，或者，如果审计委员会由于任何原因无法审查交易，则由我们的大多数无私董事审查和批准。有关我们的执行官或董事的薪酬事项由我们的人才和薪酬委员会审查和批准。该政策还规定，至少每年，任何正在进行的、先前批准的关联人交易都将由最初批准该交易的机构进行审查：以确保它正在被

24| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的董事会

我们是如何获得报酬的

根据先前批准时作出的所有谅解和承诺进行；确保就此类交易作出的承诺得到适当审查和记录；并确认相关人员安排的持续可取性和必要性。

将考虑与拟议的关联人交易有关的所有相关因素，只有在符合我们和我们的股东的最佳利益的情况下，或在适用的法律、法规、管辖文件或上市标准规定的替代审查标准得到满足的情况下，才会批准此类交易。

2024年，该公司员工、Bisignano先生的姻亲Sam Lituchy获得了347,175美元的基本工资和现金奖励薪酬，以及授予日公允价值为244,639美元的限制性股票单位。他也有资格参加我们的员工福利计划，这些计划一般可供其他员工使用。

我们是如何获得报酬的

董事薪酬目标

合格的非雇员董事对我们的成功至关重要。我们认为，非雇员董事的首要职责是有效代表我们股东的长期利益，并为管理层提供指导。我们针对非雇员董事的薪酬计划旨在满足几个关键目标：

•	补偿董事作为上市公司董事所需承担的责任和时间承诺

•	通过提供与同行一致的薪酬，吸引最高口径的非雇员董事

•	通过提供很大一部分股权补偿并要求董事拥有我们的股票来使我们的董事和股东的利益保持一致

•	提供对股东简单透明、反映公司治理最佳实践的薪酬

•	在可能的情况下，提供付款形式和时间的灵活性

董事会的人才和薪酬委员会每隔一年审查一次非雇员董事薪酬，并考虑我们在下文“我们的高管薪酬–薪酬讨论和分析–确定和构建薪酬–同行集团”下列出的同行集团公司的财务和战略表现、一般市场状况和非雇员董事薪酬。

费哲金融服务公司2025年代理声明|25

我们的董事会

我们是如何获得报酬的

2024年董事薪酬要素

我们的2024年非雇员董事薪酬计划总结如下：


	补偿要素			2024
	年度股权奖励			$230,000
	董事会费用			100,000
	年度首席董事股权奖			75,000
	委员会费用			15,000
	委员会主席费
	提名与公司治理；风险；人才与薪酬			20,000
	审计			25,000

在当选或再次当选为董事后，每位非雇员董事获得的限制性股票单位数量由230,000美元除以我们普通股在授予日的收盘价确定。在当选或再次当选为首席董事时，首席董事将获得按75000美元除以我们普通股在授予日的收盘价确定的限制性股票单位数量。委员会主席费用是在基本委员会费用和首席董事费之外的标准董事会费用和年度股权授予。

我们在2024年进行的一年两次的市场研究导致董事会薪酬增加如下：年度股权奖励从210,000美元增加到230,000美元；审计委员会主席费用从20,000美元增加到25,000美元；提名和公司治理委员会以及人才和薪酬委员会主席费用从10,000美元增加到20,000美元。年度股权奖励变更对2024年5月15日作出的年度授予有效，其他补偿变更自2024年7月1日起生效。

限制性股票单位于授出日期的第一个周年日或紧接授出日期后的第一次股东周年大会之前的较早日期归属。所有现金费用应按季度支付，并可能被推迟选举。委员会费用须就董事任职的每个委员会支付。

持股要求

根据我们的持股政策，非雇员董事被要求在加入董事会后的五年内累积，并持有我们市值为1,320，000美元的普通股，是标准年度董事会现金费用加上标准年度股权奖励价值之和的四倍（4x）。所有非雇员董事均遵守我们的持股政策。

非雇员董事递延薪酬计划

我们维持非雇员董事递延薪酬计划，该计划为董事提供管理其薪酬的灵活性，并促进与我们股东的利益保持一致。每位非雇员董事最多可递延100%的现金费用，根据其递延选举，该董事在他或她本应收到递延费用时记入若干股份单位。每位非雇员董事也可以推迟收到限制性股票单位归属时到期的最多100%的股份。根据他或她的当选，董事将因收到每一递延的该等股份而记入一个股份单位。股份单位相当于我们普通股的股份，但没有投票权。

在董事会停止服务后，董事将就每一股份单位获得一股我们的普通股。记入董事账户的股份单位被视为根据经修订和重述的费哲金融服务公司 2007年综合激励计划授予的奖励，并计入该计划的股份储备。

26| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的董事会

我们是如何获得报酬的

2024年董事薪酬


姓名	已赚取的费用或以现金支付（美元）⁽¹⁾	股票奖项（美元）⁽²⁾	共计（美元）
Stephanie E. 科恩⁽³⁾	—	—	—
Henrique de Castro⁽⁴⁾	130,000	230,035	360,035
Harry F. DiSimone⁽⁴⁾	150,000	230,035	380,035
Lance M. Fritz⁽⁴⁾	113,214	280,665	393,879
Ajei S. Gopal⁽⁴⁾	104,286	266,191	370,477
Wafaa Mamilli⁽⁴⁾	��I�/��"�n��y��9�>C5P�9,/폄��v�Z^m��"�`�k��쵁��!�Pl�'��簍��P��:ɱR� HP�� R�U ��$�_S��b�S�+jXB�&��!�Ш�(:;4k��N6g��~8�&n.-�t���i��uRl�`i ]l�k�c��hw��(�y��2ܧ��VML�@�}ʐ�d��z�^$�3��5�}4�(D�D�$jȟT؀�EY?��Ӑ��l ��C�@�� e�wF)< E��cɳUmLA5P�Y7��:'QD�Ή;�s�S��`9�%W)hL��9�Ҧ:04W\|D����';+�n��4>�6�g\|� #�{�U��F�ߙ��{�!�� )�H�n��UP7�9�u;́��Q��Eu�O(l@��R� H�o[��_7��K��_&�.��y�Ѐ�P5� ��r�Div�\"J��;��?�x%t��nc,�t����]"XZnE�N�]b�^��ò�+�y?�ĩ��y�K��;��yC��c�� 0.F��I� �� 5�A2()��@��ߐ��j0~�d�7Hv�� v��lɕ��l�Ug��he��oig��,��NvV�k:�o��z��ߞ��i�o!�v��6�!UtV! ҌJ�Y��vm�ZsV� ��+MQW>�9��mi�G� �� z�B��R�^�ؽ]e�Da ��گ��)OҠ�n�@ʸ�� \|BRnT؀䥲��$ߐ�,�$?P��v}�/z��@л��`�)��i{�\|�͡R�Ԫ0t��^,��C?bȗ8Y�aY�w��Н�E���G�5� /Jy /��^s�)-�K�D��x��(�f�E!��d^��榙�E��($3�\��&�($j�P؀��zڮ�]��4>:�d/ �^Sс�5��aU�џ��л̋>E#��埦x>��ޙ�d9U�)�H` �؋b�WH�&�($��G(�X�(��Ea��ʶ��\|S&��溾�D �1\|=��$��(l��=E�_(k.k6��j�� H>.)��ۀ�9S�NxQ��iC�F�:\|��:�s��r��W��d��Vс��5p��B�*��<�׺+��;��J�`��P�_��}��:�2�g�k�٠c_x�7�>x�@��!� 0��y�̘��1��&�)$�DRi�g�� Y�̾͞�Q�M7��Ƙ��gK�2��ղ�&ejXIv̎OJ�0yO�~ǋ�t��6Cu��3��g��!=$p��B�"��㳧P�#�6c�f��m�k5Q��Z~�>��4��!��=^V��y�xD0Ac��)��-�\)n�Km�~��{4LHy h�)�h�pL��YH� ��;�a�@޹��ϖb\|[kQ-��/P;e�S��z��4q\|+��w�uL��Wɵ'�J�#�]��]X��ܧ�P�$�
Doyle R. Simons⁽⁵⁾	145,000	305,060	450,060
Kevin M. Warren⁽⁴⁾	152,500	230,035	382,535
夏洛特·B·亚尔科尼⁽⁴⁾	130,000	230,035	360,035
前任董事
Dylan G. Haggart⁽⁶⁾	48,571	—	48,571

(1)	本栏包括2024年期间以现金赚取或支付的费用，包括根据我们的非雇员董事递延薪酬计划递延的以下金额：德卡斯特罗先生– 130,000美元；迪西蒙先生– 150,000美元；弗里茨先生– 102,500美元；戈帕尔先生– 93,571美元；米勒女士– 145,000美元；西蒙斯先生– 145,000美元；亚尔科尼女士– 130,000美元。

(2)	我们授予在2024年年度股东大会上连任的每位非雇员董事这样数量的限制性股票单位，其确定方法是将230,000美元除以155.01美元，即授予日2024年5月15日我们普通股的收盘价，四舍五入到下一个完整的限制性股票单位。据此，每位非雇员董事获得了1,484个限制性股票单位。在那一天，我们还授予Simons先生，作为我们的首席董事，通过将75,000美元除以155.01美元确定的限制性股票单位数量，四舍五入到下一个完整的限制性股票单位。因此，Simons先生获得了额外的484个限制性股票单位。

弗里茨先生于2024年2月16日加入我们的董事会，我们向他授予了342个限制性股票单位，这是根据他的任命日期到2024年5月15日（即下一次年度股东大会召开日期）之间的天数，并使用我们普通股在2024年2月16日的收盘价148.04美元，按比例计算的数量。Gopal先生于2024年3月12日加入我们的董事会，我们授予他240个限制性股票单位，相当于根据

从他的任命日期到2024年5月15日（下一次年度股东大会召开日期）之间的天数，并使用2024年3月12日我们普通股的收盘价150.65美元。

于2024年授出的所有受限制股份单位于授出日期一周年或紧接授出日期后的第一次股东周年大会之前的较早者100%归属。表中显示的美元金额为授予日公允价值的奖励。有关我们用来确定股权奖励公允价值的假设的信息，载于我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表附注16的10-K表格年度报告中。

(3)	科恩女士于2025年加入我们的董事会，2024年未收到薪酬。

(4)	截至2024年12月31日，de Castro先生、DiSimone先生、Fritz先生、Gopal先生、Mamilli女士、Miller女士、Warren先生和Yarkoni女士各自持有1,484个未归属的限制性股票单位。

(5)	截至2024年12月31日，Simons先生持有16,060份购买我们普通股的期权，所有这些都已归属，以及1,968个未归属的限制性股票单位。

(6)	哈格特先生的董事任期于2024年年度股东大会结束。

费哲金融服务公司2025年代理声明|27

我们的董事会

如何与我们沟通

股东和任何其他利害关系方可以与我们的董事会、非管理层或独立董事作为一个整体，或包括我们的董事长或首席董事在内的个别董事进行沟通，方式为向我们提交书面通讯，地址为600 N. Vel R. Phillips Avenue，Milwaukee，WI，53203，收件人：Eric C. Nelson，秘书。股东和任何其他利害关系方也可以通过我们的投资者关系部门通过电子邮件与我们联系，邮箱为investor.relations@fiserv.com。向董事会、非管理层或独立董事作为一个集团或个人董事（包括我们的董事长或首席董事）发出的通讯，除业务邀约或类似通讯外，将酌情向我们的董事会、该等董事集团或个人董事提供。

28| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的高管薪酬

提案2：咨询投票通过高管薪酬

背景

根据《交易法》第14A条（通常称为“薪酬发言权”），根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，我们正在进行一项不具约束力的咨询投票，以批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。我们的股东此前表示，我们倾向于每年举行薪酬表决，因此我们的董事会决定每年举行薪酬表决，直到下一次需要就未来薪酬表决频率进行咨询投票。

按绩效付费的理念和2024年关键补偿行动

我们的人才和薪酬委员会寻求构建薪酬结构，以激励我们的领导者努力实现市场领先的业绩，我们预计这将转化为我们股东的长期价值，并通过当我们未达到业绩目标时降低基于业绩的薪酬的风险加以平衡。

•	高管薪酬主要是可变的，形式为股权。支付给我们指定的执行官的年度薪酬主要是可变的，形式为股权。

•	年度激励奖励基于财务业绩目标。对我们指定的执行官2024年的年度激励奖励是基于与既定财务业绩目标相对照的绩效。

•	我们的业绩份额单位有严格的股东总回报和财务业绩目标。受业绩份额单位的股份归属基于相对股东总回报的实现和财务业绩目标的实现。对于相对总股东回报成分，在55岁时表现高于中位数^第如果我们在三年期间的绝对股东总回报为负，则目标水平归属需要相对于标普 500指数的百分位，并且派息以目标为上限。

•	追回政策。我们维持稳健的补偿补偿政策，该政策符合证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准，并包含超出基本要求的追偿权，包括在我们的经营或财务业绩出现重述、违反我们的行为准则或法律或不遵守限制性契约的情况下。

费哲金融服务公司2025年代理声明|29

我们的高管薪酬

提案2：咨询投票通过高管薪酬

我们的政策

•	我们有一项持股政策，要求我们的首席执行官保持相当于其基本工资12倍的持股水平，并指定执行官拥有其基本工资4倍的持股水平。

•	我们禁止指定的执行官对股票进行套期保值和质押。

•	我们维持全面的赔偿“回补”政策。

我们鼓励股东查看这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分，以及“高管薪酬”标题下的表格和叙述性披露。

我们认为，我们的高管薪酬计划适当吸引、保留和激励管理层，同时使薪酬与业绩保持一致，推动长期价值创造并反映股东的观点。我们的高管薪酬计划在2024年年会上得到了股东的支持，91%的投票赞成该提案。这种支持水平验证了我们在2023财年针对股东反馈对高管薪酬计划所做的增强。我们在评估和设计我们的高管薪酬计划时会仔细考虑股东的意见，以及事先咨询投票的结果。由于我们的绝大多数股东在2024年年会上批准了薪酬方案，人才和薪酬委员会没有对我们的高管薪酬方案实施重大变更。

提议的决议

董事会认可我们指定的执行官的薪酬，并建议您对以下决议投赞成票：

“决议，股东特此根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准本代理声明中披露的公司指定高管的薪酬，包括在‘薪酬讨论与分析’标题下以及在‘高管薪酬’标题下的表格和叙述性披露中。”

需表决、表决效果及董事会推荐

要在咨询基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬，“支持”该提案的票数必须超过“反对”该提案的票数。除特别说明外，特此征集的代理人将对本议案投赞成票。

虽然投票是咨询性的，不会对董事会或人才与薪酬委员会具有约束力，但人才与薪酬委员会在考虑未来高管薪酬决定时将仔细考虑投票结果，以确定任何重大负面投票结果的原因。


为	董事会建议你投“为”提案2。

30| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的高管薪酬

薪酬讨论与分析

执行摘要

本薪酬讨论和分析涉及2024年我们指定的执行官的薪酬。


	任命为执行干事			标题
	Frank J. Bisignano⁽¹⁾			董事会主席兼首席执行官
	Guy Chiarello			首席运营官
	John Gibbons			金融机构集团负责人
	Robert W. Hau			首席财务官
	Adam L. Rosman			首席行政干事和首席法律干事

(1)	比西尼亚诺先生担任总统至2025年1月27日。

我们的生意

我们渴望以感动世界的方式转移资金和信息。作为支付和金融科技领域的全球领导者，我们通过在账户处理和数字银行解决方案；发卡机构处理和网络服务；支付；电子商务；商户收单和处理；以及三叶草等领域的创新和卓越承诺，帮助客户取得一流的成果^®基于云的销售点和业务管理平台。

2024年业绩亮点

•	与2023年相比，GAAP收入增长7%，有机收入增长16%

•	GAAP摊薄后每股收益为5.38美元，调整后每股收益为8.80美元，与2023年相比，GAAP摊薄后每股收益增长8%，调整后每股收益增长17%

•	GAAP营业利润率为28.7%，2023年为26.3%；调整后营业利润率为39.4%，2023年为37.7%

我们延续了为股东创造价值的良好业绩记录：

•	在过去的一年、三年和五年期内，我们的表现始终优于标普 500金融指数

•	我们2024年的一年股东总回报率为54.6%，排在91位^St相对于我们的同侪群体的百分位

在这些结果的背景下支付或授予了2024年指定的执行官薪酬。

在这份代理声明中，我们讨论了被称为非GAAP财务指标的财务指标，包括有机收入增长、调整后每股收益、调整后营业利润率、调整后营业收入和调整后的激励薪酬收入。有关这些措施以及与最直接可比的GAAP措施的对账的更多信息，请参阅本代理声明的附录A。

股东参与

我们的投资者关系团队和高级管理层成员定期与我们的股东进行沟通，包括季度收益电话会议、分析师会议以及投资者和行业会议。此外，我们与股东就公司治理和相关事项进行接触，以了解他们的优先事项和重点领域。2024年，我们在年度股东大会之前和之后进行了股东参与，重点是公司治理和相关事项。我们发出邀请，与集体拥有我们约60%流通股的股东会面，并与股东接触

费哲金融服务公司2025年代理声明|31

我们的高管薪酬

薪酬讨论与分析

集体拥有我们大约28%的股份。Simons先生，作为我们的人才和薪酬委员会主席和首席董事，参加了其中几次会议。从这些讨论中收到的反馈有助于为加强我们的高管薪酬计划和披露提供信息。

在我们与股东的讨论中，他们对我们强大的管理和财务表现表达了积极的看法。股东们还表示支持继续将股权作为我们薪酬计划的重要组成部分，并支持我们专注于使薪酬与股东利益和长期价值创造保持一致。受业绩份额单位的股份归属基于相对股东总回报的实现和财务业绩目标的实现。对于相对总股东回报成分，表现在55^第如果我们在三年期间的绝对股东总回报为负，则目标水平归属需要相对于标普 500指数的百分位，并且派息以目标为上限。

32| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的高管薪酬

薪酬讨论与分析

2024年赔偿

为2024年业绩向我们指定的执行官支付或赚取的薪酬如下所示。激励薪酬由年度激励奖励和长期股权激励奖励构成。为了进一步使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，并促进为股东创造长期价值，根据人才与薪酬委员会在2024年初制定的绩效目标的实现情况确定的2024年年度激励奖励以股权而非现金支付。长期股权激励奖励于2025年2月授予，基于（其中包括）2024年财务业绩、战略进展和股东总回报等因素。

人才和薪酬委员会于2025年2月授予我们每位指定执行官2024年业绩的年度股权组合与我们强调基于业绩的薪酬并使我们的执行官的经济利益与股东的经济利益保持一致的目标是一致的。在年度授予周期内授予我们指定执行官的一半股权是以三年业绩期的业绩份额单位的形式，但Bisignano先生和Chiarello先生的情况除外，他们各自因预期Bisignano先生的政府服务和考虑到Chiarello先生随着时间的推移所承担的预期责任而获得100%的限制性股票单位。

下表报告了2024年支付给指定执行官的薪酬，并补充但不能替代页上薪酬汇总表中的信息47，这是根据美国证券交易委员会的规则提出的。下表与薪酬汇总表的主要区别在于如何报告股权奖励。下表包括2025年为2024年业绩授予的股权奖励，而薪酬汇总表根据适用的证券交易委员会规则，反映了2024年为2023年业绩授予的所有股权。我们在下文“2024年指定执行官薪酬”标题下讨论了2024年业绩的每一个薪酬要素。


	基地工资⁽¹⁾	年度现金激励奖项⁽²⁾	股权奖励⁽³⁾	合计
F.比西尼亚诺	$ 1,400,000	$ —	$ 25,600,000	$ 27,000,000
G.基亚雷洛	1,000,000	—	7,500,000	8,500,000
J.吉本斯	750,000	—	5,250,000	6,000,000
R. Hau	750,000	—	7,650,000	8,400,000
A.罗斯曼	725,000	—	4,750,000	5,475,000

(1)	金额代表2024年期间支付的基本工资。罗斯曼的基本年薪从60万美元增至75万美元，自2024年3月1日起生效。

(2)	人才和薪酬委员会根据我们实现的2024年激励薪酬调整后收入和调整后营业收入，批准了以下年度现金奖励金额：Bisignano先生– 2547500美元；Chiarello先生– 1324700美元；Gibbons先生– 764250美元；Hau先生– 764250美元；Rosman先生– 764250美元。委员会选择完全以股权方式支付2024年的年度现金奖励奖励，因此奖励金额包含在股权奖励一栏中。

(3)	金额代表人才和薪酬委员会在2025年批准的股权奖励的美元金额，分别包括限制性股票单位和绩效份额单位之间的以下分割：Bisignano先生（25,600，000美元和0美元）；Chiarello先生（7,500，000美元和0美元）；Gibbons先生（2,625，000美元和2,625，000美元）；Hau先生（3,825，000美元和3,825，000美元）；和

Rosman先生（2375000美元和2375000美元）。发行的限制性股票单位数量等于批准的美元金额除以我们普通股在授予日的收盘价；发行的绩效股票单位数量等于批准的美元金额（按目标）除以授予日前五个交易日（包括授予日）的平均收盘价。根据适用的证券交易委员会规则，这些奖励的授予日公允价值将在我们2026年年会的代理声明中的薪酬汇总表中报告。业绩份额单位有一个截至2027年12月31日的三年业绩期，在业绩期结束时实现的价值将取决于我们实现的相对股东总回报、有机收入增长和调整后每股收益，范围从目标奖励的0%到200%。三分之一的受限制股份单位于授出日期的每个周年归属。

费哲金融服务公司2025年代理声明|33

我们的高管薪酬

薪酬讨论与分析

高管薪酬实践

我们的薪酬计划旨在通过奖励业绩和可持续增长为我们的股东创造长期价值。我们的人才和薪酬委员会寻求构建薪酬结构，以激励我们的领导者努力实现市场领先的业绩，我们预计这将为我们的股东转化为长期价值，并通过在我们未达到业绩目标时降低基于业绩的薪酬的风险加以平衡。


	我们做什么
	为绩效付费。指定执行官薪酬主要是可变的，以长期激励股权奖励的形式提供，其中至少一半是绩效份额单位。
	业绩分成单位。我们根据三年绝对业绩和相对业绩目标的实现情况授予归属的业绩份额单位。
	性能指标。年度现金奖励支付基于人才与薪酬委员会在每年年初制定的量化财务绩效目标。
	严谨的股东总回报目标。作为激励薪酬授予的业绩份额单位的40%（40%）是根据我们在三年业绩期间与标普 500指数相比的相对股东总回报率归属的。这些业绩份额单位仅在业绩中位数以上的情况下按目标归属，如果我们在三年期间的绝对股东总回报率为负值，则发行的股票数量以目标金额为上限。
	控制权利益双重触发变更。在控制权发生变更的情况下，我们的执行官将仅在控制权发生变更后的合格终止时收到现金遣散费和归属未归属的限制性股票单位、股票期权和业绩份额单位。
	稳健的持股。我们的股票所有权政策要求我们的执行官和董事拥有大量的费哲金融服务股权，以进一步使他们的长期利益与我们股东的长期利益保持一致。 • 首席执行官–其年基本工资的十二倍（12x） • 其他执行干事–四倍（4x）各自年度基薪 • 董事–年度董事会现金费用和股权奖励价值之和的四倍（4x）
	追回政策。我们维持一项补偿补偿或“追回”政策，该政策完全符合美国证券交易委员会的规则和纽约证券交易所的上市标准。除了强制补偿外，该政策还允许对重述我们的经营或财务业绩、违反我们的行为准则或法律、或不遵守限制性契约等情况进行补偿。


	我们不做的事
	不得进行套期保值或质押。我们有一项政策禁止我们的董事和执行官对冲或质押费哲金融服务股票。
	没有养老金。我们不向我们的执行官提供单独的养老金计划或补充高管退休计划。
	没有毛额-Ups。我们一般不会与行政人员有税务毛额安排。
	股份所有权的计算。未归属的股票期权和业绩份额单位不计入满足我们的持股要求。
	控制权协议无变更。我们为我们的执行官制定了遣散政策，除了我们与首席执行官的雇佣协议外，没有任何执行官与我们有雇佣或其他协议。
	没有期权重新定价。我们的股权计划禁止重新定价或回溯股票期权以及取消水下股票期权以换取现金支付或我们向奖励持有人发行其他证券。

34| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的高管薪酬

薪酬讨论与分析

确定和构建补偿

补偿理念与目标

我们的高管薪酬计划的目标与我们运营公司的目标相同：为我们的股东和客户创造长期价值。为此，我们设计了薪酬计划，以激励和奖励我们的执行官持续的财务、运营和战略表现，使他们的利益与我们股东的利益保持一致，并鼓励他们在公司长期和富有成效的职业生涯中留下来。我们的人才和薪酬委员会还寻求构建薪酬结构，以平衡当我们未达到绩效目标时基于绩效的薪酬降低的风险。

股东咨询就指定执行官薪酬进行投票

在我们的2024年年会上，我们的股东以大约91%的投票通过了我们2024年代理声明中指定执行官的薪酬。我们的人才和薪酬委员会在设计我们的高管薪酬计划和确定支付给我们指定的高管的2024年绩效金额时，考虑了咨询投票的强劲结果。

补偿的组成部分

我们向我们指定的执行官提供的薪酬的主要要素是基本工资、年度现金激励奖励和长期股权激励奖励。我们寻求提高总薪酬中“面临风险”的百分比，因为执行官在公司中担任更高级别的职责，从而对公司业绩产生更直接的影响。我们打算对执行官的目标薪酬进行结构调整，以便他们以股权形式获得很大一部分薪酬，以进一步使我们的执行官的利益与我们股东的利益保持一致。


类型	元素	说明	目的
年度报酬	基本工资	• 固定年度金额 • 由人才和薪酬委员会根据市场数据、职责范围、经验的市场价值、整体有效性以及除我们的首席执行官的情况外，我们的首席执行官的推荐确定	• 为指定的执行官提供具有竞争力的收入保障水平
	年度现金奖励	• 基于人才与薪酬委员会制定的量化财务绩效目标的年度奖励 • 确保很大一部分补偿“有风险”，并根据财务目标的公式化绩效支付	• 激励指定的执行官实现年度财务业绩，进而推动我们实现长期目标
长期补偿	业绩份额单位	• 在归属时发行的股份数量由多年期间相对和绝对业绩目标的实现情况决定的股权授予	• 激励实现长期绩效目标，使我们指定的执行官的经济利益与我们股东的经济利益保持一致
	限制性股票单位	• 在最终价值取决于我们股价的几年内归属的股权授予	• 促进保留并进一步使我们指定的执行官和股东的利益保持一致

费哲金融服务公司2025年代理声明|35

我们的高管薪酬

薪酬讨论与分析

在做出股权奖励决定时，我们不考虑现有的股权所有权，因为我们不想阻止执行官持有大量我们的普通股。在做出当前的补偿决定时，我们也不审查先前股权奖励的已实现补偿。如果前几年授予的股权奖励价值在未来几年显着增加，我们认为这一积极发展不会影响当前的薪酬决定。

确定赔偿

人才与薪酬委员会的作用

董事会人才与薪酬委员会负责（其中包括）：

•	批准高管薪酬，包括与其薪酬相关的短期和长期激励奖励特定的设计和相关绩效目标

•	批准我们的执行官参与的薪酬计划和计划

•	履行我国股权激励计划赋予委员会的管理人职责

•	批准向执行干事发放遣散费或类似解雇费

对于执行官，在每年年初，人才和薪酬委员会根据适用绩效目标的实现情况，批准现金奖励付款和股权奖励，设定基本工资并批准现金奖励和绩效份额单位目标和指标。

管理层的作用

我们的首席执行官每年都会完成对其业绩的自我评估。对于2024年，他的评估侧重于财务和战略成果、团队文化和人才发展、控制环境以及领导层继任。该评估提供给所有董事，他们各自向提名和公司治理委员会主席提供他们对首席执行官绩效的看法。然后汇编董事意见，并与全体董事会共享。人才与薪酬委员会在确定薪酬时会考虑年度审核和董事反馈。我们的首席执行官不参加任何人才和薪酬委员会会议的部分，在此期间委员会审议与其薪酬具体相关的事项。管理层汇编市场数据和信息，就薪酬事宜向人才和薪酬委员会提出建议。此外，我们的首席执行官向人才和薪酬委员会提出有关除他本人以外的执行官薪酬的建议。

顾问的角色

人才和薪酬委员会聘请Pay Governance，LLC（“Pay Governance”）担任2024年薪酬顾问。该顾问就董事和执行官薪酬向委员会提供建议，并协助委员会评估对薪酬同行群体的修订和继任规划。Pay Governance还向该公司提供了市场补偿数据和分析，协助进行理货单计算，并协助进行某些与代理声明相关的计算。管理层将薪酬治理提供的市场数据作为向委员会提出有关薪酬事项的建议时的一个考虑点，委员会在评估首席执行官薪酬时将这些数据作为参考。该委员会审查了Pay Governance的工作及其有关独立性的政策和程序，并得出结论认为，Pay Governance能够在其受聘期间就高管薪酬事项提供独立建议。

同行组

在为我们的执行官设定薪酬水平时，人才和薪酬委员会考虑（其中包括）我们同行集团中公司类似情况的高管的薪酬，方法是审查有关可比高管职位的公开代理和调查数据，以及支付给我们的薪酬

36| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的高管薪酬

薪酬讨论与分析

执行官根据其相对的职能职责和经验。尽管使用基准作为设定薪酬的工具，但比较数据仅为人才和薪酬委员会做出的决定提供了背景信息。除其他事项外，委员会还可考虑高管薪酬的市场趋势、薪酬的每个组成部分由高管总薪酬组成的百分比以及高管的任职时间。

人才与薪酬委员会考虑的2024年薪酬的同行群体如下：


	美国运通公司			万事达股份有限公司
	自动数据处理公司			纳斯达克公司
	贝莱德，公司。			沛齐公司
	Block, Inc.			贝宝支付公司
	高知特信息技术有限公司			赛富时公司
	发现金融服务公司			S&P Global Inc.
	富达国民信息服务公司			纽约梅隆银行公司TERM0银行
	Global Payments Inc.			Visa Inc.
	财捷集团

我们认为，我们的同行群体包括与我们竞争人才的公司；在我们的主要业务中与我们直接竞争；在金融和技术领域有类似的商业模式，因为它们反映了管理一个拥有多个业务线和收入来源的组织所固有的复杂性；并且主要基于年收入和市值的规模相似。

2024年任命的执行干事薪酬

基本工资

人才和薪酬委员会每年审查和批准我们指定的执行官的基本工资，考虑薪酬顾问提供的竞争性市场数据、职责级别和范围、经验以及个人绩效。根据这项审查，委员会将罗斯曼先生的年基薪从60万美元提高到2024年的75万美元，以使他的基薪与具有类似职责范围的同行集团公司的执行官保持一致，包括担任首席法务官和首席行政官，并承担某些商人项目管理职责。人才和薪酬委员会没有提高任何其他指定执行官的2024年基本工资，这些基本工资包含在page33.

年度现金奖励奖励

2024年初，人才与薪酬委员会根据两个同等权重的财务指标——激励薪酬的调整后收入，我们在本节将其称为调整后收入，以及调整后的营业收入，为年度现金激励奖励设定了量化的企业绩效目标。委员会选择调整后的收入作为激励薪酬，因为它认为我们企业的长期价值取决于我们产生收入的能力，不包括邮资报销和获得收入的影响。该委员会认为调整后的营业收入既是关键的业绩目标，也是衡量盈利能力的主要指标。对于2024年，委员会设定了调整后收入和调整后营业收入的绩效目标，因此它认为实现该范围上限的可能性很小，但实现该目标的可能性很大。该委员会将这些目标设定在上一年目标之上。本代理声明的附录A提供了关于如何从GAAP收入中计算调整后的激励薪酬收入和调整后的营业收入的讨论。

费哲金融服务公司2025年代理声明|37

我们的高管薪酬

薪酬讨论与分析

我们指定的执行官2024年的绩效目标、权重以及门槛、目标、最高和实际金额如下：


绩效目标（百万）和加权	门槛	目标	最大值	实际
调整后的激励薪酬收入（50%）	$ 18,900	$ 19,400	19,900美元或以上	$ 19,123
调整后营业收入（50%）	$7,200	$7,450	$7,725人以上	$7,537

我们任命的每位高管的门槛、目标和最大潜在薪酬是由人才和薪酬委员会根据在我们的同行公司担任类似职位的个人可获得的短期激励薪酬设定的，与委员会的观点相平衡，即总薪酬应该更倾向于长期与短期激励薪酬。

基于我们实现的调整后的激励薪酬收入和调整后的营业收入，人才与薪酬委员会批准了按目标的101.9%向我们指定的执行官支付的2024年实际年度奖励。


	门槛	目标	最大值	实际⁽¹⁾
F.比西尼亚诺	$ 1,250,000	$ 2,500,000	$5,000,000	$ 2,547,500
G.基亚雷洛	650,000	1,300,000	2,600,000	1,324,700
J.吉本斯	375,000	750,000	1,500,000	764,250
R. Hau	375,000	750,000	1,500,000	764,250
A.罗斯曼	375,000	750,000	1,500,000	764,250

(1)	这些数额反映了完成目标的101.9%。

为了进一步使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，并促进为股东创造长期价值，人才和薪酬委员会选择完全以股权方式支付我们的执行官的2024年业绩年度激励奖励。由于这些股权授予是在2025年进行的，因此它们不会出现在本委托书的薪酬汇总表中；相反，这些金额将根据适用的证券交易委员会规则，在我们2026年年会的委托书的薪酬汇总表中作为股票奖励报告。根据奖励协议的条款，受限制股份单位将于授出日期的首三个周年或更早的日期每年归属三分之一，而业绩股份单位的条款与下文“长期激励奖励–业绩股份单位条款”标题下所述的条款相同。

长期激励奖励

2025年授予的奖项

2025年2月，我们根据每位执行官的职责水平以及人才和薪酬委员会对每位高管2024年在战略影响、履行我们为客户提供创新解决方案的承诺、人才发展、风险管理方面的表现的评估，以及除他自己的奖励外，我们的首席执行官的推荐，向我们指定的执行官授予年度股权奖励。人才和薪酬委员会还考虑了该公司2024年强劲的财务业绩和股东总回报。

38| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的高管薪酬

薪酬讨论与分析

人才和薪酬委员会授予我们每一位指定执行官的年度股权组合与我们强调基于绩效的薪酬并使执行官的经济利益与股东的经济利益保持一致的目标是一致的。在年度授予周期内授予我们指定的执行官的一半股权是以三年业绩期的业绩份额单位的形式，但Bisignano先生和Chiarello先生的情况除外，他们各自因预期Bisignano先生的政府服务和考虑到Chiarello先生随着时间的推移所承担的预期责任而获得100%的限制性股票单位。针对2024年业绩，2025年2月向我们指定的高管授予的股权激励奖励数量和核定值如下。


	业绩份额单位		限制性股票单位
	批准人才和 Compensation 委员会（美元）	单位（#）	批准人才和 Compensation 委员会（美元）	单位（#）
F.比西尼亚诺	—	—	25,600,000	111,276
G.基亚雷洛	—	—	7,500,000	32,601
J.吉本斯	2,625,000	11,702	2,625,000	11,411
R. Hau	3,825,000	17,051	3,825,000	16,627
A.罗斯曼	2,375,000	10,587	2,375,000	10,324

授予的绩效份额单位数量是通过人才和薪酬委员会批准的奖励美元金额除以我们普通股在截至授予日（含）的五个交易日的每个交易日的收盘价的简单平均值确定的。限制性股票单位的数量是通过委员会批准的奖励金额除以我们普通股在授予日的收盘价确定的。有关适用于绩效份额单位的绩效目标和权重的更多信息，请参阅下面的“绩效份额单位条款”。根据适用的证券交易委员会规则，这些股权激励奖励将出现在我们2026年年度股东大会的代理声明中的薪酬汇总表和基于计划的奖励表中。

2024年授予的奖项

根据上述因素，我们在2024年为2023年的业绩向我们指定的执行官授予的年度股权激励奖励。在2024年的年度授予周期中，授予我们指定的执行官的一半股权是以三年业绩期的业绩份额单位的形式，但Bisignano先生除外，他获得了60%的业绩份额单位和40%的限制性股票单位。根据美国证券交易委员会的规则，这些奖励反映在下文以及“高管薪酬”项下的薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予中。


	业绩份额单位		限制性股票单位
	授予日期公允价值（美元）	单位（#）	授予日期公允价值（美元）	单位（#）
F.比西尼亚诺	13,776,551	83,899	8,240,084	55,812
G.基亚雷洛	4,271,767	26,015	3,832,587	25,959
J.吉本斯	2,089,989	12,728	1,875,028	12,700
R. Hau	2,981,616	18,158	2,675,089	18,119
A.罗斯曼	1,785,719	10,875	1,602,042	10,851

费哲金融服务公司2025年代理声明|39

我们的高管薪酬

薪酬讨论与分析

业绩份额单位条款

在2023、2024和2025年分别授予我们指定的执行官的绩效份额单位的三年绩效期分别截至2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日。我们将2023年授予的业绩份额单位称为“2023 PSU”，将2024年授予的业绩份额单位称为“2024 PSU”，将2025年授予的业绩份额单位称为“2025 PSU”。

性能指标和加权


	性能指标			加权
	相对股东总回报			40%
	有机收入增长			40%
	调整后每股收益			20%

性能指标说明


	性能指标			说明
	相对股东总回报			与标普 500指数相比的相对股东总回报使我们的按绩效付费理念与股东价值的创造保持一致
	有机收入增长			我们企业的长期价值与我们在不考虑收购、处置、外汇波动、邮资报销的情况下增加收入的能力挂钩
	调整后每股收益			调整后每股收益增加可推动股东价值增加

股东总回报

公司的相对股东总回报将由人才与薪酬委员会根据公司在三年业绩期内的百分位排名相对于适用于每项奖励的三年业绩期首日的标普 500指数中公司的股东总回报进行评估。我们要求业绩份额单位的适用部分按目标归属的相对总股东回报表现高于中位数水平。如果公司三年业绩期间的股东总回报在绝对基础上为负值，则业绩乘数上限为100%。

基于阈值、目标和最高实现水平的相对股东总回报，拟适用于目标可发行股份数量的业绩乘数如下：


	三年期公司TSR相对排名	性能乘数
最大值	90^第百分位或更高	200%
目标	55^第百分位	100%
门槛	30^第百分位	50%

年度业绩目标

有机收入增长和调整后每股收益在三年业绩期间的每个财政年度分别衡量，人才和薪酬委员会就每个此类财政年度的每个指标确定单独的业绩乘数。平均业绩乘数，通过取三年业绩期内每个财政年度的业绩乘数的平均值计算得出，用于根据业绩期结束时的每个指标计算获得的单位数。

40| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的高管薪酬

薪酬讨论与分析

2023年业绩目标

2023年度人才与薪酬委员会设立绩效等级如下：


2023年PSU	有机收入增长（40%权重）	调整后每股收益份额（20%权重）	业绩乘数
最大值	11%	$7.55	200%
目标	8%	$7.35	100%
门槛	5%	$7.15	50%

2024年业绩目标

2024年，人才与薪酬委员会确定的绩效等级如下：


2023/2024年事业单位	有机收入增长（40%权重）	调整后每股收益份额（20%权重）	业绩乘数
最大值	19%	$9.00	200%
目标	16%	$8.63	100%
门槛	13%	$8.30	50%

2025年业绩目标

2025年人才与薪酬委员会设立绩效等级如下：


2023/2024/2025事业单位	有机收入增长（40%权重）	调整后每股收益份额（20%权重）	业绩乘数
最大值	14%	$10.60	200%
目标	11%	$10.25	100%
门槛	8%	$9.90	50%

该委员会在2023、2024和2025年PSU的情况下确定了2025年每个指标的门槛、目标和最高实现水平。该委员会将在2024年和2025年PSU的情况下，为2026年的每个指标确定门槛、目标和最高实现水平。在2025年PSU的情况下，委员会将为2027年的每个指标确定门槛、目标和最高实现水平。2025年的既定门槛假设，随着阿根廷经济趋于稳定，2025年不会出现过度通胀或暂时性因素带来的利息的贡献。由于阿根廷比索贬值和近期美元走强预计都将放缓，预计来自外汇兑换的影响也明显低于2024年。

2022年业绩份额单位

2022年授予的业绩份额单位，截至2024年12月31日的三年业绩期，根据目标的平均有机收入增长170%（30%权重）、目标的平均调整后营业收入增长136.8%（25%权重）、目标的平均调整后每股收益增长144.7%（15%权重），在每种情况下，在截至2024年12月31日的三年期间，以及我们的股东总回报与目标的200%（30%权重）的三年期标普 500指数的对比，归属于目标奖励水平的166.9%。归属后，Bisignano、Chiarello、Gibbons、Hau和Rosman先生分别收到141,625、66,387、14,871、35,407和19,032股我们的普通股，交付是在人才和薪酬委员会对这些绩效目标进行认证后进行的。

费哲金融服务公司2025年代理声明|41

我们的高管薪酬

薪酬讨论与分析

补偿的其他要素

离职后福利

我们通过遣散政策和协议向我们指定的执行官提供遣散和控制权变更保护，这些政策和协议将在下文“与执行官的协议”标题下讨论。根据我们的遣散政策，无故终止时的现金遣散费等于基本工资的1.5倍加上终止年度的目标现金奖励。此外，所有限制性股票单位和股票期权以及业绩份额单位在控制权发生变更后均须进行双重触发归属。

附加条件

根据Bisignano先生的雇佣协议，他有权合理使用我们公司的飞机进行个人旅行以及公司提供的汽车和司机。有关向我们指定的执行官提供的额外津贴的更多信息，请参见下文薪酬汇总表的脚注5。

健康和福利福利

我们向我们指定的执行官提供补贴的健康和福利福利，其中包括医疗、牙科、人寿保险、残疾保险和带薪休假，条款与所有受薪员工普遍享有的相同，但受适用法律的限制。然而，我们指定的执行官在2024年没有资格获得我们的401（k）储蓄计划下的公司匹配供款、公司对健康储蓄账户的供款或参与员工股票购买计划。我们不提供单独的养老金计划或补充高管退休计划。

非合格递延补偿计划

我们指定的执行官，连同其他高薪员工，有资格参加不合格的递延薪酬计划，根据该计划，他们可以递延至多75%的基本工资、佣金和/或根据我们的一项书面激励计划赚取的任何现金付款。参与者必须每年进行一次延期选举，并可选择在指定日期或停止服务后、在死亡时或与控制权变更有关时开始分配。分配一般以一次总付或最多15次年度分期付款的方式进行。根据每个参与者在与我们的401（k）储蓄计划下可用的投资选择相似的投资选择中的选择，将收益记入账户。投资分配可由参与者随时更改。我们不对这一计划作出任何贡献。在2024年期间，我们指定的执行官都没有参与我们的非合格递延薪酬计划。

额外补偿政策

证券交易政策

我们采用了费哲金融服务公司证券交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员和员工以及公司本身对我们普通股的购买、出售和其他收购和处置。我们认为，这一政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法、相关证券交易委员会规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。

该政策禁止我们的执行官和董事在每个季度末的特定期间交易或赠送我们的普通股，直到我们披露财务和经营业绩后的第一个完整交易日的次日，除非此类交易发生在经批准的规则10b5-1计划下。如果我们认为由于事态发展是或可能是重大的，由执行官和董事进行交易将不合适，我们可能会在任何时候施加额外的限制性交易期。此外，我们要求管理层和我们的董事会的指定高级成员对所有股票交易进行预先审批，包括建立规则10b5-1交易计划，并在订立规则105b-1交易计划后施加法定等待期。

该政策还禁止我们的员工、高级管理人员和董事从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们的员工、高级管理人员和董事授予或直接或间接持有的普通股价值的任何下降的交易，包括通过使用预付变量等金融工具

42| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的高管薪酬

薪酬讨论与分析

远期、股权互换、项圈和交易所基金。我们的员工、管理人员和董事也被禁止从事卖空我们的股票。此外，我们的董事和执行官被禁止质押我们的股票，以及与我们的股票相关的衍生工具交易。

股权

我们认为，我们的执行官的股票所有权对于使管理层的长期利益与我们的股东的利益保持一致至关重要。为了强调这一原则，我们维持持股政策，要求我们的执行官拥有至少具有以下价值的股权：


	作用			持股要求
	首席执行官			12倍年基薪
	其他执行干事			4倍年基薪

我们认为，这些级别足够严格，可以证明对长期价值创造的承诺，同时满足我们的执行官对投资组合多样化的需求。所有执行官都应在其成为受制人后的五年内满足持股要求，最低达到水平从第二年年底开始。在评估我们的高级职员遵守股票所有权要求时，我们不计算未归属的股票期权或业绩份额单位。所有被点名的执行官都遵守这些要求。

补偿补偿政策

2023年，由于适用法律和证券交易所上市规则的变化，我们采用了新的补偿补偿政策。根据这项政策，如果发生符合条件的财务业绩会计重述，我们必须寻求追回在紧接我们被要求编制会计重述日期之前的三个完整财政年度内由涵盖人员收到的任何错误授予的基于激励的补偿。追回是强制性的，除非追回的直接费用超过应追回的金额、某些母国法律不允许追回或追回可能会取消符合税收条件的计划的资格。

根据董事会的酌情权，我们还可能寻求恢复：

•	在经营或财务业绩发生任何重述的情况下，根据公司任何现任或前任雇员以及独立承包商取得该等业绩而全部或部分授予、赚取或归属的任何激励奖励（包括时间归属股权奖励）的超额金额；和

•	如果司法部与我们达成刑事解决方案，某些违反我们的行为准则，或违反限制性契约，则向有罪的个人支付或授予某些补偿（包括时间归属股权奖励）。

在寻求补偿的范围内，我们可酌情寻求收回已收回金额和收款成本的利息，并且我们有权从我们欠任何受影响个人的任何赔偿中抵消还款金额。我们董事会的独立成员，或其仅由独立董事组成的委员会，负责管理该政策。该保单不允许对受新保单约束的个人就受保单约束的金额损失进行赔偿。

股权奖励授予实践

人才和薪酬委员会在每年的早期阶段，批准向公司高管，包括所有指定的高管授予年度股权奖励。委员会还授权我们的首席执行官和首席财务官从委员会为此目的批准的股权奖励池中批准年度股权奖励给非执行官的员工。此外，为了满足定期奖励的需要，例如与新雇用的雇员、晋升或留任奖励有关的需要，

费哲金融服务公司2025年代理声明|43

我们的高管薪酬

薪酬讨论与分析

人才和薪酬委员会将权力下放给我们的首席执行官和首席财务官，以使他们中的任何一方能够在一定的参数范围内授予股权奖励；前提是所有授予董事和执行官的赠款都是由人才和薪酬委员会具体做出的。我们的股权授予政策规定了授予的时间或具体的授予日期。根据经修订和重述的费哲金融服务公司 2007年综合激励计划（“激励计划”），购买我们普通股股票的所有期权的行权价格可能不低于授予日我们普通股在纽约证券交易所的收盘价。

补偿的扣除

《国内税收法》第162（m）节对我们在任何一年中为联邦所得税目的可能从我们的应税收入中扣除的涵盖员工的补偿金额设置了100万美元的限制，该群体通常包括我们指定的执行官。如果人才和薪酬委员会认为此类薪酬安排将促进我们的高管薪酬计划的目标，它可能会建立薪酬安排，否则根据适用的税法可能无法完全免税。

与执行干事的协议

行政人员离职及管制政策变更

费哲金融服务公司高管遣散费和控制权变更政策（“政策”）规定向公司管理委员会成员（包括我们指定的执行官）支付现金遣散费和某些其他福利。所有限制性股票单位、股票期权和业绩份额单位在控制权发生变更后均须双重触发归属。对保单条款的完整讨论，以及根据保单可能支付的金额的估计，出现在下面的标题“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”下。

比西尼亚诺就业协议

2022年12月21日，我们与Bisignano先生签订了一份雇佣协议，其中规定Bisignano先生将担任我们的总裁兼首席执行官至2027年12月21日，并在规定的期间内，根据我们的股东的选举，担任董事。协议自动续签一年，除非任何一方提前90天提供其他书面通知，表示他或其希望终止协议。根据其雇佣协议，Bisignano先生有权获得：从2023年开始的至少1,400，000美元的年薪；目标支出至少为2,500，000美元的年度现金奖励机会；由我们的董事会或人才和薪酬委员会确定的年度长期股权奖励；合理使用我们公司的飞机进行个人旅行、使用公司提供的汽车和司机以及财务规划援助；以及通常提供给我们的执行官的员工、福利、退休和其他福利。如果他的雇佣协议与股权授予协议的条款发生冲突，除非股权授予协议提供了更有利的利益，否则雇佣协议将进行控制。Bisignano先生的雇佣协议条款是在与我们的薪酬顾问进行讨论后进行的公平谈判产生的，因此，我们认为这些条款反映了我们行业中与我们规模相当的公司的领导者的市场条款。

里昂报价信

关于Lyons先生的任命，我们和Lyons先生于2025年1月22日签署了一份要约函（“要约函”）。要约函的条款和要约函的全文可在2025年1月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中查阅。他的2025年薪酬将在我们2026年年度股东大会的代理声明中报告。

44| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的高管薪酬

薪酬委员会报告

道德协议和相关行动

2025年2月24日，Bisignano先生就其被确认为专员与社会保障局签订了道德操守协议（“道德操守协议”），该协议要求Bisignano先生剥离其在费哲金融服务的财务权益，包括已归属和未归属的股权奖励以及他拥有的普通股，以符合适用的美国联邦道德法律的要求。人才和薪酬委员会采取了以下行动，以使Bisignano先生能够遵守道德规范协议，并表彰他在担任首席执行官期间为我们的成功做出的重大贡献。

限制性股票单位

截至2025年4月2日，Bisignano先生持有174,043个未归属的限制性股票单位。根据Bisignano先生的雇佣协议，Bisignano先生在辞去董事长兼首席执行官以及与其确认相关的董事（“确认离职”）时，有权获得其未归属的限制性股票单位的全部归属，前提是他将被要求持有且不得转让在限制性股票单位归属时发行的净股份，直至该等限制性股票单位本应归属的日期。自确认离职时起生效，人才和薪酬委员会批准放弃这些持有期，否则这些持有期将适用于在限制性股票单位归属时发行的我们的普通股股份，这允许Bisignano先生剥离这些股份，以遵守道德协议。

业绩份额单位

截至2025年4月2日，Bisignano先生就2023-2025年业绩期（“2023 PSU”）持有112,921个未归属业绩份额单位，就2024-2026年业绩期（“2024 PSU”）持有83,899个未归属业绩份额单位。根据其雇佣协议，Bisignano先生有权根据此类业绩份额单位获得按比例分配的部分（基于在业绩期间受雇的月数）我们的普通股股份，如果获得，则基于在相关业绩期间结束时确定的相关业绩目标的实际实现水平。自确认离职时起生效，为使Bisignano先生能够遵守道德规范协议，人才和薪酬委员会将绩效份额单位下的每个绩效期间缩短为在Bisignano先生获得美国参议院确认之日（“确认日期”）之前结束，这允许Bisignano先生剥离根据绩效份额单位发行的我们普通股的股份。此外，委员会确定，业绩份额单位下的有机收入增长和调整后每股收益业绩目标的实现将基于适用的完整财政年度内的实际实现情况，而业绩份额单位下TSR业绩目标的实现情况将基于截至确认日期之前日期的实际实现情况。这将导致根据2023年PSU和2024年PSU适用的业绩乘数，在按比例归属此类业绩份额单位时发行我们的普通股。未归属的2023年PSU和2024年PSU将被没收。

薪酬委员会报告

人才与薪酬委员会已与管理层审查并讨论了这份委托书中包含的“薪酬讨论与分析”。根据我们的审查以及与管理层的讨论，人才和薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

Doyle R. Simons，主席

Henrique de Castro

Heidi G. Miller

Kevin M. Warren

费哲金融服务公司2025年代理声明|45

我们的高管薪酬

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在上一个财政年度，我们与其他实体之间没有人才和薪酬委员会的联锁，涉及我们的执行官和担任此类其他实体的执行官或董事的董事。在上一个完成的财政年度内，人才和薪酬委员会的任何成员都不是现任或前任官员或雇员。

46| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的高管薪酬

高管薪酬

补偿汇总表

下表以摘要形式列出截至2024年12月31日止年度我们的首席执行官、首席财务官以及我们的下三位薪酬最高的执行官（统称为“我们的“指定执行官”）的薪酬。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项^(1)(2)(3) ($)	期权奖项⁽¹⁾ ($)	非股权激励计划 Compensation⁽³⁾⁽⁴⁾ ($)	所有其他 Compensation⁽⁵⁾ ($)	合计⁽³⁾ ($)
Frank J. Bisignano 董事会主席和首席执行干事⁽⁶⁾	2024	1,400,000	—	22,016,635	—	—	357,848	23,774,483
	2023	1,400,000	—	23,252,867	—	3,000,000	290,891	27,943,757
	2022	1,320,000	—	16,210,972	—	—	291,588	17,822,560
Guy Chiarello 首席运营官	2024	1,000,000	—	8,104,354	—	—	—	9,104,354
	2023	1,000,000	—	9,782,811	—	1,560,000	—	12,342,811
	2022	1,000,000	—	7,598,851	—	—	—	8,598,851
John Gibbons 金融机构集团负责人	2024	750,000	—	3,965,017	—	—	63,281	4,778,297
Robert W. Hau 首席财务官	2024	750,000	—	5,656,705	—	—	—	6,406,705
	2023	718,750	—	5,700,058	—	900,000	—	7,318,808
	2022	625,000	—	4,052,789	—	—	—	4,677,789
Adam L. Rosman 首席行政干事和首席法律干事	2024	725,000	—	3,387,760	—	—	—	4,112,760
	2023	600,000	—	3,075,468	—	696,000	—	4,371,468
	2022	600,000	—	2,178,470	—	—	—	2,778,470

(1)	反映激励计划下各年度授予奖励的授予日公允价值。有关我们用来确定股权奖励公允价值的假设的信息，载于我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表附注16的10-K表格年度报告中。

(2)	本栏显示的2024年金额包括在目标奖励水平上授予Bisignano先生（13,776，551美元）、Chiarello先生（4,271，767美元）、Gibbons先生（2,089，989美元）、Hau先生（2,981，616美元）和Rosman先生（1,785，719美元）的限制性股票单位和业绩份额单位的授予日期公允价值。关于业绩份额单位，三年业绩期末实现的价值将取决于公司在三年期间实现的相对股东总回报、有机收入增长和调整后的每股收益目标，范围为目标奖励的0%至200%。如果满足最高水平的业绩条件，这些2024年奖励的授予日公允价值如下：

Bisignano先生– 27,553，103美元；Chiarello先生– 8,543，534美元；Gibbons先生– 4,179，977美元；Hau先生– 5,963，232美元；Rosman先生– 3,571，437美元。

(3)

2023年，人才和薪酬委员会根据我们在2022年实现的调整后的激励薪酬收入和调整后的营业收入，批准了以下年度激励金额：Bisignano先生– 2,455，000美元；Chiarello先生– 1,596，400美元；Hau先生– 921,000美元；Rosman先生– 712,240美元。委员会选择完全以股权形式支付2022年的这些年度激励奖励，包括50%的业绩份额单位和50%的限制性股票单位，但Bisignano先生除外，他获得了60%的业绩份额单位和40%的限制性股票单位。由于这些股权授予是在2023年进行的，因此这些奖励的授予日公允价值不计入2022年的非股权激励计划薪酬一栏；相反，这些奖励的授予日公允价值根据适用的证券交易委员会规则计入2023年的股票奖励一栏。

费哲金融服务公司2025年代理声明|47

我们的高管薪酬

高管薪酬

2025年，人才和薪酬委员会根据我们在2024年实现的激励薪酬调整后收入和调整后营业收入，批准了以下年度奖励金额：Bisignano先生– 2547500美元；Chiarello先生– 1324700美元；Gibbons先生– 764250美元；Hau先生– 764250美元；Rosman先生– 764250美元。委员会选择在2024年完全以股权形式支付这些年度奖励，包括50%的业绩份额单位和50%的限制性股票单位，但Bisignano先生和Chiarello先生的情况除外，他们各自因预期Bisignano先生的政府服务和考虑到Chiarello先生随着时间的推移所承担的预期责任而获得100%的限制性股票单位。由于这些股权授予是在2025年进行的，因此这些奖励的授予日公允价值不包括在2024年的非股权激励计划薪酬栏中；相反，这些金额将根据适用的证券交易委员会规则在我们2026年年会的代理声明中作为股票奖励报告。

(4)	除脚注3所述外，这些现金奖励款项是在所列年份赚取的，并在下一年支付。

(5)

本栏为Bisignano先生提供的2024年金额包括与个人使用公司飞机相关的总增量成本224,518美元，其确定方法是将当年运营飞机的每小时总成本乘以个人使用的小时数，以及与公司提供的运输和安保相关的总增量成本133,330美元，其确定方法是将当年公司提供的车辆和人员的总成本乘以其个人使用的百分比。这一栏中的金额反映了2024年为Gibbons先生支付的与其因被任命为金融机构集团负责人而从爱尔兰都柏林搬迁到美国有关的款项，包括报销报税费用、住房补贴和相关的税收毛额10,781美元。有时，指定的行政人员可以个人使用公司座位参加体育或其他活动，不会给公司带来增量成本，如适用，食品和饮料费用按成本计价，指定的行政人员的家属可以乘坐公司飞机旅行，不会给公司带来增量成本。

(6)	比西尼亚诺先生担任总统至2025年1月27日。

48| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的高管薪酬

高管薪酬

2024年基于计划的奖励的赠款


姓名	授予日期	批准日期⁽¹⁾	下的预计未来支出非股权激励计划奖励⁽²⁾⁽³⁾			预计未来支出股权激励下计划奖励^(2)(4)(5)			所有其他股票奖励：数量股份股票或单位^(2)(5)(6) (#)	授予日期公允价值股票和期权奖项⁽⁶⁾ ($)
姓名	授予日期	批准日期⁽¹⁾	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖励：数量股份股票或单位^(2)(5)(6) (#)	授予日期公允价值股票和期权奖项⁽⁶⁾ ($)
F.比西尼亚诺			1,250,000	2,500,000	5,000,000
	02/21/2024	02/20/2024				41,950	83,899	167,798		13,776,551
	02/21/2024	02/20/2024							55,812	8,240,084
G.基亚雷洛			650,000	1,300,000	2,600,000
	02/21/2024	02/20/2024				13,008	26,015	52,030		4,271,767
	02/21/2024	02/20/2024							25,959	3,832,587
J.吉本斯			375,000	750,000	1,500,000
	02/21/2024	02/20/2024				6,364	12,728	25,456		2,089,989
	02/21/2024	02/20/2024							12,700	1,875,028
R. Hau			375,000	750,000	1,500,000
	02/21/2024	02/20/2024				9,079	18,158	36,316		2,981,616
	02/21/2024	02/20/2024							18,119	2,675,089
A.罗斯曼			375,000	750,000	1,500,000
	02/21/2024	02/20/2024				5,438	10,875	21,750		1,785,719
	02/21/2024	02/20/2024							10,851	1,602,042

(1)	本栏注明我们的人才与薪酬委员会批准该奖项的日期。

(2)	本表中报告的所有奖励均根据激励计划。

(3)	人才与薪酬委员会选择在2025年以股权赠款支付这些奖励。根据适用的证券交易委员会规则，这些奖励将在我们2026年年度股东大会的代理声明中的基于计划的奖励表和薪酬汇总表中报告。

(4)	上述报告的绩效份额单位有三年的绩效期。归属时发行的股份数量将按上文“薪酬讨论与分析– 2024年指定执行官薪酬–长期激励奖励–业绩份额单位条款”项下所述确定，范围为目标奖励的0%至200%。如上文“道德协议和相关行动”中所述，就Bisignano先生的确认离职和道德协议而言，自确认离职起生效，人才和薪酬委员会缩短了其业绩下的业绩期限

股份单位将在紧接确认日期之前结束，并确定其业绩份额单位下的有机收入增长和调整后每股收益业绩目标的实现将基于适用的完整财政年度内的实际实现情况，而业绩份额单位下的TSR业绩目标的实现情况将基于截至确认日期之前的日期的实际实现情况。

(5)	上述报告的限制性股票单位的三分之一在授予日的每个周年日归属。如上文“道德协议和相关行动”中所述，Bisignano先生的限制性股票单位将在确认离职时归属。

(6)	金额代表限制性股票单位奖励的授予日公允价值和目标奖励水平的业绩份额单位的授予日公允价值。有关我们用来确定奖励的授予日期公允价值的假设的信息，载于我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表附注16的10-K表格年度报告。

费哲金融服务公司2025年代理声明|49

我们的高管薪酬

高管薪酬

截至2024年12月31日的杰出股权奖励


姓名	期权奖励			股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权可行使 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得 (#)	市值的股份或单位股票有未归属⁽¹⁾ ($)	股权激励计划奖项：数量不劳而获的股份、单位或其他权利尚未归属⁽²⁾⁽³⁾ (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得⁽¹⁾ ($)
F.比西尼亚诺				135,728⁽⁴⁾	27,881,246	393,640	80,861,529
	159,636	112.87	02/26/2030
G.基亚雷洛				66,647⁽⁵⁾	13,690,627	132,112	27,138,447
	71,266	112.87	02/26/2030
	61,802⁽⁶⁾	41.33	02/24/2026
J.吉本斯				22,341⁽⁷⁾	4,589,288	44,946	9,232,807
R. Hau				41,161⁽⁸⁾	8,455,293	82,976	17,044,930
	71,266	112.87	02/26/2030
	43,968	84.73	02/20/2029
	51,340	69.90	02/21/2028
	43,012	56.91	02/22/2027
A.罗斯曼				23,269⁽⁹⁾	4,779,918	46,926	9,639,539
	105,549	111.35	07/26/2031

(1)	本栏中的金额是通过将我们普通股在日历年度最后一个交易日的收盘价205.42美元乘以未归属股票或单位的数量计算得出的。

(2)	2023年和2024年授予的业绩份额单位的三年业绩期分别截至2025年12月31日和2026年12月31日，将根据相对股东总回报归属40%，根据有机收入增长归属40%，根据调整后每股收益归属20%。每位被任命的执行官在三年业绩期结束时实现的价值将取决于公司实现这些目标的情况。

(3)	对于2023年和2024年各自授予的业绩份额单位，截至2024年12月31日的业绩高于目标水平，根据美国证券交易委员会的规则，这些单位按最高水平列入本表如下（2023年单位；2024年单位）：Bisignano（225,842；167,798）；Chiarello（80,082；52,030）；Gibbons（19,490；25,456）；Hau（46,660；36,316）；Rosman（25,176；21,750）。如上文“道德操守协议和相关行动”中所述，与Bisignano先生的确认离职和道德操守协议有关，自确认离职时起生效，

人才和薪酬委员会将其业绩份额单位下的业绩期限缩短至紧接确认日期之前结束，并确定其业绩份额单位下有机收入增长和调整后每股收益业绩目标的实现将基于在适用的完整财政年度内的实际实现情况，而业绩份额单位下TSR业绩目标的实现情况将基于截至确认日期之前日期的实际实现情况。

(4)	包括2025年2月21日归属的18604个限制性股票单位；2025年2月22日归属的25559个限制性股票单位；2025年2月23日归属的28798个限制性股票单位。余下受限制股份单位归属如下：2026年2月21日18,604个；2026年2月22日25,559个；2027年2月21日18,604个。如上文“道德协议和相关行动”中所述，就Bisignano先生的确认离职和道德协议而言，Bisignano先生的限制性股票单位将在确认离职时归属生效。

(5)	包括2025年2月21日归属的8653个限制性股票单位；13594个限制性股票单位

50| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的高管薪酬

高管薪酬

于2025年2月22日归属；以及于2025年2月23日归属的13,499个限制性股票单位。余下的受限制股份单位将按以下方式归属：2026年2月21日8,653个；2026年2月22日13,595个；2027年2月21日8,653个。

(6)	此表包含第一数据授予Chiarello先生的股票期权，这些期权在收购第一数据时转换为与我们的普通股相关的相应股权奖励。此项奖励是根据《第一数据公司 2015年综合激励计划》授予的。

(7)	包括2025年2月21日归属的4233个限制性股票单位；2025年2月22日归属的3308个限制性股票单位；2025年2月23日归属的3024个限制性股票单位。余下受限制股份单位归属如下：2026年2月21日4,233个、2026年2月22日3,309个、2027年2月21日4,234个。

(8)	包括2025年2月21日归属的6039个限制性股票单位；2025年2月22日归属的7921个限制性股票单位；2025年2月23日归属的7200个限制性股票单位。余下的受限制股份单位将按以下方式归属：2026年2月21日6,040个；2026年2月22日7,921个；2027年2月21日6,040个。

(9)	包括2025年2月21日归属的3617个限制性股票单位；2025年2月22日归属的4274个限制性股票单位；2025年2月23日归属的3870个限制性股票单位。余下受限制股份单位归属如下：2026年2月21日3,617个；2026年2月22日4,274个；2027年2月21日3,617个。

2024年期间归属的期权行使和股票

在我们截至2024年12月31日的财政年度，指定的执行官行使期权购买我们的普通股，或拥有限制性股票单位、限制性股票或绩效股票单位归属如下。


	期权奖励		股票奖励
姓名	数量获得的股份运动时 (#)	实现价值运动时⁽¹⁾ ($)	数量获得的股份关于归属 (#)	实现价值关于归属⁽²⁾ ($)
F.比西尼亚诺	573,766	57,651,762	234,678	42,900,746
G.基亚雷洛	207,575	21,371,745	112,111	20,420,059
J.吉本斯	18,890	1,047,639	25,825	4,679,610
R. Hau	—	—	59,333	10,806,122
A.罗斯曼	—	—	34,959	6,379,388

(1)	“行权时实现的价值”是根据美国证券交易委员会的规则，通过将已行权股票期权的基础股份总数乘以我们普通股在行权日的收盘价与期权的行权价格之间的差额计算得出的，并且连同“行权时获得的股份数量”，并没有减少到公司为满足行权价格或股票期权行权的纳税义务事件而扣留的任何股份。

(2)	“归属时实现的价值”是根据美国证券交易委员会的规则计算的，方法是将归属的限制性股票单位、限制性股票或业绩份额单位的相关股份总数乘以在限制性股票单位或限制性股票的情况下我们的普通股在归属日的收盘价，以及在业绩份额单位的情况下我们的普通股在2024年12月31日的收盘价。“归属时实现的价值”和“归属时获得的股份数量”并未减少公司为满足税务责任事件而扣留的任何股份以归属限制性股票单位、限制性股票或业绩股份单位。

费哲金融服务公司2025年代理声明|51

我们的高管薪酬

终止或控制权变更时的潜在付款

以下关于在终止雇佣或控制权变更时向我们指定的执行官支付的潜在款项的描述，通过参考相关政策、计划或协议，整体上是合格的。

安排下的“原因”一般是指特定类型的严重不当行为，可能对我司造成损害。在某些情况下，如果我们以负面方式改变他们在我们组织内的工作条件或职位，或者如果我们违反协议条款，执行官们就有“充分的理由”终止他们的雇佣关系。“残疾”一般是指身体或精神疾病，导致执行官残疾到无法在连续六个月内基本履行其所有职责的程度。不同安排之间的定义可能有所不同。原因、正当理由、残疾和控制权变更的完整定义在本文描述的政策和协议中列出，所有这些都是我们向美国证券交易委员会备案的。

管制政策的撤销及更改

一般

费哲金融服务公司高管遣散费和控制权变更政策（“政策”）规定向包括指定执行官在内的管理委员会成员支付现金遣散费和某些其他福利。

我们认为，该政策规定，当一名执行官的就业状况发生不利变化时，他们将获得公平的财务过渡。它还对终止后的补偿设置了合理和适当的限制，包括在控制权变更的情况下，并确保我们的高管继续服务以推动长期股东价值。如果控制权发生变化，我们相信政策中的利益数量和类型将使我们能够使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，允许他们集中采取符合我们股东最佳利益的行动，而不考虑他们的行动最终是否可能对他们的就业安全产生影响。由于该政策是为此处描述的特定目的而采用的，因此它不影响我们就年度或长期补偿做出的决定。

福利

只有当指定的执行官无故被非自愿解雇或因正当理由辞职时，才能根据该政策支付遣散费。在符合条件的终止时，保单规定：

•	一次性支付现金遣散费，金额相当于终止年度高管基本工资和目标现金奖励金额之和的1.5倍；

•	COBRA延续保险，费用由我们承担18个月；和

•	在12个月内继续归属截至终止日尚未归属的任何股票期权和限制性股票单位奖励，自终止日起没收在该期间不归属的任何未归属期权或限制性股票单位，并根据实际业绩在业绩期结束后按比例归属任何未归属的业绩份额单位奖励；但前提是：

•	如果执行人员也符合适用的奖励协议下的“退休”定义，且奖励在该协议下的退休待遇优于保单下的退休待遇，则执行人员将获得该奖励的退休待遇；或者

•	如果符合条件的终止发生在控制权变更后的两年内，则所有未行使的股票期权和限制性股票单位将在此类终止时全部归属，业绩份额单位奖励将按奖励协议条款的要求处理。

52| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的高管薪酬

终止或控制权变更时的潜在付款

要获得该政策下的福利，指定的执行官必须执行有利于我们的释放，其中可能包括旨在保护我们免受客户或员工潜在损失以及禁止发布公司机密信息的限制性契约。如果指定的执行官在释放或与我们的任何其他协议中违反任何适用的限制性契约，我们将有权立即停止支付保单下的任何剩余遣散费，并在法律允许的范围内要求该执行官偿还已收到的任何遣散费。

控制权变更定义

该政策下的“控制权变更”通常会在以下情况下发生：任何人成为代表我们已发行普通股20%或以上的证券的实益拥有人或合并投票权；我们现任董事会发生特定变化；我们与任何其他公司完成合并、合并或股份交换，或就合并、合并或股份交换发行有表决权的证券；或我们完成完全清算或解散计划或出售或处置我们的全部或几乎全部资产发生。

与Bisignano先生的就业协议

2022年12月21日，我们与Bisignano先生签订了新的雇佣协议，该协议取代了他之前的雇佣协议。修订后的雇佣协议规定，Bisignano先生将担任我们的总裁兼首席执行官至2027年12月21日，并在规定的期间内担任董事，但须经我们的股东选举。

我们有权随时终止Bisignano先生的工作。根据他的雇佣协议，如果我们无故终止Bisignano先生的雇佣关系，或除因死亡、残疾或原因外未能延长其雇佣期限，或Bisignano先生有充分理由终止雇佣关系，他有权获得：（i）一笔总付的现金，相当于其当时的年度基本工资和目标年度奖励之和的两倍，（ii）就除绩效份额单位和其他具有绩效目标的长期奖励之外的所有股权奖励而言，股权奖励的全部归属，以及在其受雇终止之日后不少于五年内行使股票期权的权利或期权的较短期限，（iii）就业绩份额单位和其他具有业绩目标的长期奖励而言，如果根据相关业绩期间结束时确定的实际实现业绩目标的水平赚取，则收到按比例分配的部分（基于业绩期间的受雇月数）根据此类奖励到期的股份或现金，（iv）在其终止之日后最多两年内偿还COBRA或其他健康保险费，或直到Bisignano先生通过后续就业获得医疗保险（以较早者为准），以及（v）如果Bisignano先生至少在终止当年的7月1日之前一直受雇，则根据绩效目标的实现水平，一次性支付现金，相当于终止当年所赚取的任何年度现金奖励补偿的按比例分配部分。如果上述终止事件之一发生在控制权变更后的两年内，那么Bisignano先生有权获得上述相同的福利，但上文第（i）条中的遣散倍数将为2.99，并且截至终止之日尚未完成适用的业绩期间的业绩份额单位和其他具有业绩目标的长期奖励将在终止之日以目标水平或实际成就中的较高者全额归属，将终止日期视为适用的履约期结束。

如果Bisignano先生的雇用因其死亡或残疾而被终止，则所有股权奖励将归属，适用于任何此类奖励的业绩目标被视为在截至其死亡时尚未完成的任何业绩期间已在目标水平上实现；如果Bisignano先生至少在终止雇用当年的7月1日之前一直受雇，则一次性支付相当于已分配或授予但未支付的任何现金奖励补偿的按比例分配部分的款项，根据绩效目标的实现水平，向其提供死亡或伤残的年份。

如果Bisignano先生在2023年4月28日退休资格日期当天或之后非出于正当理由终止雇佣关系，那么只要他执行了解除索赔，他就有权获得：（i）关于除业绩份额单位和其他具有业绩目标的长期奖励之外的所有股权奖励，（a）继续归属股票期权，以及在该日期之后不少于五年内行使股票期权的权利

费哲金融服务公司2025年代理声明|53

我们的高管薪酬

终止或控制权变更时的潜在付款

终止其受雇或此类较短期限的期权，以及（b）限制性股票或限制性股票单位的全部归属，前提是Bisignano先生必须持有且不得转让已发行的股份（扣除股份以支付适用的预扣税），直至此类奖励本应归属之日，（ii）关于绩效份额单位和其他具有绩效目标的长期奖励，其绩效期限自终止之日起至少已生效六个月，如果根据相关业绩期结束时确定的业绩目标的实际实现水平赚取，则收到根据此类奖励到期的股份或现金的按比例分配部分（基于业绩期间的受雇月数），以及（iii）如果Bisignano先生已受雇至少到终止年度的7月1日，则收到一笔现金付款，相当于根据业绩目标实现水平为终止年度赚取的任何年度现金奖励薪酬的按比例分配部分。

Bisignano先生被要求在受雇期间和之后对我们的机密信息和专有数据进行保密。Bisignano先生在受雇期间及其后的24个月期间，不得与我们竞争或招揽我们的客户或我们的雇员。如果Bisignano先生违反这些义务，我们有权追回先前支付给他的赔偿。如果Bisignano先生根据其就业协议获得的福利与其股权奖励协议提供的福利不一致，他的就业协议规定，他将获得两者之间更有利的福利。

如“道德协议和相关行动”中所述，就Bisignano先生的确认离职和道德协议而言，人才和薪酬委员会采取了某些行动，以修改其雇佣协议和激励计划中原本设想的对其股权奖励的处理方式。具体而言，为使Bisignano先生能够剥离其在费哲金融服务的权益以遵守道德规范协议，自确认离职时起生效：人才和薪酬委员会批准放弃持有期，否则这些持有期将适用于在Bisignano先生的限制性股票单位归属时发行的我们的普通股股份；并且，就未偿还的业绩份额单位而言，人才和薪酬委员会将其2023年PSU和2024年PSU下的每个业绩期缩短至紧接确认日期之前结束，并确定业绩份额单位下有机收入增长和调整后每股收益业绩目标的实现将基于适用的完整财政年度的实际实现情况，业绩份额单位下TSR业绩目标的实现情况将基于确认日期之前日期的实际实现情况。

股权授予协议

经修订和重述的费哲金融服务公司 2007年综合激励计划（“激励计划”）

死亡或残疾。一旦接受者死亡或伤残，任何未归属的股票期权的100%将成为接受者可行使的，直至触发事件后一年或股票期权到期日（以较早者为准）。授予的未归属限制性股票单位将成为完全归属，且任何授予的业绩份额单位将在业绩期结束后归属，就好像雇佣并未根据实际业绩终止一样。

退休。在合格退休后，并在遵守持续退休、不竞争、保密和其他义务的情况下，执行官持有的未归属股票期权和限制性股票单位奖励将继续按其原定归属时间表归属。此外，已归属的股票期权将一直可行使，直至退休后五年或股票期权的原定到期日（以较早者为准）。在业绩份额单位的情况下，如果退休发生在业绩期最后一天之前的十二个月内，业绩份额单位将在业绩期结束后归属，如同未根据实际业绩终止雇佣一样。此外，如果截至退休之日，履约期已生效至少六个月，则执行官将根据实际业绩获得按比例分配的部分股份，在履约期结束时确定。

控制权变更。在控制权发生变更时，激励计划规定，继任者或购买者可以承担股票期权和限制性股票单位奖励或提供类似条款和条件的替代奖励；但如果在控制权发生变更后的两年内，指定的执行官被无故终止或因正当理由终止其雇佣关系，则奖励将根据政策被视为

54| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的高管薪酬

终止或控制权变更时的潜在付款

如上所述。如果继任者或购买者不承担股票期权和限制性股票单位奖励或发行替代奖励，则在紧接控制权变更之前，受协议约束的每份股票期权和限制性股票单位奖励将成为完全归属和可行使和/或对奖励的所有限制将失效。

在任何业绩份额单位归属之前，所有业绩份额单位均须在控制权变更或双重触发后获得符合条件的终止。此外，如上所述，所有股票期权和限制性股票单位均受制于该政策，该政策也要求在控制权变更后任何此类奖励将加速归属之前的双重触发。

业绩份额单位的奖励协议规定，在三年业绩期结束前发生控制权变更时，可能获得的单位数量将在控制权变更之日根据（a）三年业绩期内任何已完成财政年度的实际业绩和（b）实现目标的150%，或在假设业绩目标已达到的情况下没有实现目标的情况下，对截至控制权变更之日尚未完成的任何其他财政年度确定。适用数量的业绩份额单位将在三年业绩期的最后一天归属，但须在该日期继续受雇；但如果指定的执行官的雇佣在三年业绩期结束前因退休、死亡、残疾、公司无故终止或高管有充分理由终止而终止，则适用数量的业绩份额单位将在该雇佣终止时归属。

盟约。股权奖励协议要求我们指定的执行官对我们的机密信息进行保密，在受雇于我们期间或在其受雇终止后的12个月内不得与我们竞争或招揽我们的员工或客户。如果指定的执行官违反这些义务，我们有权收回先前已支付或应付的任何金额或任何股份的价值，或根据我们的任何计划、计划或安排交付的任何股份的价值。

现金奖励奖励

我们的激励计划规定，在控制权发生变更时，继任者或购买者可以承担对我们指定的执行官的现金激励奖励或提供具有类似条款和条件的替代奖励。如果控制权变更中的继任者或购买者不承担现金奖励奖励或发放替代奖励，那么任何已获得但尚未支付的奖励将支付给指定的执行官。如果现金激励奖励尚未获得，那么该奖励将被取消，以换取一笔现金支付，金额等于根据取消的奖励本应到期的金额的乘积，就好像控制权变更时衡量的业绩目标在业绩期结束时以相同的速度和零头实现一样，其分子为履约期开始至控制权变更日已经过的整月数，分母为履约期整月数。

终止或控制权变更时的估计潜在付款

在下表中，我们根据我们指定的执行官在2024年12月31日生效的协议，并假设所示的一个或多个触发事件发生，估计了应付给他们的最高赔偿金额。下表所示金额基于以下假设：

•	表中关于股票期权的金额等于将经历加速归属的未归属期权的行权价与205.42美元之间的差额，即我们普通股在日历年度最后一个交易日的收盘价。

•	表中关于限制性股票单位的金额等于我们普通股在日历年度最后一个交易日的收盘价乘以将经历加速归属的未归属限制性股票单位的数量。

费哲金融服务公司2025年代理声明|55

我们的高管薪酬

终止或控制权变更时的潜在付款

•	表中关于业绩份额单位的金额，在没有控制权变更的情况下，等于我们普通股在日历年度最后一个交易日的收盘价乘以基于截至2024年12月31日的业绩的若干业绩份额单位。我们假设业绩目标将在高于2023年和2024年奖项目标的水平上实现。

•	在控制权变更后符合条件的终止时，2023年和2024年授予的业绩份额单位将在三年业绩期结束后根据截至2024年12月31日已完成的业绩期财政年度的实际业绩归属，并按截至2024年12月31日尚未完成的业绩期财政年度的目标的150%，或在没有目标的情况下如同已实现业绩目标一样。

•	除Bisignano先生的情况外，在死亡或残疾时，2023年和2024年授予的绩效份额单位将在绩效期结束后归属，就好像雇佣并未根据实际绩效终止一样。

•	就Bisignano先生而言，我们假设，在死亡或残疾时，他的业绩份额单位将完全归属，适用于任何此类奖励的业绩目标被视为在未根据其雇佣协议完成的任何业绩期间已按目标实现。

•	就Bisignano先生而言，我们假设，在无故终止或因正当理由辞职的情况下，其业绩份额单位的按比例分配部分将根据业绩期间的受雇月数归属，所赚取的股份数量则基于业绩目标的实际实现水平。

•	至于保单提供的每类遣散费，如果根据与我们的雇佣或其他协议，指定的执行官有资格获得相同类型的遣散费，那么该高管将获得协议要求的福利，而不会根据保单获得这些福利。

•	Bisignano先生在“无故终止或因正当理由辞职”和“控制权变更后无故终止或因正当理由辞职”栏下的现金付款是根据其雇佣协议而非保单计算的，因为他的雇佣协议规定了在无故终止或因正当理由辞职时更优惠的现金付款。

•	“退休”栏中显示的金额假设在2024年12月31日具有退休资格的指定执行官履行所有退休资格并遵守所有持续义务，以便其截至2024年12月31日持有的适用的未归属股票期权和限制性股票单位奖励继续按其原始归属时间表归属。

•	我们假设，就控制权变更而言，收购人承担了任何尚未行使的、未归属的股票期权和限制性股票单位以及现金激励奖励机会。

•	根据该政策，在某些情况下，支付给我们指定的执行官的款项可能会减少，以消除潜在的消费税；然而，就下表而言，我们假设没有发生这种减少。

•	Bisignano先生以外的指定执行官在无故终止或因正当理由辞职（无论是否在控制权变更后）时显示的“COBRA持续覆盖范围”金额为该执行官以及（如适用）其在COBRA下的直系亲属的18个月持续覆盖范围的价值。Bisignano先生的“COBRA继续承保”显示的金额是他以及（如适用）其直系亲属的两年继续承保的价值。福利的价值是基于一些假设，包括这些类型的保险以预期的费率持续提供。据此，显示的金额仅为估计，我们实际应付的金额可能高于或低于显示的金额。

56| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的高管薪酬

终止或控制权变更时的潜在付款

•	根据该政策，新职介绍服务显示的金额为截至2024年12月31日执行官各自年化基薪的10%。

•	该政策规定，被指定的执行官员有权获得某些费用和开支的补偿，最高可达25,000美元，这些费用和开支支付给顾问和法律或会计顾问，用于计算该政策下的福利。

•	就Bisignano先生而言，由于这些金额是基于美国证券交易委员会法规要求的触发事件发生在我们上一个完成财政年度的最后一个工作日的假设，因此这些金额不反映在我们上一个完成财政年度结束后采取的“道德协议和相关行动”下描述的行动的影响。

费哲金融服务公司2025年代理声明|57

我们的高管薪酬

终止或控制权变更时的潜在付款

终止雇用的潜在付款

Bisignano先生


福利和付款	死亡或残疾变更前控制 ($)	退休 ($)	终止无缘无故或辞职为好理由 ($)	死亡或残疾跟随变化控制 ($)	终止无缘无故或辞职为好理由继变更控制 ($)
补偿：
现金遣散费	—	—	7,800,000	—	11,661,000
现金奖励支付	2,547,500	2,547,500	2,547,500	2,547,500	2,547,500
股票期权：
未归属	—	—	—	—	—
限制性股票单位：
未归属	27,881,246	27,881,246	27,881,246	27,881,246	27,881,246
业绩分成单位：
未归属	55,102,888	35,879,479	35,879,479	64,709,765	67,020,124
福利：
眼镜蛇持续覆盖	—	—	59,024	—	59,024
新职介绍服务	—	—	140,000	—	140,000
顾问费	—	—	25,000	—	25,000
合计	85,531,634	66,308,225	74,332,249	95,138,511	109,333,894

终止雇用的潜在付款

基亚雷洛先生


福利和付款	死亡或残疾变更前控制 ($)	退休 ($)	终止无缘无故或辞职为好理由 ($)	死亡或残疾跟随变化控制 ($)	终止无缘无故或辞职为好理由继变更控制 ($)
补偿：
现金遣散费	—	—	3,450,000	—	3,450,000
股票期权：
未归属	—	—	—	—	—
限制性股票单位：
未归属	13,690,627	13,690,627	13,690,627	13,690,627	13,690,627
业绩分成单位：
未归属	22,589,421	12,330,952	12,330,952	21,786,434	21,786,434
福利：
眼镜蛇持续覆盖	—	—	30,258	—	30,258
新职介绍服务	—	—	100,000	—	100,000
顾问费	—	—	25,000	—	25,000
合计	36,280,048	26,021,579	29,626,837	35,477,061	39,082,319

58| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的高管薪酬

终止或控制权变更时的潜在付款

终止雇用的潜在付款

吉本斯先生


福利和付款	死亡或残疾变更前控制 ($)	终止无缘无故或辞职为好理由 ($)	死亡或残疾跟随变化控制 ($)	终止无缘无故或辞职为好理由继变更控制 ($)
补偿：
现金遣散费	—	2,250,000	—	2,250,000
股票期权：
未归属	—	—	—	—
限制性股票单位：
未归属	4,589,288	2,170,262	4,589,288	4,589,288
业绩分成单位：
未归属	7,510,977	3,672,499	7,287,891	7,287,891
福利：
眼镜蛇持续覆盖	—	30,031	—	30,031
新职介绍服务	—	75,000	—	75,000
顾问费	—	25,000	—	25,000
合计	12,100,265	8,222,792	11,877,179	14,257,210

终止雇用的潜在付款

侯先生


福利和付款	死亡或残疾变更前控制 ($)	终止无缘无故或辞职为好理由 ($)	死亡或残疾跟随变化控制 ($)	终止无缘无故或辞职为好理由继变更控制 ($)
补偿：
现金遣散费	—	2,250,000	—	2,250,000
股票期权：
未归属	—	—	—	—
限制性股票单位：
未归属	8,455,293	4,346,687	8,455,293	8,455,293
业绩分成单位：
未归属	14,106,191	7,499,884	13,625,303	13,625,303
福利：
眼镜蛇持续覆盖	—	44,268	—	44,268
新职介绍服务	—	75,000	—	75,000
顾问费	—	25,000	—	25,000
合计	22,561,484	14,240,839	22,080,596	24,474,864

费哲金融服务公司2025年代理声明|59

我们的高管薪酬

终止或控制权变更时的潜在付款

终止雇用的潜在付款

罗斯曼先生


福利和付款	死亡或残疾变更前控制 ($)	终止无缘无故或辞职为好理由 ($)	死亡或残疾跟随变化控制 ($)	终止无缘无故或辞职为好理由继变更控制 ($)
补偿：
现金遣散费	—	2,250,000	—	2,250,000
股票期权：
未归属	—	—	—	—
限制性股票单位：
未归属	4,779,918	2,415,945	4,779,918	4,779,918
业绩分成单位：
未归属	7,950,370	4,159,550	7,686,406	7,686,406
福利：
眼镜蛇持续覆盖	—	—	—	—
新职介绍服务	—	75,000	—	75,000
顾问费	—	25,000	—	25,000
合计	12,730,288	8,925,495	12,466,324	14,816,324

60| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的高管薪酬

薪酬与绩效

薪酬与绩效表

下表列出了适用的证券交易委员会规则要求的指定高管薪酬和公司业绩信息。


年份	总结 Compensation 表合计 PEO⁽¹⁾ （比西尼亚诺）	Compensation 其实已付费到 PEO^(1)(2)(3) （比西尼亚诺）	总结 Compensation 表共计 PEO⁽¹⁾ （矢吹）	Compensation 其实已付费对PEO⁽¹⁾⁽²⁾ （矢吹）	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体⁽³⁾	平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体⁽²⁾⁽³⁾	初始固定价值 $ 100投资基于⁽⁴⁾		净收入应占至费哲金融服务（mm）	调整后收入为激励 Compensation （mm）⁽⁵⁾
年份	总结 Compensation 表合计 PEO⁽¹⁾ （比西尼亚诺）	Compensation 其实已付费到 PEO^(1)(2)(3) （比西尼亚诺）	总结 Compensation 表共计 PEO⁽¹⁾ （矢吹）	Compensation 其实已付费对PEO⁽¹⁾⁽²⁾ （矢吹）	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体⁽³⁾	平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体⁽²⁾⁽³⁾	合计股东返回（“TSR”）	同行集团股东总回报	净收入应占至费哲金融服务（mm）	调整后收入为激励 Compensation （mm）⁽⁵⁾
2024	$ 23,774,483	$ 70,732,230	—	—	$ 6,100,529	$ 16,739,889	$ 178	$ 174	$ 3,131	$ 19,123
2023	27,943,757	59,853,233	—	—	7,602,539	11,007,287	115	133	3,068	18,039
2022	17,822,560	21,329,135	—	—	5,038,732	5,802,524	87	119	2,530	16,732
2021	20,385,208	10,747,601	—	—	7,859,651	6,677,144	90	133	1,334	15,354
2020	12,193,925	2,858,361	$ 28,846,153	$ 19,687,211	4,191,368	1,232,786	98	98	958	13,902

(1)	矢吹先生担任2020年上半年PEO和 Bisignano先生曾担任2020年下半年以及2021年、2022年、2023年和2024年全年的PEO。

(2)	实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映近地天体在适用年份实现的实际赔偿金额。实际支付的赔偿反映了下表所列赔偿汇总表总额中的排除和列入情况。

(3)	这些列中反映的非PEO近地天体代表所示每一年的以下个人。2020年，这些人分别是Chiarello、Hau、McGranahan和Vielehr先生。在2021年、2022年和2023年，这些人分别是Chiarello、Hau和Rosman先生，以及Kereere女士。2024年，这些人分别是Chiarello、Gibbons、Hau和Rosman先生。

(4)	假设2019年12月31日向我们的普通股投资100美元。该公司使用的同行群体是标普 500金融指数（“同行指数”），该指数与该公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第II部分第5项中报告的公司业绩图表中使用的指数相同。

(5)	我们决定调整后的收入用于激励薪酬成为用于将公司业绩与2024年实际支付的薪酬挂钩的最重要的财务指标。我们选择调整后的收入作为激励薪酬，因为我们认为我们企业的长期价值取决于我们产生收入的能力，不包括邮资报销和获得的收入的影响。本代理声明的附录A提供了关于如何从GAAP收入中计算调整后的激励薪酬收入的讨论。

费哲金融服务公司2025年代理声明|61

我们的高管薪酬

薪酬与绩效

实际支付的首席执行官薪酬的计算


	Bisignano先生
	2024	2023	2022	2021	2020
薪酬汇总表合计⁽¹⁾	$ 23,774,483	$ 27,943,757	$ 17,822,560	$ 20,385,208	$ 12,193,925
扣除薪酬汇总表中报告的股票和期权奖励金额⁽²⁾	( 22,016,635 )	( 23,252,867 )	( 16,210,972 )	( 16,120,519 )	( 11,200,076 )
加上财政年度期间授予的截至财政年度结束时尚未归属和未归属的奖励的年终公允价值⁽³⁾	35,755,964	36,387,241	20,127,968	18,853,852	11,466,300
就任何过往年度授出的既得奖励，截至归属日（较上一年度末）的公允价值变动⁽³⁾	3,122,660	2,997,666	1,203,552	( 1,182,658 )	( 5,063,077 )
截至财政年度结束时（与上一年度结束时相比）任何上一年度授予的未归属和未偿还奖励的公允价值变动⁽³⁾	30,095,757	15,777,434	( 1,613,973 )	( 11,188,283 )	( 4,538,711 )
实际支付的赔偿	$ 70,732,230	$ 59,853,233	$ 21,329,135	$ 10,747,601	$ 2,858,361

(1)	反映所示各年度薪酬汇总表中报告的薪酬总额。

(2)	反映激励计划下各年度授予奖励的授予日公允价值。有关我们用来确定股权奖励公允价值的假设的信息载于

我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表附注16中的10-K表格年度报告。

(3)	用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。

实际支付的平均非主要执行干事薪酬的计算


	2024	2023	2022	2021	2020
平均汇总薪酬表合计⁽¹⁾	$ 6,100,529	$ 7,602,539	$ 5,038,732	$ 7,859,651	$ 4,191,368
扣除薪酬汇总表中报告的股票和期权奖励的平均金额⁽²⁾	( 5,278,459 )	( 5,991,705 )	( 4,242,754 )	( 4,796,487 )	( 3,575,048 )
加上财政年度期间授予的截至财政年度结束时尚未归属和未归属的奖励的年终平均公允价值⁽³⁾	8,378,840	6,975,641	5,267,468	5,040,055	3,691,336
在过去任何一年授予的既得奖励截至归属日（较上一年度末）的公允价值平均变动⁽³⁾	844,743	496,504	( 120,416 )	( 85,895 )	( 1,684,428 )
截至财政年度结束时（与上一年度结束时相比）任何上一年度授予的未归属和未偿还奖励的平均公允价值变动⁽³⁾	6,694,236	3,005,043	( 140,508 )	( 1,340,180 )	( 1,390,441 )
在会计年度内未能满足适用归属条件的股票和期权奖励（从上一年度结束）截至上一年度结束时的公允价值⁽³⁾		( 1,080,735 )
实际支付的平均补偿	$ 16,739,889	$ 11,007,287	$ 5,802,524	$ 6,677,144	$ 1,232,786

(1)	反映所示各年度非PEO近地天体补偿汇总表中报告的补偿总额的平均值。

(2)	反映激励计划下各年度授予奖励的授予日公允价值。表中所有权益金额均为非PEO NEO总数的平均值。关于我们假设的信息

用于确定股权奖励的公允价值载于我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表附注16的10-K表格年度报告中。

(3)	用于计算奖励公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。

62| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的高管薪酬

薪酬与绩效

薪酬和业绩

在提出的五年期间：

•	归属于公司的净利润每年平均增长38%，从2020年的9.58亿美元增长到2024年的超过31亿美元，而实际支付的PEO和其他NEO薪酬有所不同，主要是由于执行官继任、更多地使用股权作为总薪酬的组成部分以及我们股票价值的变化。

•	激励薪酬的调整后收入在五年期间增长了37%，平均每年增长8%，而实际支付的PEO和其他NEO薪酬有所不同，这主要是由于执行官继任、更多地使用股权作为总薪酬的组成部分以及我们股票价值的变化。

•	公司的累计股东总回报率增长了78%，而同行指数的累计股东总回报率为74%，而实际支付的PEO和其他NEO薪酬有所不同，这主要是由于执行官继任、更多地使用股权作为总薪酬的组成部分以及我们股票价值的变化。

确定实际支付的补偿；最重要的绩效衡量标准

我们用来确定2024年实际支付薪酬的最重要指标是：

•	调整后的激励薪酬收入

•

有机收入增长

•

调整后营业收入

•

调整后每股收益

•

相对股东总回报

费哲金融服务公司2025年代理声明|63

我们的高管薪酬

薪酬比例

截至2024年12月31日止年度：

•	除首席执行官外，我们所有员工的年总薪酬中位数为85817美元

•	就薪酬比率计算而言，我们首席执行官的年度总薪酬为23,792，196美元

•	根据这些信息，根据S-K条例第402（u）项，我们的首席执行官的年度总薪酬与所有雇员的年度总薪酬中位数的比率合理估计为277.24比1。

我们通过检查基础现金薪酬和目标现金和股权激励薪酬以及2024年11月30日受雇于我们的所有个人的佣金、加班费和轮班差价，确定了2024年的员工中位数，包括因2024年期间完成的收购而成为我们员工的个人，但不包括我们的首席执行官和下文进一步描述的某些国家的员工。我们认为，基础现金薪酬和目标现金和股权激励薪酬，加上佣金、加班费和轮班差价，是确定员工中位数的合理基础，因为这些是我们员工群体最重要的薪酬要素。

我们开始分析时将全球所有员工包括在内，无论是全职、兼职还是季节性就业。截至2024年11月30日，我们拥有约39400名员工。我们根据证券交易委员会披露规则允许的微量排除，将以下国家和每个国家的大约雇员人数从雇员确定中值中排除：德国（723名雇员）、奥地利（22名雇员）和荷兰（119名雇员）。因此，我们将大约38,500名员工纳入了2024年的员工确定中值。

我们确定所有员工年度总薪酬中位数的方法包括以下重大假设、调整和估计：

•	美国以外员工的所有基本现金薪酬都根据我们内部人力资源系统中公布的每季度更新的转换率转换为美元。

•	虽然我们对2024年至2024年11月30日的薪酬进行了衡量，但我们将该薪酬的某些组成部分乘以12/11，我们称之为“全年因素”，以近似12个月的薪酬，并便于识别下文进一步指出的员工中位数。

•	我们将2024年1月1日至2024年11月30日期间受雇于我们的任何长期雇员（无论是全职还是兼职）的2024年基本现金补偿率乘以全年系数。我们还对2024年1月1日之后受聘的任何长期雇员（无论是全职还是兼职）支付的2024年实际基本现金薪酬进行了年化。我们对所有临时或季节性雇员使用了截至2024年11月30日支付的实际基本现金补偿。

•	对于长期雇员，我们假设任何加薪都发生在2024年4月1日，因为这是我们加薪的标准时间。在一年中的其他时间发生的任何加薪对总体结果都无关紧要。

•	对于小时工，我们将基本现金薪酬计算为个人的小时费率乘以该个人在一年中定期安排的工作小时数。

•	美国符合条件的员工的佣金薪酬被纳入员工确定中值。我们将2024年前11个月支付的实际佣金金额乘以全年因素。

64| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的高管薪酬

薪酬比例

•	加班费和轮班差别工资仅包括我们在美国、英国、印度和拉丁美洲的小时工。我们将2024年前11个月支付给员工的实际加班费和轮班差价乘以全年因数。

•	我们合理估计，约1.1%的年化佣金是在2024年期间由位于美国以外的员工赚取的，约2.7%的年化加班和轮班差别工时是在2024年期间由位于美国、英国、印度和拉丁美洲以外的员工工作的。我们认为，这些佣金或工时的任何影响对于确定中位数员工都无关紧要。

•	在确定员工中位数方面，我们没有进行任何生活成本调整。

关于我们的中位雇员，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了该雇员2024年年度总薪酬的要素，并包括该雇员2024年雇主支付的人寿保险、医疗保险和短期和长期残疾保险费以及退休和健康储蓄账户雇主缴款的估计价值。关于我们首席执行官的年度总薪酬，我们使用了本代理声明中包含的2024年薪酬汇总表“总计”栏中报告的金额加上我们首席执行官2024年雇主支付的人寿保险、医疗保健保险以及短期和长期残疾保险费的估计价值。

上述薪酬比率可能无法与其他公司的薪酬比率进行比较，因为我们的员工人数、薪酬结构，以及我们在得出薪酬比率时所做的假设和使用的方法，可能与其他公司的不同。

费哲金融服务公司2025年代理声明|65

审计及有关事项

议案三：批准聘任独立注册会计师事务所

背景

董事会审计委员会对我司独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、保留、终止和监督直接、全权负责。审计委员会已任命德勤会计师事务所（“德勤”）担任我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。德勤自1985年起担任我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会至少每年都会评估德勤的业绩和独立性，以确定我们是否应该继续保留该事务所。为此，至少每年，德勤都会向审计委员会介绍其提供的服务，我们的首席财务官向委员会提供他对公司业绩的评估。此外，在评估是否继续保留德勤时，审计委员会评估下文“审计委员会报告”中描述的因素，包括变更独立注册会计师事务所对我公司的影响。结合德勤牵头项目合作伙伴的法定轮换，审计委员会及其主席积极参与甄选继任牵头项目合作伙伴。审计委员会和董事会成员认为，继续保留德勤作为我们的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。

预计德勤的一名代表将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

提案理由

我们的独立注册会计师事务所的任命不需要提交股东批准，但我们董事会的审计委员会正在寻求批准其对德勤的任命，这是一项良好的企业惯例。如果我们的股东不批准这项任命，董事会审计委员会将认为这是一个寻求保留另一家独立注册会计师事务所的方向。即使委任获得批准，审计委员会可酌情随时委任另一家独立注册会计师事务所，前提是它认为这样的变更将符合我们股东的最佳利益。

投票要求和董事会的推荐

要批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所，“赞成”该提案的票数必须超过“反对”该提案的票数。除非另有说明，特此征集的代理人将被投票批准任命德勤为我们的2025年独立注册会计师事务所。


为	董事会建议你投“为”提案3。

66| 费哲金融服务公司2025年代理声明

审计及有关事项

审计委员会报告

独立注册会计师事务所及费用

下表列出了Deloitte & Touche LLP、Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成员公司及其各自的关联公司（“德勤实体”）就2024年和2023年期间提供的服务收取的总费用。


	2024	2023
审计费用	$ 11,591,000	$ 11,181,000
审计相关费用	11,136,000	11,023,000
税费	1,452,000	1,582,000
所有其他费用	—	35,000
合计	$24,179,000	$23,821,000

审计费用。审计费用用于德勤实体提供的与我们年度合并财务报表的综合审计、我们季度报告中关于表格10-Q的财务报表审查、独立审计、法定审计、福利计划审计和其他监管文件相关的专业服务。

审计相关费用。审计相关费用为德勤实体为服务审计报告提供的专业服务、与提交注册报表有关的服务以及财务尽职调查咨询服务。

税费。税费为税务咨询和报税准备及合规。

所有其他费用。所有其他费用均用于基准测试和咨询服务。

审核委员会事前审批政策

审计委员会制定了预先批准的政策和程序，要求审计委员会批准其独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。对于某些类型的服务，审计委员会预先批准特定服务，但须遵守一定的货币限额，在向审计委员会提交一份说明拟批准服务的时间表后。审计委员会的事前批准政策不允许将审计委员会的职责下放给管理层。2024年，审计委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。

审计委员会报告

审计委员会由五名成员组成：担任委员会主席的Kevin M. Warren、Henrique de Castro、Harry F. DiSimone、Lance M. Fritz和Charlotte B. Yarkoni。根据纽约证券交易所上市公司手册和证券交易委员会规则第303A.02节，每位成员均为独立董事，并满足适用于纽约证券交易所和证券交易委员会下的审计委员会的额外独立性标准。审计委员会具有董事会通过的书面章程中所述的职责和权力，其副本可在公司网站上查阅。

审计委员会对费哲金融服务公司的会计和财务报告流程及合并财务报表、管理层和董事会建立的内部控制制度、费哲金融服务公司的审计过程和经营成果及其财务状况提供独立审查和监督。管理层有责任编制公司的合并财务报表，而公司的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP（“德勤”）有责任对我们的合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合公认会计原则以及我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。

费哲金融服务公司2025年代理声明|67

审计及有关事项

审计委员会报告

自1985年以来，德勤一直是该公司的独立注册公共会计师事务所。作为年度审计师聘用流程的一部分，审计委员会审议了：

•	德勤的表现。在这方面，德勤至少每年向审计委员会介绍其提供的服务，我们的首席财务官向委员会提供他对公司业绩的评估；

•	德勤的独立性，包括运用其独立判断、客观性和职业怀疑态度；

•	德勤与审计委员会和管理层沟通的质量和坦率；

•	与德勤审计质量和业绩有关的外部数据，包括最近上市公司会计监督委员会关于德勤的报告；

•	参与伙伴轮换的影响。德勤每五年轮换一次首席审计业务合作伙伴，审计委员会面试拟聘候选人，并根据管理层的意见选择首席审计业务合作伙伴；

•	变更独立注册会计师事务所的影响；以及

•	拥有一家独立的注册公共会计师事务所而产生的运营效率，该会计师事务所与公司有着有意义的历史。

最终，审计委员会和董事会成员认为，继续保留德勤作为我们的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。审计委员会已与管理层和德勤审查并讨论了费哲金融服务公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表。审计委员会还与德勤讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的德勤关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与德勤讨论了其独立性。审计委员会已预先批准独立注册会计师事务所向费哲金融服务公司提供的所有服务，并得出结论认为此类服务符合德勤的独立性。

审计委员会还与管理层、内部审计师和德勤讨论了费哲金融服务，Inc.的内部控制的质量和充分性，以及费哲金融服务公司内部审计职能的组织、责任、预算和人员配置。审计委员会与德勤和内部审计师共同审查了其各自的审计计划、审计范围和审计风险的识别。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将费哲金融服务公司经审计的合并财务报表纳入其截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以供向美国证券交易委员会备案。

Kevin M. Warren，主席

Henrique de Castro

Harry F. DiSimone

Lance M. Fritz

夏洛特·B·亚尔科尼

68| 费哲金融服务公司2025年代理声明

议案4：股东提案

以下提案由Nelson Avenue 2215，No. 205，Redondo Beach，California 90278的John Chevedden提交，他实益拥有20股我们的普通股，如果提交得当，将在年度会议上进行投票。董事会要求您阅读其在以下提案之后的反对声明，并建议您对该提案投反对票.

以下提案已按照美国证券交易委员会的规则与我们收到的提案完全一致，我们没有努力纠正其中可能包含的任何印刷错误：

提案4 –支持改善有关非应得高管薪酬的追回政策

股东要求董事会修改关于补偿奖励薪酬的公司政策，以适用于每位指定的执行官，并声明行为或疏忽——而不仅仅是不当行为——应触发强制适用该政策。此外，董事会还应在每次年度会议代理中向股东报告有关该政策的任何审议结果，包括董事会在具体审议结束后不适用该政策的理由，关于是否取消或寻求补偿根据本政策向近地天体支付、授予或授予的非劳动报酬。

这一改进后的回拨政策至少应包含在公司的Governess指南或类似文件中，并可在公司网站上轻松访问。

目前的回拨政策是不完整的，股东可能很难接触到。2024年费哲金融服务年会代理文件暗示，目前的放宽政策主要集中在员工的不当行为上。

富国银行提供了一个典型的例子，说明为什么费哲金融服务需要更强有力的政策。在2016年国会听证会后，富国银行同意支付1.85亿美元，以解决有关欺诈销售行为的指控。随后，富国银行董事会采取行动，从2名高管手中追回1.36亿美元。富国银行不幸得出结论，这位首席执行官对开设欺诈账户的做法只是视而不见，因此没有尝试任何追回，并在桌面上留下了1.36亿美元。

至少这一提议提醒了费哲金融服务的股东，费哲金融服务的高管现在即使疏忽也可以获得丰厚的回报。在应该对费哲金融服务高管采取最佳激励措施的时候，这是对费哲金融服务高管的错误激励。

请投赞成票：

支持改善有关非应得高管薪酬的追回政策–提案4

费哲金融服务公司2025年代理声明|69

议案4：股东提案

费哲金融服务的反对声明

董事会认真考虑了这一建议，认为这不符合我们股东的最佳利益。董事会建议股东投票反对该提案，原因如下。

关键考虑因素总结

•	我们现行的补偿补偿政策（“政策”）完全符合美国证券交易委员会（“SEC”）规则和纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准中的强制性补偿要求。

•	此外，该政策使董事会能够收回在各种情况下支付或授予所有现任和前任雇员以及独立承包商的所有形式的补偿——包括现金、已发行股票以及基于时间和业绩的股权奖励，包括在出现重述、违反我们的行为准则或法律或不遵守限制性契约等情况时。

•	该政策已经为董事会提供了适当的指导、权力和酌处权，以便在有必要时寻求补偿，而股东提案中包含了何时需要补偿的模糊标准。

•	SEC规则已经要求披露有关该政策适用的信息。

•	该政策的副本已在我们的网站上和通过我们的10-K表格文件提供。

我们目前的追回政策比SEC规则和纽交所上市标准要求的范围更广。

2023年，我们采用了增强的补偿补偿（或“追回”）政策，以遵守SEC新规则和纽交所上市标准。根据SEC规则和纽约证券交易所上市标准的要求，该政策规定，在财务业绩符合条件的会计重述的情况下，强制收回由受保官员（根据提案的要求，这是一个比仅指定的执行官更广泛的群体）获得的错误授予的基于激励的薪酬，而不考虑过错或不当行为。

我们的政策超出了SEC和NYSE的最低要求，使董事会能够在各种情况下收回任何现任或前任雇员或独立承包商的补偿，包括在存在重述、违反我们的行为准则或法律或不遵守限制性契约等情况下。

我们的政策已经保护了我们股东的利益，并促进了透明度和管理问责制。

我们的政策，连同我们稳健的治理政策和实践，有效保护了股东的长期利益，促进了透明度和管理问责制，并解决了提案中描述的声誉风险。如上文所述，我们当前的政策明确定义了会引发补偿的不当行为类型。

相比之下，股东提案中包含了一个模糊且不精确的追偿标准，即如果一名高管有“行为或疏忽”，则通过强制要求补偿来实现追偿。该提案没有明确说明什么“行为”会引发追回，这会造成不确定性，并可能阻碍执行官做出战略决策，因为担心他们的合法商业决策随后可能被用来证明补偿的合理性。

70| 费哲金融服务公司2025年代理声明

议案4：股东提案

费哲金融服务的反对声明

美国证券交易委员会目前的规则已经要求披露有关我们政策适用的信息。

根据美国证券交易委员会现行规则，我们必须在代理声明中披露对根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所要求不进行强制补偿的任何决定的解释，以及从任何指定的执行官处追回补偿和/或没收未偿股权奖励的情况。我们认为，任何超出要求的额外披露应在董事会的酌处权和判断范围内，并考虑到特定情况的事实和情况。

我们的政策目前在我们的网站上公开。

根据SEC规则，该政策已包含在我们根据附件 97.1提交的10-K表格文件中。为了使该政策更容易获得，并根据支持者的要求，我们还在我们的网站上提供了一份副本：https://investors.fiserv.com/corporate-governance/governance-documents。

投票要求和董事会的推荐

我们认为，拟议的政策将不会为股东提供超出我们当前政策已经提供的任何有意义的保护或利益。我们目前的政策已经超出了SEC规则和纽交所上市标准的要求，并为董事会提供了适当的指导、权威和酌处权，以便在有必要时寻求补偿，以便其能够以公司和我们股东的最佳利益行事。因此，我们认为此建议不适合我们公司或符合我们股东的最佳利益。

“赞成”该提案的票数必须超过“反对”该提案的票数，该提案才能获得批准。除特别说明外，特此征集的代理人将对股东提案投反对票。


反对	董事会建议你投“反对”提案4。

费哲金融服务公司2025年代理声明|71

我们的股东

普通股所有权

下表列出截至2025年2月28日我们普通股的实益拥有权资料，由：每位现任董事和董事提名人；薪酬汇总表中出现的每位执行官；所有现任董事和执行官作为一个整体；以及根据我们对根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）和13（g）条向美国证券交易委员会提交的所有权报告的审查，我们所知道的任何实益拥有我们普通股已发行股份5%以上的人，除非另有说明。


实益拥有人名称及地址⁽¹⁾	股票数量普通股实益拥有⁽²⁾	百分比类⁽³⁾
领航集团有限公司⁽⁴⁾ 先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	50,085,002	8.9%
贝莱德，公司。⁽⁵⁾ 50哈德逊院子纽约，纽约10001	39,890,598	7.1%
T. Rowe Price Associates，Inc。⁽⁶⁾ 东普拉特街100号马里兰州巴尔的摩21202	35,160,318	6.3%
道奇&考克斯⁽⁷⁾ 加利福尼亚街555号，40楼加利福尼亚州旧金山94104	34,866,570	6.2%
Frank J. Bisignano⁽⁸⁾	3,176,650	*
Guy Chiarello⁽⁹⁾	271,374	*
John Gibbons	17,975	*
Robert W. Hau	350,030	*
Adam L. Rosman	139,614	*
Stephanie E. 科恩	—	*
Henrique de Castro	17,838	*
Harry F. DiSimone⁽¹⁰⁾	11,003	*
Lance M. Fritz	981	*
Ajei S. Gopal	1,044	*
Michael P. Lyons	—	*
Wafaa Mamilli	5,609	*
Heidi G. Miller	36,632	*
Doyle R. Simons	134,418	*
Kevin M. Warren	6,787	*
夏洛特·B·亚尔科尼	2,069	*
全体现任董事和执行官为一组（17人）	4,177,345	*

*不到1%。

(1)	除非另有说明，每名实益拥有人的地址均为Care of 费哲金融服务公司,600 N. Vel R. Phillips Avenue，Milwaukee，WI，53203。

(2)	有关受益所有权的所有信息均基于各自的受益所有人向美国证券交易委员会提交的文件

72| 费哲金融服务公司2025年代理声明

我们的股东

普通股所有权

或该等实益拥有人向我们提供的资料。除本表脚注所示外，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法。

包括截至2025年2月28日可在当前或60天内行使的股票期权：Bisignano先生-159,636；Chiarello先生-88,068；Hau先生-209,586；Rosman先生-105,549；Simons先生-16,060；以及所有董事和执行官作为一个整体-578,899。

包括根据递延选举和非雇员董事递延薪酬计划条款可能在60天内分配的已归属限制性股票单位下递延的股份：de Castro先生– 2,538；DiSimone先生– 1,950；Fritz先生– 225；Gopal先生– 125；Miller女士– 7,619；Simons先生– 47,652；Warren先生– 6,621；全体董事作为一个整体– 66,730。

还包括根据延期选举和非雇员董事延期薪酬计划条款可能在60天内分配的与延期现金薪酬相关的有资格发行的股份：de Castro先生– 1,503；DiSimone先生– 1,407；Fritz先生– 591；Gopal先生– 532；Miller女士– 4,881；Simons先生– 44,146；Yarkoni女士– 763；全体董事作为一个整体– 53,823。

(3)	2025年2月28日，发行在外的普通股为560,793，806股。百分比是根据《交易法》第13d-3（d）条规则计算的。受其持有人可在60天内行使的期权约束的非已发行股份、在60天内归属受限制股份单位时到期的股份，以及根据已归属受限制股份单位递延的股份和根据可在60天内分配的非雇员董事递延薪酬计划有资格发行的股份，在计算该股东拥有的数量和百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行。

(4)	根据领航集团有限公司（“Vanguard Group”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G，该附表显示，Vanguard Group对779,969份证券行使共同投票权，对47,517，556份证券行使唯一决定权，对2,567，446份证券行使共同决定权。

(5)	基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G，其中表明，不同的人有权收取或有权指示收取来自这些证券的股息或出售这些证券的收益。根据附表13G，贝莱德对35,609，321份证券行使唯一投票权，对39,890，598份证券行使唯一决定权。

(6)	根据T. Rowe Price Associates，Inc.（“Price Associates”）于2024年11月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，该附表表明，这些证券由Price Associates担任投资顾问的各种个人和机构投资者拥有，并有权收取或有权指示收取这些证券的股息或出售所得收益。根据附表13G，Price Associates对33,453，682份证券行使唯一投票权，对35,217，631份证券行使唯一决定权。就《交易法》的报告要求而言，Price Associates被视为此类证券的受益所有人。

(7)	基于Dodge & Cox于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G，该附表表明，不同的人有权收取或有权指示收取这些证券的股息或出售这些证券的收益。根据附表13G，Dodge & Cox对32,930，620份证券行使唯一投票权，对34,866，570份证券行使唯一决定权。

(8)	包括Bisignano先生的配偶持有的13,142股我们的普通股，在未成年子女利益账户中持有并由Bisignano先生担任托管人的7,386股我们的普通股，以及为Bisignano先生的子女利益以信托形式持有并由Bisignano先生担任受托人的89,266股我们的普通股。

(9)	包括Denise Chiarello 2021信托为Chiarello先生及其子女持有的37,381股我们的普通股，Chiarello先生担任受托人。

(10)	包括Harry DiSimone2021年不可撤销豁免信托为报告人的家庭成员的利益持有并由这些家庭成员担任受托人的2,706股我们的普通股。

费哲金融服务公司2025年代理声明|73

表决、会议等事项

代理材料的互联网可用性通知

我们可以通过互联网提供对这些文件的访问权限，而不是邮寄打印副本，从而向登记在册的股东提供我们的代理声明和年度报告。贵公司收到的有关我们代理材料的互联网可用性的通知（“通知”）提供了有关如何通过互联网、电话或邮件访问我们的代理材料和投票的说明。

股东通过互联网访问我们的代理材料，使我们能够降低印刷和交付成本，并减少对环境的不利影响。如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应该按照要求这些材料的通知中的说明进行操作。

谁能投票

董事会已确定2025年3月17日的营业时间结束，作为确定有权获得年会通知、出席年会并在年会上投票的股东的记录日期。在记录日期，有558,574，211股已发行并有权投票的普通股，我们没有其他类别的已发行证券。

所有这些股份将作为单一类别进行投票，你有权就提交股东表决的所有事项就截至记录日期所持有的每一股份投一票。对于每项提案，弃权票和经纪人不投票将被完全排除在表决之外，对其结果没有影响。

如何投票

您可以投票：

通过互联网

访问www.proxyvote.com

通过电话

拨打免费电话1-800-690-6903

通过邮寄您的代理卡

如您要求提供代理材料的打印副本，请在代理卡上标记您的投票，并正确签名和注明日期，并在随附的信封中寄回。该卡所代表的股份将按您指定的方式进行投票。

虚拟年会期间

您可以通过访问我们的年会网站www.virtualshareholdermeeting.com/FI2025参加虚拟年会并在会议期间投票表决您的股份。

通过互联网或电话投票.您可以在2025年5月13日（美国东部时间）晚上11：59之前通过互联网或电话进行代理投票，请遵循通知中提供的指示。通过互联网或电话投票的股东将承担与电子或电话接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

银行、经纪商或其他被提名人.通过银行、经纪人或其他代名人持有股份的股东可采用其银行或经纪人提供的方法进行投票，在这种情况下，银行或经纪人将在通知或本委托书中包含指示。如果您希望在虚拟年会上进行在线投票，您可以使用您的通知或代理声明随附的说明中包含的16位数字控制号码进行投票。

401（k）储蓄计划.截至2025年3月17日，在根据费哲金融服务 401（k）储蓄计划分配到其账户的我们普通股股份中拥有实益权益的个人，可以对分配的普通股股份进行投票

74| 费哲金融服务公司2025年代理声明

表决、会议等事项

代理

到他们在美国银行的账户，N.A.截至该日期。我们将就如何投票向参与者提供指示。如果参与者在2025年5月12日（美国东部时间）晚上11：59之前没有提供关于如何投票其股份的指示，美国银行将以与从其他参与者收到投票指示的股份相同的方式和相同的比例对股份进行投票，但美国银行在行使其受托责任时可能会决定其必须以其他方式对股份进行投票。

代理

我们的董事会正在征集与我们的2025年年度股东大会有关的代理人。2025年4月2日，我们将开始向有权在年会上投票的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，或代理声明、代理卡和年度报告。

董事会主席兼首席执行官Frank J. Bisignano、总裁兼首席执行官Michael P. Lyons；首席董事Doyle R. Simons；首席行政官兼首席法务官Adam L. Rosman；秘书Eric C. Nelson已被董事会选为代理持有人，并将由有效代理人代表的股份投票。所有在行权前收到且未被撤销的有效代理人所代表的股份，将按照代理人规定的方式进行表决。

如果没有具体说明，将对代理人进行投票：“支持”董事会提名的每一位董事，“支持”提案二和提案三，“反对”提案四。

我们的董事会不知道可能在我们的年度会议上提出采取行动的任何其他事项。如果其他事项确实在年度会议或其任何休会或延期之前适当到来，则拟由代理代表的股份将由代理持有人酌情投票。

您可以通过以下任何一种方式在行使之前随时撤销您的代理：

•	使用互联网或电话输入新的投票

•	向Eric C. Nelson，Secretary，费哲金融服务公司,600 N. Vel R. Phillips Avenue，Milwaukee，WI 53203发出撤销的书面通知

•	提交随后注明日期并正确填写的代理卡

•	在线出席虚拟年会并在虚拟年会上投票

但是，如果您的股票由银行、经纪人或其他代名人持有记录，您必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。

我们将支付代表董事会征集代理的费用。我司董事、高级管理人员和其他员工可通过邮寄、亲自面谈、电话或电子通讯方式征集代理人。他们都不会因这些努力而获得任何特殊补偿。

我们保留了D.F. King & Co.，Inc.的服务，以协助我们通过个人面谈、邮件、电话或电子通讯方式征集代理。我们预计将向D.F. King支付其惯常费用，约为14,000美元，外加在征集代理过程中产生的合理自付费用。我们还与券商、银行、代名人和其他受托人作出安排，将代理材料转发给股份的实益拥有人。我们将补偿这些记录持有人因转发代理材料而产生的合理自付费用。特此征集的代理人将由一名选举督察员制成表格，该督察员将由董事会指定，而不是费哲金融服务公司的雇员或董事

费哲金融服务公司2025年代理声明|75

表决、会议等事项

如何参加会议

今年的年会将再次通过互联网进行访问。年度会议也将向所有股东开放，无论其实际位置如何，我们希望在会议期间提供与面对面会议相同类型的参与机会。

要获准参加www.virtualshareholdermeeting.com/FI2025上的年度会议，您需要在您的通知、您的代理卡或代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码。年会将于上午10时（中部时间）准时开始。网上报到将于上午9时45分（中部时间）开始，请留出充裕时间办理网上报到手续。如果您在访问虚拟年会时遇到困难，请拨打1-844-986-0822（美国免费电话）或303-562-9302（国际）寻求帮助。我们将有人员为您提供协助。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有股票，您将需要联系该银行、经纪人或其他代名人，以获得您的16位控制号码的帮助。

无论你是否参加年会，重要的是你的股票是投票过程的一部分。以上介绍了您可以投票的其他方法。

今年的股东问答环节将包括年会提前提交的问题，以及在年会期间现场提交的问题。您可以使用16位控件号码登录后，在www.proxyvote.com上提前提交会议问题。问题可在年会期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/FI2025提交。我们希望在年会期间回复问题，也可能在个别情况下或在会后通过在我们的投资者关系网站上发布答案来回复问题。

法定人数

有权在年度会议上投票的普通股已发行股份的至少多数通过在线或代理方式出席虚拟年度会议将构成业务交易的法定人数。为决定该业务的交易是否达到法定人数，弃权或受经纪人不投票影响的股份持有人将被计算为出席。如果在年度会议召开时没有足够的票数支持法定人数或批准提案，我们可以自行决定将年度会议延期或推迟，以便允许进一步征集代理人。

2026年年会股东提案

股东希望根据《交易法》第14a-8条规则（“第14a-8条规则”）在我们2026年年度股东大会的代理材料中包含的任何提案，必须在2025年12月3日之前送达以下地址：600 N. Vel R. Phillips Avenue，Milwaukee，WI，53203，注意：Eric C. Nelson，秘书。

根据我们的章程，一个股东或最多20名股东的团体，连续拥有至少三年的我们的股票，合计至少占我们已发行股票的3%，可以提名并在我们的代理材料中包括最多占我们董事会20%的董事提名人——即所谓的“代理访问”。或者，股东可以根据我们的章程提名该股东不打算在我们的代理材料中包含的董事提名人。在任何一种情况下，这些股东都必须遵守我们章程中规定的程序，包括股东和被提名人满足我们章程中的要求，并且我们的公司秘书及时收到书面通知，以适当的形式，表示有意在年度股东大会上作出提名。除其他事项外，如果股东希望根据代理访问提名董事提名人，他们必须在我们首次提供2025年年会代理材料之日的一周年之前不少于120天且不超过150天向我们的公司秘书发出书面通知。我们必须在不早于2025年11月3日和不迟于2025年12月3日收到根据代理访问章程条款的2026年年度会议的股东董事提名通知。如果通知是在该时间范围之外收到的，那么我们不需要将被提名人包括在我们的2026年年度代理材料中

76| 费哲金融服务公司2025年代理声明

表决、会议等事项

代理声明和年度报告交付

会议。提名的详细要求载于我们的章程，这些章程作为附件附在我们于2022年11月21日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告中。如向公司秘书提出书面要求，将提供我们的章程副本。

有意在2026年年度会议上提出业务（根据规则14a-8提出的股东提案除外）或提名董事（根据我们的代理访问章程条款除外）的股东，必须遵守我们的章程中规定的要求。除其他事项外，股东必须在我们首次邮寄2025年年会代理材料之日的一周年之前不少于45天且不超过70天向我们的公司秘书发出书面通知。我们必须在不早于2026年1月22日和不迟于2026年2月16日的2026年年度会议上收到股东有意提出业务（根据规则14a-8除外）或提名董事（根据我们的代理访问章程条款除外）的通知。如果通知是在该时间范围之外收到的，那么我们不需要允许在2026年年会上提交业务或提名。尽管如此，如果我们的董事会允许在2026年2月16日之后提交的业务事项在2026年年度会议上提出，那么董事会为2026年年度会议征集的代理人中被指名的人可以就该提案行使酌情投票权。

代理声明和年度报告交付

我们的2024年10-K表格年度报告将于2025年4月2日或前后提供或邮寄给每位股东。我们将免费向任何要求提供书面报告副本的人提供该报告，并说明该人在2025年年度股东大会的记录日期是我们普通股股份的实益持有人。请求和查询应发送至我们的公司秘书Eric C. Nelson，地址如下。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，向通过银行、经纪人或其他记录持有人持有其股票的股东发送我们的通信的服务可能会向共享同一地址的多个股东发送我们的通知、年度报告和代理声明的单一副本。根据书面或口头请求，我们将立即在每份文件的单一副本送达的共享地址向任何股东交付我们的通知、年度报告和/或代理声明的单独副本。共享地址的股东，如果目前正在收到多份通知、年度报告和/或代理声明，也可以要求交付一份。股东可以写信给Eric C. Nelson，他是费哲金融服务公司的秘书，600 N. Vel R. Phillips Avenue，Milwaukee，WI，53203。

由董事会命令

Eric C. Nelson，秘书

威斯康星州密尔沃基

2025年4月2日

费哲金融服务公司2025年代理声明|77

前瞻性陈述

本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明，包括我们的企业社会责任报告中有关目标的声明。陈述通常可以被认定为前瞻性陈述，因为它们包含诸如“相信”、“预期”、“预期”、“可能”、“应该”、“有信心”、“可能”、“计划”或类似含义的词语。描述我们未来计划、目标或目标的陈述也是前瞻性陈述。前瞻性陈述受假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。有关这些因素的更详细讨论，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中“风险因素”下的信息。我们的前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日或作出之日发表，我们不承担更新这些陈述的义务，尽管有任何这样做的历史惯例。本文件中的前瞻性陈述和其他陈述也可能涉及我们的企业责任进展、计划和目标（包括环境问题），包含此类陈述并不表明这些内容对投资者来说必然是重要的，或者要求在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露。此外，历史、当前和前瞻性的环境和社会相关陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设。

78| 费哲金融服务公司2025年代理声明

附录A

非GAAP财务指标

该公司根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）报告其财务业绩。该公司补充报告了根据公认会计原则确定的信息，例如收入、营业收入、营业利润率、稀释后每股收益和经营活动提供的净现金，其中包括“调整后的收入”、“调整后的激励薪酬收入”、“有机收入”、“有机收入增长”、“调整后的营业收入”、“调整后的营业利润率”、“调整后的每股收益”和“调整后的每股收益增长”。

管理层认为，对某些非现金或其他项目的调整以及排除某些转嫁收入和费用应该会增强股东评估公司业绩的能力，因为这些措施提供了对影响其业务的因素和趋势的额外见解。因此，该公司将这些项目排除在其GAAP财务指标之外，以计算这些未经审计的非GAAP指标，以更明确地关注管理层认为与公司运营相关的因素，管理层利用这些信息做出运营决策，包括向公司各项业务分配资源。该公司调整其非公认会计准则业绩以排除与收购相关的无形资产的摊销，因为这些金额在金额和频率上不一致，并且受到收购时间和/或规模的显着影响。管理层认为，与收购相关的无形资产摊销的调整以一种可用于评估经营业绩可比性的衡量标准补充了GAAP信息。尽管该公司将与收购相关的无形资产的摊销排除在非公认会计准则费用之外，但管理层认为，投资者必须了解，这些无形资产被记录为采购会计的一部分，并有助于创收。管理层认为有机收入增长是有用的，因为它呈现的收入增长不包括外汇波动、收购、处置和邮资报销的影响。管理层认为，这些补充信息增强了股东评估和理解公司核心业务表现的能力。

在这份代理声明中，该公司披露了根据调整后的收入用于激励薪酬、有机收入增长、调整后的营业收入和调整后的每股收益而设定的与现金激励奖励和业绩份额单位相关的业绩目标。

以下是对这些未经审计的非公认会计原则财务指标的描述：

•	“调整后收入”按照公认会计原则计算为收入，不包括邮费报销，2023年包括递延收入采购会计调整。

•	“调整后的收入用于奖励薪酬”计算为调整后的收入，不包括当年计划中未包括的归属于收购或资产剥离的收入。

•	“有机收入增长”的衡量标准是当年调整后收入的变化，不包括外币波动的影响以及收购和处置应占收入，除以上一年的调整后收入，不包括处置应占收入。

•	“调整后营业收入”按照公认会计原则计算为营业收入，不包括合并和整合成本；遣散费；与收购相关的无形资产摊销；出售业务和其他资产的净损益；某些离散的税收优惠和费用；以及在2023年，包括递延收入购买会计调整。

费哲金融服务公司2025年代理声明|A-1

附录A

非GAAP财务指标

•	“调整后营业利润率”的计算方法为调整后营业收入除以调整后收入。

•	“调整后每股收益”按照公认会计原则计算为稀释后每股收益，不包括（扣除相关税收影响）合并和整合成本；遣散费；与收购相关的无形资产摊销；与非全资实体相关的某些活动；出售业务和其他资产的净损益；某些离散的税收优惠和费用；以及某些其他非现金项目。

这些未经审计的非公认会计原则财务指标可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较，应将其视为收入、营业收入、营业利润率、稀释后每股收益和经营活动提供的净现金或根据公认会计原则确定的任何其他金额的补充，而不是作为替代。

A-2| 费哲金融服务公司2025年代理声明

附录A

非GAAP财务指标

以下是调整后收入、有机收入、有机收入增长、调整后营业收入、调整后营业利润率和调整后每股收益与根据GAAP确定的最直接可比指标的对账：


（百万，每股金额除外）	2024	2023	增长
收入	$20,456	$19,093	7%
调整项：
邮资报销	(1,333)	(1,247)
递延收入采购会计调整	—	19
调整后收入	$19,123	$17,865
调整项：
货币影响⁽¹⁾	1,621	—
收购调整	(10)	—
资产剥离调整	(15)	(46)
有机收入	$20,719	$17,819	16%
营业收入	$5,879	$5,014
调整项：
合并和整合成本⁽²⁾	81	158
遣散费	157	74
收购相关无形资产摊销⁽³⁾	1,420	1,623
出售业务和其他资产净收益⁽⁴⁾	—	(167)
加拿大税法变更⁽⁵⁾	—	27
调整后营业收入	$7,537	$6,729
营业利润率	28.7%	26.3%
调整后营业利润率	39.4%	37.7%
归属于费哲金融服务的GAAP每股收益–摊薄	$5.38	$4.98
调整–扣除所得税后：
合并和整合成本⁽²⁾	0.11	0.21
遣散费	0.22	0.10
收购相关无形资产摊销⁽³⁾	1.95	2.11
非全资实体活动⁽⁶⁾	0.14	0.17
权益法投资减值⁽⁷⁾	0.85	—
终止的养老金计划的非现金结算费用⁽⁸⁾	0.16	—
出售业务和其他资产净收益⁽⁴⁾	—	(0.19)
加拿大税法变更⁽⁵⁾	—	0.04
阿根廷比索贬值⁽⁹⁾	—	0.12
调整后每股收益	$8.80	$7.52	17%

收入增长、营业利润率百分比和每股收益是使用实际的、未四舍五入的金额计算的。

费哲金融服务公司2025年代理声明|A-3

附录A

非GAAP财务指标

(1)	货币影响计量为本年度调整后收入的增加或减少，方法是采用上一年的外币汇率与上一年进行不变的货币比较。

(2)	系与收购有关的收购和相关整合成本。2024年与整合活动相关的合并和整合成本主要包括2300万美元的第三方专业服务费、2200万美元的股份补偿以及与法律和解相关的1400万美元。2023年与整合活动相关的合并和整合成本主要包括7000万美元的第三方专业服务费和3500万美元的股份薪酬。

(3)	指通过收购获得的无形资产的摊销，包括客户关系、软件/技术和商品名称。这一调整不排除合同成本（销售佣金和递延转换成本）、资本化和购买的软件、融资成本和债务折扣等其他无形资产的摊销。

(4)	表示主要与2023年期间出售公司财务对账业务相关的净收益。

(5)	表示2023年6月颁布的与支付卡服务的商品和服务税/统一销售税（GST/HST）处理相关的多年追溯性加拿大税法变更的影响。

(6)	代表公司在其未合并关联公司的与收购相关的无形资产摊销份额，以及在公司持有控股财务权益的子公司的与收购相关的无形资产摊销的少数权益份额。

(7)	表示2024年期间某些权益法投资的非现金减值，主要与公司的富国银行商家服务合资企业有关，记录在综合收益表中对未合并关联公司的投资损失内。

(8)	表示与公司在英国和美国的固定福利养老金计划终止相关的非现金结算费用。已终止计划的结算已于2024年第四季度完成。

(9)	2023年12月12日，阿根廷政府宣布经济改革，包括大幅贬值阿根廷比索。这一调整是在阿根廷高度通胀的经济环境下，重新计量公司阿根廷子公司的货币资产和负债所产生的相应的单日外汇汇兑损失。

A-4| 费哲金融服务公司2025年代理声明


互联网访问proxyvote.com	通过电话拨打电话号码在你的代理卡上	通过邮件签署、日期和回报你的代理卡在所附信封内	会议期间参加我们的年会并在此期间投下你的一票会议

时间和日期

2025年5月14日星期三

上午10：00（中部时间）

虚拟会议现场

www.virtualshareholdermeeting.com/FI2025

记录日期

2025年3月17日