业绩份额授予协议
（康捷国际物流国际公司2017年综合巴士激励计划）
本协议（“协议”）的日期为[日期]（“协议”），由华盛顿公司（“公司”）与[接收方]（公司雇员或公司关联公司（“参与者”）签订。本协议规定了绩效股份奖励的条款和条件，该奖励代表有权获得公司根据2017年综合激励计划授予的公司普通股股份（“普通股”），每股面值0.01美元，该计划于2017年5月2日获得股东批准（“计划”）。未在本协议中定义的大写术语应具有计划中赋予此类术语的含义。
根据计划和协议的条款和条件，公司向参与者授予绩效份额奖励，使参与者有权获得等于下文所述“目标奖励数量”的绩效份额单位数量（在此有时称为“PSU”）。目标奖励编号应根据业绩在履约期结束后向上或向下调整，如本协议的附件 A中所规定，而附件是本协议的一部分。参与者根据该协议将获得的PSU数量，在实施此类调整后，在此称为“最终奖励数量”。每个PSU代表获得一股普通股的权利，但须遵守协议的归属要求和分配条款以及计划条款。根据本协议授予的PSU可分配给参与者的普通股股份称为“股份”。将确定最终奖励编号的绩效期间（“绩效期间”）载列如下。
公司与参与方同意如下：
1.
业绩份额奖.本公司自本协议之日起生效，现根据本协议和本计划规定的条款和条件，向参与者授予如下所述的绩效份额单位：
(a)
目标奖励编号；最终奖励编号.目标奖励编号应包括两（2）档（A档和B档）。目标奖励总数的百分之七十五分配给A档；目标奖励总数的百分之二十五分配给B档，每种情况如下文1（b）所述。每一档的潜在最终奖励数量范围从等于该档目标奖励数量的200%的最大数量到如果未达到该档业绩的门槛水平的情况下的零（见附件 A).
(b)
履约标准；履约期限.A部分的业绩标准基于累计每股收益，B部分的业绩标准基于净收入，在每种情况下，如附件 A中所述。为确定每一批次内的PSU是否、以及在何种程度上将根据本协议归属和应付，以及每一批次受本奖励限制的目标股份数量，业绩期间为：
业绩期目标数在批次
A档：202年1月1日[ _ ]至202年12月31日[ _ ] [ # # # ]
B档202年1月1日[ _ ]至202年12月31日[ _ ] [ # # # ]
（c）归属日期。除本文另有规定外，业绩份额单位的“归属日”（以基于业绩目标的满足而归属为限）应为业绩期的最后一天。只要参与者在归属日期前仍持续受雇于公司或关联公司，且在残疾或死亡情况下，根据下文第3（b）条归属的业绩股份单位须提前结算/支付，则归属业绩股份单位将在归属日期后在行政上可行的情况下尽快结算并交付股份，但在任何情况下不得迟于归属日期发生的日历年度的次年3月15日。
(a)
无股东权利.根据本协议授予的绩效份额单位没有也不应赋予参与者普通股股东的任何权利。根据本条例第1及3条，参与者有关表现股份单位的权利在该等权利归属日期之前的任何时间均可予没收，而有关表现股份单位的限制已失效。
(b)
股息等价物.只要参与者持有根据本协议授予的绩效份额单位，公司应在公司一般向普通股持有人支付现金股息的每个日期，将额外数量的绩效份额单位（“额外业绩份额单位”）等于先前根据本协议贷记给参与者的绩效股份单位和额外绩效股份单位的数量乘以公司在该日期支付的每股普通股现金股息的美元金额，除以该日期一股普通股的公允市场价值。因该等计算而产生的任何零碎业绩份额单位，应计入额外的业绩份额单位。应定期向参与者发送一份报告，其中显示如此计入的额外绩效份额单位的数量，由公司确定。如此入账的额外表现股份单位须遵守与该等额外表现股份单位入账所涉及的表现股份单位相同的条款及条件，而如该等额外表现股份单位入账所涉及的表现股份单位被没收，则额外表现股份单位将被没收。此外，为免生疑问，只有当参与者在董事会宣布的适用股息记录日期之前仍在公司或关联公司持续受雇时，参与者才有资格就未归属的业绩份额单位获得额外的业绩份额单位。额外的业绩份额单位须由公司代扣所得税和工资税。
（c）
发行股份；转换业绩股份单位.在业绩份额单位归属日期之前，不得向参与者发行普通股股份，且与业绩份额单位有关的限制失效，按照
附第1节或第3节。本第2（c）条或依据或依据本第2（c）条或本计划的任何其他条文或本业绩股份奖励协议而采取的任何行动，均不得解释为设立任何种类的信托。在任何绩效股份单位根据本协议第1条或第3条归属后，公司应及时安排以经证明或非证明形式发行登记在参与者名下或参与者法定代表人、受益人或继承人（视情况而定）名下的普通股股份，以支付该等既得绩效股份单位和任何额外绩效股份单位，并应安排将该等经证明或非证明股份交付给参与者或参与者的法定代表人、受益人或继承人，视情况而定（包括为此目的向已故参与者就计划下的奖励而维持的经纪账户交付股份）。在本次绩效份额单位奖励最终结算时记入参与者的任何零碎绩效份额单位将被四舍五入到下一个整单位。在任何情况下，股份发行不得晚于PSU归属的日历年的次年3月15日（且与该等PSU有关的限制失效）。
(a)
终止雇用.若参与者在公司及其附属公司的雇佣关系在批次归属日期之前终止，则参与者获得与该批次归属日期对应的任何股份的权利（包括获得与额外履约股份单位有关的任何股份的权利）应立即不可撤销地被没收，除非该终止是由于：
(1)
参与者的永久残疾（《守则》第409A（a）（2）（c）（i）条所指的（“残疾”);
(4)
参与者的非自愿无故终止（定义见下文第3（d）节）或
(5)
参与者因正当理由自愿终止合同（定义见下文第3（d）节。
(b)
死亡和残疾.如果参与者在履约期开始或结束前死亡或残疾（定义见上文第3（a）节），则参与者或参与者的遗产应有权根据并假设绩效将在目标水平上实现，并根据并假设绩效将在目标水平上获得与该履约期相对应的按比例分配的PSU部分的付款/结算，如附件 A本协议。履约期按比例分配的PSU数量应通过将参与者死亡或残疾之前履约期内的天数除以履约期内的总天数确定。尽管有上述规定，如果参与者在其死亡或残疾时有资格获得第3（c）节所定义的“退休”，则不会发生按比例分配的情况，并且参与者或参与者的遗产应有权获得与该履约期相对应的PSU的全部金额相关的付款/结算，再次假设业绩将在目标水平上实现。此类PSU的解决将在死亡或残疾后在行政上可行的情况下尽快发生，但在所有情况下，将在（i）此类死亡或残疾的当年年底（以较晚者为准）
发生及（ii）该等死亡或伤残后2-1/2个月的日期。根据本条第3款（b）项进行付款/结算的，不得根据本协议第1节进行付款/结算。
（c）
退休.如果参与者在履约期开始或结束前因退休而终止雇用，则与该履约期相对应的PSU将有资格在履约期结束时根据《公约》规定的实际绩效目标实现情况归属附件 A.“退休”系指（i）在该时间或在参与者年满55岁并作为公司和/或公司关联公司的雇员完成至少十年的服务（从其最近的受雇日期开始计算）后，或（ii）在作为公司雇员和/或公司关联公司的雇员完成至少三十年的连续服务（从其最近的受雇日期开始计算）后，自愿或非自愿终止参与者的雇用，并且在任何一种情况下，只要参与者在任何时候根据本协议未偿付的业绩份额单位均遵守公司与参与者之间任何适用的保密、不披露和/或不竞争协议的条款。此类PSU的结算应在履约期结束后在行政上可行的情况下尽快进行（但在任何情况下不得迟于履约期最后一天发生的日历年的次年3月15日）。根据本条第3款（c）项进行付款/结算的，不得根据本协议第1节进行付款/结算。
（d）
无故非自愿终止或有正当理由自愿终止（与控制权变更无关）.如果参与者因无故非自愿终止（定义见下文）或因正当理由自愿终止（定义见下文）而终止雇佣，且此种终止不是计划中定义的合格终止（与控制权变更有关），则适用以下规定。如果参与者的雇佣因非自愿无故终止或在履约期开始或结束前因正当理由自愿终止，则（i）在前六个月期间授予的未归属的PSU将被没收；（ii）如果参与者及时以公司可接受的形式执行对公司的放弃和解除索赔，则未归属的PSU的按比例分配的部分（基于在终止时完成的服务）将有资格在适用的履约期结束时成为归属，以实际实现《中》规定的绩效目标为基础附件 A；及（iii）所有其他未归属的私营保安公司将被没收。按比例分配的私营部门服务单位数目，须以授予日开始至终止日止期间的天数除以授予日开始至履约期最后一日止期间的总天数厘定。“非自愿无故终止”指在参与者愿意并能够继续受雇且此种终止不是因故（如计划中所定义）的情况下，公司行使单方面权力而终止参与者的雇用。“有正当理由自愿终止”指由于（i）参与者的年度基本薪酬、权力、职责或责任大幅减少；（ii）参与者的报告关系发生重大变化，包括要求参与者向公司高级职员或雇员报告，而不是直接向董事会报告；（iii）参与者必须履行其职务职责的地理位置发生重大变化；或（iv）构成公司严重违反参与者所服务的协议（例如，雇佣协议）的任何其他作为或不作为，自愿终止雇佣关系，及在每宗个案中，参与者已于条件初始存在之日起九十（90）天内将上述条件书面告知公司，而公司并未在收到该等条件后三十（30）天内补救该条件
注意。尽管有上述规定，第3（d）节中的规定将仅在参与者始终遵守公司与参与者之间任何适用的保密、不披露和/或竞业禁止协议的条款的情况下适用于本协议项下的未偿还业绩份额单位。此类PSU的结算应在履约期结束后（但在任何情况下不得迟于履约期最后一天发生的日历年的次年3月15日）在行政上可行的情况下尽快进行。根据本条第3款（d）项进行付款/结算的，不得根据本协议第1节进行付款/结算。
（e）
控制权变更（不设更换奖励）.尽管计划中有任何相反的规定，如果在履约期开始或结束之前发生控制权变更（如计划中所定义），参与者有权在可确定的范围内，通过紧接控制权变更日期之前的日期，根据实际绩效，收到与该履约期（x）相对应的所有PSU的付款/结算，绩效目标经调整以反映截断的履约期，并应在不按比例分配的情况下支付，或（y）如同目标绩效已实现，两者将导致最大的支出，如本协议的附件 A所述。为免生疑问，此种付款/结算应在控制权变更后三十（30）天内发生（除非为遵守《守则》第409A条，裁决的结算必须按照其原始时间表进行），尽管适用的履行期限、保留期限或其他限制和条件尚未完成或未得到满足。
4.
转让限制.履约份额单位除凭遗嘱或世系分配法律外，不得转让。尽管有上述规定，参与者可按照委员会确定的方式指定一名或多名受益人，以行使参与者的权利，并在参与者去世时获得可就业绩份额单位进行分配的任何财产。本协议项下的每项权利在参与者的有生之年只能由参与者或在适用法律允许的情况下由参与者的法定代表人行使。履约份额单位和本协议项下的任何权利不得出售、转让、转让、质押、转让、附加或以其他方式设押，任何所谓的出售、转让、转让、质押、转让、扣押或设押均为无效且不可对公司或任何关联公司强制执行。
5.
所得税事项.为遵守所有适用的联邦、外国、州或地方所得税法律或法规，公司可采取其认为适当的行动，以确保所有适用的联邦、外国、州或地方工资单、预扣税、所得税或其他税款（由参与者承担唯一和绝对责任）从参与者处扣缴或收取。于业绩股份单位归属及根据本奖励协议条款有关业绩股份单位的限制失效后，参与者有义务支付因该等归属及有关业绩股份单位的限制及付款失效而产生的任何适用预扣税款。
6.
证券事项.在公司的法律顾问应已确定发行此类股份不会违反任何证券或其他法律、规则或法规的时间之前，不得根据本协议发行普通股股份。在满足任何适用的证券或公司确定适用的其他法律、规则或条例（包括任何证券交易所的规则）的要求之前，公司不得被要求交付任何普通股股份。此外，根据本协议授予这些绩效股份单位和/或交付任何普通股股份受公司高管薪酬回拨政策的约束
因为它们在授予本裁决时可能存在，以及公司未来可能采用的符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（或任何其他适用法律）以及证券交易委员会或适用证券交易所的任何适用规则和条例。
7.
税务后果.参与者同意，公司没有义务以尽量减少参与者的税务责任的方式设计或管理该计划或其其他补偿方案。参与者将不会就业绩份额单位产生的税务责任或参与者的其他补偿向公司或其任何高级职员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。
8.
调整.如委员会须决定任何股息或其他分派（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，发行认股权证或其他权利以购买公司的股份或其他证券或其他类似的公司交易或事件影响普通股，以致有必要进行调整，以防止稀释或扩大本协议项下拟提供的利益或潜在利益，则委员会应以其认为公平的方式，全权酌情调整受履约股份单位约束的任何或全部股份数量和类型。
(a)
第409a款.本次绩效份额奖励旨在豁免《守则》第409A条（“第409A条”）项下的Treas.Reg.第1.409a-1（b）（4）条以及本协议和计划的相关解释和管理。尽管有上述规定，在确定根据本协议应支付的任何款项为（i）根据第409A条规定的递延补偿，以及（ii）应支付给特定雇员（该术语在第409A条中定义），以及（iii）应支付给特定雇员的离职（该术语在第409A条中定义）的情况下，在离职后六（6）个月内本应支付的该等款项的任何部分，届时不得支付，而是应在离职后第七（7）个月的第一天支付。
(1)
为此目的，特定雇员应由公司根据根据第409A条发布的规定确定，并始终如一地适用于所有计划、计划、合同，等.由受第409A条规限的公司维持。
(2)
为此，“终止雇用”应被定义为“离职”，正如第409A条所定义的那样。
(3)
在第409A条适用于本协议的范围内，本协议的解释和管理应符合第409A条的规则。公司或其任何高级职员、董事、代理人或关联公司均不对任何参与者或任何其他人直接或间接承担因本计划下的任何金额或因未能遵守任何守则部分而可能对参与者或其他人征收的任何税款、罚款、利息或类似金额的义务。
(b)
解读.本协议在所有方面均受计划条款的约束。本计划中定义的此处使用的术语应具有本计划中赋予此类术语的各自含义，除非本计划另有定义。如果本协议的任何条款与计划条款不一致，则以计划条款为准。根据本协议产生的任何管理或解释问题应由委员会决定，此种决定对所有利益相关方都是最终的和决定性的。
（c）
无就业权.授予绩效份额单位不应被解释为赋予参与者保留为公司或任何关联公司的雇员的权利。此外，除非本协议或本计划另有明确规定，公司或关联公司可随时解雇参与者，免于承担本协议项下的任何责任或任何索赔。
（d）
标题.本协议各章节和小节的标题仅为方便参考。此类标题不应以任何方式被视为与本协议或本协议任何条款的构建或解释具有任何重要意义或相关。
（e）
可分割性.如果根据委员会认为适用的任何法律，本协议的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，或成为或被视为无效、非法或不可执行，则该条款应被解释为或被视为经修正以符合适用的法律，或者如果委员会在确定时未对本协议的目的或意图作出实质性改变而不能如此解释或修正，则该条款应被视为该司法管辖区或本协议，本协议的其余部分应保持完全有效。
（f）
管治法.华盛顿州的内部法律，而不是冲突法，将管辖所有有关本协议的有效性、结构和效果的问题。就本裁决提出的任何索赔或诉讼应提交位于华盛顿州西雅图的联邦或州法院。
作为证明，本协议各方已促使本协议自上述第一个日期起执行。
康捷国际物流公司
签名：
日期：
参与者
日期：
附件 A
至
业绩份额授予协议
康捷国际物流国际公司2017年综合巴士激励计划）
业绩份额奖励协议的这份附件 A规定了委员会将如何确定是否归属业绩份额单位以及在何种程度上归属业绩份额单位，从而确定将就奖励支付的普通股股份数量。
定义
此处使用但未定义的大写术语应与计划和绩效份额奖励协议中赋予它们的含义相同。本附件 A中使用的下列术语具有下列含义：
“累计EPS”应等于计入业绩期的公司2019财年的稀释后归属于股东的每股收益。公司于业绩期内任何该等财政年度的股东应占每股摊薄收益，须按公司及其附属公司的经审核综合财务报表所载列。
“净收入”是指包含在业绩期内的公司202 [ _ ]财年的净收入，如公司年度报告中在项目6 –选定财务数据下的财务概要表格中的10-K表中报告的那样。净收入是一种非公认会计准则的衡量标准，计算方法为收入减去归属于公司主要服务的直接相关运营费用。公司管理层认为，在评估公司经营分部业绩时，净收入是比总收入更好的衡量标准，因为作为货运整合商赚取的总收入包括承运人运输货物的费用，而以其他身份赚取的收入主要包括公司赚取的佣金和费用。净营收是公司的主要运营和财务指标之一，通过利用各种运输载体和最佳路线有效整合客户的出货量，展示了公司集中和利用购买力的能力。
“累计EPS阈值表现”是指每股累计EPS为$ [ # # # ]。
“累计EPS目标业绩”是指累计EPS为每股$ [ # # # ]。
“累计EPS最高业绩”是指每股累计EPS为$ [ # # # ]。
“确定日期”是指确定最终奖励编号的日期，该日期不得迟于履约期最后一天后的60天。
“最终奖励编号”是指根据根据本附件 A的表现确定的本次业绩股份奖励的结算中应支付的股份数量，个别批次的最终奖励编号是指根据本附件 A确定的该批次的结算中应支付的股份数量。
“净收入门槛表现”是指[ # # # ]亿美元的净收入。
“净收入目标业绩”是指[ # # # ]亿美元的净收入。
“净收入最高绩效”是指[ # # # ]亿美元的净收入。
“业绩期”具有本业绩份额奖励第1（b）节规定的含义。
每批的“目标奖励编号”指授予协议第1（b）节中规定的目标编号。
“目标奖励数量百分比”是指，就每一批次而言，该批次的目标奖励数量中可能归属的百分比，是根据本附件 A确定的。
最终奖励编号的厘定
每位参与者已获得与目标奖励编号相等的数量单位。按照业绩份额奖励协议第1（b）节的规定，目标奖励数量的百分之七十五（75%）分配给A档，百分之二十五（25%）分配给B档。
各批次的目标奖励数量将在确定日期的业绩期结束后向上或向下调整，具体取决于累计每股收益目标和净收入目标（如适用）是否以及达到的程度。每个批次的最终奖励编号将通过（i）批次的目标奖励编号百分比乘以（ii）批次的目标奖励编号来确定。目标奖励数量百分比将按照以下规定确定：
•
若累计EPS目标业绩实现，则A档目标数100%归属。若累计EPS最高业绩（或更高）实现，则A档目标数量的200%将成为归属。若累计EPS阈值业绩实现，则A档目标数量的50%成为归属。若累计EPS门槛业绩未能实现，则A档目标数的0%将成为归属。A档的最终奖励编号将通过累计EPS阈值表现与累计EPS目标表现之间的业绩线性插值，或累计EPS目标表现与累计EPS最大表现之间的业绩线性插值（如适用）确定。
•
若净营收目标业绩实现，B档目标数量的100%将成为归属。如果实现净收入最大业绩（或更高），B档目标数量的200%将成为归属。若实现净收入门槛业绩，B档目标数量的50%将归属。若未实现净收入门槛业绩，B档目标数量的0%将成为归属。B档的最终奖励数量将通过净收入门槛业绩和净收入目标业绩之间的业绩线性插值，或净收入目标业绩和净收入最高业绩之间的业绩线性插值（如适用）确定。
每位参与者的最终奖励编号应由委员会在确定日期确定。委员会无权酌情增加根据此处规定的客观绩效标准确定的数额，但应保留减少这一数额的酌处权。
委员会的决定
委员会应作出所有必要的决定，为每位参与者得出每一档的最终奖励编号。委员会根据本附件 A作出的任何决定将对每位参与者和公司具有约束力。
无分数单位
若最终奖号为非整数的单位数，则最终奖号应四舍五入至最接近的整数。