“保密协议”指Columbus与Cabot Parent于2025年3月28日签署的相互保密协议。

(1)

人员证明书，日期为1998年7月27日，

(2)

八份补充契约，日期截至2006年12月1日，

(3)

第九次补充契约，日期为2008年6月5日，

(4)

截至2009年2月20日的第十一次补充契约，

(5)

第十二次补充契约，截至2012年11月29日，

(6)

截至2013年5月13日的第十三次补充契约，

(7)

第十四次补充契约，截至2014年12月8日，

(8)

第十五次补充契约，截至2016年12月13日，

(9)

第十六次补充契约，截至2017年8月7日，

(10)

第十七次补充契约，截至2020年5月26日，

(11)

截至2020年9月17日的第十八次补充契约，

(12)

第十九次补充契约，截至2021年6月2日，

(13)

截至2023年6月20日的第二十份补充契约，

(14)

截至2024年1月19日的第二十一次补充契约和

(15)

截至2024年8月20日的第二十二次补充契约。

(1)

第一次补充契约，日期为1999年8月12日，由TCA Cable TV，Inc.、Cox Classic Cable，Inc.和Chase Bank of Texas，N.A.签署，以及

(2)

第二份补充契约，日期为2003年12月1日，由TCA Cable TV，Inc.、Cox Classic Cable，Inc.和摩根大通银行签署。

（XX）           未使用商业上合理的努力进行以下任何一项：（a）在普通课程中将卡博特系统的库存、工厂替换材料和客户房地设备保持在水平（按设备类型），（b）在普通课程中维持并继续为其进行定期采购订单活动，以及（c）在普通课程中保持数量（按设备类型）足以使哥伦布能够开展卡博特业务的客户房地设备，因为它在本协议日期由卡博特母公司进行，至少在结束日期后的45天期间内；

 

（xxi）           明知而采取、促使或允许采取或不采取任何合理预期会在终止日期之前实质性延迟或阻止或阻碍完成交易的行动；

 

（二十三）          与任何Cabot相关人士订立、修改、续签、暂停、废除、终止或修订任何交易或合同，但（i）本协议另有规定在交割或重组当日或之前发生的交易或合同除外，（ii）与Cabot业务雇员或Cabot业务的其他现任或前任董事、雇员或Cabot业务的其他服务提供商、Cabot或转让的子公司的薪酬或福利相关的行动，这些行动是根据第5.2（a）（八）条）或（九）或（iii）在普通课程中按公平条款订立的商业合约；

 

（二十三）          赎回、回购、预付、解除、招致、承担、背书、担保或以其他方式对任何债务的条款承担责任或在任何重大方面进行修改，或以其他方式发行或出售任何债务证券或看涨期权、期权、认股权证或其他权利以（直接、或有或其他方式）获得任何债务证券，但（a）Cabot及其全资转让子公司在普通课程中发生任何债务，（b）现有Cabot信贷协议项下的任何循环借款，前提是所有此类借款均由Cabot在交割前偿还，（c）如预期由第5.14款，（d）任何准许的再融资债务，（e）与Cabot对任何到期债务的任何现金支付有关，或（f）任何准许的循环修订；或

 

（二十四）          授权或订立任何协议或承诺以执行上述任何一项。

 

(b)        尽管本协议有任何相反规定，（i）Cabot各方应有权在本协议日期至交割期间不时就Cabot业务的所有非经营性现金的会员权益或Cabot的其他股权（如适用）向Cabot母公司或NewCo 1（如适用）进行分配，以及（ii）Cabot各方无权就Cabot的会员权益或其他股权（如适用）进行任何经营性现金的分配。

 

第5.3节           Columbus的商业行为.

 

(a)           自本协议之日起至交易结束，除（w）本协议或Lewis合并协议（或与此相关的任何协议，包括但不限于Lewis SHA修正案）另有规定外，（x）法律另有规定，（y）如第5.3（a）款）Columbus披露附表或（z）作为Cabot母公司另有书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），Columbus应并应促使其每个子公司，（a）使用商业上合理的努力在普通课程中开展其业务和运营，其中应包括使用商业上合理的努力保持Columbus及其子公司的业务及其与客户、供应商、编程提供商、债权人和雇员的关系完整；以及（b）使用商业上合理的努力保留所有Columbus特许经营权，包括使用商业上合理的努力来履行所有哥伦布特许经营权下的所有重大义务，以及使用商业上合理的努力来更新任何在截止日期之前到期的重大哥伦布政府授权。在不限制前述内容的一般性的情况下，自本协议之日起至交易结束，除（w）本协议或《刘易斯合并协议》（或与之相关的任何协议，包括但不限于《刘易斯SHA修正案》）另有规定外，（x）法律另有规定，（y）对《第第5.3（a）款）Cabot母公司另有书面同意的Columbus披露附表或（z）（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），Columbus不得且应促使其子公司不得：

 

（一）           在知情的情况下采取、促使或允许采取或不采取任何合理预期会阻止或实质上延迟或阻碍交易在截止日期前完成的行动；

 

（二）          修改、中止、废止、修正或终止任何哥伦布一方的任何组织文件，但非重要的修改、废止或修正（对哥伦布公司注册证书以外的组织文件）除外；

 

（三）         重新分类、拆分、合并、细分、注销或赎回、回购或以其他方式直接或间接获得哥伦布或其子公司的任何股权或股权类别，但（a）对构成股权对价的哥伦布C类普通股、哥伦布控股C类普通单位和哥伦布控股优先单位的股份数量（如适用）进行公平调整的情况除外，（b）与任何补偿性股权奖励或哥伦布的全资附属公司的任何该等交易有关，而该附属公司在该等交易完成后仍为全资附属公司，及（c）注销哥伦布或其任何附属公司所持有的哥伦布股权或回购哥伦布股权；

 

（四）         向哥伦布股东宣布、搁置或作出任何股息或其他分配（不论是现金或股票）；

 

（五）          于本协议日期从事除Columbus及其附属公司的业务以外的任何重要业务；

 

（六）         清算或终止任何哥伦布方的存在；

 

（七）        由Columbus Communications Operating，LLC、CCO Holdings，LLC、贷款人和不时作为其当事人的发行贷款人以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间发生的债务（定义见日期为1999年3月18日、于2019年4月26日经修订和重述以及在本协议日期或之前不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的经修订和重述的信贷协议）（“哥伦布负债"）（但仅为本金总额不超过被再融资债务本金总额的现有债务再融资除外加与此种再融资有关的任何利息、费用、费用、成本或其他义务），如果紧随此种发生之后，哥伦布截至哥伦布最近结束的财政季度的最后一天确定的杠杆率（定义见此种信贷协议）将在使此种发生生效及其收益使用后在备考基础上超过4.50倍；

 

（八）          在交易结束时或在交易结束后60天内，明知而采取或不采取任何在正常课程之外合理预期会导致“低于投资级别的降级事件”或“控制权变更回购事件”（每一项均在适用的现有卡博特票据系列的适用补充契约中定义）的行动；或

 

（九）            授权或订立任何协议或承诺以执行上述任何一项。

 

(b)           自本协议之日起至交易结束，Columbus不得、也不得促使其子公司就收购他人的业务、资产、股权或财产（无论是通过合并、合并、股票或资产购买或其他方式）、以现金和/或股权收购Columbus或其子公司的股权订立任何协议或完成任何交易，如果合理地预期此类交易单独或合计将（i）要求Columbus放弃或终止交易，（ii）延迟交易的完成超过结束日期，（iii）禁止或阻止交易的完成或（iv）导致Cabot母公司在收盘时拥有等于21%的股权（定义见股东协议）；提供了指在任何该等交易不会违反本条所列条文的范围内第5.3（b）款），则即使本协议，包括本第5.3节另有相反规定，第5.4节和第5.5节，Columbus应被允许进行此类交易。

 

第5.4节           同意；进一步保证.

 

(a)           受制于，而不是受限于，第5.5节、Cabot双方和Columbus双方应进行合作，并利用各自商业上合理的努力，做或促使做所有必要或可取的事情，以尽快满足本协议中的成交条件并完成交易。在不限制前述一般性的情况下，Cabot双方和Columbus双方应各自在其他各方的合理合作下，通过商业上合理的努力，分别获得和维持所有重要的Cabot同意和Columbus同意。如果，尽管他们行使了商业上合理的努力并遵守了这第5.4节和第5.5节，Cabot各方无法获得一项或多项Cabot同意，Cabot各方应合理配合Columbus各方的努力，在交割后的12个月内获得每一项此类Cabot同意。为免生疑问，除非另有规定第六条，各方达成交割的义务均不得以取得任何Cabot同意或Columbus同意为条件。

 

(b)           本协议中的任何内容均不得要求支出或支付任何资金（正常和通常的律师费、备案费或开展业务的其他正常成本除外）、任何哥伦布方、任何Cabot方或其各自的子公司就寻求任何Cabot同意或Columbus同意或任何监管批准给予任何其他考虑第5.5节.

 

（c）           各方应签署和交付其他文件、证书、协议和其他文字，并采取合理必要或可取的其他商业上合理的行动，以证明、完成或迅速实施交易。

 

（d）           尽管本文中有任何相反的内容，包括第5.3节,第5.5节和第5.11款，本协议或任何附属协议中的任何内容均不得要求Columbus或其任何子公司采取任何将违反Lewis合并协议或与此相关的任何协议的行动，本协议或任何附属协议中的任何内容均不得限制、限制、损害或阻止Columbus遵守Lewis合并协议的条款和规定，并根据该协议和与此相关的任何协议履行。尽管本文中有任何相反的内容，包括第5.3节,第5.5节和第5.11款，Cabot Parent同意，Columbus遵守《Lewis合并协议》的条款和规定以及与此相关的任何协议，以及Columbus根据和依据《Lewis合并协议》、与此相关的任何协议的履行以及根据该协议完成的Lewis交易，不应被视为违反本协议的任何条款，或产生根据本协议的任何条款（包括第5.4节,5.5,第六条和第七条本协议）或任何其他附属协议。Columbus同意（i）未经Cabot母公司事先书面同意，不得且不得允许其关联公司以在任何重大方面对Cabot双方或交易不利或合理预期的方式，修订、修改或放弃Lewis合并协议的任何条款，或终止或同意任何修订、修改、放弃或终止Lewis合并协议（据了解，本条款（i）中的任何内容均不应阻止Lewis放弃任何条款或终止，Lewis合并协议）和（ii）应尽其合理的最大努力促使Lewis交易在交易完成前立即完成。

 

第5.5节          监管批准.

 

(a)           在本协议执行后在切实可行范围内尽快，无论如何，在本协议日期后60个日历日内，Cabot母公司和Columbus各自应根据反垄断法就交易提交或促使其各自或其任何关联公司提交所有必要的备案（统称为“反垄断申请”).在本协议执行后在切实可行范围内尽快，并且就监管申请而言，无论如何，在本协议日期后的60个日历日内（与LFA、国家监管当局和宽带赠款相关的监管申请可在双方共同同意下延长的额外30个日历日内），Cabot母公司和哥伦布应准备并提交或交付，或促使准备并提交或交付监管申请和任何其他寻求同意或批准、许可或备案的申请（反垄断申请除外），向任何其他政府实体发出通知、声明或登记，而该等通知、声明或登记是完成本条例所设想的交易所必需的（连同反垄断申请）监管批准”).此外，对于根据《通信法》第626条规定的正式续签程序未及时向适当的政府实体送达有效续签通知的任何卡博特特许，Cabot母公司应促使Cabot尽合理的最大努力迅速获得，且不迟于终止日期，（i）至少三十七（37）个月的续期或延期；或（ii）至少两（2）年，以及该政府实体同意遵守第626条（b）至（g）款所列的续期程序。

 

(b)           以本条款为准第5.5节，各方应在所有合理方面相互合作，并应尽合理最大努力（i）在切实可行范围内尽快获得监管批准，包括解决任何政府实体根据反垄断法、通信法或与交易有关的任何其他适用法律就交易可能主张的任何异议（如有），（ii）采取可能要求的行动，以在本协议执行后尽快导致根据《来文法》或《反垄断法》就该交易的等待期或通知期到期，（iii）在收到要求提供额外信息的请求后，在切实可行范围内尽快迅速提交任何政府实体要求的与监管批准有关的任何额外信息，以及（iv）就任何此类提交相互合作（包括，在适用法律允许的范围内，在提交之前向未提交文件的各方提供所有准备好的文件的草稿副本，并考虑与此相关的所有合理增加、删除或更改建议），并与解决任何此类政府实体就任何此类文件进行的任何调查或其他调查有关。未经Columbus事先同意，Cabot母公司、Cabot或其任何子公司均不得与任何政府实体约定延长或延长适用于该政府实体考虑任何监管批准的时限。Cabot母公司和Columbus各自应迅速将与任何政府实体就任何监管批准进行的任何实质性口头沟通通知另一方，并提供与任何政府实体的书面沟通（以及说明任何实质性口头沟通的实质内容的备忘录）副本。除非适用法律或适用的政府实体禁止，并在遵守本条款其他条款的前提下第5.5节，Cabot母公司和Columbus各自应在与政府实体的工作人员就本协议所设想的交易进行任何会议之前，通过电话或亲自与另一方协商，并在合理可行的范围内，向另一方提供合理的事先通知，并将另一方包括在与任何政府实体就本协议所设想的交易进行的重要和实质性会议或对话中。如此种通知和列入为适用法律所禁止或不合理可行，则该当事方应随时向另一方通报有关情况。为进一步履行其在此项下的义务第5.5节、Cabot母公司和Columbus各自应尽其合理的最大努力向另一方提供对方合理要求的与监管批准有关的所有信息，并将就与监管批准有关的任何分析、露面、陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议与另一方进行磋商和合作。Cabot母公司和Columbus各自可指定根据本协议向另一方提供的具有竞争敏感性的材料第5.5节“仅限外部法律顾问”，前提是该指定方合理地认为这样做是可取和必要的，并且标准行业惯例是在收购或合并交易的背景下不披露此类材料（同意指定为“仅限外部法律顾问”的此类材料及其所载信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，且不会由该外部法律顾问向接收方的雇员、高级职员或董事披露，除非事先从材料来源获得明确的书面许可）。此外，Cabot Parent和Columbus各自可以编辑根据本协议提供给其他方的任何材料第5.5节（无论是否具有竞争敏感性或被指定为“仅外部法律顾问”）（w）排除HSR法案所定义的与交易相关的文件，（x）删除有关企业估值的提及，（y）为遵守合同协议而必要，以及（z）为解决合理的特权问题而必要。在遵守其在这方面的义务的前提下第5.5节，Columbus有权在事先与Cabot Parent进行合理磋商并在善意考虑Cabot Parent的意见后，指导有关获得监管批准的战略；但Columbus或Cabot Parent均不得承诺或与任何政府实体达成协议，以订立时间协议、停止计时、停留、收费或延长任何适用的等待期，或根据反垄断法或其他适用法律的要求撤回并重新提交其通知和报告表，或订立任何类似的时间协议，未经对方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或拖延）。

 

（c）           尽管本协议中有任何相反的规定，Columbus、Columbus Holdings和Cabot Parent理解并同意，“合理的最大努力”应要求Columbus、Columbus Holdings及其各自的子公司（i）剥离或以其他方式单独持有（包括通过设立信托或其他方式）Columbus、Columbus Holdings及其各自的子公司（包括Cabot和转让的子公司）的任何业务、资产或财产，但对Columbus、Columbus Holdings及其各自的子公司（包括Cabot和转让的子公司）整体而言具有重要意义的业务、资产或财产除外，（ii）接受将适用于或影响Columbus、Columbus Holdings及其各自子公司（包括Cabot或任何转让子公司或Cabot业务）的任何业务、资产或财产的任何条件或采取任何其他行动，但（a）任何要求进行重大建设的条件或永久保留的任何条件，（b）与FCC为获得FCC的监管批准而施加的任何条件不一致或违反任何条件的任何条件或行动，或（c）单独或合计合理预期的任何条件或行动，对Columbus、Columbus Holdings及其各自子公司（包括Cabot和转让的子公司）的业务、资产或经营业绩产生重大不利影响（财务上或其他方面），作为一个整体，以及（iii）除非双方当事人相互同意，诉讼或参与涉及FCC、FTC或反垄断部门或任何其他政府实体（无论是司法或行政）的任何程序的诉讼，以便（a）反对或抗辩任何此类政府实体阻止或禁止完成交易的任何行动，本协议或附属协议或（b）推翻任何该等政府实体为阻止交易、本协议或附属协议的完成而采取的任何监管行动，包括为任何该等政府实体为避免进入、或已撤销、推翻或终止任何命令或对任何命令提出上诉而提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序进行辩护（前提是Columbus应就本条款（iii）项下的任何诉讼指导战略）（Columbus或Columbus Holdings根据本条款无须接受或采取的任何条件、补救或行动第5.5（c）节），a "繁重的条件”).尽管有上述规定，Columbus或Columbus Holdings均无须承诺或实施本条例所设想的任何行动第5.5节不以完成交易和本协议及附属协议所设想的其他交易为条件。

 

第5.6节           转让税务和销售税务事项；一般税务合作.

 

(a)           哥伦布控股公司负责并支付所有转让税的二分之一和任何销售税的二分之一，卡博特母公司负责并支付所有转让税的二分之一和任何销售税的二分之一。与转让税或销售税有关的任何必须提交的纳税申报表，应由根据适用法律对提交此类纳税申报表负有主要或习惯责任的一方编制，并且该一方将在该纳税申报表到期提交之日前至少十（10）个工作日通过商业上合理的努力向另一方提供此类纳税申报表。Columbus和Cabot Parent应合作及时完成并提交所有此类纳税申报表。

 

(b)           Cabot母公司和Columbus Holdings应就（i）编制任何纳税申报表，或（ii）任何税务机关的任何审计或其他审查，或与税务责任有关的任何司法或行政程序，相互提供其中任何一方合理要求的协助。本协议项下请求协助的一方，应当补偿对方提供该项协助所发生的合理自付费用，提供了,然而、为获得补偿，未经请求协助的一方书面同意，不得咨询独立承包人，如会计师、律师等，不得无理拒绝同意。

 

（c）           Columbus Holdings应就Columbus Holdings根据以下规定负责的任何转让税和任何销售税对Cabot母公司进行赔偿并使其保持无害第5.6（a）款）.

 

第5.7节           员工.

 

(a)           转移就业.Cabot母公司、Cabot及其各自的子公司应采取一切合理必要的行动，以确保截至紧接交割前，（i）Cabot母公司或其子公司的所有主要就Cabot业务提供服务的员工（每个员工，a“卡博特业务员工"）受雇于Cabot或被转让的子公司之一，为明确起见，包括在截止日期正在休假的任何此类雇员，以及（ii）Cabot和被转让的子公司没有雇用任何不是Cabot业务雇员的个人，为明确起见，包括在截止日期正在休假的任何此类个人。第5.7（a）款）《Cabot披露时间表》列出了截至本协议签署之日，Cabot或被转让子公司之一雇用的每位员工的正确和完整的名单，以及每位此类员工的头衔、受雇地点、受雇日期（或就SEGRA的员工而言、服务年限）、基本工资或小时工资率以及目标激励和/或佣金。在本协议日期之后在合理可行的范围内尽快且在任何情况下不迟于本协议日期之后的六十（60）天，Cabot母公司应向哥伦布各方提供所有Cabot业务雇员的正确和完整的名单，该名单将视新雇员的情况（在本协议条款允许的范围内）不时更新，直至截止日期。自结业日期起及之后继续受雇于Columbus、Cabot或其各自任何附属公司的Cabot业务雇员，以下简称“持续雇员.”对于持有工作签证的任何持续雇员，Cabot Parent和哥伦布各方应合作，规定将此类签证的担保转让给哥伦布各方，自截止日期起生效。如果任何Cabot业务员工不能转移到Cabot或被转移的子公司之一，或者在关闭前这样做在商业上是不切实际的（每个这样的Cabot业务员工，一个“提供员工"），哥伦布各方应或应促使其子公司之一根据适用法律，并根据与第5.7（b）款）.

 

(b)           结束后的补偿条款和福利.收盘后：

 

（一）           在其成立一周年之前，哥伦布各方应向（1）是以佣金为基础的每名持续雇员提供或应安排向其提供不低于紧接结业前向每名该等持续雇员提供的基本工资的基本工资，（2）基本工资或基本工资和年度奖金及其他短期奖励机会，这些机会的总额不低于紧接结业前向每名该等持续雇员提供的优惠，提供了第（2）条不适用于任何以佣金为基础的雇员，（3）目标股权或股权为基础的激励机会和雇员福利（遣散费除外）的优惠总额不低于提供给哥伦布及其子公司类似情况的雇员的福利；提供了为确定此类薪酬、机会和福利的总额是否不低于优惠，不应考虑固定福利养老金计划福利、保留、出售、停留或控制权付款或奖励的变更或任何类似的补偿或福利，以及（4）不低于Cabot母公司与哥伦布双方相互商定的遣散计划下提供的遣散费；

 

（二）           每名持续雇员在结业前向Cabot母公司或其任何附属公司（或任何前任雇主）提供的服务，应被视为向Columbus及其附属公司提供的服务，就参与和归属于Columbus或其附属公司的每项雇员福利计划、协议、计划、政策和安排的资格而言（“哥伦布计划”）（包括休假、带薪休假和遣散计划），该持续雇员有资格参加并在结束后参加；提供了该等服务认可不得（a）适用于任何提供退休人员医疗或福利福利的界定福利退休计划或计划的目的，（b）操作以复制持续雇员在同一服务期间的任何福利，或（c）适用于任何计划、计划或安排的目的（x）根据该计划、计划或安排，哥伦布及其子公司的类似情况的雇员不会因先前服务而获得信贷，或（y）在福利水平或参与方面被祖父或冻结；和

 

（三）           就任何持续雇员或其合资格受抚养人有资格参与并在交割后参与的每个哥伦布计划而言，在商业上合理和适用法律允许的范围内，哥伦布应或应促使其适用的子公司（a）放弃任何先前存在的条件、排除或等待期，但该条件、排除或等待期在交割时根据可比福利计划得到满足或放弃，以及（b）为任何共付额提供全额信用，根据可比福利计划在结算发生的计划年度在结算前支付或发生的免赔额或类似付款。

 

（c）           健康及福利计划.对于关闭前的期间，Cabot母公司及其子公司应遵守《守则》第4980B节或ERISA标题I第6部分的医疗保健延续覆盖要求，以及1996年《健康保险可移植性和责任法案》下的可移植性要求，在每种情况下，对于在关闭日期受雇的Cabot业务雇员和本应是Cabot业务雇员的个人。

 

（d）           401（k）计划.自交割之日起及之后，Cabot母公司及其子公司（不包括Cabot及其转让的子公司）应保留所有负债，以及Cabot母公司及其子公司发起的所有符合税收条件的401（k）退休计划（统称“Cabot父母401（k）计划”).关于Columbus为其雇员维持的符合税务资格的401（k）退休计划（the "哥伦布401（k）计划"），Columbus和Cabot母公司应采取一切必要行动（i）允许每名持续雇员在交割后尽快开始以现金形式对该持续雇员的账户余额（应在紧接交割前完全归属）进行“合资格展期分配”（在《守则》第401（a）（31）条的含义内，包括贷款）的展期贡献，以相当于从Cabot母401（k）计划或（ii）由Columbus选择分配给该雇员的全部账户余额（包括贷款）的金额，以实现从根据Cabot母401（k）计划设立的信托直接转移到根据Columbus 401（k）计划设立的信托的Cabot母401（k）计划下的每个持续雇员的账户余额到Columbus 401（k）计划的直接转移，提供了所有转让的资产均应以现金形式。

 

（e）           灵活支出账户.

 

（一）           紧接截止日期前，Columbus或其附属公司均须有一项或多项计划或安排生效，规定医疗保健灵活支出和受抚养人护理支出账户（每项，a "哥伦布Flex计划”）中，每名参与Cabot母公司Flex计划的持续雇员（“Cabot母公司Flex计划”）自截稿之日起有资格参与。在适用法律允许的范围内并在适用范围内，Cabot母公司和Columbus应采取一切必要或适当的行动，以便自截止日期起生效，（a）Cabot母公司Flex计划下每名持续雇员的适用账户中的账户余额（正或负）应转移至适用的Columbus Flex计划；（b）该持续雇员的选举、供款水平和覆盖水平应适用于适用的Columbus Flex计划，按照与Cabot母公司Flex计划相同的方式；以及（c）自截止日期起及之后，每名持续雇员应根据与Cabot母公司Flex计划类似的条款，从适用的Columbus Flex计划中获得补偿，用于在截止日期发生的计划年度内的任何时间发生的索赔。

 

（二）           在截止日期后合理可行的范围内尽快（且在任何情况下不得超过其后的120天），Cabot母公司应确定正或负的Aggregate Flex Plan余额（定义见下文），并以书面形式通知Columbus该等Aggregate Flex Plan余额的金额。术语“聚合Flex计划余额"是指，截至截止日期，在截止日期发生的计划年度，已向Cabot母公司弹性计划下的持续雇员账户作出的缴款总额，减去在截止日期发生的计划年度，已从Cabot母公司弹性计划下的持续雇员账户作出的偿还总额。如果适用的Aggregate Flex Plan余额为负数，Columbus应在Columbus收到书面通知后在合理可行的范围内尽快向Cabot Parent支付该金额的绝对值。如果适用的Aggregate Flex Plan余额为正数，Cabot Parent应在Cabot Parent收到有关的书面通知后在合理可行的范围内尽快向Columbus支付该正数。

 

（f）           短期现金激励薪酬.在本协议日期至结业期间，Cabot母公司及其子公司应继续支付所有年度奖金和其他短期现金奖励补偿，这些补偿是由于Cabot业务员工或如果在结业日期在普通课程中受雇本应是Cabot业务员工的个人而产生的（并且，为免生疑问，不得将根据其条款或在结束前的普通课程中应支付的任何金额延迟至结束后支付）。自交割之日起及之后，Columbus及其子公司应承担自交割之日起及之后应支付给Cabot业务员工的年度奖金和其他短期现金奖励补偿（佣金除外）方面的所有负债，对于截至交割之日正在进行的任何业绩期间，其条款和条件应在所有重大方面与交割日期之前适用的条款和条件基本一致，包括在付款时间和目标激励机会方面。Columbus应（并应促使其子公司）向在截止日期或之后非因故或因死亡或残疾而被Columbus（或其任何子公司）非自愿终止雇佣的任何持续雇员支付，该雇员在终止前有资格获得与终止年份有关的年度奖金，并且该雇员以Columbus提供的形式执行且不撤销对Columbus、Cabot母公司及其各自子公司的索赔解除，就截止日期发生的年度发放的年度奖金，数额相当于当时有效的持续雇员的目标奖金机会，按以下比率按比例分配：（x）从奖金年度开始至（包括）持续雇员的终止日期所经过的天数除以（y）奖金年度的总天数，并在终止雇用后五十（50）天内支付；提供了,然而，本句所设想的支付给持续雇员的任何款项，应减去根据任何其他安排向适用的持续雇员支付的在终止日期之前的终止年度部分的适用的持续雇员年度奖金的任何款项的价值，前提是该款项将导致同一服务期间的重复奖金。

 

（g）           卡博特长期奖.

 

（一）           自紧接交割前起生效，根据Cabot母公司经修订和重述的长期激励计划（a“卡博特长期奖"）当时未偿还并由Cabot业务雇员或个人持有，如果在截止日期受雇，本应是Cabot业务雇员，则应归属，与被视为在目标水平上满足（或，如果没有目标，则视为已实现）的未完成业绩期间有关的任何适用业绩目标，并由Cabot母公司或其子公司（不包括Cabot和转让的子公司）根据适用法律和适用的奖励条款在截止日期或之后支付。Cabot母公司及其子公司（不包括Cabot及其转让的子公司）应保留并负责与任何Cabot长期奖励相关的所有负债，这些负债应被视为除外负债。

 

（二）           关于2026财年，Cabot母公司或其子公司不得向Cabot业务员工授予Cabot长期奖励。在截止日期一周年翌日合理切实可行范围内尽快（以下简称“付款日期"），Cabot母公司或其子公司（不包括Cabot及其转让的子公司）应向哥伦布各方交付相当于2026年财政年度本应授予持续雇员的Cabot长期奖励价值三分之一的现金金额，该金额由哥伦布各方与Cabot母公司协商确定（“2026年Cabot业务员工奖励价值”），但2026年Cabot业务雇员奖励价值应仅参照本应授予那些在付款日期之前仍受雇于哥伦布各方的持续雇员的Cabot长期奖励计算。在缴款日期后合理可行范围内尽快，且在任何情况下不得迟于3月15日^第在付款日期后一年，哥伦布各方应向每一名此类持续雇员支付与该持续雇员姓名相对应的2026年Cabot业务雇员奖励价值部分，该部分载于Cabot母公司或其子公司将提供给哥伦布各方的时间表上。

 

（三）           交割后，哥伦布各方应在合理可行的范围内尽快就哥伦布A类普通股向每位持续雇员授予奖励，授予日公允价值相当于2026财年本应授予该持续雇员的Cabot长期奖励价值的三分之二。

 

（h）         遣散费.在交割前，Cabot母公司及其子公司应尽合理最大努力确保本协议所设想的交易不会触发任何离职补偿或福利的权利（“遣散费补偿”）发给任何Cabot业务雇员或持续雇员。在本协议日期至结业期间，Cabot母公司及其子公司应继续向任何在普通课程结业时本应是Cabot业务雇员的个人支付所有已支付的遣散费（并且，为免生疑问，不得将在结业前以其他方式支付的任何此类金额的支付延迟至结业后）。Columbus及其子公司应负责支付给任何Cabot业务雇员、持续雇员或个人的任何遣散费补偿相关的所有责任，这些雇员、持续雇员或个人如果在结束时受雇将成为Cabot业务雇员，无论是在结束日期之前、当天或之后产生的；提供了,然而、如Columbus及其子公司因Cabot母公司及其子公司违反其在本协议项下的义务而产生任何负债，Cabot母公司及其子公司应保留并偿还Columbus及其子公司的任何该等负债。

 

（一）           警告法案.Cabot母公司应定期将Cabot业务或Cabot或任何转让子公司在关闭前90天期间被解雇的员工人数和工作地点通知Columbus，并应向Columbus提供截至关闭前的最终名单。在Cabot Parent遵守前一句的前提下，Columbus应负责向WARN法案要求的持续雇员和政府当局提供或履行任何和所有通知、福利和责任。

 

（j）           带薪休假.交割结束后，Columbus将根据适用的福利计划的条款承担和兑现每位持续雇员赚取和累积的未使用的假期或带薪休假。

 

(k)          员工通讯.在合理可行的范围内，在就受交易影响的重大交割后补偿或福利事项向Cabot业务员工或Cabot或任何已转让子公司的董事、高级管理人员或雇员进行任何广泛分发的书面或口头通信之前，Cabot母公司应或应促使Cabot就预期通信的内容与Columbus进行磋商，并应本着诚意考虑任何反馈（前提是任何与先前咨询的内容实质一致的后续通信将不需要任何进一步的磋商）。Columbus应有一段合理的时间对来文进行审查和评论，Cabot家长和Cabot应本着诚意考虑这些评论。

 

（l）           280G事项.在截止日期之前，Cabot母公司应根据《守则》第280G条及其下的规定（“280G股东投票"），根据《守则》第280G条合理预期构成“降落伞付款”的任何付款（每项a“降落伞支付”）代表每名“被取消资格的个人”（定义见《守则》第280G条及其下颁布的条例），并由该个人根据紧接其后的一句不可撤销地放弃。在分发280G股东投票材料之前，Cabot母公司应通过商业上合理的努力，从其降落伞付款将受制于280G股东投票的每个适用的不合格个人获得不可撤销的放弃任何降落伞付款权利（在没有280G股东投票的情况下）。Cabot Parent应已向Columbus交付将提供给有权就280G股东投票投票投票的权益持有人的所有披露和其他相关文件的完整副本，在每种情况下，仅针对Cabot业务雇员、持续雇员或如果在收盘时受雇将成为Cabot业务雇员的个人，其方式应为Columbus提供足够的时间对此进行审查和评论，并应本着诚意考虑Columbus对此的所有合理评论。哥伦布承认，这第5.7（l）款）不得解释为要求Cabot母公司或其子公司强迫任何人放弃其与Cabot母公司或其任何子公司签订的任何合同或协议项下的任何现有的具有法律约束力的权利，并且在任何情况下均不得将Cabot母公司视为违反本第5.7（l）款）如果尽管其作出了商业上合理的努力以获得该人的放弃，但任何该等人拒绝放弃任何该等权利。本协议双方承认，本第5.7（l）款）不得适用于Columbus或其任何附属公司与Cabot业务雇员或持续雇员（“哥伦布安排”），除非此类哥伦布安排已在截止日期前至少十个工作日向Cabot母公司披露。在截止日期至少十个工作日前未向Cabot母公司披露任何哥伦布安排的情况下，遵守本第5.7（l）款）应确定为如同未订立该等哥伦布安排。

 

(m)        无第三方受益人.尽管有本条例的任何条文第5.7节，Columbus应促使持续雇员继续参与Cabot自关闭之日起及之后继续维持的现有Cabot福利计划，或自行决定促使持续雇员参与Columbus计划。此外，这里面没有任何内容第5.7节应要求或暗示Cabot业务雇员或持续雇员的雇用将在关闭后的任何特定时期内继续进行。这个第5.7节不打算也不应被视为将任何权利或补救办法授予除本协议各方及其各自的继承人和许可受让人以外的任何人，与任何人订立任何雇佣协议或以其他方式根据本协议设立任何第三方受益人，或被解释为对哥伦布或哥伦布的任何子公司（包括Cabot和转让的子公司）的任何计划的修订。

 

第5.8节         通知.在本协议日期和截止日期之间，Cabot Parent应迅速通知Columbus，而Columbus应迅速通知Cabot Parent，（a）该方从任何政府实体收到的与交易有关的任何通知或其他通信，或从声称与交易有关的需要或可能需要该人同意的任何人收到的任何通知或其他通信，如果此类通信的标的或该方未能获得此类同意可能对Cabot、被转让的子公司具有重大意义，任何哥伦布方或本次交易，（b）就本次交易启动的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序，以及（c）如果该方知悉任何合理预期会导致《公约》所列任何条件的事实、情况或事件第6.1节， 6.2或6.3不满足。尽管有上述规定，经理解并同意，任何通知的交付或不交付均不依据本第5.8节由此提供的任何披露也不应影响双方在本协议项下的任何权利、补救或义务。

 

第5.9节         过渡事项.鉴于Cabot业务控制权变更的非正常过程性质，在交割前，Cabot母公司和Columbus应密切协商，以监测Cabot业务截至本协议日期与Cabot业务为一方的银团协议项下的Cabot业务控制权变更有关的活动。在交割前，Cabot母方不得、也应促使Cabot和被转让的子公司未经事先与Columbus讨论，就交割后的期间订立实质性改变现有银团范围的新合同。本文中的任何内容均不得赋予哥伦布在关闭前影响或控制Cabot业务的权利。

 

第5.10款       哥伦布股东大会.Columbus应安排召开其股东大会（以下简称“哥伦布股东大会"）于本协议日期后在合理可行范围内尽快正式召集及举行，以取得Columbus股东批准。就哥伦布股东大会而言，哥伦布董事会应（i）在符合第5.11款，（1）建议批准和采纳哥伦布股东批准（以下简称“哥伦布董事会推荐"）和（2）尽其合理的最大努力获得哥伦布股东的批准，以及（ii）以其他方式遵守适用于该会议的所有法律要求。在不限制前述一般性的情况下，除非本协议已根据其条款终止，否则本协议、证书修订和Cabot母公司发行应在哥伦布股东大会上提交给哥伦布的股东，无论（x）哥伦布的董事会是否已实施不利的建议变更或（y）任何哥伦布收购提案应已公开提出或宣布或以其他方式提交给哥伦布或其任何代表。未经Cabot事先书面同意，Columbus不得将Columbus股东大会延期或延期；提供了哥伦布可在未经Cabot事先书面同意的情况下休会或推迟哥伦布股东大会（a），如果截至原定举行哥伦布股东大会的时间（如委托书所述），所代表的哥伦布A类普通股或哥伦布B类普通股的股份（亲自或通过代理人）不足以构成开展哥伦布股东大会业务所需的法定人数，（b）经与Cabot母公司协商后，如果未能延期或推迟哥伦布股东大会将被合理地预期为分发任何必要的补充或修改委托书的违法行为，（c）经与Cabot母公司协商，在不超过十（10）个工作日的单一期间内，必要时征求额外的代理人以获得哥伦布股东的批准，或（d）如果Columbus已向Cabot母公司交付了由第5.11（c）节），最多十（10）个营业日。Cabot母公司可要求Columbus延期、延迟或推迟一次Columbus股东大会，为期不超过十（10）个工作日，以征集获得Columbus股东批准所需的额外代理；提供了该延期不会导致交易未能在结束日期前完成。一旦哥伦布确定了哥伦布股东大会的记录日期，未经Cabot母公司事先书面同意（不得被无理拒绝、延迟或附加条件），哥伦布不得更改该记录日期或为哥伦布股东大会确定不同的记录日期，除非法律或哥伦布组织文件要求这样做。

 

第5.11款         不招揽；其他优惠.

 

(a)           一般禁令.在收到Columbus股东批准之前，Columbus或其任何子公司均不得、也不得直接或间接授权或允许其任何代表（i）征求、发起或采取任何行动，以有意促进或鼓励提交任何Columbus收购建议，（ii）参与或参与任何讨论（但声明不允许Columbus进行讨论）或与正在寻求提出或已经提出Columbus收购建议的任何第三方进行谈判，（iii）提供与Columbus或其任何附属公司有关的任何非公开信息，或提供对Columbus或其任何附属公司的业务、财产、资产、簿册或记录的访问权，以其他方式明知以任何方式与任何第三方合作，或明知协助、参与、促进或鼓励任何正在寻求作出或已经作出Columbus收购建议的第三方的任何努力，（iv）作出不利的建议变更，（v）未能强制执行，或根据以下规定授予任何豁免或释放，有关Columbus或其任何附属公司的任何类别股本证券的任何停顿或类似协议，除非Columbus董事会在咨询其外部法律顾问后确定未能放弃该规定将不符合其根据法律承担的受托责任；提供了Columbus不得强制执行并特此放弃任何此类协议中禁止第三方向Columbus董事会秘密传达Columbus收购提议的任何条款，（vi）批准根据DGCL第203条进行的任何交易，或任何人成为根据DGCL第203条的“相关股东”，或（vii）订立与Columbus收购提议有关的任何原则性协议、意向书、条款清单、合并协议、收购协议、期权协议或其他类似文书（保密协议除外，在所设想的范围内第5.11（b）款）);提供了（只要哥伦布及其代表在其他方面在所有重大方面遵守本第5.11款）上述任何规定均不得禁止Columbus及其代表在收到Columbus股东批准之前的任何时间参与与在本协议日期之后提出Columbus收购建议的任何个人或群体的讨论，仅是为了要求澄清其条款和条件，以确定Columbus收购建议是否是或可以合理预期会导致Columbus上级建议，任何此类行动不应违反本第5.11（a）款）.同意任何违反本条例所列对哥伦布的限制第5.11款由Columbus或其任何子公司的任何代表违反本第5.11款由哥伦布。

 

(b)           建议例外.尽管第5.11（a）款），但受制于第5.11（c）节）和第5.11（d）款），在收到哥伦布股东批准之前的任何时间：

 

（一）           Columbus可直接或间接通过顾问、代理人或其他中间人，（a）与任何第三方进行谈判或讨论，但须符合Columbus遵守第5.11（a）款），已在本协议日期后作出Columbus董事会经与其外部法律顾问协商后善意确定的Columbus Superior Proposal或Columbus Acquisition Proposal，可合理预期会导致作出该Columbus Acquisition Proposal的第三方提出Columbus Superior Proposal，（b）向该第三方及其顾问提供，代理人或其他中间人（包括融资来源）根据惯例保密协议（其副本仅应提供给Cabot母公司供参考）与该第三方有关Columbus或其任何子公司的非公开信息，其条款不低于保密协议所载条款对Columbus有利（据了解并在此同意，该保密协议不必包含禁止该第三方提出任何Columbus收购建议、收购Columbus或采取任何其他行动的“停顿”或类似规定）；提供了所有此类信息（在此类信息以前未向Cabot Parent提供或提供的范围内）在提供或提供给此类第三方的时间之前或在切实可行的范围内尽快（但不迟于24小时后）提供或提供给Cabot Parent（视情况而定），并且（c）采取法律要求的任何行动或任何有管辖权的法院命令哥伦布采取的任何行动；

 

（二）           在收到Columbus上级提案后，Columbus董事会可在遵守第5.11（d）款），进行逆向推荐变更；而

 

（三）           在哥伦布干预事件发生后，哥伦布董事会可在遵守第5.11（d）款）、作出涉及或涉及该哥伦布干预事件的不利建议变更；

 

在上述第（i）、（ii）和（iii）条所述的每一种情况下，只有当Columbus董事会在考虑外部法律顾问的建议后善意地确定，不采取此类行动将不符合其根据法律承担的受托责任时，才能这样做。为澄清起见，采取任何由第5.11（a）款）和第5.11（b）（i）条）不应被视为不利的建议变更。

 

此外，此处所载的任何内容均不得阻止Columbus或其董事会（i）遵守《交易法》下的M-A条例第14a-9条、第14d-9条或第14e-2（a）条和第1012（a）项（或就要约收购或交换要约条款的任何修订向股东进行任何类似的通信），只要为此而采取的任何行动或作出的声明与本第5.11款（ii）披露有关Columbus或Cabot的业务、财务状况或经营结果的事实信息，或已提出Columbus收购建议的事实、提出该建议的一方的身份或代理声明中该建议的重要条款或其他情况，前提是Columbus善意地确定根据法律要求披露此类信息、事实、身份或条款，或如果不披露此类信息、事实、身份或条款将不符合其根据法律承担的受托责任；提供了所采取的与哥伦布收购提议有关的任何此类行动或声明或披露应被视为不利的建议变更，除非哥伦布董事会在该声明或披露中重申哥伦布董事会建议或与该行动有关的建议（除非仅仅是“停止，Look and Listen“根据《交易法》第14d-9（f）条进行披露或在该哥伦布收购提议开始后的第十（10）个工作日之前未能就受《交易法》下的要约收购或交换要约规则管辖的哥伦布收购提议采取立场，不应构成不利的建议变更）。

 

（c）           所需通知.Columbus董事会不得采取任何在第5.11（b）款）除非Columbus已向Cabot Parent送达事先书面通知Cabot Parent其打算采取此类行动，并且在采取此类行动后，如果此类行动与Columbus收购建议有关，Columbus应继续在当前基础上向Cabot Parent告知与第三方的任何讨论和谈判的状态和条款。此外，Columbus应在Columbus（或其任何代表）收到任何Columbus收购提议、任何第三方表示该第三方正在考虑提出Columbus收购提议或任何书面要求提供有关Columbus或其任何子公司的信息或任何已表示正在考虑提出或已提出Columbus收购提议的第三方访问Columbus或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录后立即（但不得迟于24小时）通知Cabot母公司。Columbus应在收到该通知后24小时内以口头和书面形式提供该通知，并应指明作出任何该等Columbus收购提议、指示或请求的第三方，以及该提议、指示或请求的重要条款和条件，并应迅速（但在任何情况下不得迟于收到后24小时）向Cabot母公司提供发送或提供给Columbus或其任何子公司的所有重要通信和书面材料的副本，其中说明任何Columbus收购提议的任何条款或条件。Columbus应在合理的当前基础上，随时向Cabot母公司合理告知任何此类Columbus收购提议、指示或请求的状态和细节。任何Columbus收购建议的任何重大修订将被视为新的Columbus收购建议，以供Columbus遵守本第5.11（c）节）.

 

（d）           “最后一看”.Columbus董事会不得针对Columbus收购提议作出不利的建议变更，除非（i）该Columbus收购提议构成Columbus上级提议，（ii）Columbus在采取该行动前至少五（5）个工作日及时书面通知Cabot母公司其这样做的意图，并附上提议完成该Columbus上级提议的拟议协议的最新版本以及提出Columbus收购提议的第三方的身份，以及（iii）Cabot双方未作出，在其收到该书面通知后的这五（5）个工作日期间内，提出修改本协议条款的要约，该要约至少与该哥伦布上级提案一样对哥伦布的股东有利（据了解并同意，对该哥伦布上级提案的财务条款或其他重要条款的任何修改应要求哥伦布发出新的书面通知，并根据本条第（ii）款规定新的期限第5.11（d）款），但该期间须为三（3）个营业日，而非五（5）个营业日）。Columbus董事会不得因应Columbus干预事件而作出不利的建议变更，除非（a）Columbus在知悉该哥伦布干预事件后已迅速向Cabot Parent提供了合理详细地描述该哥伦布干预事件的书面信息，并在合理的当前基础上使Cabot Parent充分了解与该哥伦布干预事件有关的重大发展，（b）Columbus已向Cabot Parent至少提前五（5）个工作日通知其打算就该哥伦布干预事件作出不利的建议变更，附上合理详细的解释，说明Columbus董事会确定发生了Columbus干预事件及其根据Columbus干预事件作出不利建议变更的必要性所依据的事实，以及（c）Cabot各方未在这五（5）个工作日期间内提出修订本协议条款的要约，Columbus董事会认为，这将消除根据Columbus干预事件作出不利建议变更的必要性。在根据本条例作出不利建议更改前的任何五（5）个营业日期间第5.11（d）款），Columbus及其代表应就Cabot双方提议的对本协议所设想的交易条款的任何修订与Cabot母公司及其代表进行善意谈判。

 

（e）           Columbus Superior Proposal的定义.就本协定而言，"哥伦布上级提案"指哥伦布董事会在与具有国家公认声誉的财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑到该提议的所有重大财务、法律、监管和其他方面，包括哥伦布收购提议的条款和条件，就哥伦布A类普通股的至少大部分已发行股份或哥伦布及其子公司的全部或几乎全部合并资产提出的善意、主动书面哥伦布收购提议，（x）的条款和条件比特此设想的交易更有利于哥伦布的股东（考虑到卡博特各方根据第5.11（d）款））和（y）有合理可能完成，并且，如果现金交易（无论是全部还是部分），有任何融资（如果有的话），然后完全承诺或合理地确定哥伦布董事会可以获得。

 

（f）           终止现有讨论的义务.各哥伦布缔约方应并应促使其子公司及其代表立即停止，并促使终止与任何第三方及其代表及其融资来源在本协议日期之前就任何哥伦布收购提案进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判（如有）。

 

第5.12款        代理备案；提供的信息.

 

(a)           就哥伦布股东大会而言，哥伦布应在本协议日期后（根据会计、监管和交易考虑共同商定的时间表）在切实可行范围内尽快编制并提交与哥伦布股东大会有关的初步形式的代理声明（该代理声明，包括对其的任何修订或补充，“代理声明”）与SEC。Columbus将为Cabot Parent及其律师提供审查和评论代理声明的合理机会，并应考虑Cabot Parent对此的任何评论。Columbus应尽其合理的最大努力（i）确保代理声明在所有重大方面符合SEC根据《交易法》颁布的规则和条例，（ii）及时通知Cabot Parent，就SEC或其工作人员的任何评论与Cabot Parent合作，并迅速回应，（iii）让代理声明在提交后尽快成为确定的，以及（iv）促使代理声明在成为确定的时间后尽快邮寄给Columbus的股东。

 

(b)           各Cabot缔约方应提供有关其自身、其子公司及其在哥伦布的关联公司的所有信息，并提供哥伦布在编制、归档和分发代理声明方面可能合理要求的其他协助。

 

（c）           Columbus应立即向Cabot Parent及其律师提供Columbus或其律师可能不时从SEC或其工作人员收到的关于代理声明的任何意见，无论是书面意见还是口头意见，在收到这些意见后立即提供。Columbus将为Cabot Parent及其律师提供一个合理的机会，以审查和评论对SEC或其工作人员的任何评论的任何回应以及对代理声明的任何修订或补充，并应考虑Cabot Parent对此的任何评论。

 

（d）           各Columbus缔约方和Cabot缔约方同意迅速（i）更正其提供的任何信息以供在代理声明中使用，如果此类信息在任何重大方面已成为虚假和误导性，并且在此范围内，以及（ii）补充任何此类信息，以包括根据作出这些信息时的情况为在其中作出这些陈述而变得必要的任何信息，而不是误导性。

 

（e）           Cabot Parent承认，Columbus须遵守《交易法》第13（a）节的报告要求，鉴于Columbus的报告要求，Cabot Parent应提供有关其自身、其子公司及其与Columbus的关联公司的所有信息，并应就Columbus就本协议所设想的交易提交的SEC要求的任何文件或其他披露及时提供可能合理要求的其他协助。

 

第5.13款       融资合作.在交割前，每个Cabot缔约方同意并促使其子公司尽合理的最大努力向哥伦布缔约方及其子公司提供，并应尽合理的最大努力促使其各自的代表向哥伦布缔约方及其子公司提供可能惯常和合理要求的合作（在所有情况下均须遵守在第5.1节）由Columbus以书面提出，而就安排任何由Columbus双方或其任何附属公司取得的债务融资而言是必要的（"债务融资”），包括：

 

(a)           在正常营业时间参加经双方商定的合理数量的惯常会议、专题介绍、路演、尽职调查会议和与评级机构举行的会议，这些会议是寻求安排的债务融资类型的惯常做法；

 

(b)           协助编制评级机构演示文稿、发行文件、私募备忘录、银行信息备忘录、招股说明书及类似文件的惯常材料；

 

（c）           在合理可行的情况下尽快向任何哥伦布缔约方、其各自的子公司和/或其融资来源提供历史财务信息（包括根据第5.1（f）（三）条）和（四））以及Columbus可能合理要求的仅与Cabot和被转让子公司有关的其他相关信息（包括与任何Columbus缔约方和/或其各自子公司编制备考财务报表有关的信息），包括历史财务报表和仅与Cabot和被转让子公司有关的其他相关信息）（x）为注册公开发行不可转换债务证券而根据《证券法》颁布的S-X条例和S-K条例所要求的类型和形式，（y）根据《证券法》第144A条或（z）条为协助任何哥伦布当事方和/或其子公司就任何公开发行或私募发行不可转换债务证券从独立会计师处获得惯常的“安慰”（包括“负面保证”安慰）而合理要求或以其他合理必要的方式，通常包括在根据《证券法》第144A条或（z）条规定的不可转换债务证券私募中的类型和形式；提供了，即不应要求Cabot各方及其子公司编制或提供：（a）任何形式上的财务信息，包括预期纳入任何形式上的财务信息的形式上的成本节约、协同增效作用、资本化或其他形式上的调整，包括与拟议的债务融资总额有关的信息或援助，以及假定的利率，与产生此类债务有关的股息（如有）以及费用和开支（据了解并同意，应要求Cabot各方及其子公司协助哥伦布各方和/或其各自的子公司编制有关Cabot和被转让子公司的备考财务信息和备考财务报表，作为任何哥伦布各方或其各自的子公司编制Columbus或Columbus Holdings及其各自子公司合并基础上的备考财务信息和备考财务报表的一部分，在每种情况下，这是所寻求的融资类型的惯常做法）；（b）预测、风险因素或其他前瞻性信息（据了解并一致认为，应要求Cabot各方及其子公司协助哥伦布各方和/或其各自的子公司准备提交Cabot和转让的子公司的预测、风险因素和其他前瞻性信息，作为Columbus或Columbus Holdings及其各自子公司的合并业务的一部分，而不是在每种情况下单独进行，（c）对任何此类债务融资的全部或任何部分的任何描述，包括投资银行或其法律顾问或顾问在根据《证券法》规则144A编制不可转换债务证券注册发行的招股说明书或不可转换债务证券私募发行的发行备忘录时惯常提供的任何“票据描述”、“分配计划”或信息；（d）分部报告或合并以及规则3-09、3-10、3-16要求的其他财务报表或数据，《证券法》S-X条例13-01或13-02；（e）《证券法》S-K条例第402、404或601项要求的薪酬讨论和分析以及其他信息；（f）与SEC第33-8732A号发布相关的高管薪酬和相关养老金披露规则的任何信息，34-54302A和IC-27444A；（g）Cabot母公司在正常课程中未维护的任何财务报表（上述历史财务报表除外）；（h）Cabot母公司在其现行报告制度下无法合理获得的任何其他信息（除上述明确规定的信息）；（i）根据《证券法》第144A条（条款（a）–（i），统称“排除信息”);

 

（d）           尽合理最大努力促使其独立会计师按照其惯常做法与此类债务融资合作，并在哥伦布任何一方或其各自子公司合理要求的范围内，获得惯常会计师的“安慰函”（包括惯常的“否定保证”）和惯常同意列入与此类债务融资有关的审计报告；

 

（e）         在任何哥伦布缔约方或其各自子公司合理要求的范围内，执行和交付与此类融资安排有关的惯常授权和代表函；和

 

（f）          在哥伦布任何一方或其各自子公司合理要求的范围内，执行和交付任何习惯官员的证书和类似文件，提供了任何该等证书或类似文件的有效性须受制于发生且不早于截止日期。

 

第5.14款          Cabot债务的处理.

 

(a)           Columbus或其子公司之一可（a）开始并进行一项或多项购买要约，包括要求就任何“控制权变更”（定义见管辖每一适用系列现有Cabot票据的适用补充契约）提出的要约、要约要约或交换要约，这些要约涉及Columbus在本协议日期之前、当天或之后向Cabot母公司确定的现有Cabot票据的任何或全部未偿还本金总额，条款为Columbus可接受的条款（“购买要约"）和/或（b）就现有Cabot义齿的若干拟议修订征求根据现有Cabot义齿发行的债务持有人的同意（“征求同意”，以及连同购买要约（如有）的“Cabot Note要约和同意征求"）；但任何此类购买要约的结束不得发生，与任何此类同意征求相关的修订不得生效（尽管与任何此类同意征求相关的任何补充契约可在执行时生效），在结束之前；提供了,进一步，即任何Cabot Note要约和同意征求的完成不应成为交割的条件。任何Cabot Note要约和同意征求应根据Columbus提议的条款和条件（包括需支付的价格和条件）进行，这些条款和条件是现有Cabot契约和适用法律（包括适用的SEC规则和条例）的条款允许的。Columbus将就任何Cabot Note要约和同意征求的重要条款和条件与Cabot Parent进行合理磋商，包括任何Cabot Note要约和同意征求的时间和开始以及任何相关的投标或同意截止日期。不得允许哥伦布开始任何Cabot Note要约和同意征求，直至哥伦布向Cabot母公司提供与此有关的相关购买要约、同意征求声明、转递函（如有）或新闻稿（如有），以及哥伦布将在适用的Cabot Note要约和同意征求中分发的与交易相关的其他重要文件（统称为“债务要约文件"）在Columbus开始适用的购买要约或同意征求之前的合理时间内允许Cabot Parent及其律师审查和评论此类债务要约文件，并且Columbus应对Cabot Parent及其法律顾问提出的任何评论或提供的任何意见给予合理和善意的考虑。在收到必要的持有人同意的情况下，就任何或所有同意征求而言，Cabot应按照修订适用的债务要约文件中所述的现有Cabot义齿的条款，以哥伦布合理要求的格式（每一份，a“Cabot补充契约"），该等补充契约可在其执行时生效，但在交割前不得生效，且Cabot母公司应尽合理最大努力促使每份该等现有Cabot契约下的受托人订立该等补充契约。Cabot母公司应并应促使其每个子公司，并应尽合理的最大努力促使其及其代表，提供哥伦布可能以书面形式合理要求的所有合理和惯常合作，以协助哥伦布处理任何Cabot Note要约和同意征求；提供了不得要求Cabot或Cabot的大律师就任何Cabot Note要约和同意征求（但与执行与同意征求有关的任何Cabot补充契约有关的除外，Cabot应就此交付惯常的高级人员证书（“Cabot Indenture Officers ' Certificates"）和Cabot的律师应在每种情况下向现有Cabot义齿下的受托人提供习惯性法律意见，并且仅限于此类证书或法律意见（如适用）不会与适用法律发生冲突，并且根据交付时的事实和情况是准确的）或执行除前一句所述的任何Cabot补充义齿之外的任何其他与此相关的文书或协议。与任何Cabot Note要约和同意征求相关的招揽代理、信息代理、存托人或其他代理将由Columbus选择，并由Columbus保留，其费用和自付费用将由Columbus（或其子公司）直接支付。如果在Cabot Note要约和同意征求完成之前的任何时间，Cabot母公司或其任何子公司，或Columbus或其任何子公司，一方面发现任何应在债务要约文件的修订或补充中列出的信息，从而使债务要约文件不应包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为作出其中陈述而必要的任何重大事实，根据做出这些信息的情况，在不产生误导的情况下，发现此类信息的一方应立即通知另一方，并应将Columbus编写的描述此类信息的适当修订或补充文件分发给现有Cabot义齿项下未偿还的Cabot适用票据、债权证或其他债务证券的持有人。

 

(b)           如Columbus提出要求，以代替或除Columbus开始或结束任何现有Cabot票据系列的任何Cabot票据要约和同意征求外，Cabot母公司应尽其合理的最大努力，在该系列现有Cabot票据和现有Cabot契约或现有COXCom票据和现有COXCom契约（如适用）允许的范围内，（a）发出赎回通知（"Cabot赎回通知"）就该系列现有Cabot票据的全部或部分未偿还本金总额，或根据现有Cabot义齿或现有COXCom义齿的赎回条款（如适用）的现有COXCom票据，该赎回通知（如在截止日期前发出）须以发生平仓为明确条件，及（b）采取哥伦布合理要求的任何其他行动，以便利根据现有Cabot义齿或现有COXCoM义齿的赎回、清偿和解除条款（如适用）及该等义齿的其他条款在收盘时赎回和清偿及解除任何系列现有Cabot票据或现有COXCoM票据，提供了为免生疑问，任何该等赎回（定义见下文）均不得在截止日期前生效及提供了 进一步不得要求Cabot或Cabot的大律师就任何赎回提供任何证明、法律意见或否定保证函（但Cabot须交付惯常人员的证明（每份，一份“卡博特赎回官员证书"）和（仅在适用的现有Cabot契约或现有COXCom契约下的受托人，或此类契约或相关补充契约要求律师意见的范围内）Cabot的律师应在每种情况下向每种适用契约下的受托人提供惯常的法律意见（仅在此类证书或法律意见（如适用）不会与适用法律相冲突且根据交付时的事实和情况准确的范围内）。如发出有条件赎回或满足及解除通知，Columbus应确保在收盘时或收盘前，只要满足此类赎回或满足及解除的适用条件，Cabot拥有与任何此类赎回或满足及解除有关的所有必要资金。根据本条例赎回或清偿及解除任何系列现有Cabot票据或现有COXCOM票据第5.14（b）款）统称为“赎回”等系列现有Cabot票据或现有COXCOM票据（如适用）。

 

（c）           如Columbus提出要求，代替或除Columbus开始或结束任何系列现有Cabot票据的任何Cabot票据要约和同意征求或完成任何系列现有Cabot票据的任何赎回外，Cabot母公司应在该系列现有Cabot票据和现有Cabot义齿允许的范围内，指定发行人在任何现有Cabot义齿下的任何子公司为现有Cabot义齿下的“无限制子公司”或同等期限，提供了为免生疑问，任何该等指定不得在截止日期前生效，而Columbus不得在截止日期后五个营业日内提出该等要求及提供了 进一步Cabot应交付惯常高级人员证书，并且（仅在适用的现有Cabot契约或现有COXCom契约下的受托人或此类契约或相关补充契约要求律师意见的范围内）Cabot的律师应在每种情况下向每个现有Cabot契约下的受托人提供与此相关的惯常法律意见（仅在此类证书或法律意见（如适用）不会与适用法律相冲突且根据交付时的事实和情况准确的范围内）。

 

（d）           受第5.14（e）节），Cabot母公司应并应促使其子公司在每种情况下，在截止日期或之前（如下文更具体说明）交付所有通知，并采取Columbus合理要求的所有其他行动，以促进在截止日期或之前：

 

（一）           任一情况下，Cabot母公司（经与Columbus协商）酌情决定，（a）根据现有Cabot信贷协议、现有Cabot担保协议和每一份其他贷款文件解除和解除Cabot作为借款人、担保人或义务人的身份，这样截至截止日期，Cabot和被转让的子公司在现有Cabot信贷协议或任何其他贷款文件（本条款（a）、“Cabot借款人移除"），或（b）（x）以现金全额偿还（或由Columbus选择，在Cabot或任何转让的附属公司为申请人的任何信用证的情况下，以现金抵押，在Columbus或Cabot不得与适用的开证银行订立替代安排的范围内）当时根据现有Cabot信贷协议未偿还的所有金额和其他债务，以及（y）终止（此种偿还和终止，“现有信贷融资终止"）的现有Cabot信贷协议，包括向Columbus提供现有Cabot信贷协议项下行政代理人的惯常付款函，其形式和实质合理上令Columbus满意（据理解并同意，可包括释放和赔偿条款），该付款函应（其中包括）（1）表明为完全偿付所有本金、利息、预付款溢价、罚款和根据该现有Cabot信贷协议当时到期应付的任何其他货币义务（根据其条款存续的任何义务除外）所需支付的总金额（“付款额"）和（2）规定，在收到该清偿函项下的清偿金额（或为免生疑问，与信用证有关的任何现金抵押）后，所有该等债务（以及为担保该等债务而授予的所有担保权益（如有的话））和所有贷款单证均应终止（根据其条款存续的任何债务除外）；和

 

（二）           （x）解除Cabot和任何适用的转让子公司的指定Cabot担保，并终止每一份指定Cabot担保协议，这样，截至截止日期，Cabot和转让的子公司不承担任何责任，其资产不得根据该协议或根据任何管辖该等担保或由此担保的相关义务的最终协议进行追索，以及（y）根据该等指定担保协议和该等最终文件交付行政代理人、受托人或其他适用的代理人或交易对手（如适用）的惯常解除确认，在每种情况下，在形式和实质上均令哥伦布合理满意（据了解并一致认为，就现有的Cabot担保协议而言，以付款函的形式交付此种确认书，以满足第5.14（d）（i）条）以上应是合理满意的）；

 

（三）           经Columbus以书面向Cabot提出合理的事先请求，（x）以现金全额偿还所有指定债务文件（如有）项下的所有金额和其他义务，以及（y）终止（如有偿还和终止，则“指定债务终止"）的所有该等指明债务单证（如有的话），包括应Columbus的要求，向Columbus提供一份或多于一份根据该等指明债务单证由每名适用代理人或受托人发出的、形式和实质合理上令Columbus满意的付款函，该付款函（或付款函，视情况而定）须（其中包括）（1）指明为完全偿付所有本金、利息、预付款溢价所需支付的总金额，罚款及当时根据每份该等指明债务文件到期应付的任何其他货币债务（按其条款存续的任何债务除外）（所有该等金额，合共计算，即“指定债务清偿金额"）和（2）规定，在收到该等清偿函件或清偿函件（视情况而定）项下的指明债务清偿金额后，所有该等债务（以及为担保该等债务而授予的所有担保权益（如有的话））和所有指明债务单证均应终止（根据其条款存续的任何习惯赔偿义务除外）；

 

提供了Cabot借款人移除、现有信贷便利终止以及与上述相关的任何通知可能会以关闭为明确条件。

 

（e）           尽管有上述规定或任何相反的规定第5.13款还是这个第5.14款，Cabot母公司或其任何附属公司均无须（i）根据以下规定采取或准许采取任何行动第5.13款还是这个第5.14款（a）将要求Cabot母公司、其子公司或其各自的任何代表通过决议或同意，以批准或授权执行任何债务融资、任何Cabot Note要约和同意征求或任何赎回，或执行或交付任何证书、文件、文书、意见、否定保证函或协议，或同意任何现有证书、文件、文书、意见、否定保证函或协议的任何变更或修改，在每种情况下，在交割前均有效（（除（v）惯常授权和陈述函外，会计师的“安慰函”（包括惯常的“负面保证”）和惯常的同意纳入与任何债务融资相关的审计报告，（w）在以下要求的范围内第5.14（a）款）、适用的Cabot补充契约和相关的Cabot契约官员的证书以及与此相关的习惯法律意见，（x）在所要求的范围内第5.14（b）款），适用的Cabot赎回通知书、信纳及解除通知及Cabot赎回人员的证明书及与此有关的法律意见，（y）如预期由第5.14（c）节）、适用人员的证书和与此有关的习惯法律意见以及（z）在所要求的范围内第5.14（d）款），适用的付款信、借款人终止协议以及与上述相关的所需通知和请求），（b）将导致本协议中的任何陈述或保证不准确或被Cabot母公司或其任何关联公司违反，任何成交条件载于第六条未能信纳或任何其他违反本协议的行为（在每种情况下，除非Columbus在公司或任何公司子公司采取此类行动之前放弃此类违反或此类失败）；提供了Cabot应在知悉任何此类潜在或预期违约后立即通知Columbus，（c）将要求Cabot母公司或其任何关联公司（1）向任何融资来源支付任何承诺或其他类似费用或任何其他费用，或（2）在交割前与任何债务融资、任何Cabot票据要约和同意征求或任何赎回有关的任何其他费用、责任或义务，在本第（2）条的每种情况下，Columbus不会根据本条款最后一句全额偿还或赔偿第5.14（e）节），（d）将导致Cabot Parent或其任何关联公司的任何董事、高级职员、雇员或股东承担任何个人责任，或（e）将导致任何Cabot Material Contract、Cabot Parent或其子公司的组织文件（在本协议日期生效）或任何适用法律项下的违反或违反、与之冲突或违约（无论是否有通知、时间流逝，或两者兼而有之）；（ii）提供任何访问权限，或提供任何文件、通信或信息，如果这样做会，在Cabot Parent的法律顾问的合理判断下，危及或导致Cabot母公司或其任何子公司的律师-委托人、律师工作产品或其他类似特权的丢失或放弃的风险；提供了，在这种情况下，Cabot Parent应将被扣留信息的一般性质告知Columbus，并应Columbus的请求，与另一方合理合作，以不会导致本第（ii）条所述任何结果的方式提供全部或部分此类信息；（iii）不以其他方式限制Cabot Parent根据第5.13款协助Columbus编制包含任何排除信息的任何材料，编制任何排除信息或（iv）根据第5.13款还是这个第5.14款会无理干扰Cabot母公司及其子公司正在进行的业务或运营。没有包含在第5.13款还是这个第5.14款或以其他方式要求Cabot母公司或其任何关联公司在交割前成为任何债务融资的发行人或其他义务人。应Cabot Parent的要求，Columbus应迅速向Cabot Parent及其关联公司偿还其或其各自的代表根据以下规定与此种合作有关的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理且有文件证明的律师费）第5.13款而这第5.14款（无论交易是否完成或本协议是否终止），并应就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、合理的自付费用、合理和有文件证明的自付律师费、判决、罚款、罚款和在和解中支付的金额（包括就任何债务融资的安排、Cabot票据要约和同意征求或任何赎回而遭受或招致的所有利息、评估和其他已支付或应付的费用）对Cabot母公司及其关联公司及其各自的代表进行赔偿并使其保持无害，他们应Cabot Parent或其代表的请求根据第5.13款而这第5.14款以及与此相关使用的任何信息（Cabot Parent、其子公司或其各自代表提供的信息除外），在每种情况下，除非Cabot Parent或其任何子公司或其各自代表因恶意、重大过失、故意不当行为或重大违反本协议而遭受或招致的情况，由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定（“偿还义务”).

 

第5.15款         关于未决诉讼的合作.

 

(a)           Cabot Parent和Columbus双方同意，自交割之日起及之后，Cabot Parent（i）应控制和指导对所列事项的所有索赔、反索赔和诉讼因由的追究，费用由Cabot Parent承担第5.15（a）款）Cabot披露时间表和与之相关的所有活动，包括任何上诉或相关的行政或法律行动（“保留债权"）及（ii）可（自费）以Cabot及受让附属公司的名义及代表Cabot及受让附属公司解决、诉讼、争议、抗辩、上诉或提出与保留债权有关的反诉；提供了（w）为免生疑问，由保留债权产生的任何负债以及与此相关的任何行动应被视为除外负债，（x）该和解规定Cabot和被转让的子公司无条件免除与保留债权有关的所有负债和义务，并且不涉及Cabot或被转让的子公司承认有罪或有不当行为，以及（y）任何此类和解的条款不对Cabot施加任何义务，被转让的子公司或其关联公司（本协议项下的任何已报销金额以及惯常的不贬低和保密义务除外）。就与关闭前期间有关的与Cabot业务有关的任何诉讼或法律程序（包括保留的索赔）的辩护或起诉而言，Cabot母公司和哥伦布双方应在关闭后通过在正常营业时间内并在合理的事先书面通知下向对方提供而使用商业上合理的努力相互合作和协助，但不会无理地扰乱其业务，其持有的与Cabot业务相关且为允许对任何此类诉讼或法律程序进行辩护或调查而合理必要的所有记录（不包括任何哥伦布方、Cabot或任何转让的子公司与Cabot母公司或其子公司（另一方面，Cabot和转让的子公司除外）之间的诉讼或法律程序，适用的发现规则应适用于这些记录），并应在其标准记录保留政策和时间表所设想的时间长度内保存和保留所有此类记录；提供了在任何情况下，任何哥伦布方、Cabot或任何被转让的子公司，或Cabot母公司或其子公司（Cabot和被转让的子公司除外），均不得获得（x）基于向任何哥伦布方、Cabot或任何被转让的子公司提供的律师建议，或Cabot母公司或其子公司（Cabot和被转让的子公司除外），将违反包括反垄断法在内的适用法律，或将破坏任何法律特权的任何信息，或（y）根据任何哥伦布方或Cabot的合理判断，一方面或Cabot母公司或其子公司（Cabot和被转让的子公司除外），另一方面，将（a）导致第三方的任何商业秘密或其他专有或机密信息的披露或（b）违反任何保密义务；提供了、该等哥伦布方、Cabot或该等受让附属公司，或Cabot母公司或该等附属公司，应已使用商业上合理的努力作出替代安排，以允许访问和披露该等信息。如依据本条例所提供的任何资料或资料第5.15（a）款）包括受制于律师-委托人特权、工作产品原则或与未决或威胁诉讼或政府调查有关的任何其他适用特权的材料或信息，本协议各方理解并同意，本协议各方对此类事项具有共同利害关系，共享此类材料或信息并非旨在、也不应以任何方式放弃或削弱此类材料或信息的机密性或其在律师-委托人特权下的持续保护，工作产品原则或其他适用的特权。根据本条例提供的所有该等资料第5.15（a）款）有权根据律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权获得保护的，仍有权根据这些特权、本协议和共同抗辩原则获得此类保护。

 

(b)           任何以书面威胁或针对任何哥伦布方、Cabot或任何转让子公司、Cabot母公司或其任何子公司提出的与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼、仲裁或索赔（“交易诉讼”）应提请另一方注意，任何一方均不得在未征询另一方并合理反映另一方意见的情况下在任何交易诉讼中采取任何行动。除非Cabot Parent和Columbus另有约定，否则所有交易诉讼均应被认真起诉和/或辩护，未经Cabot Parent和Columbus同意，不得达成和解或提出妥协（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。除Cabot Parent和Columbus另有约定外，当事人应尽合理最大努力，迅速提供人员进行证词和其他形式的口头和书面证词。

 

第5.16款         卡博特重组；担保.

 

(a)           在收盘时或收盘前，

 

（一）           卡博特母公司应促使卡博特及其受让子公司向卡博特母公司或其一个或多个子公司（卡博特及其受让子公司除外）转让、转让、转让和交付，卡博特母公司或该等子公司应向卡博特及其受让子公司取得卡博特及其受让子公司对被排除资产的全部权利、所有权和权益；

 

（二）           卡博特母公司应、并应促使其子公司（卡博特及被转让子公司除外）向卡博特或被转让子公司转让、转让、转让和交付，且卡博特或该等被转让子公司应向卡博特母公司及该等子公司取得卡博特母公司及该等子公司对卡博特资产的全部权利、所有权和权益；

 

（三）           Cabot母公司应承担并承担责任，自交割之日起及之后应支付、履行和到期解除，并应（在法律允许的范围内）促使Cabot和被转让子公司解除，且Cabot和被转让子公司对排除的负债不承担任何义务；和

 

（四）           Cabot应承担并承担责任，自交割之日起及之后应支付、履行和到期解除义务，并应（在法律允许的范围内）促使Cabot母公司、Cabot母公司受益所有人及其各自的关联公司（Cabot和被转让的子公司除外）解除与Cabot母公司、Cabot母公司受益所有人及其各自的关联公司（Cabot和被转让的子公司除外）就所承担的责任不承担任何义务。

 

(b)           在关闭之前并在符合第5.16（c）节的情况下，Cabot Parent应尽合理最大努力采取或促使采取以下步骤：

 

（一）           Cabot母公司应（1）组建一家特拉华州公司，并直接、全资拥有Cabot母公司的子公司（“新公司1“），（2）紧接其后，向NewCo 1贡献、转让、转让、转让及交付Cabot母公司在Cabot的100%股权中的所有权利、所有权和权益，以及（3）紧接其后，促使Cabot根据特拉华州法律转换为有限责任公司（以下简称”Cabot F-重组”);

 

（二）           在Cabot F-重组完成后，Cabot应将Cabot在MTN基础设施TopCo Blocker，Inc.、Fiber Platform Holdings，LLC、Fiber Platform Blocker，Inc.、Fiber Platform Blocker，LLC（Fiber Platform Holdings，LLC或Fiber Platform Blocker，Inc.持有的Fiber Platform，LLC的股权除外）和Rapidscale，Inc.的全部权利、所有权和权益以及Cabot对Cabot或任何其他受让子公司（“分配”);

 

（三）           在完成分配后，NewCo1将（1）组成特拉华州公司和NewCo1的直接全资子公司（“新公司2"），（2）紧随其后，向NewCo2贡献、转让、转让、转让及交付NewCo1在MTN Infrastructure TopCo Blocker，Inc.的全部权利、所有权和权益，以及对其100%股权的所有权利、所有权和权益，以及（3）紧随其后，促使TERM0 Infrastructure TopCo Blocker，Inc.根据特拉华州法律转换为有限责任公司；

 

（四）           在完成分配后，NewCo1将（1）组成特拉华州公司和NewCo1的直接全资子公司（“新公司3"），（2）紧随其后，向NewCo3贡献、转让、转让、转让和交付NewCo1在Fiber Platform Holdings，LLC的100%股权中的所有权利、所有权和权益，以及（3）紧随其后，促使Fiber Platform Holdings，LLC选择被视为根据财政部条例第301.7701-3（c）节被视为与其所有者分开的实体；

 

（五）           在完成分配后，NewCo1将（1）组成特拉华州公司和NewCo1的直接全资子公司（“新公司4”），（2）紧随其后，向NewCo4贡献、转让、转让、转让和交付NewCo1在Fiber Platform Blocker，Inc.的100%股权中的所有权利、所有权和权益，以及（3）紧随其后，Fiber Platform Blocker，Inc.应根据特拉华州法律转换为有限责任公司；

 

（六）          NewCo1应就上述对NewCo3和NewCo4各自的出资并在其同时，向NewCo3和NewCo4一方或双方出资、转让、转让、转让和交付NewCo1在（1）Fiber Platform，LLC的100%股权（Fiber Platform Holdings，LLC或Fiber Platform Blocker，Inc.持有的Fiber Platform，LLC的股权除外）和（2）Fiber Platform，LLC欠NewCo1的任何公司间应收款；

 

（七）         NewCo1应（1）组建特拉华州公司，并直接、全资拥有NewCo1的子公司（“新公司5"），（2）紧随其后，向NewCo5贡献、转让、转让、转让和交付NewCo1在RapidScale，Inc.的100%股权中的所有权利、所有权和权益，以及（3）紧随其后，RapidScale，Inc.应根据特拉华州法律转换为有限责任公司；

 

（八）         Cabot母公司应促使各Cabot NewCo以习惯形式签署本协议的合并协议，由双方共同商定（“Cabot NewCo Joinders”）；以及

 

（九）           Cabot母公司应促使每个转让的子公司（非DRE转让的子公司除外）被适当地视为出于美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的而被视为与其所有者分开的实体。

 

（c）           Cabot Parent应（i）就依据以下规定采取的任何重大行动向Columbus保持合理的知情第5.16（b）款），（ii）在采取与《公约》所列步骤不同的任何该等行动前，本着诚意与哥伦布协商第5.16（b）款）在可合理预期对哥伦布不利的任何方面，以及（iii）不采取任何与《公约》所列步骤大不相同的此类行动第5.16（b）款）未经Columbus事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

 

（d）           收盘前，哥伦布应：

 

（一）            组建特拉华州公司和哥伦布的直接全资子公司（“哥伦布新公司”）；以及

 

（二）           促使Columbus NewCo以双方共同商定的惯常形式执行本协议的合并协议（“哥伦布新公司Joinder”).

 

（e）           在不限制前述一般性的情况下，在交割时或交割前，Columbus和Cabot母公司同意合作，并尽各自合理的最大努力迅速获得（i）Cabot和被转让子公司解除与Cabot母公司、Cabot母公司受益所有人及其各自关联公司（Cabot和被转让子公司除外）的义务有关的所有担保、履约保证金、投标保证金、信用支持协议、信用证、担保或其他义务（“卡博特担保“）和（ii）Cabot母公司、Cabot母公司受益所有人及其各自的关联公司（Cabot和被转让子公司除外）就Cabot和被转让子公司的义务承担的所有担保、履约保证金、投标保证金、信贷支持协议、信用证、担保或其他义务（”Cabot父母担保”，以及与Cabot担保公司一起发布的“担保”).在任何担保未在交割前或交割时解除的情况下，（a）Cabot母公司（在第（i）条的情况下）或Columbus（在第（ii）条的情况下）各自应尽其商业上合理的努力，代表Cabot母公司或Columbus（如适用）或其关联公司之一以Columbus或Cabot母公司（如适用）为受益人，就以一种格式签发的每份此类担保从Cabot母公司和Columbus共同同意的银行获得信用证或担保保险，（b）Columbus和Cabot，共同和个别地，对于Cabot母公司或其关联公司根据该Cabot母公司担保需要支付的任何和所有款项或在该Cabot母公司担保下承担的其他责任，将赔偿并使属于每项该Cabot母公司担保的一方或以其他方式承担责任的Cabot母公司及其关联公司免受损害，直到该Cabot母公司担保被解除，并且（c）Cabot母公司将赔偿并持有Cabot及其关联公司作为每份此类Cabot担保的一方或以其他方式对Cabot或其关联公司根据此类Cabot担保承担的任何和所有要求支付的款项或其他责任承担无害责任，直至此类Cabot担保被解除。上述弥偿将无限期地在结账后存续，且不受《中国证券报》所载限制第七条.尽管有任何相反的规定载于本第5.16款或在其他地方，（i）Cabot母公司或其关联公司或Columbus或其关联公司（如适用）均无义务为与担保有关的任何或所有义务或负债的条款的任何续期、延期、修改、补充、修订或重新安排保持任何担保到位，或在任何情况下不迟于截止日期，以及（ii）Cabot母公司或Columbus或其任何关联公司（如适用）均不会续期、延期、修改、补充、修订或重新安排（或采取任何具有续期、延期、修改、补充效果的行动，修订或重新安排）有关担保的任何或全部义务或责任的条款，而无须另一方同意。

 

第5.17款         公司间账户；公司间安排.

 

(a)           在交割时或之前，Cabot母公司和Cabot应结清或促使结清所有公司间应收账款、应付款项和其他余额（包括但不限于根据Cabot公司间本票），在每种情况下，Cabot母公司或其任何子公司（Cabot和转让的子公司除外）在交割时或之前存在，另一方面，Cabot和转让的子公司，在该业务向与Cabot母公司无关联的人提供产品或服务的正常过程中，Cabot Systems为其客户的Cabot母公司所欠或对其非有线业务的贸易应收账款和贸易应付账款除外。为免生疑问，这第5.17（a）款）将不要求结算任何公司间应收款项、应付款项和其他仅在（i）Cabot母公司及其子公司（Cabot及其转让子公司除外）或（ii）Cabot及其转让子公司之间的余额。

 

(b)           （a）中明确规定的除外第5.17（b）款）Cabot披露时间表和（b）本协议，包括第5.16款、重组及附属协议（以及本协议明示的彼此协议或文书，或Cabot或任何受让附属公司与Cabot母公司或其附属公司（Cabot或任何受让附属公司除外）订立的任何附属协议，另一方面）、Cabot或任何受让附属公司与Cabot母公司或其附属公司（Cabot或任何受让附属公司除外）之间的所有协议及承诺（不论书面或口头），将于交易结束时终止，相关各方无需采取任何进一步行动或承担任何责任。

 

第5.18款       保险.Columbus承认并同意，自交割之日起及之后，（a）根据Cabot母公司或其任何子公司维持的任何保险单、风险资助计划或安排（无论该等任何此类保单、计划或安排是否全部或部分与第三方保险人或与Cabot母公司或其任何子公司维持）就Cabot业务提供的根据Cabot母公司或其任何子公司的任何保险单、风险资助计划或安排为Cabot及其转让的子公司提供的所有保险范围，包括与交割前的任何事件有关的任何基于“发生”的保险单），在每种情况下，除了由Cabot或转让的子公司维护的任何保险单（统称，“卡博特父母保险"），将停止为Cabot或被转让子公司的利益而维持，且不得根据任何此类政策、计划或安排向Cabot或被转让子公司提供进一步的保险，并且（b）Columbus或其任何关联公司均不得获得与Cabot业务有关的任何自保或专属保险计划；提供了,然而，即在交割后，（i）Cabot母公司应且应促使其子公司根据Columbus的书面请求，（a）根据交割前“发生”而产生的任何此类保单、计划或安排，采取商业上合理的努力，追求和收取索赔，以及（b）协调支付根据该保单、计划或安排实际应支付给适当接收方的任何金额，扣除任何免赔额、保留、管理费用、追溯保费或其他类似成本或费用，以及（ii）Columbus应配合对与上述（i）（a）条所设想的任何索赔有关的索赔进行的任何调查；提供了,进一步,然而，Cabot母公司、其附属公司或其各自的代表均无须（i）就任何该等以“发生”为基础的保险单或根据该保险单或就该保险单作出的任何索赔或呈件对任何人（包括任何保险公司）提起、维持、参与或以其他方式协助任何人，（ii）同意就任何追偿或索赔其后的任何先决条件或条件，包括对任何该等以“发生”为基础的保险单作出的任何更改或修改，或（iii）承担任何责任，或支付任何费用，对价或其他金额，或承认任何具有货币或经济价值的东西，或以其他方式就任何此类基于“发生”的保险单或根据该保险单提出的任何索赔或提交书或就其提出的任何索赔或提交书向任何人提供任何利益，在每种情况下，除非Columbus或其关联公司同意就任何此类责任、费用、对价或其他金额向Cabot母公司、其子公司或其各自的代表进行赔偿和补偿。如果Columbus或其关联公司（包括，在交割后，Cabot和被转让的子公司）在交割日期后代表Cabot母公司或其任何关联公司的任何业务（包括任何除外业务）收到任何Cabot父母保险项下的任何付款，则该等付款应为Cabot母公司的财产，并应在切实可行的范围内尽快转发和汇给Cabot母公司，但不迟于收到该款项后20天（或，如果更晚，则在通知或确定收到该等不当付款后），除非收到的此种付款与根据本条代表Columbus提交的索赔有关第5.18款.尽管此处有任何相反的规定，Columbus承认，Cabot各方不负责就Cabot、转让的子公司或Cabot业务的交割后行为或活动采购保险范围。

 

第5.19款        刘易斯交易.受制于第5.4（d）节），如果在截止日期之前的任何时间，Lewis合并协议被终止或无法合理预期在与本协议一致的时间范围内完成，Columbus应迅速向Cabot Parent及其Lewis发出书面通知（但无论如何不迟于其后两（2）个工作日），Cabot Parent、Columbus和Lewis应本着诚意协商股东协议中规定的治理条款的任何必要变更，以反映Lewis在Columbus的持续所有权（如适用）；但前提是，在任何情况下，Cabot Parent均无义务同意任何可能对Cabot Parent产生不利影响的此类变更，包括就Cabot Parent在其项下的任何权利或义务而言。

 

第5.20款         税务合作.

 

(a)           双方同意真诚合作，以减轻因本协议所设想的交易（包括《守则》第707节的“变相出售”规则及其下的《财政部条例》、《守则》第55节和《财政部条例》及其下的《财政部条例》和拟议的《财政部条例》下的“替代性最低税项”或由于在交割后适用税法的任何变化（包括为此目的，IRS或财政部的新的或修订的声明，或撤销自本协议之日起提议的税法变更）；前提是任何此类合作不会（a）（i）对合作方施加任何重大的、未偿还的和增量成本，包括净税收成本（税收优惠减少所产生的税收成本除外），或（ii）实质性减少交易对Cabot母公司或Columbus的预期收益（视情况而定），在任何实质上未偿还的方面（与第5.21（b）节规定的预期税务处理不一致的任何预期利益除外），在每种情况下，除非合作方另有同意，并同意不被无理扣留、附加条件或延迟，或（b）阻止、实质上损害或实质上延迟交割，包括收到所需的监管批准或哥伦布股东批准。

 

(b)           Cabot母公司应编制并在适用法律允许的情况下，及时提交应在截止日期或之后提交的关于Cabot或任何转让子公司（或其任何前身）的截止前纳税期（跨座期除外）的州或地方所得税的任何纳税申报表，并应及时支付其上显示为到期的所有税款。如果法律要求Columbus或其关联公司（包括Cabot和被转让的子公司）提交任何此类纳税申报表，Cabot母公司应在提交此类纳税申报表的到期日期之前向Columbus提供此类纳税申报表的副本，并且Columbus应及时提交此类纳税申报表，前提是其所反映的任何立场有合理的依据。哥伦布应准备并及时归档，或促使准备并及时归档与Cabot或任何转让的子公司（或其任何前身）跨期的州或地方所得税有关的任何纳税申报表；但哥伦布应在归档前向Cabot母公司提供此类纳税申报表的副本，并应善意考虑Cabot母公司对此的任何合理评论。

 

第5.21款         税务处理；采购价格分配.

 

(a)           各方承认并同意，Columbus Holdings（或出于美国联邦所得税目的被视为与Columbus Holdings分开的实体）应在截止日期或前后（无论如何不早于截止日期前九十天且不迟于截止日期后九十天）产生一笔或多笔新的无追索权借款（就《守则》第752条而言），以根据第2.3（a）（二）节）、哪些借款应在单独的银行账户中收取和持有（以“借款”).各方拟，（i）就库务署条例第1.707-5（b）（1）条而言，Columbus Holdings就会员权益及Cabot Assets根据第2.3（a）（二）节）可根据《财务条例》第1.163-8T节分配给此类借款的收益，以及（ii）在适用的范围内，全部借款发生并用于根据计划（在《财务条例》第1.707-5（b）（2）（ii）节的含义内）向不止一个合伙人进行债务融资转移的目的。

 

(b)           各方承认并同意，就所得税而言，（i）Cabot和各转让子公司（除The non-DRE transferred subsidiaries）是或将在交割时根据财政部条例第301.7701-3节被忽略的实体，并且出于所得税目的，NewCo1对成员权益和任何其他Cabot资产对Columbus Holdings的贡献应被视为Cabot及其每个子公司截至交割时的所有资产的贡献，但受Cabot及其每个此类子公司的负债（“NewCo1出资财产”）的约束，（ii）收到Columbus Holdings对NewCo1出资财产的股权对价根据第2.3（a）（二）节）应被视为《守则》第721条所述的交易，（iii）收到Columbus Holdings就NewCo 1出资财产根据第2.3（a）（二）节）应被视为（a）根据《财政部条例》第1.707-5（b）（1）节向NewCo 1进行的“债务融资转让”，前提是“债务融资转让”可追溯至NewCo 1的可分配份额，以及（b）在根据上述条款不被视为“债务融资转让”的范围内，在适用法律可能的最大范围内，作为对财政部条例第1.707-4（d）节含义内的NewCo 1资本支出的补偿（包括，为免生疑问，Cabot和NewCo 1在财政部条例第1.707-4（d）（2）节含义内“为其所动”的任何人的资本支出，在将NewCo 1出资财产转让给Columbus Holdings之前的两（2）年内，以及（iv）Columbus Holdings就NewCo出资财产承担的负债，应在适用法律允许的最大范围内被视为财政部条例第1.707-5节所述的合格负债。

 

（c）         各方承认并同意（i）Cabot F-重组，以及第第5.16（b）（二）条）,第5.16（b）（三）节）,第5.16（b）（四）节）,第5.16（b）（五）节）和第5.16（b）（vii）条），须视为符合《守则》第368（a）（1）（F）条的规定及（ii）第第5.16（b）（六）节）应被视为符合《守则》第351条的要求。

 

（d）           除《Cabot披露附表》第5.21节另有规定外，各方承认并同意，就所得税而言，就NewCo2股权、NewCo3股权、NewCo4股权及NewCo5股权而从Columbus收取现金代价，根据第2.3（a）（i）节）应被视为Newco 1向Columbus NewCo出售公司股票的应税销售，购买价格等于NewCo 2、NewCo 3、NewCo 4和NewCo 5各自的总公平市场价值，应税销售受《守则》第1001条管辖。

 

（e）          订约方同意，金额相等于Columbus就NewCo2股权、NewCo3股权、NewCo4股权及NewCo5股权支付的现金代价根据第2.3（a）（i）节）应根据每个此类Cabot NewCo的相对公平市场价值在Cabot NewCo（NewCo 1除外）之间分配。

 

（f）           各方承认并同意，出于所得税目的，以1.00美元交换Columbus向Cabot母公司发行的一（1）股Columbus C类普通股第2.3（a）（三）节）反映该份额的公平市场价值。

 

（g）          为美国联邦所得税目的而确定的购买价格，包括Columbus Holdings为美国联邦所得税目的而被视为承担的任何负债，应根据《守则》第1060条及其下的《财政部条例》进行分配，前提是任何资产被视为根据《守则》第707条出售给Columbus Holdings（“分配”).在结束后的九十（90）天内，哥伦布各方应准备一份分配草案，供Cabot母公司审查和同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。如果各方无法在哥伦布各方将分配草案交付给Cabot母公司后的六十（60）天内解决任何分歧，则各方应将所有此类争议事项提交各方均可接受的独立、国家认可的会计师事务所解决，该会计师事务所的决定为最终决定，对各方具有约束力，其费用和开支由各方平均承担。在所有情况下，包括任何争议项目由独立的、国家认可的会计师事务所解决，应按照以下原则进行分配：

 

（一）           分配应符合惯常的购买价格分配方法，并符合Columbus和Columbus Holdings根据第5.20款；和

 

（二）           相等于Columbus Holdings就会员权益及Cabot Assets根据第2.3（a）（二）节），加上Columbus Holdings为美国联邦所得税目的而被视为承担的任何负债，应在Cabot和转让的子公司（Cabot NewCOS及其子公司除外）的资产之间分配。

 

（h）           除非根据《守则》第1313（a）节定义的确定或任何外国、州或地方法律的任何类似规定要求，当事人应提交与上述一致的所有纳税申报表，并且不得在对任何纳税申报表进行任何审计或审查时或在与税收有关的任何其他申报或程序中自愿采取与其不一致的任何行动。

 

第5.22款        条款清单.在本协议日期之后（但无论如何在截止日期之前）在合理可行的范围内尽快，各方应本着诚意协商将在结束时执行的每项附属协议（股东协议、信函协议和应收税款协议除外，其基本最终形式附于本协议）的最终形式，（i）关于过渡服务条款清单、过渡服务协议，包括其服务时间表，与过渡服务条款清单的条款一致，（ii）关于反向过渡服务条款清单，反向过渡服务协议，包括其服务时间表，与反向过渡服务条款清单的条款一致，（iii）就优先条款清单而言，LLC协议，与优先条款清单的条款和自本协议日期起生效的Columbus Holdings有限责任公司协议中规定的条款一致，以及（iv）就任何其他附属协议（除上述不包括的协议）而言，在每种情况下，以各方合理接受的形式，并按Columbus、Columbus Holdings、Amundsen和/或Lewis（如适用）在本协议签署之日生效的相应协议中规定的基本条款。如任何《过渡服务协议》或《反向过渡服务协议》在根据本第5.22款，该协议应由协议的适用各方在交割时依据第2.5节并应在并在可能发生的情况下，在所有方面取代和取代过渡服务条款清单和反向过渡服务条款清单（如适用）。除非过渡服务条款清单或反向过渡服务条款清单已被《过渡服务协议》或《反向过渡服务协议》（视情况而定）所取代和取代，如前述句子所设想，过渡服务条款清单或反向过渡服务条款清单应在结束时及结束后立即具有约束力并具有完全效力和效力。

 

第5.23款         共享合同.

 

(a)           关于共享合同，自本协议之日起至本协议有效终止之日及截止日期后十二（12）个月（以较早者为准），Columbus和Cabot母公司应并应促使其各自的子公司合理地相互合作，以努力划分、部分转让、修改或复制（全部或部分，包括通过订立独立合同或其他安排）任何共享合同项下及就其而言的各自权利和义务，以便自截止日期起生效，（i）Columbus或其一个或多个附属公司是权利和特权的受益人，并负责、保留或承担与此有关的负债、义务和负担，就卡博特业务（the "业务部分（ii）Cabot母公司或其一个或多个子公司是权利和特权的受益人，并负责、保留或承担与任何除外业务的此类共享合同部分相关的责任、义务和负担（“非业务部分”).

 

(b)          如果Columbus和Cabot母公司或其子公司（如适用）不能或不能（但仅限于他们不能）订立一项安排，以按照所设想的方式正式分割、部分转让、修改或复制一份或多份共享合同第5.23（a）款）在交割前，则在交割日期后的十二（12）个月内，Columbus和Cabot母公司应并应促使其子公司在任何合法安排中进行合理合作，规定自交割后生效，Columbus或其适用的子公司应保留或接受该利益，并保留或承担该共享合同的业务部分的负债，而Cabot母公司或其适用的子公司应保留该共享合同的利益并保留该非业务部分的负债；提供了,然而，that，subject to第5.4节，除《过渡服务协议》或《反向过渡服务协议》（包括其附表）（或《过渡服务条款清单》或《反向过渡服务条款清单》中明确规定的情况外，如该条款清单未被《过渡服务协议》或《反向过渡服务协议》取代和取代，则不得要求任何一方（i）违反该共享合同或任何适用法律的条款；（ii）延长、修改，修订或修订任何共有合约的任何条文；（iii）提供任何代价（除非由合约另一方偿还）；（iv）招致任何重大责任或损害任何重大权利、资产或利益；（v）开始、抗辩或参与任何诉讼；（vi）提供或给予任何通融（财务或其他方面）（除非在纯粹财务通融的情况下，由合约另一方偿还）；或（vii）采取任何行动以促进本第5.23款这将需要上述任何一项；提供了,然而、在任何情况下，任何一方或其子公司均不得有权获得超过该共享合同期限的该等权利和利益，且任何一方或其子公司均无义务在该共享合同到期或终止时续签或更换该共享合同。

 

（c）           自交割之日起及之后，Columbus或其子公司、或Cabot母公司或其子公司（如适用）应承担与Cabot母公司及其子公司、或Columbus及其子公司（如适用）相关的负债和损失，并应就Cabot母公司或其任何子公司、或Columbus或其任何子公司（如适用）就与此相关订立的任何安排承担的任何负债进行赔偿并使其免受损害第5.23款这样各方将处于基本相似的地位，就好像此类共享合同在交割时已部分转让、转让、转让、分割、修改、复制和/或更新一样。Columbus或其子公司应在其单独的成本和费用下履行Cabot母公司或其子公司在该共享合同的业务部分下完成后将履行的义务，如同该部分在本协议下被部分转让、转让、转让、分割、修改、复制和/或更新一样。Cabot母公司或其子公司应自行承担成本和费用，履行Columbus或其子公司在该共享合同的非业务部分下在交割后应履行的义务，如同该部分在本合同项下被部分转让、转让、转让、分割、修改、复制和/或更新一样。

 

（d）          自交割之日起及交割后，除非任何附属协议或本第5.23款、Columbus、Cabot、被转让的子公司或其各自的任何关联公司均不得就Cabot母公司及其子公司共享的共享合同或其他服务享有任何权利、所有权、利益、优先权或补救措施，且无权获得任何服务或产品或以其他方式使用或利用任何共享合同或其他此类共享服务。

 

（e）           不迟于本协议日期后四十五（45）天，Cabot Parent应向Columbus交付一份截至该日期由Cabot Parent合理识别的所有重要共享合同的清单，此后应通过交割，利用商业上合理的努力将该清单的任何更新通知Columbus，以包括新识别的共享合同。

 

第5.24款     分离规划.在交割前，Columbus和Cabot母公司各自应（并应促使其各自的子公司）在合理必要时使用商业上合理的努力进行合作，以支持各方规划和执行排除资产、排除负债、Cabot资产或假定负债的过渡或迁移，其中的合作应包括（a）向另一方提供合理必要的协助和信息，以准备和实施Cabot资产或假定负债的分离，以支持此类过渡或迁移，除非此类访问将，在Cabot母公司的合理判断中，如果本协议所设想的交易未能完成，则损害Cabot的竞争力；（b）与另一方讨论数据转移和迁移援助；（c）建立过渡和融合规划小组（其中应包括Columbus和Cabot母公司的知情人员），以讨论和规划有关被排除资产、被排除负债的分离、过渡或迁移的过渡和融合规划过程，Cabot资产或承担的负债以及（d）确定Cabot业务在现有Cabot母公司总部和任何其他共享财产的适当房地产足迹，包括各方之间必要的空间重新分配，以将Cabot业务的运营与Cabot母公司及其关联公司（转让的子公司除外）的运营分开。在任何情况下，未经Cabot母公司同意，均不得要求Cabot母公司或其任何子公司（i）订立、修订或修改除过渡服务协议或反向过渡服务协议以外的任何合同或安排；（ii）违反任何合同或适用法律的条款；（iii）提供任何对价；（iv）招致任何重大责任或损害任何重大权利、资产或利益；（v）开始、捍卫或参与任何诉讼；或（vi）提供或授予任何通融（财务或其他方面）（除非在纯粹财务通融的情况下，由另一方偿还），在每种情况下，为促进这第5.24款.Columbus及其子公司应承担Cabot母公司或其子公司因将Cabot业务整合到Columbus及其子公司的业务中而产生的任何自付第三方成本、费用或开支，并应及时向Cabot母公司或其适用的子公司偿还任何此类第三方成本、费用或开支。

 

第5.25款       错误的口袋.自交割之日起及之后，如Cabot母公司或其任何子公司收到或收取因Cabot业务的任何应收账款而产生的来自第三方的任何现金资金，Cabot母公司应或应促使其适用的子公司在收到该现金资金后五（5）个工作日内将该现金资金汇至Columbus。自交割之日起及之后，如Columbus或其任何附属公司从第三方收到或收取与Cabot母公司或其子公司有关的任何现金资金（Cabot业务除外），Columbus应或应促使其适用的附属公司在收到后五（5）个工作日内将任何此类资金汇给Cabot母公司。自交割之日起及之后，如果Cabot母公司或其任何子公司发现其占有任何Cabot资产或受承担责任约束，Cabot母公司应或应促使其适用的子公司将该事实通知Columbus，并且Cabot母公司和Columbus应各自合作将该Cabot资产或承担的责任从Cabot母公司（或其适用的子公司）转移至Columbus（或其适用的子公司）。自交割之日起及之后，如果Columbus或其任何子公司发现其占有任何除外资产或承担除外责任，Columbus应或应促使其适用的子公司将该事实通知Cabot母公司，且Cabot母公司和Columbus应各自合作将该除外资产或除外责任从Columbus（或其适用的子公司）转移至Cabot母公司（或其适用的子公司）。

 

第5.26款         D & O赔偿和保险.

 

(a)           自交割之日起及之后，Columbus同意，其应促使Cabot和被转让子公司对Cabot或被转让子公司的每一位现任和前任董事、高级管理人员、经理和雇员进行赔偿并使其免受损害，以支付与任何诉讼有关的任何成本或费用（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，无论是民事、刑事、行政或调查，由交割时或之前存在或发生的事项引起的或与之有关的，无论是在交割前、交割时或之后主张或主张的，在适用法律及其在本协议日期生效的组织文件允许的最大范围内，Cabot或适用的转让子公司将被允许对此人进行赔偿（包括在适用法律允许的最大范围内迅速垫付所产生的费用）。在不限制前述规定的情况下，Columbus应促使Cabot或适用的受转让子公司，自结束之日起不少于六（6）年，（i）在其组织文件中维持有关Cabot或受转让子公司的前任和现任董事、高级职员、经理和雇员的赔偿和免责（包括有关费用垫付的规定）的条款，这些条款对这些人的好处不低于在本协议日期生效的Cabot或适用的受转让子公司的组织文件的条款，以及（ii）不修改，在任何方面废除或以其他方式修改此类规定，在每种情况下都会对这些人在其下的权利产生不利影响，但法律要求的除外。

 

(b)           自截止日期起计六（6）年期间，Columbus应促使Cabot和被转让子公司维持有效的董事和高级职员责任保险，涵盖目前由Cabot和被转让子公司持有的董事和高级职员责任保险单所涵盖的人员，其条款不低于该等当前保险范围的条款；提供了,然而，（i）Columbus可通过在交割时或之前以Columbus的唯一成本获得一份预付、不可撤销的六年“尾部”保单（包含不低于在交割时或之前存在或发生的事项的条款），导致在现任董事和高级职员责任保险单下的承保范围得到扩展；（ii）如果在该六（6）年期间内主张或提出任何索赔，则根据本条款需要维持的任何保险第5.26（b）款）应就该索赔继续进行，直至对其进行最终处置；提供了,进一步、在任何情况下均不得要求Columbus或其子公司为此类保单支出超过自本合同生效之日起生效的董事和高级职员责任保险单每年保费金额百分之三百（300%）的年度保费。

 

（c）           本协议规定的获得赔偿和获得费用垫付的权利不应被视为排除任何人根据本协议有权获得赔偿的任何其他权利第5.26款（a "D & O获弥偿人”）可在任何时候有权。本协议授予的本协议任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且每一其他权利和补救措施均应是累积的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或股权上、根据合同或其他方式存在的每一其他权利和补救措施之外的。本协议项下任何权利或补救措施的主张，或其他情况，均不妨碍任何其他权利或补救措施的同时或随后的主张。Columbus特此确认，D & O受偿人拥有或可能在未来拥有某些权利，以获得其他人提供的赔偿、预支费用或保险（统称，“其他赔偿人”).Columbus特此同意，就Cabot、转让的子公司或任何其他赔偿人在任何时候对D & O受赔人所欠的任何垫款或赔偿义务而言，无论是根据任何组织文件还是根据本第5.26款（上述任何一项，一项“D & O赔偿义务"），交割结束后，Columbus应促使Cabot和被转让的子公司，（i）共同和个别地，并在任何时候都是第一选择的赔偿人（即，Cabot和被转让的子公司对D & O受赔人的义务应是首要的，其他赔偿人垫付费用或为D & O受赔人发生的相同费用或责任提供赔偿的任何义务应是次要的），以及（ii）在任何时候，被要求垫付，并应对所有费用、判决、处罚的全额承担连带责任，在法律允许的范围内并根据本协议条款或任何D & O赔偿义务的要求在结算中支付的罚款和金额，而不考虑D & O受赔偿人可能对其他赔偿人拥有的任何权利。此外，Columbus应促使Cabot和被转让的子公司不可撤销地放弃、放弃和解除其他赔偿人对其他赔偿人的任何和所有索赔（x），以获得与此相关的分摊、代位权、赔偿或任何其他类型的追偿，以及（y）D & O受赔偿人必须在Cabot或被转让的子公司必须履行其在本协议下的费用垫付、偿还和赔偿义务之前向任何其他赔偿人寻求费用垫付、偿还或赔偿。Columbus在此进一步同意，对于D & O受偿人向Cabot或被转让子公司寻求赔偿的任何索赔，由其他受偿人代表D & O受偿人进行的垫款、赔偿或其他付款不应影响前述，并且其他受偿人应有权在此类垫款、赔偿或其他付款的范围内对该D & O受偿人对Cabot或被转让子公司的所有追偿权利进行分担或代位，Cabot和受转让子公司应就其他赔偿人实际支付给或代表该D & O受赔偿人的该等金额共同和分别作出赔偿，并使其免受损害，但该等金额本应由Cabot或受转让子公司根据任何D & O赔偿义务支付。

 

（d）           尽管本协议中有任何相反的规定，本第5.26款将在交割后无限期存续，并对哥伦布的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力。自交割之日起及之后，Columbus应承担、并承担连带责任，并促使受让子公司履行本协议中的每一项约定第5.26款.

 

第5.27款         企业名称.

 

(a)           只要Columbus的名称根据股东协议仍为“Cox Communications，Inc.”，Cabot母公司特此授予Columbus有限、非排他性、不可转让、不可转让、全额缴款的许可，仅在Columbus的名称仍为“Cox Communications，Inc.”的情况下，以与Cabot业务在截止日期之前使用的方式和形式基本相同的方式和形式继续使用Cabot名称，并且仅限于在截止日期之前使用的范围内，但须遵守截止日期之前有效的商标使用指南。一旦Columbus的名称发生变化，使其不再根据股东协议命名为“Cox Communications，Inc.”，本许可将立即终止。哥伦布不得以其他方式使用任何Cabot名称，Cabot母公司及其子公司应保留在此类Cabot名称中并与之相关的所有权利、所有权、权益和商誉。

 

(b)           在截止日期后的一百八十（180）天内，Cabot Parent应停止使用Cabot Names，并从Cabot Parent拥有的所有资产和其他材料中删除或以其他方式删除所有面向公众的对过渡公司名称的引用，包括任何销售和产品文献、名片、时间表、文具、包装材料、展示、标志、宣传材料、手册、表格、网站、电子邮件以及其他公众可见的材料和系统；提供了,然而，即为免生疑问，并在遵守股东协议的情况下，Cabot母公司有权在开展被排除的业务以及Cabot母公司使用Cabot名称的任何其他业务时继续使用Cabot名称。

 

（c）           在许可证终止之日起一百八十（180）天内第5.27（a）款），Columbus应停止使用Cabot名称，并从Columbus拥有的所有资产和其他材料中删除或以其他方式抹去所有面向公众的对Cabot名称的引用，包括任何销售和产品文献、名片、日程表、文具、包装材料、展示、标志、宣传材料、手册、表格、网站、电子邮件以及公众可见的其他材料和系统。

 

（d）           Columbus应在其使用本许可的Cabot名称时第5.27款，使用截至截止日期对该名称或商标有效的相同或更高质量标准，哥伦布不得以可能对该名称或Cabot母公司产生负面影响的方式使用Cabot名称。

 

（e）           本协议中的任何内容均不得解释为阻止一方当事人根据适用法律和合理使用原则和名义使用原则使用名称或商标。

 

第5.28款         R & W保单.

 

(a)           在本协议日期后，Columbus和Cabot Parent应在合理可行的范围内尽快，并应促使其各自的子公司及其各自的子公司代表真诚合作，并尽其各自合理的最大努力，使Columbus能够在本协议日期后六（6）周内（或如果Cabot Parent选择根据紧接下一句的但书指导获得R & W保险单的过程但无论如何在截止日期之前）根据R & W保险单获得10亿美元的约束性保险。为促进上述情况，且尽管本协议中有任何相反的规定，包括第5.1节，Cabot Parent应被要求尽其合理的最大努力（i）迅速回应Columbus及其代表提出的所有合理的尽职调查请求或其他合理的信息请求，这些请求通常对类似交易的买方代表和保证保险单具有约束力，以及（ii）在正常营业时间内并在合理提前通知的情况下，向Columbus及其代表提供向Cabot Parent的代表的合理访问权限，Cabot和被转让的子公司就与交易类似的交易的买方代表和保证保险单的惯例问题作出回应。Columbus有权指导有关获得R & W保险单的策略，包括：（i）选择放置R & W保险单的经纪人、R & W保险公司、R & W保险单的结构和相关保留（s），（ii）向R & W保险公司提供对尽职调查请求的回应，以及（iii）协商R & W保险单的承保条款和其他条款;提供了在Columbus未能获得R & W保险单的情况下，Cabot Parent应有能力但没有义务指导此类事项并代表Columbus获得R & W保险单.Columbus和Cabot Parent同意所支付的溢价（连同承销费及经纪佣金，视情况而定）取得R & W保单将由Columbus承担50%，Cabot Parent承担50%。仅在（x）Cabot母公司违反其在本协议项下的义务的情况下第5.28（a）款）在任何重大方面，（y）此类违约是R & W保险公司无法在R & W保险单下约束承保范围的原因，并且（z）Columbus没有违反其在此项下的义务第5.28（a）款）在任何重大方面（上述第（x）、（y）及（z）条统称为“弹簧式赔偿条件”），则Cabot父母赔偿义务载于第7.2（a）款）应生效。

 

(b)           R & W保险单应明确规定，R & W保险单项下的R & W保险人（i）不可撤销和无条件地放弃、解除和同意不直接或间接地针对Cabot母公司、其任何关联公司或其各自的任何代表（Cabot及其转让的子公司除外）（通过代位权、分担或其他方式）就任何被保险人根据该保险单提出的任何索赔（欺诈情况除外）追求任何权利，（ii）规定Cabot母公司的每一方，其关联公司及其各自的代表（Cabot和转让的子公司除外）是本条款第（i）款所述的此类豁免的第三方受益人第5.28节，（iii）规定，未经Cabot Parent事先书面同意，对紧接前述第（i）及（ii）条的条文的任何更改、修订、放弃或补充均不会生效，及（iv）同意Columbus没有义务就其项下的任何损失向Cabot Parent、其任何关联公司或其任何各自的代表（Cabot及其转让的子公司除外）提出任何索赔。

 

第5.29款        融资活动.哥伦布各方均应并应促使其子公司尽其合理的最大努力（x）采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取其合理控制下的所有必要、适当或可取的事情，以确保在交易结束时或在交易结束后60天内不发生“低于投资级别的降级事件”或“控制权变更回购事件”（每一事件均在管辖每一系列现有Cabot票据的适用补充契约中定义），及（y）如在任何时间发生Columbus投资级降级事件，及时采取或促使及时采取一切行动，并及时采取或促使及时采取一切必要、适当或可取的行动，以根据可用现金和债务便利及时谈判和订立Columbus善意判断所需的最终融资协议，为现金对价（或根据或与之相关的Cabot和/或其子公司的债务处理而根据本协议要求支付的任何其他对价）提供资金第5.14款），但须经Cabot母公司（如有需要）放弃在第5.3（a）（vii）条）这里；提供了如果发生任何此类降级，并且哥伦布各方或其任何关联公司就任何此类融资订立债务承诺函或尽最大努力承诺函，则哥伦布应在该信函执行前至少三（3）个工作日与Cabot母公司共享该信函的草稿，并且该信函不应包含任何可以合理预期会阻止、阻碍或延迟截止日期的条件。截至本协议之日，没有任何哥伦布方有任何理由认为，由于处理Cabot和/或其子公司根据或与之相关的债务，其将无法及时获得现金对价（或根据本协议要求支付的任何其他对价）的融资第5.14款）如果发生哥伦布投资级降级事件。

 

第5.30款       卡博特航空.在本协议日期之后（但无论如何在截止日期之前）在合理可行的范围内尽快，各方应本着诚意谈判飞机服务协议（“飞机服务协议"）据此，Columbus应同意自截止日期起五年内每年向Cabot Parent或其关联公司支付625万美元，据了解，这些款项预计将抵消Cabot Parent每年与航空相关的成本的约25%，以换取使用Cabot Parent及其关联公司拥有或运营的飞机以及Cabot Parent及其关联公司运营所提供的服务，从而能够优先使用该飞机，包括飞行员、机械师、航空工作人员以及用于规划、维护和运营其飞机的任何其他资源，在每种情况下，仅限于哥伦布拥有或运营的飞机机队无法使用或不足以满足哥伦布业务的需要，从而需要Cabot母飞机机队提供额外的短期运力的情况。

 

第六条

关闭的条件

 

第6.1节          哥伦布双方和卡博特双方义务的条件.双方达成交割的义务以交割前双方达成（或放弃）以下条件为准：

 

(a)         高铁.适用于根据HSR法案完成交易的任何等待期（及其任何延期），以及各方根据与政府实体签订的时间协议作出的不在特定日期之前完成的任何承诺，均应已到期或已终止（仅涉及哥伦布各方的义务，不施加任何繁重的条件）；

 

(b)       LFA批准.Cabot Systems服务的视频客户总数（i）根据《通信法》的“祖父”条款和（ii）根据每个Cabot特许经营权，（a）无需任何政府实体同意发行此类Cabot特许经营权即可完成交易，或（b）需要且已收到（或根据《通信法》第617条视为已收到）（仅就哥伦布各方的义务而言，没有施加任何繁重的条件），应不少于Cabot系统当时服务的视频客户的80%；如果少于该数量的视频客户的100%，则就未获得LFA批准请求而提交的FCC表格394而言，所有适用的等待期（包括延期）均已到期；

 

（c）          所需监管批准.各方应已获得所有所需的监管批准（仅涉及哥伦布各方的义务，不施加任何繁重的条件），所有这些都应保持完全有效（与以下条件合称第6.1（a）条）和6.1（b），the "监管条件”);

 

（d）          无禁止.任何政府实体或有管辖权的联邦或州法院均不得颁布、发布、颁布、执行或输入任何法规、规则、条例、行政命令、法令、判决、强制令或其他命令（不论是临时、初步或永久的），在任何情况下均有效，并使非法、禁止、延迟、强制或以其他方式阻止或限制完成本协议所设想的交易；和

 

（e）           哥伦布股东批准.应已获得哥伦布股东批准。

 

第6.2节           哥伦布各方义务的条件.哥伦布各方达成交割的义务以在交割前满足（或由哥伦布放弃）以下条件为准：

 

(a)         申述及保证.本协议所载任何Cabot缔约方的每一项陈述和保证（除（x）Cabot基本陈述和（y）条款（b）第3.7节）自本协议日期起在各方面均属真实及正确，并于截止日期起在各方面均属真实及正确（但在指明的较早日期明确作出的任何该等陈述及保证除外，该等陈述及保证在该指明的较早日期的各方面均属真实及正确），而不会使任何“Cabot Material Averse Effect”、“Material”或其他重要性限定生效，其中所载的限制或例外，但任何未能如此真实和正确，以致个别地或总体上没有也不会合理地预期会产生Cabot实质性不利影响的情况除外。截至本协议签署之日，每一份Cabot基本陈述在所有重大方面均应是真实和正确的，并且在所有重大方面均应是真实和正确的，并且如同在截止日期作出的一样。第（b）条所载Cabot Parent的陈述及保证第3.7节截至本协议签署之日，在各方面均属真实及正确，并于截止日期作出，在各方面均属真实及正确；

 

(b)          盟约.任何Cabot缔约方在交割时或交割前须履行的每一项契诺和协议，均应已在所有重大方面得到履行；

 

（c）          物质不良影响.自本协议之日起，不存在任何事件、发生、情况、发展或条件单独或合计已经或将合理预期会产生Cabot重大不利影响；

 

（d）          C认证.Columbus应已收到一份证书，该证书由Cabot Parent的授权官员签署，日期为截止日期，大意为第6.2（a）款）,第6.2（b）款）和第6.2（c）节）已满足；和

 

（e）           其他交付.Cabot Parent应已向Columbus交付或促使其向Columbus交付在第2.5（a）款）.

 

第6.3节           Cabot各方义务的条件.Cabot各方达成交割的义务以在交割前满足（或Cabot母公司放弃）以下条件为准：

 

(a)         申述及保证.本协议所载任何哥伦布方的每项陈述及保证（（x）哥伦布基本陈述及（y）第（b）款除外）第4.8节）自本协议日期起，在各方面均属真实及正确，并于截止日期起在各方面均属真实及正确（但在指明的较早日期明示作出的任何该等陈述及保证除外，该等陈述及保证于该指明的较早日期在各方面均属真实及正确），而不会使任何“哥伦布材料不利影响”、“材料”或其他重要性限定生效，其中所载的限制或例外，但任何未能如此真实和正确，以致个别地或总体上没有也不会合理地预期会产生哥伦布物质不利影响的情况除外。每一份哥伦布基本陈述自本协议之日起在所有重大方面均应真实和正确，并应在所有重大方面均应真实和正确，且如同在截止日期作出的一样。第（b）条所载有关Columbus的陈述及保证第4.8节截至本协议签署之日，在各方面均属真实及正确，并于截止日期作出，在各方面均属真实及正确；

 

(b)          盟约.任何哥伦布方将在交割时或交割前履行的每一项契诺和协议，均已在所有重大方面得到履行；

 

（c）          物质不良影响.自本协议之日起，不应发生任何事件、发生、情况、发展或条件，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预期会产生哥伦布物质不利影响；

 

（d）          证书.Cabot Parent应已收到一份由获授权人员代表Columbus签署的证书，日期为截止日期，大意为第6.3（a）款）,第6.3（b）款）和第6.3（c）节）已满足；和

 

（e）           其他交付.Columbus应已向Cabot Parent交付或安排交付在第2.5（b）款）.

 

第七条

赔偿

 

第7.1节         生存.本协议所载的陈述和保证不应在交割后继续有效；提供了指（a）在符合及仅在发生弹簧式弥偿条件时，在以下情况下作出的陈述及保证第三条和第四条（Cabot基本申述及Columbus基本申述除外）须在截止日期后存续至截止日期后十八（18）个月的日期，届时终止（且不得根据第7.2节或第7.3节此后）和（b）Cabot基本陈述和Columbus基本陈述应在适用的诉讼时效（使任何放弃、减轻或延长生效）加上60天（且不得根据第7.2节或第7.3节此后）。本协议所载各方在交割时或之前拟履行的所有契诺和协议，应在交割时继续有效，直至自交割之日起十二（12）个月之日止，届时这些契诺和协议将终止（且不得根据第7.2节或第7.3节此后）。预期在交割后履行的每项契诺和协议应在交割后继续有效，直至该契诺或协议被完全履行且所有适用的诉讼时效（使任何放弃、减轻或延长生效）届满之日（以较早者为准）加上60天（且不得根据第7.2节或第7.3节此后）。尽管有上述规定，在适用的存续期届满之日之前，以善意、合理具体并以书面方式由非违约方向违约方发出通知的方式主张的任何赔偿要求，并按照第7.5节此后不得因相关陈述、保证、契诺或协议到期而被禁止，且此类索赔在最终解决之前应一直有效。

 

第7.2节           Cabot家长的赔偿.受本条例的其他条款及条件所规限第七条、Cabot母公司应对Columbus、Columbus Holdings及其各自子公司（统称为“哥伦布受偿人"）对抗，并应使他们中的每一个人免受伤害，并应支付和补偿他们中的每一个人因以下原因而招致或遭受或强加于哥伦布受保人的任何和所有损失：

 

(a)           受限于且仅在发生弹簧式弥偿条件时，Cabot Parent的任何陈述或保证（不包括那些在关闭后仍然有效的陈述或保证）中所载的任何不准确或违反第三条本协议或由Cabot Parent或代表Cabot Parent根据第6.2（d）款）根据本协议，自作出该等陈述或保证之日起，或犹如于截止日期作出该等陈述或保证一样（明确涉及某一指定日期的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定）；

 

(b)           任何违反Cabot母公司根据本协议须履行的任何契诺或协议的行为；

 

（c）           任何除外资产；或

 

（d）           任何不包括的负债。

 

第7.3节          哥伦布的赔偿.受本条例的其他条款及条件所规限第七条、Columbus Holdings应为Cabot母公司及其关联公司（统称“Cabot父母受偿人"）对抗，并应使他们中的每一个人免受伤害，并应支付和补偿他们中的每一个人因Cabot父母受偿人基于、产生于或由于以下原因而招致或承受的或强加于他们的任何和所有损失：

 

(a)           受限于且仅在发生弹簧式弥偿条件时，任何不准确或违反任何陈述书或保证（不包括那些在交割后仍然有效的陈述书或保证）Columbus载于第四条本协议或由Cabot Parent或代表Cabot Parent根据第6.3（d）款）根据本协议，自作出该等陈述或保证之日起，或犹如于截止日期作出该等陈述或保证一样（明确涉及某一指定日期的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定）；

 

(b)           Columbus或Columbus Holdings根据本协议须履行的任何契诺或协议的任何违反；

 

（c）           任何Cabot资产；或

 

（d）           任何假定负债。

 

第7.4节           某些限制.出现弹簧式赔偿条件时，仅适用下列规定：

 

(a)           Cabot Parent不对Columbus受保人承担赔偿责任第7.2（a）款）直到所有可赔偿损失的总额第7.2（a）款）超过2.5亿美元（2亿5000万）（即“免赔额”），在这种情况下，Cabot母公司应被要求支付并对所有此类损失承担责任，其范围仅限于超过免赔额。Cabot母公司应承担的所有损失的总金额第7.2（a）款）不得超过10亿美元（以下简称“上限”).

 

(b)         Columbus Holdings不对Cabot母公司受偿人承担赔偿责任第7.3（a）款）直到所有可赔偿损失的总额第7.3（a）款）超过免赔额，在这种情况下，哥伦布控股公司应被要求支付所有此类损失，并仅在其超过免赔额的范围内承担责任。Columbus Holdings应承担赔偿责任的所有损失的总额第7.3（a）款）不得超过上限。

 

（c）           尽管有上述规定，本条例所列的上述限制第7.4节不适用于基于、由或由于Cabot基本陈述或Columbus基本陈述的任何不准确或违反而引起的损失。

 

（d）         为此目的第七条，任何陈述或保证中的任何不准确或违反应予确定，而不会使其中所载的任何“Cabot材料不利影响”、“材料”或其他重要性限定、限制或例外生效，在每种情况下，（i）用于限定所提供的一组材料或项目清单或（ii）所载的任何此类限定和例外情况除外第3.7节和第4.8节.

 

第7.5节           赔偿程序.据此提出索赔的当事人第七条被称为“受偿方，”以及根据本条款对其主张此类索赔的一方第七条被称为“赔偿方.”

 

(a)           第三方债权.如任何获弥偿的一方接获非本协议一方的人或本协议一方的附属公司或前述的代表提出或提起的任何要求或诉讼的主张或开始的通知（a "第三方索赔”）针对根据本协议赔偿方有义务提供赔偿的该受赔偿方，受赔偿方应合理及时地向赔偿方发出书面通知，但无论如何不迟于收到该第三方索赔的该通知后十（10）个工作日。但是，未及时发出此类书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非此类未及时发出通知对赔偿方就此类第三方索赔可获得的权利或抗辩产生损害影响。受赔偿方的此种通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下表明受赔偿方已经或可能承受的损失的估计金额。赔偿方有权参与，或在收到被赔偿方的第三方索赔通知后二十（20）个日历日内（或在发生诉讼事项时法院程序可能要求的较短天数），或通过向被赔偿方发出书面通知的方式，承担任何第三方索赔的抗辩，费用由赔偿方承担，并由被赔偿方合理接受的赔偿方自己的律师承担；提供了、如果赔偿方是Cabot的父母，则该赔偿方无权为任何寻求针对被赔偿方的强制令或其他衡平法救济的此类第三方索赔进行辩护或指导辩护或妥协。在赔偿一方承担任何第三方索赔抗辩的情况下，受第7.5（b）款），其有权采取其认为必要的行动，以被赔偿方的名义和代表被赔偿方避免、争议、抗辩、上诉或提出与任何该等第三方索赔有关的反诉。被赔偿方有权与其选定的律师一起参与任何第三方索赔的辩护，但受赔偿方本合同规定的控制其辩护的权利限制。该律师的费用和支出由受偿方承担，提供了、如获弥偿方的律师合理地认为，（i）获弥偿方可利用的法律抗辩有别于或补充于获弥偿方可利用的法律抗辩，或（ii）获弥偿方与获弥偿方之间存在无法免除的利益冲突，则获弥偿方须就获弥偿方合理地确定需要律师的每个司法管辖区内一名获弥偿方的律师的合理费用及合理的书面自付费用承担责任。赔偿当事人选择不抗辩该第三人债权、未按本合同规定及时书面通知被赔偿当事人选择抗辩或者未勤勉尽责进行该第三人债权抗辩的，被赔偿当事人可以在符合第7.5（b）款）、支付或抗辩此类第三方索赔，并就基于此类第三方索赔、由此产生或与之相关的任何和所有损失寻求赔偿，前提是此类第三方索赔须根据第7.2节或7.3.双方应就任何第三方索赔的抗辩在所有合理方面相互合作，包括提供（受第5.1（a）款））与此类第三方索赔和提供有关的记录，而无需向辩护方支付费用（报销合理的、有文件证明的自付费用除外），非辩护方的管理雇员为准备此类第三方索赔的抗辩可能是合理必要的。

 

(b)          第三方索赔的解决.尽管本协议另有规定，赔偿方未经被赔偿方事先书面同意，不得和解、妥协或提出和解或妥协第三方债权，除非赔偿方依第7.5（a）款）并且此类和解或妥协以惯常形式规定，每一受赔方无条件免除与此类第三方索赔有关的所有责任和义务，并且没有非金钱条款或对事实的承认，并且赔偿方就与此相关的所有损失向受赔方作出赔偿。赔偿方对未经其同意（不得无理拒绝或拖延同意）解决或妥协的第三方索赔不承担任何责任。

 

（c）           直接索赔.任何因非第三方索赔所致损失而被赔偿方提出的赔偿要求（a“直接索赔”）应由受赔偿方提出主张，给予赔偿方合理及时的书面通知，但无论如何不迟于受赔偿方知悉此类直接索赔后的十（10）个工作日。但是，未及时发出此种书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非该未及时发出通知对赔偿方就该第三方索赔可获得的权利或抗辩产生损害影响。受赔方的此种通知应合理详细地描述直接索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下表明受赔方已经或可能承受的损失的估计金额。赔偿方应在收到该通知后三十（30）个日历日内对该直接索赔作出书面答复。受赔方应允许受赔方及其专业顾问调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否以及在多大程度上就直接索赔和受赔方支付任何金额，应通过提供受赔方或其任何专业顾问可能合理要求的信息和协助（包括进入受赔方的场所和人员以及检查和复制任何账目、文件或记录的权利）来协助受赔方的调查。如果赔偿方未在该三十（30）个日历期内作出回应，则赔偿方应被视为拒绝了此类直接索赔，在这种情况下，受赔偿方应可根据本协议的条款并在遵守本协议规定的情况下自由寻求受赔偿方可获得的补救措施。

 

（d）           若干税务申索.尽管有上述规定，如果第三方索赔包括或将合理地预期包括（i）不包括税款或将以其他方式受到赔偿的税款索赔和（ii）不包括税款且不会以其他方式受到赔偿的税款索赔，并且（i）条所述税款索赔不能与第（ii）条所述税款索赔分开，Cabot Parent（若第（i）款所述的税款索赔超过或合理预期将超过第（ii）款所述的税款索赔的金额）或其他情况下的Columbus Holdings（Cabot Parent或Columbus Holdings，视情况而定），则“控制方”）有权控制该第三方债权的抗辩（该第三方债权、“税务索赔”).在这种情况下，另一方（Cabot母公司或Columbus Holdings，视情况而定，“非控制方”应有权充分参与（非控制方的全部费用）进行此类税务索赔，控制方应向非控制方保持合理的信息并及时提供有关此类税务索赔进展的任何更新（包括政府实体的任何通信），且控制方不得在未经该非控制方同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）的情况下解决此类税务索赔。就该等税务申索进行申辩的成本及开支，应根据可归属于第（i）款所述税务申索及第（ii）款所述税务申索的相对税额合理分摊。尽管有任何与此相反的规定，Cabot Parent应控制与其共同母公司为Cabot Parent的任何集团的任何合并、合并或单一纳税申报表有关的任何第三方索赔或税务索赔（每个，a“Cabot母公司集团税务索赔"），且Columbus或其任何关联公司（包括Cabot和交割后转让的子公司）均不得就任何Cabot母公司集团税务索赔拥有任何参与、信息或同意权，但合理预期此类Cabot母公司集团税务索赔（a）将对Columbus或其任何关联公司（包括交割后的Cabot和转让的子公司）产生重大不利税务后果或（b）仅与Cabot和/或任何转让的子公司有关的情况除外。

 

第7.6节          损害赔偿.尽管本协议有任何相反的规定，任何赔偿方不得根据本协议承担赔偿责任第七条对于任何惩罚性损害赔偿，但有管辖权的法院就第三方索赔判给第三方的范围除外。

第7.7节          付款.赔偿方须支付根据本条例须支付的所有款项第七条，以即时可动用的资金，存入受偿方在收到受偿方的票据后指定的账户，连同所有随附的合理详细的证明文件，用于作为本协议项下赔偿标的的损失，除非赔偿方善意对损失提出异议，在这种情况下，应如此通知受偿方。在任何情况下，赔偿方须将其根据本协议负有赔偿责任的任何损失的金额，以即时可用的资金，最迟于该损失的任何最终裁定及赔偿方须就该损失承担赔偿责任后的三（3）天内，支付予被赔偿方指定的帐户。双方同意，如果赔偿方未在这三（3）天期限内全额支付任何此类义务，则任何应付金额应自最终确定之日（包括该日）起按公布的最优惠利率计息华尔街日报截至要求支付此类款项之日。A“最终裁定"当（a）争议各方达成书面协议，或（b）有管辖权的法院作出最终且不可上诉的命令或判决时，即应存在。

 

第7.8节          赔偿款项的税务处理.除法律另有规定外，各方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为对现金对价的调整，然后为税务目的对股权对价的调整；但根据本协议向（a）Columbus或其任何子公司（Columbus Holdings及其子公司除外）以其或其作为Columbus受偿人的身份支付的赔偿款项应视为对根据以下规定支付的现金对价部分的调整第2.3（a）（i）节）及其后作为对根据以下规定支付的股权代价的调整第2.3（a）（三）节）及（b）Columbus Holdings及其附属公司以其或其作为Columbus受偿人的身份，须首先被视为对根据以下规定支付的现金代价部分的调整第2.3（a）（二）节）及其后作为对根据以下规定支付的股权代价的调整第2.3（a）（二）节），在每种情况下，除非法律另有规定。

 

第7.9节         调查的影响.弥偿方的陈述、保证、契诺及协议，以及受弥偿方就其获得弥偿的权利，不得因受弥偿方或其代表（包括其任何代表）作出的任何调查，或因受弥偿方或其任何代表知道或应知道任何该等陈述或保证不准确、曾经或可能不准确或任何该等契诺或协议不准确，而影响或当作放弃，曾经或可能已经被违反或未被履行，或由于受偿方放弃《公约》所列任何条件第7.2节或7.3.

 

第7.10款        独家补救措施.受制于第9.5节、双方当事人承认并同意，如果交割发生，他们对任何和所有索赔（不包括因欺诈、犯罪活动或本协议一方当事人在与本协议所设想的交易有关的故意不当行为而引起的索赔）的唯一和排他性补救办法，应根据本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议或与本协议标的事项有关的其他方面的偿付和赔偿条款第5.6（c）节）而这第七条以及偿还义务。为促进上述，每一方在法律允许的最大范围内，特此放弃因违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议或与本协议标的事项有关的其他事项而可能对本协议的其他方及其附属公司和各自的代表产生的任何和所有权利、索赔和诉讼因由，除非根据《公约》所载的补偿和赔偿条款第5.6（c）节）而这第七条以及偿还义务。这里面什么都没有第7.10款应限制任何人因任何一方的欺诈、犯罪或故意不当行为而寻求和获得任何人有权获得的任何衡平法救济或寻求任何补救的权利。

 

第八条

终止

 

第8.1节           经双方同意终止.本协议可根据Cabot母公司和Columbus的书面协议在交割前的任何时间终止。

 

第8.2节           由Cabot Parent或Columbus终止.

 

(a)          Columbus或Cabot Parent可在交割前的任何时间通过向另一方发出终止书面通知的方式终止本协议，前提是：（i）交割不应在2026年5月16日之前发生（“结束日期”），只要提议终止的一方未在任何重大方面以任何方式违反其在本协议下的任何契诺或协议，而该等契诺或协议应已导致（该违约方、“近因党”）交割未能如此发生；提供了,然而，指如任何监管条件或第第6.1（d）款）（但仅限于，在第6.1（d）款），如果未能满足该条件是由于任何反垄断法或任何通信法）在结束日期未满足但在第六条（根据其性质只能在交割时满足的条件除外，这些条件应能够得到满足）被满足或被放弃，则Cabot母公司或Columbus有权以九十（90）天为增量将结束日期延长至不迟于2027年5月16日的日期，只要提议如此延长结束日期的一方不是在结束日期或之前未能满足任何监管条件的接近因方；提供了,进一步，that（x）if all the conditions set in第六条（根据其性质只须在结束时达成的条件除外，而该等条件须能达成）在结束日期或之前发生的日期达成或获豁免，但（y）该结束将于其后按照第2.1款在某一日期（即“指定日期"）在该结束日期后五（5）个营业日内发生，则结束日期应自动延长至该指明日期，而该指明日期应成为本协议的结束日期，或（ii）任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的法令、判决、强制令或其他命令应已发出并成为最终且不可上诉，只要提议终止的一方不是就该法令、判决、强制令或其他命令的发布、存在或有效性而言的接近案方。

 

(b)           Cabot母公司可在交割前的任何时间通过向Columbus发出书面通知终止本协议，如果（i）任何Columbus方在此作出的任何陈述、保证、契诺或协议或任何此类陈述或保证自本协议日期之后的任何日期起已变得不真实，并且如同在本协议日期之后的任何日期作出的那样，（ii）此类违反或不真实将导致任何交割条件在第6.3（a）款）或6.3（b）不得信纳（假设在任何该等不实情况下，该日期为截止日期）及（iii）该等违反或不实情况不可治愈，或如可治愈，则不得在Cabot Parent向Columbus发出书面通知后三十（30）天内由Columbus治愈。

 

（c）           Columbus可在交割前的任何时间通过向Cabot母公司发出书面通知终止本协议，如果（i）任何Cabot方在此作出的任何陈述、保证、契诺或协议或任何此类陈述或保证自本协议日期之后的任何日期起已变得不真实，并且如同在本协议日期之后的任何日期作出的那样，（ii）此类违反或不真实将导致任何交割条件在第6.2（a）款）或6.2（b）不被信纳（假设在任何该等不实情况下，该日期为截止日期）及（iii）该等违反或不实情况不可治愈，或如可治愈，则在Columbus向Cabot Parent发出书面通知后三十（30）天内不被Cabot Parent治愈。

 

（d）           Columbus和Cabot Parent可以在交割前的任何时间通过向另一方发出书面终止通知的方式终止本协议，前提是在对此类批准进行表决的每一情况下，哥伦布股东大会或其任何延期或延期会议上均未获得哥伦布股东批准。

 

（e）           Cabot母公司可在获得Columbus股东批准之前的任何时间通过向Columbus发出书面通知终止本协议，如果（i）出现不利的建议变更或（ii）Columbus董事会未能在收到Cabot母公司在任何Columbus收购提议公开公告后提出的任何书面请求后尽快（但无论如何在十（10）个工作日内）重申Columbus董事会的建议（提供了Cabot母公司仅应就任何Columbus收购建议或其任何重大修订提出此类请求一次）。

 

第8.3节          终止的效力.如本协议按照第8.1节或第8.2节、本协议此后即告无效，不再生效，且本协议任何一方均不对本协议另一方或多方或其各自的关联公司、或其各自的董事、高级管理人员或雇员承担任何责任，除非下一句所设想，且本协议中的任何内容均不第8.3节或第8.4节应免除任何一方对在该终止之前产生的任何故意和实质性违反本协议的责任。第（i）款的规定第5.1（a）款），（ii）本第8.3节,第8.4节和第九条（及任何有关的定义条文载于第一条）、（iii）偿付义务及（iv）根据第5.28（a）款）和第5.1（f）款）应在本协议的任何终止后继续有效。本协议的终止不影响各方在《保密协议》或《清洁团队协议》下的权利和义务，这些权利和义务将根据其条款在本协议终止后继续有效。

 

第8.4节           清算费用.

 

(a)           如果本协议（i）由Cabot母公司或Columbus根据到第8.2（d）款）在不利的建议变更后或（ii）由Cabot母公司根据第8.2（e）节），那么Columbus应迅速（但在任何情况下不得迟于此种终止后的两（2）个工作日）向Cabot Parent支付8.75亿美元的费用违约金，方式是将立即可用的资金电汇至Cabot Parent指定的账户（“清算费用支付”).

 

(b)           本协议每一方均承认本协议所载的第8.4节是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会订立本协议；因此，如果Columbus未能根据本协议及时支付到期的清算费用付款第8.4节，并且，为了获得此类付款，Cabot Parent启动一项诉讼，导致就清算费用付款对Columbus作出判决，Columbus应支付Cabot Parent与该诉讼有关的成本和费用（包括合理的律师费和费用），以及按公布于华尔街日报截至要求支付该等款项之日加上2%，该等利息自要求支付该等清算费用之日起至付款之日止累计。Columbus承认，本协议所设想的清算费用付款并非旨在成为一种罚款，而是一种合理数额的违约金，将在谈判本协议时所涉及的费用到期应付的情况下，并根据本协议对本协议预期完成本协议所设想的交易予以补偿Cabot Parent，否则该数额将无法精确计算。在任何情况下，哥伦布都没有义务支付一次以上的清算费用。

 

第九条

杂项

 

第9.1节         通告.本协议项下的所有通知和通信均应以书面形式送达意向当事人或以专人送达、挂号或认证的美国一类邮件送达，并要求提供回执并预付所有邮费和其他费用、通过信誉良好的隔夜快递服务或通过电子邮件送达，提供了发件人、以下所列地址的人或以下可能以书面指定的其他地址按本文件所列方式收到的电子邮件传输错误：

 

if to any Columbus Party，to：

 

Charter Communications, Inc.

华盛顿大道400号。

Stamford，CT06902

关注：

执行副总裁、总法律顾问和公司秘书

电子邮件：

[***]

 

附一份（不构成通知）以：

 

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

西52街51号

纽约，纽约10019

关注：

Steven A. Cohen

约翰·罗宾逊

史蒂文·R·格林

电子邮件：

SACohen@wlrk.com

JLRobinson@wlrk.com

SRGreen@wlrk.com

 

if to any Cabot Party，to：

 

考克斯企业公司。

6205-A桃树登伍迪路

亚特兰大，GA 30328

关注：

执行副总裁、首席法律官兼公司秘书

电子邮件：

[***]

附一份（不构成通知）以：

 

Latham & Watkins LLP

北瓦巴什大道330号，套房2800

伊利诺伊州芝加哥60611

关注：

布拉德利·C·法里斯

Victoria E. VanStekelenburg

电子邮件：

bradley.faris@lw.com

victoria.vanstekelenburg@lw.com

 

第9.2节          修正；放弃.不得修改、放弃或有约束力的解释（an“修正"）应对本协议作出规定，除非以书面形式并在修订的情况下由Columbus和Cabot Parent签署，或在放弃或具有约束力的解释的情况下，由放弃生效的一方或多方签署，提供了即在哥伦布股东批准后，不得对本协议的规定进行任何修订，而根据适用法律，未经哥伦布股东进一步批准，不得对本协议的规定进行任何修订。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对其的放弃而运作；也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。

 

第9.3节         不向第三方转让或提供利益.本协议对协议各方及其各自的继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方不得通过法律或其他方式转让其在本协议项下的任何权利或转授其任何义务。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除哥伦布各方、Cabot各方、哥伦布受偿人和Cabot父母受偿人及其各自的继承人、法定代表人和允许的受让人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救措施。Lewis应为第三方受益人第5.19款.

 

第9.4节         整个协议.本协议（包括本协议的所有附表、附件和附件）包含本协议各方之间就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代此前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，但《保密协议》和《清洁团队协议》除外，后者应根据其条款保持完全有效。尽管本协议有任何相反的规定，Cabot披露时间表和Columbus披露时间表是“可确定的事实”，因为该术语在特拉华州一般公司法第251（b）节中使用，不构成本协议的一部分，而是按照本协议规定的条款运作。

 

第9.5节         强制执行.如果本协议各方不按照各自规定的条款履行本协议或任何附属协议的规定（包括未采取本协议项下这些各方为完成交易而要求的行动）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。每一方当事人均有权获得强制令、具体履行和其他衡平法救济，以防止本协议其他当事人违反本协议或任何附属协议，并具体执行本协议及其条款和规定，这是对每一方当事人在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。任何一方当事人都不会以其他当事人在法律上有充分的补救措施或在法律或衡平法上出于任何原因对特定履行的裁决不是适当的补救措施为依据，反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济。任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议或任何附属协议并具体强制执行本协议或任何附属协议的条款和规定的一方，均无须就任何该等其他命令或强制令提供任何保证金或其他担保。

 

第9.6节          公开披露.尽管有任何与此相反的规定，除非可能需要遵守任何适用法律的要求以及任何证券交易所的规则和条例，而其中一方或其任何关联公司的证券是在该交易所上市的（提供了，即在这种情况下，每一方应首先给予另一方对任何公告草案进行审查和评论的合理机会），除非Columbus和Cabot Parent事先特别批准，否则不得发布或促使发布与本协议有关的新闻稿或类似的公告或通信。

 

第9.7节         费用。      除本协议另有明确规定外，无论是否发生交割，与本协议和交易有关的所有成本、费用和税款均应由发生该等成本和费用的一方或适用法律规定征收该等成本、费用或税款的一方承担。

 

第9.8节          管辖法律；提交管辖；选择法院；陪审团放弃审判.该协议应由特拉华州的法律管辖并按照该法律进行构建，而不考虑将导致适用另一个司法管辖区的法律的法律冲突原则。本协议各方同意，就本协议或交易引起或与之相关的任何索赔，其应仅在特拉华州衡平法院提起任何诉讼或程序，或在该法院拒绝对该诉讼或程序行使管辖权的情况下（但仅限于该情况下），在美国特拉华州地区法院提起任何诉讼或程序（“选定法院"），并且仅与根据本协议或交易产生的索赔有关（i）不可撤销地服从所选法院的专属管辖权，（ii）放弃对在所选法院的任何此类诉讼或程序中设置地点的任何反对，以及（iii）放弃对所选法院是不方便的法院或对本协议的任何一方没有管辖权的任何反对。未在特拉华州保持注册代理人的每一方在此不可撤销地指定Corporation Service Company为其代理人和事实上的代理人，以接受送达程序并代表其在任何此类索赔或程序中出庭，并采取所有必要或适当的行为，以便在选定的法院授予对其的管辖权，并且协议的每一方均规定，此类同意和指定是不可撤销的，并附带利益。本协议每一方不可撤销地放弃在因本协议或交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

 

第9.9节         对口单位.本协议可在一个或多个对应方签署，每一方视为正本，所有这些内容共同构成同一份协议。以电子邮件方式交换本协议副本和签字页，即构成本协议对各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原协议。以电子邮件方式传送的当事人签字，在任何情况下均视为其签字原件。

 

第9.10款         标题.此处的标题引用和此处的目录仅为方便之目的，不应被视为限制或影响此处的任何规定。

 

第9.11款        可分割性.本协议条款视为可分割，任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，（a）应以适当和公平的条款作为替代，以便在有效和可执行的范围内执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行也不应影响该条款的有效性或可执行性，或其应用，在任何其他司法管辖区。