美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表13e-3

第13e-3条交易报表根据第13（e）条

1934年证券交易法

（第4号修订）

 

 

Manitex International, Inc.

（发行人名称）

 

 

Manitex International, Inc.

升降机SPC公司。

忠野株式会社。

（申报人员姓名说明）

普通股，无面值

（证券类别名称）

563420108

（CUSIP证券类别编号）

 

 

 

Manitex International, Inc. 9725工业驱动 Bridgeview，Illinois 60455 (708) 430-7500 Attn：J. Michael Coffey		升降机SPC公司。 c/o忠野株式会社。 高松信登町KO-34， 香川761-0185，日本 +81-87-839-5555 Attn：矢代纪明

（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址、电话号码代表提交声明的人）

与副本到

 

Bryan Cave Leighton Paisner LLP 大都会广场一号 北百老汇211号，套房3600 密苏里州圣路易斯63102 (314) 259-2000 Attn：Todd M. Kaye & Stephanie Hosler		Sullivan & Cromwell LLP 布罗德街125号 纽约，NY 10004 (212) 558-4000 Attn：Frank J. Aquila & Mimi Wu

 

 

本声明的归档涉及（选中相应的方框）：

 

一种。		☒		受第14A条、第14C条或细则13e-3（c）下1934年《证券交易法》。
b。		☐		根据1933年《证券法》提交注册声明。
c。		☐		要约收购。
d。		☐		以上都不是。

复选框（a）中所指的征集材料或信息说明为初步副本的，请勾选以下复选框：☐

如果提交是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：

 

 

 

简介

附表13E-3交易报表的第4号修订（经修订，“交易报表”）正根据经修订的1934年证券交易法第13（e）条（连同据此颁布的规则和条例，“交易法”），由（1）Manitex International, Inc.（“公司”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交；（2）Tadano Ltd.，一家日本公司（“Tadano”）和（3）Lift SPC Inc.，一家密歇根公司和Tadano的全资子公司（“Merger Sub”）（每（1）至（3）一“申报人”，统称“申报人”）。

本交易报表涉及公司、Tadano和Merger Sub于2024年9月12日签署的合并协议和计划（可能不时修订，“合并协议”）。根据合并协议的条款，于2025年1月2日，Merger Sub与公司合并并并入公司，公司作为Tadano的全资附属公司存续（“合并”）。Merger Sub因与公司（“存续公司”）合并而不再是申报人。

根据《交易法》第13e-3（d）（3）条，正在提交此最终修订，以报告作为本交易声明主题的交易结果。

本附表13E-3所载有关任何申报人的所有资料均已由该申报人提供，而没有任何申报人就任何其他申报人作出任何披露。

项目15。附加信息

条例M-A项目1011

（c）其他重大信息。现将项目15（c）修正补充如下：

2024年12月20日，在公司股东特别会议（“特别会议”）上，持有公司普通股多数股份、无面值（“普通股”）且有权在特别会议上投票的持有人投票决定（i）批准合并协议和（ii）以不具约束力的咨询投票方式批准公司指定的已执行高级管理人员与合并有关的某些补偿安排。

2025年1月2日，公司向密歇根州许可和监管事务部提交了合并证书，据此，Merger Sub与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司和Tadano的全资子公司。在合并生效时（“生效时间”），（1）在紧接生效时间之前已发行的每一股已发行普通股（不包括Tadano、Merger Sub或公司或其各自子公司拥有的普通股股份（我们将其称为“排除股份”））被自动注销，并转换为获得每股5.80美元现金的权利，不计利息，减去任何所需的预扣税款（“合并对价”），（2）Tadano或其任何子公司拥有的每一股排除股份仍作为有效发行在外，存续公司的已缴足且不可评估的普通股份额和（3）彼此的除外份额被注销并不复存在，无需为此支付任何对价。

就合并的完成而言，在生效时间，紧接生效时间前已发行的公司每个限制性股票单位（每个，“公司RSU”）自动注销，并转换为收取现金付款的权利，不计利息，减去任何所需的预扣税款，等于（i）该公司RSU的基础普通股股份数量乘以（ii）合并对价的乘积。

此外，公司在紧接生效时间前尚未行使的每份股票期权（每份均为“公司期权”）被自动注销，并转换为收取现金付款的权利，不计利息，减去任何必要的预扣税款，等于（i）合并对价超过公司期权每股行使价的部分（如有）乘以（ii）该公司期权基础的普通股股份数量。如果公司期权的每股行权价格等于或高于合并对价，则该公司期权被注销，无需支付任何现金或其他对价。

此外，在紧接生效时间之前已发行的每个业绩股票单位自动注销，无需支付任何现金或其他对价。

普通股于2025年1月2日开盘前在纳斯达克资本市场（“NASDAQ”）停止交易，纳斯达克于2025年1月2日向SEC提交了从表格25中取消上市和注册的通知，以根据《交易法》第12（b）条将普通股从纳斯达克退市并取消普通股注册。存续公司打算向SEC提交表格15，要求根据《交易法》第12（g）条终止普通股注册，并暂停根据《交易法》第13和15（d）条就普通股承担报告义务。

此外，在2025年1月2日，公司发布了一份新闻稿，宣布合并完成，该新闻稿作为公司于2025年1月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 99.1提交，并以引用方式并入本文，作为附件（a）（10）。

项目16。展品

条例M-A项目1016

（a）（1）Manitex International, Inc.的最终委托书（“委托书”）（包括在2024年11月20日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（2）代理卡的形式（包括在代理声明中并以引用方式并入本文）。

（a）（3）新闻稿，日期为2024年9月12日（作为公司当前8-K表格报告的附件 99.1提交，于2024年9月12日提交，并以引用方式并入本文）。

（a）（4）致员工的信，日期为2024年9月12日（作为公司当前8-K表格报告的附件 99.1提交，于2024年9月12日提交，并以引用方式并入本文）。

（a）（5）致客户的信，日期为2024年9月12日（作为公司当前8-K表格报告的附件 99.2提交，于2024年9月12日提交，并以引用方式并入本文）。

（a）（6）新闻稿，日期为2024年9月13日（包括在2024年9月13日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（7）致雇员的文件，日期为2024年9月13日（包括在2024年9月13日提交并以引用方式并入本文的附表14A中）。

（a）（8）致客户的信函，日期为2024年9月19日（包括在2024年9月19日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（9）对Manitex International, Inc.的代理声明（通过引用与SEC同时提交的附表14A并入本文）的最终附加材料。

（a）（10）新闻稿，日期为2025年1月2日（作为公司当前8-K表格报告的附件 99.1提交，于2025年1月3日提交，并以引用方式并入本文）。

（b）无。

（c）（1）Tadano Management的LP Perella Weinberg Partners的讨论材料，日期为2024年7月31日。**†

（c）（2）Tadano董事会和某些高级管理人员LP的Perella Weinberg Partners讨论材料，日期为2024年9月5日。**

（c）（3）Brown Gibbons Lang & Company为公司董事会提供的讨论材料，日期为2023年12月6日。**†

（c）（4）Brown Gibbons Lang & Company为公司交易委员会提供的讨论材料，日期为2023年12月22日。**†

（c）（5）Brown Gibbons Lang & Company为公司交易委员会提供的讨论材料，日期为2024年1月3日。**†

（c）（6）Brown Gibbons Lang & Company为公司交易委员会提供的讨论材料，日期为2024年1月25日。**†

（c）（7）Brown Gibbons Lang & Company为公司董事会提供的讨论材料，日期为2024年2月26日。**†

（c）（8）Brown Gibbons Lang & Company为公司董事会提供的讨论材料，日期为2024年3月27日。**†

（c）（9）Brown Gibbons Lang & Company为公司交易委员会提供的讨论材料，日期为2024年5月9日。**†

（c）（10）Brown Gibbons Lang & Company为公司董事会提供的讨论材料，日期为2024年6月24日。**†

（c）（11）Brown Gibbons Lang & Company为公司交易委员会提供的讨论材料，日期为2024年9月10日。**†

（c）（12）Brown Gibbons Lang & Company为公司董事会和交易委员会提供的讨论材料，日期为2024年9月11日。**†

（d）（1）合并协议和计划，日期为2024年9月12日，由Manitex International, Inc.、Tadano Ltd.和Lift SPC Inc.（通过引用代理声明的附件A并入本文）。

（e）无。

（f）《密歇根商业公司法》第762条。**

（g）无。

（h）无。

107备案费率表*

 

*	此前提交的附表13E-3于2024年10月1日提交给SEC。

**	此前提交的附表13E-3于2024年11月4日提交给SEC。

†	根据保密处理请求，该展品的某些部分已被编辑并单独提交给SEC。

签名

经适当查询并尽下列签署人各自所知及所信，下列签署人各自证明本声明所载资料真实、完整及正确。

截至2025年1月6日。