附件 5.1

 

 

我们的裁判		FCT/692329-000001/31811631v3
直接电话		+852 3690 7444
电子邮件		clare.tsang@maples.com

挚文集团

邮政信箱309

乌格兰之家

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

2025年4月1日

尊敬的先生或女士

挚文集团（“公司”）

我们已就2025年3月31日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格登记声明（“登记声明”，该术语不包括任何其他文件或协议，无论是否在其中特别提及或作为证物或附表附在其中）担任公司的开曼群岛法律顾问，该文件或协议涉及根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）登记的50,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），由公司根据2024年股份激励计划（“计划”，该条款不包括任何其他文件或协议，无论是否在其中特别提及或作为附件或附表附上）发行。

为了发表这一意见，我们已审查了注册声明和计划的副本。我们亦已审阅于2014年11月28日以特别决议通过并于公司完成首次公开发行代表其股份的公司美国存托股份（“备忘录及章程细则”）及公司董事会日期为2024年12月9日及2025年3月27日的书面决议（“决议”）后立即生效的第二份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则的副本。

基于并受制于下述假设和限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

 

1.	公司将根据登记声明发行及登记的股份已获妥为及有效授权。

 

2.	当根据该计划的条款及根据决议发行及缴款，以及当公司的成员（股东）名册作出适当记项时，股份将合法有效地发行、缴足及不可评税。

 

在这份意见函中，“不可评估”一语是指，就发行股份而言，股东不得就相关股份对公司资产有任何进一步出资的义务（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。这些意见的限定条件是，根据开曼群岛《公司法》（经修订）（“公司法”），开曼群岛公司的成员名册根据法规被视为《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的表面证据。股份中的第三方权益将不会出现。成员名册中的记项可能会屈服于法院命令进行更正（例如，在发生欺诈或明显错误的情况下）。

这些意见仅就本意见函发出之日存在并为我们所知的情况和事实事项提出，并基于这些情况和事项。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。对于任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例、法典、司法权威或任何其他颁布的含义、有效性或效果，我们不表示任何意见。

我们还依据以下假设（我们未独立核实）：（a）所有签名、首字母和印章均为真实，（b）提供给我们的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式，（c）如果文件已以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则该文件将按提供给我们的最后版本的相同形式正式签署、注明日期和无条件交付，（d）备忘录和条款仍然完全有效且未经修改，（e）该等决议已按于有关时间生效的公司组织章程大纲及章程细则（包括但不限于有关公司董事披露权益（如有））所订明的方式妥为通过，且未在任何方面作出修订、更改或撤销，（f）根据任何法律（开曼群岛法律除外）并无会或可能影响上述意见，（g）公司的会议记录或法团记录（我们并无查阅）中并无任何内容会或可能影响上述意见，及（h）在发行任何股份时，公司将收取至少相当于该等股份面值的代价。

我们同意使用本意见函作为注册声明的证据，并进一步同意注册声明中对我们的所有提及及其任何修订。在给予此类同意时，我们不认为我们是《证券法》或根据其发布的委员会规则和条例所使用的术语含义内的“专家”，涉及注册声明的任何部分，包括作为证据或其他方面的本意见函。

你忠实的

/s/Maples and Calder（Hong Kong）LLP

Maples and Calder（Hong Kong）LLP

 

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