美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据《公司法》第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修正案编号：)
由注册人提交
由注册人以外的任何一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 | |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，第25（b）项要求在展品中的餐桌上支付的费用。 |
主席的信
2025年3月31日
尊敬的股民：
我谨代表马里兰州公司Global Medical REIT Inc.的董事会，诚邀您参加我们于2025年5月14日（美国东部时间）上午10：00以远程通讯方式以虚拟方式举行的年度股东大会。要参加会议，您必须在2025年5月12日（美国东部时间）晚上11：59前在https://viewproxy.com/gmre/2025/注册。
我们相信，我们选择的线上工具将促进股东沟通，让股东在年会召开之前和期间与我们进行沟通。在年会的现场问答环节中，我们可能会在他们进来时回答问题，并在时间允许的情况下，在与年会业务相关的范围内提前解决那些被问到的问题。
登记在册的股东和街道名称股东都将能够通过现场音频网络直播参加年会，在会议期间提交他们的问题，并在年会上以电子方式投票表决他们的股份。
如果您是注册持有人，您的虚拟控制号码将在您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知上。
如果您通过银行或经纪人实益持有您的股份，您必须在注册时提供来自您的银行或经纪人的合法代理，并且您将被分配一个虚拟控制号码，以便在年会期间对您的股份进行投票。
如果您无法获得法定代理人对您的股份进行投票，您仍然可以参加年会（但不能在年会上对您的股份进行投票），只要您证明持股证明。关于如何通过互联网连接和参与，包括如何证明持股证明的说明，发布于https://viewproxy.com/gmre/2025/。在年会当天，您只能在会议期间投票，方法是在会议召开前将您的法定代理人的副本通过电子邮件发送至virtualmeeting@viewproxy.com。
我们期待着在年会上见到你。
| 真诚的， | |
 |
|
| Jeffrey Busch | |
| 董事会主席、首席执行官兼总裁 |
2025年年度股东大会通知
关于2025年5月14日虚拟召开年度股东大会代理材料备查的重要通知
该委托书和2024年年度报告可在以下网址在线查阅：https://www.viewproxy.com/GMRE/2025以及我们网站http://www.globalmedicalreit.com的“投资者关系”部分。
美国马里兰州公司Global Medical REIT Inc.（简称“公司”）的2025年年度股东大会（简称“年度会议”）将于美国东部时间2025年5月14日上午10：00通过网络直播虚拟方式举行。要参加会议，必须在2025年5月12日（美国东部时间）晚上11：59前在https://viewproxy.com/gmre/2025/注册。
业务项目
作为股东，您将被要求：
| 1. | 选举七名获提名人士担任本局董事会董事（本局“董事会”），各自任职至下一次股东年会，直至其继任者被正式选出并符合资格； |
| 2. | 考虑并投票通过一项咨询决议，以批准公司在年度会议上的代理声明中所述的指定执行官薪酬； |
| 3. | 考虑并就批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所进行表决；及 |
| 4. | 处理可能适当地在年度会议之前以及在其任何休会或延期时提出的其他事务。 |
记录日期
董事会已确定2025年3月19日的营业时间结束，作为确定有权在年度会议及其任何休会或延期会议上获得通知和投票的股东的记录日期。
代理投票
您可以在互联网上或通过电话授权您的代理。若要实益持有人在会议上投票，您必须在会议召开前将您的法定代理人副本提交至virtualmeeting@viewproxy.com。我们鼓励您在互联网上指导我们关于您的代理的授权。授权您投票的说明载于互联网可用性通知。如果出于任何原因，您应该决定撤销您的代理，您可以在年度会议上行使代理之前的任何时间这样做。
虚拟会议
参加会议须于美国东部时间2025年5月12日晚上11：59前在https://web.viewproxy.com/GMRE/2025注册。将向注册参加年会的每位股东提供唯一的年会加入链接和密码。无论您是否计划以虚拟方式参加年会，您的投票非常重要，我们鼓励您尽快授权您的代理人。如果您通过代理投票，但后来决定以虚拟方式参加年会，或出于任何其他原因希望撤销您的代理，您仍然可以按照代理声明中规定的程序这样做。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的许可，公司正在向所有登记在册的股东发送代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）。所有股东将能够在本互联网可用性通知中提及的网站上访问代理声明和公司于2025年2月28日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，或免费索取这些材料的印刷集。有关如何通过互联网查阅这些材料或索取打印副本的说明，可在本互联网可查通知中找到。
此外，任何股东都可以要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。选择通过电子邮件接收未来的代理材料将为公司节省打印和邮寄文件给股东的成本，并将减少年会对环境的影响。股东选择通过电子邮件接收代理材料将一直有效，直到股东终止。
我们期待着在会上与您交谈。
| 马里兰州贝塞斯达 | 代表董事会， | |
| 2025年3月31日 | ||
 |
||
| Jamie Barber | ||
| 总法律顾问兼秘书 |
代理声明
本代理声明，包括以引用方式并入本文的信息（统称为“本“代理声明”），提供了有关马里兰州公司Global Medical REIT Inc. 2025年年度股东大会（“年度会议”）的信息。
| 会议信息 | |
| 日期： | 2025年5月14日 |
| 时间： | 美国东部时间上午10：00） |
| 虚拟会议： | 注册地址：https://web.viewproxy.com/GMRE/2025 |
| 记录日期： | 2025年3月19日收市 |
| 如何投票 |
| 你的投票很重要。您可以在会议召开前通过互联网、电话或邮件方式提前授权委托代理人，也可以通过出席2025年年度股东大会并在网上投票的方式参加表决。详细的投票指示请参阅互联网可用性通知、代理卡或选民指示表。 |
互联网可用性通知和本委托书和委托书表格于2025年3月31日首次在互联网上向股东提供。
| 投票项目 | 董事会投票 推荐 |
| 选举七名获提名人士担任我们董事会的董事（我们的“董事会”或我们的“板”），每人任职至下一次股东年会，直至其继任者被正式选出并符合资格。见“提案1 –选举董事。” | 为每位被提名人 |
| 考虑并投票通过一项咨询决议，以批准指定的执行官（“NEO”）代理声明中所述的补偿。见“提案2 ——关于指定执行官薪酬的咨询投票。” | 为这个建议 |
| 审议批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP，“德勤”）作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。见“议案3 ——批准聘任独立注册会计师事务所。” | 为这个建议 |
目 录
联系信息和一般信息
马里兰州公司Global Medical REIT Inc.的董事会已在互联网上向您提供这些材料，以配合公司为其将于2025年5月14日上午10：00（ET）举行的年度会议以虚拟方式以远程通信方式征集代理。这些材料于2025年3月31日首次在互联网上向股民公开。除非上下文另有要求，否则本委托书中提及的“我们”、“我们的”、“我们”、“GMRE”、“我们的公司”和“公司”均指Global Medical REIT Inc.。
我们主要执行办公室的邮寄地址是c/o Global Medical REIT Inc.，7373 Wisconsin Avenue，Suite 800，Bethesda，MD 20814，注意：首席运营官，我们的主要电话号码是（202）524-6851。我们维护一个互联网网站：http://www.globalmedicalreit.com。我们网站上或连接到我们网站的信息不是也不应被视为本代理声明的一部分。
根据SEC通过的规则，我们提供通过互联网访问我们的代理材料，而不是邮寄打印副本。据此，我们将于2025年3月31日或前后向截至记录日期2025年3月19日营业结束时登记在册的股东发送一份互联网可用性通知。大多数股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的打印副本。相反，互联网可用性通知将指导您如何访问和审查互联网上的所有代理材料。互联网可用性通知还指导您如何授权您的代理人进行在线、电话投票以及如果您愿意，如何免费索取委托书和2024年年度报告的纸质副本。如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应该按照互联网可用性通知中索取此类材料的说明进行操作。
SEC规则允许我们在您允许的情况下，向同一地址有两个或多个在册股东居住的任何家庭交付一份单一的代理声明和年度报告。每位股东将继续获得一张单独的代理卡。这个程序，被称为“持家”，减少了你收到的重复信息量，也减少了我们的开支。通过邮寄授权其投票的记录股东可以通过在本代理声明随附的代理卡上标记相应的框来选择此选项。通过电话或互联网授权其投票的在册股东可酌情按照电话或互联网提供的指示选择此选项。
一旦给予，股东的同意将一直有效，直到他或她通过通知我们撤销它。如果您撤销您的同意，我们将在收到您的撤销通知后的30天内开始向您发送这些文件的未来邮寄的个人副本。
选择参与持家的在册股东也可以通过与我们联系，通过上述地址和主要电话号码索取未来的代理声明和年度报告的单独副本。
允许为地址相同的两个或多个实益拥有人以街道名称持有股份的机构向该地址交付一份单一的代理声明和年度报告。
任何此类实益拥有人可按上述方式与我们联系，索取本委托书或公司于2025年2月28日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）的单独副本。拥有相同地址的实益拥有人如收到多于一份委托书及2024年年度报告，可透过按上述地址及主要电话与公司秘书书面联络，要求交付单一份委托书及2024年年度报告。
任何人均无权提供本代理声明中未包含的任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出，您不应依赖该信息或陈述为已获得我们的授权。本代理声明的交付并不意味着自本代理声明之日起此处的信息保持不变。
1
关于年会的问答
年会在何时何地举行？
年会将于美国东部时间2025年5月14日上午10：00举行。年会将通过虚拟形式举行（即不举行实体会议）。将向注册参加年会的每位股东提供参加年会的唯一链接和密码，如下所述。
年会的目的是什么？
在年度会议上，股东将对年度会议通知和本委托书中描述的事项进行投票。此外，一旦年会的业务结束，管理层成员将在时间允许的情况下回答股东提出的问题。
为什么要以虚拟形式召开年会？
根据我们最近的做法，并为维护我们的股东的访问便利，年会将仅以虚拟会议形式举行。我们设计了我们的虚拟形式，以增强而不是限制股东的访问、参与和交流。例如，虚拟形式允许股东在年会之前和期间与我们沟通，这样他们就可以向我们的董事会或管理层提问。在年会的现场问答环节中，我们可能会在他们进来时回答问题，并在时间允许的情况下，在与年会业务相关的范围内提前解决那些被问到的问题。
年会怎么报名？
请登录https://web.viewproxy.com/GMRE/2025注册参加年会。
所有注册须于2025年5月12日（美国东部时间）晚上11：59前收到。
| ● | 以本人名义持股并收到互联网可用通知书或代持证的，请点击“注册持有人登记”并输入姓名、电话、电子邮箱并注明是否计划参加会议投票。 |
| ● | 如果你通过银行或券商持股，请点击“实益持有人登记”并输入姓名、电话、电子邮箱并注明是否计划参加会议投票。那么请上传或通过电子邮件发送您从您的银行或经纪人处获得的您的法定代理人的副本到virtualmeeting@viewproxy.com. |
| ● | 如果实益持有人希望在年度会议上对其股份进行投票，他们必须提交其银行或经纪人的法定代理人副本。 |
| ● | 如果实益持有人想要出席会议而不投票，则需要在登记时提供所有权证明（见下文“我如何证明持股证明？”）。 |
持股证明怎么证明？
| ● | 如果你是一个注册持有人、您持股的证明是您收到的代理卡或互联网可用性通知上显示的您的姓名和地址。我们的团队将与所有登记持有人的名单进行交叉检查，以确认您的股票所有权。 |
| ● | 如果你是一个实益持有人（意思是，你在银行或经纪人处持有你的股票），你的证明将是你从你的银行或经纪人处获得的你的法定代理人的副本，你的选民指示表的副本，代理卡，互联网可用性通知，或当前的经纪人声明。请将持股证明上传或发邮件至virtualmeeting@viewproxy.com. |
2
记录的股东和以街道名称持有的我们普通股的实益拥有人有什么区别？
登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，您将被视为这些股票的在册股东，我们将互联网可用性通知直接发送给您。
以街道名称持有的股票的实益拥有人。如果您的股票存放在经纪人、银行或其他代名人的账户中，那么您就是这些股票的“街道名称”的实益拥有人，并且互联网可用性通知已由您的经纪人、银行或其他被视为这些股票的记录股东的代名人转发给您。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您账户中持有的股份进行投票。这些指示包含在“投票指示表”中。
我已经提交了我的注册——现在发生了什么？
| ● | 我们团队的一名成员将对您的报名进行审核确认。 |
| ● | 如果你是实益持有人，想参加虚拟年会而不投票，你需要提供持股证明（见“我如何证明持股证明？”）。 |
| ● | 将发送一封电子邮件，其中包含参加年会的链接。 |
| ● | 会议召开前两天，您将收到参加虚拟年会所需的密码。 |
| ● | 参加虚拟年会需要密码。 |
| ● | 如果您已表示您将在虚拟年会上投票，并且您是注册持有人，您的虚拟控制号码将在您的代理卡或互联网可用性通知中。你将需要你的虚拟控制号码在虚拟年会期间投票你的股份。 |
| ● | 如果您是实益持有人并希望在虚拟年会上投票，您必须上传您的法定代理人的副本，您需要从您的银行或经纪人处获得该副本，然后将通过电子邮件向您发送一个虚拟控制号码。你将需要你的虚拟控制号码在虚拟年会期间投票你的股份。 |
谁能参加年会？
截至2025年3月19日，即年度会议的记录日期，我们普通股的所有记录所有者，每股面值0.00 1美元（我们的“普通股”），或其正式指定的代理人，可以出席年度会议。
如何参加年会？
如您已在以下网址注册年会：https://web.viewproxy.com/GMRE/2025，您唯一的加入链接请以您的会议邀请邮件为准。请点击该链接，并使用年会前两天会通过电子邮件发送给您的密码。这将使您能够参加Global Medical REIT Inc. 2025年年会。
在哪里可以找到我的虚拟控号码？
| ● | 您首先必须在以下地点登记参加会议：https://web.viewproxy.com/GMRE/2025. |
| ● | 如果您已表示您将在会议上投票，并且您是注册持有人，您的虚拟控制号码就在您的代理卡或互联网可用性通知上。 |
| ● | 如果您是实益持有人并希望在会议上投票，您必须上传从您的银行或经纪人处获得的您的法定代理人的副本，然后将通过电子邮件向您发送一个虚拟控制号码。 |
3
谁可能投票？
如果您在2025年3月19日（即年度会议的记录日期）营业结束时是我们普通股股份的记录所有者，您可以投票。截至记录日期，我们拥有的每一股普通股都有权拥有一票表决权。
怎么投票？
有四种投票方式，要么授权代理人，要么在年会上投票：
| ● | 会议期间.见下文“会议期间如何投票？”。 |
| ● | 通过互联网.您可以按照互联网可用性通知中提供的说明，通过互联网授权代理。 |
| ● | 通过电话.您可以按照互联网可用性通知中提供的说明通过电话授权代理。 |
| ● | 通过邮件.如果您要求接收打印的代理材料，您也可以根据代理卡上提供的指示通过邮件授权代理。 |
开会期间如何投票？
年会期间，请访问www.AALvote.com/GMRE，在会议期间投票表决您的股份，投票时间为开放时间。你将需要你的虚拟控制号码来投票你的股份。
| ● | 如果您已表示您将在会议上投票，并且您是注册持有人，您的虚拟控制号码就在您的代理卡或互联网可用性通知上。 |
| ● | 如果您是实益持有人并希望在会议上投票，您必须上传从您的银行或经纪人处获得的您的法定代理人的副本，然后将通过电子邮件向您发送一个虚拟控制号码。 |
如何参加年会？
我们仅通过虚拟形式主办年会。你将不能亲自出席会议。您将能够通过现场音频网络直播参加年会，在会议期间提交您的问题，并在年会上以电子方式投票表决您的股份。年会将于美国东部时间上午10：00准时开始。请放心，您将获得参加虚拟会议的同等权利和机会，就像参加面对面会议一样。
作为年会的一部分，我们将举行问答环节，期间我们打算在时间允许的情况下，按照年会程序回答会议期间提交的与公司和会议事项相关的问题。问答将按主题分组，实质上相似的问题将分组回答一次。
如果您打算以虚拟方式参加年会，请确保您已经注册参加年会。如果您的注册已被接受，无法进入会议，请务必下载了所需的软件。如果您在访问虚拟会议时仍遇到任何困难，请发送电子邮件至virtualmeeting@viewproxy.com。
如果我持有多个职位，有多个虚拟控制号码怎么办？
您将只需要密码访问会议，但是您将需要使用每个虚拟控制号码投票每个位置。
4
我在投什么票？
我们的董事会正在征求您对以下方面的投票：
| (1) | 选举七名董事（每名董事任期至下一届股东年会，直至其继任者正式当选并符合资格）； |
| (2) | 一项咨询决议，以批准代理声明中所述的NEO补偿； |
| (3) | 批准委任德勤为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及 |
| (4) | 任何其他适当地在年度会议之前进行的事务及其任何休会或延期。 |
董事会的建议有哪些？
我们的董事会建议您投票：
| (1) | “为”选举本委托书中指定的每一位被提名人（见第1号提案）； |
| (2) | “为”批准NEO补偿的咨询决议（见第2号提案）；以及 |
| (3) | “为”批准委任德勤为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（见第3号提案）。 |
我有多少票？
截至2025年3月19日收盘时，您有权就您持有的每一整股我们的普通股拥有一票表决权。我们的股东没有权利累积他们对董事的投票。
代理人是如何投票的？
在年度会议之前收到的由有效代理人代表的所有股份将进行投票，如果股东通过代理人指定对任何拟采取行动的事项的选择，则将按照股东的指示对股份进行投票。如果没有在正式授权的代理中发出指示，股票将按照董事会的建议进行投票。
投完票后可以改票吗？
您可以在年会投票前的任何时间撤销您的代理并更改您的投票。您可以通过互联网或电话授权您的代理人在年度会议之前的较晚日期再次投票（在这种情况下，将只计算您在年度会议之前提交的最新互联网代理人或电话代理人），通过签署并返回新的代理卡或日期较晚的投票指示表，或通过出席年度会议并进行虚拟投票。然而，除非您在年度会议上再次投票或特别要求通过在年度会议之前向公司秘书发送书面撤销通知来撤销您之前的代理，否则您出席年度会议不会自动撤销您的代理。
如果我不提供我的代理，我的股份会被投票吗？
要看你是以个人名义持股，还是以银行、券商名义持股。如果你以自己的名义直接持有你的股份，除非你提供代理人或在年会上进行虚拟投票，否则他们将不会被投票。
券商一般有权就某些“常规”事项对客户的无表决权股份进行投票。如果你的股份是以券商的名义持有，如果你没有及时提供你的投票指示，券商可以投票支持你的股份批准德勤成为我们截至2025年12月31日止年度的注册独立公共会计师事务所（第3号提案），因为根据适用规则，这件事被认为是“例行的”。其他项目（第1和2号提案）不被视为“例行”，因此未经指示，您的经纪人可能不会对其进行投票。
5
什么构成年会的法定人数？
截至年会记录日期收市时，共有66,878，728股已发行在外并有权在年会上投票的普通股。为了举行年度会议，有权投票的多数票必须亲自出席，包括以虚拟方式出席，或通过代理出席。这被称为“法定人数”。如果您提交了正确执行的代理卡或通过互联网或电话投票，您将被视为法定人数的一部分。弃权票和经纪人“不投票”将被视为出席并有权投票，以确定法定人数。当为他人持有股份的银行、经纪人或其他代名人没有收到股份所有人的投票指示，并且根据适用规则，没有就某一事项进行投票的酌处权时，就发生了经纪人“不投票”。如未能达到法定人数，年会将休会，直至达到法定人数为止。未达到出席法定人数的，不得在年会上进行任何业务。
在年会上批准一个事项需要什么表决？
选举董事（第1号提案）。选举一名董事需获得年度会议所投过半数票的赞成票，且出席人数达到法定人数。就本次投票而言，弃权票和经纪人不投票将不计入所投选票，也不会影响对本提案的投票结果，尽管为了确定是否达到法定人数的目的，他们将被视为出席。
关于近地天体补偿的咨询投票（第2号提案）。需要在年度会议上获得所投过半数票的赞成票，并达到出席法定人数，才能批准这项提案。就本次投票而言，弃权票和经纪人未投票将不计入所投票数，对本提案的投票结果没有影响，但为确定是否存在法定人数，弃权和经纪人未投票将被视为出席。
批准任命德勤（第3号提案）。需要在年度会议上获得所投过半数票的赞成票，并达到出席法定人数，才能批准这项提案。就本次投票而言，弃权票将不计入所投票数，对本提案的投票结果没有影响，但为确定是否达到法定人数，将视为弃权出席。因为经纪人有权在没有受益所有人具体指示的情况下对提案3进行投票，因此不会出现经纪人对该事项不投票的情况。
年会投票结果在哪里查询？
该公司打算在年会上宣布初步投票结果，并在年会后四个工作日内在提交给SEC的8-K表格当前报告中披露最终结果。如果在该四个营业日期间内尚未获悉最终结果，公司将在表格8-K中披露初步投票结果，并提交对表格8-K的修订，以便在该等最终结果获悉后的四个营业日内披露最终结果。
股民如何在明年年会前提出要带来的业务？
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，我们必须收到拟于2025年12月1日或之前在我们的2026年年度股东大会上提交的任何股东提案，以便有资格将提案列入董事会将为该会议分发的代理声明和代理表格。此外，如果您希望在我们的2026年年度会议之前以其他方式提交股东提案或董事提名，您必须遵守我们的章程，其中要求您不早于2025年11月1日且不迟于2025年12月1日下午5：00（ET）提供有关此类提案或提名的书面通知以及其中规定的额外信息；但前提是，如果年度会议日期自2026年5月14日起提前或延迟超过30天，以便股东及时通知，该通知必须在不早于该年度会议日期前第150天及不迟于下午5时（美国东部时间）、在该年度会议日期前第120天（按原召开日期）或首次公开宣布该会议日期的翌日第10天（以较晚者为准）如此送达。
6
代理是如何征集的？
我们正在通过向我们的股东提供这份代理声明和代理卡来征集代理。向股东征集代理的成本和费用由公司支付。公司的员工、管理人员和董事也可以通过电子邮件、电话或亲自征集代理人，而无需为此类活动提供额外补偿。此外，我们将根据要求，补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人为向普通股受益所有人转发代理和征集材料而支付的合理自付费用。
7
2024年业绩概览
如下文更详细描述，2024年下半年短期利率下降，导致我们的浮动利率债务利率下降。然而，我们的普通股价格在接近年底时有所下降，这增加了我们的股权资本成本，缓和了短期利率降低导致我们的资本成本的任何积极变化。尽管存在这些资本成本挑战，该公司仍能够在2024年期间收购价值8000万美元的医疗设施组合，并签订了购买协议，以收购额外的7000万美元医疗设施，这些设施预计将在2025年上半年关闭。
美联储2024年9月开始下调联邦基金利率
2024年期间，随着通胀开始放缓，美国联邦储备委员会开始降低联邦基金利率。下图展示了2024年期间联邦基金利率的变动情况。
2024年联邦基金利率的下降导致其他利率的下降，包括我们浮动利率债务的参考利率，一个月有担保隔夜融资利率（“SOFR”）。下图显示了2024年期间一个月SOFR的变化。
8
由于2024年期间短期利率下降，我们负债的加权平均利率由2023年12月31日的3.83%下降至2024年12月31日的3.75%。尽管该年度公司的负债成本有所下降，但由于公司普通股价格下降，其股权成本有所上升，从截至2023年12月29日（2023年最后一个交易日）的11.10美元降至截至2024年12月31日的7.72美元。
资产收购
尽管该公司在2024年面临资本成本挑战，但它仍能够购买并根据合同购买总额为1.5亿美元的医疗设施，其中包括：
| ● | 由15个医疗保健设施组成的投资组合，总购买价格为8030万美元，于2024年关闭；以及 |
| ● | 由五个医疗保健设施组成的投资组合，总购买价格为6960万美元，该公司于2024年第四季度签订了一份收购合同（“五个资产组合”）。公司于2025年2月完成收购五个物业组合中的三个物业。 |
该公司认为，尽管资本成本较高，但收购这两个投资组合证明了其获得增值、高质量交易的能力。公司关闭五个物业组合中剩余两个物业的义务受某些惯常条款和条件的约束。因此，无法保证公司将及时或完全完成本次收购的剩余部分。
可持续发展和人力资本资源
我们的商业价值观将环境可持续性、社会责任和强有力的治理实践贯穿于整个公司。我们董事会对这些做法的做法是从减少和控制公司风险状况的角度来看待的。
我们的董事会继续领导我们的可持续发展努力，我们的董事会有一个常设委员会专注于这些努力。该委员会的主要目的是协助董事会履行我们的职责，通过监督：（1）我们管理层制定的一般可持续发展战略和政策，（2）与我们的员工、投资者和其他利益相关者就可持续发展事项进行沟通，（3）与可持续发展事项相关的发展并提高我们对可持续发展事项的理解，（4）我们遵守某些与可持续发展相关的法律和监管要求，以及（5）与其他董事会委员会就共同重要的可持续发展事项进行协调。
2024年6月，我们发布了第三份企业社会责任报告，其中详细介绍了我们在可持续发展领域的进展和重点领域。我们的企业社会责任报告的内容未通过引用并入本委托书或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中。
环境可持续性
我们认真对待气候变化以及与气候变化相关的风险——无论是物理上的还是过渡性的。我们利用穆迪的427风险管理平台来帮助我们识别和衡量我们物业的潜在气候风险敞口。该分析总结了与气候变化相关的风险，按发病潜力对其进行分组，并确定了风险缓解的机会。
我们利用能源之星平台收集和跟踪我们的能源消耗数据，并确定了能源之星证书计划的有力候选者。2022年，我们在内布拉斯加州奥马哈的精选医疗集团设施获得了99分，在南达科他州沃特敦的布朗诊所设施获得了84分，获得了能源之星认证。此外，在2023年，我们位于弗吉尼亚州邓弗里斯、佛罗里达州海厄利亚和德克萨斯州达拉斯的设施加入了奥马哈和沃特敦的设施，成为能源之星证书的获得者。
9
我们在评估投资机会时评估能源效率和可持续性。我们利用在我们收购的尽职调查阶段由第三方工程顾问执行的公用事业和能源审计。我们收集的能源消耗数据被用来计算我们设施的碳排放水平。
我们继续通过租户外联和数据收集来改进和扩大我们在企业可持续发展领域的努力，以对我们投资组合的能耗和效率进行基准测试。我们在2024年将GRESB总分提高到了57分。这些分数反映了上一年的活动情况。自从我们在2021年开始获得GRESB分数以来，我们已经将分数提高了15分。
社会责任
我们对员工敬业度的承诺仍然是高度优先事项。基于我们员工敬业度调查的结果，我们继续强调员工的工作效率、成长和职业发展。
治理
除了我们的提名和公司治理委员会，我们的董事会还有一个常设委员会，负责监督公司的环境、社会、治理和复原力工作。
我们是全国公司董事协会的成员。
人力资本资源
我们相信，我们提供了具有竞争力的薪酬和福利方案，几乎所有员工都参与了我们的股权激励计划。我们还促进员工专业知识和技能组合的发展，并鼓励员工建立新的技能组合，例如在可持续发展领域。我们制定的政策旨在提供安全、无骚扰的工作环境，并培养基于平等就业机会原则的企业文化。因此，我们相信我们的员工致力于与彼此以及与租户建立牢固、创新和长期的关系。我们公司办公室的员工被允许远程工作。
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建议1 —选举董事
董事和执行官
下表提供了在年度会议上被提名为董事的个人以及截至本委托书之日我们的执行官的信息。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| Jeffrey Busch | 67 | 董事会主席、首席执行官兼总裁 | ||
| Robert Kiernan | 59 | 首席财务官兼财务主管 | ||
| Alfonzo Leon | 49 | 首席投资官 | ||
| Danica Holley | 52 | 首席运营官 | ||
| Jamie Barber | 48 | 总法律顾问兼秘书 | ||
| Henry Cole † | 80 | 董事 | ||
| Matthew L. Cypher，博士↓ | 48 | 董事 | ||
| Ronald Marston † | 82 | 董事 | ||
| Zhang Huiqi | 35 | 董事 | ||
| Lori Wittman ↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓ | 66 | 董事 | ||
| Paula Crowley ↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓ | 70 | 董事 |
| † | 这位个人根据纽约证券交易所的上市标准独立（“纽约证券交易所”). |
获提名当选为董事
董事会目前由七名董事组成，董事会已提名以下每个人参加董事会选举，任期至2026年年度股东大会，直至选出继任者并符合资格。这一部分提供了有关被提名为董事的候选人的信息：Jeffrey Busch先生、Henry Cole先生、Matthew L. Cypher先生，博士、Ronald Marston先生、TERM3先生、Zhang Huiqi女士、TERM4女士、Lori Wittman女士、TERM5女士以及Paula Crowley女士Paula Crowley女士。我们的提名和公司治理委员会建议，这些被提名人中的每一个都被选入董事会，任职至2026年年度股东大会，直至选出继任者并符合资格。每一位被提名人都同意，如果当选，将担任董事。
董事会建议对被提名人进行投票（代理卡上的提案1）。
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董事提名人履历资料
Jeffrey Busch。2014年9月至今任董事。布希先生是一位专门从事医疗保健和房地产的商人。Busch先生为公司创始人，自2015年8月至今担任本公司董事长兼总裁，自2017年8月起担任本公司首席执行官。
布希先生在房地产领域拥有30年的历史，交易额高达数十亿美元。自2001年以来，布希先生还担任安全血液国际基金会主席，负责监督在35个发展中国家建立医疗设施，这些医疗设施由疾病预防控制中心和美国国际开发署、埃克森美孚以及盖茨基金会资助。布希曾在两届总统政府中担任总统职务，一届在住房和城市事务部，另一届在日内瓦联合国任职，他曾在那里担任美国代表。在2020年7月9日完成公司管理层内部化交易（“内部化”）之前，据此，公司收购了Inter-American Management LLC的母公司Inter-American Group Holdings Inc.的全部已发行股本，我们的前外部顾问（“IAM”），Busch先生担任IAM总裁。Busch先生目前担任IMAC Holdings，Inc.的董事长，该公司是一家在纳斯达克上市的医疗癌症公司。Busch先生此前曾在IMAC Holdings公司前身公司的董事会任职。
Busch先生拥有纽约大学斯特恩商学院的学士学位、纽约大学的公共管理硕士学位和埃默里大学的法学博士学位。
我们董事会的提名和公司治理委员会得出结论，Busch先生应担任董事，因为他在开发和管理房地产资产方面拥有丰富的经验。
Henry Cole。2015年8月至今任董事。在支持公司及其股东方面，Cole先生借鉴了40多年来成功的执行管理和实施健康和医疗项目的经验，这些项目涉及技术、市场开发和服务提供方面的创新。科尔先生担任Global Development International，LLC总裁，自2007年以来一直担任该职位。在这个职位上，他为医疗和保健项目和产品中的公司和各种项目举措提供了开发支持、管理和监督。这包括Instant Labs Medical Diagnostics，Inc.（分子诊断、基于医院的感染）；MedPharm，Inc.（全球和发展中国家的医院和诊所支持）；Global MD，Inc.（全球医生网络）；MPRC Group，LTD，黎巴嫩和美国（整个中东的医疗设备、医疗系统规划和支持）；Integrated Health Services LTD，印度（印度的健康服务规划）；Karishma Health Care LTD，印度（印度、美国、非洲的医院医疗系统软件）等。Cole先生曾于2007-2010年在Camris International，Inc.担任战略副总裁，专注于传染病、辐射诊断和肺部护理的技术和服务。从1981年到2005年，Cole先生在Futures Group International和Futures Group Holdings担任总裁兼公司官员。在他的指导下，企业项目扩展到了40多个国家的办事处。在Futures，科尔监督的项目包括政策、规划、服务和设施，解决了超过35个国家的公共和私营部门传染病应对问题。此外，他还是一家国家健康规划和服务子公司（Futures Group UK）；一家美国康复服务提供商子公司（Futures Health Corps）；以及一家全球医疗设备分销子公司（North Star Health）的创始人和高管。1971-1979年，Cole先生在通用电气高等研究中心担任人口项目主任。此前，他曾在杜兰大学经济系（1969 – 1972）和美国总统经济顾问委员会担任职员实习生（1969 – 1970）。
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科尔曾在多家组织的董事会任职。除了期货集团控股公司和关联公司，科尔先生之前的董事会职位还包括：癌症诊断公司、Avant至2020年6月；千年计划至2006年；期货可持续发展研究所至2009年；抗艾滋病毒和艾滋病基金会至2011年；Kids Save International至2012年；Triple Win International至2013年；以及其他。
Cole先生拥有耶鲁大学经济学学士学位和硕士学位，并完成了政治经济学博士研究（ABD），完成了笔试综合考试和教师口试，来自约翰霍普金斯大学。Cole先生曾在40多个国家的办事处工作并为其提供支持，除了在美国和英国的多个地点担任公司高管之外，还拥有深入的经验，包括在埃及、土耳其、加纳、喀麦隆、肯尼亚、苏丹、萨赫勒非洲、海地、特立尼达、巴哈马、菲律宾、中国、印度尼西亚和印度的工作。
科尔先生有一个儿子，他是公司的非执行雇员，为公司提供运营管理服务。
我们董事会的提名和公司治理委员会得出结论，科尔先生应该担任董事，以表彰他协助我们公司扩展业务的能力以及他可以为我们的战略方向做出的贡献。
我们董事会的提名和公司治理委员会还考虑到，根据SEC规则10A-3以及纽交所上市标准第303A.02和303A.07节，Cole先生是“独立的”，他的财务专长使他有资格担任我们的审计委员会成员。
Matthew L. Cypher,2016年3月至今任博士学位主任。2012年7月，Cypher博士加入乔治城大学麦克多诺商学院，担任房地产金融倡议（自2015年4月起，全球房地产指导中心）主任。他担任Atara Kaufman房地产教授，并量身定制课程，教授房地产资本市场的四个象限——公共、私人、债务和股权。2005年至2012年，他在景顺房地产公司（“景顺”）担任董事，负责监督承销集团，该集团在他的领导任期内获得了价值102亿美元的机构房地产。Cypher博士个人承销了15亿美元的收购交易，最终购买了纽约公园大道230号，这是景顺在2011年6月代表其客户资本收购的。他还负责监督估值小组，该小组将景顺超过130亿美元的北美投资组合推向市场，并担任该公司投资委员会和投资策略小组的成员。他曾担任南方卫理公会大学兼职教授和德克萨斯大学阿灵顿分校客座教授。
Cypher博士拥有宾夕法尼亚州立大学的学士学位以及得克萨斯农工大学的硕士和博士学位。
我们董事会的提名和公司治理委员会得出结论，赛弗博士应该担任董事，因为他在房地产方面有广泛的知识。
我们董事会的提名和公司治理委员会还考虑到Cypher博士根据SEC规则10A-3以及纽约证券交易所上市标准第303A.02和303A.07条是“独立的”，他的财务专长使他有资格担任我们的审计委员会成员。
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Ronald Marston。2015年8月至今任董事。马斯顿先生在国际医疗保健领域拥有40多年的经验，被称为医疗保健系统和趋势方面的国际权威。1973年，Marston先生加入了美国医院公司的子公司HCA国际（现为美国医疗保健公司），并在那里工作至1990年。1980年，他晋升为HCA英国公司的首席执行官兼董事长。1987年晋升为HCA国际公司总裁兼首席执行官，负责所有国际性的开发和运营。在马斯顿先生的领导下，HCA国际发展到包括英国的10家医院和7家疗养院；澳大利亚的10家医院；中美洲和南美洲的5家医院和55家诊所；新加坡综合医院重组的管理合同；沙特阿拉伯利雅得法哈德国王国民警卫队医院的委托和管理合同；以及沙特阿拉伯最长的长期招聘合同。1989年，在该公司选择私有化后，美国医院公司出售了HCA国际公司。出售后，马斯顿先生和他的管理团队获得了某些资产和管理合同，他成为了由此产生的私人控股公司美国医疗保健公司的创始人、董事长和首席执行官，作为HCCA International开展业务，他曾担任该公司的首席执行官和总裁，直到2010年为止。他在2010年出售了在HCCA International的权益，随后创办了自己的两家公司，Southern Manor Living Centers LLC和HCCA Management Company。Marston先生是Southern Manor Living Centers LLC、田纳西州的三个辅助生活设施（他于2019年11月出售）以及HCCA Management Company的创始人和首席执行官，他是该公司在国际医疗保健行业开展业务的创始人和首席执行官。
马斯顿先生之前的经历是1968年至1973年在范德比尔特大学医学中心（Vanderbilt University Medical Center，“Vanderbilt”）工作。在加入范德比尔特之前，他负责400张床位的培训和管理，位于越南共和国库奇的第十二疏散医院和乔治亚州本宁堡空降学校的毕业生。Marston先生拥有田纳西理工大学的学士学位；卫生服务学院的医疗保健管理证书；加州西部大学的管理学博士学位。
我们董事会的提名和公司治理委员会得出结论，Marston先生应担任董事，以表彰他协助我们公司扩展业务的能力以及他可以为我们的战略方向做出的贡献。
Zhang Huiqi。2016年3月起任董事。张女士现为兴业物联服务集团有限公司的非执行董事，该公司的股份于香港联合交易所有限公司主板上市（股份代号：9916），以及主要于中国从事物业发展的公司河南宏光置业有限公司及主要从事城市基础设施及相关公共设施投资、金融、商业、旅游、文化、酒店及农业的公司河南禅盛企业发展集团有限公司的监事，并提供投资管理、资产管理及工商管理方面的咨询服务。她自2013年1月起担任河南宏光置业有限公司、2013年9月起担任河南增盛企业发展股份有限公司监事职务。张女士目前还担任Zensun Enterprises Limited的董事和薪酬委员会成员。
在加入Heng Hongguang Real Estate Limited和Henan Zensun Corporate Development Company Limited之前，张女士是一名全日制学生。张女士毕业于伦敦大学学院，并于2015年获得项目和企业管理理学硕士学位。她拥有莱斯特大学管理学理学硕士学位（2013年）和北京林业大学工商管理（信息管理和信息系统）管理学学士学位（2011年）。
我们董事会提名和公司治理委员会认为，由于张女士在房地产和房地产开发方面的知识，她应该担任董事。
Lori Wittman。牵头独立董事，2018年5月至今任董事。Wittman女士在房地产行业拥有丰富的经验。Wittman女士目前担任私人房地产投资信托基金（“REIT”）Aventine Property Group（“Aventine”）的首席财务官。在2023年4月加入AVentine之前，Wittman女士于2022年11月至2023年4月担任NetSTREIT Corp.（“NetSTREIT”）的临时首席财务官，该公司是一家公开交易的REIT（纽约证券交易所代码：“NTST”）。自2020年2月至2020年5月企业合并前，Wittman女士担任Big Rock Partners Acquisition Corp.（“Big Rock Partners”）的高级顾问，自2017年11月至2020年2月担任Big Rock Partners的执行副总裁兼首席财务官。Big Rock Partners是一家公开的“空白支票”公司。从2015年8月到2017年8月，Wittman女士担任Care Capital Properties, Inc.（“CCP”）的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家公共REIT，于2015年从芬塔公司（“芬塔”）分拆而来，TERM3是一家在美国和加拿大拥有1,600多处医疗保健物业的公共持有REIT。CCP是一家医疗保健房地产投资信托基金，拥有专注于后急性行业的三重净租赁物业的多元化投资组合。CCP于2017年8月并入Sabra Healthcare。在任职于CCP之前，Wittman女士是芬塔资本市场和投资者关系高级副总裁。在芬塔任职期间，Wittman女士对所有资本市场、投资者关系和营销活动负有监督责任，并监督负责公司收益模型的公司分析师团队。从2006年到2011年，Wittman女士担任Big Rock Partners，LLC的首席财务官兼管理负责人，该公司是一家专注于通过开发和再开发产生回报的房地产私募股权公司，在那里她领导了所有资本市场、会计和投资者活动。Wittman女士还曾在General Growth Properties、Heitman Financial和Homart Development Company担任过各种职务，这些实体都参与了房地产的投资和/或开发。Wittman女士还曾在Green Realty Trust，Inc.的董事会任职并担任审计委员会负责人。在2020年11月之前，Wittman女士曾担任IMH金融公司（“IMH”）的董事、IMH审计委员会成员以及IMH董事会薪酬委员会主席。2019年，Wittman女士加入了Freehold Properties和NetSTREIT的董事会，并担任两家公司审计委员会主席。2023年3月，Wittman女士辞去Freehold Properties董事会职务。Wittman女士现在是NetSTREIT董事会主席。
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Wittman女士在芝加哥大学获得了金融和会计专业的MBA学位，并在宾夕法尼亚大学获得了住房和房地产金融领域的城市规划硕士学位。2023年，Wittman女士获得了NACD的网络安全证书。
我们董事会的提名和公司治理委员会得出结论，Wittman女士应担任董事，因为她对财务、会计、资本市场、税收、控制系统有透彻的了解，并且她在公共医疗保健REIT领域的经验。
我们董事会的提名和公司治理委员会还考虑到，根据SEC规则10A-3以及纽约证券交易所上市标准第303A.02和303A.07条，Wittman女士是“独立的”，她的财务专业知识使她有资格担任我们的审计委员会成员，并且她是“审计委员会财务专家”。
Paula Crowley。2018年6月起任董事。Crowley女士拥有超过40年的房地产经验，曾与Anchor Health Properties（“Anchor”）合作，该公司由她于1987年共同创立，并担任首席执行官，直到2015年10月Anchor被出售给Brinkman Management and Development。2015年10月后，Crowley女士继续参与Anchor，从2015年10月至2017年11月担任其主席，并自2017年11月起担任其名誉主席。Anchor是一家专注于医疗健康物业的全国性全方位服务房地产开发、管理和投资公司。在加入Anchor之前，克劳利女士在马里兰州哥伦比亚的Rouse公司担任了八年的发展总监，负责城市零售项目的开发。
克劳利女士在2019年10月之前一直担任宾夕法尼亚州兰开斯特High Companies的董事会主席，以及位于宾夕法尼亚州费城的非营利组织Women's Way的董事会主席。截至2020年2月，克劳利女士被任命为费城凯泽曼公司董事会主席。截至2022年10月，克劳利女士被任命为位于新泽西州科林斯伍德的英格曼公司董事会董事。克劳利女士在2018-2022年期间担任维拉诺瓦大学金融系MBA项目的兼职教授。
克劳利女士获得了米德尔伯里学院的学士学位、宾夕法尼亚大学的城市规划硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。
我们董事会的提名和公司治理委员会得出结论，克劳利女士应该担任董事，因为她对医疗保健房地产了如指掌，并且她有经营医疗保健公司的经验。
我们董事会的提名和公司治理委员会还考虑到，根据SEC规则10A-3以及纽约证券交易所上市标准第303A.02和303A.07节，克劳利女士是“独立的”，她的财务专业知识使她有资格担任我们的审计委员会成员。
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执行干事履历信息
我们的执行官有：我们的首席执行官、总裁兼董事会主席Jeffrey Busch；我们的首席财务官和财务主管Robert Kiernan；我们的首席投资官Alfonzo Leon；我们的总法律顾问兼秘书Jamie Barber；以及我们的首席运营官Danica Holley。因为Busch先生也是公司的董事，我们在上面提供了他的履历信息。
Robert Kiernan。Kiernan先生于2017年8月加入公司担任我们的首席财务官和财务主管。Kiernan先生在财务会计、报告和管理方面拥有30多年的经验。在加入我公司之前，Kiernan先生于2007年10月开始担任FBR & Co.（“FBR”NASDAQ：FBRC）的高级副总裁、财务总监和首席财务官，并于2003年4月开始担任Arlington Asset Investment Corp.（“阿灵顿资产”NYSE：AAIC）的类似职务。在加入阿灵顿资产之前，Kiernan先生是安永会计师事务所鉴证业务的高级经理。
Kiernan先生以优异成绩获得圣玛丽山大学会计学理学学士学位（1987年），并且是美国注册会计师协会的成员。
Alfonzo Leon。Leon先生于2014年8月加入公司，自2015年7月1日起担任首席投资官。Leon先生是一名房地产金融高管，拥有25年的收购和资本市场经验，曾代表机构投资者、房地产开发商和医疗保健运营商工作。在加入我们公司之前，Leon先生是Cain Brothers & Company的高级副总裁，Cain Brothers & Company是一家位于纽约和旧金山的精品医疗投资银行公司，在其房地产并购和资本市场集团任职。在凯恩兄弟之前，Leon先生是国际投资顾问公司LaSalle Investment Management在其北美收购集团的合伙人。领盛投资管理公司是全球咨询公司仲量联行（NYSE：JLL）的子公司。
Leon先生在麻省理工学院获得房地产金融硕士学位，在弗吉尼亚大学获得建筑学士学位。
Jamie Barber。Barber先生于2017年5月加入我们公司，担任总法律顾问和秘书。在加入我们公司之前，2012年7月至2017年5月，Barber先生担任FBR的副总法律顾问，协助SEC合规和公司治理事务，并担任FBR投资银行业务的主要法律顾问。2004年8月至2012年6月，Barber先生在Hunton Andrews Kurth LLP（前身为Hunton & 威廉姆斯 LLP）担任合伙人和高级合伙人—房地产资本市场，在那里他代表公共REITs处理SEC合规要求、公司治理事务以及发行股权和债务以及并购交易。2003年9月至2004年8月，Barber先生担任Sullivan & Cromwell LLP的合伙人，在该公司代表发行人和承销商参与公开和非公开发行股票和债务证券。
Barber先生于2003年获得霍夫斯特拉大学法学院法学博士学位。1999年，他获得了印第安纳大学理学、会计学和金融学学士学位。
Danica Holley。Holley女士自2016年3月30日起担任我们的首席运营官。Holley女士的业务发展和管理经验跨越20多年，重点是在国际环境中工作。她在国际项目管理、政府采购、全球业务推广和初创企业方面拥有丰富的经验。作为安全血液国际基金会的执行董事，从2008年4月15日至今，她负责监督非洲和亚洲的国家卫生倡议，包括埃博拉应对项目。Holley女士曾于1997年至2000年在WorldSpace，Inc.担任企业业务发展战略总监、2000年至2001年在ISI专业服务公司担任企业和业务营销总监、1996年至1997年在Tanzus Development担任行政总监、2003年至2007年在SK& I Architectural Design Group，LLC担任管理职务。Holley女士在管理跨学科复杂服务交付的跨国团队方面拥有十多年的经验。自2021年10月以来，Holley女士一直在Mobile Infrastructure Corporation（NYSE American：BEEP）的董事会以及董事会的审计、提名和治理以及薪酬委员会任职。自2022年4月起，Holley女士还担任Theralink Technologies的董事会成员。
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Holley女士获得了乔治敦大学埃德蒙·沃尔什外交学院国际法、政治和组织学学士学位、非洲研究证书和阿拉伯语熟练程度（1994年5月）。她在国际培训学校学习国际组织，佛蒙特州布拉特尔伯罗和摩洛哥拉巴特（1993年1月− 6月）。她是乔治城大学研究生领导力辅导项目（2010年9月）的校友，并完成了哈佛商学院高级管理人员金融项目（2018年7月）。
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某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表描述了截至2025年2月28日我们普通股股份的实益所有权，但脚注中另有说明的范围除外，用于：
| ● | 我们已知的每一个人或实体是我们普通股5%以上已发行股份的实益拥有人； |
| ● | 每个董事和每个NEO；和 |
| ● | 我们所有的董事和执行官作为一个整体。 |
除脚注中指出的情况外，下表中列出的每个人都直接拥有我们的普通股，并拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，每个被指名者的地址为c/o Global Medical REIT Inc.，7373 Wisconsin Avenue，Suite 800，Bethesda，Maryland 20814。截至2025年2月28日，没有任何执行人员、董事或董事提名人实益拥有的股份被质押作为贷款的担保。
| 5%实益拥有人 | 股票数量 实益拥有(1) |
百分比 股份(2) |
||||||
| 领航集团(3) | 6,137,137 | 9.2 | % | |||||
| 贝莱德，公司。(4) | 5,241,267 | 7.8 | % | |||||
| 正商实业有限公司(5) | 3,715,611 | 5.6 | % | |||||
| 执行干事和董事 | 股票数量 实益拥有 |
百分比 股份 |
||||||
| Jeffrey Busch(6) | 677,960 | 1.0 | % | |||||
| Robert Kiernan(7) | 309,277 | * | ||||||
| Alfonzo Leon(8) | 338,607 | * | ||||||
| Danica Holley(9) | 215,178 | * | ||||||
| Jamie Barber(10) | 214,369 | * | ||||||
| Zhang Huiqi(11) | 3,745,611 | 5.6 | % | |||||
| Henry Cole(12) | 42,424 | * | ||||||
| Ronald Marston(13) | 42,522 | * | ||||||
| Matthew L. Cypher，博士(14) | 34,692 | * | ||||||
| Lori Wittman(15) | 28,747 | * | ||||||
| Paula Crowley(15) | 28,747 | * | ||||||
| 全体执行干事和董事为一组（11人） | 5,678,134 | 8.5 | % | |||||
| * | 代表少于1% |
| (1) | 包括赎回经营合伙单位时可发行的普通股股份总数（“运营单位“）和《2016年计划》（定义见下文）下的长期激励计划单位（以下简称”LTIP单位”）在Global Medical REIT L.P.，该公司的经营合伙企业。在受到某些限制的情况下，LTIP单位可转换为同等数量的OP单位。OP单位可由持有人赎回现金，或由公司选择赎回同等数量的普通股。 |
| (2) | 用于计算每个人的所有权百分比的已发行普通股股份总数假定，该人直接或间接持有的既得LTIP单位被赎回为普通股股份，而其他人持有的既得LTIP单位没有被赎回为普通股股份。 |
| (3) | 基于由领航集团（“先锋队”）于2024年2月13日向SEC提交。这些证券由Vanguard直接或通过Vanguard的全资子公司拥有。Vanguard对40,360股普通股拥有投票权，对6,044，124股普通股拥有唯一决定权，对93,013股普通股拥有决定权。Vanguard将其地址列为100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。 |
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| (4) | 基于贝莱德公司提交的附表13G/A（“贝莱德”）于2024年1月25日与SEC。这些证券由贝莱德直接拥有或通过贝莱德的全资子公司拥有。贝莱德对5,089，621股普通股拥有唯一投票权，对5,241，267股普通股拥有唯一决定权。贝莱德将其地址列为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。 |
| (5) | Huang Yanping是Superior Glory Enterprises Trust（Zhang Huiqi为另一受益人）的唯一委托人、保护人和受益人之一，该信托通过多家全资子公司是Joy Town，Inc.的唯一母公司。Joy Town，Inc.是Zensun Enterprises Limited的控股股东。Huang Yanping、Zhang Huiqi对Zensun Enterprises Limited持有的证券具有共同的表决权和处置性控制权。上表中报告的信息基于2019年1月10日由Huang Yanping向SEC提交的附表13D。Huang Yanping的主要地址为中国河南省郑州市金水区9号东院2号楼东5单元3层东38号。在2020年7月公司管理层内部化之前，Zensun Enterprises Limited是我们前外部顾问的85%所有者。 |
| (6) | 包括43,490股普通股和634,470股可在特定条件下以一对一的方式转换为普通股的既得LTIP单位。 |
| (7) | 包括309,277个既得LTIP单位，可在一定条件下以一对一的方式转换为普通股股份。 |
| (8) | 包括338,607个既得LTIP单位，可在特定条件下按一对一的方式转换为普通股股份。 |
| (9) | 包括500股普通股和214,678个已归属LTIP单位，可根据特定条件在一对一的基础上转换为普通股股份。 |
| (10) | 包括214,369个既得LTIP单位，但须符合某些条件，可在一对一的基础上转换为普通股股份。 |
| (11) | 张女士实益拥有的金额包括截至2025年2月28日Zensun Enterprises Limited拥有的3,715，611股股份。张女士是Superior Glory Enterprises Trust的受益人之一，该信托通过多家全资子公司，是Joy Town，Inc.的唯一母公司。Joy Town，Inc.是Zensun Enterprises Limited的控股股东。Huang Yanping、Zhang Huiqi对Zensun Enterprises Limited持有的证券享有共同的表决权和处置性控制权。上表报告的信息基于黄阳平于2019年1月10日向SEC提交的附表13D。还包括30,000个既得LTIP单位，可在特定条件下以一对一的方式转换为普通股股份。Huang Yanping的主要地址为中国河南省郑州市金水区9号东院2号楼东5单元3层东38号。 |
| (12) | 包括7,732股普通股和34,692股可在特定条件下以一对一的方式转换为普通股的既得LTIP单位。 |
| (13) | 包括7,830股普通股和34,692个归属LTIP单位，可在特定条件下以一对一的方式转换为普通股股份。 |
| (14) | 包括34,692个既得LTIP单位，可在特定条件下以一对一的方式转换为普通股股份。 |
| (15) | 包括28,747个既得LTIP单位，可在特定条件下以一对一的方式转换为普通股股份。 |
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企业管治
董事会和年度股东大会
董事会定期开会，审查影响我们的重大发展，并就需要其批准的事项采取行动。董事会于2024年举行了13次会议。2024年度会议召开时公司全体在任董事出席2024年度会议。我们的公司治理准则规定，所有董事会成员都应出席我们的年度股东大会。在2024年，没有任何董事出席的会议少于其在2024年期间所任职的董事会或委员会会议总数的75%。
董事会各委员会
董事会已成立审核委员会、提名及企业管治委员会、薪酬委员会及环境、社会及管治委员会（“ESG委员会”）。每个委员会章程的当前副本可在我们的网站www.globalmedicalreit.com上查阅。
审计委员会。从2025年1月1日开始，我们的审计委员会由四名独立董事组成，Wittman女士、Crowley女士、Cole先生和Cypher博士。Wittman女士已被任命为审计委员会主席。这些成员中的每一个都被确定为纽交所适用标准和《交易法》第10A-3条所指的“独立”。此外，这些成员中的每一位都符合纽交所适用标准和SEC规则和条例下的审计委员会成员财务知识要求。我们董事会已确定Wittman女士是“审计委员会财务专家”，因为该术语在S-K条例第407（d）（5）（ii）和（iii）项中定义。审计委员会中没有成员在超过三家上市公司的审计委员会任职。
审计委员会于2024年举行了六次会议。审计委员会的主要目的是协助董事会就涉及公司及其附属公司的会计、审计、财务报告和内部控制职能的事项履行其法律和信托义务，包括但不限于协助董事会监督（i）公司财务报表的完整性，（ii）公司遵守法律和监管要求，（iii）公司的网络安全风险管理流程，（iv）独立审计师的资格和独立性，以及（v）公司独立审计师和公司内部审计职能的履行情况。
提名和公司治理委员会。从2025年1月1日开始，我们的提名和公司治理委员会由四名独立董事组成，Cypher博士、Marston先生、Crowley女士和Cole先生。Cypher博士已被任命为提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已确定提名和公司治理委员会的每个成员在纽约证券交易所适用标准的含义内是“独立的”。
提名和公司治理委员会在2024年举行了七次会议。提名和企业管治委员会的主要目的是物色并向董事会推荐有资格担任公司董事和董事会各委员会成员的个人；就董事会组成、程序和委员会向董事会提供建议；制定并向董事会推荐一套适用于公司的企业管治准则；并监督董事会和公司管理层的评估。
薪酬委员会。从2025年1月1日开始，我们的薪酬委员会由三名独立董事组成，克劳利女士、科尔先生和马斯顿先生。克劳利女士已被任命为薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每个成员在纽约证券交易所适用标准的含义内都是“独立的”。根据《交易法》第16b-3条的规定，薪酬委员会的每位成员都有资格成为“非雇员董事”。
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薪酬委员会在2024年举行了六次会议。薪酬委员会的主要目的是协助董事会履行与（i）公司对公司董事、高级职员和其他关键员工的薪酬以及（ii）薪酬计划和方案以及其他福利计划（“计划”）的审查、批准和管理有关的职责。薪酬委员会全面负责评估和建议更改公司的薪酬计划、政策和方案，并批准和向董事会推荐其在计划和计划修订下的批准奖励。薪酬委员会有权在其认为履行职能所需时保留法律、会计和其他顾问，并可组建独立董事小组委员会，并将其权力授予其认为适当的小组委员会。薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问Farient Advisors LLC（“Farient”），以审查我们的独立董事以及为我们提供服务的高级职员和关键员工的薪酬计划，并协助薪酬委员会为我们的高级职员和员工制定新的2024年年度和长期激励薪酬计划。
ESG委员会。从2025年1月1日开始，我们的ESG委员会由三名董事组成，分别是Cole先生、Wittman女士和Cypher博士。科尔先生已被指定担任ESG委员会主席。
ESG委员会在2024年召开了四次会议。ESG委员会的主要目的是通过监督对公司在可持续发展事项方面的努力和目标提供监督和支持：（i）公司管理层制定的公司一般可持续发展战略和政策，（ii）与公司员工、投资者和其他利益相关者就可持续发展事项进行沟通，（iii）与可持续发展事项相关的发展并提高公司对可持续发展事项的理解，（iv）公司遵守某些与可持续发展相关的法律和监管要求，以及（v）与其他董事会委员会就共同重要的可持续发展事项进行协调。
商业行为和道德准则
董事会制定了适用于我们的高级职员、董事和员工的商业行为和道德准则，当这些个人代表或代表我们行事时。商业行为和道德准则的当前副本可在我们的网站www.globalmedicalreit.com上找到。对商业行为和道德准则的任何放弃只能由董事会或董事会的一个委员会作出，并将根据适用的SEC规则和纽交所的适用标准及时向股东披露。
我们打算遵守表格8-K第5.05项关于适用于我们的首席执行官和首席财务官的商业行为和道德准则下的修订和豁免的要求，方法是在对该准则进行任何修订或根据该准则授予任何豁免后的四个工作日内在我们的网站上提供此类信息，并且我们将在我们的网站上保留此类信息至少十二个月。在我们的网站上发现或可通过我们的网站访问的信息不包含在本代理声明或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件中，也不构成其中的一部分。
内幕交易政策
公司已采纳内幕交易政策，规管董事、高级职员和雇员以及公司本身购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。
公司治理准则
董事会通过了公司治理准则，该准则为我们的治理提供了框架，并代表了董事会目前对被认为对我们的股东具有重要意义的选定公司治理问题的看法。公司治理准则的当前副本可在我们的网站www.globalmedicalreit.com上找到。
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董事会股权政策
所有独立董事在LTIP单位获得一定部分的薪酬，以使董事会的利益与公司股东的利益保持一致。我们的董事会股权所有权政策规定，截至2024年3月5日，除某些豁免外，每位董事必须保留LTIP单位或公司普通股的所有权，其价值相当于董事年度现金保留金的三倍。自2024年3月5日起，每位董事均符合董事会股权政策的要求。
公司治理材料的可获得性
股东可以在我们的网站www.globalmedicalreit.com上查看我们的公司治理材料，包括我们的审计委员会、我们的薪酬委员会、我们的提名和公司治理委员会、我们的ESG委员会、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则的章程，这些文件可在向Global Medical REIT Inc.，7373 Wisconsin Avenue，Suite 800，Bethesda，MD 20814以书面形式向任何股东索取，提供印刷版，注意：首席运营官。我们网站上或连接到我们网站的信息不是也不应被视为本代理声明的一部分。
董事会领导Structure
董事会有权选择它认为适合我们的领导结构。在确定领导层结构时，董事会考虑了许多因素，包括我们业务的具体需求以及什么最符合我们股东的利益。我们目前的领导结构包括合并的董事会主席和首席执行官职位、首席独立董事、积极参与的董事会，其中大多数是独立的，以及由独立董事主持的董事会委员会。董事会对于同一人是否应同时担任首席执行官和董事会主席没有固定的政策，董事会认为，在这一点上的灵活性最有利于我们公司，允许我们在任何特定时间采用在当时情况下最合适的领导结构。Busch先生担任公司董事长、首席执行官和总裁，这创造了一个统一的领导结构，Busch先生执行我们整个董事会设定的战略方向。我们相信，我们的首席独立董事职位的实力，以及我们董事会的独立成员通过上述董事会各委员会的工作行使的监督，使这成为我们目前最好的董事会领导结构。
牵头独立董事
自2025年1月1日起，Wittman女士担任我们的首席独立董事。我们的牵头独立董事负责主持独立董事的常务会议。我们的首席独立董事也可以为非管理董事与董事会主席和管理层的沟通提供便利，尽管所有董事都可以接触我们公司的管理层。
董事会在风险监督中的作用
董事会对我们的风险管理流程进行监督。管理层识别并确定重大风险的轻重缓急，每个轻重缓急的风险都被提交给董事会委员会或全体董事会进行监督。例如，财务和网络安全风险被提交给审计委员会。董事会定期审查有关我们的物业、租户、贷款、运营、信息技术、流动性和资本资源的信息。董事会在每个季度董事会会议和认为适当的其他董事会会议上非正式审查与这些项目相关的风险。
董事会认为，有效的风险管理系统将（1）及时识别我们面临的重大风险；（2）向我们的首席执行官或首席财务官，并酌情向我们的董事会或相关董事会委员会传达有关重大风险的必要信息；（3）实施与我们的风险状况相一致的适当和反应迅速的风险管理战略；以及（4）将风险管理纳入管理层和董事会的决策。
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企业可持续发展和社会责任
我们的商业价值观将环境可持续性、社会责任和强有力的治理实践贯穿于整个公司。有关我们的可持续发展政策和实践的描述，请参见“2024年业绩概览——可持续发展和人力资本资源”。
审计委员会的报告
我们的审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。我们的审计委员会负责对独立审计过程和独立审计师进行监督，审查我们的财务报表和子公司的财务报表并与管理层和独立审计师进行讨论，审查并与管理层和独立审计师讨论我们的内部会计和披露控制和程序的充分性和有效性，并对法律和监管合规和道德操守计划进行监督。审计委员会定期与我们的管理层，包括我们的首席财务官、我们的内部审计师以及我们的独立审计师进行沟通。审计委员会还负责根据纽交所适用标准对所有关联人交易进行适当审查和预先批准，并至少每年评估审计委员会章程的有效性。
为遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，审计委员会采取了一项政策，即预先批准由我们的独立审计师提供的特定审计和税务相关服务。该政策禁止我们的独立审计员提供《萨班斯-奥克斯利法案》第201（a）节列举的服务。
在履行所有这些职能时，审计委员会仅以监督身份行事。审计委员会在向SEC提交文件之前审查我们关于表格10-Q和表格10-K的季度和年度报告。在其监督作用中，审计委员会依赖于对我们的财务报表和报告负有主要责任的管理层和独立审计师的工作和保证，他们在报告中对我们的年度财务报表是否符合美国公认会计原则（“GAAP”）发表意见。
当我们截至2024年12月31日的经审计综合资产负债表，以及截至该日终了年度的相关综合经营、综合收益、权益和现金流量表编制并纳入我们的2024年年度报告时，我们的独立注册会计师事务所是德勤。审计委员会与管理层审查并讨论了经审计的财务报表，并与德勤讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的规则要求德勤与审计委员会讨论的事项，包括经修订的第1301号审计准则声明和SEC。审计委员会收到了PCAOB适用要求要求的德勤关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤的代表讨论了他们与公司和我们管理层的独立性。审计委员会向我们的董事会报告了其调查结果。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入我们的2024年年度报告，以提交给SEC。我们的2024年年度报告的副本可在我们的网站www.globalmedicalreit.com和SEC的Edgar数据库www.sec.gov上查阅。
审计委员会的报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们通过引用方式具体纳入报告中包含的信息，并且不应被视为根据此类文件提交。
Lori Wittman，主席
Paula Crowley
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Henry Cole
马修·赛弗，博士。
董事提名
根据其章程，提名和公司治理委员会的职责包括评估并向全体董事会推荐一名或多名董事提名人在我们的年度股东大会上参选或由董事会选举以填补董事会空缺。尽管该委员会被授权保留搜索公司并对其服务进行补偿，但迄今为止尚未选择这样做。
提名和公司治理委员会将逐案审查每位董事提名人，无论由谁推荐被提名人。在考虑是否推荐任何候选人作为董事候选人时，委员会考虑以下标准，其中包括：经验、技能、专业知识、观点多样性、个人和职业诚信、性格、商业判断、根据其他承诺提供的时间、奉献精神、利益冲突以及委员会认为在董事会需要的背景下适当的其他相关因素。该委员会不会对特定标准赋予特定权重，任何特定标准都不是任何潜在提名人的先决条件。尽管我们没有关于多样性的具体政策，但我们认为，作为一个群体考虑，我们的董事的背景和资格应该提供经验、知识和能力的复合组合，这将使董事会能够履行其职责。
除上述资格标准外，提名和公司治理委员会还考虑潜在董事提名人是否符合SEC定义的“审计委员会财务专家”的资格，以及潜在董事提名人是否符合纽交所适用标准下的“独立”董事资格。
提名和公司治理委员会根据上述标准对我们董事会的提名人选进行了评估，并向董事会建议他们在年度会议上被提名为董事。我们的董事会批准了该建议。
提名及企业管治委员会将考虑股东推荐的人士成为董事候选人，条件是这些建议以书面形式提交给我们的公司秘书，具体说明被提名人的姓名和董事会成员资格。股东提名董事候选人，股东必须遵守我们章程第二条第11条的预先通知规定和其他要求。
我们敦促任何打算向提名和公司治理委员会推荐董事候选人以供考虑的股东彻底审查我们的提名和公司治理委员会章程。我们的提名和公司治理委员会章程以及我们的章程的副本可在提出书面要求后向Global Medical REIT Inc.首席运营官Danica Holley索取，c/o Global Medical REIT Inc.，7373 Wisconsin Avenue，Suite 800，Bethesda，Maryland 20814。
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我们必须在不早于2025年11月1日且不迟于2025年12月1日下午5时（美国东部时间）收到拟于2026年年度股东大会上提交的任何董事提名；但条件是，如果年度会议日期自2026年5月14日起提前或延迟超过30天，为使股东的通知及时，该通知必须在不早于第150第该年度会议日期的前一天，且不迟于下午5时（东部时间）的120号较晚日期第原召开的该年度会议日期的前一天，或首次公开宣布该会议的翌日的第十天。这类提名必须符合我们的章程第二条第11条的预先通知规定和其他要求。
与董事会的沟通
董事会建立了股东和利益相关方向董事会发送通信的流程。股东和其他利害关系方可作为一个团体或单独以书面形式与董事会沟通至：Global Medical REIT Inc.董事会，c/o Global Medical REIT Inc.，7373 Wisconsin Avenue，Suite 800，Bethesda，Maryland 20814。公司秘书在将通信传送给董事会或董事会成员之前，可出于安全目的对通信进行筛选。
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提案2 —关于指定执行干事薪酬的咨询投票
《交易法》第14A条为我们的股东提供了咨询投票，以批准我们的NEO赔偿。这次咨询投票让我们的股东有机会表达他们对我们NEO赔偿的看法。虽然这一投票是建议性的，不具有约束力，但董事会和薪酬委员会计划在做出未来高管薪酬决定时考虑投票结果。
正如“薪酬讨论与分析”中详细描述的那样，我们认为，我们的薪酬计划旨在使管理层的利益与我们的股东的利益保持一致，应用按绩效付费的理念，并吸引和留住顶级管理人才。我们的董事会和薪酬委员会会持续仔细审查、分析和讨论我们的薪酬方案。我们的董事会认为，我们目前的高管薪酬计划有效地将高管薪酬与我们的业绩挂钩，并适当地使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。
投票表决及投票效果
我们要求你就以下决议进行不具约束力的咨询投票：
“决议，兹批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在2025年年会委托书中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括本委托书中披露的薪酬、讨论与分析、薪酬表及相关材料。”
你可以对本议案2投赞成票、反对票或弃权票。由于你的投票是建议性的，因此对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力，也不会推翻董事会的任何决定或要求董事会采取任何行动。然而，董事会重视我们的股东对高管薪酬事项的看法，并将在审议我们NEO未来的高管薪酬决定时考虑此次投票的结果。
董事会建议
正如薪酬讨论与分析中所指出的，薪酬委员会认为其2024年的薪酬决定将有利于股东的短期和长期公司业绩，2024年支付给NEO的薪酬是合理和适当的。
董事会建议对咨询决议进行投票，以批准支付给公司NEO的补偿（代理卡上的提案2）。
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薪酬讨论与分析
概览
指定执行干事
代理声明的这一部分解释了2024年授予公司NEO的赔偿类型和金额，以及赔偿委员会和董事会在确定此类赔偿时遵循的原则和流程。这些NEO由公司首席执行官、首席财务官以及截至2024年12月31日公司其他三位薪酬最高的执行官组成。
2024年的近地天体如下：
| 姓名 | 职务 | |
| Jeffrey Busch | 董事长、首席执行官、总裁 | |
| Robert Kiernan | 首席财务官兼财务主管 | |
| Alfonzo Leon | 首席投资官 | |
| Danica Holley | 首席运营官 | |
| Jamie Barber | 总法律顾问及公司秘书 |
2024年薪酬汇总
补偿流程和概述
Farient向薪酬委员会提供了基于市场的薪酬基准分析，总结了公司同行之间的薪酬实践，包括基本工资、年度目标激励计划金额和长期目标股权薪酬机会。
我们之前与我们目前的三个近地天体（Busch、Kiernan和Leon先生）签订了就业协议（这类协议，统称为“就业协议”）。Holley女士和Barber先生是随意的雇员。根据雇佣协议，Messrs. Busch’s、Kiernan’s和Leon的目标年度激励薪酬等于其年度基本工资的100%。薪酬委员会已将Holley女士和Barber先生的目标年度激励薪酬定为其年度基本工资的80%。实际获得的激励补偿金额根据2024年年度激励计划（如下所述）的条款和条件确定。
补偿理念
我们的薪酬理念是在提供有竞争力的薪酬以吸引和留住有才华的员工与我们为股东提供有吸引力的回报的目标之间取得平衡。我们通过提供有吸引力的薪酬和激励薪酬机会来实施我们的理念，但将这种激励薪酬机会与短期（年度）和长期（三年）运营和股东回报目标联系起来。下表总结了我们薪酬方案的一些关键特征：
 |
我们做什么 |
| ● | 将年度激励薪酬与预先设定的企业目标和个人绩效的实现挂钩。 | |
| ● | 以基于绩效的LTIP单位形式提供长期激励薪酬，业绩与股东总回报和相对股东回报挂钩。 | |
| ● | 通过长期激励奖励，使薪酬与股东回报保持一致。 | |
| ● | 设置补偿时使用对等组。 |
27
| ● | 维持董事、高管持股指引。 |
| ● | 维持适用于所有执行官的追回政策。 |
| ● | 在我们的雇佣协议和遣散计划中纳入“双触发式”控制权变更条款。 |
| ● | 使用独立的薪酬顾问。 |
 |
我们不做的事 |
| ● | 向我们的执行官提供过多的额外津贴。 |
| ● | 允许“一触即发”的控制权变更现金支付。 |
| ● | 提供税收总额。 |
| ● | 允许对公司股票进行套期保值。 |
| ● | 允许质押公司股票作为贷款的抵押品或保证金账户。 |
薪酬委员会的角色
薪酬委员会批准并向董事会建议对我们的NEO进行所有形式的补偿。薪酬委员会定期审查公司的高管薪酬，并监测有关高管薪酬的最佳做法。
薪酬委员会会议定期由委员会成员出席，并由我们的首席执行官和/或首席财务官定期出席，向委员会提供某些信息并回答问题，以便委员会能够做出知情的决定和建议。其他高管和顾问可酌情出席会议。该委员会还在没有管理层成员或其他与会者出席的情况下举行执行会议。薪酬委员会主席向联委会报告委员会关于（其中包括）执行干事薪酬的决定。
薪酬委员会审查并与管理层讨论委托书的这一薪酬讨论和分析部分，并每年确定是否按照SEC的要求向董事会建议将委托书的这一薪酬讨论和分析部分纳入公司的年度委托书或10-K表格年度报告中。薪酬委员会还负责监督与高管薪酬事项有关的任何股东咨询投票，包括对高管薪酬的非约束性咨询投票、此类投票的频率以及对“金降落伞”付款的投票。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会保留自己的独立薪酬顾问，直接向薪酬委员会报告。独立薪酬顾问的聘用包括审查公司年度激励和股权薪酬的重大方面并提供建议。2024年，薪酬委员会聘请Farient就（1）我们的执行管理团队的年薪以及年度和长期激励薪酬，以及（2）我们董事会独立成员的董事薪酬计划提供分析和建议。Farient直接向薪酬委员会报告，没有履行，目前也没有向管理层或公司提供任何其他服务。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会认定Farient是独立的。
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我们的薪酬顾问不时与我们的首席执行官交流，讨论薪酬的不同要素和权重以及高管薪酬的最佳实践和趋势。
薪酬委员会在考虑我们的薪酬顾问的意见和建议的同时，使用自己的独立判断来做出有关支付给董事和执行官的薪酬的最终决定。薪酬委员会有全权保留和终止我们的薪酬顾问在其认为必要或适当时的服务。
在审查了Farient提供的有关其独立性的信息并根据适用的SEC规则和NYSE指南考虑了相关的独立性因素后，该
薪酬委员会认定，2024年Farient为公司提供的服务不存在利益冲突。
首席执行官的作用
我们的首席执行官通过与董事会和薪酬委员会就与薪酬相关的事项进行协商，并通过为我们的NEO提出薪酬建议，参与薪酬确定过程。这些建议是基于我们的薪酬顾问提供的信息，他对每个NEO的绩效和对公司绩效的贡献的评估，以及其他考虑因素，包括员工留任。薪酬委员会考虑了这些信息，但批准并建议董事会根据自己的独立判断批准应付给我们的NEO的金额。
同行企业与竞争定位
薪酬委员会根据我们的薪酬顾问的意见和建议，每年建立公司的同行小组。薪酬委员会将同行群体用于薪酬基准和一般比较目的。同行集团包括根据各种标准选出的公司，包括我们的薪酬顾问推荐的标准，包括规模和市值。我们的薪酬顾问每年评估同行集团中每家公司的持续适当性，并向薪酬委员会建议在可能有必要的情况下从上一年的同行集团中增加和/或删除。2024财年，公司的同业集团包括以下公司（统称“同业公司”）：
同行公司
| 公司 | 隐含市值(1) | |||
| 美国医疗保健REIT | $ | 44亿 | ||
| Armada Hoffler Properties, Inc. | $ | 0.8亿 | ||
| 布兰迪维因房地产信托 | $ | 10.0亿 | ||
| Caretrust Reit, Inc. | $ | 50.0亿 | ||
| City Office Reit, Inc. | $ | 0.2亿 | ||
| 社区医疗保健信托股份有限公司 | $ | 0.5亿 | ||
| 东风政府物业公司 | $ | 12亿 | ||
| Elme Communities | $ | 13亿 | ||
| Getty Realty Corp. | $ | 17亿 | ||
| LTC Properties, Inc. | $ | 16亿 | ||
| National Health Investors, Inc. | $ | 31亿 | ||
| Netstreit Corp. | $ | 12亿 | ||
| Plymouth Industrial房地产投资信托基金公司。 | $ | 0.8亿 |
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同行公司
| 公司 | 隐含市值(1) | |||
| Sabra保健房地产投资信托基金公司。 | $ | 41亿 | ||
| Sila Realty Trust，Inc。 | $ | 10.0亿 | ||
| Whitestone Reit | $ | 07亿 |
| (1) | 截至2024年12月31日。第三方供应商提供的数据。 |
为了协助薪酬委员会确定高管薪酬，我们的薪酬顾问准备了一份独立的分析，其中包括与同行公司相比的收入、市值和股东总回报等关键规模和绩效指标。该分析提供给薪酬委员会，因此它有足够的信息，在我们的业绩与同行公司的业绩相比的背景下，薪酬的竞争力。
我们的薪酬顾问还向薪酬委员会提供了支付给NEO和董事的薪酬的基准分析。该分析将年度和长期激励奖励和总薪酬与同行公司的薪酬成分进行了比较，并为未来的薪酬水平提供了一般指导。在薪酬委员会利用这一分析来帮助制定其薪酬决定的同时，它在确定高管薪酬时使用了其集体判断。
薪酬委员会不针对高管薪酬要素相对于同行公司的特定市场地位，而是寻求有竞争力的薪酬，并在做出薪酬决策时考虑到与同行公司相比的相对定位。薪酬委员会行使酌情权，根据以下投入作出薪酬决定：其对市场状况的理解、对竞争性薪酬分析的理解、首席执行官关于执行官的建议、留住高管人才的必要性、薪酬委员会对每位高管表现的整体评估，以及我们的整体薪酬策略，等等因素。
反质押反套期保值政策
公司有一项反质押和反套期保值政策，禁止公司董事、高级职员、员工和某些其他关联方：
| ● | 出质公司证券作为贷款的担保物或者在保证金账户中持有公司证券；以及 |
| ● | 从事针对公司股票市值未来下跌的任何对冲交易或可降低持有公司股本证券的经济风险的交易，包括：卖空；买入或卖出看跌期权或看涨期权；购买旨在对冲或抵消所拥有的公司证券市值任何下跌的金融工具，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金；以及频繁交易以利用股价波动。 |
追回政策
我们采纳了自2023年10月18日起生效的Global Medical REIT Inc.追回政策（“追回政策”），该政策取代和取代了公司之前和同期关于激励补偿补偿的所有政策。如果公司被要求编制财务重述，薪酬委员会应在切实可行的范围内，（i）在开始担任执行官后，（ii）在该基于激励的薪酬的业绩期间内的任何时间担任执行官的人（i）在2023年10月2日之后收到的所有按税前基础计算的基于激励的薪酬，（iii）当公司有一类证券在全国性证券交易所或全国性证券协会上市时；（iv）在适用期间，超过根据重述中所反映的财务报告措施（定义见追回政策）确定的金额，否则本应获得的基于激励的补偿金额。
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高管股权政策
我们的高管股权政策规定，到2026年4月14日（自政策通过后五年），在某些豁免的情况下，每位高管必须保留价值等于以下所列金额的LTIP单位或公司普通股的所有权：
| ● | 首席执行官–五倍年基薪。 | |
| ● | 首席财务官 –三倍年基薪。 | |
| ● | 所有其他执行干事–一倍年基薪。 | |
2024年高管薪酬要素
我们的NEO补偿由三个主要部分组成：
| ● | 基本工资； | |
| ● | 年度激励计划奖励；及 | |
| ● | 长期激励计划奖励。 | |
以下是我们NEO补偿的每个主要组成部分的描述。
基本工资。我们的薪酬委员会认为，支付具有竞争力的基本工资是任何旨在吸引和留住有才华和合格高管的薪酬计划的必要要素。根据我们现有的合同义务，我们希望我们的薪酬委员会每年都会考虑为我们的NEO提供基本工资，作为我们绩效审查过程的一部分，以及在任何晋升或工作职责发生其他变化时。我们基本工资计划的目标是提供这样的工资和付款，其水平使我们能够吸引和留住合格的高管，同时保留很大的灵活性，以确认和奖励整体薪酬计划的其他要素的个人表现。基本工资水平也影响年度现金奖励薪酬，因为每个NEO的年度奖金目标机会以基本工资的百分比表示。我国近地天体2024年年度基薪与2023年相比保持不变，如下表所示：
| 姓名和主要职务 | 年度基薪 | |||
| Jeffrey Busch –首席执行官兼总裁 | $ | 700,000 | ||
| Robert Kiernan – 首席财务官兼财务主管 | $ | 400,000 | ||
| Alfonzo Leon –首席投资官 | $ | 375,000 | ||
| Danica Holley –首席运营官 | $ | 325,000 | ||
| Jamie Barber –总法律顾问和公司秘书 | $ | 290,000 | ||
31
2024年度激励计划。薪酬委员会打算使我们的NEO的年度薪酬的有意义的部分取决于实现某些公司绩效目标和个人目标。为此，我们维持年度激励计划，根据绩效指标的实现情况，可以获得奖励（“2024年度激励计划”）。根据我们的年度激励计划授予的奖励以60%的现金和40%的LTIP单位结算，并根据Global Medical REIT Inc. 2016年股权激励计划（经不时修订，“2016年计划”）授予。每个NEO的2024年度激励计划的目标奖励与2023年相比保持不变，如下表所示：
| NEO | 现金奖励 （目标） |
LTIP奖 （目标） |
总奖励 （目标） |
|||||||||
| Jeffrey Busch | $ | 420,000 | $ | 280,000 | $ | 700,000 | ||||||
| Robert Kiernan | $ | 240,000 | $ | 160,000 | $ | 400,000 | ||||||
| Alfonzo Leon | $ | 225,000 | $ | 150,000 | $ | 375,000 | ||||||
| Danica Holley | $ | 156,000 | $ | 104,000 | $ | 260,000 | ||||||
| Jamie Barber | $ | 139,200 | $ | 92,800 | $ | 232,000 | ||||||
根据我们的2024年年度激励计划，目标奖励包括以下五个绩效指标：（i）平均投资组合占用率（15%），（ii）AFFO/股票目标（25%），（iii）平均资产负债率（25%），（iv）收购（15%）和（v）个人绩效（20%）。下面更详细地描述每个组件：
32
| 季度末平均投资组合入住率（2024年年度激励计划的15%）： | 列入计划的原因：鉴于收购市场有所改善，但2024年存在的高资本成本环境持续存在，薪酬委员会在2024年决定继续纳入占用部分，但百分比低于2023年。在收购增长改善的一年中，薪酬委员会认为重要的是继续激励管理层保持公司现有物业组合的完整性，同时也允许将收购部分重新纳入2024年年度激励计划。此外，尽管2024年收购环境有所改善，但许多投资者继续关注公司投资组合的占用情况，将其作为确保保护公司收入流的一项措施。 |
| 奖励等级: | ||
| ● | 门槛：96%（目标的50%） | |
| ● | 目标：96.5%（目标的100%） | |
| ● | 最高：97%（目标的150%） | |
| 2024年业绩: 96.3% | ||
| 占收到的总体目标金额的百分比: 12% | ||
| 全年调整后运营资金（“AFFO”）每股，正如公司在其2024年年度报告表格10-K（1）（2024年年度激励计划的25%）中所报告的： | 列入计划的原因：薪酬委员会认为公司的AFFO增长是影响公司盈利能力和支持派息能力的重要因素。
奖励等级： |
| ● | 门槛：每股0.92美元（目标的50%） | |
| ● | 目标：每股0.95美元（目标的100%） | |
| ● | 最高：每股1.00美元（目标的150%） | |
| 2024年业绩：每股0.89美元 | ||
| 占收到的总体目标金额的百分比: 0% | ||
| 季度末平均负债资产比（杠杆）（2024年度激励计划25%）： | 列入计划的原因：在制定该计划的这一组成部分时，薪酬委员会重点关注了在2024年期间对公司资产负债表进行审慎管理的必要性。 |
| 奖励等级: | ||
| ● | 门槛：45%（目标的50%） | |
| ● | 目标：44.5%（目标的100%） | |
| ● | 最高：42.5%（目标的150%） | |
| 2024年业绩: 44.2% | ||
| 占收到的总体目标金额的百分比: 26.9% | ||
33
| 收购活动（2024年年度激励计划的15%）： | 列入计划的原因：薪酬委员会认为收购增长是公司整体增长的重要因素。鉴于公司预期的收购增长和整体收购市场的改善，委员会将这一部分重新纳入年度激励计划。收购增长对公司的长期盈利潜力至关重要。此外，我们预计收购增长将导致投资者对我们普通股的更大兴趣和更低的资本成本。 |
| 奖励等级: | ||
| ● | 门槛：5000万美元（目标的50%） | |
| ● | 目标：8000万美元（目标的100%） | |
| ● | 最高：1亿美元（目标的150%） | |
| 2024年结果：1.118亿美元 | ||
| 收到的总目标金额百分比：22.5% | ||
| 个人绩效（2024年度激励计划的20%）： | 列入计划理由：除了2024年年度激励计划的量化标准外，薪酬委员会认为，根据这类NEO的职位和职责，衡量每个NEO对公司整体业绩的个人贡献非常重要。
奖励水平：根据对每个NEO的个人绩效与某些既定的定性绩效目标的评估，由薪酬委员会酌情决定。 |
| (1) | 我们通过修改来自运营的资金来计算AFFO，我们根据美国房地产投资信托协会制定的标准对某些现金和非现金项目以及某些经常性和非经常性项目进行计算。请参阅我们2024年年度报告中管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析项目7中的“非GAAP财务措施”。 |
下表汇总了根据2024年年度激励计划获得的现金奖励、获得的LTIP单位的美元价值以及每个NEO获得的LTIP单位的实际数量。2025年2月，薪酬委员会和董事会根据2024年年度激励计划的指标，根据公司和每个NEO的表现确定了赚取的金额：
| NEO | 现金奖励金额 | 已获收益的美元价值 LTIP单位 |
获得LTIP的数量 单位 |
|||||||||
| Jeffrey Busch | $ | 341,796 | $ | 227,864 | 23,613 | |||||||
| Robert Kiernan | $ | 195,312 | $ | 130,208 | 13,493 | |||||||
| Alfonzo Leon | $ | 183,105 | $ | 122,070 | 12,650 | |||||||
| Danica Holley | $ | 126,953 | $ | 84,635 | 8,770 | |||||||
| Jamie Barber | $ | 113,281 | $ | 75,521 | 7,826 | |||||||
上面列出的已赚取的LTIP单位将受到没收限制，这些限制将在以下数量和以下归属日期失效，但须受NEO通过适用的归属日期和在适用的归属日期的持续服务的限制：
| ● | 已赚LTIP单位的50%于2025年2月26日归属；及 | |
| ● | 所得LTIP单位的50%于2026年2月26日归属。 | |
34
对于NEO持有并在此描述的所有基于时间和基于绩效的股权奖励，如果NEO的职位无“原因”或“正当理由”（定义见相关雇佣协议、计划或奖励协议）、由于死亡或残疾、由于NEO退休或公司“控制权变更”（定义见相关雇佣协议、计划或奖励协议）而被终止，则加速归属（取决于下文“终止或控制权变更”部分中描述的基于绩效的奖励按比例分配）。对Kiernan和Leon先生而言，一旦公司不续签各自的雇佣协议，归属也会加速。关于Busch先生，他所有未归属的LTIP单位将根据他的离职协议归属，如“薪酬讨论和分析——自财政年度结束以来采取的行动”中所述。如果发生任何其他终止事件，未归属的LTIP单位将被没收。
2024年长期股权激励计划。除了我们的2024年年度激励计划外，公司还建立了长期股权激励计划，根据该计划，我们根据2016年计划授予股权奖励，旨在根据长期股东回报奖励我们的NEO所取得的成就。我们认为，年度和长期绩效计划相结合有助于激励我们的NEO在不牺牲长期股东价值的情况下实现我们的短期运营目标。根据2016年计划（我们的“2024年长期股权激励计划”）在2024年向我们的NEO授予的股权奖励以LTIP单位的形式进行，分为两个部分：（i）基于时间的归属部分（总奖励的50%），以及（ii）基于绩效的部分（总奖励的50%）。根据基于时间的组成部分发行的LTIP单位在授予日的第三个周年日全额归属（即无应课税归属）。
该计划中基于绩效的部分进一步细分为以下两个绩效指标：（i）绝对总股东回报部分（基于绩效的奖励的50%）和（ii）相对总股东回报部分（基于绩效的奖励的50%）。
下表汇总了2024年长期股权激励计划的理由和归属条款：
35
| 分时归属成分（50%）： | 列入计划的原因：这一组成部分的主要目的是吸引和留住合格人员，包括我们的近地天体。薪酬委员会还认为，为了保持与同行公司的竞争力，这些奖励是必要的。 | |
| 归属附表（基于授出日期）: | ||
| ● | 三周年：奖励总额的100% | |
| 基于绩效的归属成分-绝对总股东回报（“股东总回报”) (25%): | 列入计划的原因：为了激励我们的NEO为我们的股东创造长期价值，薪酬委员会认为，重要的是让每个NEO的薪酬的很大一部分取决于我们的股东在长期内实现的总回报。 | |
| 履约期：自授予日起三年 | ||
| 奖励等级: | ||
| ● | 门槛（目标奖励的50%）：总回报15% | |
| ● | 目标（目标奖励的100%）：24%总回报 | |
| ● | 最高（目标奖励的200%）：36%或更高的总回报 | |
36
| 基于性能的归属组件–相对TSR（25%）： | 列入计划的原因：与绝对股东总回报成分类似，但与纳入道琼斯美国房地产医疗保健指数的公司（“指数公司”).除了绝对回报部分，薪酬委员会认为，重要的是要对照行业同行的指数衡量公司的业绩，以调整医疗保健REIT行业业绩考虑因素，而这些考虑因素在更大的REIT领域或其他特定REIT行业中可能不存在。 | |
| 履约期：自授予日起三年 | ||
| 奖励等级: | ||
| ● | 门槛（目标奖励的50%）：35第指数公司的百分位 | |
| ● | 目标（目标奖励100%）：55第指数公司的百分位 | |
| ● | 最高（目标奖励的200%）：75第指数公司的百分位 | |
如果TSR低于15%，绝对TSR成分将被全部没收。如果TSR在15%至24%之间，或在24%至36%之间，则将分别在这些层级之间使用线性插值确定所赚取的绝对TSR成分的百分比。
如果相对表现低于指数公司的第35个百分位，则相对TSR成分将被全部没收。如果相对表现介于指数公司的第35个百分位和第55个百分位之间，或介于指数公司的第55个百分位和第75个百分位之间，则将分别使用与这些等级之间的线性插值来确定获得的相对TSR成分的百分比。
下表列出了2024年2月21日授予我们NEO的2024年长期激励计划目标奖励。获得的每项绩效奖励的实际金额将在授予日的第三个周年（即2027年2月21日）（“2024年长期估值日”）确定。
| 2024年分时奖励 | 2024年基于绩效的奖项 | |||||||||||||||||||
| NEO | 价值 | 数量 单位(1) |
价值 | 数量 单位(2) |
总价值 | |||||||||||||||
| Jeffrey Busch | $ | 600,000 | 62,176 | $ | 600,000 | 64,034 | $ | 1,200,000 | ||||||||||||
| Robert Kiernan | $ | 375,000 | 38,860 | $ | 375,000 | 40,021 | $ | 750,000 | ||||||||||||
| Alfonzo Leon | $ | 375,000 | 38,860 | $ | 375,000 | 40,021 | $ | 750,000 | ||||||||||||
| Danica Holley | $ | 210,000 | 21,762 | $ | 210,000 | 22,412 | $ | 420,000 | ||||||||||||
| Jamie Barber | $ | 200,000 | 20,725 | $ | 200,000 | 21,345 | $ | 400,000 | ||||||||||||
| (1) | 每个2024年基于时间的奖励所包含的目标LTIP单位数量是通过将授予日目标价值除以公司普通股在授予日前15个交易日（包括授予日）在纽约证券交易所的平均收盘价，即每股9.65美元来确定的。 |
| (2) | 包括每个2024年基于绩效的奖励的目标LTIP单位的数量是由独立估值顾问使用蒙特卡洛模拟确定的。 |
在2024年长期估值日期之后，薪酬委员会将在切实可行的范围内尽快确定每个NEO在绝对TSR部分和相对TSR部分下获得的LTIP单位数量。任何未按上述规定获得的受2024年基于绩效的奖励约束的LTIP单位将被没收，在确定未获得这些单位后，NEO将无权获得或获得任何此类未获得和未发行的LTIP单位。
37
根据上述规定的业绩赚取的LTIP单位将受到没收限制，这些限制将在以下数量和以下归属日期失效，但须视相关NEO的持续服务通过适用的归属日期和在适用的归属日期而定：
| （一） | 截至2024年长期估值日，已赚取的LTIP单位的50%成为归属；以及 |
| （二） | 已赚取的LTIP单位的50%于2024年长期估值日期一周年归属。 |
对于NEO持有并在此描述的所有基于时间和基于绩效的股权奖励，如果NEO的职位无“原因”或“正当理由”（定义见相关雇佣协议、计划或奖励协议）、由于死亡或残疾、由于NEO退休或公司“控制权变更”（定义见相关雇佣协议、计划或奖励协议）而被终止，则加速归属（取决于下文“终止或控制权变更”部分中描述的基于绩效的奖励按比例分配）。对Kiernan和Leon先生而言，一旦公司不续签各自的雇佣协议，归属也会加速。关于Busch先生，他所有未归属的LTIP单位将根据他的离职协议归属，如“薪酬讨论和分析——自财政年度结束以来采取的行动”中所述。如果发生任何其他终止事件，未归属的LTIP单位将被没收。
2021年长期绩效计划
2021年3月2日，公司根据2016年计划（“2021年长期业绩计划”）向NEO授予股权奖励，如果公司的普通股在三年业绩期间实现了某些回报指标，则授予这些奖励是为了奖励我们的NEO和某些其他员工。2021年长期业绩计划分为两个部分：（a）总回报部分，占目标奖励的75%；（b）相对回报部分，占目标奖励的25%。
2021年度长期业绩计划履约期自2021年3月2日开始，至2024年3月1日结束。
绝对收益成分。根据2021年长期业绩计划，总奖励的75%基于公司在三年业绩期间的绝对TSR。NEO根据绝对TSR部分获得的LTIP单位数量如下：
38
绝对股东回报成分
| 跨栏 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 目标 | 门槛 | 最大值 | 合计 | 占目标% | 最终付款 | |||||||||||||||||||||||
| 奖（# of | （50% | （200% | 公司 | 奖项 | （#的LTIP | |||||||||||||||||||||||
| NEO | LTIP单位） | 目标） | 目标 | 目标） | 返回(1) | 赚了 | 单位） | |||||||||||||||||||||
| Jeffrey Busch | 9,085 | 21 | % | 27 | % | 33 | % | <21 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| Robert Kiernan | 6,056 | 21 | % | 27 | % | 33 | % | <21 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| Alfonzo Leon | 6,662 | 21 | % | 27 | % | 33 | % | <21 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| Danica Holley | 5,754 | 21 | % | 27 | % | 33 | % | <21 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| Jamie Barber | 5,754 | 21 | % | 27 | % | 33 | % | <21 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| (1) | 根据以下指标计算得出： |
| a. | 于奖励授予日以相等于2021年长期股权激励计划生效日前连续五个交易日、截止日前五个交易日公司普通股股票平均收盘价的购买价格购买一股公司普通股股票（“基线值”). |
| b. | 就该股份宣布的分派或股息（不扣除税款或其他费用）以等于（i）该股息或分配的紧接除权日的前一个交易日公司普通股的收盘价减去（ii）该股息或分配的金额的价格全额再投资于公司普通股。 |
| c. | 在业绩期结束时出售股份（购买的原始股份加上通过上文（b）所述的股息或分配再投资购买的额外股份），价格等于业绩期最后一天之前连续15个交易日的公司普通股平均收盘价，并在该日结束。 |
相对股东回报成分。根据2021年长期股权激励计划，25%的奖励基于公司在三年业绩期内相对于前SNL Healthcare REIT指数的相对TSR。NEO根据相对收益部分获得的LTIP单位数量如下：
相对股东回报成分
| 跨栏 | ||||||||||||||||||||||||||||
| NEO | 目标 奖（# of LTIP单位） |
门槛 百分位 （50% 目标） |
目标 百分位 |
最大值 百分位 （200% 目标） |
公司 百分位(1) |
占目标% 奖项 赚了 |
决赛支付 （#的LTIP 单位） |
|||||||||||||||||||||
| Jeffrey Busch | 3,028 | 35 | % | 55 | % | 75 | % | <35 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| Robert Kiernan | 2,019 | 35 | % | 55 | % | 75 | % | <35 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| Alfonzo Leon | 2,221 | 35 | % | 55 | % | 75 | % | <35 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| Danica Holley | 1,918 | 35 | % | 55 | % | 75 | % | <35 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| Jamie Barber | 1,918 | 35 | % | 55 | % | 75 | % | <35 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| (1) | 通过将公司的绝对股东回报（按照2021年长期股权激励计划的绝对收益成分计算）与前SNL Healthcare REIT指数中公司的回报（按指数中各公司的市值加权）进行比较计算得出。 |
根据2021年长期股权激励计划业绩期间公司普通股的总回报和相对回报，我们的NEO最终没有根据该计划获得任何LTIP单位。
39
分配
根据2024年年度激励计划下的年度奖励协议和2024年长期股权激励计划下的基于绩效的奖励协议，与公司宣布和支付的股息相等的分配应在适用的业绩期间累积并将在适用的业绩期间内累积NEO在适用的业绩期间结束时就所有已赚取的LTIP单位可以赚取和支付的目标数量的LTIP单位，以现金或由薪酬委员会酌情通过发行额外的LTIP单位的方式。根据2024年长期股权激励计划下的奖励的时间归属部分发行的LTIP单位的分配（即2024年长期股权激励计划下总奖励的50%）目前已支付，因此，由于这些基于时间的LTIP单位在授予日（2024年2月21日）已发行并未偿还，NEO在2024年期间收到了这些奖励的分配。
与发布重大非公开信息有关的授予若干股权奖励的相关实践
我们目前没有向我们的NEO、员工或董事授予股票期权或类似期权的股权奖励；因此，我们目前没有关于授予股票期权或类似期权奖励的正式实践或政策。在2024年期间，我们没有将重大非公开信息的披露时间影响授予我们的NEO、员工或董事的高管薪酬奖励的价值。
Say on pay results对高管薪酬决策的影响
我们在2024年股东年会上为股东提供了关于高管薪酬的“薪酬发言权”咨询投票。在与2024年年度股东大会相关的代理声明中披露，对薪酬发言权提案投出的大约94%的投票“赞成”批准我们的近地天体的补偿。薪酬委员会评估了薪酬发言权投票结果，并考虑到对我们的高管薪酬计划的支持，它没有根据股东投票结果对2024财年薪酬的高管薪酬计划和政策做出任何重大改变。赔偿委员会在为近地天体作出未来赔偿决定时，将继续考虑未来的薪酬表决结果。
此外，我们在2024年股东年会上为股东提供了“频率发言权”咨询投票，以确定高管薪酬的薪酬发言权咨询投票是否应该每隔一年、两年或三年进行一次。每年大约有95%的投票支持按频率发言的提案。根据频率投票结果，董事会决定每年举行一次薪酬投票。
自财政年度结束以来采取的行动
与Busch先生的离职协议
2025年1月8日，公司与Busch先生就Busch先生从公司首席执行官的服务过渡达成协议，并预计将继续担任董事会成员。根据截至2025年1月8日的过渡和离职协议和一般解除债权（“离职协议”），并考虑到Busch先生（i）协助过渡到新的首席执行官并在（y）根据董事会批准的继任程序任命的首席执行官职位的继任者开始受雇之日起的第一个发生日期继续受雇，或（z）2025年6月30日，（ii）执行而不是撤销有利于公司的债权解除，（iii）以其他方式满足离职协议的条款，Busch先生将在停止雇用后获得他根据其就业协议（如下文更详细讨论）有权获得的离职福利。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析，并基于此类审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入公司2024年年度报告，并纳入本2025年年度股东大会的委托书。
40
董事会薪酬委员会提交。
Paula Crowley，主席
Henry Cole
Ronald Marston
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
没有现任或前任薪酬委员会成员是或曾经是我们的雇员或高级职员之一。我们的任何执行官目前或过去一个财政年度都没有担任另一实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
我们的高管薪酬计划中的风险考虑
薪酬委员会已审查其有关公司雇员的薪酬政策和做法，同时考虑到风险管理做法和风险承担激励措施。在进行此类审查后，我们确定我们针对此类员工的薪酬政策和做法不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。
公司股权补偿计划和政策的几个特点旨在降低员工过度冒险的可能性，包括：
| ● | 我们基于绩效的薪酬结构旨在奖励短期和长期的企业绩效； |
| ● | 我们的短期和长期激励下的支付金额是有上限的； |
| ● | 薪酬委员会在确定我们的2024年年度激励计划为个人绩效赚取的部分时会考虑风险管理；和 |
| ● | 一种回拨政策，在发生重述（如回拨政策中所定义）的情况下，使我们高管的某些部分薪酬由公司进行补偿。 |
41
2024年度、2023年度和2022年度赔偿汇总表
根据SEC的报告要求，下面的薪酬汇总表包含截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度我们的NEO的薪酬信息。股权补偿在这份代理声明中的几个不同表格中报告。为此，投资者应注意不要“重复计算”股权奖励。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 | 股票 奖项 |
(1) | 非股权 激励计划 Compensation |
(2) | 所有其他 Compensation |
合计 | |||||||||||||||
| Jeffrey Busch | 2024 | $ | 700,000 | $ | 1,480,000 | (3) | $ | 341,796 | $ | - | $ | 2,521,796 | |||||||||||
| 首席执行官、董事长 | 2023 | $ | 700,000 | $ | 1,080,000 | $ | 401,100 | $ | - | $ | 2,181,100 | ||||||||||||
| 2022 | $ | 650,000 | $ | 860,000 | $ | 319,215 | $ | 10,000 | (4) | $ | 1,839,215 | ||||||||||||
| Robert Kiernan | 2024 | $ | 400,000 | $ | 910,000 | (5) | $ | 195,312 | $ | - | $ | 1,505,312 | |||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | $ | 400,000 | $ | 760,000 | $ | 253,200 | $ | - | $ | 1,413,200 | ||||||||||||
| 2022 | $ | 375,000 | $ | 550,000 | $ | 184,163 | $ | - | $ | 1,109,163 | |||||||||||||
| Alfonzo Leon | 2024 | $ | 375,000 | $ | 900,000 | (6) | $ | 183,105 | $ | - | $ | 1,458,105 | |||||||||||
| 首席投资官 | 2023 | $ | 375,000 | $ | 750,000 | $ | 214,875 | $ | - | $ | 1,339,875 | ||||||||||||
| 2022 | $ | 350,000 | $ | 540,000 | $ | 171,885 | $ | - | $ | 1,061,885 | |||||||||||||
| Danica Holley | 2024 | $ | 325,000 | $ | 524,000 | (7) | $ | 126,953 | $ | - | $ | 975,953 | |||||||||||
| 首席运营官 | 2023 | $ | 325,000 | $ | 454,000 | $ | 156,780 | $ | - | $ | 935,780 | ||||||||||||
| 2022 | $ | 300,000 | $ | 346,000 | $ | 117,864 | $ | - | $ | 763,864 | |||||||||||||
| Jamie Barber | 2024 | $ | 290,000 | $ | 492,800 | (8) | $ | 113,281 | $ | - | $ | 896,081 | |||||||||||
| 总法律顾问兼公司秘书 | 2023 | $ | 290,000 | $ | 442,800 | $ | 139,896 | $ | - | $ | 872,696 | ||||||||||||
| 2022 | $ | 275,000 | $ | 338,000 | $ | 114,642 | $ | - | $ | 727,642 | |||||||||||||
| (1) | 除根据长期股权激励计划的基于业绩的部分所发放的奖励基于独立顾问确定的估值外，本薪酬汇总表中披露的2016年计划奖励价值是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718，基于授予日（含）前15个交易日的每股平均收盘价，剔除估计没收的影响。根据长期股权激励计划中基于绩效的部分授予的奖励是根据FASB ASC主题718使用蒙特卡罗模拟进行估值的。蒙特卡洛模拟是一种普遍接受的统计技术，在本例中，用于模拟公司和道琼斯美国房地产医疗保健指数成员在业绩期间可能的未来股票价格范围。见附注7 – 2024年年度报告所载我们合并财务报表的“基于股票的薪酬”（我们的“财务报表”），以讨论用于确定这些奖励的授予日公允价值的相关假设。 |
| (2) | 表示在结算2024年年度奖励计划的现金部分时实际支付给我们的NEO的金额。 |
| (3) | 包括：（i）根据我们的2024年年度激励计划授予的29,016个LTIP单位，这反映了目标水平；根据2024年年度激励计划可发行的LTIP单位的最大数量是目标单位数量的1.5倍，这将导致价值420,000美元，以及（ii）与我们的2024年长期股权激励计划相关的126,210个LTIP单位，其中包括此类授予的基于时间的部分（授予的62,176个LTIP单位）和目标水平的基于绩效的部分（授予的64,034个LTIP单位）。根据2024年长期股权激励计划可发行的LTIP单位的最大数量是（i）长期基于时间的奖励和（ii）长期基于绩效的奖励目标数量的两倍之和，这将导致价值1,800，000美元。 |
| (4) | 2022年，该公司应布希先生的请求，向位于华盛顿特区的慈善组织Arena Stage进行了金额为10,000美元的慈善捐赠。布希先生是Arena Stage的董事会成员。 |
| (5) | 包括：（i）根据我们的2024年年度激励计划授予的16,580个LTIP单位，这反映了目标水平；根据2024年年度激励计划可发行的LTIP单位的最大数量是目标单位数量的1.5倍，这将导致价值240,000美元和（ii）与我们的2024年长期股权激励计划相关的78,881个LTIP单位，其中包括此类授予的基于时间的部分（授予38,860个LTIP单位）和目标水平的基于绩效的部分（授予40,021个LTIP单位）。根据2024年长期股权激励计划可发行的LTIP单位的最大数量是（i）长期基于时间的奖励和（ii）长期基于绩效的奖励目标数量的两倍之和，这将导致价值1,125，000美元。 |
| (6) | 包括：（i）根据我们的2024年年度激励计划授予的15,544个LTIP单位，反映了目标水平；根据2024年年度激励计划可发行的LTIP单位的最大数量是目标单位数量的1.5倍，这将导致价值225,000美元和（ii）与我们的2024年长期股权激励计划相关的78,881个LTIP单位，其中包括此类授予的基于时间的部分（授予的38,860个LTIP单位）和目标水平的基于绩效的部分（授予的40,021个LTIP单位）。根据2024年长期股权激励计划可发行的LTIP单位的最大数量是（i）长期基于时间的奖励和（ii）长期基于绩效的奖励目标数量的两倍之和，这将导致价值1,125，000美元。 |
42
| (7) | 包括：（i）根据我们的2024年年度激励计划授予的10,777个LTIP单位，这反映了目标水平；根据2024年年度激励计划可发行的LTIP单位的最大数量是目标单位数量的1.5倍，这将导致与我们的2024年长期股权激励计划相关的价值156,000美元和（ii）44,174个LTIP单位，其中包括此类授予的基于时间的部分（授予的21,762个LTIP单位）和目标水平的基于绩效的部分（授予的22,412个LTIP单位）。根据2024年长期股权激励计划可发行的LTIP单位的最大数量是（i）长期基于时间的奖励和（ii）长期基于绩效的奖励目标数量的两倍之和，这将导致价值630,000美元。 |
| (8) | 包括：（i）根据我们的2024年年度激励计划授予的9,617个LTIP单位，这反映了目标水平；根据2024年年度激励计划可发行的LTIP单位的最大数量是目标单位数量的1.5倍，这将导致价值139,200美元和（ii）与我们的2024年长期股权激励计划相关的42,070个LTIP单位，其中包括此类授予的基于时间的部分（授予的20,725个LTIP单位）和目标水平的基于绩效的部分（授予的21,345个LTIP单位）。根据2024年长期股权激励计划，可以发行的LTIP单位的最大数量是（i）长期基于时间的奖励和（ii）长期基于绩效的奖励目标数量的两倍之和，这将产生600,000美元的价值。 |
43
2024年基于计划的授予表
下表列出了在截至2024年12月31日的财政年度内根据任何计划向我们的近地天体提供的每笔赠款的信息，包括随后转移的任何奖励（如果有的话）。根据SEC规则，该表格不包括2024年12月31日之后授予的奖励。
| 预计未来支出下的非- 股权激励计划奖励（一） |
股权项下的预计未来支出 激励计划奖励（二） |
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| 姓名 | 授予日期 | 门槛（美元） | 目标（美元） | 最大值（美元） | 阈值（#） | 目标（#） | 最大值（#） | 所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票或 单位（#）（3） |
授予日期 公允价值 股票 奖励（美元）（4） |
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| Jeffrey Busch | 21-Feb-24 | $ | 210,000 | $ | 420,000 | $ | 630,000 | 14,508 | 29,016 | 43,524 | $ | 280,000 | ||||||||||||||||||||||
| 21-Feb-24 | 32,017 | 64,034 | 128,068 | $ | 600,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 21-Feb-24 | 62,176 | $ | 600,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert Kiernan | 21-Feb-24 | $ | $120,000 | $ | 240,000 | $ | 360,000 | 8,290 | 16,580 | 24,870 | $ | 160,000 | ||||||||||||||||||||||
| 21-Feb-24 | 20,011 | 40,021 | 80,042 | $ | 375,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 21-Feb-24 | 38,860 | $ | 375,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Alfonzo Leon | 21-Feb-24 | $ | $112,500 | $ | 225,000 | $ | 337,500 | 7,772 | 15,544 | 23,316 | $ | 150,000 | ||||||||||||||||||||||
| 21-Feb-24 | 20,011 | 40,021 | 80,042 | $ | 375,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 21-Feb-24 | 38,860 | $ | 375,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Danica Holley | 21-Feb-24 | $ | $78,000 | $ | 156,000 | $ | 234,000 | 5,389 | 10,777 | 16,166 | $ | 104,000 | ||||||||||||||||||||||
| 21-Feb-24 | 11,206 | 22,412 | 44,824 | $ | 210,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 21-Feb-24 | 21,762 | $ | 210,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Jamie Barber | 21-Feb-24 | $ | $69,600 | $ | 139,200 | $ | 208,800 | 4,809 | 9,617 | 14,426 | $ | 92,800 | ||||||||||||||||||||||
| 21-Feb-24 | 10,673 | 21,345 | 42,690 | $ | 200,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 21-Feb-24 | 20,725 | $ | 200,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 这些列显示了根据2024年年度激励计划奖励的现金部分可以赚取的现金的门槛、目标和最高金额。确切的收入金额取决于（其中包括）公司的财务业绩，如本委托书的“薪酬讨论与分析”部分所述。 |
| (2) | 这些列显示了根据公司2024年年度激励计划和2024年长期股权激励计划向每个NEO授予的基于绩效的LTIP单位可能发行的普通股的门槛、目标和最大数量。发行单位的确切数量取决于（其中包括）公司的财务表现，如本委托书“薪酬讨论与分析”部分所述。 |
| (3) | 反映了根据2024年长期股权激励计划授予的基于时间的奖励。 |
| (4) | 反映根据2024年年度激励计划和根据FASB ASC主题718确定的2024年长期股权激励计划授予日奖励的公允价值，基于绩效的奖励部分的价值反映在目标水平。关于这些股权奖励的估值所依据的假设，请参阅我们的财务报表附注7。 |
请参阅“薪酬讨论与分析—— 2024年高管薪酬要素”，了解2024年基于计划的授予表的脚注中讨论的计划下授予的奖励的重要条款的描述。最初，在清算分配方面，所有LTIP单位将不会与我们的运营合作伙伴的共同单位完全相等。
44
一旦发生合伙协议中描述的某些“预订”事件，随着时间的推移，LTIP单位可以在所有目的上实现与我们运营合伙企业的共同单位完全平等，因此，将增加相当于一股普通股的经济价值。如果达到这种平价，既得LTIP单位可以赎回现金，金额等于我们在选举时确定的同等数量的普通股当时的公平市场价值或转换为同等数量的普通股。
叙述性披露至薪酬汇总表
我们在下文进一步披露了与薪酬汇总表相关的因素，包括与Busch、Kiernan和Leon先生的雇佣协议的描述。Barber先生和Holley女士是公司的随意雇员，参与了公司的遣散计划。有关薪酬汇总表所列信息的进一步叙述性披露，请见本委托书“薪酬讨论与分析”。
就业协议
于2020年7月9日，公司的一间附属公司与Busch先生、Kiernan先生及Leon先生各自订立雇佣协议（统称“雇佣协议”，各自为“雇佣协议”）。每份雇佣协议于2021年1月27日进行了修订，以更新董事会可以确定和传达公司年度激励计划绩效指标的时间。
任期
Busch先生、Kiernan先生和Leon先生的《雇佣协议》中的每一份都有四年期限，可自动续签额外的连续一年期限，除非协议任何一方至少提前90天提供不续签通知。
职责
雇佣协议规定，Busch、Kiernan和Leon先生受雇于公司的一家子公司，并且（i）Busch先生担任公司首席执行官兼总裁，（ii）Kiernan先生担任公司的首席财务官和财务主管，以及（iii）Leon先生担任公司的首席投资官。Busch先生向董事会报告，Kiernan和Leon先生向公司首席执行官报告。雇佣协议要求Busch、Kiernan和Leon先生将其几乎所有的营业时间和注意力用于履行对公司的职责，但他们允许他们从事某些其他外部活动，只要这些职责和活动不会无理地干扰他们对我们履行职责或违反雇佣协议中的限制性契约。
Compensation
雇佣协议规定，Busch、Kiernan和Leon先生的初始年基薪分别为600,000美元、335,000美元和310,000美元，从2021年开始的目标年度现金奖金机会至少为基薪的100%（“目标年度奖金”），但须遵守董事会（或其委员会）制定和管理的绩效标准和目标。此外，Busch、Kiernan和Leon先生有资格根据公司采用的任何适用计划或计划，由董事会（或其委员会）酌情决定获得股权和其他长期激励奖励（包括LTIP单位），他们将有资格参与向公司高级管理人员提供的所有员工福利计划。
遣散费及遣散费计划
雇佣协议还包含可在某些解雇事件发生时向Busch、Kiernan和Leon先生提供遣散费和福利的条款。这些条款，以及Barber先生和Holley女士参与的遣散计划的条款，以及各自可能收到的与某些终止事件相关的付款的估计，将在下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的部分中进一步详细说明。
45
不招揽、不竞争、知识产权、保密、不诋毁
雇佣协议规定，在雇佣关系终止后的（i）十八个月（就Busch先生而言）或（ii）十二个月（就Kiernan先生和Leon先生而言），Busch、Kiernan先生和Leon先生将不会招揽公司的雇员、独家顾问或独立承包商、雇用任何（或在紧接此类雇用之前的六个月期间内曾是）公司雇员、独家顾问或独家独立承包商的个人、招揽、引诱或诱导公司客户，以提供与公司提供的产品或服务具有竞争力的产品或服务为目的，或招揽、引诱、诱导公司客户终止或减少与公司的业务。
雇佣协议还包含不竞争契约，禁止Busch、Kiernan和Leon先生在指定市场区域内对竞争对手拥有任何所有权权益，或在指定市场区域内从事或为竞争对手提供服务，如果此类服务与他在受雇期间为公司提供的服务相同或相似（单独或合计），或就竞争对手的产品或服务执行与其受雇期间参与的公司提供的产品或服务具有竞争力或在其受雇期间收到有关机密信息的产品或服务。Busch先生的雇佣协议规定，不竞争条款适用的期限为因任何原因终止后的十八个月，Kiernan先生和Leon先生的雇佣协议规定，不竞争条款适用的期限为因任何原因终止后的十二个月。
每份雇佣协议还包含有关处理机密信息和知识产权事项的契约，以及对Busch、Kiernan和Leon先生以及公司贬低对方的能力的限制。
46
2024财年末未偿股权奖励
下表列出了截至2024年12月31日尚未获得的关于我们NEO的基于股权的奖励的信息。
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 的股份或单位 有 未归属（#） |
市值 的股份或单位 有 未归属（$）（1） |
股权激励计划 奖项：数量 不劳而获的股票， 单位，或其他权利 尚未归属的 (#) |
股权激励计划 奖项：市场或派息 不劳而获的价值 股份、单位或其他 没有的权利 既得（$）（1） |
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| Jeffrey Busch | 128,289 | (2) | $ | 990,391 | 88,692 | (3) | $ | 684,702 | ||||||||||
| Robert Kiernan | 85,462 | (4) | $ | 659,767 | 56,457 | (5) | $ | 435,848 | ||||||||||
| Alfonzo Leon | 84,058 | (6) | $ | 648,928 | 55,421 | (7) | $ | 427,850 | ||||||||||
| Danica Holley | 49,692 | (8) | $ | 383,622 | 33,865 | (9) | $ | 261,438 | ||||||||||
| Jamie Barber | 48,037 | (10) | $ | 370,846 | 32,171 | (11) | $ | 248,360 | ||||||||||
| (1) | 基于公司普通股在2024年12月31日，也就是2024年最后一个交易日的收盘价7.72美元/股。 |
| (2) | 包括：（i）截至2024年12月31日尚未归属的与我们的2023年度激励计划相关的14,692个LTIP单位；原已于2024年2月21日归属的一半原授予单位和于2025年2月21日归属的剩余未归属单位，（ii）截至2024年12月31日尚未归属的与我们的2024年长期股权激励计划相关的62,176个仅限时间归属的LTIP单位；所有这些单位将于2027年2月21日全部归属，（iii）截至2024年12月31日尚未归属的与我们的2023年长期股权激励计划有关的36,563个仅限时间归属的LTIP单位；所有这些单位将于2026年2月23日全额归属，以及（iv）截至2024年12月31日尚未归属的与我们的2022年长期股权激励计划有关的14,858个仅限时间归属的LTIP单位；所有这些单位于2025年2月24日归属。 |
| (3) | 根据2024年年度激励计划，包括截至2024年12月31日的29,016个未到期LTIP单位，目标水平金额。2025年2月，薪酬委员会和董事会确定，根据2024年年度激励计划的条款，Busch先生或有赚取了23,613个LTIP单位。根据2024年年度激励计划归属的或有赚取的LTIP单位如下：2025年2月26日（结算日）的50%和2026年2月26日（结算日一周年）的50%，取决于Busch先生在适用的归属日的持续服务。截至2024年12月31日，（i）2024、2023和2022年长期绩效激励计划的每个总股东回报部分的表现都低于其最低门槛水平，因此上表中显示了这些计划的门槛金额，（ii）2024、2023和2022年长期绩效激励计划的相对股东回报部分的表现低于门槛金额的水平，因此显示了门槛金额。根据2024年、2023年和2022年长期绩效激励计划授予的所有奖励都是根据三年业绩期后绩效指标的实现情况或有获得的。此后，这些奖励将受制于额外的基于服务的归属条件，归属如下：在结算之日为50%，在结算之日一周年为50%，但以Busch先生在适用的归属日期的持续服务为前提。 |
| (4) | 包括：（i）就我们的2023年度激励计划发行的9,275个截至2024年12月31日尚未归属的LTIP单位；原已于2024年2月21日归属的原已授予单位的一半和于2025年2月21日归属的剩余未归属单位，（ii）就我们的2024年长期股权激励计划发行的38,860个截至2024年12月31日尚未归属的仅限时间归属的LTIP单位；所有这些单位将于2027年2月21日全部归属，（iii）就我们的2023年长期股权激励计划发行的27,422个仅限时间归属的LTIP单位，但截至2024年12月31日尚未归属；所有这些单位将于2026年2月23日全额归属，以及（iv）就我们的2022年长期股权激励计划发行的9,905个截至2024年12月31日尚未归属的仅限时间归属的LTIP单位；所有这些单位于2025年2月24日归属。 |
| (5) | 根据2024年年度激励计划，截至2024年12月31日，包括16,580个未到期LTIP单位，目标水平金额。2025年2月，薪酬委员会和董事会确定Kiernan先生根据2024年年度激励计划的条款或有获得13,493个LTIP单位。根据2024年年度激励计划归属的或有赚取的LTIP单位如下：2025年2月26日（结算日）的50%和2026年2月26日（结算日一周年）的50%，取决于Kiernan先生通过适用的归属日的持续服务。截至2024年12月31日，（i）2024、2023和2022年长期绩效激励计划的每个总股东回报部分的表现都低于其最低门槛水平，因此上表中显示了这些计划的门槛金额，（ii）2024、2023和2022年长期绩效激励计划的相对股东回报部分的表现都低于门槛金额水平，因此显示了门槛金额。根据2024年、2023年和2022年长期基于绩效的激励计划授予的所有奖励都是根据三年业绩期后绩效指标的实现情况或有获得的。此后，这些奖励将受制于额外的基于服务的归属条件，归属如下：在结算之日为50%，在结算之日一周年为50%，但以Kiernan先生在适用的归属日期的持续服务为前提。 |
47
| (6) | 包括：（i）截至2024年12月31日尚未归属的与我们的2023年年度激励计划有关的7,871个LTIP单位；原于2024年2月21日归属的一半原授予单位和于2025年2月21日归属的剩余未归属单位，（ii）截至2024年12月31日尚未归属的与我们的2024年长期股权激励计划有关的38,860个仅限时间归属的LTIP单位；所有这些单位将于2027年2月21日全部归属，（iii）截至2024年12月31日尚未归属的与我们的2023年长期股权激励计划有关的27,422个仅限时间归属的LTIP单位；所有这些单位将于2026年2月23日全额归属，以及（iv）截至2024年12月31日尚未归属的与我们的2022年长期股权激励计划有关的9,905个仅限时间归属的LTIP单位；所有这些单位于2025年2月24日归属。 |
| (7) | 根据2024年年度激励计划，截至2024年12月31日，包括15,544个未到期的LTIP单位，目标水平金额。2025年2月，薪酬委员会和董事会确定Leon先生根据2024年年度激励计划的条款或有赚取了12,650个LTIP单位。根据2024年年度激励计划归属的或有赚取的LTIP单位如下：2025年2月26日（结算日）的50%和2026年2月26日（结算日一周年）的50%，取决于Leon先生在适用的归属日的持续服务。截至2024年12月31日，（i）2024、2023和2022年长期绩效激励计划的每个总股东回报部分的表现都低于其最低门槛水平，因此上表中显示了这些计划的门槛金额，（ii）2024、2023和2022年长期绩效激励计划的相对股东回报部分的表现低于门槛金额水平，因此显示了门槛金额。根据2024、2023和2022长期绩效激励计划授予的所有奖励都是根据三年业绩期后绩效指标的实现情况或有获得的。此后，这些奖励将受制于额外的基于服务的归属条件，归属如下：在结算之日为50%，在结算之日的一周年为50%，但以Leon先生在适用的归属日期的持续服务为前提。 |
| (8) | 包括：（i）截至2024年12月31日尚未归属的与我们的2023年年度激励计划有关的5,743个LTIP单位；原已于2024年2月21日归属的一半原授予单位和于2025年2月21日归属的剩余未归属单位，（ii）截至2024年12月31日尚未归属的与我们的2024年长期股权激励计划有关的21,762个仅限时间归属的LTIP单位；所有这些单位将于2027年2月21日全部归属，（iii）截至2024年12月31日尚未归属的与我们的2023年长期股权激励计划有关的15,996个仅限时间归属的LTIP单位；所有这些单位将于2026年2月23日全额归属，以及（iv）截至2024年12月31日尚未归属的与我们的2022年长期股权激励计划有关的6,191个仅限时间归属的LTIP单位；所有这些单位于2025年2月24日归属。 |
| (9) | 根据2024年年度激励计划，包括截至2024年12月31日的10,777个未到期LTIP单位，目标水平金额。2025年2月，薪酬委员会和董事会确定，Holley女士根据2024年年度激励计划的条款或有赚取了8,770个LTIP单位。根据2024年年度激励计划或有赚取的LTIP单位归属如下：2025年2月26日（结算日）50%和2026年2月26日（结算日一周年）50%。截至2024年12月31日，（i）2024、2023和2022长期绩效激励计划的每个总股东回报部分的表现都低于其最低门槛水平，因此上表中显示了这些计划的门槛金额，（ii）2024、2023和2022长期绩效激励计划的相对股东回报部分的表现低于门槛金额水平，因此显示了门槛金额。根据2024年、2023年和2022年长期基于绩效的激励计划授予的所有奖励都是根据三年业绩期后绩效指标的实现情况或有获得的。此后，这些奖励将受制于额外的基于服务的归属条件，归属如下：在结算之日为50%，在结算之日一周年为50%，但须视Holley女士在适用的归属日期的持续服务情况而定。 |
| (10) | 包括：（i）截至2024年12月31日尚未归属的与我们的2023年年度激励计划有关的5,125个LTIP单位；原已于2024年2月21日归属的一半原已授予单位和于2025年2月21日归属的剩余未归属单位，（ii）截至2024年12月31日尚未归属的与我们的2024年长期股权激励计划有关的20,725个仅限时间归属的LTIP单位；所有这些单位将于2027年2月21日全部归属，（iii）截至2024年12月31日尚未归属的与我们的2023年长期股权激励计划有关的15,996个仅限时间归属的LTIP单位；所有这些单位将于2026年2月23日全额归属，以及（iv）截至2024年12月31日尚未归属的与我们的2022年长期股权激励计划有关的6,191个仅限时间归属的LTIP单位；所有这些单位于2025年2月24日归属。 |
| (11) | 根据2024年年度激励计划，包括截至2024年12月31日的9,617个未到期LTIP单位，目标水平金额。2025年2月，薪酬委员会和董事会确定，Barber先生根据2024年年度激励计划的条款或有赚取了7,826个LTIP单位。根据2024年年度激励计划归属的或有赚取的LTIP单位如下：2025年2月26日（结算日）的50%和2026年2月26日（结算日一周年）的50%。截至2024年12月31日，（i）2024、2023和2022长期绩效激励计划的每个总股东回报部分的表现都低于其最低门槛水平，因此上表中显示了这些计划的门槛金额，（ii）2024、2023和2022长期绩效激励计划的相对股东回报部分的表现低于门槛金额的水平，因此显示了门槛金额。根据2024、2023和2022长期绩效激励计划授予的所有奖励都是根据三年业绩期后绩效指标的实现情况或有获得的。此后，这些奖励将受制于额外的基于服务的归属条件，归属如下：在结算之日为50%，在结算之日一周年为50%，但须符合Barber先生在适用的归属日期的持续服务。 |
48
2024年期权行权和股票归属表
下表列出了关于2024年期间发生的近地天体LTIP单位归属的信息。没有一个近地天体在2024年持有股票期权。
| 股票奖励 | |||||||
| 姓名 | 获得的股份数量 归属（#） |
归属时实现的价值（美元） | |||||
| Jeffrey Busch | 77,970 | (1) | $ | 708,638 | |||
| Robert Kiernan | 36,928 | (2) | $ | 337,300 | |||
| Alfonzo Leon | 35,863 | (3) | $ | 326,990 | |||
| Danica Holley | 22,170 | (4) | $ | 202,851 | |||
| Jamie Barber | 21,486 | (5) | $ | 196,388 | |||
| (1) | 包括：（i）根据内部化授予条款于2024年7月9日归属的47,801个LTIP单位；我们普通股在2024年7月9日的收盘价为每股8.94美元；（ii）根据我们的2023年度激励计划于2024年2月21日归属的14,692个LTIP单位；我们普通股在2024年2月21日的收盘价为每股9.45美元；（iii）根据我们的2022年度激励计划于2024年2月23日归属的6,587个LTIP单位；我们普通股在2月23日的收盘价，2024年为每股9.44美元；（iv）根据我们的2021年长期股权激励计划（基于时间的归属）于2024年3月2日归属的8,890个LTIP单位；我们的普通股在2024年3月1日（归属前最后一个交易日）的收盘价为每股9.03美元。 |
| (2) | 包括：（i）根据内部化授予条款于2024年7月9日归属的17,926个LTIP单位；我们普通股在2024年7月9日的收盘价为每股8.94美元；（ii）根据我们的2023年度激励计划于2024年2月21日归属的9,275个LTIP单位；我们普通股在2024年2月21日的收盘价为每股9.45美元；（iii）根据我们的2022年度激励计划于2024年2月23日归属的3,800个LTIP单位；我们普通股在2月23日的收盘价，2024年为每股9.44美元；（iv）根据我们的2021年长期股权激励计划（基于时间的归属）于2024年3月2日归属的5,927个LTIP单位；我们的普通股在2024年3月1日（归属前最后一个交易日）的收盘价为每股9.03美元。 |
| (3) | 包括：（i）根据内部化授予条款于2024年7月9日归属的17,926个LTIP单位；我们普通股在2024年7月9日的收盘价为每股8.94美元；（ii）根据我们的2023年年度激励计划于2024年2月21日归属的7,871个LTIP单位；我们普通股在2024年2月21日的收盘价为每股9.45美元；（iii）根据我们的2022年年度激励计划于2024年2月23日归属的3,547个LTIP单位；我们普通股在2月23日的收盘价，2024年为每股9.44美元；（iv）根据我们的2021年长期股权激励计划（基于时间的归属）于2024年3月2日归属的6,519个LTIP单位；我们普通股在2024年3月1日（归属前最后一个交易日）的收盘价为每股9.03美元。 |
| (4) | 包括：（i）根据内部化授予条款于2024年7月9日归属的8,365个LTIP单位；我们普通股在2024年7月9日的收盘价为每股8.94美元；（ii）根据我们的2023年度激励计划于2024年2月21日归属的5,743个LTIP单位；我们普通股在2024年2月21日的收盘价为每股9.45美元；（iii）根据我们的2022年度激励计划于2024年2月23日归属的2,432个LTIP单位；我们普通股在2月23日的收盘价，2024年为每股9.44美元；（iv）根据我们的2021年长期股权激励计划（基于时间的归属）于2024年3月2日归属的5,630个LTIP单位；我们普通股在2024年3月1日（归属前最后一个交易日）的收盘价为每股9.03美元。 |
| (5) | 包括：（i）根据内部化授予条款于2024年7月9日归属的8,365个LTIP单位；我们普通股在2024年7月9日的收盘价为每股8.94美元；（ii）根据我们的2023年度激励计划于2024年2月21日归属的5,125个LTIP单位；我们普通股在2024年2月21日的收盘价为每股9.45美元；（iii）根据我们的2022年度激励计划于2024年2月23日归属的2,366个LTIP单位；我们普通股在2月23日的收盘价，2024年为每股9.44美元；（iv）根据我们的2021年长期股权激励计划（基于时间的归属）于2024年3月2日归属的5,630个LTIP单位；我们普通股在2024年3月1日（归属前最后一个交易日）的收盘价为每股9.03美元。 |
49
养老金福利
我们目前没有为我们的NEO赞助或维持任何提供特定退休付款或福利的计划，例如符合税收条件的固定福利计划或补充高管退休计划。
不合格递延赔偿
我们目前没有赞助或维持任何计划，以不符合我们的近地天体税务资格的基础提供确定的贡献或其他递延补偿。
薪酬比率披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项，我们需要在本委托书中披露2024财年的以下信息：
| ● | 我公司全体员工（不含我CEO）年度薪酬总额的中位数； |
| ● | 我们首席执行官的年度总薪酬；以及 |
| ● | 我们首席执行官的年度总薪酬与我们所有员工（不包括我们的首席执行官）年度总薪酬的中位数之比。 |
根据第402（u）项和适用的SEC指导并应用下述方法，我们确定我们的CEO在2024年的年度总薪酬为2,521，796美元，我们对2024年所有员工（不包括我们的CEO）的年度总薪酬的中位数善意估计为232,500美元。据此，我们估计，我们的CEO在2024年的年度总薪酬与我们所有员工（不包括我们的CEO）在2024年的年度总薪酬的中位数之比为10.9比1。
我们选择了2024年12月31日，这是2024财年结束最后三个月内的一个日期，作为我们用来确定员工中位数的日期。为了从我们的员工群体中确定员工的中位数，我们使用了根据我们的股权计划向员工提供的工资、奖金和股权奖励的目标值。我们使用了我们的工资记录来识别这些信息。在做出这一决定时，我们没有将那些没有为公司工作的员工的整个财政年度的薪酬进行年化。在确定员工中位数方面，我们也没有进行任何生活成本调整。我们认为，总薪酬，包括根据公司股权计划授予员工的股权奖励的目标值，是一种适当且持续适用的薪酬措施，因为我们有相当多的员工参与了股权计划。
根据第402（u）项和适用的SEC指南，每家公司都有相当大的灵活性，可以使用薪酬衡量标准来确定其员工中位数，前提是该衡量标准始终适用于计算中包含的所有员工。此外，对于用于确定员工中位数或确定员工中位数年度总薪酬的假设、调整和估计，公司被赋予了很大的自由裁量权。因此，我们的2024年薪酬比率无意促进与任何其他公司披露的薪酬比率进行比较，包括我们同行集团中的任何公司。
50
薪酬-相对绩效表
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们就过去五个已完成财政年度的每一个年度的高管薪酬与我们的财务业绩之间的关系提供以下信息。在确定向我们的NEO“实际支付的补偿”时，我们需要对以前几年在补偿汇总表中报告的金额进行各种调整，因为SEC对这一部分的估值方法与补偿汇总表中要求的不同。下表汇总了先前在我们的薪酬汇总表中报告的薪酬价值，以及本节中要求的2020、2021、2022、2023和2024财年的调整值。
| 初始固定100美元的价值 投资基于： |
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| 年份 | 总结 Compensation 表合计 PEO（$）（1） |
Compensation 实际支付 对PEO（$）（2） |
平均 总结 Compensation 表合计 对于非PEO 近地天体（美元）（1） |
平均 Compensation 实际支付 至非PEO 近地天体（$）（2） |
合计 股东 回报（$）（3） |
同行组 合计 股东 回报（$）（3） |
净收入（以 千）（$）（4） |
资金来自 运营 （AFFO）每 分享 单位（美元）（5） |
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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| 2020 | $ |
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$ | (
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) | $ |
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| 1) | 表示每一适用年度薪酬汇总表中的总金额（每一，a "涵盖年份"）的PEO和所有非PEO NEO总金额的平均值，来自每个涵盖年度的薪酬汇总表。我们的PEO和每个适用年度的非PEO NEO如下： |
a）PEO：
i）2024年：Jeffrey Busch
ii）2023：Jeffrey Busch
iii）2022：Jeffrey Busch
iv）2021：Jeffrey Busch
五）2020年：Jeffrey Busch
b）非PEO近地天体：
i）2024年：Robert Kiernan、Alfonzo Leon、Danica Holley、Jamie Barber
ii）2023年度：Robert Kiernan、Alfonzo Leon、Danica Holley、Jamie Barber
iii）2022年度：Robert Kiernan、Alfonzo Leon、Danica Holley、Jamie Barber
iv）2021年度：Robert Kiernan、Alfonzo Leon、Danica Holley、Jamie Barber
v）2020年：Robert Kiernan、Alfonzo Leon、Danica Holley、Jamie Barber
| 2) | 实际支付的补偿按以下方式计算每个涵盖年度的PEO、非PEO近地天体的总数，以及就非PEO近地天体的所有非PEO近地天体的总数平均值： |
| a) | 补偿汇总表中的总金额； |
| b) | 减去薪酬汇总表“股票奖励”一栏的总金额（代表该年度授予奖励的总授予日公允价值）； |
| c) | 正负 |
51
| 一） | 对于在涵盖年度内发放且截至涵盖年度末仍未兑现的奖励，该等奖励的年末公允价值； |
| 二） | 对于在涵盖年度之前发行但在涵盖年度内归属的奖励，与涵盖年度之前一年年底的公允价值和截至归属日的公允价值的差额； |
| 三） | 对于在涵盖年度之前发放且截至涵盖年度结束时仍未发放的奖励，与涵盖年度结束时和此类奖励的上一年度结束时的公允价值差异；和 |
| 四） | 就于涵盖年度授出并于涵盖年度归属的奖励而言，该等奖励于归属日期的公允价值； |
| 五） | 对于在涵盖年度之前的年度内授予的奖励，在涵盖年度内未能满足适用的归属条件，该等奖励截至上一年度末的公允价值；和 |
| 六） | 在归属日期之前的涵盖年度内就奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，否则不包括在涵盖财政年度的总薪酬中。 |
对于我们基于时间的归属奖励，我们的公允价值计算基于我们普通股在计量日的收盘价乘以授予奖励的数量。
对于我们未获得的基于业绩的年度奖励，我们的公允价值计算基于我们普通股在计量日的收盘股价乘以目标奖励的数量。对于我们获得的基于业绩的年度奖励，我们的公允价值计算基于我们普通股在计量日的收盘价乘以获得的奖励数量。由于根据我们的年度激励计划，我们的NEO可能获得其目标赠款的50%至150%，因此在获得此类奖励之前可能已经根据目标金额报告的同一计划的金额可能会根据在获得并转换为基于时间的归属奖励后小于或大于目标金额的金额报告。
对于我们未获得的基于业绩的长期奖励，我们的公允价值计算基于由蒙特卡洛模拟确定的每项奖励的价格，这是一种普遍接受的统计技术，用于模拟公司和道琼斯美国房地产医疗保健指数成员在剩余业绩期间的一系列可能的未来股票价格，乘以目标奖励的数量。一旦获得，我们的长期基于绩效的奖励的公允价值将按照与我们基于时间的归属奖励相同的方式计算。尽管根据我们的长期基于绩效的激励计划，我们的NEO可以获得其目标奖励的50%到200%，但在结算时获得奖励数量的概率已被纳入未获得奖励的蒙特卡洛模拟中。关于基于时间的归属奖励和基于业绩的奖励，我们将归属日期之前或当天收到的分配和分配等价物计入计算实际支付的补偿。
下表提供了薪酬汇总表总额与实际支付给我们PEO的薪酬的对账。
| 补偿汇总表总额与补偿的对账 实际支付给PEO |
2024($) | 2023($) | 2022($) | 2021($) | 2020($) | |||||||||||||||
| 薪酬汇总表合计 |
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| 授出日期财政年度授出奖励的公平值 | (
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) | (
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) | (
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) | (
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) | (
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| 财政年度授予的未偿和未归属奖励在财政年度结束时的公允价值 |
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| 截至在财政年度归属的先前财政年度授予的奖励归属日的公允价值变动 |
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(
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) | (
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) | (
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) | ||||||||||||
| 先前财政年度授予的未偿还和未归属股票奖励的公允价值变动 | (
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) |
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(
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) |
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(
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) | ||||||||||||
| 在财政年度内归属的财政年度内授予的奖励归属时的公允价值 | ||||||||||||||||||||
| 截至上一财政年度结束时未能在财政年度归属的前几年授予的奖励的公允价值 | (
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) | (
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) | ||||||||||||||||
| 就未偿付和未归属奖励支付的股息和股息等值权利 |
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| 实际支付的赔偿 |
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(
|
) |
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下表提供了薪酬汇总表总额与实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬的对账。
| 薪酬汇总表总额与平均数的对账 实际支付给非PEO NEO的补偿 |
2024($) | 2023($) | 2022($) | 2021($) | 2020($) | |||||||||||||||
| 薪酬汇总表合计 |
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| 授出日期财政年度授出奖励的公平值 | (
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) | (
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) | (
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) | (
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) | (
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| 财政年度授予的未偿和未归属奖励在财政年度结束时的公允价值 |
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| 截至在财政年度归属的先前财政年度授予的奖励归属日的公允价值变动 |
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) | (
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) | (
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| 先前财政年度授予的未偿还和未归属股票奖励的公允价值变动 | (
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) |
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(
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) |
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(
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) | ||||||||||||
| 在财政年度内归属的财政年度内授予的奖励归属时的公允价值 | ||||||||||||||||||||
| 截至上一财政年度结束时未能在财政年度归属的前几年授予的奖励的公允价值 | (
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) | (
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) | ||||||||||||||||
| 就未偿付和未归属奖励支付的股息和股息等值权利 |
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| 实际支付的平均补偿 |
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(
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) |
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| 3) | 股东总回报和同行集团股东总回报与上一年的代理披露不同，这是由于上一年披露中无意中错误计算了这些金额。 |
| 4) | 2020年的净收入包括一次性费用$
|
| 5) | 我们通过修改来自运营的资金来计算AFFO，我们根据美国房地产投资信托协会制定的标准对某些现金和非现金项目以及某些经常性和非经常性项目进行计算。请参阅我们2024年年度报告中管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析项目7中的“非GAAP财务措施”。 |
52
下表显示了以下各项之间的关系：（i）我们的PEO和实际支付的补偿（由上表确定）在薪酬汇总表的“总计”一栏中显示的金额的百分比差异，（ii）我们的非PEO NEO和实际支付的补偿的平均金额的百分比差异（由上表确定）和（iii）我们普通股的总回报，以及（b）MSCI美国房地产投资信托指数的总回报：
| 年份 | 与PEO的变动% 总结 补偿表 和实际 已支付赔偿金 |
Non-PEO变动% NEO摘要 补偿表和 非PEO NEO实际 已支付赔偿金 |
公司TSR（%）（1） | MSCI美国REIT指数 股东总回报（%）（1） |
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| 2024 | -
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% | -
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% | -
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% |
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% | ||||||||
| 2023 |
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% |
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% |
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% |
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| 2022 | -
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% | -
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% | -
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% |
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| 2021 |
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% |
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% |
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% |
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% | ||||||||
| 2020 |
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% |
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% | -
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% | ||||||||
| (1) | 股东总回报和同行集团股东总回报与上一年的代理披露不同，这是由于上一年披露中无意中错误计算了这些金额。 |
下表显示了以下各项之间的关系：（i）我们的PEO的薪酬汇总表“总额”一栏中显示的金额和我们的非PEO NEO的平均金额与实际支付给此类PEO和非PEO NEO的薪酬的百分比差异（由上表确定）和（ii）（a）公司的净收入和（b）AFFO：
| 年份 | 与PEO的变动% 总结 补偿表 和实际 已支付赔偿金 |
Non-PEO变动% NEO摘要 补偿表和 非PEO NEO实际 已支付赔偿金 |
净收入变动% | AFFO变动% | ||||||||||||
| 2024 | -
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% | -
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% | -
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% | -
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% | ||||||||
| 2023 |
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% |
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% |
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% | -
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% | ||||||||
| 2022 | -
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% | -
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% |
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% |
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% | ||||||||
| 2021 |
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% |
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% |
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% |
|
% | ||||||||
| 2020 |
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% |
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% |
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%(1) |
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% | ||||||||
| (1) | 出于比较目的，我们加回了一次性管理内部化费用$
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下表列出了公司用来衡量2024年NEO基于绩效的薪酬的最重要财务指标：
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详见“薪酬、讨论与分析—— 2024年薪酬汇总——高管薪酬要素——年度激励计划”，更详细地描述了如何使用上述财务指标来衡量2024年NEO基于绩效的薪酬。
53
终止或控制权变更时的潜在付款
以下部分介绍了在终止雇佣或公司控制权发生变更时，根据公司的薪酬和福利计划和安排向NEO支付的潜在款项和福利。
就业协议（关于Busch先生、Kiernan先生和Leon先生）和遣散费计划（关于Barber先生和Holley夫人）规定，如果NEO在其各自的就业协议或遣散费计划中规定的情况下终止与我们的就业，则支付款项和其他福利。NEO在终止雇用时的权利将取决于终止雇用的情况。下表汇总了这些权利以及在为所示NEO指定的情况下应支付的任何款项和福利的金额。
如上所述，于2025年1月8日，公司与Busch先生就Busch先生从公司首席执行官的服务过渡并预计继续担任董事会成员达成协议。根据离职协议，并考虑到Busch先生（i）协助过渡到新的首席执行官并在（y）根据董事会批准的继任程序任命的首席执行官职位的继任者开始受聘之日起的第一个发生日期，或（z）2025年6月30日，（ii）执行而不是撤销有利于公司的索赔解除，以及（iii）以其他方式满足离职协议的条款，Busch先生在停止雇用后将获得他根据其就业协议（如下文更详细讨论）有权获得的离职福利。因此，在此披露在截至2024年12月31日终止雇佣或控制权变更时向Busch先生提供的潜在付款和福利是基于Busch先生的雇佣协议。
雇佣协议的遣散条款
雇佣协议规定，如果Busch先生、Kiernan先生或Leon先生的雇佣被公司无“因由”或由他以“正当理由”（这些条款在雇佣协议中定义）终止，在他执行且不撤销索赔解除的情况下，他将获得以下遣散费：
| (1) | 两次（就Busch先生而言）和一次（就Kiernan先生和Leon先生而言）公司控制权变更的总和，或在公司控制权变更之前六个月内或之后12个月内终止的情况下，三次（就Busch先生而言）和两次（就Kiernan先生和Leon先生而言）的总和： |
a.他的基本工资；和
b.以较大者为准：
| i. | 他在终止年度的前一日历年赚取的年度奖金，或 |
| ii. | 他在终止年度的目标奖金； |
| (2) | 终止年度按比例分配的年度奖金（“解约奖金支付”); |
| (3) | 所有未兑现的基于时间的股权奖励归属（“加速归属“），以及在适用的基于业绩的归属条件得到满足的情况下，基于业绩的股权奖励将保持未兑现并有资格归属，但须遵守与在其雇佣协议生效日期之前根据2016年计划授予他的其他基于业绩归属的股权奖励的条款一致的任何按比例分配（”持续归属”）；（i）就Busch先生而言，继续提供补贴医疗保险最多18个月或每月支付相当于公司提供此类保险的成本；（ii）就Kiernan先生和Leon先生而言，继续提供补贴医疗保险最多12个月（或在公司控制权变更前六个月内或之后12个月内终止的情况下为18个月）或每月支付相当于公司提供此类保险的成本（每个，a“眼镜蛇补贴”). |
54
根据每份雇佣协议中的某些限制，上文第（1）款所述的遣散费将在60后的24个月内（就Busch先生而言）或12个月内（就Kiernan和Leon先生而言）分期支付第终止日期后的一天，除非终止发生在公司控制权变更之前的六个月内，或之后的12个月内，在这种情况下，遣散费将在终止日期后的60天内一次性支付。如果Busch先生、Kiernan和Leon因公司选择不延长雇佣协议的期限而被公司终止雇佣关系，他们也将有权获得上述遣散费和福利。
就雇佣协议而言：
| (1) | 概括而言，“正当理由”是指（i）高管的头衔、权力、责任或基本工资大幅减少（就Busch先生而言，包括董事会未能在其雇佣协议生效后10天内任命他为董事会主席），（ii）在“控制权变更”发生后的一段特定时期后（Busch和Kiernan先生为三个月，Leon先生为九个月），与公司（或其子公司）的其他高管在高管的头衔、权限、职责或责任方面存在重大重复（在“控制权变更”之前不存在），（iii）公司严重违反雇佣协议，（iv）将高管的主要营业地点从公司位于马里兰州贝塞斯达的总部搬迁50英里，或（v）高管向其汇报的人员发生变动。 |
| (2) | “原因”是指，概括而言，高管（i）严重违反雇佣协议或公司（或其子公司）与高管之间的任何其他书面协议，（ii）严重违反任何工作场所法律或公司（或其子公司）的书面政策和行为准则，（iii）实施与公司（或其子公司）相关的欺诈、盗窃、不诚实、挪用公款或违反受托责任的行为，或履行其在雇佣协议下的职责，（iv）犯有与公司（或其附属公司）有关的重大过失或故意不当行为，或其根据雇佣协议履行职责，导致公司（或其附属公司）遭受重大和可证明的损害，（v）被定罪、认罪或不认罪或不认罪，或犯有涉及道德败坏的任何罪行，或被起诉执行涉及道德败坏的任何罪行的任何重罪（或州法律等同罪），但未在18个月内解除或以其他方式解决，（vi）故意不履行或拒绝，除因残疾外，履行其在《雇佣协议》下的义务或遵循董事会的任何合法指示或（vii）违反《雇佣协议》所载的某些限制性契诺。 |
| (3) | “控制权变更”概括而言是指发生（i）在一项或一系列相关交易中出售、转让、转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部财产或资产，（ii）董事会多数席位发生变化，（iii）获得公司股票50%以上的投票权，或（iv）完成重组、合并、合并、法定换股或类似交易，之后公司股东不直接或间接拥有存续实体（或母公司）股票超过50%的投票权。 |
在Busch、Kiernan或Leon先生死亡或残疾（如雇佣协议中所定义）后，高管（或在死亡情况下高管的遗产）将有资格获得：（i）解雇奖金付款，（ii）加速归属所有未偿还的基于时间、基于股权的奖励，（iii）持续归属所有未偿还的基于绩效、基于股权的奖励，以及（iv）适用的COBRA补贴。
55
遣散费计划
公司维持一项遣散计划，在员工（Busch、Kiernan和Leon先生除外）被公司解雇的情况下，向他们提供特定福利。根据遣散费计划，如果计划参与者符合条件终止雇用，参与者将有权根据以下矩阵获得遣散费：
| 参与者级别 | 非因“因”而终止 | 控制权变更时终止(1) | 因死亡或残疾而终止 | ||||||
| 一级 | ● | 1倍年基薪； | ● | 2x总和： o基本工资；和 o终止年度的目标奖金。 |
● | 终止年度的按比例奖金，以实际表现为基础； | |||
| ● | 根据2016年计划授予的所有未归属的基于股权的奖励将有资格根据适用的奖励协议的条款归属；和 | ● | 立即归属所有未归属、基于时间的LTIP单位； | ● | 12个月COBRA补贴（或类似付款）；和 | ||||
| ● | 12个月COBRA补贴（或类似付款） | ● | 业绩奖励仍未兑现，有资格根据适用的奖励协议条款归属；和 | ● | 根据2016年计划授予的所有未归属的基于股权的奖励将有资格根据适用的奖励协议的条款归属。 | ||||
| ● | 18个月COBRA补贴（或类似支付） | ||||||||
| 二级 | ● | 最多六个月的基薪； | ● | 最高1倍年基薪 | ● | 根据2016年计划授予的所有未归属的基于股权的奖励将有资格根据适用的奖励协议的条款归属。 | |||
| ● | 根据2016年计划授予的所有未归属的基于股权的奖励将有资格根据适用的奖励协议的条款归属；和 | ● | 立即归属所有未归属、基于时间的LTIP单位； | ||||||
| ● | 最多六个月的COBRA补贴（或类似付款） | ● | 业绩奖励仍未兑现，有资格根据适用的奖励协议条款归属；和 | ||||||
| ● | 最长12个月COBRA补贴（或类似付款） | ||||||||
| 1) | 要获得与控制权变更相关的遣散费，一级参与者必须在控制权变更前六个月或之后12个月内终止；二级参与者必须在控制权变更后12个月内终止。 |
就遣散计划而言，“原因”和“控制权变更”这两个词通常与雇佣协议中的那些词有相同的定义。遣散费计划没有规定参与者因“正当理由”而终止时的遣散费。
Holley女士和Barber先生都是遣散计划的一级参与者。遣散计划和雇佣协议包含类似的不竞争和不招揽限制。
此外，公司可能会授权在终止时向其NEO支付酌情遣散费，目前尚不清楚。
基于时间的LTIP奖
公司的福利计划和奖励协议一般是指雇佣协议和遣散计划中关于某些事件的加速归属的条款和条件。然而，关于Barber先生和Holley女士，每份授标协议一般都规定在各自的NEO因正当理由（定义如下）终止雇用时加速归属：
56
“正当理由”一般指：（i）NEO基本工资的实质性减少；（ii）NEO的所有权、职责或权限的实质性减少或不利变化；（iii）公司或运营合伙企业严重违反其在相关授标协议下的任何契诺或义务；或（iv）NEO主要就业地点的地理位置从NEO主要就业地点的位置迁移超过50英里。
年度和长期基于绩效的激励奖励
合格终止——获得的LTIP单位一般将在合格终止之日归属（通常是无故终止，由执行人员出于正当理由，由于死亡或残疾或退休）。在高管职位无“因”或“正当理由”终止或因高管退休而终止的情况下，没收限制将被取消，但转移和赎回限制仍然存在，直到该高管的奖励在没有此类终止或退休的情况下本应归属的日期。
对于截至合格终止之日的任何未获得的LTIP单位，将在每个计划的原始估值日期评估相关绩效指标，就好像未发生此类终止一样，然后，对于当时获得的LTIP单位，将应用部分服务系数来确定向NEO发行的LTIP单位的实际数量。
控制权变更——一旦发生控制权变更，就年度激励计划奖励而言，（i）如果控制权变更发生在计划生效日期一周年之前，则与该计划相关的绩效目标将根据控制权变更生效日期按比例分配，由此获得的LTIP单位数量将根据控制权变更生效日期按比例分配，以及（ii）如果控制权变更发生在计划生效日期一周年之后，绩效目标将按照未发生此类控制权变更的方式进行衡量，并将据此确定赚取的LTIP单位数量。
关于长期股权激励计划奖励，（i）如果控制权变更发生在计划生效日期的第三个周年之前，则与该计划相关的绩效目标将根据控制权变更的生效日期按比例分配，由此获得的LTIP单位数量将根据控制权变更的生效日期按比例分配；以及（ii）如果控制权变更发生在计划生效日期的第三个周年之后，绩效目标将按照未发生此类控制权变更的方式进行衡量，并将据此确定赚取的LTIP单位数量。
如上文所述，在控制权发生变更时发行的任何已赚取的LTIP单位将受到与控制权未发生变更相同的归属时间表的约束，但如果在该控制权发生变更之前六个月内或之后12个月内发生合格的终止，则所有已赚取的LTIP单位应在该终止时立即归属。
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截至2024年12月31日的遣散费及控制权变更支付表
下表显示在2024年12月31日根据我们的补偿安排触发终止或控制权变更付款的情况下应付给我们的NEO的款项。以下金额基于2024年12月31日，即2024年最后一个交易日，公司普通股的收盘价7.72美元/股。
| 姓名 | 惠益 | 死亡/残疾（美元） | 公司 不续签（美元） |
终止由 公司 没有 原因（美元） |
终止由 执行人员 好的 原因（美元） |
变化- 控制 终止（美元） |
||||||||||||||||
| Jeffrey Busch | 现金遣散费 | 700,000 | (1) | 3,500,000 | (4) | 3,500,000 | (4) | 3,500,000 | (4) | 4,900,000 | (6) | |||||||||||
| LTIP单位归属 | 990,399 | (2) | 990,399 | (2) | 990,399 | (2) | 990,399 | (2) | 990,399 | (7) | ||||||||||||
| 其他 | 14,580 | (3) | 14,580 | (3) | 14,580 | (3) | 14,580 | (3) | 14,580 | (8) | ||||||||||||
| 合计 | 1,704,979 | 4,504,979 | 4,504,979 | 4,504,979 | 5,904,979 | |||||||||||||||||
| Robert Kiernan | 现金遣散费 | 400,000 | (1) | 1,200,000 | (4) | 1,200,000 | (4) | 1,200,000 | (4) | 2,000,000 | (6) | |||||||||||
| LTIP单位归属 | 659,759 | (2) | 659,759 | (2) | 659,759 | (2) | 659,759 | (2) | 659,759 | (7) | ||||||||||||
| 其他 | 15,996 | (3) | 15,996 | (3) | 15,996 | (3) | 15,996 | (3) | 23,994 | (8) | ||||||||||||
| 合计 | 1,075,754 | 1,875,754 | 1,875,754 | 1,875,754 | 2,683,752 | |||||||||||||||||
| Alfonzo Leon | 现金遣散费 | 375,000 | (1) | 1,125,000 | (4) | 1,125,000 | (4) | 1,125,000 | (4) | 1,875,000 | (6) | |||||||||||
| LTIP单位归属 | 648,928 | (2) | 648,928 | (2) | 648,928 | (2) | 648,928 | (2) | 648,928 | (7) | ||||||||||||
| 其他 | 15,996 | (3) | 15,996 | (3) | 15,996 | (3) | 15,996 | (3) | 23,994 | (8) | ||||||||||||
| 合计 | 1,039,924 | 1,789,924 | 1,789,924 | 1,789,924 | 2,547,922 | |||||||||||||||||
| Danica Holley | 现金遣散费 | 109,287 | (1) | 不适用 | 694,287 | (5) | - | 1,279,287 | (6) | |||||||||||||
| LTIP单位归属 | 451,329 | (2) | 不适用 | 451,329 | (2) | 451,329 | (2) | 451,329 | (7) | |||||||||||||
| 其他 | 10,152 | (3) | 不适用 | 10,152 | (3) | - | 15,228 | (8) | ||||||||||||||
| 合计 | 570,768 | 不适用 | 1,155,768 | 451,329 | 1,745,844 | |||||||||||||||||
| Jamie Barber | 现金遣散费 | 97,518 | (1) | 不适用 | 619,518 | (5) | - | 1,141,518 | (6) | |||||||||||||
| LTIP单位归属 | 431,257 | (2) | 不适用 | 431,257 | (2) | 431,257 | (2) | 431,257 | (7) | |||||||||||||
| 其他 | 15,996 | (3) | 不适用 | 15,996 | (3) | - | 23,994 | (8) | ||||||||||||||
| 合计 | 544,771 | 不适用 | 1,066,771 | 431,257 | 1,596,769 | |||||||||||||||||
| (1) | 代表高管因死亡或残疾而终止工作当年的年度奖金（假设2024年度激励计划的酌情部分在目标水平上获得），按其在该年度受雇于公司的天数按比例分配。 |
| (2) | 代表（i）截至2024年12月31日所有未归属、基于时间的股权奖励，（ii）Holley女士和Barber先生，2024年年度激励计划奖励按目标奖励的81.38%，即根据截至2024年12月31日的公司业绩赚取的金额（假设2024年年度激励计划的酌情部分在目标水平上赚取），以及（iii）2022年长期计划激励奖励按目标奖励的0%，即业绩期末（2025年2月23日）实际赚取的金额。由于2023年和2024年长期股权激励计划的业绩期要到本委托书日期之后才会结束，我们无法根据被视为终止日期2024年12月31日确定根据这些计划将授予的LTIP单位数量。2023年长期股权激励计划下可用的目标和最高奖励，在应用部分服务系数以反映被视为终止日期为2024年12月31日后，等于（i）Busch先生，分别为164,000美元和327,000美元，（ii）Kiernan先生，分别为123,000美元和245,000美元，（iii）Leon先生，分别为123,000美元和245,000美元，（iv）Holley女士，分别为72,000美元和143,000美元，以及（v）Barber先生，分别为72,000美元和143,000美元。2024年长期股权激励计划下可用的目标和最高奖励，在应用部分服务系数以反映2024年12月31日的视为终止日期后，等于（i）Busch先生分别为142,000美元和284,000美元，（ii）Kiernan先生分别为89,000美元和177,000美元，（iii）Leon先生分别为89,000美元和177,000美元，（iv）Holley女士分别为50,000美元和99,000美元，以及（v）Barber先生分别为47,000美元和95,000美元。 |
| (3) | 系指（i）对Busch先生最多18个月的COBRA付款，以及（ii）对Kiernan、Leon和Barber先生以及Holley女士最多12个月的COBRA付款。金额基于公司在2024年12月支付的每月健康保险费。 |
| (4) | 对Busch先生而言，所支付的款项等于（i）（a）2024年年度基本工资和（b）2024年目标奖金之和的两倍，以及（ii）2024年按比例发放的奖金（减去根据公司2024年年度激励计划的股权部分赚取的金额）。就Kiernan和Leon先生而言，所支付的款项等于（i）2024年（a）年基薪和（b）2024年目标奖金之和的一倍，以及（ii）2024年按比例奖金之和。 |
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| (5) | 表示相当于高管年基本工资一倍的薪酬。根据遣散计划，Holley女士和Barber先生只有在无“原因”终止事件的情况下才能获得这笔现金遣散费。霍利女士和巴伯先生都无权在他们以“正当理由”终止合同后获得现金遣散费。 |
| (6) | 对Busch先生而言，所支付的款项等于（i）2024年（a）年基薪和（b）2024年目标奖金之和的三倍，以及（ii）2024年目标奖金之和。对Kiernan和Leon先生而言，所支付的款项相当于（a）2024年年基薪和（b）2024年目标奖金和（ii）2024年目标奖金之和的两倍之和。对于Barber先生和Holley女士，所支付的款项相当于（i）2024年年基薪和（ii）2024年目标奖金之和的两倍。 |
| (7) | 包括（i）截至2024年12月31日所有未归属的、基于时间的股权奖励，（ii）Holley女士和Barber先生，所有未归属的2024年年度股权激励奖励，假设绩效水平等于目标奖励的81.38%（这反映了截至2024年12月31日已实现的计划绩效目标），并假设高管实现了奖励的酌情部分的目标水平，（iii）高管目标2022年长期股权激励计划奖励的0%，这表示基于12月31日假设收购股票价格7.72美元的应付金额，应用部分服务系数后的2024年，（iv）高管总目标2023年长期股权激励计划奖励的0%，代表基于应用部分服务系数后的2024年12月31日假设收购股价7.72美元的应付金额和（v）高管总目标2024年长期股权激励计划奖励的0%，代表基于应用部分服务系数后的2024年12月31日假设收购股价7.72美元的应付金额。 |
| (8) | 系指（i）对Busch先生、Kiernan先生和Leon先生最长18个月的COBRA付款，以及（ii）对Barber先生和Holley夫人最长12个月的COBRA付款。金额基于公司在2024年12月支付的每月健康保险费。 |
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表列出截至2024年12月31日有关我们的股本证券被授权发行的补偿计划的信息，具体而言，2016年计划。我们不存在未经证券持有人批准的此类计划。
| 计划类别 | 证券数量 于行使时发行 未完成的选择， 认股权证和权利（a） |
加权-平均 我们的行使价 未完成的选择， 认股权证和权利（b） |
证券数量 反映在（a）（c）栏中 |
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| 证券核准的股权补偿方案持有人 | 3,095,552 | (1) | 不适用 | 2,136,845 | ||||||
| 未获证券批准的股权补偿方案持有人 | — | 不适用 | — | |||||||
| 合计 | 3,095,552 | 不适用 | 2,136,845 | |||||||
| (1) | 代表未偿还的LTIP单位，这是一种单独的无投票权的有限合伙权益类别，其结构为利润权益。根据某些没收条款，LTIP单位可根据公司的选择赎回为（i）以一对一的方式我们的普通股股份或（ii）现金。 |
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董事薪酬
2024年，我们的每位独立董事每年获得55000美元的现金保留金。我们的首席独立董事获得了25000美元的额外现金保留金。审计委员会主席获得额外的年度现金保留金20000美元，审计委员会其他成员获得额外的年度现金保留金10000美元。赔偿委员会主席获得额外的年度现金保留金15000美元，赔偿委员会其他成员获得额外的年度现金保留金7500美元。提名和公司治理委员会主席获得额外的年度现金保留金15000美元，提名和公司治理委员会其他成员获得额外的年度现金保留金7500美元。ESG委员会主席获得额外的年度现金保留金15000美元，ESG委员会其他成员获得额外的年度现金保留金7500美元。
就2024年而言，我们的每位独立董事还获得了金额相当于80,000美元的年度股权奖励。2024年支付给我们独立董事的基于股权的薪酬包括基于时间的LTIP单位。LTIP单位一般在授予日一周年归属。
下表汇总了我们在2024年支付给独立董事的薪酬。
| 姓名 | 已赚或已付费用 现金（美元）（1） |
股票奖励（美元）（2） | 所有其他补偿（$） | 共计（美元） | ||||||||||||
| Henry Cole(3) | $ | 105,000 | $ | 80,000 | - | $ | 185,000 | |||||||||
| MatthewL. Cypher博士。(3) | $ | 77,500 | $ | 80,000 | - | $ | 157,500 | |||||||||
| 罗恩·马斯顿(3) | $ | 77,500 | $ | 80,000 | - | $ | 157,500 | |||||||||
| Zhang Huiqi(4) | - | - | - | - | ||||||||||||
| Lori Wittman(3) | $ | 90,000 | $ | 80,000 | - | $ | 170,000 | |||||||||
| Paula Crowley(3) | $ | 80,000 | $ | 80,000 | - | $ | 160,000 | |||||||||
| (1) | 系2024年期间赚取的年度聘用费。 |
| (2) | 所述股票奖励美元价值的每份LTIP赠款所包含的LTIP单位数量是基于每份LTIP单位8.59美元的价格，这是截至授予日2024年5月15日公司普通股的10天成交量加权平均价格。该董事薪酬表中披露的股票奖励价值是基于公司普通股在授予时的市场价值，与公司2024年年度报告中包含的公司经审计的历史财务报表中按照公认会计原则计算的价值不同。请参阅我们2024年年度报告中的附注7 ——基于股票的薪酬。 |
| (3) | 截至2024年12月31日，该董事拥有9316个未归属的LTIP单位。 |
我们的董事会可以酌情修改我们的董事薪酬。
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某些关系和相关交易
一般
我们的每位董事、董事提名人和执行官都必须完成年度披露问卷，并报告他们及其直系亲属与我们有或将与我们有直接或间接重大利益的所有交易。提名和公司治理委员会一般会审查我们公司与相关人士之间的任何过去或拟议的交易（该术语在S-K条例第404项中定义）。如果我们认为一项交易对我们具有重要意义并引发特定的利益冲突问题，审计委员会将与法律或其他适当的法律顾问讨论该事项，以评估和批准该交易。
Brandon Cole先生的就业
Brandon Cole先生是Henry Cole先生的儿子，受雇于公司担任运营总监。在2024年期间，Brandon Cole先生获得的总薪酬约为160,000美元，包括基本工资、非股权激励计划薪酬和股权激励计划薪酬（目标水平）。Henry Cole先生在确定支付给儿子的赔偿金方面没有任何作用。
Brandon Cole先生的薪酬由我们的首席运营官Danica Holley女士和我们的丨首席财务官Robert Kiernan先生共同确定，并经我们的首席执行官Jeffrey Busch先生批准。
批准与关连人士的交易
董事会已采纳书面关联人交易政策，在涉及公司的所有关联人交易中均应遵守。在进行关联交易之前，审计委员会审查交易的重大事实，批准或不批准交易的进入，但政策中描述的某些例外情况除外。如果事先审计委员会批准不可行，则在审计委员会的下一次定期会议上审议并批准该交易（如果审计委员会认为适当）。在决定是否批准或批准一项交易时，审计委员会将考虑（其中包括）其认为适当的其他因素，（1）该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，（2）该关联人在该交易中的利益程度，以及（3）该交易是否对公司具有重大意义。
根据我们的提名和公司治理委员会章程，提名和公司治理委员会还负责提前审查和批准任何关联方交易，但已根据提名和公司治理委员会或董事会制定的预先批准准则或规则预先批准的关联方交易除外。
我们的提名和公司治理委员会和审计委员会各自批准了Brandon Cole先生2024年的薪酬。对于审计委员会的批准程序，Henry Cole先生投了弃权票。
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建议3 —批准委任独立注册会计师事务所
我们要求我们的股东批准任命德勤为我们的2025年独立注册公共会计师事务所。尽管我们的章程或其他管理文件不要求批准，但董事会将德勤的选择提交给我们的股东，作为良好公司惯例。即使股东确实批准了任命，我们的审计委员会可以酌情决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立的注册会计师事务所，如果它认为这样的变动将符合我们和我们的股东的最佳利益。
我们预计，德勤的一名代表将以虚拟方式出席年度会议，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
董事会建议投票批准任命德勤为我们的2025年独立注册会计师事务所（代理卡上的提案3）。
向我司独立注册会计师事务所支付的费用
以下是公司与德勤就截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度所提供的专业服务产生的费用摘要。
截至12月31日止年度， 2024 |
截至12月31日止年度， 2023 |
|||||||
| 审计费用 | $ | 657,412 | $ | 631,497 | ||||
| 审计相关费用 | $ | 155,000 | $ | 250,000 | ||||
| 税费 | — | — | ||||||
| 所有其他费用 | $ | 1,895 | $ | 1,895 | ||||
| 合计 | $ | 814,307 | $ | 883,392 | ||||
审计费用
“审计费用”包括为审计综合财务报表、审计管理层对内部控制的评估、审查中期综合财务报表、审查注册报表和通常由会计师就法定和监管备案或聘用提供的服务而提供的专业服务而收取的费用和开支。
审计相关费用
“审计相关费用”包括与执行审计或审查我们的财务报表合理相关的鉴证和相关服务的费用和开支，而不是“审计费用”，包括但不限于编制安慰函。
税费
“税费”包括为税务合规、税务建议和税务策划提供专业服务而收取的费用和相关费用。这些服务包括有关联邦和州税收合规、税收规划和结构以及研究和援助方面的援助。
所有其他费用
“所有其他费用”包括产品和服务的费用和开支，不属于“审计费用”、“审计相关费用”或“税费”。
62
审批前政策
向我们提供的所有审计、税务和其他服务均由审计委员会审查和预先批准。上述2024年和2023年支付给德勤的所有费用均已获得审计委员会的批准。
63
其他事项
我们不知道年会前还有什么其他事项要来。然而，如果任何其他事项确实在年度会议之前提出，则被指定为代理人的人打算根据他们对此类事项的酌处权进行投票。
64
|
请在所提供的信封内沿完成行和邮件分离。（续并在另一侧标记、注明日期和签名）Proxy Global MEDICAL REIT INC。代表董事会征集的2025年5月14日年度股东大会的代理人以下签署人特此任命Jeffrey Busch和Jamie A. Barber，以及他们每个人，对他们每个人都有完全替代权并有单独行动的权力，作为对公司普通股的所有股份（每股面值0.00 1美元）进行投票的代理人，如果以下签署人亲自出席并出席马里兰州公司Global Medical REIT Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年度会议”），则有权投票，将于美国东部时间2025年5月14日上午10：00以远程通讯方式以虚拟方式举行，并以其他方式代表以下签署人出席年会，并在年会的任何休会或延期时举行。要参加会议，您必须在美国东部时间2025年5月12日晚上11：59前在https://web.viewproxy.com/GMRE/2025注册。在年会当天，如果您已正确注册，您可以通过点击提供的链接并在您的注册确认中输入您通过电子邮件收到的密码进入会议。关于如何出席年会和在年会上投票的进一步说明，载于题为“关于年会的问答”部分的代理声明中。下列签署人特此确认收到股东年会通知和随附的委托书，并撤销此前提供的任何委托书。下列签署人有权投出的选票将按以下指示投出。如果没有发出指示，以下签署人有权投出的选票将被投给提案1中的每一位董事提名人“赞成”，以及提案2和3中的“赞成”，均如委托书所述。有权由以下签署人投票的投票将由代理持有人酌情就任何其他可能在年度会议之前适当提出的事项进行投票。关于为2025年5月14日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知：代理声明和我们关于10-K表格的2024年年度报告可在以下网址查阅：https://web.viewproxy.com/GMRE/2025 |
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请在所提供的信封内沿做好的行和邮件拆分。不要在此区域打印（股东姓名和地址数据）董事会建议您对提案1中的每一位董事提名人投“赞成”票，并对提案2和3投“赞成”票。提案1。选举下列各被提名人担任董事，直至下一次股东年会召开，直至其继任者正式当选并具备任职资格为止。地址更改/评论：（如果您注意到上述任何地址更改和/或评论，请在方框中标记。）☐虚拟控制编号提案2。咨询投票，以批准公司指定执行官的薪酬，如随附的代理声明中所述。for ☐ against ☐TERM1 abstain ☐ Proposal 3。批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。for ☐ against ☐ abstain ☐ proposal 4。审议和表决可能适当地在年度会议或其任何休会或延期之前提出的其他事项。请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请由获授权人员签署完整的法团或合伙企业名称。日期Signature Signature（Joint Owners）Virtual Control Number Proxy Voting Instructions Please have your 11 digit control number ready when voting at the annual meeting or when granting a proxy to vote by Internet or telephone。互联网电话邮寄投票您的代理人在互联网上：上www.AALvote.com/GMRE电话投票您的代理人：致电1-866-804-9616邮寄投票您的代理人：访问上述网站时请备好您的代理卡。按照提示投票你的股份。使用任何按键式电话为您的代理人投票。打电话时准备好代理卡。按照投票指示投票表决你的股份。在您的代理卡上做标记、签名、注明日期，然后拆下，用提供的已付邮资信封寄回。被提名者：（5）Zhang Huiqi丨☐弃权（6）Paula R. Crowley丨☐丨☐丨☐弃权（7）☐丨TERM9丨☐0丨弃权被提名者：（1）Jeffrey M. Busch丨☐丨☐丨☐弃权（2）Matthew Cypher 丨丨☐☐丨☐丨弃权（3）丨罗纳德马斯顿 |
