附件 10.2

趣活有限公司

2026年股份激励计划

第一条

目的

趣活有限公司 2026年股份激励计划（“计划”）的目的是通过将董事、雇员、顾问和委员会授权和批准的其他个人的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并通过向这些个人提供表现出色的激励，为公司股东带来优越的回报，从而促进成功并提高趣活有限公司（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（“公司”）的价值。该计划进一步旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和保留本协议下的股份激励接受者的服务，这些接受者的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。

第二条

定义和建设

计划中凡使用以下术语，其应具有下文规定的含义，除非文意另有所指。单数代词应包括上下文如此表示的复数。

2.1“适用法律”是指适用于向其中居民授予的裁决的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、条例和政府命令的适用条款以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则所规定的与该计划和裁决有关的法律要求。

2.2“奖励”是指委员会批准的根据该计划授予参与者的期权、限制性股票、限制性股票单位或其他类型的奖励。

2.3“授标协议”指公司订立或签发的任何书面协议、合同或其他证明授标的文书或文件，包括通过电子媒介。每份授标协议应规定受授标的股份数量和类别（A类股份）。

2.4“奖池”应具有第3.1（a）节规定的含义。

2.5“董事会”是指公司的董事会。

2.6“因由”是指（除非适用的授标协议中另有明确规定，或为确定“因故”终止对参与者的授标产生的影响而与参与者订立的另一份定义该术语的适用合同），基于服务接受方的调查结果，本着善意行事并基于其当时的合理信念：

（a）就任何参与者而言，该参与者：（i）不诚实或严重不当行为，不论是否与其受雇或服务有关；故意不服从或不遵守其与服务接受者的雇佣、代理或顾问合同的条款或服务接受者发出的任何合法命令或指示或服务接受者的任何政策，（ii）在履行其职责方面的不称职或疏忽，（iii）委员会的结论性意见，表明对其适当履行职责的能力或资产、业务产生不利影响的一致行为模式，公司或公司任何附属公司的声誉或品牌或使公司或公司任何附属公司名誉受损；（iv）违反保密规定、未经授权披露或使用内幕消息、客户名单、商业秘密或其他机密信息、违反不招揽和/或不竞争义务，或与服务接受者不公平竞争，或以其他方式故意损害服务接受者的声誉、业务或资产；或（v）违反任何法律或法规，无论是否与其受雇或服务有关；

（b）如参与者为雇员，亦指该参与者已犯有不当行为，或已因涉及其廉洁或诚实的任何刑事罪行而被定罪，或（如委员会如此裁定）基于任何其他理由，雇主将有权根据普通法或根据任何适用法律或根据参与者与服务接受者的雇佣协议即决终止其雇佣；

（c）如参与者为董事或顾问，亦指该董事或顾问违反与公司或其任何附属公司的合约，或该参与者似乎无法支付或没有合理前景有能力支付债务，或已资不抵债，或已与其债权人作出任何安排（包括自愿安排）或组成一般，或停止或威胁停止经营其业务，或已破产，或已被裁定犯任何涉及诚信或诚实的刑事罪行。

2.7“法典”是指经修订的美国1986年《国内税收法典》。

2.8“委员会”是指第10条所述的董事会或董事会的一个委员会。

2.9“顾问”是指在以下情况下的任何顾问或顾问：（a）该顾问或顾问向服务接受方提供善意服务；（b）该顾问或顾问提供的服务与筹资交易中的证券要约或出售无关，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场；（c）该顾问或顾问是与服务接受方直接签约提供此类服务的自然人。

2.10“公司交易”，除非授标协议中另有定义，是指以下任何一项交易，但条件是委员会应根据（d）和（e）确定多项交易是否相关，其确定应是最终的、具有约束力的和决定性的：

（a）公司不是存续实体的合并、安排或合并或安排计划（i），但主要目的是改变公司成立为法团的司法管辖区的交易或（ii）其后公司有表决权证券的持有人不再继续持有该存续实体有表决权证券的合并投票权的50%以上的交易除外；

（b）出售、转让或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产；

（c）公司彻底清盘或解散；

（d）任何反收购或最终导致反收购（包括但不限于要约收购后进行反收购）的一系列相关交易，而在该等交易中，公司为存续实体，但（a）公司在紧接该等收购前已发行及未偿还的股本证券凭藉该收购而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式，或（b）其中，拥有公司已发行证券总合并投票权超过百分之五十（50%）的证券被转让给与紧接此类接管或最终导致此类接管的初始交易之前持有此类证券的人不同的一个或多个人，但不包括委员会确定不属于公司交易的任何此类交易或一系列相关交易；或

（e）任何个人或相关群体（公司或公司发起的员工福利计划除外）在单一或一系列关联交易中收购（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）拥有公司已发行证券总投票权超过百分之五十（50%）的证券的实益所有权，但不包括委员会确定不属于公司交易的任何此类交易或一系列关联交易。

2.11 「董事」指公司任何附属公司的董事会成员或董事会成员。

2.12“残疾”，除非在奖励协议中另有定义，是指参与者有资格根据服务接受者的长期残疾保险计划领取长期残疾津贴，该计划可能会不时修订，无论参与者是否在该政策范围内，参与者都向该计划提供服务。参加人所提供服务的服务对象没有长期残疾计划的，“残疾”是指参加人连续不少于九十（90）天因任何医学上可确定的身体或精神损害而无法履行其所担任的职务的责任和职能。除非参与者提供的此种损害的证据足以使委员会在其酌情决定权下感到满意，否则不会被视为已招致残疾。

2.13“生效日期”应具有第11.1节中规定的含义。

2.14“雇员”是指受雇于服务接受者的任何人，包括公司的高级职员或董事会成员或公司的任何母公司或子公司，受服务接受者对将要进行的工作以及履行的方式和方法的控制和指示。服务受助人支付董事费，不足以构成服务受助人“受雇”。

2.15“电子记录”与《电子交易法》中的含义相同。

2.16《电子交易法》是指《开曼群岛电子交易法》（经修订）。

2.17“交易法”是指经修订的美国1934年《证券交易法》。

2.18“公允市场价值”是指，截至任何日期，A类股票的价值确定如下：

（a）如果A类股份在一个或多个已建立的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克股票市场，则其公允市场价值应为该等股份在确定日期（由委员会确定）在A类股份上市的主要交易所或系统所报的收盘价（或收盘价，如果没有报告销售）（或者，如果在该日期没有报告收盘价或收盘价，视情况而定，在最后交易日报告该等收盘销售价格或收盘出价），由该交易所或市场系统维护的网站或委员会认为可靠的其他来源报告；

（b）A类股份在自动报价系统（包括场外交易公告板）上定期报价或由认可的证券交易商报价的，其公允市场价值应为该系统上所报的A类股份或该证券交易商在确定之日所报的A类股份的收盘销售价格，但如果未报告销售价格，则A类股份的公允市场价值应为确定之日A类股份的高出价和低要价之间的平均值（或，如果在该日期没有报告此类价格，则在报告此类价格的最后日期），如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报告；或

（c）在上述（a）及（b）所述类型的A类股份缺乏既定市场的情况下，其公平市场价值须由委员会本着诚意并酌情参考（i）最近一次A类股份私募的配售价及公司业务营运的发展以及自该最近一次私募以来的一般经济和市场状况而厘定，（ii）涉及A类股份的其他第三方交易以及自该交易以来公司业务运营的发展以及一般经济和市场状况，（iii）A类股份的独立估值，或（iv）委员会确定的其他方法或信息表明并与公平市场价值相关。

2.19“集团实体”是指公司及其子公司。

2.20“激励股票期权”是指旨在满足《守则》第422条或其任何后续条款要求的期权。

2.21“独立董事”指（i）如A类股份或代表A类股份的其他证券未在证券交易所上市，则为非雇员董事的公司董事；及（ii）如A类股份或代表A类股份的其他证券在一个或多个证券交易所上市，则为符合证券交易所适用的公司治理规则下的独立性标准的公司董事。

2.22“锁定”应具有第8.8节规定的含义。

2.23“非雇员董事”是指符合《交易法》第16b-3（b）（3）条或董事会通过的任何后续定义所定义的“非雇员董事”资格的董事会成员。

2.24“非合资格购股权”指并非拟作为激励购股权的购股权。

2.25“期权”是指根据计划第5条授予参与者在特定时间段内以特定价格购买特定数量A类股票的权利。期权可以是激励股票期权，也可以是非合格股票期权。

2.26“参与者”是指作为董事、顾问或雇员，或委员会可能授权和批准的其他个人，已根据该计划获得奖励的人。

2.27“母公司”指《守则》第424（e）条规定的母公司。

2.28“计划”指趣活有限公司的这份2026年股份激励计划，该计划可能会不时修订和/或重述。

2.29“关联实体”是指公司、公司的母公司或子公司直接或间接持有重大所有权权益或通过合同安排控制并根据适用会计准则合并财务业绩的任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，但这些业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体并非子公司，且董事会为本计划的目的指定为关联实体。

2.30“限制性股票”是指根据第6条授予参与者的、受到某些限制并可能面临被没收风险的A类股票。

2.31“受限制股份单位”指根据第7条授予参与者在未来日期获得A类股份的权利。

2.32“证券法”是指经修订的美国1933年《证券法》。

2.33“服务接受者”是指公司、公司的任何母公司或子公司，以及参与者作为雇员、顾问或董事向其提供服务的任何相关实体。

2.34“股份”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类股份”），以及根据第9条可能被股份替代的公司其他证券。

2.35“附属公司”指公司直接或间接实益拥有或控制大部分已发行有表决权股份或表决权的任何公司或其他实体。

2.36“交易日”是指根据《证券法》向美国证券交易委员会提交并宣布生效的登记声明，向公众首次出售A类股份的交易结束。

2.37“归属开始日期”是指计算归属时间表时使用的授予协议中规定的开始日期，在委员会酌情决定的情况下，归属开始日期可以是委员会确定的统一日期，也可以是委员会为特定参与者确定的具体日期。

2.38“书面”和“书面”包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，包括以电子记录的形式。本计划下有关交付的任何要求包括以电子记录形式交付。

2.39根据本计划或任何裁决，包括任何裁决的执行或签字方面的任何要求，都可以《电子交易法》所定义的电子签字形式满足。

2.40《电子交易法》第8和19（3）条不适用。

第三条

受计划规限的股份

3.1股数。

（a）在符合第9条和第3.1（b）节规定的情况下，根据计划下的所有奖励（包括激励购股权）（“奖励池”）可发行的A类股份的初始最大总数应为11,250，000,000股A类股份。假设根据奖励池可获得的股份全部发行，该等股份将占截至本协议日期公司已发行及已发行普通股的约19.90%。

（b）如任何奖励因任何理由而终止、届满或失效，则任何未获发行的受该奖励规限的A类股份须再次可依据该计划授予奖励。在适用法律允许的范围内，为承担或替代由集团实体以任何形式或组合获得的任何实体的任何未偿奖励而发行的A类股份不得计入根据该计划可供授予的A类股份。由参与者交付或公司在根据该计划行使任何奖励时扣留的A类股份，以支付其行使价或其预扣税款，可根据本协议再次选择、授予或授予，但须遵守第3.1（a）节的限制。如任何受限制股份（即A类）被参与者没收或由公司回购，则该等A类股份可根据本协议再次被选择、授予或授予，但须遵守第3.1（a）节规定的限制。尽管有本第3.1（b）条的规定，如果此类行动将导致激励股份期权不符合《守则》第422条规定的激励股份期权的资格，则不得再次选择、授予或授予A类股份。

3.2股份分派。根据裁决可发行或分配的任何A类股份可通过以下方式全部或部分发行或以其他方式交付：（i）发行新的A类股份（从公司已获授权和未发行的股本中），（ii）转让公司作为库存A类股份（定义见开曼群岛《公司法》（经修订））（受适用法律约束）持有的现有A类股份，或（iii）上述任何组合；以及在本协议或任何授予协议中对“发行”的任何提及，公司根据裁决“交付”或“分配”A类股份应被视为包括任何此类交付方式。此外，根据委员会的酌情权，在任何裁决的结算中，可分配数量代表A类股份数量的美国存托股份，以代替A类股份，而向参与者分配此类美国存托股份应被视为完全履行了公司根据该裁决交付相关A类股份的义务。如果美国存托股份所代表的A类股份数量不是一对一的，则应调整第3.1节的限制，以反映美国存托股份的分配情况，而不是A类股份。

第4条

资格和参与

4.1资格。有资格参加该计划的人员包括雇员、顾问和董事，由委员会确定。

4.2参与。在符合计划条文的规限下，委员会可不时从所有合资格的个人中选出获授予奖项的人，并须决定每项奖项的性质及金额。任何个人均无权根据本计划获得奖励。

4.3管辖范围。为确保授予受雇于不同法域的参与者的奖励的可行性，委员会可规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住、受雇、经营或注册成立的法域适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可批准其认为为此类目的所需或适当的计划的补充或修订、重述或替代版本，但不影响为任何其他目的而有效的计划条款；但前提是，此类补充、修订、重述或替代版本不得增加计划第3.1节所载的份额限制。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何裁决，这将违反任何适用的法律。

第五条

选项

5.1一般。委员会受权根据以下条款和条件向参与者授予选择权：

（a）行使价格。受期权约束的每股行使价应由委员会确定，并在授予协议中规定，该协议可能是与股份的公平市场价值相关的固定或可变价格。受期权约束的每股行使价可由委员会全权酌情修改或调整，其确定应是最终的、有约束力的和决定性的，但每股行使价在任何情况下均不得低于该股份的面值。为免生疑问，在适用法律或任何交易所规则未禁止的范围内，对前句所述期权的行权价格进行向下调整，无需经公司股东同意或受影响参与者同意，即为有效。将导致行权价格低于当时A类股票面值的，不得对期权的行权价格进行调整。

（b）行使的时间和条件。委员会应确定可全部或部分行使期权的时间或时间，包括归属前的行使；但根据该计划授予的任何期权的期限不得超过十年，但第12.1节的规定除外。委员会还应确定在行使全部或部分选择权之前必须满足的任何条件（如有）。

（c）付款。委员会应确定期权行使价的支付方法、支付方式，包括但不限于（i）以美元计价的现金或支票，（ii）在适用法律允许的范围内，以人民币计价的现金或支票，（iii）以委员会批准的任何其他当地货币计价的现金或支票，（iv）公司为避免不利的财务会计后果而在委员会可能要求的一段期间内回购参与者所持有的A类股份，并在交割日的公平市场价值等于期权或其已行使部分的总行使价，而回购价格等于期权或其已行使部分的总行使价，并利用回购价格作为期权或其已行使部分的总行使价的支付，（v）在交易日期后送达通知，表明参与者已就当时可在行使期权时发行的A类股份向经纪人下达市场卖单，且已指示该经纪人向公司支付足够部分的出售净收益以满足期权行使价；但该等收益随后在该出售结算时支付给公司，（vi）委员会可接受的其他财产，其公平市场价值等于行使价，或（vii）前述的任何组合。尽管该计划有任何其他相反的规定，但《交易法》第13（k）条所指的董事会成员或公司“执行官”的任何参与者均不得以违反《交易法》第13（k）条的任何方式支付期权的行权价格。

（d）批予的证据。所有期权均应以公司与参与者之间的授标协议为凭证。授标协议应包括委员会可能规定的附加条款。

（e）终止雇用或服务对选择的影响。终止雇用或服务对授予参与者的期权具有以下影响：

（i）因故开除。除非授标协议另有规定或经委员会事先书面批准，如参加者受雇于服务接受者或向服务接受者提供的服务被服务接受者因故终止，则参与者的选择权将于该终止时终止，不论该选择权随后是否被授予和/或可行使；

（二）退休、死亡或残疾。除授标协议另有规定外，如参与者因退休、死亡或残疾而终止受雇于服务接受者或为其提供服务：

（三）其他终止雇用或服务。除授标协议另有规定外，如参与者受雇于服务接受者或为服务接受者提供服务因服务接受者因故终止以外的任何原因或因参与者死亡或残疾或退休而终止，例如因雇佣期满而终止、无故辞职或公司重新分配参与者的职责：

5.2激励股票期权。激励股票期权可授予公司员工、公司母公司或子公司。激励股票期权不得授予关联实体的员工或独立董事或顾问。除第5.1节的要求外，根据该计划授予的任何激励股票期权的条款必须遵守本第5.2节的以下附加规定：

（a）个人美元限额。参与者在任何日历年内首次可行使激励股票期权的所有A类股份的总公平市值（截至授予期权时确定）不得超过100,000美元或《守则》第422（d）条或任何后续条款规定的其他限制。若激励股票期权可由参与者优先行使超过该限制，则超出部分应视为不合格股票期权。

（b）行权价格。激励股票期权的行权价格应等于授予日的公允市场价值，即不低于发行的A类股票的面值。然而，任何个人如于授出日期拥有公司或公司任何附属公司所有类别股份的总合并投票权的百分之十以上的A类股份，则获授予的任何激励股份期权的行使价格不得低于授出日期公平市场价值的110%，而该期权自授出日期起不得超过五年。

（c）转让限制。参与者应在（i）自该激励购股权授出之日起两年内或（ii）该等A类股份转让予参与者后一年内，就任何通过行使激励购股权而获得的A类股份的处置事宜向公司发出及时通知。

（d）激励购股权到期。在生效日期十周年后，不得根据本计划授予激励购股权。

（e）行使权利。在参与者的存续期内，激励股票期权只能由参与者行使。

第六条

受限制股份

6.1授予限制性股票。委员会可在任何时间及不时向参与者授出受限制股份（即A类股份），由委员会全权酌情决定。委员会应全权酌情决定授予每位参与者的限制性股票（即A类股票）的数量。

6.2限制性股票授予协议。每份限制性股票（即A类股）的授予均应以一份授予协议作为证明，该协议应规定限制期限、授予的限制性股票数量（即A类股）以及委员会全权酌情决定的其他条款和条件。每份限制性股票授予协议应具体规定根据该协议授予的限制性股票（A类股）的数量和类别。受限制股份（即A类股份）须于公司成员名册作出适当记项时交付予参与者，以记录该等参与者为该等A类股份的持有人，但该等A类股份须受第6.3条所载或委员会可能另行指明的有关可转让性、回购权及其他条款及条件的限制，直至归属条件已获满足及限制性股份已归属为止。除非委员会另有决定，代表受限制股份（即A类股份）的股份证书须由公司作为托管代理持有，直至该等受限制股份（即A类股份）的限制失效为止。

6.3发放和限制。限制性股票（即A类股票）应受到委员会可能施加的可转让性限制和其他限制（包括但不限于对限制性股票（即A类股票）的投票权或就限制性股票（即A类股票）收取股息的权利的限制）。这些限制可在委员会在授予裁决时或其后确定的时间、根据此类情况、分期或以其他方式分别或合并失效。

6.4没收/回购。除委员会在授予奖励时或其后另有决定外，在适用的限制期内终止雇用或服务时，公司须根据奖励协议没收或购回当时受限制的受限制股份（即A类股份）；但条件是，委员会可（a）在任何受限制股份授予协议中规定，在特定原因导致终止的情况下，与受限制股份（即A类股份）有关的限制或没收及回购条件将被全部或部分放弃，以及（b）在其他情况下，全部或部分放弃与受限制股份（即A类股份）有关的限制或没收及回购条件。凡任何该等受限制股份（即A类股份）在本协议或受限制股份奖励协议中载明为“没收”或须予“没收”，则该等没收须透过参与者无偿向公司交出（且各参与者在此不可撤销地同意交出）该等受限制股份（即A类股份）的方式进行。

6.5份限制性股票凭证。根据该计划批出的受限制股份（即A类股份），可按委员会决定的方式作为证据。如代表受限制股份（即A类股份）的证书以参与者的名义登记，则证书必须载有提及适用于该等受限制股份（即A类股份）的条款、条件和限制的适当图例，而公司可酌情保留对该证书的实际管有权，直至所有适用的限制失效为止。

6.6取消限制。除本条第六条另有规定外，根据本计划授出的代表受限制股份（即A类股份）的股份证书，须于限制期最后一天后在切实可行范围内尽快解除托管。委员会可酌情加快任何限制失效或取消的时间。限制失效后，参与者有权从其股票证书中删除第6.5条规定的任何传说或传说，且A类股份可由参与者自由转让，但须遵守适用的法律限制。委员会（酌情）可视需要或适当制定有关A类股份解除托管和移除传说的程序，以尽量减少公司的行政负担。

第七条

限制性股票单位

7.1授出受限制股份单位。委员会可随时及不时就A类股份向参与者批出受限制股份单位，由委员会全权酌情决定。委员会应全权酌情决定授予每位参与者的限制性股票单位数量。

7.2受限制股份单位奖励协议。每份受限制股份单位的奖励均须以一份奖励协议作为证明，该协议须指明任何归属条件、获授的受限制股份单位数目，以及委员会全权酌情决定的其他条款及条件。每份受限制股份单位奖励协议须指明受限制股份单位的数目及股份类别（A类股份）。

7.3受限制股份单位的缴款表格及时间。在授出时，委员会须指明受限制股份单位成为完全归属及不可没收的日期。在归属后，委员会可全权酌情授权公司以现金、A类股份或其组合的形式支付受限制股份单位。

7.4没收/回购。除非委员会在授予奖励时或其后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇佣或服务时，届时未归属的受限制股份单位将根据受限制股份单位奖励协议予以没收或回购；但委员会可（a）在任何受限制股份单位奖励协议中规定，在特定原因导致终止的情况下，与受限制股份单位有关的限制或没收及回购条件将全部或部分被豁免，及（b）在其他情况下，全部或部分豁免有关受限制股份单位的限制或没收及回购条件。

第8条

适用于裁决的条文

8.1授标协议。该计划下的奖励应以奖励协议作为证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者的雇佣或服务终止时适用的规定，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

8.2不得转让；转让限制的有限例外。

8.2.1转让限制。除非（或依据）本条第8.2条另有明文规定，适用法律及授标协议（如同样可予修订）：

（a）所有裁决均不可转让，且不会以任何方式受制于出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记；

（b）奖励将仅由参与者行使；及

（c）依据裁决须支付的款项或可发行的股份将只交付予（或为其帐户），如属A类股份，则以参与者的名义登记。

此外，股份须受适用的授标协议所载的限制所规限。

8.2.2转让限制的进一步例外。第8.2.1节中的行使和转让限制将不适用于：

（a）转让予公司或附属公司；

（b）根据《交易法》颁布的SEC规则16a-1（e）中对“直系亲属”的定义以馈赠方式进行的转让；

（c）如果参与者去世，或如果参与者已经去世，则指定受益人领取福利，或由参与者的受益人转移或行使，或在没有有效指定的受益人的情况下，通过遗嘱或血统和分配法律转移；或

（d）如参加者有残疾，由参加者正式授权的法定代表人代表参加者准许转让或行使；或

（e）在事先获得委员会或委员会授权的公司执行官或董事批准的情况下，根据委员会可能确立的条件和程序，转让给一名或多名属于参与者家庭成员或由参与者和/或参与者家庭成员拥有和控制的实体的自然人，包括但不限于信托或其受益人或实益拥有人是参与者和/或参与者家庭成员的其他实体，或转让给委员会可能明确批准的其他个人或实体。任何允许的转让须以委员会收到令其满意的证据为条件，即转让是出于遗产和/或税务规划目的，并基于与公司合法发行证券一致的基础上进行。

尽管本第8.2.2条另有相反规定，但在遵守所有适用法律的前提下，激励股份期权、限制性股票和限制性股票单位将受到适用于此类奖励的《守则》规定的任何和所有转让限制，或为维持此类奖励的预期税务后果所必需的任何和所有转让限制。尽管有上文（b）条的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，上文（b）条中提及的任何拟通过赠与方式向“直系亲属”进行的转让均须遵守先决条件，即转让须经委员会批准才能生效。

8.3受益人。尽管有第8.2条的规定，任何参与者可按委员会所决定的方式，指定一名受益人行使该参与者的权利，并在该参与者去世时就任何裁决收取任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或根据计划主张任何权利的其他人须遵守计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何授标协议，但计划和授标协议另有规定的范围除外，并须遵守委员会认为必要或适当的任何额外限制。如参与者已婚且居住在共有财产状态，且就参与者在裁决中的权益超过50%指定参与者的配偶以外的人为其受益人，则该部分参与者权益超过50%的指定未经参与者的配偶事先书面同意不得生效，而该部分参与者权益不超过50%的指定应保持有效。如未指定受益人或未在参与者中存续，则应根据参与者的遗嘱或世系和分配法律向有权获得受益人支付款项。在符合上述规定的情况下，参与者可随时更改或撤销受益人指定，但须向委员会提出更改或撤销。

8.4绩效目标和其他条款。委员会应酌情确定业绩目标或其他归属标准，这些标准将根据达到的程度确定将授予或支付给参与者的奖励的数量或价值。

8.5份股权证。尽管本文中有任何相反的规定，公司不得被要求根据行使任何裁决而发行或交付任何证明A类股份的证书，除非并直至委员会经大律师的建议，确定此类证书的发行和交付符合所有适用的法律、政府当局的条例，以及（如适用）A类股份上市或交易的任何交易所的要求。根据该计划交付的所有A类股票证书均受委员会认为必要或可取的任何停止转让指令和其他限制的约束，以遵守所有适用法律，以及A类股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可在任何A类股份证书上放置图例，以参考适用于A类股份的限制。除此处规定的条款和条件外，委员会可要求参与者作出委员会酌情认为可取的合理契约、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。委员会有权要求任何参与者遵守与结算或行使任何裁决有关的任何时间或其他限制，包括委员会酌情施加的窗口期限制。

8.6无纸化行政。在符合适用法律的情况下，委员会可作出裁决，提供适用的披露和程序，以便通过互联网网站或交互式语音响应系统行使裁决，以实现裁决的无纸化管理。

8.7外币。可要求参与者提供证据，证明用于支付任何奖励的行使价的任何货币是根据适用法律，包括外汇管制法律和法规获得并带出参与者居住的司法管辖区的。如奖励的行使价以中国人民币或委员会许可的其他外币支付，则应付金额将按中国人民银行对中国人民币颁布的官方汇率或对中华人民共和国以外的司法管辖区按委员会在行使日选定的汇率从美元换算而确定。

8.8锁定。根据本计划发行和交付的股份可能有九十（90）天的锁定期，在此期间，未经委员会事先批准，参与者不得转让、出售或设押奖励（“锁定”）。锁定的条款和条件应在授予协议中规定。

第9条

资本结构变化

9.1调整。如发生任何股息、股份拆细、合并或交换股份、合并、安排或合并、分拆、资本重组或以其他方式向其股东分派公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响股份或A类股份股价的变动，则委员会须作出委员会酌情认为适当的比例调整（如有的话），以反映有关（a）根据该计划可能发行的股份总数及种类（包括但不限于，第3.1节限制的调整）；（b）任何未兑现奖励的条款和条件（包括但不限于任何适用的业绩目标或相关标准）；（c）根据该计划任何未兑现奖励的授予或每股行使价格。

9.2公司交易。除公司与参与者订立的任何授标协议或任何其他书面协议另有规定外，如委员会预期或在公司交易发生时，委员会可全权酌情决定（在所有适用法律许可的范围内，无需寻求公司股东或参与者的批准），规定（i）本协议项下任何及所有尚未获得的奖励在未来特定时间终止，并应赋予每名参与者在委员会确定的一段时间内行使该等奖励的既得部分的权利，或（ii）以相当于行使该奖励时本可获得的金额的现金金额购买任何奖励（以及，为免生疑问，如果截至该日期，委员会善意地确定在行使该裁决时不会获得任何金额，则公司可在不付款的情况下终止该裁决），或（iii）以委员会全权酌情选择的其他权利或财产取代该裁决，或由继承或存续法团或其母公司或子公司承担或取代该裁决，并对A类股份的数量和种类以及价格进行适当调整，或（iv）在符合《守则》第409A条的必要情况下，根据公司交易日期的A类股份价值加上委员会确定的截至该奖励本应归属或已按照其原始条款支付的日期的合理利息，以现金支付该奖励。

9.3杰出奖项–其他变动。如公司的资本化或公司变更发生除第9条具体提及的变更以外的任何其他变更，委员会可全权酌情对该变更发生之日尚未行使的奖励的股份数量和类别以及每项奖励的每股授予或行使价格作出委员会认为适当的调整，以防止权利被稀释或扩大。

9.4没有其他权利。除计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别的A类股份的任何细分或合并、任何股息的支付、任何类别的股份数目的任何增减或公司或任何其他法团的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据委员会根据本计划采取的行动外，公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响须予授予的A类股份数目或任何授予的授予或行使价，亦不得因此而作出调整。

9.5公司交易。在发生公司交易的情况下，可以承担每一项奖励或由继承公司替代同等的股票期权或权利。无论发生任何此类替代或假设，未完成的奖励将立即归属，并且在期权的情况下，在委员会确定的有限期限内变得可以行使，期权将在该期限届满时终止。

第10条

行政管理

10.1委员会。该计划应由董事会或由一名或多名董事组成的委员会（“委员会”）管理，董事会应将授予或修订奖励的权力授予委员会任何成员以外的参与者。然后，向任何委员会成员授予或修改裁决，需要非委员会成员的过半数董事会成员投赞成票。

10.2委员会的行动。委员会成员过半数即构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的委员会过半数成员的作为，以及经委员会过半数成员以书面批准的代替会议的作为，应被视为委员会的作为。委员会的每名成员均有权真诚地依赖集团实体的任何高级职员或其他雇员、公司的独立注册会计师、或公司为协助管理计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息，或根据该报告或其他信息采取行动。

10.3委员会的权力。根据计划中的任何具体指定，委员会拥有专属权力、权力和酌处权（在所有适用法律允许的范围内，无需寻求公司股东或参与者的批准）：

（a）指定参加者领奖；

（b）决定授予每名参与者的奖项类型或种类；

（c）厘定拟授出的奖励数目及与奖励有关的A类股份数目；

（d）指定一名管理人管理授予委员会成员、独立董事或公司执行人员以外的参与者的奖励，包括指定参与者接受奖励、确定将授予每位参与者的奖励类型或类型，以及确定将授予的奖励数量和与奖励相关的A类股份数量；

（e）根据该计划所授出的任何授标的条款及条件，包括但不限于行使价、授标价格或购买价格、对授标的任何限制或限制、任何没收限制失效的时间表或对授标的可行使性的限制，以及加速或放弃，以及任何与不竞争和重新获得授标收益有关的条文，在每宗个案中均基于委员会全权酌情决定的考虑；

（f）决定是否、在何种程度上及依据何种情况可结算一项奖励，或可以现金、A类股份、其他奖励或其他财产支付一项奖励的行使价，或可取消、没收或放弃一项奖励；

（g）订明每份授标协议的格式，而该格式无须对每名参与者相同；

（h）决定与裁决有关的所有其他必须确定的事项；

（i）订立、采纳或修订其认为为管理该计划所需或可取的任何规则及规例；

（j）解释该计划或任何授标协议的条款，以及依据该计划或任何授标协议产生的任何事宜；

（k）修订授标协议的条款及条件；及

（l）作出依据该计划或委员会认为管理该计划所需或可取的所有其他决定及决定，包括不时设计和采纳符合适用法律的新类型的授标。

10.4具有约束力的决定。委员会对该计划的解释、根据该计划授予的任何授标、任何授标协议以及委员会关于该计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。

第11条

生效和到期日期

11.1生效日期。本计划自董事会采纳本计划之日或董事会采纳本计划时另有规定之日（“生效日期”）起生效。

11.2 到期日。该计划将于生效日期十周年后届满，且不得根据该计划授出任何奖励。任何在生效日期十周年仍未兑现的奖励将根据计划条款和适用的奖励协议保持有效。

第十二条

修正、修改、终止

12.1修订、修改、终止。董事会可随时及不时终止、修订或修改计划；但条件是（a）在遵守适用法律或证券交易所规则所必需和可取的范围内，公司应按规定的方式和程度获得股东对任何计划修订的批准，除非公司决定遵循母国惯例，以及（b）除非公司决定遵循母国惯例，（i）增加计划下可用的A类股份数量（第9条或第3.1（a）节规定的任何调整除外），或（ii）允许委员会将计划期限或期权的行权期延长至自授予之日起超过十年的任何修订，均需获得股东批准。

12.2个先前授予的奖项。除根据第12.1节作出的修订外，计划的任何终止、修订或修改均不得以任何重大方式对先前未经参与者事先书面同意根据计划授予的任何奖励产生不利影响。

第十三条

一般规定

13.1没有获得裁决的权利。任何参与者、雇员或其他人不得声称根据该计划获得任何奖励，公司或委员会均无义务统一对待参与者、雇员和其他人。

13.2无股东权利。任何裁决均不给予参与者任何公司股东的权利，除非及直至A类股份事实上已发行予公司成员名册上作为与该裁决有关的该等A类股份持有人的人并以该人的名义登记。

13.3税收。任何A类股份不得根据该计划交付予任何参与者，直至该参与者作出委员会可接受的安排，以根据适用法律履行任何所得税和就业税预扣义务。公司或任何附属公司应有权和有权扣除或扣缴，或要求参与者向公司汇出足以满足适用法律要求或允许的就因本计划而产生的与参与者有关的任何应税事件而被扣缴的所有适用税款（包括参与者的工资税义务）的金额。委员会可酌情并在满足上述规定的情况下，允许参与者选择让公司扣留根据裁决以其他方式发行的A类股份（或允许退回A类股份），其公平市场价值等于要求扣留的款项。尽管本计划另有任何规定，为偿付就发行、归属、行使或支付任何奖励而可扣留的A类股份数目（或在该等A类股份由参与者从公司取得后可向该等奖励的参与者购回），除非委员会特别批准，否则须为偿付就该奖励的发行、归属、行使或支付而适用于该参与者的任何所得税及薪资税负债，限于在代扣代缴或回购之日具有公平市场价值的A类股票的数量，该数量等于基于适用于此类补充应纳税所得额的适用所得税和工资税目的的最低法定预扣税率的此类负债总额。

13.4没有就业权或服务权。本计划或任何授标协议不得以任何方式干扰或限制服务接受者在任何时间终止任何参与者的雇用或服务的权利，亦不得授予任何参与者任何继续从事任何服务接受者的雇用或服务的权利。

13.5裁决的无经费状态。该计划拟为激励薪酬“无资金”计划。关于尚未根据裁决向参与者支付的任何款项，计划或任何裁决协议中的任何内容均不得给予参与者任何高于相关集团实体的一般债权人的权利。

13.6赔偿。在适用法律允许的范围内，委员会或委员会的每名成员均须获公司赔偿，并使其免受该成员因与任何索赔、诉讼、诉讼有关或因任何索赔、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、费用、法律责任或费用，或他或她可能是一方或因任何行动或未能根据计划行事以及反对或从他或她为满足对他或她的此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的任何和所有金额而可能参与的程序；但前提是他或她在承诺代表他或她处理和辩护之前，给公司一个自费处理和辩护的机会。上述赔偿权利不应排除该等人士根据公司组织章程大纲及组织章程细则作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的任何对他们作出赔偿或使他们免受损害的权力。

13.7与其他福利的关系。在根据任何集团实体的任何养老金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划确定任何福利时，不得考虑根据该计划支付的款项，除非该其他计划或根据该计划的协议以书面另有明确规定。

13.8费用。管理该计划的费用由集团实体承担。

13.9标题和标题。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。

13.10零碎股份。不得发行零碎A类股份，委员会须酌情决定是否应以现金代替零碎A类股份，或是否应酌情通过向上或向下取整消除该等零碎A类股份。

13.11适用于第16条人员的限制。尽管该计划有任何其他规定，但该计划以及授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何参与者的任何奖励，应受到《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括对《交易法》第16b-3条的任何修订）中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类适用的豁免规则。

13.12政府和其他条例。公司以A类股份或其他方式支付奖励的义务应受所有适用法律的约束，并须经可能需要的政府机构批准。公司没有义务根据《证券法》或任何其他类似法律在任何适用的司法管辖区登记根据该计划支付的任何A类股份。如果根据该计划支付的A类股份在某些情况下可能根据《证券法》或其他适用法律免于登记，公司可以以其认为可取的方式限制此类A类股份的转让，以确保任何此类豁免的可用性。

13.13管辖法律。该计划和所有授标协议应根据开曼群岛法律解释并受其管辖。

13.14第三方–无强制执行权。根据《合同（第三方权利）法》（经修订），非计划一方的人无权强制执行计划的任何条款，但根据授标协议授予任何此类权利的情况除外。

13.15第409a节。在委员会确定根据该计划授予的任何奖励受到或可能受到《守则》第409A条的约束的范围内，证明此类奖励的奖励协议应包含《守则》第409A条所要求的条款和条件。在适用范围内，该计划和授标协议应根据《守则》第409A条和美国财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类条例或其他指导。尽管计划中有任何相反的规定，如委员会在生效日期后决定任何裁决可能受《守则》第409A条及相关的财政部指引（包括在生效日期后可能发出的财政部指引）规限，委员会可通过对计划及适用的授标协议的该等修订或通过其他政策及程序（包括具有追溯效力的修订、政策及程序），或采取任何其他行动，委员会认为有必要或适当的（a）豁免裁决不受《守则》第409A条的约束和/或保留就裁决提供的福利的预期税务处理，或（b）遵守《守则》第409A条的要求和相关的美国财政部指导。

13.16附录。除第12.1节另有规定外，委员会可批准为遵守适用法律或其他目的而认为有需要或适当的《计划》补充、修订或附录，而该等补充、修订或附录须视为《计划》的一部分；但如未经董事会批准，该等补充不得增加《计划》第3.1节所载的股份限制。