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用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速菲勒	☒	较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

注册费用的计算



的各类名称待登记证券	数额要成为已注册⁽¹⁾	提议的最大聚合体发行价格每种证券	提议的最大聚合体发行价格	数量注册费
首次发行
普通股，每股面值$0.0001	11,500,000⁽²⁾	$9.465⁽⁵⁾	$108,847,500	$10,090.16⁽⁵⁾
二次发行
普通股，每股面值$0.0001	105,086,092⁽³⁾	$9.465⁽⁵⁾	$994,639,861	$92,203.12⁽⁵⁾
购买普通股的认股权证	4,000,000⁽⁴⁾	—	—	—⁽⁶⁾
合计	116,586,092	$9.465	$1,103,487,361	$102,293.28

(1)	在股票分割，股票股利或其他涉及注册人普通股的类似交易的情况下，为了防止稀释，根据《证券法》第416（a）条的规定，特此登记的普通股数量应自动增加，以涵盖额外的普通股。

(2)	包括（i）4,000,000股在行使向DMY保荐人III发行的认股权证后可发行的普通股，LLC进行私募（“私人认股权证”），以及在行使公开发售单位中包含的认股权证（“公共认股权证”）以购买普通股时可发行的7,500,000股普通股，在每种情况下，行使价均为每股11.50美元。

(3)	包括（i）根据2021年3月7日签订的认购协议发行的34,500,000股普通股，最多7,500,000股与DMY首次公开发行有关的以私募方式向DMY初始股东发行的普通股，根据该日期为2021年9月30日的某些经修订和重述的注册权协议，在行使私人认股权证时可能发行的最多4,000,000股普通股，最多59,086,092股普通股（包括在行使可转换证券时可发行的股票），在我们和出售证券的持有人之间授予此类持有人有关此类证券的注册权。

(4)	代表4,000,000份私人认股权证的转售。

(5)	根据《证券法》第457（c）条的规定，仅为计算注册费而估算。根据纽约证券交易所的报道，每股价格和总发行价格基于2021年10月1日注册人普通股的最高价和最低价的平均值。

(6)	根据规则457（i），私人认股权证的全部注册费分配给私人认股权证所涉及的普通股，私人认股权证无需支付任何单独的费用。

在此，注册人应在必要的日期或多个日期对本注册声明进行修改，以延迟其生效日期，直到注册人应提交进一步的修订，其中应明确指出该注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到该注册声明在委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效为止。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许进行要约或出售的任何司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

待完成日期为2021年10月4日

初步招股说明书

LOGO

最多101,086,092股普通股

行使认股权证后最多可发行11,500,000股普通股

最多4,000,000份购买普通股的认股权证

该招股说明书涉及我们发行总计不超过11,500,000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中包括（i）在行使认股权证（“私人认股权证”）时可发行的最多4,000,000股普通股（“私人认股权证”），该认股权证最初是在与dMY TechnologyGroup，Inc.的首次公开发行有关的情况下以私募方式发行给DMY Sponsor III，LLC（“保荐人”）的III（“DMY”）和行使最初在DMY首次公开发行中发行的认股权证（“公共认股权证”以及“私人认股权证”）时可发行的最多7,500,000股普通股。我们将从任何认股权证的行使中获得现金收益。

这份招股说明书也与要约有关。以及由本招股说明书中指定的出售证券持有人不时出售或其允许的受让人（“出售证券持有人”）（i）不超过105,086,092股普通股，其中包括（a）不超过34,500,000股根据3月7日签订的认购协议在私募中发行的普通股， 2021, （b）与DMY的首次公开发行有关的以私募方式向DMY初始股东发行的最多7,500,000股普通股，（c）根据某些经修订和重述的注册权协议，在行使私人认股权证时最多可发行4,000,000股普通股，以及（d）最多59,086,092股普通股（包括可转换证券行使时可发行的股票），日期是9月30日， 2021, 在我们与出售证券持有人之间授予此类持有人有关此类股份的注册权，以及最多4,000,000份私人认股权证。“我们将不会从出售证券持有人根据这份招股说明书出售普通股或认股权证中获得任何收益。，

出售证券的持有人可以以当时的市场价格或议定的价格，公开或通过私人交易提供、出售或分配在此登记的全部或部分证券。我们将不会从出售普通股或认股权证中获得任何收益，除非我们在行使认股权证时获得的金额。我们将承担与这些证券的注册有关的所有费用，支出和费用，包括遵守国家证券或“蓝天”法律的费用。出售证券的持有人将承担因出售普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣（如果有的话）。参见标题为“分配计划”的部分。

我们的普通股和公共认股权证在纽约证券交易所上市，代码分别为“IONQ”和“IONQ WS”。在2021年10月1日，我们最近一次报告的普通股销售价格为每股9.20美元，我们的认股权证最近一次报告的销售价格为每份认股权证2.80美元。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守减少的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

投资我们的证券风险很高。您应仔细阅读从本说明书第7页开始的标题为“风险因素”的部分中所述的风险和不确定性，并在本说明书的任何修订或补充中的类似标题下进行审查。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2021年

这份招股说明书是S-1表格注册声明的一部分，我们使用“货架”注册流程向证券交易委员会（“SEC”）提交了该声明。在此货架注册过程中，出售证券的持有人可以不时出售他们在本说明书中所述的证券。我们将不会从此类出售证券的持有人出售其在本招股说明书中所提供的证券中获得任何收益。该招股说明书还涉及我们在行使任何认股权证时发行的普通股。我们将不会从根据招股说明书出售认股权证所涉及的普通股中获得任何收益，除非我们在行使认股权证时获得的现金收益。

我们和卖方证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或任何适用的招股说明书补充资料或由我们或代表我们准备的任何自由书面招股说明书中所包含的内容除外或我们已转介给你的。我们和卖方证券持有人都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售证券的持有人都不会在不允许出售或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充或对注册声明的事后修正，以添加信息，更新或更改此招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料或注册声明的生效后修订，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中向您介绍的其他信息。

2021年9月30日，Legacy IonQ，Inc.dMY TechnologyGroup，Inc.III和Ion Trap Acquisition Inc.完成了业务合并（定义见下文）拟进行的交易的完成。根据业务合并的条款，IonQ，Inc.和dMY TechnologyGroup，Inc.的合并III是由Ion Trap Acquisition Inc.与IonQ，Inc.合并而成，IonQ，Inc.继续作为幸存的公司。合并（定义见下文）完成后，IonQ，Inc.更名为IonQ Quantum，Inc.和dMY TechnologyGroup，Inc.III更名为IonQ，Inc.。

除非上下文另有说明，否则在本说明书中提及的“IonQ”，“我们”，“我们”，“我们的”和类似术语是指IonQ，Inc.及其全资子公司IonQ Quantum，Inc.。“DMY”是指在完成业务合并之前的前身公司。

就联邦证券法而言，这份招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们和我们的管理团队对未来的期望，希望，信念，意图或战略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况（包括任何基本假设）的预测，预测或其他特征的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述:

•

企业合并的预期收益；

•

业务合并后我们的财务和业务绩效，包括财务预测和业务指标；

•

我们的战略，未来运营，财务状况，估计收入和损失，预计成本，前景和计划的变化；

•

我们的业务模式和增长战略的实施，市场认可和成功；

•

我们对市场机会和市场增长的预期和预测；

•

我们的产品和服务满足客户合规和监管需求的能力；

•

我们吸引和留住合格员工和管理层的能力；

•

我们有能力适应消费者偏好，观念和消费习惯的变化，并开发和扩展我们的产品系列，并获得市场对我们产品的认可，包括在新的地区；

•

我们发展和维护我们的品牌和声誉的能力；

•

与我们的竞争对手和行业有关的发展和预测；

•

包括新冠病毒大流行在内的健康流行病对我们业务的影响以及我们可能采取的应对措施；

•

新冠疫情对客户对云服务需求的影响；

•

我们对我们获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；

•

根据《乔布斯法案》（定义如下），对我们成为新兴成长型公司的时间的期望；

•

我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

•

我们为运营和未来增长获得资金的能力；和

•

我们的业务，扩展计划和机会。

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日的可用信息，以及当前的预期、预测和假设，并涉及许多判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在随后任何日期的观点，我们也不承担更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息，未来事件或其他情况，除非适用的证券法要求。

您应该阅读此招股说明书和我们在此招股说明书中引用的文件，并将其作为注册声明（此招股说明书是注册声明的一部分）的附件提交，并应完全理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明是基于截至本招股说明书发布之日我们可获得的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，此类声明不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明具有内在的不确定性，请投资者注意不要过分依赖这些声明。


	Page
招股说明书摘要		1

风险因素		7

市场和行业数据		37

收益的使用		38

证券市场信息与股利政策		40

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		41

商业		56

管理		73

高管薪酬		80

某些关系和关联方交易		94

主要股东		99

出售证券持有人		101

股本说明		110

美国联邦所得税的实质性后果		120

分配计划		126

法律事项		129

专家		129

在哪里可以找到更多信息		129

未经审核的简明合并财务信息		130

财务报表索引		F-1战斗机战斗机

您应仅依赖于包含在本招股说明书、本招股说明书的任何补充资料或向证券交易委员会提交的任何自由书面招股说明书中的信息。我们和销售证券持有人都没有授权任何人向您提供额外的信息或信息，这些信息或信息不同于在证券交易委员会提交的这份招股说明书中所包含的信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。出售证券的持有人仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求要约购买我们的证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的出售时间如何。自该日期以来，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能已发生变化。

对于美国以外的投资者:除了美国以外，我们和出售证券的持有人都没有做任何事情来允许在任何需要采取行动的司法管辖区进行本次发行，拥有或分发此招股说明书。拥有此招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与我们的证券发行和在美国境外发行此招股说明书有关的任何限制。

本摘要重点介绍了本说明书其他部分所包含的信息，并不包含您在做出投资决定时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读这整个招股说明书，包括我们的合并财务报表及其相关附注，以及标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分中列出的信息。“除非上下文另有要求，否则我们在招股说明书中使用术语“IonQ”，“公司”，“我们”，“我们”和“我们的”来指代IonQ，Inc.和我们的全资子公司。

概述

我们正在开发量子计算机，旨在解决世界上最复杂的问题，并使商业、社会和地球变得更好。我们相信，我们的专有技术、我们的体系结构和通过许可协议独家提供给我们的技术，将在研究与开发方面以及我们打算提供的产品的商业价值方面为我们提供优势。

我们出售一台拥有11个量子比特的量子计算机，我们正在研究和开发计算能力不断提高的量子计算机的技术。目前，我们可以通过三个主要的云平台访问我们的量子计算机，即亚马逊网络服务的亚马逊Braket，微软的Azure Quantum和谷歌的云市场，并通过我们自己的云服务选择客户。

我们的11量子位量子计算机仍处于创收的早期阶段。自成立以来，我们遭受了重大的经营亏损。截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为1,540万美元和1,730万美元，我们预计在可预见的未来将继续产生重大亏损。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为5690万美元。

公司信息

我们最初被称为dMY TechnologyGroup，Inc.。iii.我们从事量子计算，并开发通用量子计算系统。在2021年9月28日举行的DMY股东特别会议批准之后，Legacy IonQ，DMY和合并子公司于2021年3月7日完成了《业务合并协议》下拟进行的交易。随着企业合并的结束，我们将公司名称从dMY TechnologyGroup，Inc.改为现在的名称。III to IonQ，Inc.

我们的主要执行办公室位于4505Campus Drive，College Park，MD20740，我们的电话是（301）298-7997。我们的公司网站地址是www.ionq.com。包含在我们网站上或通过我们的网站可访问的信息不是本招股说明书的一部分，并且在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

“IonQ”和我们的其他注册和普通法商品名称，商标和服务标记是IonQ，Inc.的财产。本说明书包含其他公司的其他商品名称、商标和服务标志，这些商标和标志是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能不带OR符号。

新兴成长型公司地位

根据2012年Jumpstart我们的业务启动法案（“JOBS法案”）的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，我们不受某些与之相关的要求的约束。

高管薪酬，包括要求对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，并提供有关我们的总裁和首席执行官的总薪酬与我们所有员工的年度总薪酬中位数之比的信息，每一项都符合2010年《投资者保护和证券改革法案》的要求，该法案是《多德-弗兰克法案》的一部分。

《JOBS法案》第102（b）（1）节规定，在要求私营公司遵守新的或经修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法案》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。DMY先前的当选是为了利用延长的过渡期。至少在12月31日之前，我们将是一家新兴的成长型公司，并打算利用过渡期延长的好处，新兴成长公司地位许可。在延长的过渡期内， “由于使用的会计准则可能存在差异，我们可能很难或不可能将我们的财务业绩与另一家遵守上市公司生效日期的上市公司的财务业绩进行比较，以进行会计准则更新。，

根据《乔布斯法案》，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到（a）2025年12月31日，（b）本财年的最后日期，在该日期，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，（c）根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为拥有至少7亿美元的非关联公司未偿还证券的“大型加速披露公司”的日期或（d）在过去三年中，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

风险因素概述

投资我们的证券风险很高。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。标题为“风险因素”的部分中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会损害我们的业务，财务状况和经营成果。这些风险包括但不限于:

•

我们是一家处于早期阶段的公司，并且经营历史有限，这使得我们很难预测我们未来的经营成果。

•

我们有经营亏损的历史，预计在可预见的未来将产生大量费用和持续亏损。

•

我们可能无法足够快地扩展业务以满足客户和市场需求，这可能会导致较低的盈利能力或导致我们无法执行业务战略。

•

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

•

即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长（如果有的话）。

•

我们发现我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。如果我们无法纠正这一重大缺陷，或者如果我们在未来发现其他重大缺陷，或者未能维持有效的财务报告内部控制系统，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务，或导致我们进入资本市场的机会受到损害。

•

我们还没有生产出可扩展的量子计算机，在生产量子计算机的尝试中面临着巨大的障碍。如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响，并可能失败。

量子计算行业正处于早期阶段，并且不稳定，如果它不发展，如果它的发展速度低于我们的预期，如果它的发展方式不需要使用我们的量子计算解决方案，如果它遇到负面宣传，或者如果我们的解决方案没有推动商业参与，我们的业务增长将受到损害。

•

如果我们的计算机无法获得广泛的量子优势，我们的业务，财务状况和未来前景可能会受到损害。

•

我们的量子计算系统或我们所依赖的公共云和互联网基础设施可能会遭受中断，停机，缺陷以及其他性能和质量问题。

•

我们可能会面临未知的供应链问题，这些问题可能会延迟我们产品的推出，并对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

•

如果我们不能成功地执行我们的战略，包括响应不断变化的客户需求、新技术和其他市场要求，或者不能及时实现我们的目标，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到损害。

•

我们的产品可能不会在市场上取得成功，但仍需要大量成本来开发。

•

我们高度依赖我们的联合创始人，而我们吸引和留住高级管理层和其他关键员工（例如量子物理学家和其他关键技术员工）的能力对于我们的成功至关重要。如果我们不能留住有才华、高素质的高级管理人员、工程师和其他关键员工，或者在需要时吸引他们，这种失败可能会对我们的业务产生负面影响。

•

我们未来的增长和成功取决于我们向大客户有效销售的能力。

•

我们可能无法准确估计量子计算机的未来供需，这可能会导致我们的业务效率低下，并阻碍我们产生收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遇到延误。

•

我们的系统依赖于一种原子元素的特定同位素的使用，这种元素为我们的离子阱技术提供了量子位。如果我们无法购买这些同位素浓缩原子样品，或者无法及时且具有成本效益地购买足够数量的样品，我们可能会产生大量成本或延误，这可能会对我们的运营和业务产生负面影响。

•

如果我们的量子计算系统将来不能与部分或所有行业标准的软件和硬件兼容，我们的业务可能会受到损害。

•

系统安全和数据保护漏洞以及网络攻击可能会破坏我们的运营，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

知识产权许可对我们的业务至关重要。例如，我们从马里兰大学和杜克大学独家授权专利（其中一些是基础专利）和其他知识产权。如果与这些大学的许可协议终止，或者如果我们根据这些协议获得或许可，或将获得或许可的任何其他协议终止了重大知识产权，我们可能会失去发展和运营我们业务的能力。

•

我们的一些获得许可的知识产权，包括从马里兰大学和杜克大学获得许可的知识产权，是通过政府资助的研究构思或开发的，因此可能会受到联邦法规的约束，这些法规规定了美国政府的某些权利或对我们施加了某些义务，例如，根据此类知识产权获得美国政府的许可，“进军”权，某些报告要求以及对美国公司的偏好，以及遵守此类法规可能会限制我们的专有权以及与非美国制造商签约的能力。

•

我们的管理文件中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更。

投资我们的证券风险很高。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括在决定投资我们的证券之前，我们的财务报表和相关附注出现在本招股说明书的末尾以及标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分。如果发生以下所述的任何事件或发展，我们的业务，前景，经营成果和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们作为早期公司的财务状况和地位有关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，并且经营历史有限，这使得我们很难预测我们未来的经营成果。

我们成立于2015年，并于2020年和2019年首次提供量子计算机即服务（“QCAA”）以及与我们的量子计算系统培训相关的专业服务，分别是。由于我们有限的经营历史，我们准确预测未来经营成果的能力是有限的，并受到许多不确定性的影响，包括我们为未来增长进行规划和建模的能力。我们产生收入的能力将在很大程度上取决于我们开发和生产具有越来越多算法量子比特的量子计算机的能力。我们只把一台有11个量子比特的量子计算机商业化了。结果，我们可扩展的业务模式尚未形成，我们的技术路线图可能无法像希望的那样迅速实现，甚至根本没有。我们的可扩展业务模式的开发可能需要比迄今为止发生的成本高得多的成本，尽管我们的收入在变得更强大之前不会有实质性的增长，可伸缩的计算机被生产出来，这需要许多技术进步，而这些进步可能不会在当前预期的时间表上发生，或者根本不会发生。结果，我们的历史业绩不应被视为我们未来表现的指标。此外，在未来的时间里，由于多种原因，我们的增长可能会放缓或下降，包括但不限于对我们的QCAA的需求放缓，竞争加剧，技术的变化，无法提升我们的技术，整体市场增长的下降，或者我们的失败，无论出于什么原因，继续利用增长机会，

在快速变化的行业中，成长中的公司也经常遇到并将继续遇到风险和不确定性。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们未能成功应对这些风险，我们的经营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响。作为一家企业，我们的成功最终取决于未来几年和十年研究与开发的根本性突破。目前还不能确定，这些研究与开发里程碑将像人们希望的那样迅速实现，甚至根本不会实现。

我们有经营亏损的历史，预计在可预见的未来将产生大量费用和持续亏损。

截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六个月，我们分别产生了1,540万美元和1,730万美元的净亏损。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为5690万美元。我们相信，至少在我们开始大量生产量子计算机之前，我们每个季度都会继续蒙受运营和净亏损，预计最早要到2025年才会发生，并且可能会更晚，甚至永远不会发生。即使产量很大，这种生产也可能永远不会盈利。

我们预计，随着我们在量子计算机的设计、开发和制造方面继续产生大量费用，以及随着我们扩大研究与开发活动，我们在未来期间产生的损失率将大大提高。

制造能力；为我们的量子计算机建立组件库存；增加我们的销售与市场营销活动；发展我们的分销基础设施；并增加我们的一般和行政功能，以支持我们不断增长的业务和成为一家上市公司。我们可能会发现，这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会产生收入，这将进一步增加我们的损失。如果我们无法实现和/或维持盈利能力，或者如果我们无法实现我们期望从这些投资中获得的增长，它可能会对我们的业务，财务状况或经营成果产生重大影响。我们的商业模式是未经证实的，可能永远不会让我们支付我们的成本。

我们可能无法足够快地扩展业务以满足客户和市场需求，这可能会导致较低的盈利能力或导致我们无法执行业务战略。

为了发展我们的业务，我们将需要不断发展和扩展我们的业务和运营，以满足客户和市场需求。量子计算技术从未在大规模商业层面上销售过。不断发展和扩展我们的业务和运营对我们的管理以及我们的财务和运营资源提出了更高的要求，以:

•

有效管理组织变革；

•

设计可伸缩的过程；

•

加快和/或调整研究与开发活动的重点；

•

扩大生产、供应链和分销能力；

•

加大销售与市场营销力度；

•

扩大客户支持和服务能力；

•

保持或提高运营效率；

•

以具有成本效益的方式扩大支持业务；

•

实施适当的业务和财务制度；

•

并保持有效的财务披露控制和程序。

量子计算机的商业生产可能永远不会出现。我们没有生产大量产品的经验，目前正在生产先进的产品。如上所述，在先进技术行业（包括我们的产品）中，与开发，生产，营销，销售和分销产品相关的技术和物流挑战很大，我们可能无法及时解决可能出现的所有困难或以具有成本效益的方式，或者根本没有。我们可能无法及时或经济地以符合客户需求的规模或质量管理生产。

我们的扩展能力还取决于我们必须从光学，电子和半导体行业采购的组件。这些组件中任何一个的短缺或供应中断都将对我们交付收入的能力产生不利影响。

离子阱的稳定性可能比预期的要差，或者更难制造。将离子阱可靠地缠绕在一起可能会更加困难，甚至是不可能的。这两个因素都会对离子阱系统的可扩展性和成本产生不利影响。

如果我们的量子计算机开始商业生产，我们的产品可能在设计和制造中存在缺陷，可能导致它们的性能不如预期，或者可能需要进行修复，召回和设计更改。我们的量子计算机本质上是复杂的，它包含了尚未用于其他应用的技术和组件，并且可能包含缺陷和错误，尤其是在首次引入时。我们评估公司长期业绩的参考依据有限。

产品。不能保证在出售给潜在消费者之前，我们将能够检测并修复我们的量子计算机的任何缺陷。如果我们的产品没有达到预期的性能，客户可能会延迟交货，终止进一步的订单或发起产品召回，每一个都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务，前景和经营成果产生不利影响。

如果我们不能有效地发展和扩展我们的业务和运营，我们可能无法以具有成本效益的方式执行我们的业务战略，我们的业务，财务状况，盈利能力和经营成果可能会受到不利影响。

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

市场机会估计和增长预测（包括我们产生的预测）存在很大的不确定性，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。计算我们的市场机会的变量会随着时间的推移而变化，并且不能保证我们的市场机会估计涵盖的任何特定数量或百分比的公司将完全购买我们的产品或为我们产生任何特定水平的收入。此外，量子计算的替代方案可能会出现，如果出现的话，可能会大大减少量子计算服务的市场。我们市场的任何扩展都取决于许多因素，包括与量子计算解决方案相关的成本，性能和感知价值。

用于估计市场机会的方法和假设可能与先前用于估计总潜在市场的方法和假设存在重大差异。为了估计我们的市场机会和增长率的大小，我们依赖于领先的研究和咨询公司的市场报告。这些对总潜在市场和增长预测的估计存在很大的不确定性，基于可能无法证明是准确的假设和估计，并且基于我们尚未独立验证的第三方发布的数据。经典计算的进步可能会证明比目前预期的更健壮。这可能会对实现任何量子优势的时机产生不利影响（如果有的话）。

即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长（如果有的话）。

我们的成功将取决于我们扩大业务、扩大规模和提高销售能力的能力。即使我们竞争的市场符合规模估计和增长预测，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的增长取决于我们是否有能力以足够的数量和质量，及时或具有成本效益的方式成功地扩大我们产品的生产规模。与在商业上可行的水平上扩大和构建量子计算技术相关的不可预见的问题可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生负面影响。

我们的增长取决于我们成功营销和销售量子计算技术的能力。我们在量子计算技术的大规模分销和销售方面没有经验。我们的增长和长期成功将取决于我们的销售和交付能力的发展。

此外，由于我们独特的技术，我们的客户将需要特定的支持和服务功能，其中一些功能目前尚不可用，并且可能永远不会可用。如果我们在增加此类支持能力或有效地为客户提供服务方面遇到延迟，或者在技术的可靠性方面遇到不可预见的问题，则可能会使我们的服务和支持能力负担过重。同样，增加我们的产品和服务的数量将要求我们迅速增加这些服务的可用性。未能充分支持和服务我们的客户可能会抑制我们的增长和扩展能力。

无法保证我们将能够扩大我们的业务，以实现我们在全球范围内的销售，交付，制造，安装，服务和量子计算目标，我们基于这些目标的预测将被证明是准确的，或者我们的客户基础设施网络的增长速度或覆盖范围将满足客户的期望。如果无法以类似于量子计算行业的速度增长，可能会对我们的经营业绩以及在行业内有效竞争的能力产生不利影响。

我们可能无法有效地管理增长。

如果我们不能有效地管理增长，我们的生意，经营成果和财务状况可能受到损害。我们预计，要解决潜在的增长问题，将需要一段时间的大幅扩张。这种扩张将给我们的管理带来很大的压力，业务和财政资源。扩张将需要大量的现金投资和管理资源，并且不能保证它们将产生我们产品或服务的额外销售，或者，我们将能够避免成本超支，或者能够雇用更多的人员来支持他们。另外，我们还需要确保我们遵守适用于出售的各个司法管辖区的监管要求，我们产品的安装和维修.管理我们的业务和人员的增长，我们必须建立适当的、可扩展的运营和金融体系，程序和控制，并建立和维护合格的财务，行政和运营人员。我们可能无法获得管理增长或识别所需的必要能力和人员，管理和利用潜在的战略关系和市场机会，

作为一家上市公司，我们需要提供管理层对财务报告内部控制的证明。管理层可能无法有效和及时地实施控制措施和程序，以充分响应不断增加的法规遵从性和报告要求。如果我们无法及时或充分遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“Sarbanes-Oxley”）第404（a）节的附加要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，并且可能无法向投资者提供及时准确的财务信息。这可能会使我们面临不利的监管后果，并可能损害投资者的信心。

关于我们截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表的编制和审计，发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。

在我们的控制环境中发现了与我们的财务报表关闭过程有关的重大缺陷。具体来说，

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我们缺乏足够的会计和财务报告人员，他们在应用美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和SEC规则方面具有必要的知识和经验，以促进准确及时的财务报告。人员有限还导致缺乏明确的授权和批准，以及职责分工不充分。

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我们的财务会计系统功能有限，无法促进与财务报告相关的有效的信息技术一般控制。此外，我们的封闭过程的元素是在会计系统之外进行管理和处理的，这增加了错误的风险。

这些额外的资源以及政策和程序旨在使我们能够扩大对与财务报告相关的基本信息的内部审查的范围和质量，并使我们的内部控制程序正式化和增强。在高级管理层的监督下，我们已开始采取步骤和计划，采取更多措施，以解决造成重大缺陷的根本原因。

在我们努力弥补这一物质缺陷的同时，在我们的补救计划完全实施之前，实质性的缺陷不会被认为得到了补救，适用的控制措施可运行足够长的时间，我们得出结论，通过测试，新实施和加强的控制措施正在有效地运作。在这个时候，我们无法预测此类工作的成功或我们对补救工作的评估结果。我们不能保证我们的努力将弥补我们在财务报告内部控制方面的这一重大缺陷，或者，将来不会发现其他实质性缺陷。我们未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，可能会导致我们的合并财务报表出现错误，从而可能导致我们的财务报表重述，并可能导致我们无法履行报告义务， “任何一种情况都可能削弱投资者对我们的信心，并导致我们的普通股价格下跌。，

在我们不再是《乔布斯法案》所定义的“新兴成长型公司”之前，我们的独立注册公共会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册公共会计师事务所对我们对财务报告的内部控制的记录，设计或操作水平不满意，则该公司可能会发布不利的报告。

我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，并应对商机，挑战或不可预见的情况，我们无法确定是否可以获得额外的融资。

我们的业务和未来的扩张计划都是资本密集型的，现金流入和流出的具体时间可能会在不同时期出现很大的波动。由于目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比原计划更快地寻求更多资金，通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，比如战略合作。此类融资可能会稀释我们的股东，发行优先于清算、股息和其他比普通股更优惠的权利的证券，施加债务契约和还款义务或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。另外，由于有利的市场条件或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会寻求额外的资金。不能保证我们将以优惠条件获得融资，或者根本没有。“无法在需要时获得融资可能会使我们更难以经营业务或实施我们的增长计划。，

由于业务合并或其他所有权变更，我们使用净营业亏损结转和其他税收属性的能力可能受到限制。

我们在历史上曾发生过亏损，不要指望在不久的将来会盈利，也可能永远不会实现盈利。如果我们继续产生应纳税损失，未使用的损失将会产生。

根据《减税和就业法》或《税法》（经《冠状病毒援助，救济和经济安全法》或《CARES法》修订），自2017年12月31日起的应纳税期间产生的美国联邦净营业亏损结转额可能会无限期结转，但是，在2020年12月31日之后开始的纳税年度中，此类净营业亏损结转的可抵扣性限制为应纳税所得额的80%。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上遵守《税法》或《CARES法》。

另外，我们的净经营亏损结转额将受到美国国税局的审查和可能的调整，以及州税务机关。根据1986年《国内税收法》第382和383条，经修订（“守则”），如果IonQ的所有权发生某些累计变化，我们的联邦净营业亏损结转额和其他税收属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条，“所有权变更”通常发生在以下情况下:一个或多个拥有至少5%公司股票的股东或股东集团在连续三年内将其所有权比其最低所有权百分比增加了50个百分点以上。由于所有权变更，我们利用净经营亏损结转额和其他税收属性来抵消未来应纳税所得额或税收负债的能力可能受到限制，包括与业务合并或其他交易有关的潜在变化。类似的规定也适用于州税法。我们尚未确定因业务合并或其他交易而导致的所有权累积变化的金额，或对我们利用净经营亏损结转和其他税收属性的能力造成的任何限制。如果我们获得了应纳税的收入，这些限制可能会导致未来的所得税负债增加，并且我们的未来现金流量可能会受到不利影响。“由于这些资产未来收益的最终实现存在不确定性，我们已经记录了与我们的净经营亏损结转和其他递延所得税资产相关的评估备抵。，

与IonQ业务和行业相关的风险

生产量子计算机是一项艰巨的任务。要构建我们的量子计算机，我们必须克服一些重大的工程挑战。我们仍处于开发阶段，在完成量子计算机的开发和批量生产量子计算机方面面临重大挑战。可能阻碍我们引入量子计算机的一些发展挑战包括（但不限于）未能找到可伸缩的方式来灵活地操纵量子比特，未能将量子系统转变为利用低成本的商品光学技术，以及未能实现多核量子计算机技术。

我们面临的其他发展挑战包括:

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栅极保真、纠错和小型化可能不会像所希望的那样或根本不会从实验室和规模上商业化；

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事实可能会证明，在单个离子阱中操作平行门并保持门保真度的难度更大，所需的时间也比预期的长得多；

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离子阱之间的光子互连可能会被证明比目前预期的更具挑战性，需要更长的时间才能完善。这将限制我们的能力，使其不能超过一个约22个逻辑量子比特的离子阱；

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调整单个离子阱中的量子位可能需要更长的时间，同时，当我们寻求在一个离子阱中最大化量子位的总数时，也需要在一个离子阱中保持量子位的稳定性；

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我们的技术中的栅极速度可能比预期的更难提高；以及

此外，我们还需要开发制造这些量子计算机所需的制造工艺。我们尚未验证制造过程，也未获得生产满足所有商业要求的大量量子计算机所需的工具或过程。如果我们在制造量子计算机时不能克服这些制造障碍，我们的业务很可能会失败。

即使我们完成了量子计算机的开发并实现了批量生产，如果量子计算机的成本，性能特征或其他规格达不到我们的预期，我们的业务，财务状况和经营成果将受到不利影响。

我们的32量子位系统是我们的技术路线图和商业化的重要里程碑，目前尚未向客户提供，也可能永远不会提供。

我们正在开发我们的下一代32量子位量子计算机系统，该系统尚未提供给客户。我们预计该系统将拥有22个算法量子比特，即可用于运行量子算法的量子比特，但该系统中可用的算法量子比特的数量尚未最终确定，并且可能少于计划。这一代量子计算机系统可供客户使用或由第三方进行独立验证的可用性可能会大大延迟，甚至永远不会发生。此外，我们的技术路线图的未来成功将取决于我们在随后的每一代量子计算机中将量子比特数增加大约一倍的能力。因此，我们的技术路线图可能会延迟或永远无法实现，这两种情况都会对我们的业务，财务状况或经营成果产生重大影响。

我们经营的市场发展迅速，竞争激烈。随着这些市场的不断成熟，新的技术和竞争对手进入这些市场，我们预计竞争将会加剧。我们目前的竞争对手包括:

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大型，成熟的科技公司，通常在我们所有的市场竞争，包括霍尼韦尔，谷歌，微软，亚马逊，英特尔和IBM；

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截至本招股说明书发布之日，中国，俄罗斯，加拿大，澳大利亚和英国等国家以及欧盟国家，我们相信将来还会有其他国家；

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拥有竞争技术的较不成熟的公共和私人公司，包括位于美国境外的公司；和

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寻求开发竞争性技术的新进入者或新兴进入者。

我们的竞争基于各种因素，包括科技，表现，多云可用性，品牌认知度和声誉，客户支持和差异化能力，包括易于管理和使用，可扩展性和可靠性，数据治理和安全。我们的许多竞争对手拥有更高的品牌认知度，客户关系，和金融，技术和其他资源，包括一支经验丰富的销售队伍和完善的供应链管理。他们或许能够比我们更有效地应对新的或不断变化的机遇，技术，标准，客户需求和购买实践。另外，许多国家都专注于在私营部门或公共部门开发量子计算解决方案，并可能对量子计算机进行补贴，这可能会使我们难以竞争。这些竞争对手中有许多并不面临我们在发展业务时所面临的挑战。另外， “其他竞争对手可能会通过捆绑其他产品的方式与我们竞争，这种方式不允许我们提供有竞争力的解决方案。，

此外，我们必须能够及时实现我们的目标，以免量子计算在包括竞争技术在内的竞争对手面前失利。由于有大量市场参与者（包括某些主权国家）专注于开发量子计算技术，因此我们必须投入大量资源，在我们的管理团队确定的时间表内实现任何技术目标。未能及时实现目标可能会对我们的业务，经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于所有这些原因，竞争可能会对我们维持和增加平台消费的能力产生负面影响，或对我们的价格和毛利率施加下行压力，其中任何一种情况都可能严重损害我们的声誉，业务，经营成果和财务状况。

我们的业务目前取决于我们与云提供商的关系。我们与云供应商的关系并不能保证我们能够将量子计算机商业化。

云计算合作关系可能会终止，或者没有达到预期的规模，甚至根本没有。我们目前在AWS提供的公共云上提供QCAA，蔚蓝，以及谷歌的云市场。拥有这些公共云的公司拥有与我们的技术相竞争的内部量子计算技术。目前，我们的大部分业务都运行在AWS和Azure公共云上。这些公共云供应商中的一家或多家可能会利用各自对其公共云的控制，在竞争产品中嵌入创新或特权互操作功能，这是有风险的，捆绑竞争产品，向我们提供不利的定价，利用他们的公共云客户关系，将我们排除在机会之外，并在条款和条件或监管要求方面以不同的方式对待我们和我们的客户，而不是对待情况类似的客户。此外，它们拥有资源来获取或与现有和新兴的竞争技术提供商合作，从而加快这些竞争技术的采用。“所有这些都可能使我们很难或不可能提供与公共云提供商竞争的产品和服务。，

此外，如果我们与公共云提供商的合同和其他业务关系被对方或我们终止，则中止或遭受我们无法适应的重大变化，例如取消我们所依赖的服务或功能，我们将无法以相同的规模提供我们的QCAA，并且在将客户转换为不同的公共云提供商时将遇到严重的延迟，并产生额外的费用。

我们与公共云提供商的合同和其他业务关系中的任何重大变化都可能导致我们系统的使用减少，包括服务信贷义务在内的费用增加，并损害我们的品牌和声誉，任何这些变化都可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营成果。

我们的持续增长和成功取决于我们及时创新和开发量子计算技术以及有效营销这些产品的能力。如果没有及时的创新和开发，我们的量子计算解决方案可能会因为改变客户的偏好或引入竞争对手的新技术而变得过时或竞争力下降。我们认为，许多相互竞争的技术将需要在一个或多个与科学，基础物理学或制造业有关的问题上取得技术突破。虽然不确定未来几年是否会出现此类技术突破，但这并不排除此类技术突破最终可能出现的可能性。任何使我们的技术过时或不如其他产品的技术突破都可能对我们的业务，财务状况或经营成果产生重大影响。

我们的预测取决于未来几年随着量子计算机的发展，每量子比特的成本会下降。这些成本预测是基于规模经济，这是由于对我们的计算机系统的需求，技术创新以及与第三方零部件供应商的谈判。如果这些成本节约没有实现，每个量子比特的成本可能会高于预期，这将使我们的量子计算解决方案的竞争力低于竞争对手，这可能会对我们的业务，财务状况或经营成果产生重大影响。

新兴的量子计算机市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化，具有竞争力的定价和竞争因素，不断发展的政府监管和行业标准，以及不断变化的客户需求和行为。如果量子计算机市场总体上没有像预期的那样发展，或者发展得比预期的慢，那么我们的业务，前景，财务状况和经营业绩可能会受到损害。

另外，我们产品的增长和未来需求在很大程度上取决于开发人员和客户对量子计算机的采用，以及我们向客户展示量子计算价值的能力。我们未来几代量子计算机的延迟或其他量子计算公司的技术故障可能会限制市场对我们解决方案的接受。有关我们的解决方案或整个量子计算行业的负面宣传可能会限制市场对我们解决方案的接受。我们相信量子计算将解决许多大规模的问题。然而，这些问题可能永远无法通过量子计算技术解决。如果我们的客户和合作伙伴没有意识到我们的解决方案的好处，或者，如果我们的解决方案不能推动会员参与，那么我们的市场可能根本不会发展，或者，它的发展速度可能比我们预期的要慢。如果这些事件发生了，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况或经营成果。如果量子优势的进展相对于预期有所放缓，这可能会对营收和客户继续为测试付费的信心产生不利影响，访问和“量子就绪”。“这将损害甚至消除量子优势出现之前的收入。，

如果我们的计算机无法获得广泛的量子优势，我们的业务，财务状况和未来前景可能会受到损害。

量子优势指的是量子计算机比传统计算机运算速度更快的时刻，而一旦量子计算机足够强大，能够完成传统超级计算机根本无法完成的计算，量子霸权就会实现。广泛的量子优势是指量子优势在许多应用中都可以看到，并且开发人员更喜欢量子计算机而不是传统计算机。目前还没有量子计算机，包括IonQ量子硬件，已经达到了广泛的量子优势，他们可能永远也达不到这样的优势。对于任何一家量子计算公司来说，获得广泛的量子优势将是其成功的关键，包括我们。然而，实现量子优势并不一定会带来实现这种优势的技术的商业可行性，这也不意味着，除了用于确定量子优势的任务外，这样的系统在其他任务上也可以胜过经典计算机。量子计算技术，包括广义量子优势，可能需要几十年才能实现，如果有的话。如果我们不能开发出具有量子优势的量子计算机，客户可能不会继续购买我们的产品和服务。如果其他公司的量子计算机在我们的量子计算机达到这种能力之前，就达到了广泛的量子优势，这可能会导致客户流失。如果这些事件发生了，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况或经营成果，

我们的业务依赖于我们的量子计算系统。我们已经经历了系统的中断、停机、缺陷以及其他性能和质量问题，将来可能还会有进一步的经历。我们的系统所依赖的公共云和互联网基础设施也经历了中断，停机，缺陷以及其他性能和质量问题，并且将来可能还会遇到这些问题。这些问题可能由多种因素引起，包括未能引入新功能、专有和开源软件、硬件组件中的漏洞和缺陷、人为错误或不当行为、容量限制、设计限制或拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件。我们没有与我们的公共云提供商签订合同的权利，该权利补偿我们由于公共云中的可用性中断而造成的任何损失。

我们的量子计算系统或其所依赖的公共云和互联网基础设施的任何中断，停机，缺陷以及其他性能和质量问题，都可能导致我们系统的使用减少，包括服务信用义务在内的费用增加，并损害我们的品牌和声誉，其中任何一项都可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们可能会面临未知的供应链问题，这些问题可能会延迟我们产品的推出，并对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们依赖第三方供应商提供开发和制造我们的量子计算解决方案所需的组件。以下任何因素（以及其他因素）都可能对这些组件的可用性产生不利影响:

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我们无法以商业上合理的条款或根本无法与供应商达成协议；

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供应商难以增加其材料供应以满足我们的要求；

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一个或多个组件的价格显著上涨，包括由于一个或多个组件供应商市场内发生的行业整合或制造商生产能力下降的结果；

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供应的任何减少或中断，包括由于新冠病毒大流行而导致的全球供应链中断，这是我们已经经历过的，并且将来可能会经历；

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制造商或零部件供应商的财务问题；

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运费或原材料成本以及与我们业务相关的其他费用大幅增加；

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我们无法控制或我们目前未预期的其他因素也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件的能力；

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未能发展我们的供应链管理能力，未能招募和留住合格的专业人员；

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未能充分授权我们的合同制造商采购库存；要么

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未能根据我们的业务需求适当地取消、重新安排或调整我们的需求。

如果上述任何因素成为现实，可能会导致我们停止生产量子计算解决方案和/或导致更高的制造成本，其中任何一个都可能对我们的业务，经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能严重损害客户关系。

量子计算市场的特点是快速的技术变革，不断变化的用户需求，不确定的产品生命周期和不断发展的行业标准。我们相信，随着技术的变化和量子计算的不同方法在一系列因素的影响下逐渐成熟，创新的步伐将继续加快，包括系统架构，纠错，业绩和规模，易于编程，用户体验，市场问题，处理的数据类型，以及数据治理和监管合规。我们未来的成功取决于我们继续创新和增加客户对我们的量子计算机的采用的能力。如果我们无法增强我们的量子计算系统，以跟上这些快速发展的客户需求，或者，如果新技术出现，能够以更低的价格提供有竞争力的产品，效率更高，更好的功能，更方便，或者比我们的平台更安全，我们的生意， “财务状况和经营成果可能会受到不利影响。，

我们的产品可能不会在市场上取得成功，但仍需要大量成本来开发。

我们相信，在知道我们的量子计算技术是否会被市场接受之前，我们必须继续为我们的研究与开发努力投入大量资源。此外，我们产品的技术是新的，这些产品的性能是不确定的。我们的量子计算技术可能无法获得足够的市场认可（如果有的话），原因有很多，包括:

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定价与我们的系统相对于其成本的感知价值；

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延迟向市场推出具有足够性能和规模的量子计算机；

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未能生产具有与现有产品或新产品相当或更好的功能的一致质量的产品；

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有能力生产符合其预期目的的产品；

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未能准确预测市场或客户需求；

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我们的量子计算系统的设计或性能中的缺陷，错误或失败；

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对我们系统的性能或有效性进行负面宣传；

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市场竞争产品的公司的战略反应；以及

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竞争技术的引进或预期的引进。

如果我们无法有效地开发和营销量子计算系统以应对这些挑战并获得市场认可，则我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住执行官的能力，主要员工和其他合格人员，包括我们的联合创始人， Jungsang Kim，我们的首席技术官， Christopher Monroe，我们的首席科学家。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司可能寻求雇用我们的人员的风险增加了。失去这些个人提供的服务将对我们业务战略的实现产生不利影响。这些人随时可能离开我们的工作岗位，因为他们是“随心所欲”的员工。失去了联合创始人，高级管理层的一员，或工程师或其他关键员工，尤其是竞争对手，也可能使我们在竞争中处于劣势。有效的继任计划对我们的长期成功也很重要。“如果不能确保知识的有效转移和关键员工的平稳过渡，可能会阻碍我们的战略规划和执行。，

我们未来的成功还取决于我们持续吸引人的能力，发展，激励，并留住高素质、高技能的员工。量子计算行业的高技能工人和领导者的市场竞争非常激烈。特别是，招聘专业从事供应链管理的合格人员，工程和销售，以及其他技术人员和研究与开发人员对我们的业务和我们的量子计算系统的发展至关重要。其中一些专业人员很难找到，我们在雇用他们的过程中可能会遇到激烈的竞争。与我们竞争合格人才的许多其他公司比我们拥有更多的财务和其他资源。我们供应链的有效运作，包括获取关键部件和材料，我们量子计算技术的发展，我们的量子计算技术的商业化以及我们管理和操作系统的有效运行都取决于我们吸引人才的能力，培训和保留上述专业的合格人员。另外，移民和工作许可法律法规的变更或此类法律法规的管理或解释可能会削弱我们吸引和留住高素质员工的能力。如果我们不能吸引，培训和留住合格的人才，包括我们的联合创始人，在这样的竞争环境下，我们的量子计算技术的开发可能会遇到延误，否则我们将无法按计划发展和发展我们的业务， “甚至根本没有。，

我们未来的增长和成功取决于我们向大客户有效销售的能力。

我们的潜在客户往往是大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们能否有效地将我们的产品销售给这样的大客户。对这些终端客户的销售涉及可能不存在（或在较小程度上存在）的风险，而对较小客户的销售。这些风险包括但不限于，（i）增加了大客户在与我们谈判合同安排时的购买力和杠杆作用，以及更长的销售周期以及相关的风险，即可能会在选择不购买我们的解决方案的潜在最终客户上花费大量时间和资源。

大型组织通常会进行一个重要的评估过程，从而导致一个漫长的销售周期。此外，大型组织的产品采购经常受到预算限制，多个批准以及意外的行政，处理和其他延迟的影响。最后，大型组织通常具有更长的实现周期，需要更大的产品功能和可伸缩性，需要更广泛的服务范围，要求供应商承担更大的风险份额，要求接受条款，这可能导致收入确认的延迟，并期望获得更大的支付灵活性。所有这些因素都会给与这些潜在客户开展的业务增加更多风险。

很难预测我们未来的收入，也很难为我们的开支做适当的预算，而且，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计将在计划向潜在客户交付产品之前，向当前和未来的供应商提供对我们需求的预测。目前，对我们的量子计算机的需求或我们的开发能力做出判断，没有历史依据，制造，提供量子计算机，或者说我们的盈利能力，如果有的话，在未来。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能有多余的库存，这将间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入的延迟。另外，我们的供应商订购的材料和组件的交货时间可能会有很大差异，并取决于特定供应商等因素，合同条款和需求的每一个组成部分在给定的时间。如果我们不能及时订购足够数量的产品部件，向我们的潜在客户交付量子计算机和相关的计算时间可能会延迟，这会损害我们的生意，财务状况和经营成果，

对于生产我们的离子阱技术可能需要的同位素富集材料的来源，供应商有限。我们目前通过美国能源部同位素计划管理的国家同位素开发中心购买此类材料。我们与美国能源部没有任何供应商协议，并通过标准的订购流程购买材料。虽然我们目前正在寻找更多的供应商，不能保证我们将能够以我们满意的条件与这些额外的供应商建立或维持关系。对任何单一供应商的依赖都会增加无法获得必要的原子样品的相关风险，因为该供应商可能有实验室限制，可能会受到意外的关闭和/或可能受到自然灾害和其他灾难性事件的影响。其中一些因素可能完全超出了我们和我们的供应商的控制范围。“如果不能及时或以具有成本效益的方式获得足够数量的必要的同位素浓缩原子样本，可能会严重损害我们的业务。，

如果我们的量子计算系统将来不能与部分或所有行业标准的软件和硬件兼容，我们的业务可能会受到损害。

我们一直致力于制造量子计算硬件，这类硬件的操作系统和一套低层次的软件程序，可以在我们的硬件上优化执行量子算法。再往上看，我们依赖第三方来创建更高级的量子编程语言，软件开发工具包，和应用程序库。此类第三方软件和编程对于我们的量子计算产品和服务的运营至关重要。今天，我们的量子计算解决方案的设计可以与大多数主要的量子软件开发工具包兼容，包括Qiskit， Cirq， q#QDK，和OpenQASM，所有这些都是开源的。如果一种专有（而非开源）软件工具集成为竞争对手未来开发量子应用程序的标准，我们硬件的使用可能会因此受到限制，这将对我们产生负面影响。同样，如果一台硬件成为量子计算的必要组件（例如，量子网络），而我们不能与之集成， “这个结果可能会对我们产生负面影响。，

如果我们的客户无法实现其他软件和硬件与我们的硬件之间的兼容性，则可能会影响我们与此类客户或与客户的关系，如果这种不兼容性更加普遍的话。此外，仅宣布与我们的产品与高级软件工具不兼容的问题就可能导致我们遭受声誉损害和/或导致客户损失。我们的量子计算解决方案不兼容所产生的任何不利影响都可能对我们的业务，经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能严重依赖未来的合作伙伴。

我们已经建立并可能建立战略合作伙伴关系，以与其他公司开发我们当前和未来的研究与开发计划并将其商业化，以实现以下一项或多项目标:

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获得相关市场的专业知识；

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获得销售与市场营销服务或支持；

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获得设备和设施；

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发展与未来潜在客户的关系；以及

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创造收入。

我们可能无法成功地建立或维持合适的合作伙伴关系，并且我们可能无法就条款令我们满意或根本不满意的合作协议进行谈判。未能制造或维护这些

网络攻击，拒绝服务攻击，勒索软件攻击，商业电子邮件妥协，计算机恶意软件，病毒和社会工程（包括网络钓鱼）在技术行业和我们客户的行业中普遍存在。此外，我们可能会遇到攻击，无法使用的系统，由于员工盗窃或滥用而导致的未经授权的访问或披露，拒绝服务攻击，复杂的民族国家和民族国家支持的参与者，以及高级持续威胁入侵。这些技术可能被用于破坏或获得对我们的平台，系统，网络或存储我们的量子计算机的物理设施的未经授权的访问，并且可能无法实施适当的预防措施或阻止发生安全漏洞。美国执法机构向我们表示，量子计算技术对某些恶意网络威胁参与者特别感兴趣。

我们的平台旨在通过第三方公共云提供商（例如AWS，Azure和Google Cloud Platform）访问。这些提供商还可能会遇到对其产品的破坏和攻击，这可能会影响我们的系统。数据安全漏洞也可能来自非技术手段，例如员工访问我们的系统的行为。尽管IonQ和我们的第三方云提供商已经实施了旨在防止安全漏洞的安全措施，但这些措施可能会失败或不足，从而导致未经授权的披露，修改，滥用，破坏或丢失敏感或机密信息。

实际或可感知的违反我们的安全措施的行为，或意外丢失，无意中泄露或未经批准传播有关IonQ，我们的合作伙伴的专有信息或敏感或机密数据，我们的客户或第三方可能会使公司和受影响的各方面临丢失或滥用此信息的风险，从而导致诉讼和潜在责任，支付损害赔偿金，监管查询或采取行动，损害我们的品牌和声誉或对我们业务的其他损害。我们预防和克服这些挑战的努力可能会增加我们的支出，而且可能不会成功。如果我们未能及时发现或补救安全漏洞，或者漏洞以其他方式影响了我们的客户，或者如果我们遭受了影响我们运营平台能力的网络攻击，我们可能会对我们的声誉，业务，财务状况和经营成果造成重大损害。

本行业或全球经济中的不利条件可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的经营成果产生负面影响。

我们的经营成果可能会因行业或全球经济的变化对公司或我们的客户和潜在客户的影响而有所不同。在美国和国外，总体经济中的不利条件，包括国内生产总值增长变化所造成的条件，金融和信贷市场的波动，国际贸易关系，大流行病（例如新冠疫情），政治动荡，自然灾害，战争，以及对美国或其他地方的恐怖袭击，可能会导致商业投资的减少，包括量子技术的发展，并对我们的业务增长产生负面影响。另外，在充满挑战的经济时代，我们当前或潜在的未来客户可能会遇到现金流问题，因此可能会发生变化，延迟或取消购买我们产品和服务的计划。另外，如果我们的客户未能成功产生足够的收入或无法获得融资，他们可能付不起，或可能延迟付款，应付给我们的应收账款。此外，我们的主要供应商可能会减少产量或破产，从而对我们生产产品的能力产生不利影响。此外，不确定的经济状况可能会使我们更难以通过借款或私人或公开出售债务或股本证券来筹集资金。我们无法预测时间，任何经济放缓的强度或持续时间，不稳定或复苏， “一般情况下或在任何特定行业内。，

美国与我们供应商所在国家之间的政治挑战，包括中国，以及贸易政策的变化，包括关税税率和关税，美国和中国之间的贸易关系以及其他宏观经济问题可能会对我们的业务产生不利影响。具体来说，美中贸易关系仍不确定。美国政府已宣布对进口到美国的某些产品征收关税，这些产品的原产国是中国，中国已经对美国的行为征收了关税。未来还可能征收关税，美国对我们的产品或我们的客户实施的贸易保护措施或其他限制，中国或其他可能对我们的业务产生重大不利影响的国家。我们的技术可能被视为国家安全问题，因此我们的客户群可能受到严格限制。“我们可能会接受政府的补助，这些补助限制了我们的运营能力。，

我们的经营和财务业绩预测在很大程度上依赖于我们制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际经营业绩可能与我们的预测结果存在重大差异。

预计的财务和经营信息出现在本招股说明书的其他地方，反映了当前对未来业绩的估计，这可能永远不会发生。实际经营和财务业绩以及业务发展是否与我们的预测中反映的预期和假设一致，取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于:

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开发活动的成功和时机；

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客户接受我们的量子计算系统；

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经典计算或其他计算技术的突破，可能会消除量子计算系统的优势，使其对客户的实用性降低；

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竞争，包括来自已有和未来竞争对手的竞争；

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我们是否能够获得足够的资本来维持和发展我们的业务；

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我们管理增长的能力；

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我们有能力保留现有的关键管理层，整合最近的招聘人员，并吸引，留住和激励合格的人员；和

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国内外经济的整体实力和稳定性。

这些或其他因素中的任何不利变化（其中大多数是我们无法控制的）都可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

收购，资产剥离，战略投资和战略合作伙伴关系可能会破坏我们的业务，并损害我们的财务状况和经营业绩。

我们可能会通过战略交易，投资或合作伙伴关系来获得互补的业务，解决方案或技术，以寻求增长机会。确定合适的收购，战略投资或战略合作伙伴候选人可能既昂贵又耗时，并可能分散我们的管理团队对当前业务的注意力。如果此类战略交易需要我们寻求额外的债务或股权融资，则我们可能无法以对我们有利的条件或根本无法获得此类融资，并且此类交易可能会对我们的流动性和资本结构产生不利影响。任何战略交易都可能不会加强我们的竞争地位，可能会增加我们的一些风险，并可能被我们的客户，合作伙伴或投资者负面看待。即使我们成功地完成了一项战略交易，我们也可能无法有效地集成所收购的业务，技术，系统，控制环境，解决方案，人员或

业务纳入我们的业务。根据美国公认会计原则，我们可能会在如何核算战略交易方面遇到意想不到的变化，并且可能无法实现任何战略交易的预期收益。我们可能会在战略交易期间或从被收购公司承担的意外费用，索赔或负债，或者我们可能会在收购后发现不利条件，而我们对此的追索权有限或没有追索权。

我们已经并且将来可能会受到全球新冠病毒大流行，其各种菌株或未来大流行的不利影响。

我们面临着与流行病有关的各种风险，流行病，和其他疾病的爆发，包括最近的新冠疫情，包括新发现的病毒株。为应对新冠肺炎疫情，各国政府已经采取了重大措施，包括，但不限于，企业倒闭，隔离区，旅行限制，就地庇护，居家隔离和其他社交隔离指令，意在控制病毒的传播。企业也采取了预防措施，比如要求员工远程办公，实施旅行限制并暂时关闭企业。只要这些限制仍然存在，未来还将实施更多的预防和缓解措施，或者这些或任何其他措施在遏制或治疗新冠肺炎或未来大流行方面的有效性存在不确定性，这可能会对我们的潜在客户产生不利影响，我们的员工和全球经济状况，以及消费者信心和消费， “这可能会对我们的运营和产品需求产生重大不利影响。，

新冠病毒的传播已经并可能继续影响我们的供应商，因为它扰乱了制造我们的量子计算机所需零件的制造，交付和整个供应链。此外，我们业务的各个方面都无法远程进行，例如我们的量子计算机的组装。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内保持不变，并且可能会继续对我们的未来制造计划，销售与市场营销活动，业务和经营成果产生不利影响。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为符合我们的员工，供应商，供应商和业务合作伙伴的最佳利益而采取进一步的行动。

由于新冠病毒大流行的流动性以及相关经济影响的不确定性，可能会导致持续的市场动荡，这也可能对该公司的业务产生负面影响，财务状况和现金流量。在2020年，由于与新冠病毒大流行有关的隔离，我们缩减了招聘工作以控制成本，并经历了长达一周的现场停工。新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括期限，大流行的传播范围和强度，所有这些都是不确定的，考虑到快速发展的环境，很难预测。结果，目前尚无法确定新冠病毒对我们业务的整体影响。然而，如果这场大流行继续作为一场严重的全球健康危机持续下去，这种疾病可能会对我们的业务产生负面影响，财务状况经营成果和现金流量， “这也可能会增加“风险因素”一节中描述的许多其他风险。，

即使在新冠病毒大流行消退之后，由于新冠病毒对全球经济的影响，包括已经发生或将来可能发生的任何衰退，我们也可能继续对我们的业务产生不利影响。

由于自然灾害和其他灾难性事件，我们的设施或运营可能会受到损害或不利影响。

我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件（例如自然灾害和其他灾难）的不利影响。我们无法向您保证，任何备份系统都足以保护我们免受火灾，洪水，台风，地震，断电，电信故障，入侵，战争，骚乱，恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断，故障，系统故障，技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。

我们受州和联邦有关隐私的法律和法规的约束，数据使用和安全性。另外，最近几年，立法和监管机构对数据安全的关注程度有所提高，包括在数据泄露的情况下要求通知消费者。国会已经通过了一项立法，并且已经就这些问题举行了几次国会听证会。时不时地，国会考虑过，可能还会这样，制定数据安全要求和应对数据泄露的立法，如果实施，可能会通过增加我们的经营成本来影响我们。另外，几个州已经颁布了隐私或安全漏洞立法，要求在发生安全漏洞的情况下对消费者进行不同级别的通知。例如，《加州消费者隐私法》（“CCPA”），通过赋予加州居民的消费者在收集其个人数据方面的新权利，并对企业施加新的运营要求，从而增强了消费者保护和隐私权，于2020年1月生效。CCPA包括一个法定损害赔偿框架，以及针对未能遵守某些CCPA条款或未能实施合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业的私人诉讼权。其他几个州也在考虑类似的立法。外国政府也在提出类似的隐私和数据安全问题。特别是，欧盟颁布了《通用数据保护条例》（“GDPR”）。中国，俄罗斯，日本以及拉丁美洲和亚洲的其他国家也在加强其隐私法，并执行隐私和数据安全要求。遵守这些法律法规可能会很耗时，并且需要额外的资源，因此可能会损害我们的业务，，财务状况和经营成果，

我们受美国和外国反腐败，反贿赂和类似法律的约束，不遵守此类法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。

我们受制于1977年的《美国反海外腐败法》，经修正后，美国国内贿赂法规载于《美国法典》第18卷第201页，美国旅行法案，和其他反贿赂，以及我们开展活动的国家的反腐败法。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极执行，这些法律被广义地解释为普遍禁止公司，他们的员工，以及他们的第三方中介机构的授权，很有前途，提供，提供，拉客，或者接受，直接或间接，向公共部门或私营部门的任何人或从其获得的不正当付款或利益。我们可能会与合作伙伴和第三方中介机构合作，以营销我们的服务并获得必要的许可，执照，和其他监管机构的批准。另外，我们或我们的第三方中介机构可能与政府机构或国有或关联实体的官员和员工进行直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构的腐败或其他非法活动负责，以及我们的员工，代表们，承包商，合作伙伴，和特工，即使我们没有明确授权这类活动。我们不能保证我们所有的员工和代理商不会采取违反我们的政策和适用法律的行动， “我们最终可能要对此负责。，

发现、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为，可能需要高级管理层投入大量时间、资源和精力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们受到举报人的投诉，调查，制裁，和解，起诉，执法行动，罚款，损害赔偿，其他民事或刑事处罚，禁令，中止或禁止与某些人签约，声誉损害，不利的媒体报道以及其他附带后果。

由于许可证要求，我们受到政府进出口管制的影响，这可能会削弱我们在国际市场上竞争的能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的产品和技术受美国出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例，美国海关条例以及各种经济和贸易制裁

由美国财政部外国资产控制办公室管理的法规。美国出口管制和经济制裁法律包括限制或禁止向美国政府禁运或制裁的国家，政府，个人和实体出售或供应某些产品，技术和服务。此外，某些产品和技术可能会受到出口许可或批准要求的约束。我们的产品和技术出口必须遵守出口管制和制裁法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，IonQ和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去进出口特权；罚款，可能会对我们以及负责任的员工或经理施加罚款；和，在极端情况下，负责的员工或经理被监禁。

此外，我们产品或技术的变化或适用的进出口法律法规的变化可能会导致我们的产品和技术在国际市场上的引进和销售延迟，或者在某些情况下，完全禁止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的产品和技术。进出口法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家，政府，个人或技术的变化，也可能导致我们产品和技术的使用减少，或我们向现有或潜在客户出口或出售我们的产品和技术的能力下降。任何减少使用我们的产品和技术，或限制我们出口或销售我们的产品和技术的能力，都可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

我们预计在遵守这些规定时将产生大量费用。与量子计算有关的法规目前正在发展，我们面临与这些法规的更改相关的风险。

我们的业务面临与诉讼，调查和监管程序相关的风险。

我们将来可能会面临法律，行政和监管程序，索赔，涉及股东的要求和/或调查，消费者，在全球范围内与我们的业务有关的竞争和/或其他问题。诉讼和监管程序具有内在的不确定性，可能会出现不利的裁决，包括金钱损失，或者禁止我们从事某些商业活动的禁令，或需要其他补救措施，比如专利的强制许可。不利的结果或和解可能会对我们的业务造成重大不利影响，经营成果，财务状况和总体趋势。另外，不管结果如何，诉讼费用可能很高，耗时，并对我们的运营造成破坏。任何索赔或诉讼，即使得到了充分的赔偿或保险，可能会损害我们的声誉，并使其更难以有效竞争或获得足够的保险在未来。另外，我们的业务所受的法律和法规是复杂的，并且经常变化。我们可能会被要求承担大量费用，以适应，或补救违反，这些法律法规，

此外，尽管我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并且可能会受到各种排除以及可收回金额上限的限制。即使我们认为索赔是由保险公司承保的，保险公司也可能会出于各种潜在原因对我们的追偿权利提出异议，这可能会影响时间安排，如果保险公司胜诉，也可能会影响我们的追偿金额。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们无法成功地为此类索赔进行辩护或保险，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔，即使是那些没有价值的索赔，这可能会损害我们的业务前景，经营成果和财务状况。如果我们的量子计算机的性能不如预期或发生故障，我们可能会面临固有的索赔风险。对我们成功的产品责任索赔可能要求我们支付巨额赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的量子计算机和业务产生大量负面宣传，并阻碍或阻止其他未来量子计算机的商业化，这将对我们的品牌产生重大不利影响，

业务，前景和经营成果。任何保险范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超过我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损失的诉讼，都可能对我们的声誉，业务和财务状况造成重大不利影响。我们可能无法以商业上可接受的条款或在需要时以合理的成本获得额外的产品责任保险，尤其是在我们确实面临产品责任并被迫根据我们的保单提出索赔的情况下。

我们受到与环境和安全法规以及环境补救事项有关的要求的约束，这些要求可能会对我们的业务，经营业绩和声誉产生不利影响。

我们遵守许多联邦，州和地方环境法律和法规，其中包括固体和危险废物的存储，处理和处置以及有害物质释放的补救措施。遵守这些环境法律和法规会产生大量的资本，运营和其他成本。未来，环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。

联邦，州和地方当局还监管各种事项，包括但不限于健康，安全和许可，以及上面讨论的环境事项。新的立法和法规可能要求我们对业务进行重大更改，从而导致生产成本大幅增加。

我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料，带有移动部件的机器，大型制造设备典型的高压和/或大电流电气系统以及相关的安全事故。可能会发生损坏机械或产品的安全事故，导致生产减慢或停止，或伤害员工。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停止生产、工人索赔或其他影响公司品牌、财务或运营能力的行为。

与我们的知识产权有关的风险

我们严重依赖第三方对某些专利权和其他知识产权的许可，这对我们产品的开发很重要或必要。特别是，我们的量子计算技术取决于我们与马里兰大学和杜克大学（“大学”）的许可协议。我们的联合创始人，我们的首席技术官Jungsang Kim和我们的首席科学家Christopher Monroe开发的重要知识产权，由于金博士和梦露博士被大学聘用，已经并被要求分配到大学，并且某些此类知识产权是根据与大学的许可协议进行许可的。根据许可证

根据与大学的协议，我们获得了某些专利，专有技术（在非排他性的基础上）和其他知识产权的全球独家，免版税的，可分许可的许可，以开发，制造和商业化产品，用于某些许可领域，其适用范围包括许可知识产权在离子阱量子计算中的应用。

我们与大学之间现有的许可协议对我们施加了各种商业和开发义务，并且我们希望将来的任何许可协议都将对我们施加这些义务。如果我们未能遵守这些协议规定的义务，或者我们受到与破产有关的事件的影响，许可方可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们将无法开发，营销或以其他方式将这些协议涵盖的产品商业化，包括我们与大学的许可协议是否会发生上述任何情况。例如，如果任何当前或未来的许可终止，如果许可方未能遵守许可条款，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或无法执行，我们的业务可能会受到重大影响，或者，如果我们无法以可接受的条件签订必要的许可证。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律，商业和科学问题，知识产权许可协议中的某些规定可能会受到多种解释。根据许可协议，我们与我们的许可方之间可能会出现有关知识产权的争议，包括:

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许可协议下授予的权利范围和其他与解释相关的问题；

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我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了许可方不受许可协议约束的知识产权；

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我们将专利权和其他权利再授权给第三方的权利；

•

我们在使用与我们的产品和技术的开发和商业化有关的许可技术方面的尽职调查义务，以及哪些活动满足这些尽职调查义务；

•

许可方与本公司共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权；

•

我们转让或转让许可证的权利；和

•

终止的影响。

解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或者增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能损害我们的业务，财务状况和经营成果。此外，如果我们已许可的知识产权纠纷阻止或削弱了我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，则我们可能无法成功开发我们的产品或技术并将其商业化。

尽管我们希望行使我们可获得的所有权利和补救措施，包括寻求纠正我们的任何违约行为，并以其他方式寻求维护我们在许可协议下的权利，但我们可能无法及时这样做，以可接受的成本或根本不。有关许可协议的更多信息，请参见标题为“业务——与马里兰大学和杜克大学的协议”的部分。

如果我们无法为我们的产品和技术获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛或强大，我们的竞争对手可以开发与我们相似或相同的产品和技术并将其商业化，我们成功地将我们的产品和技术商业化的能力可能会受到不利影响。此外，我们的商业秘密可能会受到损害，这可能会导致我们失去这些商业秘密所带来的竞争优势。

我们的成功取决于，在很大程度上，关于我们获得，保持，执行和维护专利和其他知识产权，包括商业秘密，关于我们的产品和技术，以及在不侵权的情况下经营我们的业务，挪用，或以其他方式侵犯他人的知识产权。我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权。我们依靠专利提供的知识产权保护，版权，美国和其他司法管辖区的商标和商业秘密法，以及许可协议和其他合同保护，建立，维护和执行我们专有技术的权利。另外，我们寻求通过与我们的员工和顾问签订保密协议和发明转让协议来保护我们的知识产权，并通过与业务合作伙伴和其他第三方的保密协议。我们的商业秘密也可能被泄露，这可能导致我们失去此类商业秘密的竞争优势。尽管我们努力保护我们的所有权，第三方可能试图复制或以其他方式获得和使用我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵，我们已经采取或将要采取的防止挪用的措施可能还不够。我们采取的任何执法行动，包括诉讼，可能既耗时又昂贵，还可能转移管理层的注意力，这可能会损害我们的业务，经营成果和财务状况。另外， “现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的知识产权组合所需的保护要少。，

专利、版权、商标和商业秘密法在世界各地差异很大。许多外国对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权在美国境外可能不那么强大或不那么容易执行，在美国境外，防止未经授权使用我们的知识产权，技术和其他所有权的努力可能更加昂贵和困难。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权来提供产品，这可能会导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务，财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的专利申请可能不会导致已发布的专利，或者我们的专利权可能会受到竞争，规避，无效或范围有限，其中任何一项都可能对我们防止他人干扰我们产品商业化的能力产生重大不利影响。

我们的专利申请可能不会导致已发布的专利，这可能会对我们阻止他人商业开发与我们类似的产品的能力产生重大不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。结果，我们不能确定我们提交的专利申请是否会导致专利的发布，或者，我们的专利和任何可能颁发给我们的专利将提供保护，以对抗具有类似技术的竞争对手。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中，存在许多其他人拥有的专利和正在申请的专利申请。除了那些可能拥有针对相关技术的专利或专利申请的有效申请日期早于我们现有的任何专利或正在申请的专利申请的人外，我们现有的或正在申请的任何专利也可能会受到其他人的质疑，因为它们在其他方面是无效的或无法执行的。此外，在国外提交的专利申请是受法律约束的，不同于美国的规则和程序， “因此，我们不能确定是否会发布与已发布的美国专利相关的外国专利申请。，

即使我们的专利申请成功，并且我们根据它们获得了专利，仍然不确定这些专利将来是否会受到竞争，规避，无效或在范围上受到限制。The

根据任何已发布的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，并且某些外国提供的专利执行效力远不如美国。此外，我们的专利申请中发布的任何专利下的权利要求可能不够广泛，无法阻止其他人开发类似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用从我们的未决申请中产生的任何专利。此外，授予我们的专利可能会被他人侵犯或设计，其他人可能会获得需要许可或设计的专利，这两种情况都会增加成本，并可能对我们的业务，前景，财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会面临专利侵权和其他知识产权索赔，这可能是昂贵的辩护，导致禁令和重大损害赔偿或其他费用（包括对第三方的赔偿或昂贵的许可安排（如果有许可的话）），并限制我们将来使用某些关键技术或要求开发非侵权产品，服务或技术的能力，这可能会导致大量支出，否则会损害我们的业务。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响。我们的成功取决于，在某种程度上，我们开发和商业化产品的能力，没有侵权的服务和技术，盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权。然而，我们可能不知道我们的产品，服务或技术是侵权的，盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权，此类第三方可能会提起诉讼，指控此类侵权行为，挪用或违反。例如，可能有我们不知道的已发布专利，由第三方持有，如果被发现是有效的和可执行的，可能会被我们当前或未来的产品所侵犯，服务或技术。也可能有我们不知道的未决专利申请，可能会导致已发布的专利，可能会被我们当前或未来的产品所侵犯，服务或技术。由于专利申请可能需要数年的时间才能发布，并且通常需要在一段时间内保密，因此目前可能有未决的申请，我们不知道，后来，我们获得了一些专利，这些专利可以覆盖我们当前或未来的产品，服务或技术。诉讼的解决可能既耗时又昂贵，它们还会转移管理层的时间和注意力。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中，存在许多其他人拥有的专利和正在申请的专利申请。已经开发和正在开发技术的公司通常被要求对基于侵权指控的诉讼索赔进行辩护，盗用或其他侵犯知识产权的行为。我们的产品，服务或技术可能无法承受任何针对其使用的第三方索赔。另外，许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。在对我们的专利侵权索赔中，我们可以断言，作为辩护，我们没有侵犯相关的专利权利要求，专利无效或两者兼而有之。我们抗辩的力度将取决于所主张的专利，对这些专利的解释，以及我们宣布专利无效的能力。然而，在我们的辩护中，我们可能无法提出不侵权和/或无效的论点。在美国，已发布的专利享有有效性的推定，对专利权利要求的有效性提出异议的一方，必须提出明确、有说服力的无效证据，这是一个很高的举证责任。相反，专利所有人只需要用大量的证据来证明侵权，这是一个较低的举证责任。我们的专利组合可能不够大，不足以阻止专利侵权索赔，我们的竞争对手和其他公司现在和将来可能拥有更大、更成熟的专利组合。任何诉讼也可能涉及没有相关解决方案收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，因此，我们的专利组合可能很少或根本没有威慑力，因为我们将无法对此类实体或个人主张我们的专利。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者，如果我们不能为我们业务的任何侵权方面授权或开发替代技术，我们可能会被迫限制或停止销售我们的产品，服务或技术或停止与此类知识产权有关的业务活动。虽然我们有一般责任保险，我们的保险可能不包括这种类型的潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们无法预测诉讼的结果，也无法确保任何此类行动的结果不会对我们的业务产生不利影响，财务状况或经营成果。任何我们可能会卷入的知识产权诉讼，

即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并损害我们的业务和经营业绩。此外，可能会公开宣布听证会，动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。随着我们的产品，服务和技术市场的增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而遭受的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

我们的一些获得许可的知识产权，包括从大学获得许可的知识产权，是通过政府资助的研究构思或开发的，因此可能会受到联邦法规的约束，这些法规为美国政府提供了某些权利，或对我们施加了某些义务，例如，根据此类知识产权获得美国政府的许可，“进军”权，某些报告要求以及对美国公司的偏好，以及遵守此类法规可能会限制我们的专有权以及与非美国制造商签约的能力。

根据与大学的许可协议获得许可的某些知识产权是通过使用美国政府资金产生的，因此受某些联邦法规的约束。结果，根据1980年的《拜杜法案》，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品所体现的知识产权拥有某些权利，或者专利商标法修正案。这些美国政府的权利包括非排他性的，不可转让，为任何政府目的使用发明的不可撤销的全球许可。另外，美国政府有权，在某些有限的情况下，要求许可方授予排他性，如果第三方确定:（1）尚未采取足够的步骤将该发明商业化，则该第三方对这些发明中的任何一项享有部分排他性或非排他性许可，（2）政府行动是满足公共健康或安全需求所必需的，或（3）政府行动是满足联邦法规规定的公共使用要求所必需的（也称为“进入权”）。如果许可方未能向政府披露发明，或未能在规定的期限内提出注册知识产权的申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的项目下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，为此，我们可能需要花费大量的资源。另外，美国政府要求，任何体现这些发明中的任何一项或通过使用这些发明中的任何一项而生产的产品，基本上都要在美国制造，与大学的许可协议要求我们遵守这一要求。提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种优惠。如果知识产权的所有人或受让人能够证明，已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向可能在美国或其他国家大量生产产品的潜在被许可人授予许可在这种情况下，国内生产在商业上是行不通的。在一定程度上，我们拥有或许可的任何未来知识产权也是通过使用美国政府资金产生的， “《拜杜法案》的条款也可能同样适用。，

即使活跃的交易市场发展起来，我们的普通股和公共认股权证的市场价格也可能高度波动，并可能出现大幅波动。全球证券市场经历了重大的价格和数量波动。由于新冠病毒大流行，证券市场经历了巨大的波动。无论我们的经营业绩如何，市场波动以及总体经济，市场或政治状况都可能降低我们普通股股票的市场价格。由于许多潜在因素，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，其中包括:

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季度经营业绩的变化或对股东的股息（如果有）；

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主要管理人员的增减；

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发表有关本行业的研究报告；

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诉讼和政府调查；

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法律或法规的变更或拟议的变更，或影响我们业务的法律或法规的不同解释或执行；

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对未来发生的任何债务或发行的证券的不利市场反应；

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同类公司市场估值的变化；

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新闻界或投资界的负面宣传或投机行为；

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竞争对手宣布重大合同，收购，处置，战略合作伙伴关系，合资企业或资本承诺；和

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新冠疫情对我们的管理层，员工，合作伙伴，客户和经营业绩的影响。

作为回应，我们普通股股票的市场价格可能会大幅下跌。您可能无法以购买价格或更高的价格转售我们的普通股。在整个市场和公司证券的市场价格波动之后，通常会对此类公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源。

我们将来及时筹集资金的能力可能受到限制，或者根本无法以可接受的条件获得资金。未能在需要时筹集资金可能会损害我们的业务，经营成果和财务状况。为筹集额外资本而发行的债务或股权可能会降低我们普通股的价值。

我们无法确定我们业务的运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供资金。我们打算进行投资以支持我们目前的业务，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发或增强我们的技术，改善我们的运营基础设施或收购互补的业务和技术。额外的融资可能无法以优惠条件获得，如果有的话。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务，

经营成果和财务状况。如果我们产生债务，债务持有人可能拥有优先于我们的普通股持有人的权利，对我们的资产提出索赔。任何债务条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券，股东将受到稀释，新股本证券的权利可能优先于我们的普通股。由于在未来发行中发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何未来发行的债务或股本证券的数量，时间或性质。因此，股东将承担未来发行债务或股本证券的风险，这将降低其普通股的价值并稀释其权益。

此次发行后，少数股东将继续对我们拥有实质性控制权，这可能会限制其他股东影响公司事务以及延迟或阻止第三方获得对我们的控制权的能力。

我们的董事和执行官，以及我们5%或以上的有投票权证券的实益拥有人及其各自的关联公司实益拥有，总的来说，约占我们已发行普通股的42%。这种所有权的高度集中可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，因为投资者通常认为拥有控股股东的公司在拥有股票方面存在劣势。另外，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准公司交易，例如合并或其他方式出售我们或我们的资产。这种所有权的集中可能会限制股东影响公司事务的能力，并可能产生延迟或阻止控制权变更的效果，包括合并，合并或其他业务合并，或阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得控制权， “即使这种控制权的改变会让其他股东受益。，

不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所的持续上市标准。

如果我们不能满足纽约证券交易所的持续上市要求，比如公司治理要求或者最低股价要求，纽约证券交易所可能会采取措施将我们的证券退市。这种退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买证券时的能力。如果被除名，我们不能保证我们为恢复上市要求而采取的任何行动将使我们的证券再次上市，稳定市场价格或提高我们证券的流动性，防止我们的证券跌破纽约证券交易所的最低股价要求，或防止将来不遵守纽约证券交易所的上市要求。另外，如果我们的证券没有上市，或者被除名，无论出于何种原因，并在场外交易公告牌上报价，非国家证券交易所的股票证券的交易商间自动报价系统，与在纽约证券交易所或其他国家的证券交易所报价或上市相比，我们的证券的流动性和价格可能受到更大的限制。“除非市场能够建立或维持，否则你可能无法出售你的证券。，

如果我们将来无法对财务报告实施和维持有效的内部控制，则投资者可能会对财务报告的准确性和完整性失去信心，并且我们的普通股的市场价格可能会下跌。

我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，我们必须在10-K表的年度报告中提供管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。设计，实施和测试财务报告内部控制以遵守此义务的过程是耗时，昂贵且复杂的。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在其他重大缺陷，如果我们无法及时遵守Sarbanes-Oxley第404节的要求，或者如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们将无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的。我们无法向您保证不会有其他实质性缺陷或缺陷。

我们对未来财务报告的内部控制存在重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营成果的能力。如果我们无法得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，那么投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会下跌。我们可能会受到纽约证券交易所，美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

如果我们在任何给定时期的经营和财务业绩未达到向公众提供的指导或投资分析师的期望，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们可能，但他们没有义务，就我们未来期间的预期经营和财务业绩提供公共指导。任何此类指导都将包括前瞻性陈述，受本招股说明书以及我们其他公开文件和公开声明中所述的风险和不确定性的影响。提供这种公共指导的能力，以及准确预测我们经营成果的能力，可能会受到新冠疫情的影响。我们的实际结果可能并不总是符合或超出我们提供的任何指导，尤其是在经济形势不明朗的时候，例如，当前由于新冠病毒大流行而经历的全球经济不确定性。如果，在未来，我们在特定时期的经营或财务业绩没有达到任何指导意见或投资分析师的预期，或者，如果我们减少对未来时期的指导，我们普通股的市场价格也可能下跌。即使我们确实发布了公共指导， “不能保证我们在未来会继续这样做。，

由于季节性和其他因素（其中一些因素超出了我们的控制范围），我们的季度经营业绩可能会大幅波动，并可能低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的股价下跌。

由于以下几个因素，我们的季度经营业绩可能会出现大幅波动:

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小时工和管理人员的劳动力可用性和成本；

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我们产品的盈利能力，特别是在新市场和季节性波动中；

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利率变动；

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长期资产减值；

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国家和地方的宏观经济状况；

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与我们所服务的产品有关的负面宣传；

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消费者偏好和竞争条件的变化；

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扩展至新市场；及

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商品价格的波动。

作为一家上市公司，我们将承担大量增加的费用和管理负担，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生负面影响。

作为一家上市公司，我们面临着增加的法律，会计，行政和其他成本和费用，而这不是我们作为一家私人公司所产生的。《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley），包括第404条的要求，以及随后由SEC实施的规则和条例，2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布和将要颁布的规则和条例，PCAOB和证券交易所，对上市公司施加额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。这些要求中有许多要求我们执行以前没有执行过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制及程序。

另外，将产生与SEC报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求时发现了任何问题（例如，如果我们发现了财务报告内部控制中的其他重大缺陷或重大缺陷，或者未能纠正任何现有的重大缺陷），我们可能会因纠正这些问题而产生额外的成本，这些问题的存在可能会损害我们的声誉或投资者对我们的看法。获得董事和高级职员责任保险的成本也可能更高。与我们作为一家上市公司的身份相关的风险可能会使吸引和留住合格人员担任我们的董事会成员或执行官变得更加困难。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律，会计和行政活动。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，这些资金原本可以用于扩大我们的业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化， “这会进一步增加成本。，

我们既是一家新兴的成长型公司，也是一家规模较小的报告公司。适用于新兴成长型公司的上市公司报告要求的降低可能会使我们的普通股对投资者的吸引力降低。

根据美国证券交易委员会的规定，我们有资格成为一家新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们被允许并计划依赖某些披露要求的豁免，这些要求适用于非新兴成长型公司的其他上市公司。这些规定包括:（1）仅提供两年的经审计财务报表；（2）仅提供两年的相关选定财务数据和“管理层对财务状况的讨论和分析”和经营成果”的披露；（3）在根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条评估财务报告内部控制时，豁免遵守审计师证明要求；（4）无需遵守任何要求美国上市公司会计监管委员会可能会采取强制轮换审计公司的做法，或者对提供有关审计和财务报表的补充信息的审计报告进行补充；（5）减少定期报告中有关高管薪酬安排的披露义务，注册声明，和委托书；（6）豁免就高管薪酬进行无约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。结果，我们提供的信息将不同于其他非新兴成长型公司的上市公司的可用信息。如果一些投资者因此发现我们的普通股缺乏吸引力，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们普通股的市场价格可能会更不稳定。我们仍将是一家新兴的成长型公司，最早将于:（1）12月31日， 2024, （2）财政年度总收入超过10.7亿美元的最后一天，（3）我们有权，在前三年期间，发行了超过10亿美元的不可转换债券，（4）截至该会计年度第二季度末，非关联公司持有的我们的普通股的市场价值超过7亿美元的任何会计年度末，

此外，我们符合S-K条例第10（f）（1）条所定义的“较小的报告公司”的资格。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天之前，我们仍将是一家规模较小的报告公司，在该财年的最后一天，（i）截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元，或在该完整会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至该年度第二财政季度末，非关联公司持有的普通股的市场价值等于或超过7亿美元。在利用这种减少的披露义务的情况下，我们也可能难以或不可能将我们的财务报表与其他上市公司进行比较。

我们的管理层在经营一家上市公司方面经验有限。

我们的执行官在上市公司的管理方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡

受联邦证券法规定的重要监管监督和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限，这可能是一个重大的劣势，因为他们可能会将越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们的管理和增长的时间减少。我们可能没有足够的人员和相应的知识水平，经验，以及会计政策的培训，美国上市公司要求的财务报告惯例或内部控制。为使我们达到美国上市公司所需的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们可能会被要求扩大员工基础，并雇用更多员工来支持我们作为一家上市公司的运营， “这将增加我们未来的运营成本。，

我们发行在外的普通股的很大一部分被限制立即转售，但可能会在不久的将来出售到市场上。这可能会导致普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

目前被限制立即转售的普通股可能会在不久的将来出售给市场。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会降低普通股的市场价格。我们无法预测销售可能对普通股和公共认股权证的现行市场价格产生的影响。

在我们的认股权证被行使的范围内，将发行更多的普通股，这将导致普通股持有人的稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。出售证券持有人在公开市场上出售或潜在出售大量股票，但在适用的锁定期终止之前，转让受到某些限制，可能会增加普通股市场价格的波动性或对普通股市场价格产生不利影响。

我们目前没有计划支付普通股的现金股息；因此，除非股东以高于购买价格的价格出售普通股，否则他们可能不会获得任何投资回报。

我们目前没有支付普通股股息的计划。根据适用法律，未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定。它将取决于许多因素，包括我们的财务状况，经营成果，资本要求，合同，法律，税收和监管限制，一般业务条件，以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，支付现金股息的能力可能会受到债务融资安排条款的限制，因为任何未来的债务融资安排都可能包含限制或限制可能宣布或支付的普通股股息金额的条款。因此，除非股东以高于其支付的价格出售股票，否则他们可能不会从我们的普通股投资中获得任何回报。

我们可能会在未经您批准的情况下发行额外的普通股或其他股本证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

我们有已发行的认股权证，可购买总计19,801,202股普通股。根据我们的员工福利计划，我们可能会发行总计55,423,647股普通股，该数量可能会不时增加。在许多情况下，我们还可能在未经股东批准的情况下，在未来与未来收购或偿还未偿债务有关的情况下，发行额外的普通股或其他同等或高级股本证券。

发行同等或高级的额外股票或其他股本证券将产生以下影响:

•

现有股东对我们的比例所有权权益将减少；

我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含几项规定，这些规定可能会使第三方在未经董事会批准的情况下获得对我们的控制权变得更加困难或昂贵。这些规定可能会延迟，阻止或阻止股东认为有利的合并，收购，要约收购，代理竞争或其他交易，包括以下内容:

•

机密委员会；

•

股东提名董事的预先通知，以及股东包括将在我们的年度会议上审议的事项的通知；

•

召开特别股东大会的某些限制；

•

限制召开股东特别会议的人员；

•

限制股东通过书面同意采取行动的能力；

•

企业与利害关系人合并的限制；

•

在某些情况下，股东通过，修改或废除章程，需要获得至少占董事选举中有权投票的股份总投票权的662/3%的持有人的批准，或修改或废除公司注册证书的某些规定；

•

无累积投票；

•

代表至少662/3%有权在罢免董事的董事选举中投票的股份的总投票权的持有人的必要批准；和

•

董事会在未经股东批准的情况下指定优先股的条款并发行新系列优先股的能力，除其他外，可以使用，制定一项权利计划，该计划将大大稀释潜在恶意收购者的股票所有权，从而可能阻止收购。

我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的这些规定可能会阻止潜在的收购尝试，并降低投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书的规定要求在特拉华州的衡平法院和美国联邦地区法院进行某些类型的诉讼时拥有专有的场所，这可能会阻止针对董事和高级职员的诉讼。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择其他论坛，否则特拉华州衡平法院将是以下活动的唯一且唯一的论坛:

•

代表我们提起的任何派生诉讼或程序；

•

声称任何董事，高级职员，代理人或其他雇员或股东对我们或我们的股东所欠的违反信托义务的任何诉讼；

•

根据《特拉华州总公司法》（“DGCL”），公司注册证书或经修订和重述的章程的任何规定或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何主张索赔的诉讼；

任何主张由内政原则管辖的主张的行动，在每一案件中，均受该法院管辖，该法院对其中指定为被告的不可缺少的当事方具有属人管辖权。它进一步规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，美国联邦地区法院应，在法律允许的最大范围内，是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一且唯一的论坛。上述排他性论坛条款不适用于为执行1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。尽管预计这些规定将使我们受益，因为它们将使适用法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，这些规定可能具有阻止对董事和高级职员提起诉讼的效果。在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院是否会执行此类条款尚不确定。另外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和条例。有可能，针对我们提起的任何适用诉讼，法院可能会发现，在此类诉讼中，我们的公司注册证书中所包含的法院条款的选择不适用或无法执行。如果是这样，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务，财务状况或经营成果，

招股说明书中包含的某些行业数据和市场数据是从独立的第三方调查中获得的，市场调查，可公开获得的信息，政府机构和行业出版物和调查报告。在此提出的所有管理层估计都是基于管理层对独立第三方调查的审查以及由许多来源准备的行业出版物和其他可公开获得的信息。本招股说明书中使用的所有市场数据都涉及许多假设和限制，并告诫您不要过分重视这种估计。我们认为，来自这些行业出版物和调查的信息，包括在这份招股说明书是可靠的。由于多种因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险，包括在标题为“风险因素”的部分中描述的那些。“这些因素和其他因素可能导致结果与独立方和我们在估计中表达的结果大不相同。，

假设行使了所有此类认股权证的现金，我们将从认股权证的行使中获得总计约1.323亿美元。我们希望将行使认股权证的所得款项净额用于一般公司用途，包括为我们认为对我们的业务具有补充作用并符合我们的增长战略的公司的潜在未来投资和收购提供资金。我们将对行使认股权证所得款项的用途拥有广泛的自由裁量权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有此类认股权证。在认股权证以“无现金方式”行使的范围内，我们从认股权证行使中获得的现金量将减少。

我们的普通股和公共认股权证目前在纽约证券交易所上市，代码分别为“IONQ”和“IONQ WS”。收盘前，我们的普通股和公共认股权证在纽约证券交易所上市，代码分别为DMYI，“DMYI-UN”和“DMYI-WT”。2021年10月1日，共有240名普通股记录持有人和2名公共认股权证记录持有人。我们目前不打算在任何证券交易所或股票市场上市私人认股权证。

股息政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们预计，我们将保留所有未来收益（如果有的话），以用于业务的运营和扩展，并且预计在可预见的将来不会支付现金股息。将来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会全权决定，并将取决于（其中包括）我们的经营成果，现金需求，财务状况，合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营成果的讨论和分析，以及我们的财务报表和相关附注，包括在本说明书的其他地方。本讨论和分析中包含的或在本招股说明书其他地方列出的一些信息，包括与IonQ的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括标题为“风险因素”的部分中列出的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果存在重大差异。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。在本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析部分中，对“IonQ”的引用指的是“遗留IonQ”。

概述

我们正在开发量子计算机，旨在解决世界上最复杂的问题，并使商业、社会和地球变得更好。我们相信，我们的专有技术，我们的体系结构，以及通过许可协议独家提供给我们的技术，将在研究与开发以及我们预期产品的商业价值方面为我们提供优势。我们出售一台拥有11个量子比特的量子计算机，我们正在研究和开发计算能力不断提高的量子计算机的技术。目前，我们可以通过三个主要的云平台访问我们的量子计算机，即亚马逊网络服务的亚马逊支架，微软的Azure Quantum和谷歌的云市场，并通过我们自己的云服务选择客户。

我们的11量子位量子计算机仍处于创收的早期阶段。自成立以来，我们遭受了重大的经营亏损。截至2021年6月30日的六个月，我们的净亏损为1,730万美元，我们预计在可预见的未来将继续产生重大亏损。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为5690万美元。

合并协议与上市公司成本

2021年3月7日，IonQ，DMY和Merger Sub签订了合并协议。根据合并协议，在合并结束时，合并子公司与IonQ合并并并入IonQ，合并后IonQ继续作为幸存的公司，是DMY的全资子公司，合并子公司的单独公司存在终止。业务合并完成后，IonQ成为SEC的继任注册人，这意味着IonQ以前期间的财务报表将在注册人提交给SEC的未来定期报告中披露。

虽然合并协议中的合法收购方是DMY，但出于美国公认会计原则下的财务会计和报告目的，IonQ是会计收购方，合并被视为“反向资本重组”。“反向资本重组不会导致新的会计基础，合并后公司的财务报表在许多方面代表了IonQ财务报表的延续。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，DMY被视为“被收购”的公司。出于会计目的，IonQ被视为交易中的会计收购者，因此，该交易被视为IonQ的资本重组（即涉及DMY为IonQ的股票发行股票的资本交易）。

合并和PIPE投资完成后，我们未来报告的财务状况和经营成果中最重大的变化是现金增加（与我们2021年6月30日的资产负债表相比）约为5.58亿美元，包括PIPE投资者从PIPE投资中获得的高达3.45亿美元的总收益。DMY和IonQ的直接和增量交易成本总额估计约为6,690万美元，基本上所有这些都将被与反向资本重组相关的成本抵消为额外的实收资本。

合并的结果是，IonQ是SEC注册人的继任者，并在纽约证券交易所上市，这将要求IonQ雇用更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级职员的责任保险，董事费用以及额外的内部和外部会计，法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

新冠疫情对IonQ业务的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠病毒爆发为大流行病。当前的大流行存在许多不确定性，我们正在密切监视大流行对我们业务各个方面的影响，包括它如何影响我们的员工，供应商，供应商和业务合作伙伴。

疫情导致政府当局采取了许多措施来遏制病毒，例如旅行禁令和限制，隔离，留在家中或就地庇护令，以及企业停工。这些措施可能会对我们的员工和运营以及供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响。此外，我们业务的各个方面都无法远程进行。政府当局的这些措施可能会在很长一段时间内继续有效，并可能对我们的发展计划，销售与市场营销活动和业务运营产生不利影响。

在这一点上，病毒的演变是不可预测的，任何死灰复燃都可能减缓我们开发量子计算程序的能力。新冠疫情可能会限制供应商和业务合作伙伴的履约能力，包括第三方供应商提供组件和材料的能力。我们还可能会遇到原材料成本上涨的情况。

截至本招股说明书发布之日，新冠病毒大流行的全部影响仍在继续发展。因此，疫情对我们的金融状况、流动性和未来经营成果的影响程度尚不确定。管理层将继续积极监控我们的财务状况，流动性，运营，供应商，行业和员工队伍。

经营成果的关键组成部分

收入

自成立以来，我们产生的收入有限。我们通过在我们的量子计算系统上提供对QCAA的访问以及与共同开发算法相关的专业服务来获得收入。在与云服务提供商的安排中，云服务提供商被视为客户，我们与云服务提供商的最终用户没有任何合同关系。我们已经确定，我们的QCAA合同代表了一项合并的，随时准备好的履约义务，以提供对我们的量子计算系统的访问，并且根据客户的使用情况确认收入。对于具有固定交易价格的合同，固定费用在访问期内以直线法确认为QCAA基于订阅的收入。

运营成本和费用

收益成本

收益成本主要包括与交付我们的服务有关的费用，包括与人员相关的费用，为面向客户的功能分配的设施和其他费用，以及与维护QCAA赖以生存的云有关的费用，从QCAA创收活动开始的时期开始。人事相关费用包括薪金、福利和股票补偿。收益成本不包括与我们的量子计算系统和相关软件相关的折旧及摊销。

研究与开发费用包括与人员相关的费用，包括工资，福利和股票补偿，以及为IonQ的研究与开发功能分配的设施和其他费用。与标准计算机不同，设计和开发工作在我们的量子计算系统的整个有用生命周期中都在继续，以确保适当的校准和最佳的功能。研究与开发费用还包括与为研究目的而建造的量子计算系统有关的购买硬件和软件费用，这些系统不太可能提供未来的经济利益，并且没有替代的未来用途，以及与第三方研究与开发安排有关的费用。

销售与市场营销

销售与市场营销费用包括与人员相关的费用，包括工资，福利和股票补偿，直接广告的费用，营销和促销支出以及我们销售与市场营销职能的分配设施和其他费用。我们希望继续进行必要的销售与市场营销投资，以使我们能够提高我们的市场渗透率和扩大我们的客户基础。

一般和行政

一般和行政费用包括与人员相关的费用，包括薪金，福利和股票补偿，以及分配给我们的公司，执行，财务和其他管理职能的设施和其他费用。一般和行政费用还包括外部专业服务的费用，包括法律，审计和会计服务，招聘费用，差旅费和某些非所得税，保险和其他管理费用。

我们预计，在可预见的未来，随着业务的增长，以及作为一家上市公司的运营，包括遵守美国证券交易委员会的规则和规定，法律，审计，额外的保险费用，我们的一般和行政费用将增加，投资者关系活动，以及其他行政和专业服务。因此，我们预计我们的一般和行政支出将以绝对美元计算增加，但随着时间的推移，其占总收入的百分比可能会波动。

折旧及摊销

折旧及摊销费用产生于我们的财产和设备以及无形资产的折旧及摊销，这些资产在其估计寿命内确认。

其他收益

其他收入包括我们的货币市场基金的收入，包括在现金及现金等价物。


	六个月结束 6月30日，						年度结束 12月31日，
	2021			2020			2020			2019
	(*以千为单位*)
收入	$	218		$	—		$	—		$	200
经营费用和支出
收益成本（不包括折旧及摊销）（1）		508			—			143			88
研究与开发（1）		9,131			5,304			10,157			6,889
销售与市场营销（1）		1,098			182			486			232
一般和行政（1）		5,860			1,113			3,547			1,843
折旧及摊销		947			623			1,400			403

总运营成本和费用		17,544			7,222			15,733			9,455

经营损失		(17,326	)		(7,222	)		(15,733	)		(9,255	)
其他收益		5			294			309			329

所得税前收益损失		(17,321	)		(6,928	)		(15,424	)		(8,926	)

所得税福利		—			—			—			—

净亏损	$	(17,321	)	$	(6,928	)	$	(15,424	)	$	(8,926	)

(1)	本期间的收益成本、研究与开发、销售与市场营销和一般和行政费用包括下列股票补偿费用:


	六个月结束 6月30日，				年度结束 12月31日，
	2021		2020		2020		2019
	(*以千为单位*)
收益成本	$	31	$	—	$	—	$	—
研究与开发		1,170		273		716		582
销售与市场营销		25		—		—		—
一般和行政		2,648		227		508		277

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的比较

收入


	六个月结束 6月30日，
	2021		2020		$变化		变化%
	(*以千为单位*)
收入	$	218	$	—	$	218		100	%

截至2021年6月30日的六个月，收入从截至2020年6月30日的六个月的零增长到20万美元，增长了20万美元或100%。收入的增长主要是由三项新的收入合同推动的，根据这些合同，我们在截至2021年6月30日的六个月内开始提供服务。在截至2020年6月30日的六个月中，我们没有产生任何收入。

截至2021年6月30日的六个月，研究与开发支出增加了380万美元，即72%，至910万美元，而截至2020年6月30日的六个月为530万美元。增长的主要原因是工资相关支出增加了170万美元，其中股票补偿为90万美元，原因是员工人数增加，研究与开发成本增加了100万美元，原因是Duke和UMD安排的摊销，以及杂项其他研究与开发费用增加100万美元。

销售与市场营销


	六个月结束 6月30日，
	2021		2020		$变化		变化%
	(*以千为单位*)
销售与市场营销	$	1,098	$	182	$	916		503	%

截至2021年6月30日的六个月，销售与市场营销支出增加了90万美元，即503%，至110万美元，而截至2020年6月30日的六个月为20万美元。该增长主要是由于推广我们的云服务产品和其他营销计划的成本增加了约50万美元，以及与工资相关的支出增加了20万美元。

一般和行政


	六个月结束 6月30日，
	2021		2020		$变化		变化%
	(*以千为单位*)
一般和行政	$	5,860	$	1,113	$	4,747		427	%

截至2021年6月30日的六个月，一般和行政支出增加了470万美元，即427%，至590万美元，而截至2020年6月30日的六个月为110万美元。这一增长主要是由于人事相关费用增加了330万美元（其中股票补偿增加了240万美元），这是由于增加了员工人数以支持我们业务的增长，审计和会计费用增加了70万美元，以及增加了60万美元的法律费用。

截至2021年6月30日的六个月，折旧及摊销支出增加了30万美元，至90万美元，增幅为52%，而截至2020年6月30日的六个月为60万美元。折旧及摊销费用的增加主要是由于资本化内部开发软件的摊销增加了20万美元，以及与资本化量子计算系统成本相关的折旧费用增加了10万美元。

其他收益


	六个月结束 6月30日，
	2021		2020		$变化			变化%
	(*以千为单位*)
其他收益	$	5	$	294	$	(289	)		-98	%

截至2021年6月30日的六个月，其他收入减少了30万美元，即98%，而截至2020年6月30日的六个月为30万美元。减少的主要原因是货币市场基金收入减少。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较

收入


	年度结束 12月31日，
	2020		2019		$变化			变化%
	(*以千为单位*)
收入	$	—	$	200	$	(200	)		-100	%

截至2020年12月31日止年度的收入从截至2019年12月31日止年度的20万美元减少了20万美元（即100%）至零。虽然我们在这两年都产生了收入，但我们与客户达成了一项安排，即发行认股权证，购买2,050,463股B-1系列可转换可赎回优先股。认股权证已经过评估，并被视为代表向客户提供的对价，因此，认股权证费用的确认被记录为收入减少，因为根据合同获得了收入。收入减少的主要原因是我们完成了2019年合同，以及这些认股权证的摊销所产生的新合同产生的收入。有关更多信息，请参见本招股说明书其他部分所载的经审计财务报表的“附注9-认股权证交易协议”。

收益成本


	年度结束 12月31日，
	2020		2019		$变化		变化%
	(*以千为单位*)
收益成本（不包括折旧及摊销）	$	143	$	88	$	55		63	%

截至2020年12月31日止年度，研究与开发支出增加了330万美元，即47%，至1,020万美元，而截至2019年12月31日止年度为690万美元。这一增长主要是由于工资相关支出增加了110万美元，其中股票补偿10万美元，原因是员工人数增加，用于量子计算机研究的设备成本增加了120万美元，材料和用品费用增加了130万美元，其他杂项费用减少30万美元，抵销了这一减少额。

销售与市场营销


	年度结束 12月31日，
	2020		2019		$变化		变化%
	(*以千为单位*)
销售与市场营销	$	486	$	232	$	254		109	%

截至2020年12月31日止年度，销售与市场营销支出增加了30万美元，即109%，至50万美元，而截至2019年12月31日止年度为20万美元。该增长主要是由于推广我们的云服务产品的成本增加了约20万美元。

一般和行政


	年度结束 12月31日，
	2020		2019		$变化		变化%
	(*以千为单位*)
一般和行政	$	3,547	$	1,843	$	1,704		92	%

截至2020年12月31日止年度，一般和行政支出增加了170万美元，即92%，至350万美元，而截至2019年12月21日止年度为180万美元。增加的主要原因是审计和会计费用增加了60万美元，与人员有关的费用增加了60万美元（包括股票补偿增加20万美元），原因是人员增加，与合并相关的法律费用增加了30万美元，招聘费用增加了10万美元，租金费用增加了30万美元，但与员工用餐和差旅相关的其他一般和行政费用减少了10万美元，部分抵消了租金费用的增加，与新冠病毒相关的居家订单带来的研讨会和培训。

折旧及摊销


	年度结束 12月31日，
	2020		2019		$变化		变化%
	(*以千为单位*)
折旧及摊销	$	1,400	$	403	$	997		247	%

截至2020年12月31日止年度，折旧及摊销支出增加了100万美元，即247%，至140万美元，而截至2019年12月31日止年度为40万美元。折旧及摊销费用的增加主要是由于截至2020年12月31日投入使用的量子计算系统和硬件的数量与上一年同期相比有所增加，导致与资本化量子计算系统成本以及机器，设备，家具和固定装置相关的折旧费用增加了80万美元。此外，折旧及摊销增加了20万美元，这是由于在截至2019年12月31日的年度中，已投入使用的内部开发软件确认了全年的摊销费用。

其他收益


	年度结束 12月31日，
	2020		2019		$变化			变化%
	(*以千为单位*)
其他收益	$	309	$	329	$	(20	)		-6	%

截至2020年12月31日止年度的其他收入为30万美元，较截至2019年12月31日止年度的32万美元减少了02万美元或6%。减少的主要原因是货币市场基金收入减少。

流动性和资本资源

自成立以来，我们一直遭受损失，迄今为止，我们仅产生了有限的收入。到目前为止，我们主要通过发行可转换优先股为我们的业务提供资金，并已筹集了8490万美元的总收益。在截至2020年12月31日的一年和截至2021年6月30日的六个月中，我们分别产生了1540万美元和1730万美元的净亏损。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为5690万美元。我们预计在可预见的未来将出现额外的亏损和更高的运营费用。

截至2021年6月30日，我们的现金及现金等价物为2770万美元。我们相信，我们截至2021年6月30日的手头现金及现金等价物，加上作为反向收购和PIPE的一部分而收到的额外现金

自本招股说明书发布之日起至少12个月内，2021年9月30日的交易将足以满足我们的营运资金和资本支出需求。但是，这种确定是基于内部预测的，并受市场和业务条件变化的影响。

我们现金的主要用途是在我们继续发展业务的同时为我们的运营提供资金。我们将需要大量的现金作为支出，因为我们投资于正在进行的研究与开发。直到我们能够从QCAA的销售中获得可观的收入为止，如果有的话，我们希望通过公共或私人股本或债务融资或其他资本来源来满足我们的现金需求，包括潜在的合作和其他类似安排。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集更多的资本，我们股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东的权利产生不利影响的优先选择。债务融资和股权融资，如果有的话，可能涉及包含限制或限制我们采取特定行动的能力的契约的协议，比如产生额外的债务，进行资本支出，或者宣布分红。如果我们通过合作来筹集资金，或与第三方的其他类似安排，我们可能不得不以可能不利于我们和/或可能降低我们普通股价值的条款放弃对我们的量子计算技术的宝贵权利。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求延迟，限制，减少或终止我们的量子计算开发工作。我们未来的资本要求和可用资金的充足程度将取决于许多因素，包括标题为“风险因素”的部分中列出的那些。”,

我们的经营活动产生的现金流量受到主要与研究与开发、销售与市场营销和一般和行政活动有关的业务增长的重大影响。我们的营运现金流也受到我们的营运资金需求的影响，以支持人员相关支出的增长以及应付账款和其他流动资产与负债的波动。

在截至2021年6月30日的六个月中，经营活动所用现金净额为980万美元，这主要是由于净亏损1730万美元，经股票补偿中390万美元的非现金费用调整后，以及与研究与开发安排相关的100万美元成本，以及90万美元的折旧及摊销。与去年同期相比，经营活动所用现金净额的增加主要与我们增加的研究与开发活动以及相关的人员招聘有关，以支持我们业务的增长，应付账款的增加和主要由与合并有关的法律费用驱动的应计费用的增加部分抵消了这一影响。

截至2020年6月30日的六个月中，经营活动所用现金净额为600万美元，主要是由于净亏损690万美元，并根据折旧及摊销的60万美元和股票补偿的50万美元的非现金费用进行了调整。

截至2020年12月31日的一年中，经营活动所用现金净额为1200万美元，这主要是由于净亏损1540万美元（经折旧及摊销非现金费用140万美元和股票补偿120万美元调整）。与上一年相比，运营中使用的净现金增加主要与我们增加的研究与开发活动和相关的人员招聘有关。

截至2019年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为770万美元，主要是由于净亏损890万美元（经股票补偿90万美元和折旧及摊销40万美元的非现金费用调整）。

投资活动产生的现金流量

截至2021年6月30日的六个月中，投资活动所用现金净额为400万美元，主要与量子计算系统开发相关的财产和设备增加了300万美元，内部软件开发成本资本化了80万美元，无形资产增加了20万美元。

截至2020年6月30日的六个月中，投资活动所用现金净额为680万美元，这意味着主要与量子计算系统开发相关的财产和设备增加了610万美元，内部软件开发成本资本化了50万美元，无形资产增加了10万美元。

截至2020年12月31日的一年中，投资活动所用现金净额为1,170万美元，这意味着主要与三个量子计算系统的开发相关的财产和设备增加了1,000万美元，内部软件开发成本资本化了110万美元，无形资产增加了50万美元。

在报告所述期间，我们没有资产负债表外安排，目前也没有任何资产负债表外融资安排，也没有与未合并实体或金融合作伙伴关系的任何关系，包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这是为了促进资产负债表外安排或其他合同狭窄或有限的目的而建立的。

编制这些财务报表要求我们做出影响资产和负债报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。我们还对报告期内产生的收入和报告的费用进行了估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。这些估计的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源看出。实际结果可能与这些估计有所不同。

尽管我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分所载的财务报表附注中进行了描述，但我们认为，以下关键会计政策对于理解和评估我们报告的财务业绩最为重要。

资本化的内部开发软件

资本化的内部开发软件（包括在无形资产，净值中）包括购买和开发内部使用软件的成本，我们使用这些软件为客户提供服务。购买和开发内部使用软件的费用从初步项目阶段完成之时起资本化，并且认为该软件很可能将用于执行预期的功能，直到该软件投入使用为止。在随后的升级和增强软件功能的努力中产生的任何成本也将资本化。一旦该软件准备好作为我们服务产品的一部分使用，这些成本将在软件的估计使用寿命（通常估计为三年）中按直线法摊销。

物业及设备净额

物业及设备净额按成本减累计折旧列报。固定资产的历史成本是指取得资产之日的成本。

在2019年之前，我们仅出于研究与开发目的构建了某些量子计算系统，这些量子计算系统被认为在未来没有其他用途。在2019年，我们开始通过提供QCAA将我们的量子计算系统商业化，此后建立的量子计算系统被确定为未来可能提供的经济效益。结果，与构建这种量子计算系统相关的硬件和人工成本被资本化了。维护量子计算系统的费用在发生时记作费用。在量子计算系统的估计使用寿命为两年的情况下，用直线法计算了折旧及摊销。

长期资产减值

只要事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产（例如财产和设备）、无形资产和资本化的内部开发软件进行减值审查。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，我们首先将该资产或资产组预期产生的未折现现金流量与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值在未折现现金流量的基础上无法收回，则在基础资产或资产组的账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。截至2020年12月31日或2019年12月31日止年度或截至2021年6月30日或2020年6月30日止六个月均未确认减值损失。

我们通过提供对我们的QCAA的访问以及与量子计算系统上的联合开发算法相关的专业服务获得收入。在与云服务提供商的安排中，云服务提供商被视为客户，我们与云服务提供商的最终用户没有任何合同关系。对于这些安排，收入以向云服务提供商收取的金额确认，并且不反映对最终用户的任何加价。

我们适用财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”），与客户的合同收入（“ASC606”）以及所有相关适用指南的规定。

我们已经确定，我们的QCAA合同代表了合并，随时准备的性能义务，以提供对我们的量子计算系统的访问以及相关的维护和支持。交易价格通常包括基于我们的量子计算系统使用情况的可变费用，并且可能包括在规定的访问期内提供的最小使用量的固定费用。固定费用安排也可以包括可变的组成部分，即客户支付超过合同中包含的合同最低使用量的金额。对于有固定交易价格的合同，固定费用在访问期内以直线法确认为QCAA基于订阅的收入。超过合同最低限度的任何可变使用费在合同开始时估计，并在访问期内按比例确认，除非此类可变使用费在未来期间可能会转回。在这种情况下，可变使用费包括在已知的交易对价的确定中。对于没有固定费用的合同，可变使用费在使用期间内入账和确认。在截至12月31日的年度中， 2020年和2019年以及截至6月30日的六个月， 2021年和2020年，我们确认的所有收入都是根据一段时间内的服务转移确认的。“在某个时间点没有确认收入。，

我们可能会在同一时间或接近同一时间与一个交易对手签订多个合同。我们将合并合同。并在满足以下一项或多项标准的情况下将其作为单一合同进行说明:（一）合同是作为具有单一商业目标的一揽子合同进行谈判的；（二）在一项合同中支付的对价取决于另一项合同的价格或履行情况；承诺的货物或服务是单一的履约义务。

在2019年，与收入安排同时，我们与同一交易对手签署了一项发行认股权证的安排，以购买2,050,463股B-1系列可转换可赎回优先股。认股权证已经过评估，并被视为代表向客户提供的对价，因此，认股权证费用的确认被记录为收入减少，因为根据合同获得了收入。

对于预先支付对价的合同安排，自合同成立之日起，客户选择使用服务时，由客户自行决定完成量子计算服务的转移。因此，对价的预付并不代表重要的融资组成部分。

可转换可赎回优先股

我们的优先股持有人相对于我们的普通股有一定的优先权。我们的优先股包含某些赎回和转换功能，并进行了评估以进行适当的分类。我们的优先股没有被归类为负债，因为它不能强制赎回，也不包含发行可变数量股票的义务。但是，我们的优先股可以在发生清算事件时赎回，这不仅仅是在我们的控制范围内。因此，由于这些特征，优先股被归类为永久权益（即夹层）以外的可赎回权益。

我们向客户提供的未偿还认股权证被视为非员工基于股票的付款，并具有与B-1系列优先股中相应的股权相同的风险和回报。认股权证根据ASC718“补偿-股票补偿”进行会计处理，并在与基础B-1系列优先股一致的永久权益（即夹层）之外进行分类。认股权证的估值使用布莱克-斯科尔斯-默顿（“布莱克-斯科尔斯”）期权定价模型，该模型要求对高度主观的假设进行估计，包括B-1系列优先股的公允价值，无风险利率，基于认股权证股票的合同期限，预期波动率和股息收益率的预期期限。根据与客户的安排获得的收入，认股权证费用记录为收入减少。

股票补偿

我们根据授予日这些奖励的公允价值来衡量和记录与基于股票的支付奖励相关的费用。我们在个人补助金的必要服务期内确认股票补偿费用，一般等于归属期。采用直线法对适用期间内的股票补偿进行识别。本文利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定了股票奖励的公允价值和股票期权的估计公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要使用主观假设，决定基于股份的奖励的公允价值，包括我们普通股的公允价值，期权的预期期限，标的普通股的价格波动，无风险利率，以及普通股的预期股息收益率。用于确定股票奖励的公允价值的假设代表了管理层的最佳估计。“这些估计涉及内在的不确定性和管理层判断的应用。，

这些假设基于以下几点:

•

预期的波动性。预期波动率是基于我们行业同行群体中可比公开交易公司的平均历史股价波动率，财务和市值数据。

•

无风险利率。无风险利率基于活跃交易的非通胀指数美国国库券的隐含收益率，其合约期限等于预期期限。

•

股息收益率。我们使用的预期股息收益率为零。我们从未宣布或支付过任何普通股的现金股息，也不打算在可预见的将来支付普通股的现金股息。

•

预期期限。我们使用FASB和SEC允许的SAB Topic14简化方法估计了员工奖励的预期期限，因为它的历史行使数据有限，无法提供合理的基础来以其他方式估计预期期限。我们的某些期权在授予日期之前开始归属，在这种情况下，我们在预期期限计算中使用授予日期的剩余归属期限。

•

普通股的公允价值。鉴于历史上我们的普通股没有活跃的市场，我们从第三方评估公司获得了估值，以帮助我们确定截至授予日的普通股的公允价值。

•

没收。我们会在没收发生时记录下来。

如果Black-Scholes期权定价模型中使用的任何假设发生重大变化，则与先前授予的奖励费用相比，未来奖励的股票期权补偿费用可能会有很大差异。

历史上，我们权益工具的公允价值是根据授予时可用的信息确定的。鉴于我们的股本没有公开交易市场，并且根据美国注册会计师协会的执业援助，对作为补偿发行的私人控股公司股本证券进行了估值，我们的管理层做出了合理的判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定在每个授予日对我们权益工具的公允价值的最佳估计。

这些因素包括:

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由独立的第三方专家定期进行同期估值；

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我们的实际经营和财务业绩；

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我们当前的业务状况和预测；

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我们在研究与开发努力方面的进展；

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我们的发展阶段；

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可转换优先股相对于普通股的价格，偏好和特权；

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在当前的市场条件下，基础权益工具（例如企业合并）发生流动性事件的可能性；

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我们的普通股缺乏适销性；和

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宏观经济状况。

企业合并完成后，以股票为基础的奖励的普通股每股的公允价值将基于纽约证券交易所在授予之日报告的普通股收盘价。

最近发布和采用的会计准则

关于最近会计公告的讨论包含在我们的已审计财务报表附注2中，包括在本招股说明书的其他地方。

市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2021年6月30日，我们的现金及现金等价物为2770万美元。我们持有现金和现金等价物用于营运资金。我们的现金及现金等价物以现金存款和货币市场基金形式持有。由于这些工具的短期性质，我们认为，我们没有任何重大风险，我们的现金及现金等价物的公允价值的变化，由于利率的变化。然而，利率下降将减少我们未来的利息收入。假设利率变化10%的影响不会对IonQ的财务报表产生重大影响。

信贷风险集中

我们将现金存入金融机构，有时，此类余额可能会超过联邦保险的限额。管理层认为，持有我们现金及现金等价物的金融机构财务状况良好，因此，现金及现金等价物的信用风险最小。

《JOBS法案》第102（b）（1）节规定，在要求私营公司遵守新的或经修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法案》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。DMY先前当选是为了利用延长的过渡期，我们将是一家新兴成长型公司（在接下来的段落中描述的时期内），并打算利用新兴成长型公司地位许可的延长过渡期的好处。在延长的过渡期内， “由于使用的会计准则可能存在差异，我们可能很难或不可能将我们的财务业绩与另一家遵守上市公司生效日期的上市公司的财务业绩进行比较，以进行会计准则更新。，

根据《乔布斯法案》，我们将继续是一家新兴的成长型公司，直到（a）2025年12月31日，（b）本财年的最后一个日期，在该日期，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，（c）根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为拥有至少7亿美元的非关联公司未偿还证券的“大型加速披露公司”的日期或（d）在过去三年中，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

如今，IonQ公司出售一台拥有11个量子比特的量子计算机，并且正在研究和开发计算能力不断提高的量子计算机技术。IonQ目前可以通过三大云平台访问其量子计算机，即亚马逊网络服务公司的亚马逊Braket、微软的Azure Quantum和谷歌的云市场，还可以通过IonQ自己的云服务选择客户。这种基于云的方法实现了量子计算机即服务的广泛可用性，而无需制造、运输和服务本地系统（除了IonQ自己的数据中心）的成本或复杂性，并且降低了竞争对手对其技术进行反向工程的风险。

IonQ的11量子位量子计算机仍处于创收的早期阶段。自成立以来，IonQ已发生重大经营亏损。IonQ能否产生足以实现盈利的收入，将在很大程度上取决于量子计算系统的成功开发和进一步商业化。截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六个月，IonQ的净亏损分别为1,540万美元和1,730万美元，预计在可预见的未来将继续产生重大亏损。截至2021年6月30日，IonQ的累计赤字为5690万美元。IonQ预计这一趋势将在未来几年持续下去，因为它将优先实现必要的技术里程碑，以实现比目前更高的稳定量子比特数量和更高的保真度，这是量子计算获得广泛量子优势的先决条件。

量子机会

纵观人类历史，技术突破极大地改变了社会，改变了经济生产力的轨迹。在19世纪，正是由科学进步推动的工业革命给我们带来了蒸汽动力机器、电力和先进的医学。这些技术大大提高了人类的生产力，延长了人们的预期寿命。

在20世纪，计算机——可以说是人类所有发明中最伟大的发明——利用人类智能来运行复杂的计算，为人类体验的几乎所有领域的深刻进步铺平了道路，包括信息处理、通信、能源、交通、生物技术、生命科学、农业和工业。

自20世纪中期经典计算出现以来，计算机设计取得了指数级的进步，处理能力每隔几年就会增加一倍（摩尔定律）。计算的真正经济和社会影响很难衡量，因为它已经彻底渗透到生活的方方面面，改变了社会的轨迹。

然而，正如计算所具有的变革性一样，许多类型的问题给经典计算机的能力带来了压力，其中一些问题永远无法用经典计算来解决。在这种传统的二进制计算方法中，信息存储在以A0（关闭）或A1（开启）逻辑表示的位中。量子计算以一种与经典计算根本不同的方式使用信息。量子计算机是基于量子比特的，量子比特是一种基本的单位，可以同时存在于0和1两种状态（叠加）中。因此，IonQ认为量子计算机可以解决一系列经典计算永远无法解决的难题。目前阻碍经典计算的问题类型包括量子系统的模拟（例如，在材料科学或制药领域）；用于解密的数字因应；

和复杂的优化问题。这些问题中有许多是根本性的，涉及社会最紧迫的需求，比如如何在我们的星球上可持续地生活，如何治疗疾病，以及如何有效地运送人员和货物。经典计算机无法解决这些问题，因为计算将花费太长的时间（即数百万年到数万亿年），或者因为问题涉及的量子系统太复杂，无法在经典计算机上表示，即使它们惊人的发展速度将无限期地持续下去。尽管如今的量子计算机无法解决这些问题，但IonQ认为，量子计算机目前为解决这些问题提供了最好的计算能力。

量子计算的未来成功将基于一台量子比特数大大高于IonQ当前计算机的计算机的发展。IonQ相信，它将找到应对这些挑战的解决方案，其专有技术和架构以及通过独家许可协议独家提供给它的技术，将在研究与开发以及它希望向客户提供的最终产品方面为它提供优势。

当然，关于宇宙如何运行以及与这些问题的答案相关的机会，还有数千个（如果不是数百万个的话）重要的、根本性的问题没有得到解答。IonQ展望了由量子计算驱动的未来，并相信21世纪将成为这个时代的开端。

IonQ的创始人和管理团队

IonQ成立于2015年， Christopher Monroe和Jungsang Kim。门罗博士，曾任马里兰大学， 2021年加入杜克大学，担任电气和计算机工程及物理学教授。1995年，门罗博士和David Wineland博士一起演示了第一个量子逻辑门的运作，他的2012年诺贝尔物理学奖部分归功于这项工作。自从这一开创性的工作以来，门罗博士随后的研究标志着量子计算领域的许多第一次和创新，这些创新构成了IonQ技术的科学基础。门罗博士是美国国家科学院的成员，也是该立法的关键设计师，该立法成为2018年《国家量子倡议法案》。金博士是杜克大学的ECE和物理学教授。在杜克大学，金博士开创并发明了一系列技术，这些技术对于将囚禁的离子量子计算推向商业可行性至关重要，比如微加工的离子阱芯片，紧凑而稳定的激光系统，光子技术可以提高量子计算机网络中的通信速率，小型化超高真空技术，和其他集成技术降低了离子阱量子计算系统的尺寸和成本，同时提高了它们的性能。门罗博士和金博士是首届国家量子计划咨询委员会的成员，建议美国总统和能源部长帮助保持美国在量子信息科学和技术方面的领导地位。在他们之间， Monroe博士和Kim博士是200多种技术出版物的作者，并拥有50项专利和专利申请。门罗博士和金博士在马里兰大学和杜克大学的开创性工作构成了IonQ技术的基础，并已被这些大学授权给IonQ，

IonQ正在建立一个世界级的管理团队，以加快其量子能力的创新，分销和货币化，目前包括其总裁兼首席执行官Peter Chapman，他之前是亚马逊公司亚马逊Prime的两名工程总监之一；David Bacon，该公司负责软件的副总裁，此前曾领导谷歌的量子软件团队；该公司的首席财务官Thomas Kramer，此前曾担任Opower，Inc.的首席财务官

IonQ的战略

IonQ的使命是成为领先的量子计算公司，推动量子计算的新时代。IonQ打算通过以下方式履行其使命:

•

利用IonQ的技术。IonQ相信，与其他竞争的量子计算系统相比，它的技术提供了实质性的技术优势。IonQ打算在其基础上

通过利用其世界级的领导者和工程师团队来实现技术领先，这些领导者和工程师是量子计算领域的先驱，在创新和技术领导方面有着良好的记录。迄今为止，IonQ已经开发和组装了六代量子计算机原型和系统，构建了量子操作系统和软件工具，并与领先的云供应商，量子编程语言和量子软件开发工具包合作。

•

提供量子计算即服务。IonQ的设想是将量子计算作为一种服务提供，并辅之以对量子专家的访问和算法开发能力。IonQ打算制造、拥有和操作量子计算机，并根据使用情况提供计算单元。IonQ的量子计算解决方案目前通过AWS Amazon Braket和微软的Azure Quantum交付。IonQ相信，通过提供其量子计算解决方案即服务，它可以加快其量子计算解决方案的采用，同时在其合作伙伴生态系统中有效地促进量子计算。

•

继续提高其所有权地位。IonQ从马里兰大学和杜克大学独家授权其核心技术，其复杂的技术受到广泛的专利组合的保护。IonQ打算继续推动量子计算领域的创新，并在适当的情况下寻求知识产权保护，以增强其专有技术地位。

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进一步发展其量子计算合作伙伴生态系统。IonQ相信，它与领先的技术企业和大学研究机构的关系将加快其量子能力的创新，分销和货币化。

行业背景

虽然量子物理理论已有一个多世纪的历史，量子计算机在20世纪80年代首次被概念化，当科学家，包括诺贝尔奖得主Richard Feynman，认识到使用经典计算机模拟量子系统的规模很小。换句话说，随着量子系统体积的增大，模拟它所需的计算时间呈指数增长。费曼博士假设，一台直接使用量子效应作为硬件基础的计算机，一台“量子计算机”就不会有这个问题。量子计算机需要以量子比特为基础，一种基本单位，可以同时存在于0和1两种状态中，不同于只能假定定态为0或1的经典位。又过了十年，理论家们才意识到量子计算机也可以比经典计算机更快地解决其他类型的问题。1994年，贝尔实验室的数学家彼得·肖尔证明，量子计算机可以有效地将数的因子转化为它们的质数，这是一项很难在经典计算机上执行的任务，素因子分解是大多数数据加密标准的基础。“肖尔的突破激发了人们对其他量子算法的探索，这些算法可能会提供比经典方法更快的速度或更大的优势。，

一台实用的量子计算机需要一组物理量子比特，这些量子比特与环境充分隔离，但可以在量子比特之间安装通用的量子逻辑门，并允许有效的读出。事实证明，开发一台可扩展的量子计算机需要大量时间，技术难度大，成本高，只有在最近的科学进步的推动下，它才有可能实现。如今，IonQ相信费曼博士提出的可扩展量子计算机的愿景已经触手可及。

市场机遇:量子计算驱动的未来

量子应用的潜在用途是广泛的，并解决了许多使用经典计算技术无法解决的问题。根据P&S Intelligence2020年的一份报告，到2030年，量子计算的潜在市场总额预计将达到约650亿美元。以下是几个使用案例，IonQ认为，如果量子计算机开发成功，它们将成为企业在未来几年保持市场竞争力的重要工具。

这类模拟问题的一个例子是在制造肥料的固氮过程中对核心分子进行建模。自然界能够在室温下固定氮（即将大气中的氮转化为更有用的氨）。然而，科学家们只能通过一种资源密集、高温高压的工艺，即哈伯-博世工艺，来实现固定。哈伯-博施过程是全球农业的基石，它消耗了大约1%的世界能源，产生了大约1%的世界二氧化碳。农学家曾试图模拟自然界固氮过程中的核心分子，但这种分子太大，今天的经典超级计算机无法模拟。理解自然界中固定氮的量子过程，可能会直接为科学家找到更有效的方法来做同样的事情。

量子化学模拟有望影响多个市场，成为化工行业的重要工具。例如，计算机辅助的药物发现在制药行业中受到计算时间和资源的限制，需要以足够的精度来模拟足够大的化学系统来发挥作用。IonQ认为，如果未来几代更强大的量子计算机得到成功开发，它们可以提高虚拟高通量筛选的速度和准确性，并改善基于结构的药物发现中使用的分子对接预测，从而大大降低新药的开发成本并缩短上市时间。

蒙特卡罗模拟中的量子算法

蒙特卡罗模拟是一种概率模拟，用于计算在涉及随机变量的难以预测的过程中可能结果的预期分布。这种模拟在金融、银行、物流、经济学、工程学和应用科学中广泛使用。蒙特卡罗模拟的一个关键参数是所需达到的精确度。要获得99.9%的准确率，一台经典计算机需要大约100万次模拟。然而，量子算法只需要1000次模拟就可以达到相同的精度，从而大大减少了执行蒙特卡洛模拟所需的时间。当运行这些模拟非常昂贵时，这一点尤其重要。

量子蒙特卡罗算法的一个应用是为金融行业的期权定价。简单的期权模型在金融学中被广泛使用，其中最著名的是布莱克-斯科尔斯模型。然而，这些模型未能捕捉到真实市场的复杂性，金融家使用更复杂的模拟来获得更好的模型预测。目前，这些模型中的许多都受到在固定时间预算内达到所需精度所需的模拟数量的限制。蒙特卡洛模拟的量子算法可以让一些金融公司更快地为期权定价，从而获得竞争优势。

用于优化的量子算法

优化问题在许多行业中具有巨大的经济意义，并且由于其令人生畏的复杂性，它们通常无法用经典计算机解决。量子算法自然适用于在确定最优输出之前必须考虑指数数量的可能性的问题。人们普遍认为，量子计算机将能够得到比经典计算机更好的近似最优解，并且降低了计算成本和时间。量子优化的一种方法是一种称为量子近似优化算法的混合方法，在这种方法中，量子计算层在使用经典的High---优化电路参数的范围内执行

量子计算机可以产生无法在经典计算机上有效模拟的概率分布。类似地，也存在只有使用量子计算机才能有效区分彼此的概率分布。换句话说，量子计算机可以“学习”超出经典计算机能力的东西。量子计算可能会提供新的机器学习模式，在与之配合使用时，极大地改进现有的经典机器学习。量子机器学习可能产生影响的领域包括金融领域的风险分析、自然语言处理和多元化学数据的分类。机器学习在今天的工业中得到了广泛的应用，IonQ相信量子机器学习可以产生类似的广泛影响。

与任何全新的技术一样，IonQ今天设想的用例只是未来几代更强大的量子计算机成功开发的机会中的一小部分，因为用户了解量子算法的强大。

量子计算演进中的剩余挑战

对于同样的问题，人们可以将任何特定的量子算法的性能与最好的经典算法进行比较。量子计算机能够执行速度超过其经典计算方法或降低其求解成本的特定计算的点被称为“量子优势”点。

鉴于建造一台既实用又实用的现代量子计算机所需的大量研究与开发，业界专家将量子计算实现量子优势的其余挑战描述为分三个阶段解决。尽管这些挑战还没有完全解决，但IonQ相信，它完全有能力做到这一点。一家领先的第三方咨询公司发布的2019年公开报告描述了这些阶段以及相关的技术障碍，解释如下:

(1)

噪声和中等规模的量子计算机:开发的最早阶段将是组件演示和中等规模的系统开发，但商业应用有限。主要的技术障碍包括通过改进底层量子比特设备的制造和工程以及量子比特的先进控制技术来减少错误。这些设备用于开发和验证解决难题的全新量子方法，但预计不会产生可观的商业收入。

(2)

广泛的量子优势:在这一阶段，量子计算机有望提供一种优于经典计算机的优势，并产生有意义的商业影响。主要的技术障碍是量子纠错码的部署，这种纠错码允许执行更大的应用程序。IonQ认为，如果能够克服这一障碍，量子计算将为有意义的问题提供比经典计算机更好的实际解决方案。

(3)

全尺寸容错:在最后一个阶段，大型模块化量子计算机将拥有足够的能力来处理与许多经济部门相关的广泛的商业应用。在这一阶段，经典计算机有望在许多领域不再与量子计算机竞争。技术障碍将是采用模块化的量子计算机体系结构，该体系结构允许大型量子计算机系统的可扩展制造。

建造量子计算机

构建有用的量子计算机的要求

量子计算机很难构建和操作，因为量子比特的物理系统必须与其环境几乎完全隔离，才能忠实地存储量子信息。然而，该系统也必须是

通过量子门操作的应用进行精确控制，并且最终必须以高精度进行测量。一台实用的量子计算机需要隔离良好、近乎完美的量子比特，这些量子比特价格低廉、可复制、可扩展，还需要能够初始化、控制和测量它们的状态。物理学、工程学和经典计算领域的突破是建造量子计算机的先决条件，这就是为什么几十年来，这项任务一直超出了现有技术的极限，在某些情况下，这项任务仍然存在。

要执行计算任务，量子计算机必须能够（i）初始化并将量子信息存储在量子比特中，操作量子门以修改存储在量子比特中的信息，并输出可测量的结果。这些步骤中的每一个都必须以足够低的错误率完成，以产生可靠的结果。此外，为了实用，量子计算机必须具有经济的成本和可伸缩的计算能力（即量子比特数和门操作的数量），以处理现实世界中的问题。

大规模量子计算系统的发展仍处于早期阶段，已经出现了几种用于如何构建量子计算机的潜在工程架构。IonQ正在开发以单个原子为核心的量子计算机作为量子位技术，IonQ认为该技术在缩放方面具有关键优势。在模块化架构中大规模生产廉价的错误校正量子比特的能力，是IonQ方法的关键区别之一。如今，IonQ已经在这一领域取得了许多工程上的第一，它相信，随着它在未来几年内致力于实现更多的技术里程碑，它已经做好了将量子计算优势带到商业市场的准备。

量子计算的科学方法

构建量子计算机有多种不同的方法（或体系结构），每种方法都涉及在满足上述三种功能和实际需求方面的权衡。粗略地说，执行量子计算的方法分为三类:自然量子比特、固态或经典计算机模拟。

自然量子比特:在基于自然量子比特的量子计算机中，一个系统是围绕显示出量子特性的天然基片构建的。

•

原子:在以原子为基础的量子计算机中，量子比特由单个原子的内部状态表示，这些原子被困在真空中并被隔离。这种方法有两种:电离（带电）原子的使用和中性原子的使用。

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光子:在这种方法中，光子的状态，即光的粒子，被用作量子比特。光子的各个方面，例如存在/缺失、极化、频率（颜色）或其时间位置都可以用来表示量子位。

固态:在基于固态的量子计算机中，量子位被设计到系统中。

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半导体中的自旋:这种方法使用半导体矩阵中单个电子或原子核的自旋。这种方法有两类:（1）利用光刻技术制造的量子点结构中捕获的电子；（2）利用原子缺陷（或掺杂物）捕获单个电子。掺杂原子的原子核自旋，或者附近的缺陷原子的自旋，通常被用来存储量子位。

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超导电路:这种方法使用在低温下具有量子现象的超导材料制造的电路。电路的两种状态，即电荷态和环流态，被用作量子位。

经典计算机模拟:数据中心的经典计算机可以用来模拟量子计算机。尽管对于小规模的量子实验很有用，但在经典计算机上进行的量子模拟仍然受到经典计算的相同限制，并且需要数量不切实际的数据中心来解决有意义的量子问题。

IONQ采用了上述基于原子的方法，并使用捕获的原子离子作为基础量子位来构建实用的量子计算机。IonQ正在寻求一种模块化的计算架构，以扩展他们的量子计算机，这意味着，如果成功的话，单个量子处理单元将被连接起来，形成越来越强大的系统。IonQ认为，与其他方法相比，离子阱方法具有以下优点:

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原子量子位是自然界的量子位:使用原子作为量子位意味着每个量子位都是完全相同且完美的量子。这就是为什么原子量子位被用于为人类精确计时的原子钟。许多其他量子系统依赖于制造的量子位，这会导致不精确，使得没有一个量子位与系统中的任何其他量子位完全相同。例如，由于制造的不精确性，每个超导量子比特都具有不同的频率（或者必须被调谐到某个频率）。总的来说，IonQ认为，依赖于制造它们的量子比特的系统更容易出错。

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囚禁的离子量子位与环境的影响隔离得很好:当量子系统与其环境相互作用时，量子态就会失去相干性，不再对计算有用。例如，在超导量子比特中，量子比特往往会在大约10至50微秒内失去其相干性。即使是中性原子，当它们被困在太空中时，也会受到一定程度的扰动。相反，俘获的离子量子位元被电场限制在超高真空环境中，因此它们的内部量子位元被完美地隔离。结果，俘获离子的相干性可以保持大约一个小时，并且如果隔离技术得到改善，可以保持更长的时间。更长的相干时间意味着可以在噪声压倒量子计算之前进行更多的计算，这是将大规模量子计算机所需的纠错开销降至最低的关键。

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更低的量子纠错开销。在任何与商业问题相关的大规模量子计算中，为了减少操作误差，量子误差校正很可能是必要的。量子纠错使用多个物理量子位来创建具有较低操作错误级别的错误校正量子位。对于固态体系结构，IonQ估计至少需要1,000个物理量子比特才能形成一个错误校正的量子比特，而对于具有离子阱的近期应用，该比率接近16:1。

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囚禁离子量子计算机可以在室温下运行:固态量子比特目前需要接近绝对零度（即-273.15C或-459.67F）的温度，以最大限度地减少外部干扰和噪声水平。保持正确的温度需要使用大型且昂贵的稀释冰箱，这可能会阻碍系统的长期可扩展性，因为冷却空间以及系统空间是有限的。另一方面，俘获离子系统可以在室温下工作。与大多数其他固态系统的情况不同，俘获的离子不需要冷却整个芯片，只需将它们限制在一个小的真空室中，就可以用低功率激光器进行冷却。这也允许IonQ随着技术的进步将系统大小最小化，同时扩展计算能力并降低成本。

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全对全连接:在超导和其他固态体系结构中，单独的量子位通过物理导线连接，因此特定的量子位只能通过位于两者之间的量子位与进一步移除的量子位进行通信。然而，在俘获离子的方法中，量子比特是通过静电斥力而不是通过物理导线连接的。因此，IonQ现有系统中的量子位可以直接与系统中的任何其他量子位进行交互。IonQ的模块化架构得益于这种灵活的连接性，大大降低了实现给定量子电路的复杂性。

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离子阱不需要新的制造能力:离子阱芯片由电极和它们的电连接组成，它们是使用现有技术制造的。陷阱芯片本身并不是

量子材料。它们只是为离子量子位被困在空间中提供了条件，在它们目前的状态下，它们可以用现有的常规和标准的硅或其他微制造技术来制造。相比之下，固态量子比特，例如超导量子比特或固态硅自旋，需要奇异的材料和制造工艺，这些工艺要求量子比特及其周围的结构具有完美的原子结构；以这种精度水平制造是一个尚未解决的挑战。

技术的复杂性为进入市场制造了巨大的障碍。

除了捕获离子方法的好处外，它还存在一些固有的挑战，作为进入壁垒，加强了IonQ系统的优势。这些关键挑战包括:

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复杂的激光系统:囚禁离子量子计算的挑战之一是所需的激光集合以及它们必须在多大程度上稳定才能操作该系统。传统上，这些激光系统是在光学工作台上逐个组件组装的，这导致了严重的稳定性和可靠性问题。IonQ相信，它已经从工程的角度解决了这个问题，它的未来路线图将进一步提高可制造性。

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超高真空技术:实现超高压条件进行离子俘获实验的传统方法包括使用仔细选择材料的真空室设计，使用繁琐的电气连接的组装程序，以及在高温下长时间准备和烘烤真空室的调节程序。IonQ已经开发出了新的方法，它认为这将大大减少准备运行量子计算机的超高压环境的时间和成本。

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执行具有所有连接的高保真度门:虽然俘获离子量子位具有最高保真度的纠缠门，但设计一种控制方案，使系统中的所有量子位在完全软件控制下彼此形成门，仍然是一个重大的技术挑战。通过门实现协议的创新，IonQ相信它已经开发了激光传输和控制系统，这将使它能够在其系统中实现完全可编程的、完全连接的门方案。

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栅极速度慢:与固态离子相比，俘获离子的栅极速度普遍较慢。虽然目前许多运行中的系统的门速度都很慢，但理论分析和实验证明这可能不是俘获离子量子位的基本限制（尽管这尚未在商业应用中得到证明）。事实上，几个研究实验室已经实现了与固态量子比特速度相当的高保真度门。此外，IonQ认为，随着使用其他量子位技术的系统的规模扩大，其受限的连接性和较高的纠错开销将大大降低其整体计算时间，IonQ认为这将使捕获离子方法在运行速度方面更具竞争力。

IonQ的俘获离子实现

由于上述原因，IonQ选择了一种用于量子计算的俘获离子方法。IonQ俘获离子系统的具体实现利用了衬底的固有优势，并创造了IonQ认为是构建稳定、可复制和可扩展量子计算机的途径。

囚禁离子基础设施

IonQ系统是建立在作为计算机量子位的单个原子离子上的。保持相同的、可复制的和具有成本效益的量子位对于IonQ的潜在竞争优势至关重要，而IonQ已经开发出了一种生产、限制和操纵原子离子量子位的工艺。

为了利用IonQ的方法制造俘获的原子离子量子位，包含感兴趣元素的固体源要么被蒸发，要么被激光烧蚀以产生原子蒸气。然后用激光从特定同位素的每个原子中选择性地剥离一个电子，产生带电的离子。然后，离子被限制在由俘获结构（即离子阱）产生的特定电磁场结构中，由于它们的电荷，它们的运动被限制在该结构中。俘获是在超高真空室中完成的，以保持离子与环境的良好隔离。通过分离和加载特定原子种类的特定同位素，确保系统中的每个量子位都是相同的。选择原子的两个内部电子态作为每个离子的量子位。这两个原子态的频率分离度很高，因此当使用合适的激光束时，可以通过荧光检测对量子位进行测量。

为了建造量子计算机，许多原子离子被置于单一的陷阱中，对它们的电荷的排斥作用自然会迫使它们形成稳定的线性量子位晶体（或链）。量子比特在特高压腔室中高度隔离，只会偶尔受到与腔室中残留分子的碰撞的干扰，这提供了近乎完美的量子存储，其持续时间远远超过当前大多数设想的量子计算任务所需的时间。量子位是通过外部门控激光束系统进行初始化和测量的。一组附加的门控激光束对选定的离子施加一个力，并调节离子之间的电斥力。这一过程允许在任意一对量子比特之间创建量子逻辑门，而不考虑它们在晶体中的距离，这可以在软件中进行任意重新配置。

系统模块化和可伸缩性

如今，IonQ系统中的所有量子位都存储在一个芯片上，称为量子处理单元。与经典计算中的多核中央处理器芯片相比，QPU可以有几个核心，或用于捕获离子链的区域。在线性晶体中，每个核心最多可以包含约100个量子比特，并且在单个QPU中可能有数十个核心被共同定位。在QPU中，一些量子位可以在核心之间进行物理移动，以适应核心之间的量子通信。这种在QPU中移动离子的过程被称为“穿梭”，通过改变形成陷阱的电磁场来实现。

除了增加每个QPU的量子比特数， IonQ相信它已经确认，它目前还在发展，在俘获的离子量子处理器之间连接量子位所需的技术，这在未来可能是商业上可行的。这项技术，被称为光子互连，使用光粒子在量子位之间进行通信，同时将信息稳定地存储在互连线的两端。IonQ的联合创始人克里斯托弗·门罗的研究团队在2007年首次实现了两个不同真空室中的离子阱之间的光子互连的基本协议。IonQ认为，该协议可以与全光交换技术相结合，以实现大规模的多QPU量子计算机。IonQ在光子学方面有很深的专业知识；在贝尔实验室时，联合创始人Jungsang Kim带领一个团队建造了世界上最大的光开关。光子互连被设计成允许IonQ系统使用跨越多个QPU的纠缠量子比特进行计算， IonQ认为这可以为无限扩展量子计算机提供可能性， “就像高性能计算机和数据中心的规模一样。，

IonQ的量子架构是模块化的，这意味着，如果这种架构的开发成功，QPU中的量子比特数，或者系统中的QPU数，都可以进行调整。此外，通过允许系统中的每个量子比特与该系统中的任何其他量子比特纠缠在一起，IonQ认为，随着每增加一个量子比特，系统的量子门数量可能会迅速增加。这种全方位的连接是IonQ相信其系统将具有强大计算能力的关键原因之一。

栅极配置

通过将特定的激光束照射到被俘获的离子上，IonQ的量子比特被操纵（用于初始化、检测和形成量子逻辑门）。IonQ的系统采用了一套激光器和一套先进的光学系统，以提供为实现这种操控而量身定制的光束。激光束是由

使用最先进的数字芯片组编程射频信号，这些芯片被定制配置为生成用于量子位操作的信号。一个操作系统管理量子计算机，维持系统的运行。它包括软件工具集，用于将用户的量子程序转换为计算机硬件可以执行的一组指令，以产生所需的计算结果。为了支持来自云的系统访问，IonQ提供了允许编程任务远程运行的云管理工具和应用程序编程接口。

IonQ的量子门在软件上是完全可编程的；量子计算硬件中没有量子位连接的“硬连线”。因此，可以在软件中优化量子电路或算法的结构，然后可以生成、切换或调制适当的激光束，以执行任意的栅极相互作用模式。IonQ的可编程门配置使其系统具有适应性。与量子计算机系统由于其体系结构而仅限于一类问题不同，IonQ认为，任何具有任意内部算法结构的计算问题都可以优化为在IonQ系统上运行（尽管这尚未在规模上得到证明）。

量子误差校正

在构建更大的量子计算机方面，一个关键的里程碑是实现容错量子纠错。在量子误差修正中，容易出错的单个物理量子比特被组合成错误率低得多的纠错量子比特（有时称为逻辑量子比特）。确定需要多少物理量子比特才能形成更可靠的逻辑量子比特（资源“开销”）取决于物理量子比特的错误率和使用的特定纠错码。在2020年， IonQ的联合创始人门罗博士在马里兰大学的研究团队展示了第一个用13个俘获的离子量子位进行纠错的量子比特。凭借IonQ独特的建筑风格， IonQ相信量子纠错可以完全用软件来编码，允许根据需要部署不同级别和深度的量子纠错。因为离子量子位具有非常低的空闲和自然错误率，并且高度连接， IonQ预计，要实现第一个有用的量子应用，纠错开销约为16:1。这与其他方法形成了对比，据IonQ估计，该公司的管理费用在1000:1到100000:1之间，

IonQ相信，其架构决策将使其系统具有独特的实现规模的能力。IonQ已经发布了一份扩展到更大量子计算系统的路线图，具体的技术创新旨在显著缩小系统的物理尺寸及其每量子比特的成本。然而，能否实现IonQ路线图中的里程碑并不能保证，这取决于各种技术进步，而实现这些进步可能需要比预期更长的时间，或者最终证明是不可能实现的。IonQ相信，随着工程技术的进步和尚未实现的第一，其量子计算机将变得越来越紧凑和可运输，从而为未来的边缘量子计算应用开辟了道路。

IonQ的前瞻性路线图

2020年12月，IonQ公开发布了未来八年的前瞻性技术路线图。为避免产生疑问，IonQ路线图并不包含在此注册声明中，也不构成此注册声明的一部分。作为该路线图的一部分，IonQ引入了“算法量子位”的概念，作为衡量进步的指标。算法量子比特数表示可用于执行涉及~2阶纠缠门操作的量子计算任务的量子比特数的总数。这个度量可以用来估计量子计算机可以执行的计算任务的复杂性。在低#aq时，量子计算机能够解决的问题的大小是受纠缠门操作的错误率的限制，而不是受计算机中可用的物理量子比特的数量的限制。通过引入量子误差校正，系统内的错误率可以大大降低。

IonQ认为，实现路线图性能目标所需的许多技术组件，如高保真栅极操作、光子互连和量子纠错，已经在俘获离子系统的概念验证演示中实现。考虑到IonQ的过往记录

IonQ的技术路线图旨在为其量子计算机用户提供透明的指导，以了解IonQ预计什么时候可以获得某些量子计算功能。AQ度量提供了一种简单而有效的方法来估计每一代量子计算机的计算能力。大力推动提高量子计算机的能力，包括尽早引入量子纠错技术，意在大幅压缩所需的时间，以达到IonQ预计量子计算机可能在规模上具有商业影响力的地步。通过尽早引入必要的技术组件并继续改进#AQ度量，IonQ正在致力于开发首批旨在向客户提供材料商业价值的量子应用。

IonQ的模块化架构旨在为每一代提供更小、更便宜的系统。

经典计算机技术的扩展，它开启了数十年来持续增长的市场，是由计算能力的指数增长以及每一代计算能力成本的指数下降（摩尔定律）驱动的。使数字计算机应用能够扩展到新的市场领域的关键经济驱动因素就是这种每一代的能力都翻了一番，而成本只是小幅上升的现象。IonQ认为，量子计算的扩展可能会遵循类似的轨迹:如果每一代中可获得的算法量子比特的数量大幅增加， PER-AQ的成本需要以指数级的方式降低，才能实现量子计算机的真正规模化。多年来，IonQ系统一直致力于解决#aq和per-aq成本以及可伸缩性的体系结构问题，因此， IonQ认为，如果它能够成功地解决剩余的可扩展性挑战， “这些系统可能会变得越来越强大，并且可以同时使用。，

IonQ方法的核心是可以实现这种增长的模块化架构。IonQ预计，它未来的系统将是由多个GPU组成的模块化网络，作为一台大型量子计算机共同工作，类似于当今经典数据中心的设计、构建和运营方式。IonQ的工程努力集中在减少GPU的尺寸、重量、成本和功耗上，这将是每一代模块化量子计算机的核心，同时增加每年制造的GPU数量。IonQ打算在未来几年内集中精力实现这些工程努力。如果成功，IonQ预计它可能能够实现紧凑、轻量和可靠的量子计算机，可以在边缘部署，就像个人计算机为政府和商业用途启用新应用一样。

商业模式

量子计算与软件即服务模型

随着量子硬件的成熟，IonQ预计量子计算行业将越来越多地关注实际应用中的问题，即所谓的量子算法。如今，IonQ认为，有大量的量子算法被广泛认为比经典算法提供了优势，因为这些算法中的每一个都可以比经典算法更有效地解决问题，或者以不同的方式解决问题。IonQ的商业模式是以这样一种信念为前提的，即能够使用量子计算机运行量子算法的企业在未来可能具有竞争优势。

IonQ的设想是将量子计算作为一种服务提供，并辅之以对量子专家的访问和算法开发能力，以解决当今企业、政府和其他大型实体面临的最具挑战性的问题。IonQ打算制造、拥有和运营量子计算机，并以QCAA为基础向潜在客户提供计算单元。

开发阶段:在开发阶段，IonQ专家将协助客户开发一种算法，以解决他们的业务挑战。除了在算法的创建中提供的咨询和开发服务的增量金额外，客户可能需要为量子计算的使用付费。IonQ可以选择以多种方式向客户出售这种计算时间。

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应用阶段:一旦为市场开发出一种算法，IonQ预计客户将需要付费才能在IonQ的硬件上运行该算法。考虑到用例的关键任务性质，IonQ预计量子计算将吸引用户，IonQ认为，基于使用量的收入模型将带来稳定的收入流，同时随着客户算法的复杂性和输入的规模，提供与客户一起增长的增量能力。

IonQ客户之旅

在每个有望受益于量子计算的新市场，IonQ都打算引导其客户和合作伙伴经历两个阶段:开发阶段和应用阶段。

开发阶段:第一阶段的重点是量子算法的开发，IonQ希望它涉及IonQ与客户之间的深入合作，为将量子解决方案应用于客户的行业奠定基础。IonQ预计，每个市场的发展阶段将以以下进入市场的渠道为特征:

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与战略合作伙伴共同开发量子应用。IonQ打算与选定的行业领先公司（与IonQ的技术路线图保持一致）建立长期合作伙伴关系，为合作伙伴共同开发端到端解决方案，并为其行业中的合作伙伴提供早期采用者优势。

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与客户签订的首选计算协议。IonQ希望其首选产品能让客户的应用工程师直接访问IonQ的尖端量子系统，并为他们的解决方案开发提供技术支持。

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云计算对量子计算的访问。IonQ目前和未来与AWS的Amazon Braket、微软的Azure Quantum、谷歌的云市场和其他云供应商的云合作伙伴关系，旨在或将使更广泛的量子程序员社区能够使用量子计算硬件。

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学术和教育合作伙伴关系。IonQ预计，它与世界各地的学术和研究机构的合作伙伴关系将支持量子编程计算机用户基础的培训。

应用阶段:如果IonQ成功地证明了Quantum Advantage在行业中的商业可行性，并且因此可以开始开发商业应用并与新客户在整个市场中广泛应用该优势，则第二阶段预计将开始。

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交付全尺寸量子计算平台。对于那些在开发阶段与IonQ合作以在客户的应用程序获得量子优势时在量子计算能力方面积累深厚的内部技术专业知识的客户，IonQ的首选计算机协议和云产品有望提供足够的量子计算能力。

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提供打包解决方案。在适当的时候，IonQ可能会开发全栈量子解决方案，可以直接提供给客户，无论他们的内部量子专业知识如何。

IonQ预计，当市场达到拐点并从开发阶段过渡到应用阶段时，解决每个应用领域的量子算法所需解决方案的技术复杂性将产生影响。在NISQ计算机时代，IonQ希望量子机器学习成为第一个过渡到广泛应用的解决方案。如果能够获得广泛的量子优势，利用量子材料科学研究和优化加速的其他市场可能会在下一步上线。如果IonQ的量子计算机实现了全尺寸容错，那么从量子化学到更深层次的优化，一系列不同的行业可能会过渡到应用阶段。

客户

量子计算即服务

如今，IonQ通过AWS的Amazon Braket、微软的Azure Quantum和谷歌的云市场销售其量子计算解决方案，并通过IonQ自己的云服务直接选择客户。在这两种情况下，通过云提供系统都可以实现广泛的分布，而无需制造、运输和服务本地系统（除了IonQ自己的数据中心）的成本或复杂性，并且降低了竞争对手对其硬件进行反向工程的风险。通过IonQ的云服务提供商，世界各地的工业、学术界和政府的潜在客户只需点击几下鼠标，就可以访问IonQ的量子硬件。这些平台在量子生态系统中起着重要的作用，几乎任何人都可以在没有前期承诺或需要与IonQ平台集成的情况下试用IonQ的系统。

直接访问客户

通过直接与IonQ集成，客户可以保留专用的执行窗口，获得礼宾级应用程序开发支持，并获得对下一代硬件的早期访问。这种访问目前仅限于选定的一组最终用户。

IonQ预计，其标准订阅计划将提供直接的云访问和额外的捆绑增值服务，以换取年度承诺，例如基于使用情况访问IonQ的云平台，预留系统时间，与解决方案科学家的协商，以及其他应用程序和集成支持。

与马里兰大学和杜克大学的协议

独家许可协议

2016年7月， IonQ与马里兰大学和杜克大学签订了许可协议，随后于2017年9月进行了修订， 2017年10月， 2018年10月和2021年2月（经修订， “许可协议”），它在全球范围内获得了，免版税，某些专利下的可再许可许可，专门知识和其他知识产权的开发，生产和商业化在某些许可领域使用的产品，其范围将包括许可知识产权在离子阱量子计算中的应用。该许可协议根据大学在所有专利中的权益（以及对其他类型的知识产权的非排他性），提供了排他性许可，受某些政府权利以及大学和其他非营利机构保留的权利的约束，将许可的专利和技术用于内部研究和其他非营利目的并进行实践。“IonQ可以通过UMD期权协议和Duke期权协议（分别定义如下）将专利和其他知识产权添加到许可协议中。，

IonQ有义务做出商业上合理的努力，将许可专利权所涵盖的发明商业化，并实现某些里程碑，包括聘请首席执行官，在指定的时间和IonQ可能在IonQ提供给大学的发展计划中指定的其他里程碑之前获得股权融资；提供，可以通过向马里兰大学支付10,000美元的费用来延长这样的时间表。IonQ可以延长实现这些里程碑的时间安排两次。在提供给大学的任何发展计划中，IonQ都没有包括任何其他里程碑， IonQ不再有义务向大学提交任何未来的发展计划。IonQ已达到许可协议中规定的所有现有里程碑。IonQ还负责专利的起诉和维护，以此为代价，并使用商业上合理的努力。IonQ拥有执行被许可专利的唯一权利，以此为代价。，

IonQ可以在任何时候以任何理由终止许可协议，并至少提前90天书面通知马里兰大学。如果IonQ发生了与破产有关的事件，或者IonQ严重违反了协议或其中的其他特定义务，则马里兰大学和杜克大学可以终止许可协议，在任何一所大学向其提供此类违反行为的书面通知之日起90天内，该问题仍未得到解决。此外，如果IonQ未能在规定的时间内实现任何指定的里程碑（IonQ可能会延长），马里兰大学（经杜克大学许可）有权终止许可协议。

为了获得根据许可协议授予IonQ的权利，IonQ向马里兰大学和杜克大学发行了总计35,294股IonQ普通股。根据马里兰大学的政策，IonQ的首席科学家Christopher Monroe可能会收到马里兰大学与IonQ发行给马里兰大学的任何股票有关的证书。根据杜克大学的政策，IonQ的首席技术官兼董事Christopher Monroe和Jungsang Kim可以从杜克大学获得与IonQ发行给杜克大学的任何股票有关的重新登记。2021年6月16日，根据许可协议的2021年2月修正案，IonQ向马里兰大学发行了63,530股IonQ普通股。

与马里兰大学的期权协议

2016年7月， IonQ与马里兰大学签订了期权协议，随后于2021年2月进行了修订（经修订， “UMD期权协议”），根据该协议，它获得了将马里兰大学在某些知识产权中的权益添加到许可协议中的权利，包括如果该知识产权是由Christopher Monroe或在其监督下的个人开发的，并且该知识产权涉及离子阱领域的量子信息处理设备。根据UMD期权协议，IonQ已将专利和其他知识产权添加到许可协议中。UMD期权协议规定，如果在协议期限内IonQ被出售或清算，马里兰大学可以从这种出售或清算中获得额外的对价，前提是持有IonQ普通股0.5%的持有人将获得的收益超过马里兰大学根据其当时持有的IonQ普通股获得的收益。企业合并并未触发这一规定。UMD期权协议于2021年7月终止，

与杜克大学的期权协议

2016年7月，IonQ与杜克大学签订了一项期权协议，该协议随后于2020年12月进行了修订（经修订的“杜克期权协议”），根据该协议，IonQ有权将杜克大学在某些专利或其他知识产权中的权益添加到许可协议中，包括如果它们是由Jungsang Kim，Christopher Monroe或杜克大学教授Kenneth Brown开发的，或由他们各自监督的个人开发的，并且此类专利或知识产权与量子信息处理设备领域有关。通过杜克期权协议，IonQ在许可协议中增加了专利和其他知识产权。杜克大学期权协议将于2026年7月终止。根据杜克大学期权协议的条款，IonQ向杜克大学发放了总计363,476

2020年3月，IonQ与马里兰大学（“UMD租赁”）签订了经修订和重述的办公室租赁协议，以租赁IonQ的公司总部及其研究与开发和制造设施。UMD租约将于2030年12月31日到期。从第六年开始，IonQ可以在不少于120天的书面通知的情况下终止租赁。任何提前终止将导致终止费用从第六年的250万美元到第十年的50万美元不等，每年可减少50万美元。年度基本租金为684,272美元，随后每年的涨幅约为3.0%。

竞争

除了IonQ采用的俘获离子方法外，还有许多其他使用量子位技术的量子计算方法。谷歌和IBM等大型科技公司，以及Rigetti Computing等初创公司，正在采用一种超导电路技术，其中，少量的电流在超导材料（通常是金属，电阻在低温下消失）的回路中循环。当前流动的方向性，在这样一个例子中，可以表示一个量子比特的两个量子态。超导量子位的一个优点是，可以利用为硅器件开发的微加工技术在芯片上制造量子位；然而，超导量子位的一个缺点是，它们需要在接近绝对零度的低温环境中运行，低温技术的推广也是困难的。与俘获离子的方法相比，通过超导产生的量子位存在相干时间短的问题，错误率高，有限的连接，和更高的估计纠错开销（从1,000:1到100,000:1，以实现物理量子比特的纠错量子比特），

有公司在追求光子量子位，比如Psiquantum和Xanadu，其中包括。PsiQuantum使用光子（即，单个光粒子）作为量子位，而Xanadu使用的是光子和许多光子的集合态的组合，被称为连续变量纠缠态，作为量子位。两家公司的方法都利用硅光子技术来制造高度集成的片上光子设备，以实现可伸缩性。这种方法的优点是产生光子的成本很低，它们可以保持相干，这取决于作为量子比特的光子的特性，而且它们与最近开发的硅光子技术结合得很好；然而，光子量子位方法的缺点包括缺乏高质量的量子位存储设备（光子以光速运动）和弱门交互（光子之间不容易交互）。这两个问题都会导致计算过程中的光子损耗。另外， “这种方法需要高开销（10,000:1或更高）的量子纠错协议。，

其他几家公司也采用了与IonQ类似的俘获离子量子计算方法，包括霍尼韦尔国际， Inc.和Alpine Quantum Technologies GmbH。这些公司分享了IONQ方法所享有的原子量子位的基本优势。IonQ的技术与这些公司的技术不同之处在于IonQ的处理器架构，系统的设计和实现，以及相应的策略.根据公开的信息，霍尼韦尔处理器的应用电路一次分解为两个量子比特，总线宽度为两个，离子量子位在每个栅极操作之间转换。IonQ处理器核心采用了一种宽总线架构，其中，几十个原子离子量子位之间的相互作用可以通过可编程激光脉冲来控制。这通常允许在处理器核心中的所有可能的量子位对之间进行量子逻辑门，而无需进行额外的操作。在规模上， IonQ认为，这将在运行算法的速度和效率方面带来好处。在更高的层次上， IonQ的可伸缩架构将利用多个量子处理单元之间的光互连，从而允许整个系统中的任何一对量子比特之间的完全连接。“在IONQ架构中，多个具有光子互连的QPU的模块化伸缩是独一无二的。，

IonQ通过在美国和其他司法管辖区的专利，商标和商业秘密法以及合同保护相结合来保护其知识产权，以建立，维护和执行其专有技术的权利。未获得专利的研究、开发、技术诀窍和工程技能为IonQ的业务做出了重要贡献。只有在符合IonQ保护知识产权的总体战略的情况下，IonQ才会寻求专利保护。

此外，IonQ寻求通过与其员工和顾问的保密和发明转让协议以及与业务合作伙伴和其他第三方的保密协议来保护其知识产权。IonQ在构成其系统的一系列技术领域积累了广泛的专利组合，包括拥有和独家许可的专利，并将继续保护其在美国和其他国家的创新发明。IonQ的专利组合在控制和操纵量子计算中的俘获离子的设备、方法和算法领域最深入。IonQ的商业秘密主要涉及其囚禁离子量子计算机的设计、配置、操作和测试。

截至2021年3月19日，IonQ独家拥有或许可18项已发布的美国专利和69项正在申请或允许的美国专利申请，43项外国专利申请，7项正在申请的美国商标申请和1项已注册的美国商标。IonQ发布的专利将于2028年至2039年到期。

员工和人力资本资源

IonQ的员工对其成功至关重要。IonQ为其世界级团队的质量感到自豪，并寻求雇用致力于打造最好的量子计算机的员工。截至2021年1月1日，IonQ拥有一支由66人组成的团队，其中包括量子硬件和软件开发人员，工程师以及一般和行政员工。IonQ大约67%的全职员工都在大华盛顿特区的都会区。IonQ还聘请了少量顾问和承包商，以补充其长期员工队伍。该公司的大多数员工从事研究与开发和相关职能，超过一半的员工拥有高级工程和科学学位，其中许多人来自世界顶级大学。

到目前为止，IonQ公司没有发生过任何停工事件，并与员工保持着良好的工作关系。目前，IonQ的任何员工都不受集体谈判协议的约束，也没有工会的代表。

顾问

IonQ由一个专家技术顾问网络提供支持，该网络包括:

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David Wineland，2012年诺贝尔物理学奖得主；

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Umesh Vazirani，量子算法的早期开拓者和领先研究者；

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Robert Calderbank，世界领先的信息理论家，量子纠错码的最初发明者；

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Kenneth Brown，目前量子计算机体系结构、算法和系统设计方面的思想领袖；

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Margaret Williams，高性能计算技术的行业领导者。

设施

IonQ目前唯一的设施是位于马里兰州学院公园的公司总部，根据一项协议，IonQ从马里兰大学租赁了约32,000平方英尺的空间

将于2030年到期。该设施的大部分用于研究与开发和制造。IonQ认为，这一设施足以满足其当前的持续需求。然而，为了适应预期的增长并在全球范围内招募和留住顶尖人才，IonQ预计将在不同地点寻求更多的设施。IonQ预计，它将能够在商业上合理的条件下获得所需的额外空间。

法律

IonQ可能会不时介入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。IonQ管理公司认为，目前没有针对它的索赔或诉讼，这些索赔或诉讼的最终处置可能会对其经营成果、财务状况或现金流量产生重大不利影响。


姓名	年龄*	职务
执行干事
Peter Chapman	60	总裁兼首席执行官兼董事
Jungsang Kim	52	首席技术官兼董事
Christopher Monroe	55	首席科学家
Thomas Kramer	51	首席财务官

非雇员董事
Craig Barratt（2）（3）	59	董事会主席
Blake Byers（1）（3）	36	董事
Ronald Bernal（2）（3）	56	董事
Niccolo de Masi（1）（2）	41	董事
Harry You（1）	62	董事

(1)

审计委员会成员。

(2)

薪酬委员会成员。

(3)	提名和公司治理委员会成员。

执行干事

Peter Chapman。自2019年5月以来，查普曼先生一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。从2014年9月到2019年5月，查普曼先生在加入IonQ之前曾在亚马逊公司担任Amazon Prime的工程总监。在此之前，Chapman先生是Media Arc，Inc.的总裁。我们相信Chapman先生很有资格在我们的董事会任职，因为他曾在技术和软件公司担任领导和高级管理职务。

Jungsang Kim。Kim博士是IonQ的联合创始人，自2015年9月起担任我们的首席战略官和董事会成员。金博士于2020年担任首席技术官。自2004年6月以来，Kim博士一直担任杜克大学电气和计算机工程系，物理系和计算机科学系的助理/副教授/正教授。从2006年到2020年，Kim博士还是Applied Quantum Technologies，Inc.的创始人，总裁兼首席执行官。金博士在首尔国立大学获得物理学学士学位，并在斯坦福大学获得物理学博士学位。我们相信Kim博士非常有资格担任我们的董事会成员，因为他在电气和计算机工程以及量子力学方面进行了广泛的研究。

Christopher Monroe。Monroe博士是IonQ的联合创始人，自2016年9月起担任我们的首席科学家。从2018年8月到2019年5月， Monroe博士担任我们的首席执行官。自2021年1月以来，门罗博士一直担任杜克大学的物理和电子计算机工程教授，以及马里兰大学的学院公园教授。自2015年以来，门罗博士还担任马里兰大学的杰出大学教授，从2018年9月至2020年12月，他担任马里兰大学的电气和计算机工程教授，从2007年至2020年12月，他担任马里兰大学的Bice Zorn物理学教授。从2014年到2020年12月，从2007年到2020年12月，门罗博士是量子信息和计算机科学中心的研究员，门罗博士是联合量子研究所的研究员。门罗博士还在密歇根大学担任过各种学术和研究职位，安娜堡，科罗拉多大学，博尔德，以及美国国家标准与技术研究所。门罗博士在几个学术机构的咨询委员会任职，包括马克斯·普朗克量子光学研究所（自2018年以来）， The，

Thomas Kramer。Kramer先生自2021年2月起担任我们的首席财务官。从2017年2月至2021年2月，Kramer先生担任Remarque Advisory的董事总经理。从2011年11月到2016年10月，Kramer先生还担任Opower，Inc.（一家基于云的企业软件公司，位于公用事业领域）的首席财务官。从2000年到2011年，Kramer先生担任Cvent，Inc.的首席财务官，这是一家事件管理领域的基于云的企业软件公司。从1998年到2000年，Kramer先生担任波士顿咨询集团的顾问。Kramer先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和挪威经济学院的经济学理学硕士学位。

非雇员董事

Craig Barratt。Barratt博士自2021年1月起担任IonQ董事会成员。到2020年5月， Barratt博士曾担任英特尔公司Connectivity Group的高级副总裁兼总经理，一家半导体公司，自从收购Barefoot Networks以来， Inc.，一家计算机网络公司， 2019年7月，他此前曾担任总裁兼首席执行官（2017年4月以来）。从2013年6月到2017年1月， Barratt博士在谷歌担任过几个不同的职位，包括高级副总裁，访问和能源和顾问。Barratt博士曾担任Qualcomm Atheros的总裁，高通公司的网络和连接子公司，作为总统， Atheros Communications的首席执行官兼董事， Inc.，一家没有工厂的半导体公司，直到被高通收购。Barratt博士还曾担任Intuitive Surgical， Inc.，一家机器人辅助手术公司，自2011年4月起，自2020年4月起担任董事会主席。Barratt博士在悉尼大学获得电气工程学士学位和纯数学与物理学士学位，澳大利亚以及斯坦福大学电气工程硕士和博士学位。“我们相信Barratt博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在技术领域的行业领先公司担任过高级领导职务。，

Ronald Bernal。Bernal先生自2017年2月起担任IonQ董事会成员。Bernal先生自2010年2月起担任New Enterprise Associates的风险合伙人。从2006年5月到2010年2月，在加入New Enterprise Associates之前，Bernal先生是Sequel Venture Partners的合伙人。在此之前，Bernal先生是Sutter Hill Ventures的合伙人，是思科公司的运营副总裁兼首席发展官Bernal先生目前是Cohere Technologies，Inc.和Tigera Inc.的董事会成员。Bernal先生获得了DeVry Institute of Technology的电气工程学士学位。我们相信Bernal先生有资格担任我们的董事会成员，因为他广泛参与了技术行业，并在全球风险投资公司担任管理职务。

Blake Byers。Byers博士自2017年2月起担任IonQ董事会成员。自2017年4月以来，他一直担任Magenta Therapeutics的董事会成员。自2012年以来， Byers博士一直是GV（前身为Google Ventures）的合伙人兼普通合伙人，一家风险投资公司。拜尔斯博士目前是Pact Pharma的董事会主席， Inc.，此前曾于2018年2月至2018年10月担任其总裁。拜尔斯博士还担任几家私人公司的董事会成员，包括Spotlight Therapeutics。在加入GV之前，拜尔斯博士帮助创办了两家公司，在斯坦福大学领导了生物医学工程的研究项目，并且是一位天使投资者。拜尔斯博士在斯坦福大学获得了生物工程博士学位和硕士学位，并在杜克大学获得了生物医学工程学士学位和经济学学士学位。“我们相信拜尔斯博士有资格担任我们的董事会成员，因为他大量参与了风险资本投资公司，并曾在多家生物技术公司担任董事会职务。，

Niccolo de Masi。De Masi先生曾担任dMY Technology Group的首席执行官兼董事，股份有限公司III从2020年9月到业务合并结束。自2020年6月和12月以来，分别， De Masi先生还曾担任dMY Technology Group的首席执行官兼董事，股份有限公司II和dMY Technology集团，股份有限公司iv.他也一直担任Admy Technology Group的董事会联席主席，自2021年1月起担任Inc.。从2020年1月到2020年12月， De Masi先生曾担任dMY Technology集团的首席执行官，并担任Rush Street Interactive的董事， Inc.自2020年12月以来，在与dMY Technology集团进行业务合并后，股份有限公司自2010年1月以来， De Masi先生一直是Glu MobileInc.的董事会成员，一家公开上市的移动游戏公司。自2014年12月以来，他曾担任主席，也曾担任临时主席（从2014年7月到2014年12月）。从2010年1月到2016年11月，他曾担任其总裁兼首席执行官。从2019年2月到2020年3月， De Masi先生是Resideo Technologies的首席创新官， Inc.，一家公开上市的证券解决方案公司。从2018年10月到2020年1月，他曾担任其董事会成员，并于2019年2月至2020年1月担任其产品和解决方案总裁。从2016年11月到2018年10月， De Masi先生曾担任Essential Products，股份有限公司De Masi先生曾在Xura董事会任职， Inc.及其审计委员会（从2015年11月到2016年8月）。De Masi先生还曾担任Hands-On Mobile和Monstermob Ltd.的首席执行官兼董事。自2015年11月以来， De Masi先生曾在UCLA Grand Challenge领导委员会任职。De Masi先生获得了文学士学位和MSCI明晟。剑桥大学物理学博士。“我们相信，德马西先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在多家上市科技公司担任高级管理人员和董事会成员的丰富经验。，

Harry You。尤先生曾担任dMY Technology集团的董事会主席，股份有限公司III从2020年9月到业务合并结束。自2020年6月和12月以来，分别， Mr.You还担任dMY Technology Group的董事长，股份有限公司II和dMY Technology集团，股份有限公司iv.他也曾担任Admy Technology Group的董事会联席主席，自2021年1月起担任Inc.。从2020年1月到2020年12月，尤先生曾担任dMY Technology集团的董事会主席，并担任Rush Street Interactive的董事， Inc.自2020年12月以来，在与dMY Technology集团进行业务合并后，股份有限公司自2019年1月以来， You先生曾担任BroadcomInc.的董事会成员，一家公开上市的半导体和软件公司。2016年9月， Mr.You创立了GTY Technology Holdings， Inc.（“GTY”），一家公开上市的科技公司。从2016年9月到2019年2月，尤先生曾担任其总裁，当GTY完成其最初的业务合并时，首席财务官兼董事。从2019年2月到2019年5月，他曾担任其总裁，并于2019年2月至2019年8月担任其首席财务官。自2019年5月以来，他曾担任其副主席。从5月7日起， 2019年至5月20日， 2019, 尤先生还担任过GTY的总裁。从2008年2月到2016年9月， You先生担任EMC Corporation（原纽约证券交易所代码:EMC）的执行副总裁。You先生还在BearingPoint担任过多个高级管理和财务职位，甲骨文和埃森哲。尤先生此前还在华尔街工作了14年，包括担任摩根士丹利投资银行部门的董事总经理，在那里，他领导了计算机和商业服务集团。从2004年到2016年10月， You先生曾担任光辉国际的董事。从2004年到2005年，他曾担任甲骨文日本公司的董事，自2016年8月以来，尤先生一直是美国奥林匹克委员会基金会的受托人。尤先生在哈佛大学获得经济学学士学位，在耶鲁大学获得经济学硕士学位。“我们相信，尤先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在多家公开交易的技术和软件公司担任高级执行官和董事会成员的丰富而多样的经验。，

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的。我们的董事会定期举行会议，并根据需要增加会议。

根据我们经修订和重述的章程（“章程”）的条款，我们的董事会可能会不时通过决议确定授权的董事人数。我们的董事会由七名成员组成。根据我们经修订和重述的公司注册证书（“章程”），我们的董事会分为三类，任期为三年。在每次年度股东大会上，任期届满的董事的继任人将被选举，从当选和获得资格之时起至当选后的第三次年度会议为止。我们的董事分为以下三类:

•

第一类董事将是Blake Byers和Niccolo de Masi，其任期将在2022年举行的年度股东大会上届满；

•

Class II Directors将是Ronald Bernal和Harry You，他们的任期将在2023年举行的年度股东大会上届满；以及

•

第三类董事将是Craig Barratt，Peter Chapman和Jungsang Kim，他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上到期。

每一班将尽可能由三分之一的董事组成。

我们的董事会分为三个级别，交错的三年任期可能会延迟或阻止我们的管理层变更或控制权变更。

董事独立性

董事会审查了每位董事的独立性。根据每位董事提供的有关其背景，工作和隶属关系的信息，董事会确定，除Chapman和Kim先生外，没有其他董事，在履行董事职责时，是否有任何关系会干扰独立判断的行使，并且根据纽约证券交易所上市标准的定义，每位董事都是“独立的”。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们之间的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们证券的实益拥有权，以及标题为“某些关系和关联方交易”的部分中所述的交易。

董事会在风险监督/风险委员会中的作用

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体来管理这个监督职能，以及通过董事会的各个常务委员会来解决各自监督领域固有的风险。特别是，董事会将负责监督和评估战略风险敞口，我们的审计委员会将负责考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层将采取哪些步骤来监督和控制此类敞口，包括指导风险评估和管理过程的指导方针和政策。审计委员会还将监督法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会还将评估和监督我们的薪酬计划， “政策和计划符合适用的法律和法规要求。，

董事会各委员会

业务合并完成后，我们的董事会重组了其审计委员会，薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，并为每个委员会通过了新的章程，这些章程符合当前SEC和NYSE规则的适用要求。我们打算在适用的范围内遵守未来的要求。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系部分获得。

审计委员会由Blake Byers，Niccolo de Masi和Harry You先生组成，我们的董事会已确定他们均符合纽约证券交易所上市标准和《证券交易法》第10a-3（b）（1）条的独立性要求。审计委员会的主席是尤先生。我们的董事会已确定，尤先生是美国证券交易委员会法规所指的“审计委员会财务专家”。审计委员会的每个成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每个审计委员会成员的经验范围和他们的雇用性质。

审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程，内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督独立注册的公共会计师事务所。审计委员会的具体职责包括:

•

帮助董事会监督公司会计和财务报告流程；

•

管理合资格会计师事务所的选择，聘用，资格，独立性和绩效，以作为独立的注册公共会计师事务所，以审计财务报表；

•

与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查中期和年底的经营成果；

•

制定员工匿名提交对可疑会计或审计事项的关注的程序；

•

审查相关人员的交易；

•

至少每年获得并审查独立注册公共会计师事务所的报告，该报告描述了内部质量控制程序，此类程序的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；和

•

批准或在允许的情况下，由独立注册公共会计师事务所执行的预批准，审计和允许的非审计服务。

薪酬委员会

薪酬委员会由Craig Barratt、Ronald Bernal和Niccolo de Masi组成。薪酬委员会主席是Barratt先生。董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准，薪酬委员会的每个成员都是独立的，并且是根据《交易法》颁布的第16b-3条定义的“非雇员董事”。

薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督薪酬政策，计划和计划方面的职责，并审查和确定应酌情支付给执行官，董事和其他高级管理人员的薪酬。薪酬委员会的具体职责包括:

•

审查和批准我们的首席执行官，其他执行官和高级管理人员的薪酬；

•

管理股权激励计划和其他福利计划；

•

审查，采用，修改和终止激励性薪酬和股权计划，遣散协议，利润分享计划，奖金计划，控制权变更保护以及执行官和其他高级管理人员的任何其他补偿安排；和

•

审查并制定与员工薪酬和福利有关的一般政策，包括总体薪酬理念。

我们的薪酬委员会的成员都没有担任过IonQ的执行官或雇员。我们的执行官目前没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会中任职，也没有在上一个完整的会计年度中任职，该实体的任何其他实体都有一个或多个执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

Code of Ethics

董事会通过了适用于我们所有员工，执行官和董事的《商业行为与道德守则》（“行为守则”）。《行为准则》可在我们网站www.ionq.com的投资者部分获得。对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何放弃，预计将在适用规则和交易所要求的范围内在我们的网站上披露。对我们网站地址的引用并不构成对我们网站所包含或可通过我们网站获得的信息的引用合并，并且您不应将其视为本招股说明书的一部分。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

该章程将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内。DGCL规定，公司董事不会因违反其作为董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外:

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易；

•

任何不是出于善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

•

非法支付股息或赎回股份；或

•

违反董事对公司或股东的忠诚义务。

如果对DGCL进行了修订，以授权采取公司行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则董事的责任将在经修订的DGCL允许的最大范围内消除或限制。

特拉华州法律和细则规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并可能赔偿其他雇员和其他代理人。在一定的限制下，任何受赔偿的人也有权在诉讼程序最终处置之前获得预付款，直接付款或合理费用（包括律师费和付款）的偿还。

此外，我们还与我们的董事和高级职员签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿董事和高级职员的某些费用，包括律师费，判决，董事或高级职员因其作为我们的董事或高级职员之一或应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业的服务而引起的任何诉讼或程序中的罚款和和解金额。

我们还维护董事和高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事和高级职员将为以董事和高级职员身份采取的行动承担责任。我们认为，这些章程和细则规定以及赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级职员是必要的。

在美国证券交易委员会认为，允许对董事，高级管理人员或控制人根据《证券法》产生的责任进行赔偿的情况下，这种赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，因此无法执行。

⁽¹⁾	根据美国证券交易委员会的规则，此列反映了在2020财年根据ASC718计算的股票补偿交易授予期权奖励的授予日总公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在本注册声明其他部分所包含的经审计财务报表附注10中。这些金额并不反映指定的执行官在授予股票期权，行使股票期权或出售这些股票期权所涉及的普通股时将实现的实际经济价值。

⁽²⁾	此列中的金额代表IonQ为每位指定的执行官提供的401（k）匹配供款。

截至2020年12月31日的杰出股票奖励

下表列出了截至2020年12月31日由指定执行官持有的未偿还期权奖励的信息。所有奖项都是根据2015年计划授予的。有关更多信息，请参见下面标题为“—IonQ高管薪酬—股权激励计划—2015年计划”的部分。

姓名

格兰特
日期

数量
证券
潜在的
未行使
选项（#）
可执行的

数量
证券
潜在的
未行使
选项（#）
不可行使

期权行使
价格

选项
过期
日期

Peter Chapman

5/17/2019

2,563,881

5,532,590

⁽¹⁾⁽³⁾

0.14

5/16/2029

Jungsang Kim

11/3/2020

20,241

295,000

⁽²⁾⁽³⁾

0.69

11/2/2030

2021年9月，我们与查普曼先生签订了经修订和重述的聘用书协议，该协议规定了他目前担任我们首席执行官的条款。查普曼目前2021年的基本年薪为35万美元。查普曼先生有资格参加可能为执行官制定的任何奖金计划，也有资格报销业务费用并参加我们的标准员工福利计划和计划。查普曼先生也有资格参加IonQ，Inc.。根据该计划的条款和条件更改控制遣散计划。在开始工作时，查普曼先生被授予购买8,096,471股普通股的期权。

Jungsang Kim

2021年9月，我们与Kim博士签订了一份经修订和重述的聘用书协议，该协议建立了兼职雇佣关系，并规范了他作为我们首席技术官的当前雇佣条款。金博士2021年的基本年薪为28万美元。金博士也有资格报销业务费用，并参加我们的标准员工福利计划和计划，他可能有资格成为兼职员工。金博士也有资格参加IonQ，Inc.。根据该计划的条款和条件更改控制遣散计划。金博士于2021年3月获得了购买404,823股普通股的期权，行使价为每股2.40美元。

控制权遣散计划的变更

业务合并完成后，包括指定的执行官在内的每位执行官都有资格根据IonQ，Inc.的条款获得遣散费。变更控制遣散计划。控制权变更遣散计划规定了在“控制权变更期间”之外或期间发生的“有担保终止”（如下所述）的遣散费。

在控制权变更后的一年期限之外发生有担保终止时，在“控制期变更”期间，参与者将有权获得与参与者基本工资相等的付款，为期几个月（查普曼先生为12个月；6个月）（对于Dr.Kim）扣除适用的预扣税款后，将按我们的常规工资表等额分期支付，或按我们的决定一次性支付，并遵守《守则》第409A条的规定，并在与适用的遣散费期限相匹配的一段时间内支付持续的团体健康福利。

在控制权变更期间发生有担保的终止时，参与者将有权获得与参与者基本工资相等的付款，为期几个月（查普曼先生为12个月；12个月）

（对于Dr.Kim）扣除适用的预扣税款，预扣税款将按IonQ的常规工资表等额分期支付，或按我们的决定一次性支付，并遵守《守则》第409A条；等于参与者目标年度奖金（查普曼先生和金博士为100%）的倍数的付款减去适用的预扣税款，将在我们的常规工资表上等额分期支付或一次性支付，根据我们的决定，并遵守《守则》第409A条的规定；在控制期变更之前的几个月内，支付持续的团体健康福利，并完全加速归属所有基于时间的未偿还股权奖励。

“控制权变更遣散计划”下的所有遣散费均取决于参与者执行有效的有利于我们的索赔要求，并遵守任何机密信息协议，专有信息和发明协议以及参与者与IonQ之间的任何其他协议的条款。就“控制权遣散计划变更”而言，“备抵终止”是指IonQ在没有“原因”的情况下终止雇用，如“控制权遣散计划变更”中所定义的，或由于参与者出于“正当理由”辞职，如“控制遣散计划变更”中所定义的，在任何一种情况下，都不是由于死亡或残疾。就“控制权变更遣散计划”而言，“控制权变更期间”是指自2021年计划中定义的“控制权变更”之日起的时间，生效，并在此类控制权变更生效之日起一周年时结束。

健康、福利和退休福利；津贴

查普曼先生有资格参加我们的员工福利计划，包括医疗，牙科，视力，残疾和人寿保险计划，在每种情况下，都与我们所有其他全职员工的基础相同。包括金博士在内的兼职员工没有资格参加我们的员工福利计划。除非在有限的情况下，否则我们通常不会向我们任命的执行官提供津贴或个人福利，并且在2020年，我们不会向我们任命的执行官提供任何津贴或个人福利。

401（k）计划

我们指定的执行官有资格参加定额供款退休计划，该计划为符合条件的美国员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在税前或税后的基础上推迟符合条件的补偿，最高可达该法典规定的年度缴款限额。捐款被分配到每个参与者的个人帐户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。目前，我们代表参与者向401（k）计划提供匹配的供款，相当于参与者供款的100%，最高为其薪酬的5%。参与者总是被赋予他们对该计划的贡献。参与者根据一年至五年的分级归属时间表，将其公司匹配和非选择性供款归属于公司。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）条的规定，而401（k）计划的相关信托将根据《守则》第501（a）条免税。作为一项符合税收条件的退休计划， “401（k）计划的供款（罗斯供款除外）和这些供款的收入在401（k）计划分配之前不向员工征税。，

高管薪酬

薪酬委员会监督薪酬政策，计划和计划，并酌情审查和确定支付给执行官，董事和其他高级管理人员的薪酬。薪酬政策旨在提供足够的薪酬，以吸引，激励和留住IonQ的高管和潜在的其他个人，并在高管薪酬与创造股东价值之间建立适当的关系。

股权激励计划

基于权益的薪酬一直是并将继续是高管薪酬方案的重要基础，因为我们认为，在高管激励与高管薪酬之间保持强有力的联系非常重要。

2021年计划规定向员工（包括任何母公司或子公司的员工）授予《守则》第422条所指的激励性股票期权（“ISO”），并授予非法定股票期权（“NSO”），股票增值权，限制性股票奖励，限制性股票单位奖励（统称为“奖励”），绩效奖励和其他形式的奖励给员工，董事和顾问，包括我们关联公司的员工和顾问。

授权股份

最初，根据2021年计划，最多可发行26,235,000股普通股，约等于业务合并完成后立即完全稀释后股本（定义见合并协议）的10%。此外，根据2021年计划保留用于发行的普通股的数量将在每年的1月1日自动增加，从2022年1月1日开始，一直持续到2031年1月1日（含2031年1月1日），金额等于（1）上一年12月31日（根据2021年计划的定义）完全稀释的普通股的5%，或（2）董事会在增加日期之前确定的较少数量的普通股。根据2021年计划，在行使ISO时可能发行的普通股的最大数量是初始储备的三倍。

根据2021年计划授予的股票奖励到期或终止而未行使或以其他方式全额发行或以现金而不是股票支付的股票，不会减少根据2021年计划可发行的股票数量。根据股票奖励为满足股票奖励的行使，行使或购买价格或履行预扣税款义务而扣留的股票，不会减少根据2021年计划可发行的股票数量。如果根据股票奖励发行的任何普通股被没收，或被我们回购或重新获得（1）由于未能归属，（2）满足行使，罢工或购买价格，或（3）为了履行与奖励有关的预扣税款义务，根据2021年计划，被没收，回购或重新获得的股票将恢复并再次可用于发行。

非雇员董事薪酬限额

在任何日历年授予或支付给任何非雇员董事的所有补偿的总价值，包括授予该非雇员董事的奖励和支付给该非雇员董事的现金费用，（1）总价值不超过750,000美元，或（2）如果该非雇员董事在该日历年内首次被任命或当选为董事会成员，则在每种情况下总价值不超过1,000,000美元，出于财务报告目的，根据此类股权奖励的授予日公允价值计算任何股权奖励的价值，并不包括递延补偿计划中的分配。

董事会或其正式授权的委员会将管理2021年计划，在本文中称为“计划管理员”。董事会还可以授权我们的一名或多名高级职员（1）指定员工（高级职员除外）获得特定的股票奖励，以及（2）确定受此类股票奖励约束的股票数量。根据2021年计划，董事会有权确定奖励对象，授予日期，将要授予的股票奖励的数量和类型，适用的公平市场价值以及每项股票奖励的规定，包括可执行期和适用于股票奖励的归属时间表。

根据2021年计划，董事会还通常有权在未经股东批准的情况下，在任何受到重大不利影响的参与者的同意下，（1）减少行使，购买，或任何未行使的期权或股票增值权的行使价；（2）取消任何未行使的期权或股票增值权，并因此授予其他奖励，现金，或其他对价；或（3）根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行为。

股票期权

ISO和NSO是根据计划管理员采用的股票期权协议授予的。计划管理员在2021年计划的条款和条件内确定股票期权的行权价格，前提是股票期权的行权价格通常不能低于授予日普通股公允市场价值的100%。根据2021年计划授予的期权按计划管理人确定的股票期权协议中指定的利率归属。

计划管理员确定根据2021年计划授予的股票期权的期限，最多10年。除非期权持有人的股票期权协议的条款另有规定或计划管理人另有规定，如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾以外的任何原因而终止，死亡，或者原因，期权持有人一般可在服务终止后三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法律禁止行使期权，则该期限可以延长。除非期权持有人的股票期权协议的条款另有规定或计划管理人另有规定，如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因死亡而终止，或者选择权持有人在服务终止后的一段时间内死亡，期权持有人或受益人一般可以在死亡之日起18个月内行使任何既得期权。除非期权持有人的股票期权协议的条款另有规定或计划管理人另有规定，如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾而终止，期权持有人一般可在服务终止后12个月内行使任何既得期权。如果因为原因终止合同，期权一般在终止日终止。“在任何情况下，期权的有效期都不得超过。，

购买在行使股票期权时发行的普通股的可接受对价将由计划管理人确定，其中可能包括（1）现金，支票，银行汇票或汇票，（2）经纪人协助的无现金交易，（3）购买期权持有人以前拥有的普通股，（4）净行使期权（如果是NSO）或（5）计划管理人批准的其他法律对价。

除非计划管理人另有规定，期权和股票增值权通常不得转让，除非根据遗嘱或血统和分配法律。在获得计划管理员或正式授权人员的批准后，可以根据国内关系命令转让期权。

对ISO的税收限制

根据我们的所有股票计划，奖励持有人在任何日历年内首次可行使的与ISO有关的普通股在授予时确定的公平市场总价值可能

不超过10万美元。超过此限制的期权或期权部分通常将被视为NSO。任何人士在获批时，如有以下情况，不得获批国际标准化组织，拥有或被视为拥有的股票拥有我们总合并投票权的10%以上或除非（1）期权的执行价格至少是期权授予日受该期权约束的股票的公平市场价值的110%，否则我们的任何母公司或子公司的行使价格（二）自授予之日起，ISO的有效期不超过五年。

限制性股票单位奖励

限制性股票单位奖励是根据计划管理员采用的限制性股票单位奖励协议授予的。限制性股票单位奖励可以以任何形式的法律对价授予，该对价可能是计划管理者可以接受的，并且是适用法律允许的。限制性股票单位奖励可以通过现金，交付普通股，由计划管理人确定的现金和普通股的组合，或限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价来结算。此外，对于限制性股票单位奖励所涵盖的股票，可以将股息等价物记入贷方。除非适用的奖励协议或计划管理员另有规定，否则一旦参与者的持续服务因任何原因终止，尚未授予的限制性股票单位奖励将被没收。

限制性股票奖励

限制性股票奖励是根据计划管理人采用的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可以以现金，支票，银行汇票或汇票，向我们提供的服务或计划管理人可以接受并根据适用法律允许的任何其他形式的法律对价授予。计划管理员确定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与我们的服务关系因任何原因而终止，我们可能会收到参与者持有的任何或所有普通股，这些普通股在参与者通过没收条件或回购权终止与我们的服务之日尚未归属。

股票增值权

股票增值权是根据计划管理人通过的股票增值权协议授予的。计划管理员确定股票增值权的执行价格，该价格通常不能低于授予日普通股公允市场价值的100%。根据2021年计划授予的股票增值权应按照计划管理员确定的股票增值权协议中指定的比率授予。股票增值权可以由计划管理人确定并在股票增值权协议中指定的现金或普通股或任何其他形式的支付方式进行结算。

计划管理人确定根据2021年计划授予的股票增值权的期限，最多10年。除非参与者的股票增值权协议的条款另有规定或计划管理员另有规定，如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因原因以外的任何原因而终止，残疾，或者死亡，参与者通常可以在服务终止后的三个月内行使任何既得的股票增值权。如果适用的证券法禁止在终止服务后行使股票增值权，则该期限可以进一步延长。除非参与者的股票增值权协议的条款另有规定或计划管理员另有规定，如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或者参与者在停止服务后的一定时间内死亡，参与者或受益人通常可以行使任何既得的股票增值权，在残疾情况下为12个月，在死亡情况下为18个月。如果因为原因终止合同，股票增值权通常在发生导致个人因原因终止的事件时立即终止。“在任何情况下，股票增值权的行使都不得超过股票增值权的期限。，

2021年计划允许授予绩效奖励，这些奖励可以股票，现金或其他财产结算。绩效奖励的结构可以是，只有在指定的绩效期内实现某些预先设定的绩效目标后，才会发行或支付股票或现金。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参考普通股或以普通股为基础进行估值。

性能目标可以基于计划管理员选择的任何性能度量。绩效目标可以基于公司范围内的绩效或一个或多个业务部门的绩效，分区，附属公司或部门，并且可以是绝对的，也可以是相对于一个或多个可比公司的表现，也可以是相对于一个或多个相关指数的表现。除非计划管理员在授予绩效奖时另有规定，计划管理人将对绩效目标实现情况的计算方法进行适当调整。如下:（1）不包括重组和/或其他非经常性费用；（2）不包括汇率影响；（3）不包括对公认会计原则的变更的影响；（4）不包括对公司税率的任何法定调整的影响；（5）不包括项目的影响在性质上属于“不寻常”的，或根据公认会计原则确定的“不经常”发生的；（6）排除收购或合资企业的稀释作用；（7）假设剥离的业务的任何部分在剥离后的绩效期内达到了目标水平；（8）排除由于任何股票股利或拆分而导致的已发行普通股的任何变化的影响，股票回购，重组，资本重组，合并，合并，分拆，合并或交换股份或其他类似的公司变更，或除常规现金股利以外的任何向普通股持有人的分配；（9）排除基于股票的薪酬和根据我们的奖金计划授予奖金的影响；（10）排除与潜在收购或资产剥离有关的成本根据公认会计原则要求记为费用的；（11）排除根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用。另外， “董事会可以在授予奖励时在奖励协议中建立或规定其他调整项目，也可以在确定绩效目标时在规定绩效目标的其他文件中建立或规定。，

其他股票奖励

计划管理员可以根据我们的普通股授予全部或部分其他奖励。计划管理人将根据股票奖励（或现金等价物）以及此类奖励的所有其他条款和条件设定股票数量。

资本结构的变化

如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股票分割，反向股票分割或资本重组，将对（1）根据2021年计划保留用于发行的股票的类别和最大数量进行适当调整，（2）用于确定每年可自动增加的股份储备数量的股份类别，（3）在行使ISO时可发行的股份类别和最大数量，（4）股份类别和数量以及行使价格，所有未行使股票奖励的行使价或购买价（如果适用）。

公司交易

以下内容适用于发生公司交易（定义见2021年计划）时2021年计划下的股票奖励，除非参与者的股票奖励协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议中另有规定，或者除非计划管理员在授予时另有明确规定。

在发生公司交易的情况下，任何幸存或收购公司（或其母公司）都可以承担，继续或替代2021年计划下未兑现的任何股票奖励，以及任何

我们持有的与股票奖励有关的再收购权或回购权可以分配给我们的继任者（或其母公司）。如果存续或收购公司（或其母公司）不承担，继续或替代此类股票奖励，则（i）对于在公司交易生效时间之前连续服务未终止的参与者所持有的任何此类股票奖励，或当前的参与者，归属（和可行使性，（如果适用）此类股票奖励将全部加速（或，如果绩效奖励根据绩效水平具有多个归属级别，归属将以目标水平的100%加速）至公司交易生效时间之前的日期（取决于公司交易的有效性），如果在公司交易生效之时或之前未行使（如果适用），则此类股票奖励将终止，并且我们就此类股票奖励持有的任何重新获得或回购权将失效（取决于公司交易的有效性），由当前参与者以外的其他人持有的任何此类股票奖励，如果在公司交易生效时间之前未行使（如果适用），则将终止， “除非我们就此类股票奖励持有的任何重新获得或回购权将不会终止，并且可能会继续行使，尽管有公司交易。，

如果在公司交易生效时间之前未行使股票奖励将终止，则计划管理人可自行决定提供，该股票奖励的持有人可能不会行使该股票奖励，而是将获得与（i）与公司交易有关的应付给普通股持有人的每股金额的超出部分（如果有的话）等值的付款，超过该持有人应支付的每股行使价（如适用）。

计划修订或终止

董事会有权随时修改，暂停或终止2021年计划，但前提是未经该参与者的书面同意，此类行动不会严重损害任何参与者的现有权利。某些重大修订还需要获得股东的批准。在董事会通过2021年计划之日起十周年之后，不得授予任何ISO。在2021年计划暂停或终止后，不得根据该计划授予任何股票奖励。

2015年股权激励计划

以下摘要描述了2015年股权激励计划（“2015年计划”）的实质性条款，该计划已由IonQ董事会通过，并于2015年9月获得IonQ股东的批准。2015年的计划是由IonQ在业务合并结束时承担的。

奖项

2015年计划规定向为我们提供服务的员工，董事和顾问授予ISO，NSO，限制性股票，限制性股票单位和股票增值权。根据2015年计划，我们授予了ISO和NSO。

授权股份

在进行某些资本化调整的前提下，根据2015年计划的股票奖励可能发行的普通股总数将不超过9,002,266股。根据2015年计划，根据ISO的行使，可发行的普通股的最高数量为27,006,798股。

根据2015年计划授予的奖励到期或终止而未完全行使或以现金而不是股票结算的股票，不会减少根据2015年计划可发行的股票数量。此外，根据2015年计划，重新获得的用于支付预扣债务或作为行使期权的对价的任何股票将再次可用于发行。此外，如果发行了任何股票

2015年计划由董事会或其董事会的正式授权委员会管理，在2015年计划中被称为“计划管理员”。在遵守2015年计划的规定的前提下，计划管理员将自行决定授予奖励的人员和时间，此类奖励的规模及其所有条款和条件。计划管理员将有权解释和解释2015年计划的条款以及根据该计划授予的奖励。计划管理员还可以将以下权力下放给我们的一名或多名高级职员:（1）指定员工（高级职员除外）获得指定的奖励，以及（2）确定受此类奖励约束的股份数量。

根据2015年计划，计划管理员通常还有权在任何受到不利影响的参与者的同意下，（a）减少行使，购买，或任何未完成裁决的行使价；（b）取消任何未完成裁决，并以此代替其他裁决，现金或其他对价；或（c）根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行为。

股票期权

截至9月30日， 2021, 根据2015年的计划，购买23,834,647股IonQ普通股的期权在外流通。ISO和NSO是根据计划管理员采用的股票期权协议授予的。计划管理者决定股票期权的执行价格，在2015年计划的条款和条件内，前提是，股票期权的行使价通常不能低于授予日IonQ普通股公允市场价值的100%。根据2015年计划授予的期权按计划管理人确定的股票期权协议中指定的价格归属。根据2015年计划，标准形式的期权授予协议规定，期权将在归属开始日一周年时归属20%，其余的将在未来48个月内按比例归属，在每个适用日期之前继续提供服务。根据2015年的计划， “计划管理人有权授予提前行使权利的奖励，并提供加速归属。，

计划管理人确定根据2015年计划授予的股票期权的期限，最多10年。如果期权持有人与IonQ或其任何关联公司的服务关系因残疾以外的任何原因而终止，死亡或原因，期权持有人一般可在服务终止后三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法律禁止行使期权，则该期限可以延长。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因死亡而终止，或者选择权持有人在服务终止后的一段时间内死亡，期权持有人或受益人一般可以在死亡之日起18个月内行使任何既得期权。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾而终止，期权持有人一般可在服务终止后12个月内行使任何既得期权。在任何情况下，期权都不得在其期限届满后行使。除非期权协议另有明确规定， “期权将在“原因”（2015年计划中定义）终止后立即终止。，

购买在行使股票期权时发行的普通股的可接受对价将由计划管理人确定，其中可能包括（1）现金，支票，银行汇票或汇票，（2）经纪人协助的无现金交易，（3）期权持有人以前拥有的普通股的投标，（4）如果是NSO，则期权的净行使，（5）延期付款安排或（6）计划管理人批准的其他法律对价。

除非计划管理人另有规定，期权通常不能转让，除非通过遗嘱或血统和分配法律。须经各计划管理人或正式授权人员的批准

根据IonQ的所有股票计划，期权持有人在任何日历年内首次可行使的与ISO有关的普通股在授予时确定的公平市场总价值不得超过100,000美元。超过此限制的期权或期权部分通常将被视为NSO。任何人士在获批时，如有以下情况，不得获批国际标准化组织，拥有或被视为拥有的股票拥有我们总合并投票权的10%以上或除非（1）期权的执行价格至少为授予期权之日该股票的公平市场价值的110%，否则其任何关联公司的股份（二）自授予之日起，ISO的有效期不超过五年。

限制性股票单位奖励

限制性股票单位奖励是根据计划管理员采用的限制性股票单位奖励协议授予的。限制性股票单位奖励可以以董事会可以接受并根据适用法律允许的任何形式的法律对价授予。限制性股票单位奖励可以通过现金，交付股票，计划管理者认为适当的现金和股票的组合，或限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价来结算。此外，对于限制性股票单位奖励所涵盖的股票，可以将股息等价物记入贷方。除非适用的奖励协议中另有规定，否则一旦参与者的连续服务因任何原因终止，尚未授予的限制性股票单位奖励将被没收。

限制性股票奖励

限制性股票奖励是根据计划管理人采用的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励的授予可以是对过去或将来实际或将要向我们提供的服务的对价，也可以是董事会可以接受并根据适用法律允许的任何其他形式的法律对价。计划管理员确定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与IonQ的服务关系因任何原因而终止，则IonQ可能会收到参与者通过没收条件或回购权终止与我们的服务之日尚未归属的参与者持有的任何或所有普通股。

资本结构的变化

如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股票分割，反向股票分割或资本重组，将对（1）根据2015年计划保留用于发行的股票的类别和最大数量进行适当调整，（2）在行使ISO时可能发行的股票类别和最大数量，以及（3）所有未偿还股票奖励的股票类别和数量以及行使价，执行价或购买价（如果适用）。

公司交易

2015年计划规定，在发生某些特定的重大公司交易的情况下，除非我们与奖励持有人之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则计划管理人可以针对此类股票奖励采取以下一项或多项行动:

•

安排幸存或收购公司承担，继续或替代股票奖励；

•

安排将IONQ持有的任何重新取得或回购权转让给尚存的或收购的公司；

根据2015年计划，公司交易通常是以下内容的完成:（1）出售我们的全部或基本全部资产，（2）出售或处置我们至少90%的未偿还证券，（3）合并或合并，在这种情况下，我们无法在交易中生存下来，或（4）合并或合并，在这种合并或合并中，我们确实在交易中幸存下来，但在紧接该交易之前已发行在外的普通股的股份由于该交易而转换或交换为其他财产。

控制权变更

除上述规定外，计划管理人可以在个人奖励协议中规定，在控制权发生变化的情况下，股票奖励将受到归属和可执行性的进一步加速。

根据2015年的计划，控制权的变化通常是（1）任何人或公司收购我们当时已发行股票的合并投票权的50%以上，（2）合并，合并或类似交易，在此交易之前，我们的股东不拥有，直接或间接，存续实体（或存续实体的母公司）的合并投票权的50%以上，其比例与紧接此类交易之前的所有权比例基本相同，（3）出售，租赁，独家许可或以其他方式处置我们的全部或基本全部资产，但不包括给一个实体，该实体的股东拥有其合并投票权的50%以上，其比例基本相同作为他们在该交易之前对我们未偿还的有表决权的证券的所有权，或者（4）在2015年计划生效之日到位的现任董事会（或由该现任董事会成员以多数票批准或推荐的成员）因任何原因至少占董事会的多数而终止，

计划修订或终止

我们的董事会有权修改，暂停或终止2015年计划，前提是未经任何参与者的书面同意，此类行动不会损害任何参与者的现有权利。某些重大修订还需要获得IonQ股东的批准。

业务合并完成后，合并后的公司承担了2015年计划下未行使的股票期权，并将其转换为购买普通股的期权。此类股票期权将继续受2015年计划及其下的股票期权协议的条款约束，直到这些未行使的期权被行使或终止或根据其条款到期为止。根据2015年计划，将不会做出进一步的裁决。

2021年员工股票购买计划

2021年8月，我们的董事会通过了员工股票购买计划（“ESPP”），我们的股东于2021年9月批准了ESPP。ESPP计划在交易结束后立即生效。

最初，在企业合并完成后，根据ESPP最多可以发行5,354,000股普通股，这大约相当于我们完全稀释后的股本（定义见合并协议）的2%。此外，根据ESPP保留用于发行的普通股的数量将在每年的1月1日自动增加，从2022年1月1日开始，一直持续到2031年1月1日，（1）上一个日历年12月31日的完全稀释普通股的1%（包括ESPP和2021年计划的股份储备），（2）等于初始股份储备的两倍的股份中的较小者，或（3）董事会确定的较少数量的普通股。根据ESPP授予的具有购买权的股票在未完全行使的情况下终止，不会减少根据ESPP可发行的股票数量。

行政管理

董事会或其正式授权的委员会将管理ESPP。

局限性

我们的员工和我们指定的任何关联公司的员工都有资格参加ESPP，如果在参与ESPP之前，他们可能必须满足以下一个或多个服务要求，由管理员决定:（1）每周在我们或我们的一个关联公司工作超过20小时，每个日历年工作五个月或更长时间，或（2）在我们或我们的一个关联公司连续工作至少一段时间，不超过两年，在首次发行日期之前。另外，董事会也可以不参与ESPP或任何发行， “高薪雇员”（在《守则》第423（b）（4）（d）条的含义内）或此类高薪雇员的子集。根据ESPP（A），员工可能无权购买股票。如果该员工在授予后立即拥有的股票将拥有我们所有类别股票的总合并投票权或价值的5%或以上，或（b）在这种权利将按一定比率产生的范围内“在未到期的每个日历年，这超过了我们价值2.5万美元的股票。，

根据《守则》第423条，ESPP计划有资格成为员工股票购买计划。管理员可以指定持续时间不超过27个月的产品，并可以在每个产品中指定一个或多个较短的购买期。每次发行将有一个或多个购买日期，在该日期将为参与发行的员工购买普通股。管理员将自行决定ESPP下的发行条款。管理人有权自行决定如何安排一次发行。如果在发行期内的任何购买日的普通股的公平市场价值小于或等于发行期第一天的普通股的公平市场价值，则该发行将立即终止，并且该终止发行的参与者将自动注册到该购买日期之后立即开始的新发行中。

除通过遗嘱，血统和分配法律或ESPP的其他规定外，参与者不得转让ESPP下的购买权。

ESPP允许参与者通过扣除工资最高为其收入的15%来购买普通股。除非管理者另有决定，否则在发行的第一天或购买之日，每股购买价格将是普通股公平市场价值中较低者的85%。参与者可以在发行过程中的任何时候终止参与，并将获得尚未用于购买股票的应计缴款，不计利息。在终止与我们及其相关关联公司的雇佣关系后，参与将自动终止。

提款

参与者可以通过向我们提交退出表格并终止其捐款来退出要约。除非管理人另有规定，否则可以在要约结束前的任何时间选择撤回。提款后，我们将向该员工分配该员工累积但未使用的供款，不计利息，该员工参与该发行的权利将终止。但是，员工退出发行并不影响该员工参加ESPP下的任何其他发行的资格。

终止雇佣关系

如果参与者（i）不再受雇于我们或我们的任何母公司或子公司（受法律要求的任何离职后参与期的约束）或在其他情况下不再有资格参加，则根据ESPP进行的任何发行中的参与者的权利将立即终止。在这种情况下，我们将向参与者分发参与者的累积但未使用的捐款，不计利息。

公司交易

在发生某些特定的重大公司交易（例如合并或控制权变更）时，继承公司可以承担，继续或替代每项未行使的购买权。如果继承公司不承担，继续或替代未偿还的购买权，正在进行的发行将被缩短，并将设置一个新的购买日期。参与者的购买权将在新的购买日行使，此类购买权将在此之后立即终止。

修正和终止

董事会有权在任何时候以任何理由修改，暂停或终止ESPP，前提是某些类型的修改需要获得我们股东的批准。在修订，暂停或终止ESPP之前授予的任何未偿还的购买权下的任何利益特权，权利和义务不会因任何此类修订，暂停或终止而受到重大损害，除非（i）在获得此类购买权的人的同意下被授予，为促进遵守任何法律，上市要求或政府法规所必需的，或为获得或维持优惠的税收，上市或监管待遇所必需的。ESPP将一直有效，直到董事会根据ESPP的条款终止。

非雇员董事薪酬

DMY

在2020年期间，DMY没有为其董事会服务提供现金，股权或其他非股权补偿。

Ionq

在2020年期间，IonQ没有为其董事会服务提供现金，股权或其他非股权补偿。虽然IonQ没有正式的董事薪酬政策，但与任命有关

我们希望定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，以便我们能够招募和留住合格的董事。我们打算制定一项董事薪酬计划，旨在使薪酬与其业务目标和创造股东价值保持一致，同时使我们能够吸引，留住，激励和奖励为我们的长期成功做出贡献的董事。

2020年9月14日，保荐人认购了7,187,500股创始人股份，总认购价为25,000美元，并于2020年11月17日全额支付了这些股份。2020年10月，发起人将25,000股创始人股份转让给了DMY的董事Darla Anderson，Francesca Luthi和Charles E.Wert。2020年11月12日，DMY对B类股票进行了1:1.1的股票分割，总计发行了7,906,250股股票。所有股份和相关金额已追溯重述，以反映股票分割。

保荐人同意在承销商未完全行使超额配售权的情况下，放弃最多1,031,250股创始人股份，以便创始人股份将占DMY首次公开发行后DMY已发行和流通股的20.0%。2020年11月17日，承销商部分行使了超额配售权，购买了2,500,000个公共单位；因此，仅没收了406,250股创始人股份，导致总共发行了7,500,000股创始人股份。

初始股东同意，除有限的例外情况外，在以下情况中较早发生之前，不转让，转让或出售任何创始人股份:（a）初始业务合并完成后一年，或在业务合并之后更早发生，A类股票的收盘价等于或超过每股12.50美元（根据股票分割，股本，重组，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内进行资本重组等），以及（b）IonQ完成清算，合并的业务合并完成后的第二天，股本交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股交换为现金，证券或其他财产。

私人认股权证

在DMY IPO结束的同时，DMY以每份私人认股权证2美元的价格向保荐人完成了4,000,000份私人认股权证的私募，产生了800万美元的总收益（包括约795万美元的现金和约50,000美元的应收认购款）。

每份完整的私人认股权证可以每股11.50美元的价格行使一股完整的A类股票。向保荐人出售私人认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的DMY IPO的收益中。私人认股权证不能赎回现金，只要由保荐人或其允许的受让人持有，就可以无现金方式行使。

保荐人和DMY的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在企业合并完成后的30天内，不得转让，转让或出售其任何私人认股权证。

关联方贷款

2020年9月14日，保荐人同意根据该说明向DMY提供总计不超过20万美元的贷款，以支付与DMY IPO相关的费用。这笔贷款是无息的，并在DMY首次公开发行完成后还清。

行政服务协议

DMY签订了一份协议，协议规定，从DMY首次公开募股之日起，一直持续到DMY完成初始业务合并和DMY清算之日，DMY每月向保荐人支付总计10,000美元的办公空间费用，为DMY的管理团队成员提供秘书和行政服务。

发起人，执行官和董事或他们各自的关联公司因代表DMY开展的活动（例如确定潜在的目标企业和对合适的企业合并进行尽职调查）而产生的任何自付费用均获得补偿。DMY的审计委员会将每季度审查所有支付给发起人、执行官或董事，或DMY或其关联公司的款项。

IonQ关系和关联方交易

除对IonQ董事和执行官的薪酬安排（如本招股说明书其他部分所述）外，以下是自2018年1月1日以来IonQ参与或将参与的交易的说明，其中:

•

所涉金额超过或将超过12万美元；以及

•

我们的任何董事，执行官或IonQ股本超过5%的持有人，或上述人员的直系亲属或与之共享家庭的人，都拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

IonQ证券的私人配售

B系列优先股融资

在2018年1月至2018年10月期间，IonQ发行和出售了总计2,930,949股IonQ B系列优先股，购买价为每股2.10美元，总购买价为610万美元。IONQ B系列优先股的每股被注销，并转换为在业务合并完成后获得等于交换比率（在合并协议中定义）的普通股数量的权利。

下表列出了IonQ的关联方购买的B系列优先股的数量:


股东	股份 B系列首选股票		合计购买价格
New Enterprise Associates15，L.P.（1）		4,273,809	$	8,974,999
GV2016，L.P.（2）		4,285,713		8,999,997

⁽¹⁾	Ronald Bernal是IonQ董事会成员，是New Enterprise Associates15，L.P.的合伙人，该公司是IonQ股本超过5%的实益拥有人。

⁽²⁾	Blake Byers是IonQ董事会成员，是GV2016，L.P.的合伙人，该公司是IonQ股本超过5%的实益拥有人。

B-1系列优先股融资

在2019年8月至2019年11月期间，IonQ发行和出售了总计11,166,941股IonQ系列B-1优先股，购买价格为每股5.5757美元，购买价格总计为6,230万美元。IONQ B-1系列优先股的每股被注销，并转换为在业务合并完成后获得等于交换比率（在合并协议中定义）的普通股数量的权利。

在执行合并协议的过程中，DMY与PIPE投资者签订了认购协议，根据该协议，PIPE投资者同意购买PIPE投资者，DMY同意出售PIPE投资者总计34,500,000股DMY普通股，以每股10.00美元的收购价格和3.45亿美元的总收购价格，在PIPE投资。下表列出了IonQ的关联方在PIPE发行中将购买的DMY普通股的数量:


股东	股份 DMY 普通股票		合计购买价格
Blake Byers（1）		300,000	$	3,000,000
New Enterprise Associates15，L.P.（2）		200,000		2,000,000
GV2016，L.P.（1）		200,000		2,000,000

⁽¹⁾	Blake Byers是IonQ的董事会成员，之前是GV2016，L.P.的合伙人，该公司是IonQ股本超过5%的实益拥有人。

⁽²⁾	Ronald Bernal是IonQ董事会成员，是New Enterprise Associates15，L.P.的合伙人，该公司是IonQ股本超过5%的实益拥有人。

IonQ股东支持协议

3月7日， 2021, Dmy， IonQ和某些IonQ股东，包括与IonQ董事会成员有关联的持有人，以及IonQ股本超过5%的实益拥有人，代表IonQ当时发行在外的股本的54.88%的投票权，签订了IonQ股东支持协议，这样的IonQ股东同意，除其他外，在美国证券交易委员会宣布委托书/招股说明书生效后立即（无论如何在三个工作日内），对IONQ股东支持协议中规定的IONQ的证券进行表决或提供同意，有利于批准和通过合并协议及其中拟进行的交易，包括转换，在生效时间之前立即生效，并受生效时间的影响，根据IONQ经修订和重述的公司注册证书，将IONQ优先股的每一发行在外的股份转换为IONQ普通股的股份。另外，这样的IonQ股东同意了，除其他外，从3月7日起，不得转让IONQ股东支持协议中规定的IONQ的任何证券， 2021年，直到生效时间或根据合并协议的条款终止合并协议中较早者为止，除某些例外情况外，

关于业务合并的完成，我们，保荐人，DMY前董事和我们的某些证券持有人签订了经修订和重述的注册权协议。根据该协议，我们同意向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记这些持有人所持有或可发行给这些持有人的某些证券的转售，我们将尽最大努力，在提交该注册声明后，在切实可行的范围内尽快宣布该注册声明生效。在某些情况下，某些持有人可以在任何12个月内要求最多两次承销发行，而某些持有人有权附带注册权。

赔偿协议

我们的章程包含限制执行官和董事责任的条款，经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的每位执行官和董事。《章程》以及经修订和重述的章程还规定，在董事会确定适当的时候，董事会有权酌情对某些关键员工进行赔偿。

IonQ已与其每位董事签订了赔偿协议，我们打算与我们所有的董事和执行官以及某些其他关键员工签订新的赔偿协议。赔偿协议规定，我们将赔偿其每位董事，执行官，及其他主要雇员所承担的任何及所有费用，执行干事，或其他关键员工，因为他或她是我们的董事之一，执行官，或其他关键员工，在特拉华州法律允许的最大范围内，章程及经修订和重述的章程。另外，赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将预支董事发生的所有费用，执行官，以及与涉及其董事身份的法律程序有关的其他关键员工，执行干事，或者关键员工。有关这些赔偿协议的更多信息，请参阅标题为“证券说明”的部分。”,

企业合并后的关联方交易政策

我们采用了书面的关联方交易政策，该政策阐明了我们有关“关联方交易”的识别，审查，考虑和监督的政策和程序。“仅出于政策目的，“关联方交易”是指我们或我们的任何子公司参与的交易，安排或关系（或任何一系列类似的交易，安排或关系），涉及金额超过120,000美元，任何“相关人员”拥有重大利益的情况。

根据本政策，涉及补偿作为雇员，顾问或董事向我们提供的服务的交易将不被视为关联方交易。关联方是指任何执行官，董事，被提名成为董事的人或我们任何类别的有投票权证券（包括普通股）的5%以上的持有人，包括他们的任何直系亲属和关联公司，包括由这些人拥有或控制的实体。

根据该政策，有关的关联人士，或在与持有我们任何类别的有投票权证券的5%以上的持有人进行交易的情况下，了解拟议交易的高级职员，必须将有关拟议中的关联方交易的信息提交给审计委员会（或在审计委员会不适当进行审查的情况下，提交给董事会的另一个独立机构）进行审查。为了提前识别关联方交易，我们将依赖我们的执行官，董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联方交易时，审计委员会将考虑相关的可用事实和情况，其中可能包括但不限于:

•

给我们带来的风险、成本和收益；

•

如果关联人是董事，董事的直系亲属或与董事有关联的实体，则对董事独立性的影响；

本表是基于高级管理人员，董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守共同财产法，否则我们认为，表中列出的所有人对他们实益拥有的我们的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。适用的百分比基于截至2021年9月30日已发行的192,485,413股普通股，并根据SEC颁布的规则进行了调整。


受益所有人的姓名和地址（1）	数量股份		百分比股份
*5%及以上股东*
新企业合伙人（2）		29,277,852		15.2	%
与GV有关联的实体（3）		21,907,038		11.4
DMY赞助商III，LLC		11,425,000		5.8

执行官和董事
Peter Chapman（4）		3,913,501		2.0
Jungsang Kim（5）		8,271,144		4.3
Christopher Monroe（6）		7,050,716		3.7
Thomas Kramer		675,464		*
Craig Barratt（7）		926,347		*
Blake Byers		300,000		*
Ronald Bernal（3）		—		—
Niccolo de Masi（8）		—		—
HarryL.You（8）		11,425,000		5.8
所有董事和执行官（9人）作为一个整体		32,562,172		16.2

不到1%。

(1)	除非另有说明，否则每个受益所有人的营业地址为C/O IONQ，Inc.，地址为4505Campus Drive，College Park，MD20740。

(2)

包括（i）New Enterprise Associates15，L.P.（“NEA15”）持有的29,229,659股普通股和NEA Ventures2016，L.P（“NEA Ventures”）持有的48,193股普通股。NEA15直接持有的股份由NEA Partners15，L.P.（“NEA Partners15”）间接持有，NEA15的唯一普通合伙人，NEA15GP，LLC（“NEA15LLC”），NEA Partners15的唯一普通合伙人以及NEA15LLC的每位管理人员。NEA15LLC的个人经理（统称为“经理”）是Forest Baskett，Anthony A.Florence，Mohamad Makhzoumi，Peter Sonsini和ScottD.Sandell。NEA Ventures直接持有的股份由NEA Ventures的普通合伙人Karen P.Welsh间接持有。NEA Partners15，NEA15LLC和管理人员对NEA15直接持有的证券拥有投票权和处置权。威尔士女士有投票权

以及对NEA Ventures直接持有的证券的处置权。Ron Bernal是我们的董事会成员，也是New Enterprise Associates，Inc.（以下简称“NEA”），对NEA15和NEA Ventures持有的任何股份没有投票权或投资控制权。上述证券的所有间接持有人均不承认其中的实益拥有权，除非其实际拥有金钱利益。

(3)

包括（i）GV2019持有的4,556,532股普通股，和GV2016持有的17,350,506股普通股， L.P.GV2019GP， L.P.（GV2019的普通合伙人， L.P.）， GV2019GP， L.L.C.，（GV2019GP的普通合伙人， L.P.）， Alphabet Holdings LLC（GV2019GP的管理成员， L.L.C.）， XXVI Holdings Inc.（Alphabet Holdings LLC的管理成员）和AlphabetInc.（XXVI Holdings Inc.的控股股东）可能被视为对GV2019持有的证券拥有唯一的投票权和投资权， L.P.GV2016GP， L.P.（GV2016的普通合伙人， L.P.）， GV2016GP， L.L.C.（GV2016GP的普通合伙人， L.P.）， Alphabet Holdings LLC（GV2016GP的管理成员， L.L.C.）， XXVI Holdings Inc.（Alphabet Holdings LLC的管理成员）和AlphabetInc.（XXVI Holdings Inc.的控股股东）可能被视为对GV2016持有的证券拥有唯一的投票权和投资权， L.P.GV2019的主要营业地址， L.P.， GV2019GP， L.P.， GV2019GP， L.L.C.， GV2016， L.P.， GV2016GP， L.P.， GV2016GP， L.L.C.， Alphabet Holdings LLC， XXVI控股公司和AlphabetInc.是1600Amphittheatre Parkway，山景，加州94043，

(4)	包括根据2021年9月30日起60天内可行使的期权可发行给查普曼先生的3,913,501股普通股。

(5)	包括（i）金先生持有的6,422,352股普通股，根据2021年9月30日起60天内可行使的期权可发行给金先生的229,410股普通股，以及Jungsang Kim子女不可撤销信托持有的1,619,382股普通股，日期为2021年1月27日。

(6)	包括（i）门罗先生持有的6,534,138股普通股和根据2021年9月30日起60天内可行使的期权可发行给门罗先生的516,578股普通股。

(7)	由Barratt-Oakley Trust于2004年11月29日持有的926,347股组成，Barratt先生是其中的受托人。

(8)	包括（i）DMY Sponsor III，LLC（“保荐人”）持有的7,425,000股普通股，以及根据可在2021年9月30日起的60天内行使的私人认股权证发行给保荐人的4,000,000股普通股。保荐人是本文报告的股票和私人认股权证的记录持有人。Mr.You和De Masi先生均为保荐人成员，Mr.You为保荐人经理。因此，尤先生对保荐人持有的有记录的普通股拥有投票权和投资自由裁量权。De Masi先生否认保荐人持有的任何证券的任何实益拥有权。

100

以下列出的某些出售证券的持有人签订了协议，这些协议限制了我们普通股的转让，否则，根据本招股说明书构成部分的登记声明，我们可能会不时出售这些普通股。有关进一步的讨论，请参见标题为“某些关系和关联方交易-锁定协议”的部分。

在本招股说明书中，“出售证券持有人”一词包括下表中列出的出售证券持有人，以及在本招股说明书的后续修订中列出的任何其他出售证券持有人，及其受赠人，质权人，受让人，受让人，在本招股说明书日期之后，在任何非出售转让中获得股份的分配者和利益继承人。

下表提供了，自本招股说明书发布之日起，有关每个出售证券持有人的普通股实益拥有权的信息，假设根据本招股说明书可能提供的所有证券已出售，每个出售证券持有人根据本招股说明书可能出售的普通股的数量，以及每个出售证券持有人将实益拥有的普通股的数量。因为每个卖出的证券持有人可以处置所有，他们的证券中没有或只有一部分，在本次发行终止时，无法估计出售证券持有人将实益拥有的证券数量。为了下表的目的，然而，我们假设本次发行终止后，招股说明书涵盖的任何证券都不会由出售证券的持有人实益拥有，并进一步假设出售证券的持有人在发行期间不会获得任何其他证券的实益拥有权。另外，卖出的证券持有人可能已经卖出了，转让或以其他方式处置，或可能出售，转让或以其他方式处置，在任何时候，任何时候， “我们的证券交易在表格中的信息提供之日起不受《证券法》的注册要求的约束。，

除以下脚注中所述外，（i）下表不包括在行使公共认股权证时可发行的最多7,500,000股普通股，以及（2）每个出售证券持有人的地址是4505Campus Drive College Park，MD20740。

请参阅标题为“分配计划”的部分，以获取有关股东分配这些股份的方法的更多信息。

101


	普通股									购买普通股的认股权证
姓名	数字有益的拥有之前提供		数字已注册待售特此声明		数字有益的拥有之后提供		百分比拥有之后提供			数字有益的拥有之前提供		数字已注册待售特此声明		数字有益的所有者之后提供		百分比所有者之后提供
PIPE投资者
John Levin管理的帐户（1）		337,152		100,000		237,152		*			—		—		—		—
Acme Fund III，LP（2）		3,870,442		240,000		3,630,442		1.9	%		—		—		—		—
Alyeska Master Fund，L.P.（3）		700,000		700,000		—		—			—		—		—		—
Arena Capital Fund，LP（4）		1,028,949		100,000		928,949		*			—		—		—		—
黑石Aqua Master子基金，黑石全球Master Fund ICAV的子基金（5）		850,753		300,000		550,753		*			—		—		—		—
Blake Byers（6）		300,000		300,000		—		—			—		—		—		—
Breakthrough Energy Ventures II，L.P.（7）		2,500,000		2,500,000		—		—			—		—		—		—
Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd.（8）		500,000		500,000		—		—			—		—		—		—
Diameter Capital Partners LP管理的基金（9）		745,400		100,000		645,400		*			—		—		—		—
与Cambium Capital Partners有关联的实体（10）		1,531,819		133,334		1,398,485		*			—		—		—		—
与GC&H Investments有关联的实体（11）		514,457		93,333		421,124		*			—		—		—		—
Glazer Capital附属实体（12）		600,000		600,000		—		—			—		—		—		—
与GV有关联的实体（13）		21,907,038		21,907,038		—		—			—		—		—		—
与INVUS Opportunities有关联的实体（14）		1,000,000		1,000,000		—		—			—		—		—		—
与卢克索资本集团有关联的实体（15）		600,000		600,000		—		—			—		—		—		—
与Magnetar Financial有关联的实体（16）		100,000		100,000		—		—			—		—		—		—
与Millennium Management LLC关联的实体（17）		2,936,103		1,165,900		1,770,203		*			—		—		—		—
与MSD Partners，L.P.有关联的实体（18）		1,562,500		1,562,500		—		—			—		—		—		—
与北方右翼有关联的实体（19个）		200,000		200,000		—		—			—		—		—		—
与Polar Asset Management Partners有关联的实体（20）		600,000		600,000		—		—			—		—		—		—
与DSAM Partners Ltd.有关联的实体（21）		834,100		834,100		—		—			—		—		—		—
UBS O’Connor LLC管理的实体（22）		500,000		500,000		—		—			—		—		—		—
Eric Yeung（23）		42,380		25,000		17,380		*			—		—		—		—
Frederick Ernest Ehrsam III生前信托基金		25,000		25,000		—		—			—		—		—		—
Weiss Asset Management LP提供咨询的基金（24）		700,000		700,000		—		—			—		—		—		—
富达管理的基金和账户（25）		7,500,000		7,500,000		—		—			—		—		—		—
Ghisallo Master Fund LP（26）		164,000		164,000		—		—			—		—		—		—

102


	普通股									购买普通股的认股权证
姓名	数字有益的拥有之前提供		数字已注册待售特此声明		数字有益的拥有之后提供		百分比拥有之后提供			数字有益的拥有之前提供		数字已注册待售特此声明		数字有益的所有者之后提供		百分比所有者之后提供
Governors Lane Master Fund LP（27）		1,344,099		600,000		744,099		*			—		—		—		—
现代汽车公司（28）		600,000		600,000		—		—			—		—		—		—
Fushman Trust日期为2018年3月14日		10,000		10,000		—		—			—		—		—		—
Jeffrey Nuechterlein（29岁）		137,090		25,000		112,090		*			—		—		—		—
Joseph Richard Kraus		50,000		50,000		—		—			—		—		—		—
Karlov Street IonQ，LLC（30）		163,333		163,333		—		—			—		—		—		—
起亚公司（31）		400,000		400,000		—		—			—		—		—		—
Kirin Adams Quantum LLC（32）		20,000		20,000		—		—			—		—		—		—
Linden Capital LP（33）		100,000		100,000		—		—									—
MDC Capital Partners LP（34）		4,230,442		600,000		3,630,442		1.9	%		—		—		—		—
MSD Value Investments（35）		2,437,500		2,437,500		—		—			—		—		—		—
PBCAY ONE有限公司		1,000,000		1,000,000		—		—			—		—		—		—
拉塞尔·C·普尔		1,000		1,000		—		—			—		—		—		—
Senator Global Opportunity Master Fund（36）		600,000		600,000		—		—			—		—		—		—
Seth G.Berman2012年不可撤销信托		50,000		50,000
SLP Indigo Aggregator（37）		6,000,000		6,000,000		—		—			—		—		—		—
HGC基金LP（38）		100,000		100,000		—		—			—		—		—		—
Marc R.Benioff可撤销信托		100,000		100,000		—		—			—		—		—		—
与新企业联营公司有关联的实体（39）		29,277,852		29,277,852		—		—			—		—		—		—
Two Trey LLC（40）		100,000		100,000		—		—			—		—		—		—
Woodline Partners Master Fund LP（41）		500,000		500,000		—		—			—		—		—		—
Total-PIPE投资者		99,371,409		85,284,890		14,086,519		7.3	%		—		—		—		—

根据注册权协议持有注册权
亚马逊投资控股有限责任公司（42）		11,117,455		8,301,202		2,816,253		1.5	%		—		—		—		—
DMY赞助商III，LLC（43）		11,425,000		11,425,000		—		—			4,000,000		4,000,000		—		—
Darla Anderson		25,000		25,000		—
Francesca Luthi		25,000		25,000		—
Charles E.Wert		25,000		25,000		—
总计-注册权持有人		22,617,455		19,801,202		2,816,253		1.5	%		4,000,000		4,000,000		—		—
合计		121,988,864		105,086,092		16,902,772		8.4	%		4,000,000		4,000,000

代表小于1%。

⁽¹⁾

包括（i）由Carl M.Loeb FBO持有的7,500股PIPE股票和25,156股普通股，Jean L.Troubh信托持有的17,500股PIPE股票和HAL63Partnership持有的122,027股普通股，Trust U/W Frances L.Loeb持有的37,500股PIPE股份和14,004股普通股，以及Trust U/W Carl持有的37,500股PIPE股份和75,965股普通股。M Loeb FBO Elizabeth L.Levin。对上述实体持有的证券的投票权和投资权属于John Levin，他可能被视为股份的实益拥有人。上述个人和实体的地址是C/O River Partners595Madison Ave，16Floor，New York，NY10022。

103

Alyeska Investment Group，L.P.是Alyeska Master Fund，L.P.（“Alyeska Master”）的投资经理，对Alyeska Master持有的股份拥有投票权和投资控制权。Anand Parekh是Alyeska Investment Group，L.P.的首席执行官，并可能被视为此类股份的实益拥有人。然而，Parekh先生否认对Alyeska Master所持股份的任何实益拥有权。Alyeska Master的注册地址是C/O Maples Corporate Services Limited，P.O.Box309，Ugland House，South Church Street George Town，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。Alyeska Investment Group，L.P.位于芝加哥IL60601，W.Wacker，Suite700

⁽⁴⁾	由Arena Capital Fund，LP持有的100,000股PIPE股票和928,949股普通股组成。Arena Capital Advisors，LLC是Arena Capital Fund，LP（“Arena Fund”）的普通合伙人，并对Arena Fund持有的证券拥有投票权和投资控制权。竞技场基金是根据特拉华州的法律组织的，竞技场基金的地址是C/O Arena Capital Advisors，LLC，地址是12121Wilshire Blvd，STE1010，Los Angeles，CA90025，attn:legal。

⁽⁵⁾

由Blackstone Aqua Master子基金（“Aqua基金”）直接持有的300,000股PIPE股票和550,753股普通股组成， Blackstone Global Master Fund ICAV的子基金。Blackstone Alternative Solutions L.L.C.是Aqua基金的投资经理。Blackstone Holdings I L.P.是Blackstone Alternative Solutions L.L.C.的唯一成员Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.是Blackstone Holdings I L.P.的普通合伙人Blackstone Inc.是Blackstone Holdings I/II GP L.C.的唯一成员Blackstone Group Management L.L.C.是该系列的唯一持有人II黑石公司的优先股。Blackstone Group Management L.L.C.由其高级董事总经理全资拥有，并由其创始人控制， StephenA.Schwarzman。这些黑石实体和Schwarzman先生均可被视为实益拥有由其直接或间接控制的Aqua基金实益拥有的证券，但双方（Aqua基金以其直接持股的范围除外）均否认对此类证券的实益拥有权。列出的每个实体的地址都是C/O Blackstone Inc.，公园大道345号，纽约， NY10154.，

⁽⁶⁾	Blake Byers是我们的董事会成员。

⁽⁷⁾

Breakthrough Energy Ventures II，L.P.由其普通合伙人Breakthrough Energy Ventures II GP，L.P.管理，该公司由其普通合伙人Breakthrough Energy Ventures GP，LLC管理。Breakthrough Energy Investments，LLC是Breakthrough Energy Ventures GP，LLC的唯一成员，通过其投资委员会对Breakthrough Energy Ventures GP，LLC持有的证券行使表决权和投资控制权，因此，Breakthrough Energy Investments，LLC可能被视为对证券拥有实益拥有权。上述每个实体的地址都是C/O Breakthrough Energy Investments，LLC，250Summer Street，4th Floor，Boston，MA02210。

⁽⁸⁾

根据投资组合管理协议，根据1940年《美国投资顾问法案》（“CAL”）注册的投资顾问Citadel Advisors LLC拥有对Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd.所持股份的投票权和处置权。Citadel Advisors Holdings LP（“CAH”）是Cal的唯一成员。Citadel GP LLC是CAH的普通合伙人。Kenneth Griffin（“Griffin”）是Citadel GP LLC的总裁兼首席执行官和唯一成员。Citadel GP LLC和Griffin通过控制Cal和/或某些其他关联实体，可能被视为股票的实益拥有人。

⁽⁹⁾

特此发行的证券包括Diameter Master Fund LP（“DMF”）持有的100,000股PIPE股份。DMF和其他关联实体实益拥有的证券还包括645,400股普通股。Diameter Capital Partners LP是这些关联实体的投资经理（“投资经理”），因此对这些股份具有投资和投票权。Scott Goodwin和Jonathan Lewinsohn作为投资经理的普通合伙人的唯一管理成员，代表投资经理做出投票和投资决策。因此，投资经理古德温先生和莱温森先生可能被视为这些股份的实益拥有人。尽管有上述规定，古德温先生和莱温森先生均否认任何此类实益拥有权。Diameter Capital Partners LP的营业地址是55Hudson Yards，29th Floor，New York，NY10001。

⁽¹⁰⁾	包括（i）Cambium Capital Partners SPV III LP持有的133,334股PIPE股份，Cambium Capital Partners LP持有的439,613股普通股和Cambium Capital Partners SPV I LP持有的985,872股普通股。Landon Downs对这些实体持有的证券拥有投票权和/或投资控制权。

⁽¹¹⁾	包括（i）GC&H Investments，L.P.持有的10,000股PIPE股份，GC&H Investments Q1，LLC持有的83,333股PIPE股份，GC&H Investments持有的348,519股普通股和GC&H Investments，LLC持有的72,605股普通股。这些实体的营业地址是3Embarcadero Center，20th Floor，San Francisco，CA94111。

104

包括（i）Glazer Enhanced Fund L.P.持有的30,000股PIPE股份，Glazer Enhanced Offshore Fund，Ltd.持有的75,000股PIPE股份，Highmark Limited持有的15,000股PIPE股份，Highmark Multi-Strategy2和Glazer Special Opportunity Fund I，L.P.持有的480,000股PIPE股份。这些实体持有的证券的投票权和投资权属于其投资经理Glazer Capital，LLC。Paul J.Glazer先生担任Glazer Capital，LLC的管理成员，并可能被视为此类实体持有的证券的实益拥有人。然而，Glazer先生否认这些实体所持证券的任何实益拥有权。上述个人和实体的地址是C/O Glazer Capital，LLC，西55街250号，套房30A，纽约州10019。

⁽¹³⁾

包括（i）GV2019持有的200,000股PIPE股票和4,356,532股普通股，和GV2016持有的17,350,506股普通股， L.P.GV2019GP， L.P.（GV2019的普通合伙人， L.P.）， GV2019GP， L.L.C.（GV2019GP的普通合伙人， L.P.）， Alphabet Holdings LLC（GV2019GP的管理成员， L.L.C.）， XXVI Holdings Inc.（Alphabet Holdings LLC的管理成员）和AlphabetInc.（XXVI Holdings Inc.的控股股东），均可被视为对GV2019持有的证券具有唯一的投票权和投资权， L.P.GV2016GP， L.P.（GV2016的普通合伙人， L.P.）， GV2016GP， L.L.C.（GV2016GP的普通合伙人， L.P.）， Alphabet Holdings LLC（GV2016GP的管理成员， L.L.C.）， XXVI Holdings Inc.（Alphabet Holdings LLC的管理成员）和AlphabetInc.（XXVI Holdings Inc.的控股股东），均可被视为对GV2016持有的证券具有唯一的投票权和投资权， L.P.GV2019的主要营业地址， L.P.， GV2019GP， L.P.， GV2019GP， L.L.C.， GV2016， L.P.， GV2016GP， L.P.， GV2016GP， L.L.C.， Alphabet Holdings LLC， XXVI Holdings Inc.， AlphabetInc.是1600Amphittheatre Parkway，山景，加州94043，

⁽¹⁴⁾

包括（i）INVOPPS IV，L.P.（“INVUS IV”）持有的668,600股PIPE股份和INVOPPS IV US，L.P.（“INVUS IV US”）持有的331,400股PIPE股份。INVOPPS GP IV，L.L.C.（“INVOPPS GP”）是INVUS IV和INVUS IV US各自的唯一普通合伙人。Sacha Lainovic，作为INVOPPS GP的管理成员，可能被视为对INVUS IV和INVUS IV US所持有的证券具有投票权和处置权。Sacha Lainovic和INVOPPS GP均否认对INVUS IV和INVUS IV US所持股份的实益拥有权，除非他们各自在其中拥有金钱利益。这些实体的地址是纽约州纽约市东56街126号20楼，邮编:10022。

⁽¹⁵⁾

包括（i）Lugard Road Capital Master Fund持有的176,293股PIPE股份， LP（“Lugard”）由Luxor Capital Group实益拥有， LP，卢加德的投资经理， Luxor Capital Partners Long Offshore Master Fund持有的1,961股PIPE股份， LP（“Luxor Long Offshore”）由Luxor Capital Group实益拥有， LP， Luxor Long Offshore的投资经理， Luxor Capital Partners Long持有的5,895股PIPE股份， LP（“Luxor Long”）由Luxor Capital Group实益拥有， LP， Luxor Long的投资经理， Luxor Capital Partners离岸总基金持有的109,367股PIPE股份， LP（“Luxor Offshore”）由Luxor Capital Group实益拥有， LP， Luxor Offshore的投资经理， Luxor Capital Partners持有的174,213股PIPE股份， LP（“Luxor Capital”）由Luxor Capital Group实益拥有， LP，卢克索资本的投资经理， Luxor Wavefront持有的76,582股管道股份， LP（“Luxor Wavefront”）由Luxor Capital Group实益拥有， LP， Luxor Wavefront的投资经理， Luxor Gibraltar持有的12,024股管道股份， LP-系列1（“Luxor Gibraltar”）由Luxor Capital Group实益拥有， LP，卢克索直布罗陀的投资经理，以及TheBes Offshore Master Fund持有的43,665股PIPE股份， LP（“底比斯”）由Luxor Capital Group实益拥有， LP，底比斯的投资经理。Christian Leone，作为卢克索资本集团的投资组合经理， LP，可能被视为对Luxor Long Offshore拥有的证券具有投票权和投资权，卢克索·朗，卢克索离岸，卢克索资本，卢克索波阵面，以及卢克索直布罗陀。Jonathan Green，作为卢克索资本集团的投资组合经理， LP，可以被视为对卢加德持有的证券具有投票权和投资权。Michael Conboy，作为卢克索资本集团的投资组合经理， LP，可能被视为对底比斯持有的证券具有投票权和投资权。Leone先生，格林先生， Conboy先生和每个人都不拥有各自行使投票权和投资权的任何股份的实益拥有权。上述每项基金的邮寄地址均为美洲大道1114号， 28fl纽约， NY10036.，

⁽¹⁶⁾

包括（i）Magnetar Discovery Master Fund Ltd持有的18,500股PIPE股份和Magnetar Capital Master Fund，Ltd持有的81,500股PIPE股份。Magnetar Financial LLC（“MFL”）分别担任Magnetar Capital Master Fund，Ltd和Magnetar Discovery Master Fund Ltd（统称“Magnetar Funds”）的投资经理。在这种情况下，MFL对上述为Magnetar基金账户持有的证券行使投票权和投资权。根据经修订的1940年《投资顾问法案》第203条，MFL是一家注册投资顾问。Magnetar Capital Partners LP（“MCP”）是MFL的唯一成员和母公司。Supernova Management LLC（“Supernova”）是MCP的唯一普通合伙人。超新星的管理者是美国公民Alec N.Litowitz。各Magnetar基金，MFL，MCP，Supernova和Alec N.Litowitz

105

包括（i）940,900股PIPE股票和372,411股Integrated Core Strategies LLC（“Integrated Core Strategies”）持有的普通股， Riverview Group LLC（“Riverview Group”）持有的175,000股PIPE股票和1,150,000股普通股， ICS Opportunities持有的50,000股PIPE股份，有限公司（“ICS Opportunities”），以及ICS Opportunities II LLC（“ICS Opportunities II”）持有的247,792股普通股。千禧国际管理有限责任公司（“千禧国际管理”），是ICS Opportunities和ICS Opportunities II的投资经理，可以被视为对ICS Opportunities和ICS Opportunities II拥有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。Millennium Management LLC（“Millennium Management”），是Integrated Core Strategies和Riverview Group管理成员的普通合伙人，并可能被视为对Integrated Core Strategies和Riverview Group拥有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。Millennium Management还是ICS Opportunities和ICS Opportunities II的100%所有者的普通合伙人，也可能被视为对ICS Opportunities和ICS Opportunities II拥有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。千禧集团管理有限责任公司（“千禧集团管理”），是Millennium Management的管理成员，也可能被视为对Integrated Core Strategies和Riverview Group拥有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。Millennium Group Management也是Millennium International Management的普通合伙人，也可能被视为对ICS Opportunities和ICS Opportunities II拥有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。Millennium Group Management的管理成员是Israel A.Englander，美国公民（“英格兰德先生”），目前担任唯一的投票受托人。因此，英格兰德还可能被视为对Integrated Core Strategies拥有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权，江景集团， ICS机遇和ICS机遇二。前述内容本身不应被解释为千禧国际管理公司的承认，千年管理， Millennium Group Management或Englander先生对Integrated Core Strategies拥有的证券的实益拥有权，江景集团， ICS机会或ICS机会II， “视情况而定。，

⁽¹⁸⁾

包括（i）MSD Credit Opportunity Master Fund持有的270,000股PIPE股份， L.P.（“MSDC”）， MSD特别投资基金持有的500,000股PIPE股份， L.P.（“MSD”）， MSD SIF Holdings持有的230,000股PIPE股份， L.P.（MSDSIF），及MSD EIV Private持有的562,500股PIPE股份， LLC（“MSDEIV”和，与MSDC一起， MSDS和MSDSIF， “MSD基金”）。MSD合作伙伴， L.P.（“MSD Partners”）是MSD基金的投资经理，可以被视为实益拥有MSD基金拥有的证券。MSD Partners， LLC（“MSDGP”），是MSD Partners的普通合伙人，并可被视为实益拥有MSD Partners实益拥有的证券。John C.Phelan， Marc R.Lisker和Brendan P.Rogers是一个经理，并可被视为实益拥有MSD GP实益拥有的证券。MSDC和MSDSIF的地址是C/O Maples和Calder，邮政信箱309， Ugland House KY1-1104，开曼群岛。MSDS和MSDEIV的地址是C/O MSD Partners， L.P.，第五大道645号， 21楼，纽约， NY10022.，

⁽¹⁹⁾

包括11400， 29,290, 34,310, 以及（i）NRC SPAC Capital各自直接持有的125,000股PIPE股份， LP， Anna-Maria和Stephen Kellen基金会， Inc.， NRC Partners I， LP和Northern Right Capital， LP，分别是。（i）NRC SPAC Capital的营业地址， LP， NRC Partners I， LP和Northern Right Capital， LP是9Old Kings Hwy。S.，第4名， Darien， CT06820。安娜-玛丽亚和斯蒂芬·凯伦基金会的地址，公司位于美洲大道1345号，佛罗里达州第47，纽约， NY10105。Northern Right Capital Management， LP是（i）NRC SPAC Capital的投资经理， LP， Anna-Maria和Stephen Kellen基金会， Inc.， NRC Partners I， LP和Northern Right Capital， LP和，因此，拥有对证券的投资和投票权。BC Advisors， LLC，作为Northern Right Capital Management的普通合伙人， LP，有权对证券行使投资和投票权。BC Advisors的地址， LLC是9Old Kings Hwy。S.，第4名， Darien， CT06820.，

⁽²⁰⁾

包括（i）Polar Multi-Strategy Master Fund持有的248,594股PIPE股份和Polar Long/Short Master Fund持有的351,406股PIPE股份。这些实体由Polar Asset Management Partners Inc.（“Pampi”）管理。Pampi担任这些实体的投资顾问，并对他们持有的证券拥有控制权和酌处权。因此，Pampi可被视为股份的实益拥有人。Pampi不承担报告股份的任何实益拥有权，但不包括其中的任何金钱利益。Polar Multi-Strategy Master Fund和Polar Long/Short Master Fund的营业地址是C/O Polar Asset Management Partners Inc.，位于多伦多约克街16号2900室，M5J0E6。

⁽²¹⁾	包括（i）DSAM Alpha+Master Fund持有的218,400股PIPE股份；DSAM Co-Invest Ltd持有的242,000股PIPE股份；DSAM+Master Fund持有的373,700股PIPE股份。DSAM Partners Ltd.（“投资顾问”）是此类基金的投资顾问，因此可以被视为对这些基金持有的证券具有投票权和投资权。投资顾问最终由Guy先生控制。

106

包括（i）1977Global Multi-Strategy Alpha Master Limited持有的229,950股PIPE股份，1977Global Merger Arbitrage Master Limited持有的229,950股PIPE股份，1977年全球合并套利机会基金持有的38,400股PIPE股份和IAM Investments ICAV-O’Connor Event Driven UCITS基金（统称“UBS O’Connor Entities”）持有的1,700股PIPE股份。瑞银奥康纳实体的投资经理，瑞银奥康纳有限责任公司的首席投资官Kevin Russell对瑞银奥康纳实体持有的证券拥有投票权和/或投资控制权。Russell先生否认对本文报告的证券的实益拥有权，除非他在证券中具有金钱利益。UBS O’Connor实体的营业地址是C/O UBS O’Connor LLC，地址是伊利诺伊州芝加哥市北瓦克路一号31楼60606。

⁽²³⁾	包括25,000股PIPE股票和17,380股普通股。

⁽²⁴⁾

包括（i）Brookdale Global Opportunity Fund（“BGO”）持有的259,000股PIPE股份和Brookdale International Partners，L.P.（“BIP”）持有的441,000股PIPE股份。Andrew Weiss是WAM GP LLC的经理，WAM GP LLC是Weiss Asset Management LP的普通合伙人，BGO和BIP的投资经理。WAM GP LLC也是BIP GP LLC（BIP的普通合伙人）的经理。Weiss先生对BGO和BIP持有的证券拥有投票权和处置权。Weiss先生，WAM GP LLC，Weiss Asset Management LP和BIP GP LLC均否认对BGO和BIP所持股份的实益拥有权，除非他们各自在其中拥有金钱利益。上述实体的营业地址是C/O Weiss Asset Management，222Berkeley Street，16th Floor，Boston，MA02116。

⁽²⁵⁾

包括（i）富达证券基金（Fidelity Flex Large Cap Growth Fund）持有的3,200股PIPE股票， Fidelity Blue Chip Growth Institutional Trust持有3,900股PIPE股份， Fidelity U.S.Growth Opportunities Investment Trust持有8,500股PIPE股份， Fidelity Puritan Trust:Fidelity Balanced K6Fund-Information Technology Sub-Portfolio持有的9,308股PIPE股份，（v）Fidelity Advisor系列VII持有的15,000股PIPE股票:FA Semiconductors Lead Sub， Fidelity Advisor Series I:Fidelity Advisor Series Growth Opportunities Fund持有20,600股PIPE股份， Variable Insurance Products Fund IV:VIP Technology Portfolio持有的44,500股PIPE股份，富达蓝筹增长混合池持有50,500股PIPE股份， Strategic Advisers Large Cap Fund-FIAM Sector Management Technology Sub持有的71,926股PIPE股票，（x）富达北极星基金持有的75,700股PIPE股票， Fidelity Special Situations Fund持有的82,877股PIPE股份Fidelity Advisor持有的85,385股PIPE股份系列I:Fidelity Advisor Balanced Fund-Information Technology Sub， Variable Insurance Products Fund III:VIP Growth Opportunities投资组合持有87,900股PIPE股份，可变保险产品基金III持有的92,563股PIPE股票:VIP平衡投资组合-信息技术次级， FIAM目标日期蓝筹股增长混合池持有111,600股PIPE股票， Fidelity Advisor持有的119,300股PIPE股票系列七:Fidelity Advisor Technology Fund，富达精选投资组合持有的155,600股PIPE股票:Select Semiconductors Lead Sub，富达证券基金持有的156,200股PIPE股份:富达蓝筹成长K6基金， Fidelity Mt.Vernon Street Trust持有165,258股PIPE股份:Fidelity Growth Company K6Fund，富达证券基金持有的16.88万股PIPE:富达系列蓝筹成长基金，策略顾问公司Fidelity持有的178,883股PIPE股票，FIAM Sector Management Technology Sub， Fidelity Mt.Vernon Street Trust持有的225,871股PIPE股票:Fidelity Series Growth Company Fund，富达加拿大增长公司基金持有的23.64万股PIPE股票， Fidelity Global Innovators Investment Trust持有的240,500股PIPE股票， Fidelity Select Portfolio:Select Technology Portfolio持有的334,500股PIPE股票， Fidelity Advisor持有的598,800股PIPE股份系列一:Fidelity Advisor Growth Opportunities Fund，富达清教徒信托持有627,058股PIPE股份:富达平衡基金—信息技术子公司， Fidelity Mt.Vernon Street Trust持有的1,044,713股PIPE股份:Fidelity Growth Company Fund， Fidelity Growth Company CommingPool持有的1,064,158股PIPE，以及富达证券基金持有的1,420,500股PIPE股票:富达蓝筹成长基金。上述每个基金都由FMR LLC的直接或间接子公司管理。Abigail P.Johnson是一名董事，主席， FMR LLC的首席执行官兼总裁。约翰逊家族的成员，包括Abigail P.Johnson，是占主导地位的所有者，直接或通过信托， FMR LLC的B系列有投票权的普通股，代表FMR LLC49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已达成股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权的普通股的多数票进行投票。因此，通过他们对有表决权的普通股的所有权和执行股东的投票协议，约翰逊家族的成员可能被视为，根据1940年的投资公司法，就FMR LLC成立控制集团。FMR LLC和Abigail P.Johnson都不拥有对根据1940年《投资公司法》注册的各种投资公司直接拥有的股份进行投票或指导投票的唯一权力，这些投资公司由富达管理与研究公司提供咨询，一家全资的，

107

包括600,000股PIPE股票，744,099股由Governors Lane Master Fund LP持有的普通股。Governors Lane LP担任Governors Lane Master Fund LP（“基金”）的投资顾问。Governors Lane Fund General Partner LLC是该基金的普通合伙人。Isaac Corr先生是Governors Lane Fund General Partner LLC和Governors Lane GP LLC（Governors Lane LP的普通合伙人）的管理成员。本段中描述的每个实体和个人的地址是C/O Governors Lane LP，510Madison Avenue，11th Floor，New York，NY10022。

⁽²⁸⁾	现代汽车公司是一家在韩国交易所上市的上市公司。

⁽²⁹⁾	包括25,000股PIPE股票和112,090股普通股。

⁽³⁰⁾	Keith Shapiro对Karlov Street IonQ，LLC持有的证券拥有投票权和/或投资控制权。

⁽³¹⁾	起亚公司是一家在韩国交易所上市的上市公司。

⁽³²⁾	作为Kirin Adams Quantum，LLC的唯一经理，Andrew Schoen对Adams Quantum，LLC持有的证券拥有投票权和/或投资控制权。

⁽³³⁾

由Linden Capital L.P.持有的100,000股PIPE股份组成，Linden Capital L.P.持有的证券由Linden Advisors LP（Linden Capital L.P.的投资经理），Linden GP LLC（Linden Capital L.P.的普通合伙人）间接持有，以及Siu Min Wong先生（Linden Advisors LP和Linden GP LLC的主要所有人和控制人）。Linden Capital L.P.，Linden Advisors LP，Linden GP LLC和Wong先生对Linden Capital L.P.持有的证券拥有投票权和处置权。

⁽³⁴⁾	包括600,000股PIPE股票和3,630,442股普通股。MDC Capital Partners LP是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限合伙公司形式的基金。其普通合伙人是MDC Capital Partners GP，LP，其普通合伙人是MDC Capital Partners GP，LLC。MDC Capital LP的业务地址是加利福尼亚州旧金山Mission Street415号55楼。

⁽³⁵⁾

MSD Capital，L.P（“MSD Capital”）是MSD Value Investments，L.P.（“MSDVI”）的普通合伙人，可以被视为实益拥有MSDVI实益拥有的证券。MSD Capital Management，LLC（“MSD Capital Management”）是MSD Capital的普通合伙人，并可能被视为实益拥有MSD Capital实益拥有的证券。John C.Phelan和Marc R.Lisker是MSD Capital Management的经理，MichaelS.Dell是其控股成员，并可能被视为实益拥有MSD Capital Management实益拥有的证券。MSDVI的地址是C/O MSD Capital，LP。第五大道645号，21街，纽约州，纽约州10022。

⁽³⁶⁾	Senator Investment Group LP（“Senator”）是Senator Global Opportunity Master Fund L.P.（“Senator LP”）的投资经理，可能被视为对股票具有投票权和处置权。Senator的普通合伙人是Senator Management LLC（“Senator GP”）。Douglas Silverman控制Senator GP，因此，可能被视为对Senator LP持有的股份具有投票权和处置权。Silverman先生否认对Senator LP所持股份的实益拥有权。

⁽³⁷⁾	SLP VI Aggregator GP，L.L.C.（“SLP VI GP”）是SLP Indigo Aggregator，L.P.的普通合伙人。Silver Lake Technology Associates VI，L.P.（“SLTA VI”）是SLP VI GP的管理成员。SLTA VI，L.L.C.（“SLTA VI GP”）是SLTA VI的普通合伙人。银湖集团，L.L.C.（“SLG”）是SLTA VI GP的管理成员。每个实体的地址都是C/O Silver Lake，2775Sand Hill Road，Suite100，Menlo Park，CA94025。

⁽³⁸⁾	Sean Kallir是HGC Investment Management Inc.（HGC Fund LP的投资经理）的首席执行官兼OM，并可能被视为对HGC Fund LP持有的证券具有投票权和处置权。HGC Fund LP的营业地址是MFJ2S8，安大略省多伦多市贝街161号4楼。

⁽³⁹⁾

包括（i）New Enterprise Associates15持有的200,000股PIPE股票和29,077,852股普通股，（“NEA15”）和48,193股普通股，由NEA Ventures2016持有， L.P（“NEA Ventures”）。NEA15直接持有的股份由NEA Partners15间接持有， L.P.（“NEA Partners15”）， NEA15的唯一普通合伙人， NEA15GP， LLC（“NEA15LLC”）， NEA Partners15的唯一普通合伙人，以及NEA15LLC的每位经理。NEA15LLC的个人经理（统称为 “经理人”）是Forest Baskett， Anthony A.Florence， Mohamad Makhzoumi， Peter Sonsini，和ScottD.Sandell。NEA Ventures直接持有的股份由Karen P.Welsh间接持有， NEA Ventures的普通合伙人。NEA Partners15， NEA15LLC，管理人员对NEA15直接持有的公司证券拥有投票权和处置权。Karen P.Welsh对NEA Ventures直接持有的本公司证券的股份拥有表决权和处置权。Ron Bernal，我们的董事会成员，以及New Enterprise Associates的风险合伙人，

108

⁽⁴³⁾	包括（i）DMY Sponsor III，LLC（“保荐人”）持有的7,425,000股普通股（“保荐人股份”）和根据私募认股权证可发行给保荐人的4,000,000股普通股，这些认股权证可在2021年9月30日起的60天内行使。保荐人是本文报告的股票和私人认股权证的记录持有人。每个发起人的高级管理人员和董事都是发起人的成员，尤先生是发起人的经理。因此，尤先生对保荐人持有的有记录的普通股拥有投票权和投资自由裁量权。除尤先生外，保荐人的每位高级管理人员和董事均否认对保荐人持有的任何证券的任何实益拥有权。

109

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。在企业合并结束时，有192,485,413股已发行和流通在外的普通股，没有已发行和流通在外的优先股。

普通股

投票权

除非法律另有要求或任何系列优先股的指定证书中另有规定，否则每位普通股持有人拥有选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。普通股持有人有权就股东要投票的事项每股投票一票。

股息权利

根据适用于当时发行在外的优先股的优先权，如果董事会酌情决定，普通股持有人可能有权从合法可用资金中获得股息，决定发行股息，然后仅在董事会可能确定的时间和金额。我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。

清算权

在我们自愿或非自愿清算，解散，分配资产或清盘的情况下，普通股持有人将有权从我们所有可分配给股东的资产中获得每股相等的金额，在优先股持有人的权利（如果有的话）得到满足之后。

优先购买权或类似权利

我们的股东没有优先购买权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回规定。

优先股

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会可能，如果我们的股东不采取进一步行动，修正权利，偏好，一个或多个系列的总计不超过20,000,000股优先股的特权和限制，并授权其发行。这些权利，优先权和特权可以包括股息权，转换权，投票权，赎回条款，清算优先权和构成任何系列的股份数量或该系列的指定，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。优先股的任何发行都可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并影响这些持有人获得股息和清算付款的可能性。另外，优先股的发行可能会造成延迟，阻止或阻止控制权的变更或其他公司行为。“我们目前没有发行任何优先股的计划。，

110

在业务合并结束时，我们假设股票奖励购买了根据IonQ2015年股权激励计划发行在外的总计23,834,647股普通股。截至业务合并完成时，根据我们的2021年股权激励计划，已为未来发行保留了26,235,000股普通股，该数量可能会不时增加，并且根据该计划未授予任何股票奖励。有关这些计划条款的更多信息，请参见“高管薪酬-员工激励计划”。“我们打算在企业合并结束后的60天内，就这些计划在S-8表格上提交一份或多份注册声明。

认股权证

公开认股权证

截至业务合并结束时，共有11,500,000份认股权证可购买流通在外的普通股，其中包括保荐人持有的7,500,000份公共认股权证和4,000,000份私人认股权证。每份认股权证赋予注册持有人在业务合并完成后30天内的任何时间以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利。公开认股权证将在业务合并完成后的五年内到期，即纽约市时间下午5:00，或在赎回或清算时更早。

我们没有义务根据公共认股权证的行使交付任何普通股。并且没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就公共认股权证所涉及的普通股的注册声明生效，并且相关的招股说明书有效，在我们履行以下有关注册的义务的前提下。没有任何公共认股权证将被行使，我们也没有义务在行使公共认股权证时发行普通股，除非在行使该认股权证时可发行的普通股已注册，根据公共认股权证的注册持有人的居住国的证券法，符合资格或被视为获得豁免。如果前两项判决中的条件不符合公共逮捕证的条件，该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值，并且到期时一文不值。如果注册声明对已行使的公共认股权证无效， “购买包含此类公共认股权证的公共单位的购买者将仅为该公共单位的普通股支付该单位的全部购买价。，

我们同意在可行的情况下尽快，但绝不能晚于15个工作日，业务合并完成后，我们将尽我们最大的努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，根据《证券法》，行使公共认股权证时可发行的普通股的数量。我们将尽最大努力使该声明生效，并保持该注册声明的有效性，以及与之相关的最新招股说明书，根据大陆认股权证协议的规定，直到公共认股权证到期为止。尽管有上述情况，如果普通股在未在国家证券交易所上市的公共认股权证的任何行使时符合《证券法》第18（b）（1）条中“涵盖证券”的定义，我们可能，根据我们的选择，根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使认股权证的公共认股权证持有人以“无现金方式”这样做，如果我们这样选择，我们将不需要提交或维护有效的注册声明， “但我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律对这些股票进行注册或资格认证，只要豁免是不存在的。，

当普通股的每股价格等于或超过$18.00时，赎回认股权证。一旦公开认股权证可行使，我们可以将其赎回:

•

整体而非局部；

•

每份公共认股权证的价格为0.01美元；

•

在不少于30天的提前书面通知每位认股权证持有人赎回后；和

111

我们已经建立了上面讨论的赎回标准中的最后一个，以防止赎回，除非在赎回时认股权证行使价有显著溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发布了赎回公共认股权证的通知，则每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。但是，在赎回通知发布后，普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价以及11.50美元（对于全部股票）的认股权证行使价。

当普通股的每股价格等于或超过10美元时，赎回认股权证。一旦公开认股权证可行使，我们可以将其赎回:

•

整体而非局部；

•

在至少提前30天发出赎回书面通知后，每份认股权证的价格为0.10美元，前提是持有人可以在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并获得参考下表确定的股份数量，除非另有说明，否则基于赎回日期和普通股的“公平市场价值”（定义见下文）；以及至少提前30天书面通知赎回；和

•

当且仅当，普通股的收盘价等于或超过每股10美元（根据“—认股权证——公共认股权证——反稀释调整”标题下所述的对行使时可发行的股票数量或认股权证的行使价的调整进行了调整）在我们将赎回通知发送给认股权证持有人之前三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日。

下表中的数字代表“赎回价格”，即认股权证持有人根据此赎回功能在我们赎回时将获得的普通股的数量，基于相应赎回日期的普通股的“公平市场价值”，根据赎回通知寄发至公开认股权证持有人之日前第三个交易日止的10个交易日的最近一次报告销售价格的平均值确定，以及相应赎回日期在公开认股权证到期日之前的月数，如下表所示。

下表中列标题中列出的股票价格将在行使认股权证时可发行的股票数量进行调整的任何日期进行调整，如下面标题“-反稀释调整”下的前三段所述。列标题中的调整后的股票价格将等于紧接调整前的股票价格，乘以分数，其分子为紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，其分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。下表中的股份数量应以与行使公共认股权证时可发行的股份数量相同的方式同时进行调整。

112


赎回日期（有效期至到期日）认股权证）	普通股的公允市场价值
赎回日期（有效期至到期日）认股权证）	£10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		³18.00
60个月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57个月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54个月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51个月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48个月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45个月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42个月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39个月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36个月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33个月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30个月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27个月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24个月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21个月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18个月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15个月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12个月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9个月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6个月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3个月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0个月		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

普通股的“公平市价”是指在将赎回通知发送给公共认股权证持有人之日前的第三个交易日结束的10个交易日中，我们普通股最近一次报告的平均销售价格。

确切的公平市价和赎回日期可能未在上表中列出，在这种情况下，如果公允市场价值在表中两个值之间，或者赎回日期在表中两个赎回日期之间，赎回每份公共认股权证将发行的普通股数量将通过直线插值确定，该直线插值是针对较高和较低的公允市场价值设定的股份数量与较早和较晚的赎回日期之间的插值，如适用，以一年365天或366天为基础，视情况而定。例如，如果在将赎回通知发送给公共认股权证持有人之日之前的第三个交易日结束的10个交易日中，我们的普通股最近一次报告的平均销售价格为每股11美元，此时距离公开认股权证到期还有57个月，我们可以选择，根据这种赎回功能，以每份公开认股权证0.277股普通股的“赎回价格”赎回公共认股权证。对于确切的公允市场价值和赎回日期不如上表所示的示例，如果在将赎回通知发送给公共认股权证持有人之日之前的第三个交易日结束的10个交易日中，我们的普通股最近一次报告的平均售价为每股13.50美元，此时距离公开认股权证到期还有38个月，我们可以选择，根据这种赎回功能，以每股0.298普通股的“赎回价格”赎回整个公共认股权证。最后，如上表所示，如果公共认股权证“资金不足”（即， “我们普通股的交易价格低于公共认股权证的行使价，而且即将到期。，

我们的高级职员或董事持有的任何公共认股权证将受此赎回功能的约束，除非此类高级管理人员和董事仅应获得如此赎回的公共认股权证的“公平市场价值”（我们的高级管理人员或董事持有的此类公共认股权证的“公平市场价值”被定义为该公共认股权证在该赎回日期的最后报告的销售价格）。

113

这种赎回功能与其他空白支票产品中使用的典型认股权证赎回功能不同，通常，当普通股的交易价格在指定的时间内超过每股18美元时，该条款仅规定以现金赎回认股权证（私人认股权证除外）。这种赎回功能的结构是，当普通股的交易价格为每股10美元或以上时，允许赎回所有未偿还的公共认股权证（私人认股权证除外），这可能是在我们普通股的交易价格低于公共认股权证的行使价的时候。我们建立了这种赎回功能，为公共认股权证提供了额外的流动性功能，这为我们提供了赎回普通股认股权证的灵活性，不是现金，对于“公允价值”，而认股权证必须达到上述“-赎回认股权证以换取现金”中规定的每股18美元的阈值。“公共认股权证的持有者将，实际上，从1月31日起，根据期权定价模型和固定波动率输入，接收代表其公共认股权证公允价值的大量股票， 2019.该赎回权不仅为我们提供了一个额外的机制，可以通过该机制赎回所有未偿还的公共认股权证，在这种情况下，对于普通股，因此，对于（a）我们的资本结构具有确定性，因为公共认股权证将不再流通，并且将已被行使或赎回；以及（b）通过行使公共认股权证提供并可供我们使用的现金量，并为公共认股权证的理论价值提供了上限，因为它锁定了如果我们选择以这种方式赎回公共认股权证，我们将支付给认股权证持有人的“赎回价格”。如果我们选择行使这种赎回权，我们实际上将被要求向认股权证持有人支付公允价值，如果我们认为这样做符合我们的最大利益，这将使我们能够迅速赎回普通股的公共认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以消除公共认股权证并向认股权证持有人支付公允价值符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回公共认股权证。特别是，这将使我们能够迅速赎回普通股的公共认股权证，无需与认股权证持有人协商赎回价格，在某些情况下，可能会让我们更快、更容易地完成业务合并。另外， “如果认股权证持有人选择赎回，他们将有能力在赎回前行使认股权证。，

如上所述，当普通股的交易价格为10美元（低于11.50美元的行使价）时，我们可以赎回公共认股权证，因为它将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供公允价值（以普通股的形式）。如果我们选择在普通股的交易价格低于公共认股权证的行使价时赎回公共认股权证，这可能会导致认股权证持有人获得的普通股少于如果他们选择等待行使其普通股认股权证时所获得的普通股，如果这些普通股的交易价格高于行使价11.50美元。

赎回时不会发行零碎普通股。如果在赎回时，持有人有权获得股票的部分权益，我们将四舍五入到将发行给持有人的普通股数量的最接近整数。

赎回程序和无现金操作。如果我们按上述要求赎回公共认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其公共认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。“在决定是否要求所有持有人以“无现金方式”行使认股权证时，我们的管理层会考虑，除其他因素外，我们的现金状况，已发行的公共认股权证的数量，以及在行使我们的公共认股权证时发行最大数量的可发行普通股对我们的股东的稀释作用。如果我们的管理层利用了这一选择，所有公共认股权证的持有人将通过交出其普通股数量的公共认股权证来支付行使价，该数量的普通股等于（a）除以（x）认股权证所依据的普通股数量的乘积得出的商中的较小者，乘以认股权证的行使价与“公平市价”（定义见下文）之间的差额，乘以（y）公平市价和（b）0.36 1。“公允市场价值”是指在将赎回通知发送给公共认股权证持有人之日前的第三个交易日结束的10个交易日内，普通股报告的最后一次平均销售价格。如果我们的管理层利用了这一选择，赎回通知将包含必要的信息，以计算行使该权利时将收到的普通股数量，

114

公开认股权证，包括在这种情况下的“公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金交易将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释作用。我们认为，如果在业务合并完成后，我们不需要从行使公共认股权证中获得现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的公共认股权证，而我们的管理层没有利用这个选择，保荐人及其允许的受让人仍有权使用上述相同的公式以现金或无现金方式行使其私人认股权证如果要求所有认股权证持有人以无现金方式行使其公共认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用，如下文更详细地描述。

如果认股权证持有人选择受制于该持有人将无权行使该认股权证的要求，则可以书面通知我们，但在该行使生效后，根据认股权证代理人的实际知识，该人（连同该人的关联公司）将在行使该权利后立即实益拥有超过4.9%或9.8%（由持有人指定）的已发行普通股。

反稀释调整。如果发行在外的普通股数量增加了以普通股支付的股利，或通过普通股分拆或其他类似事件，然后，在该等股票股息的生效日期，分裂或类似的事件，行使每份公共认股权证时可发行的普通股数量将与已发行普通股的增加成比例地增加。向普通股持有者发行的供股，使持有者有权以较低的价格购买普通股。公允市场价值将被视为A类股票数量的股票股利，等于（a）在此类配股中实际出售（或根据任何其他股本证券发行）的普通股数量的乘积可转换为普通股或可行使普通股的发行）乘以（b）1减去（x）在此类配股中支付的普通股每股价格除以（y）公平市场价值的商。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为普通股或可行使普通股的证券，在确定普通股的应付价格时，将会考虑到这些权利所得到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额公允市场价值是指普通股在适用的交易所或适用的市场上进行交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的普通股的交易量加权平均价格，常规的方式，没有权利获得这样的权利。，

如果通过合并，合并，反向股票分割或普通股重新分类或其他类似事件减少了我们已发行普通股的数量，则在合并，合并，反向股票分割，重新分类或类似事件的生效日期，行使每份公共认股权证时可发行的普通股数量将与已发行普通股的减少成比例地减少。

如上所述，每当调整在行使公共认股权证时可购买的普通股数量时，认股权证行使价将通过将紧接调整前的认股权证行使价乘以分数（x）进行调整，该分数的分子将是紧接调整前行使公共认股权证时可购买的普通股数量，（y）其分母将是紧随其后可购买的普通股的数量。

如果对流通在外的普通股进行任何重新分类或重组（上述除外，或仅影响此类普通股的面值），或在我们与另一家公司合并或合并的情况下（不包括我们是持续公司且不会导致我们已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并），或将我们的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，与我们解散有关，此后，公共认股权证的持有人将有权根据基础和条款购买和接收

115

以及公共认股权证中规定的条件，以代替在行使其所代表的权利时立即可购买和应收的普通股，重新分类时应收的股票或其他证券或财产（包括现金）的种类和数量，重组，合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果该持有人在此类事件发生之前立即行使了其公共认股权证，则该公共认股权证的持有人将会收到。如果在此类交易中，普通股持有人收到的对价少于70%，则应以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付，或在此类事件发生后立即上市交易或报价，并且，如果公共认股权证的注册持有人在公开披露该交易后的三十天内正确地行使了公共认股权证， “认股权证的执行价格将根据《大陆认股权证协议》中规定的基于公共认股权证的布莱克-斯科尔斯价值（定义见《大陆认股权证协议》）的价格进行降低。，

公开认股权证已根据大陆股票转让和信托公司（作为认股权证代理人）与我们之间的大陆认股权证协议注册。您应查看《大陆认股权证协议》的副本，该副本将作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交，以完整说明适用于公共认股权证的条款和条件。《大陆认股权证协议》规定，公共认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以消除任何歧义或纠正任何有缺陷的规定，但要求至少50%当时未偿还的公共认股权证的持有人批准，以进行任何对公共认股权证的注册持有人的利益产生不利影响的变更。

认股权证可于到期日当日或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证时行使，并在认股权证的背面填写并按规定执行行使表格，连同行使价（或以无现金方式（如适用）支付）的全额付款，以支付给我们的经认证或官方银行支票，以支付正在行使的公共认股权证的数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不具有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使公共认股权证发行普通股之后，每位持有人将有权就所有要由股东投票表决的事项对所持有的记录在案的每股股份进行一票表决。

行使公开认股权证后，将不会发行零碎股份。如果在行使公共认股权证时，持有人有权获得股份的部分权益，则在行使时，我们将四舍五入到将发行给认股权证持有人的最接近的普通股总数。

私人认股权证

私人认股权证（包括行使私人认股权证时可发行的普通股）在企业合并完成后30天内不得转让，可转让或可出售（除非，除我们的高级管理人员和董事以及与我们的保荐人有关联的其他个人或实体的其他有限例外情况外，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有，我们就不会赎回它们。否则，私人认股权证的条款和规定与DMY首次公开发行中作为公开单位的一部分出售的公共认股权证的条款和规定相同，包括行使价格，可行使性和行使期限。如果私人认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则私人认股权证将由我们赎回，并可由持有人行使，其基础与DMY IPO中出售的公共单位中包含的公共认股权证相同。

如果私人认股权证的持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将通过交出认股权证来支付行使价，该认股权证的数量等于（x）认股权证基础上的普通股数量乘以（x）的乘积得到的商

116

认股权证的行使价与“公平市价”（定义见下文）之间的差额（y）公平市价。“公允市场价值”是指在向认股权证代理人发送认股权证行权通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，普通股的平均报告最近一次出售价格。我们之所以同意，只要这些认股权证由保荐人或其允许的受让人持有，它们就可以无现金方式行使，是因为在发行时尚不知道它们在业务合并后是否与我们有关联。如果他们继续与我们保持联系，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到很大限制。

我们希望制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时期。即使在允许内部人出售我们的证券的这段时间内，如果内部人拥有重要的非公开信息，则内部人也不能交易我们的证券。因此，不像公众股东可以在公开市场上自由出售在行使公共认股权证时可发行的普通股，内部人士这样做可能受到很大限制。因此，我们认为允许持有人以无现金方式行使此类认股权证是适当的。

认股权证

2019年11月， IonQ向一名客户发放了一份认股权证，以购买多达2,050,463股IonQ的B-1系列优先股，受某些归属事件的影响。业务合并完成后，该认股权证被转换为认股权证，以购买多达8,301,202股我们的普通股，其中约6.5%已归属。认股权证的其余股份将根据与客户的商业协议产生的收入，在满足某些里程碑后归属和行使，在一定程度上，客户在认股权证发行日的五周年之前提前支付了某些预付款。认股权证的行使价为1.38美元，可根据股息和股票分割进行调整。这份逮捕令的执行期为11月27日， 2029, 并将在到期前自动行使，如果以前没有行使。更多信息，请参阅IonQ截至12月31日止年度的财务报表附注9， 2020年包括在这份招股说明书中，

反收购条款

《特拉华州一般公司法》第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州的一家上市公司在该股东成为有利益关系的股东之日起三年内与任何有利益关系的股东进行任何业务合并，但以下情况除外:

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；

•

交易完成后，导致股东成为利害关系人，利害关系人在交易开始时拥有公司至少85%的有表决权的流通股，但出于确定有表决权的流通股的目的，不包括在内，但不是感兴趣的股东所拥有的流通在外的有投票权的股票，（1）由董事兼高级管理人员拥有的股份，以及（2）雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标受计划约束的股份的员工持股计划；要么

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别会议上授权，而不是经书面同意，通过至少662/3%不属于感兴趣的股东的已发行有表决权的股票的赞成票。

一般而言，第203节将“企业合并”定义为包括以下内容:

•

涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；

•

涉及利害关系人的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

117

特拉华州的公司可以“选择退出”这些规定，并在其原始公司注册证书中有明确规定，或在其经修订和重述的公司注册证书或经修订的公司注册证书中有明确规定以及至少获得大多数已发行在外有表决权股份批准的股东修正案所产生的重述章程。我们没有选择退出这些条款。因此，可能会阻止或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更尝试。

章程及附例

除其他外，我们的章程和细则:

•

允许我们的董事会发行最多20,000,000股优先股，并赋予他们指定的任何权利，优先权和特权，其中可能包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•

规定授权的董事人数只能通过我们的董事会决议进行更改；

•

规定，在不违反任何系列的优先股选举董事的权利的前提下，只有在有正当理由的情况下才能罢免董事，罢免可以在法律规定的任何限制下进行，持有我们当时已发行在外的所有股本的至少662/3%的投票权的人，有权在董事选举中普遍投票；

•

规定除法律另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时任职的多数董事投赞成票填补，即使该人数少于法定人数；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，而不是通过书面同意或电子传输方式采取；

•

规定寻求在股东大会上提出建议或在股东大会上提名董事候选人的股东必须提供书面通知，并就股东通知的形式和内容规定要求；

•

规定我们的股东特别会议可以由董事会主席，首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召集；和

•

没有规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的多数普通股的持有人选举所有应选的董事。

对这些规定中的任何一项进行修订，都需要获得我们当时有权在董事选举中普遍投票的所有流通在外的股本的至少662/3%的投票权的持有人的批准，并作为一个类别共同投票。

118

这些规定的结合将使我们现有的股东更难以更换我们的董事会，也使另一方更难以通过更换董事会来获得对我们的控制。由于我们的董事会有权保留和罢免我们的高级职员，因此这些规定也可能使现有股东或另一方更难以实现管理层的变更。此外，未指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们的董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在减少我们对敌意收购的脆弱性，并阻止某些可能用于代理权争夺战的策略。但是，这些规定可能会阻止其他人对我们的股票进行要约收购，并可能会延迟我们的控制权或管理层的变更。因此，这些规定也可能会抑制我们股票市场价格的波动。

该宪章规定特拉华州最高法院将是唯一的论坛。对于根据特拉华州成文法或普通法提起的诉讼或程序:（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（2）任何声称我们现任或前任董事违反信托义务的诉讼，管理人员或股东，对我们或我们的股东；（3）根据《特拉华州总公司法》对我们提出索赔的任何诉讼；（4）有关公司注册证书或我们的章程（可能会不时修订）的任何诉讼；（5）任何诉讼关于《特拉华州一般公司法》赋予特拉华州衡平法院管辖权的问题；（6）根据内部事务学说对我们提出索赔的任何诉讼，在所有案件中，在法律允许的最大范围内，并受制于对被称为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的法院。该宪章还规定，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛，

《交易法》第27条对所有为执行《交易法》或其中的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，我们宪章中的独家论坛条款将不适用于为执行《交易法》或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

尽管我们认为该规定通过在特拉华州法律适用的诉讼类型中提供更大的一致性而使我们受益，法院可以裁定这一规定不可执行，只要它是可执行的，该规定可能会阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和规定的遵守，因此在另一个适当的论坛提出索赔。另外，我们不能确定法院是否会裁定这项规定是可适用的或可执行的，并且，如果法院在一项诉讼中发现，经修订和重述的公司注册证书中所包含的法院地条款的选择不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务，经营业绩和财务状况，

责任和赔偿的限制

请参阅“管理——对董事和高级职员的责任和赔偿的限制”。

转移代理

我们证券的转让代理是大陆证券转让与信托公司。转让代理的地址是纽约州道富广场一号30楼，纽约州10004。

119

以下讨论是某些重要的美国联邦所得税注意事项的摘要，这些事项通常适用于我们普通股的所有权和处置以及认股权证的行使，处置和失效。普通股和认股权证在此统称为我们的证券。我们所有证券的潜在持有人应就其证券的所有权和处置对美国联邦，州，地方和非美国的税收后果咨询其税务顾问。

本讨论并不是对与我们的证券的所有权和处置有关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析。本摘要基于《守则》的现行规定，根据《守则》颁布的现有美国财政部法规，美国国税局（“IRS”）已发布的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些均自本招股说明书发布之日起生效。这些权限可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。任何变化或不同的解释都可能改变本讨论中所述的对持有人的税收后果。不能保证法院或美国国税局不会对本文所述的一种或多种税收后果提出质疑，并且我们尚未获得，也不打算获得，关于美国联邦所得税对我们的证券的所有权或处置的持有人的后果的裁决。

在此讨论中，我们假设持有人将我们的证券作为《守则》第1212条所指的“资本资产”持有（通常是，为投资而持有的财产）。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有人的个人情况有关，它也没有涉及《税法》第451（b）条规定的特殊税收会计规则，任何可供选择的最低限度，医疗保险缴款，遗产税或赠与税的后果，或美国国家的任何方面，当地或非美国税收或任何非收入美国税法。本讨论也不涉及与受特殊税收规则约束的持有人有关的后果，比如持有人，或被视为拥有，超过我们股本的5%（以下特别规定的范围除外），通过积累收益来规避美国联邦所得税的公司，免税组织，政府组织，银行，金融机构，投资基金，保险公司，经纪人，证券交易商或交易商，商品或货币，受监管的投资公司或房地产投资信托基金，拥有美元以外的“功能货币”的人，符合税收条件的退休计划，根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接收我们证券的持有人，持有我们的证券作为对冲的一部分，跨式或其他降低风险的策略，转换交易或其他综合投资，根据《守则》的建设性出售条款，被视为出售我们证券的持有人，被动的外国投资公司，受控制的外国公司，以及某些前美国公民或长期居民，

此外，本讨论不涉及合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或通过此类合伙企业持有我们证券的人的税收待遇。如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有我们的证券，则该合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人和合伙企业应就我们证券的所有权和处置所产生的税收后果咨询其税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是指我们证券的实益拥有人（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体或安排除外），即出于美国联邦所得税目的:

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，或出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体；

•

遗产，其收入无论来源如何都要缴纳美国联邦所得税；或

120

如果我们向美国普通股持有人支付股息或进行建设性的股息分配（不包括某些股票分配或获得股票的权利），根据美国联邦所得税原则，此类分配通常将构成从我们的当期或累计收益和利润中支付或视为已支付的股息，用于美国联邦所得税目的。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将用于并减少（但不低于零）普通股中美国持有人的调整后税基。任何剩余的超额部分将被视为在出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按照以下“—适用于美国持有人的税收考虑—出售收益或损失，应税交换或以其他方式处置普通股”中的说明进行处理。

如果满足了必要的持有期，我们支付给应税公司的美国持有人的股息通常将有资格获得所获得的股息扣除。除某些例外情况（包括出于投资利息扣除限制的目的将股息视为投资收入），并满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成“合格股息”，根据现行法律，该股息将按长期资本利得税率纳税。如果不满足持有期要求，公司可能无法获得扣除股息的资格，并且应纳税所得额将等于全部股息金额，非公司持有人可能需要按普通所得税税率对此类股息征税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。

普通股的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失

美国持有人通常会确认出售的收益或损失，我们的普通股的应税交换或其他应税处置。任何这样的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人出售的普通股的持有期超过一年，则将是长期资本损益。确认的损益金额通常等于（1）在此类处置中收到的任何财产的现金金额与公允市场价值之和与（2）美国持有人在其普通股中的调整后税基之间的差额处置。美国持有人调整后的普通股税基通常等于美国持有人购买此类普通股的成本（或，如果是在行使认股权证时收到的普通股，美国持有人持有此类普通股的初始基础，如下所述），减去作为资本回报的任何先前分配。根据现行法律，美国非公司持有人确认的长期资本利得通常有资格享受降低的税率。如果美国持有人出售的普通股的持有期为一年或更短，对我们的普通股进行应税处置所获得的任何收益都将受到短期资本收益处理，并将按普通所得税税率征税。“资本损失的可抵扣性是有限制的。，

认股权证的行使

除以下有关无现金行使认股权证的讨论外，美国持有人通常不会在行使现金认股权证时确认应纳税的利得或损失。美国持有人的初始税基

121

行使认股权证时获得的普通股份额通常等于美国持有人购买认股权证的成本与该认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的持有期是从认股权证行使之日开始还是从认股权证行使之日起第二天开始；但是，在这两种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。

在某些情况下，认股权证可以无现金方式行使。在无现金基础上行使认股权证的美国联邦所得税待遇尚不清楚，可能与上述后果有所不同。无现金操作可能是应纳税事件、未实现事件或免税资本重组。敦促美国持有人就无现金行使认股权证的后果咨询其税务顾问，包括其在行使认股权证时获得的普通股的持有期限和税基。

认股权证的出售、交换、赎回或到期

在认股权证的出售，交换（通过行使除外），赎回或到期时，美国持有人将确认应纳税所得额或损失，其金额等于（1）此类处置所实现的金额与（2）认股权证中美国持有人的调整后税基之间的差额。美国持有人在其认股权证中的调整后税基通常将等于美国持有人的认股权证购置成本，再加上该美国持有人收入中包含的任何建设性分配的金额（如下文“适用于美国持有人的税收注意事项-可能的建设性分配”中所述）。如果认股权证在处置或到期时由美国持有人持有超过一年，则此类损益通常将被视为长期资本损益。

如果认股权证未经行使而失效，美国持有人通常会在认股权证中确认等于该持有人调整后税基的资本损失。如果认股权证持有超过一年，任何此类损失通常将是资本损失，并且将是长期资本损失。资本损失的可抵扣性有一定的限制。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可对认股权证可行使的普通股数量或认股权证的行使价格进行调整，正如招股说明书标题为“股本说明-认股权证”的部分所讨论的那样。“具有防止稀释作用的调整通常不应成为应纳税事件。尽管如此，如果有以下情况，美国认股权证持有人将被视为从我们那里获得建设性的分配，例如，调整增加了持有人在我们的资产或收益和利润（例如，通过增加行使时将获得的普通股数量或对认股权证的行使价进行调整），作为向我们的普通股股东分配现金的结果作为一种分配，应向这类持有人征税。“这种建设性分配将按照上述“适用于美国持有人的税收考虑——分配税”中所述的方式征税，就像该美国持有人从我们那里获得的普通股现金分配等于此类增加的利息的公平市场价值一样。，

信息报告和备份预扣

通常，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的分配以及出售或以其他方式处置我们的证券股份的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有人未能提供纳税人识别号（或提供不正确的纳税人识别号）或免税身份证明，则备用预扣款可能适用于此类付款，或已由IRS通知，该通知将被预扣（并且该通知尚未撤回）。

122

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣规则预扣的任何金额将被允许作为抵减美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并且如果及时将所需信息提供给IRS，则该持有人可能有权获得退款。纳税人应咨询其税务顾问，以了解他们是否有资格获得备用预扣税款的豁免，以及获得这种豁免的程序。

适用于非美国持有人的税收注意事项

分配税

总的来说，我们向非美国普通股持有人进行的任何分配（包括建设性分配），在已从我们的当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付或视为已支付的范围内，将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，我们将被要求从股息总额中按30%的税率预扣税款，除非根据适用的所得税条约，此类非美国持有人有资格获得较低的预扣税率，并提供适当的证明，证明其有资格获得此类较低税率（通常使用IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，（如适用）。对于任何建设性股息（如下文“——适用于非美国持有人的税收注意事项——可能的建设性分配”中所述），适用的预扣代理人可能会从欠非美国持有人的任何金额中预扣此税，包括对其他财产的现金分配或认股权证或随后支付或贷记给该持有人的其他财产的出售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于零）非美国持有人普通股的调整后税基，如果这种分配超出了非美国持有人调整后的税基，作为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，将按“——适用于非美国持有人的税收考虑——出售收益”中所述处理，普通股和认股权证的应税交换或其他应税处置”。另外，如果我们确定我们可能被归类为“美国房地产控股公司”（请参阅标题为“——适用于非美国持有人的税收注意事项——出售收益”的部分，普通股和认股权证的交换或其他应税处置”， “超过当期和累计收益和利润的任何分配，我们都将扣留15%。，

我们向非美国持有人支付的股息与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关（或者，如果适用税收协定，如果非美国持有人遵守某些认证和披露要求（通常通过提供IRS表格W-8ECI），则通常不会缴纳美国预扣税。相反，此类股息通常将按照适用于美国持有人的相同个人或公司税率缴纳扣除某些扣除额后的美国联邦所得税。如果非美国持有人是一家公司，则作为有效关联收入的股息也可能要按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳“分支机构利得税”。

认股权证的行使

非美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税待遇通常与美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“——适用于美国持有人的税收注意事项——认股权证的行使”中所述，尽管在无现金行使导致应税交换的范围内，对非美国持有人的税收后果将与以下“——适用于非美国持有人的税收注意事项——普通股和认股权证的出售，交换或其他应税处置收益”中所述的相同。

123

在截至处置之日的五年期间或非美国持有人持有我们的普通股或认股权证的期间中的较短期间内，我们是或曾经是出于美国联邦所得税目的的“美国房地产控股公司”，如果我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易，（i）非美国持有人已拥有，实际上或建设性地，在相关期间内的任何时间超过我们普通股的5%，或者，前提是我们的认股权证在已建立的证券市场上定期交易，非美国持有人拥有，实际上或建设性地，在有关期间内的任何时间超过我们认股权证的5%。目前尚不清楚非美国持有人对认股权证的所有权将如何影响非美国持有人是否拥有我们5%以上的普通股的确定。另外，如果我们的普通股被认为是正常交易的，则在处置认股权证的情况下可能适用特殊规则，但我们的认股权证不被认为是正常交易的。“为此，我们不能保证我们的普通股或认股权证将被或不会被视为在成熟的证券市场上定期交易。，

上述第一个项目要点中所述的收益将按照普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就好像非美国持有人是美国居民一样。上述第一个项目要点中所述的外国公司的非美国持有人的任何收益也可能要按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中所述的收益通常要缴纳30%的美国联邦所得税。敦促非美国持有人就可能获得所得税条约规定的福利的资格咨询其税务顾问。

如果上述第三点适用于非美国持有人，并且不存在适用的例外情况，该持有人在出售时确认的收益，交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证，如适用，将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。另外，我们的普通股或认股权证的购买者可能需要按处置时实现的金额的15%的税率预扣美国所得税。我们将被归类为美国房地产控股公司。如果我们的“美国房地产权益”的公允市场价值等于或超过我们的全球房地产权益的公允市场价值加上我们在某项贸易或业务中使用或持有的其他资产之和的50%，根据美国联邦所得税目的确定。我们不认为我们目前是或将成为美国房地产控股公司；但是，在这方面不能保证。“我们敦促非美国持有人就这些规则的适用问题咨询他们的税务顾问。，

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对认股权证可行使的普通股数量或认股权证的行使价格进行调整，正如招股说明书标题为“股本说明”的部分所讨论的那样——认股权证。“具有防止稀释作用的调整通常不应成为应纳税事件。然而，如果调整增加了持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益（例如，通过增加行使时将获得的普通股数量或对认股权证的行使价进行调整）

124

向我们的普通股股东分配现金的结果，应作为分配向这些持有人征税。非美国持有人将按照上述“适用于非美国持有人的税收注意事项-分配税”中所述的方式，按照与该条款相同的方式，缴纳美国联邦所得税预扣税如果该非美国持有人从我们那里获得的普通股现金分配等于此类增加的利息的公允市场价值。

外国帐户税收合规法

《守则》第1471至1474条（通常称为“外国帐户税收合规法”或“FATCA”）和《财政部条例》及其下颁布的行政指导对支付给外国金融机构的某些付款（根据适用规则的具体定义）征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，以预扣某些付款并收取并向美国税务机关提供有关该机构的美国帐户持有人（包括该机构的某些股权持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的帐户持有人）。FATCA通常还对支付给非金融外国实体的某些款项征收30%的联邦预扣税，除非该实体向扣缴代理人提供证明它没有任何实质性的直接或间接美国所有者，也没有提供有关该实体实质性的直接和间接美国所有者的信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。“如果外国金融机构或非金融外国实体有资格获得该规则的豁免，则上述预扣税将不适用。，

FATCA扣缴目前适用于股息支付。美国财政部发布了拟议的法规，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于处置我们的证券的总收益的30%的联邦预扣税。美国财政部在这类拟议法规的序言中指出，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议法规。鼓励非美国持有人就FATCA对他们在我们证券中的投资可能产生的影响咨询自己的税务顾问。

信息报告和备份预扣。

有关分配付款以及出售或以其他方式处置我们的证券的收益的信息申报表将提交给IRS。非美国持有人可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和备份预扣要求。根据条约，要求降低预扣税率所需的认证程序通常也将满足避免备用预扣所需的认证要求。备用预扣税不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为抵减该持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需的信息已及时提供给IRS。

125

本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的普通股，可以由出售证券持有人不时提供和出售。“出售证券持有人”一词包括受赠人，质权人，受让人或其他继承人出售在本招股说明书日期之后从出售证券持有人收到的作为赠与，质押，合伙分配或其他转让的证券。出售证券的持有人将独立于我们，就每笔出售的时间，方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在场外交易市场进行，或者以当时的价格和条款进行，或者以与当时的市场价格相关的价格进行，或者通过协商交易进行。出售证券的持有人可以通过以下一种或多种方法或以下方法的组合出售其证券:

•

根据本说明书，由经纪自营商作为委托人进行购买，并由该经纪自营商以自己的帐户进行转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；

•

大宗交易，在这种交易中，从事这种交易的经纪自营商将试图以代理人的身份出售股票，但可以将大宗交易的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

根据纽约证券交易所的规则进行场外交易；

•

通过出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料进行发行时，根据此类交易计划中所述的参数定期出售其证券的证券；

•

卖空交易；

•

向出售证券持有人的雇员，成员，有限合伙人或股东分配；通过期权的书面或结算或其他对冲交易，无论是通过期权交换还是其他方式；

•

以有担保的债务和其他债务作抵押；

126

在《证券法》第415条所定义的“在市场上”发行中，以议定价格，出售时的现行价格或与该现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过做市商进行的销售，而不是在交易所或通过销售代理进行的其他类似发行；

•

在私下谈判的交易中；

•

在期权交易中；

•

通过上述任何一种销售方式的组合；或

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据规则144有资格出售的任何证券都可以根据规则144而不是根据本说明书出售。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过提供带有分配计划的招股说明书，根据该招股说明书所包含的注册声明，按比例向其成员，合伙人或股东进行证券的实物分配。这样的成员、合伙人或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。在分配者是我们的关联公司的范围内（或在法律另有要求的范围内），我们可以选择提交招股说明书补充，以允许分配者使用招股说明书转售在分配中获得的证券。

在要求的范围内，本招股说明书可能会不时进行修改或补充，以描述特定的分配计划。与证券的分配或其他方面有关，卖出证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。与此类交易有关，经纪自营商或其他金融机构在与出售证券的持有人对冲头寸的过程中，可能从事证券的卖空交易。卖出证券的持有人也可以卖空该证券，并重新交付该证券，以结清这种空头头寸。卖方证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求将本说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本说明书（为反映此类交易而进行的补充或修订）转售的证券。出售证券的持有人也可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，而且，一旦违约，这样的经纪自营商或其他金融机构，可以根据本说明书（为反映该交易而进行的补充或修订）出售已抵押的证券，

在进行销售时，经纪自营商或由出售证券持有人聘用的代理人可安排其他经纪自营商参与。经纪交易商或代理人可能会从出售证券的持有人那里获得佣金，折扣或优惠，其金额将在出售前立即协商。

在发行本招股说明书涵盖的证券时，出售证券的持有人和为出售证券的持有人执行销售的任何经纪交易商可被视为《证券法》所指的与此类销售有关的“承销商”。销售证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的报酬可被视为承销折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），必须仅通过注册或许可的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得并遵守注册或资格要求的豁免，否则不得出售证券。

127

我们已通知出售证券的持有人，根据《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券以及出售证券的持有人及其关联公司的活动。此外，为了满足《证券法》的招股说明书交付要求，我们将向出售证券的持有人提供该招股说明书的副本。出售证券的持有人可以对参与证券出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。

在提出特定的证券要约时，如果需要，将分发一份招股说明书补充，其中将列出要约的证券数量和要约的条款，包括任何承销商，交易商或代理商的名称，任何承销商支付的购买价格，任何折扣，佣金和其他构成补偿的项目，允许或调低或支付给任何交易商的任何折扣，佣金或特许权，以及向公众建议的销售价格。

认股权证持有人可根据认股权证协议，在其中规定的到期日上或之前，通过在认股权证代理人大陆股票转让和信托公司的办公室交出证明该认股权证的证书，行使其认股权证，以其上规定的购买选择形式，正确填写并妥善执行，并全额支付行使价以及与行使认股权证有关的任何和所有适用税款，根据认股权证协议，遵守与无现金行使有关的任何适用规定。

我们已同意向出售证券的持有人赔偿某些责任，包括根据《证券法》和州证券法承担的与招股说明书提供的认股权证或股票的注册有关的责任。

我们已与出售证券的持有人达成协议，在（x）根据并根据注册声明处置了本招股说明书涵盖的所有证券之前，将保留由本招股说明书构成部分的注册声明，（y）出售证券的持有人持有少于1%的已发行普通股，并且根据规则144，可注册股份可以不受限制地出售，或者（z）此类证券已被撤回，或者，就根据认购协议发行的股份而言（i）自认购股份发行起计两年，所有认购股份已出售的日期，或PIPE投资者持有的所有可注册股份可根据第144条不受限制地出售的日期。

128

IonQ，Inc.（业务合并后的IonQ Quantum，Inc.）截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至该年度的财务报表（包括在本招股说明书和注册声明中）已由安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）审计，独立注册公共会计师事务所，如其在本文其他地方出现的报告中所述，并根据该公司作为会计和审计专家的授权所提供的报告包括在内。

dMY TechnologyGroup，Inc.的财务报表根据独立注册公共会计师事务所WithumSmith+Brown的报告，截至2020年12月31日和2020年9月14日（成立）至2020年12月31日期间的III已包含在本文和注册声明中，并根据该公司作为会计和审计专家的权威.

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格的注册声明，内容涉及该招股说明书提供的证券。该招股说明书构成了注册声明的一部分，并不包含注册声明及其证物中的所有信息。有关IonQ和该招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其证物。招股说明书中包含的有关任何合同或所提及的任何其他文件的内容的声明不一定是完整的，在每种情况下，我们都会向您推荐作为注册声明的证物提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一条在所有方面都受此引用的限制。您可以在SEC网站www.sec.gov上的互联网上阅读我们的SEC文件，包括注册声明。

我们必须遵守《交易法》的信息报告要求，并向SEC提交报告，委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在美国证交会网站www.sec.gov上查阅。我们还在www.ionq.com上维护一个网站，在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。本网站所包含的信息或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

129

截至2021年6月30日的以下未经审计的备考合并资产负债表假设业务合并发生在2021年6月30日。截至2020年12月31日止年度的未经审核备考合并运营报表对业务合并产生了备考影响，就好像该合并已于2020年1月1日完成一样。截至2021年6月30日的六个月的未经审计的备考合并运营报表对业务合并产生了备考影响，就好像它已于2020年1月1日完成一样。

未经审计的备考合并财务报表仅用于说明目的，并不一定反映IonQ的财务状况或经营成果，如果收购发生在所示日期。此外，在预测IONQ的未来财务状况和经营成果时，形式上的合并财务信息也可能没有用处。由于多种因素，实际财务状况和经营成果可能与此处反映的预计金额有很大差异。

DMY的历史财务信息来自DMY截至2021年6月30日止六个月的未经审计财务报表，以及DMY自2020年9月14日（成立）至2020年12月31日的经审计财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。Legacy IonQ的历史财务信息来自Legacy IonQ截至2021年6月30日止六个月的未经审计财务报表，以及Legacy IonQ截至2020年12月31日止年度的经审计财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。此信息应与DMY和Legacy IonQ的已审计财务报表和相关附注以及未经审计的财务报表和相关附注以及本招股说明书其他部分所包含的其他财务信息一起阅读。

以下未经审计的备考简明合并财务数据反映了已赎回的950,923股DMY普通股，导致从信托帐户中支付的总金额为950万美元，赎回价格为每股10美元。

企业合并说明

2021年9月30日，DMY，合并子公司和Legacy IonQ根据合并协议（其中包括业务合并）完成了先前宣布的合并。在执行和交付合并协议的同时，PIPE投资者签订了认购协议，根据该协议，PIPE投资者以每股10美元的购买价和3.45亿美元的总购买价购买了34,500,000股DMY的A类股票。购买PIPE股份是在企业合并的同时完成的。

根据合并协议:

•

在企业合并之前，已发行在外的传统IonQ股票（包括普通股，A系列优先股，B系列优先股和B-1系列优先股的持有人），被取消并转换为接收A类股票数量的权利，该数量等于（i）总股票对价除以IONQ股票调整后的完全稀释股份（“交换比率”）所确定的商。

•

紧接业务合并之前发行和发行的每份Legacy IonQ认股权证均不再代表购买IonQ系列B-1优先股的有条件权利

130

DMY承担了紧接业务合并之前已发行和未偿还的每个Legacy IonQ股票期权并转换为购买A类股票的期权，该期权等于（a）在紧接业务合并之前受该IONQ股票期权协议约束的IONQ普通股的数量，以及（b）受相同条款约束的交换比率的乘积以及在业务合并之前适用于此类IonQ股票期权的条件，包括适用的归属条件。

根据截至生效日期，IonQ的净现金量、交易成本和传统IonQ股本的稀释数计算，交换比率为4.048。

归属股份

业务合并完成后，DMY的发起人和内部人股份的10%或750,000股将被置于托管中（“归属股份”），除非满足某些归属要求，否则将被没收。在企业合并完成五周年之前的任何时间，发生以下每种情况时，将归属250,000股归属股份:

•

在任何30天的交易期内的任何20个交易日中，A类股票的收盘价大于或等于12.50美元（根据股票分割，股本，重组，资本重组等进行调整），或者公司完成清算，合并，资本交换，重组或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其持有的公司普通股换成现金，证券或其他财产（“后续业务合并”），每股价值至少为12.50美元（根据股票分割，股本调整后），重组，资本重组等）。

•

在任何30天的交易期内的任何20个交易日内，A类股票收盘价大于或等于15美元（根据股票分割，股本，重组，资本重组等进行调整），或者公司完成清算，合并，资本证券交易所，重组或其他类似交易，导致随后的业务合并的价值至少为每股15美元（根据股份分割，股本，重组，资本重组等进行调整）。

•

在任何30天的交易期内的任何20个交易日中，A类股票的收盘价大于或等于17.50美元（根据股票分割，股本，重组，资本重组等进行调整），或者公司完成清算，合并，资本交换，重组或其他类似交易，导致随后的业务合并的价值至少为每股17.50美元（根据股份分割，股本，重组，资本重组等进行调整）。

在资产负债表上，既得股份被列为永久权益。

企业合并的会计核算

该业务合并代表反向合并，并按照公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，作为合法收购方的DMY被视为“被收购”公司，而Legacy IonQ被视为会计收购方。这一决定主要基于对以下事实和情况的评估:

•

如下所述，Legacy IonQ的股东在合并后的实体中拥有多数投票权，约占63%的投票权。

131

因此，出于会计目的，合并被视为相当于一项资本交易，在该交易中，Legacy IonQ为DMY的净资产发行了股票，并进行了资本重组。DMY的净资产按历史成本列示，未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的操作将是Legacy IonQ的操作。

形式演示的基础

未经审核的备考合并财务报表是根据经最终规则修订的SEC法规S-X第11条编制的，第33-10786号新闻稿“关于被收购和被处置企业的财务披露的修正。第33-10786号新闻稿以简化的要求取代了历史上的备考调整标准，以描述交易的会计处理（“交易会计调整”），并呈现已发生或合理预期会发生的合理估计的协同效应和其他交易影响（“管理层的调整”）。本公司已选择不提出管理层的调整，而将仅在未经审计的备考合并财务信息中提出交易会计调整。“未经审计的备考合并财务报表中提出的调整已经确定并提出，以提供相关信息，以便在完成业务合并后了解合并后的公司。，

截至6月30日未经审计的备考合并资产负债表， 2021, 是根据DMY截至6月30日未经审计的历史资产负债表得出的，以及Legacy IonQ截至6月30日未经审计的历史资产负债表，并使业务合并进一步生效，就好像它发生在6月30日一样， 2021.截至12月31日止年度未经审核的形式合并经营报表， 2020年合并了DMY在9月14日期间的历史运营声明， 2020年（初始）至12月31日， 2020, 以及Legacy IonQ截至12月31日的年度运营历史报表， 2020年使业务合并生效，就好像它已于1月1日完成一样， 2020, 这是最早时期的开端。截至6月30日的6个月未经审计的备考合并运营报表， 2021年6月30日合并了DMY六个月的历史运营声明， 2021, 以及Legacy IonQ截至6月30日的六个月的历史运营报表， 2021, 使业务合并生效，就好像它在1月1日完成了一样， 2020, 这是最早时期的开端，

管理层在确定备考调整时做出了重要的估计和假设。由于未经审核的备考合并财务信息是根据这些初步估计编制的，因此记录的最终金额可能与所提供的信息存在重大差异。

反映业务合并完善的备考调整是基于DMY认为在这种情况下合理的某些当前可用信息以及某些假设和方法。备考调整（在随附的注释中进行了描述）可能会在获得更多信息并进行评估后进行修订。因此，实际调整可能与形式调整不同，并且可能差异很大。DMY认为，其假设和方法为基于管理层目前和当前可获得的信息来呈现业务合并的所有重大影响提供了合理的基础。备考调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的备考合并财务信息中得到了适当的应用。

132


	遗产 Ionq		DMY		形式调整数			形式合并平衡工作表
物业、厂房及设备		（b）		（a）
现金及现金等价物	$	27,692	$	—	$	290,575	（c）	$	588,922
						345,000	（d）
						(156)	（f）
						(63,689)	（j）
						(10,500)	（k）
信托账户持有的投资		—		300,084		(300,084)	（c）		—
应收账款		420		—		—			420
预付费用及其他流动资产		4,853		712		(3,241)	（m）		2,324
物业及设备净额		15,558		—		—			15,558
经营租赁使用权资产		4,164		—		—			4,164
B.无形资产，净值		5,110		—		—			5,110
其他非流动资产		2,596		—		—			2,596

总资产	$	60,393	$	300,796	$	257,905		$	619,094


负债
应付账款		4,635		314		—			4,949
应计费用		1,688		3,550		—			5,238
经营租赁负债的当期部分		559		—		—			559
非劳动收入		100		—		—			100
股票期权提前行权负债的当期部分		1,525		—		—			1,525
经营租赁负债，扣除流动部分		3,716		—		—			3,716
未实现收入，扣除当期部分		1,533		—		—			1,533
股票期权提前行使负债，扣除流动部分		3,228		—		—			3,228
应缴特许经营税		—		100		—			100
应付关联方的票据		—		156		(156)	（f）		—
与首次公开发行有关的递延承销佣金		—		10,500		(10,500)	（k）		—
衍生认股权证负债		—		40,600		—			40,600

负债总额	$	16,984	$	55,220	$	(10,656)		$	61,548

承诺与或有事项
A系列可转换可赎回优先股		1,925		—		(1,925)	（一）		—
B系列可转换可赎回优先股		21,111		—		(21,111)	（一）		—
B-1系列可转换可赎回优先股		61,867		—		(61,867)	（一）		—
B-1系列可转换可赎回优先股的认股权证		566		—		(566)	（一）		—
可能赎回的普通股		—		240,575		(240,575)	（g）		—

134


	遗产 Ionq			DMY			形式调整数			形式合并平衡工作表
永久权益
普通股		1			—			(1)	（一）		—
A类普通股		—			1			3	（d）		19
								1	（e）
								12	（l）
								2	（g）
普通股，B类		—			1			(1)	（e）		—
额外实收资本		14,865			31,171			344,997	（d）		617,649
								231,064	（g）
								(26,172)	（h）
								(3,241)	（m）
								(12)	（l）
								85,470	（一）
								(60,493)	（j）
留存收益/累计赤字		(56,926	)		(26,172	)		26,172	（h）		(60,122	)
								(3,196)	（j）
股东（亏损）/权益总额		(42,060	)		5,001			594,605			557,546

负债总额，可转换可赎回优先股，认股权证和股东（亏损）/权益	$	60,393		$	300,796		$	257,905		$	619,094

135


	遗产 Ionq			DMY			形式调整数			形式合并声明业务
	（BB）			（aa）
收入	$	—		$	—		$	—		$	—
支出
收益成本（不包括折旧及摊销）		143			—			—			143
研究与开发		10,157			—			—			10,157
销售与市场营销		486			—			—			486
一般和行政		3,547			602			—			4,149
折旧及摊销		1,400			—			—			1,400
特许经营税费用		—			58			—			58

总运营成本和费用		15,733			660			—			16,393

经营损失		(15,733	)		(660	)		—			(16,393	)
其他收益		309			—			—			309
信托账户持有的有价证券（净额）、股息和利息的收益		—			31			(31	）		—
与衍生认股权证负债有关的发行成本		—			700			3,196	（ff）		3,896
发行私人配售认股权证的损失		—			7,360			—			7,360
衍生认股权证负债的公允价值变动		—			7,525			—			7,525

所得税前收益（准备金）损失		(15,424	)		(16,214	)		(3,227	)		(34,865	)

所得税福利		—			—			—			—

净亏损	$	(15,424	)	$	(16,214	)	$	(3,227	)	$	(34,865	)

用于计算归属于普通股股东的每股净亏损（基本和稀释后）的加权平均股份		5,496,316									191,735,418	（d）
A类普通股基本和稀释后的加权平均流通股					30,000,000
B类普通股基本和稀释后的加权平均流通股					7,156,250
归属于普通股股东的每股净亏损（基本和摊薄）	$	(2.81	)							$	(0.18	）
每股净亏损，A类普通股-基本和稀释				$	(0.00	)
每股净亏损，B类普通股-基本和稀释				$	(1.24	)

136


	遗产 Ionq			DMY			形式调整数			形式合并声明业务
	（BBB）			（AAA）
收入	$	218		$	—		$	—		$	218
支出
收益成本（不包括折旧及摊销）		508			—			—			508
研究与开发		9,131			—			—			9,131
销售与市场营销		1,098			—			—			1,098
一般和行政		5,860			4,195			—			10,055
折旧及摊销		947			—			—			947
特许经营税费用		—			101			—			101

总运营成本和费用		17,544			4,296			—			21,840

经营损失		(17,326	)		(4,296	)		—			(21,622	)
其他收益		5			—			—			5
信托账户持有的有价证券（净额）、股息和利息的收益		—			53			(53	）（CCC）		—
衍生认股权证负债的公允价值变动		—			(5,715	)		—			(5,715	)

所得税前收益（准备金）损失		(17,321	)		(9,958	)		(53	)		(27,332	)

所得税福利		—			—			—			—

净亏损	$	(17,321	)	$	(9,958	)	$	(53	)	$	(27,332	)

用于计算归属于普通股股东的每股净亏损（基本和稀释后）的加权平均股份		6,471,023									191,735,418	（滴滴涕）
A类普通股基本和稀释后的加权平均流通股					30,000,000
B类普通股基本和稀释后的加权平均流通股					7,500,000
归属于普通股股东的每股净亏损（基本和摊薄）	$	(2.68	)							$	(0.14	）
每股净亏损，A类普通股-基本和稀释				$	(0.00	)
每股净亏损，B类普通股-基本和稀释				$	(1.33	)

形式调整

截至2021年6月30日，未经审计的备考合并资产负债表中包括的调整如下:

（a）

代表DMY截至2021年6月30日的历史未经审计资产负债表。

（b）

代表Legacy IonQ截至2021年6月30日的历史未经审计资产负债表。

137

表示形式调整，以记录咨询，银行，法律和会计费用以及与业务合并和PIPE投资相关的承销成本的初步估计直接和增量交易成本。该金额包括已分配给DMY的公共和私人认股权证的320万美元交易成本，这些交易成本将在完成业务合并后记为费用，因此，这些金额已调整为累计赤字。

（k）

表示形式调整，以记录与DMY IPO相关的递延承销佣金的支付。

（l）

代表根据企业合并之日已发行和未偿还的优先股和普通股（以千为单位）以及面值为0.0001美元，对发行给IonQ现有股东的优先股和普通股的面值进行的备考调整。


	已发行和杰出的谈生意组合日期		假定交换比率		形式 A级股票已发行和杰出的
普通股		7,075
A系列首选		2,000
B系列首选		9,754
B-1系列优先		11,167

已发行和已发行股票总数		29,996		4.048		121,436

（m）	表示形式调整，以记录Legacy IonQ先前记录的与业务合并相关的法律，会计和咨询费的递延交易成本与额外已付资本的抵销。

截至2020年12月31日止年度未经审计的备考合并经营报表的调整如下:

（aa）

代表DMY在成立期间（2020年9月14日）至2020年12月31日的历史经审计的运营报表。

138

表示每股普通股净亏损，计算方法是将净收入（亏损）除以附注中所述期间已发行普通股的加权平均数。在计算稀释后的每股收益时，公司未考虑Legacy IonQ或Legacy DMY购买A类股票的期权和认股权证的影响，因为将其包括在内将具有反稀释作用。

（ff）

表示备考调整，以计入已分配给私人和公共认股权证的交易成本，并将其计为负债。

截至2021年6月30日的六个月，未经审计的备考合并运营报表的调整如下:

（AAA）

代表DMY截至2021年6月30日的六个月的历史未经审计的运营报表。

（BBB）

代表Legacy IonQ截至2021年6月30日的六个月的历史未经审计的合并运营报表。

（CCC）

反映了备考调整，以消除信托帐户中持有的现金和投资的收益，股息和利息。

（滴滴涕）

表示企业合并完成后已发行和发行在外的加权平均股份（以千为单位），其中不包括以下因素的影响:

•

已发行但未归属和即将发行的Legacy IonQ股票期权和Legacy IonQ认股权证；

•

发行的遗留DMY认股权证；和

•

750,000股，受上述归属股份规定的约束。

139

表示每股普通股净亏损，计算方法是将净收入（亏损）除以附注中所述期间已发行普通股的加权平均数。在计算稀释后的每股收益时，该公司尚未考虑Legacy IonQ或DMY购买A类股票的期权和认股权证的影响，因为将其包括在内将具有反摊薄作用。

Legacy IonQ的预估期权和认股权证基于4.048的汇率（以千为单位）如下:


	股份
Legacy IonQ股票期权		23,835
Legacy IonQ认股权证		8,301

可发行给Legacy IonQ的A类股票总数（稀释）		32,136

DMY的反摊薄备考归属股份和认股权证（以千为单位）如下:


	股份
归属股份		750
公开认股权证		7,500
私人认股权证		4,000

稀释股份总数		12,250

140


	Page
财务报表（未经审计）
截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明资产负债表		F-2战斗机战斗机
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明经营报表和综合亏损		F-3战斗机战斗机
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的可转换可赎回优先股，认股权证和股东赤字的简明变动表		F-4战斗机战斗机
截至2021年6月30日和2020年6月30日止六个月的简明现金流量表		F-5战斗机战斗机
简明财务报表附注		F-6战斗机战斗机


	Page
独立注册公共会计师事务所报告		F-17战斗机战斗机
财务报表
截至2020年12月31日和2019年的资产负债表		F-18战斗机战斗机
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的运营和综合亏损报表		F-19战斗机战斗机
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的可转换可赎回优先股，认股权证和股东赤字变动表		F-20战斗机战斗机
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的现金流量表		F-21战斗机战斗机
财务报表附注		F-22战斗机战斗机

dMY Technology Group, Inc.三财务报表


	Page
财务报表（未经审计）
截至2021年6月30日（未经审计）和2020年12月31日的简明合并资产负债表		F-45战斗机战斗机
截至2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明合并运营报表		F-46战斗机战斗机
截至2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并股东权益变动表		F-47战斗机战斗机
截至2021年6月30日止六个月的未经审核简明合并现金流量表		F-48战斗机战斗机
未经审核的简明综合财务报表附注		F-49战斗机战斗机


	Page
独立注册公共会计师事务所报告		F-66战斗机战斗机
财务报表:
截至2020年12月31日的资产负债表		F-67战斗机战斗机
2020年9月14日（成立日期）至2020年12月31日期间的运营声明		F-68战斗机战斗机
2020年9月14日（成立时间）至2020年12月31日期间的股东权益变动表		F-69战斗机战斗机
2020年9月14日（初始）至2020年12月31日期间的现金流量表		F-70战斗机战斗机
财务报表附注		F-71战斗机战斗机

F-1战斗机战斗机


	6月30日，			12月31日，
	2021			2020
资产:
当前资产：
现金及现金等价物	$	27,692		$	36,120
应收账款		420			390
预付费用及其他流动资产（769美元和1013美元，可归属于关联方）		4,853			2,069

流动资产总额		32,965			38,579
物业及设备净额		15,558			11,988
经营租赁使用权资产（4164美元和4296美元，分别归属于关联方）		4,164			4,296
B.无形资产，净值		5,110			2,687
其他非流动资产（归属于关联方的2,105美元和2,365美元）		2,596			2,928

总资产	$	60,393		$	60,478

负债，可转换可赎回优先股和认股权证，以及股东赤字
流动负债：
应付账款（1美元和5美元，属于关联方）	$	4,635		$	538
应计费用		1,688			608
经营租赁负债的当期部分（559美元和495美元，归属于关联方）		559			495
非劳动收入		100			240
股票期权提前行权负债的当期部分		1,525			—

流动负债合计		8,507			1,881
经营租赁负债，减去流动部分（归属于关联方的3716美元和3776美元）		3,716			3,776
未实现收入，扣除当期部分		1,533			1,118
股票期权提前行使负债，扣除流动部分		3,228			—

负债总额	$	16,984		$	6,775
承诺与或有事项
可转换可赎回优先股和认股权证:
A系列可转换可赎回优先股；每股面值0.0001美元；截至2021年6月30日和2020年12月31日，已授权，发行和发行的股票为2,000,000股；截至2021年6月30日和2020年12月31日，清算优先权总额为2,000美元		1,925			1,925
B系列可转换可赎回优先股；每股面值0.0001美元；截至2021年6月30日和2020年12月31日，已授权，发行和发行的股票为9,753,798股；截至2021年6月30日和2020年12月31日，清算优先权总额为20,483美元		21,111			21,111
B-1系列可转换可赎回优先股；每股面值0.0001美元；截至2021年6月30日和2020年12月31日已授权的13,217,404股股票；截至2021年6月30日和2020年12月31日已发行和发行的11,166,941股股票；截至6月30日，清算优先权总额为61,867美元，2021年和2020年12月31日		61,867			61,867
B-1系列可转换可赎回优先股的认股权证		566			566
股东赤字:
普通股，面值0.0001美元；截至2021年6月30日和2020年12月31日，授权发行39,600,000股股票；截至2021年6月30日和2020年12月31日，已发行和发行的股票分别为6,635,988股和6,262,460股		1			1
B.额外实收资本		14,865			7,838
累计赤字		(56,926	)		(39,605	)

股东赤字总额		(42,060	)		(31,766	)

负债总额，可转换可赎回优先股，认股权证和股东赤字	$	60,393		$	60,478

请参阅简明财务报表附注。

F-2战斗机战斗机


	结束三个月 6月30日，						六个月结束 6月30日，
	2021			2020			2021			2020
收入	$	93		$	—		$	218		$	—
费用和支出
收益成本（不包括折旧及摊销）		327			—			508			—
研究与开发		5,477			2,696			9,131			5,304
销售与市场营销		871			101			1,098			182
一般和行政		2,904			609			5,860			1,113
折旧及摊销		502			340			947			623

总运营成本和费用		10,081			3,746			17,544			7,222

经营损失		(9,988	)		(3,746	)		(17,326	)		(7,222	)
其他收益		2			79			5			294

所得税前收益损失		(9,986	)		(3,667	)		(17,321	)		(6,928	)
所得税福利		—			—			—			—

净损失和综合损失	$	(9,986	)	$	(3,667	)	$	(17,321	)	$	(6,928	)

归属于普通股股东的每股净亏损（基本和摊薄）	$	(1.53	)	$	(0.68	)	$	(2.68	)	$	(1.31	)

用于计算归属于普通股股东的每股净亏损（基本和稀释后）的加权平均股份		6,535,917			5,389,336			6,471,023			5,288,692

请参阅简明财务报表附注。

F-3战斗机战斗机


	可转换可赎回优先股														股东赤字
	A系列				B系列				系列B-1				B-1系列认股权证		普通股				附加缴入资本		累计赤字			合计股东的赤字
	股份		数额		股份		数额		股份		数额		B-1系列认股权证		股份		数额		附加缴入资本		累计赤字			合计股东的赤字
余额-2020年3月31日		2,000,000	$	1,925		9,753,798	$	21,111		11,166,941	$	61,867	$	—		5,300,370	$	1	$	3,526	$	(27,442	)	$	(23,915	)
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(3,667	)		(3,667	)
已行使的股票期权		—		—		—		—		—		—		—		39,879		—		20		—			20
限制性普通股的归属		—		—		—		—		—		—		—		187,500		—		73		—			73
股票补偿		—		—		—		—		—		—		—		—		—		202		—			202

余额–2020年6月30日		2,000,000	$	1,925		9,753,798	$	21,111		11,166,941	$	61,867	$	—		5,527,749	$	1	$	3,821	$	(31,109	)	$	(27,287	)

余额-2021年3月31日		2,000,000	$	1,925		9,753,798	$	21,111		11,166,941	$	61,867	$	566		6,479,892	$	1	$	11,336	$	(46,940	)	$	(35,603	)
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(9,986	)		(9,986	)
为知识产权和研究与开发安排而发行普通股		—		—		—		—		—		—		—		95,295		—		737		—			737
已行使的股票期权		—		—		—		—		—		—		—		25,067		—		29		—			29
限制性普通股的归属		—		—		—		—		—		—		—		35,734		—		231		—			231
股票补偿		—		—		—		—		—		—		—		—		—		2,532		—			2,532

余额-2021年6月30日		2,000,000	$	1,925		9,753,798	$	21,111		11,166,941	$	61,867	$	566		6,635,988	$	1	$	14,865	$	(56,926	)	$	(42,060	)

余额-2019年12月31日		2,000,000	$	1,925		9,753,798	$	21,111		11,166,941	$	61,867	$	—		5,098,562	$	1	$	3,263	$	(24,181	)	$	(20,917	)
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(6,928	)		(6,928	)
已行使的股票期权		—		—		—		—		—		—		—		54,187		—		27		—			27
限制性普通股的归属		—		—		—		—		—		—		—		375,000		—		146		—			146
股票补偿		—		—		—		—		—		—		—		—		—		385		—			385

余额–2020年6月30日		2,000,000	$	1,925		9,753,798	$	21,111		11,166,941	$	61,867	$	—		5,527,749	$	1	$	3,821	$	(31,109	)	$	(27,287	)

余额——2020年12月31日		2,000,000	$	1,925		9,753,798	$	21,111		11,166,941	$	61,867	$	566		6,262,460	$	1	$	7,838	$	(39,605	)	$	(31,766	)
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(17,321	)		(17,321	)
为知识产权和研究与开发安排而发行普通股		—		—		—		—		—		—		—		95,295		—		2,381		—			2,381
已行使的股票期权		—		—		—		—		—		—		—		223,432		—		223		—			223
限制性普通股的归属		—		—		—		—		—		—		—		54,801		—		416		—			416
股票补偿		—		—		—		—		—		—		—		—		—		4,007		—			4,007

余额—2021年6月30日		2,000,000	$	1,925		9,753,798	$	21,111		11,166,941	$	61,867	$	566		6,635,988	$	1	$	14,865	$	(56,926	)	$	(42,060	)

请参阅简明财务报表附注。

F-4战斗机战斗机


	截至6月30日的六个月，
	2021			2020
经营活动产生的现金流量:
净亏损	$	(17,321	)	$	(6,928	)
调整以使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致:
折旧及摊销		947			623
非现金研究与开发安排		1,001			—
认股权证的摊销		125			—
股票补偿		3,874			500
非现金经营租赁费用		122			32
营业资产和负债的变化:
应收账款		(30	)		92
预付费用及其他流动资产		(2,710	)		(435	)
其他非流动资产		(53	)		-
应付账款		3,025			(155	)
应计费用		913			(86	)
经营租赁负债		11			3
非劳动收入		275			375

经营活动使用的现金净额		(9,821	)		(5,979	)
投资活动产生的现金流量:
购置不动产和设备		(2,997	)		(6,126	)
资本化的软件开发成本		(764	)		(526	)
无形资产购置成本		(241	)		(140	)
处置资产的收益		3			1

投资活动所用现金净额		(3,999	)		(6,791	)
筹资活动产生的现金流量:
行使股票期权的收益		5,392			15

筹资活动产生的现金净额		5,392			15

现金及现金等价物变动净额		(8,428	)		(12,755	)
期初现金及现金等价物		36,120			59,527

期末现金及现金等价物	$	27,692		$	46,772

非现金融资和投资活动的补充披露
知识产权普通股的发行	$	1,567		$	—
为研究与开发安排而发行普通股	$	815		$	—
应付账款中的财产和设备购置及应计费用	$	1,121		$	994
应付账款中的无形资产购买和应计费用	$	121		$	73

请参阅简明财务报表附注。

F-5战斗机战斗机

在执行合并协议的同时，DMY与某些投资者（统称为“PIPE投资者”）签订了认购协议，根据该协议的条款和条件，PIPE投资者已集体认购了3500万股普通股，总购买价为3.5亿美元（“PIPE投资”）。合并完成，PIPE投资于2021年9月30日完成，如附注9-后续事件中所述。

在2019年之前，该公司仅出于研发目的构建了某些量子计算系统。为了操作量子计算系统，该公司开发了定制硬件、定制固件和一个操作系统来协调量子计算机。在2019年期间，该公司开始将其量子计算系统商业化，并签订了首批重要的客户协议。通过这些协议，该公司允许客户通过量子计算即服务（“QCAA”）平台使用量子计算系统。

分部报告

公司作为一个运营部门运营，首席执行官是首席运营决策者，他在综合基础上审查财务信息，以做出运营决策，分配资源和评估财务绩效。

2.重要会计政策摘要

准备的基础

随附的简明财务报表是根据美国财务会计准则委员会（“FASB”）确定的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

未经审核的中期财务资料

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，本季度报告中包含的中期简明财务报表由本公司编制，未经审计。根据此类规则和规定，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。但是，本公司认为，本季度报告中包含的披露符合1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）第13（a）节对季度报告的要求，并足以使所提供的信息不会产生误导性。过渡时期的浓缩

F-6战斗机战斗机

本财务报表反映了所有调整（包括正常的经常性调整），管理层认为，这些调整是公允列报所述期间财务状况、经营成果和现金流量所必需的。这些中期简明财务报表应与截至2020年12月31日止年度的财务报表一并阅读，并应将其附注包括在本登记表的其他地方。截至2021年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表和综合亏损不一定表示截至2021年12月31日的全年或之后的预期结果。简明财务报表附注中对2021年6月30日和2020年6月30日的所有引用均未经审计。

新兴成长型公司

根据2012年Jumpstart Our Business Startups法案（“JOBS法案”）的定义，该公司是一家新兴的成长型公司。根据《JOBS法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《JOBS法案》颁布后发布的新会计准则或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

本公司已选择使用此延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期有所不同，直至该日期中较早的日期为止。它（i）不再是一家新兴的成长型公司，或者肯定且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，自上市公司生效日期起，公司的财务报表可能无法与遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

该公司正在与一家公开上市的特殊目的收购公司（“SPAC”）合并，根据美国公认会计原则，将其计为反向资本重组（“交易”）。有关交易的更多信息，请参见注释1。如果交易得以完成，在SPAC首次公开募股完成五周年之后的第一个财年的最后一天（i）之前，幸存的公司仍将是一家新兴的成长型公司，公司年度总收入至少为10.7亿美元的会计年度的最后一天，公司被当作为大型加速披露公司的财政年度的最后一日， “这意味着，截至去年6月30日，即公司在过去三年里发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日，非关联公司持有的公司普通股的市场价值超过了7亿美元。，

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响这些简明财务报表及附注中报告的金额的估计和假设。

重要的估计和判断是项目分析和计量中固有的，包括但不限于收入确认、内部开发软件的资本化和量子计算成本、长期资产的使用寿命、承诺与或有事项，用于确定普通股和优先股认股权证的公允价值的预测和假设。管理层的估计和假设基于历史经验，期望，预测以及在这种情况下被认为是合理的各种其他因素。由于进行估计时固有的不确定性，未来期间报告的实际结果可能会有所不同，并受到这些估计的变化的影响。

F-7战斗机战斗机

管理层定期评估其应收账款，并决定是否提供备抵或是否应注销任何账户。该评估基于管理层对过去到期应收款项的评估，特定账户的可收取性，历史损失经验和整体经济状况。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司没有任何坏账准备。

收入确认

该公司的收入来自于提供对其QCAA的访问以及与量子计算系统上的算法共同开发相关的专业服务。在与云服务提供商的安排中，云服务提供商被视为客户，IonQ与云服务提供商的最终用户没有任何合同关系。对于这些安排，以向云服务提供商收取的金额确认收入。

对于具有固定交易价格的合同，固定费用在访问期内以直线法确认为QCAA基于订阅的收入。超过合同最低限度的任何可变使用费在合同开始时估计，并在访问期内按比例确认，除非此类可变使用费在未来期间可能会转回。在这些情况下，可变使用费包括在确定一旦已知的交易对价中。对于没有固定费用的合同，可变使用费在使用期间入账并确认。

截至2021年6月30日，预计将从未履行（或部分未履行）不可取消合同的剩余履约义务中确认约360万美元的收入。该公司预计将在2021年剩余时间内确认与这些剩余履约义务相关的10万美元收入。该公司预计将在截至2022年12月31日的年度中确认与这些剩余履约义务相关的20万美元收入，其余收入将在此后确认。由于有限的历史数据无法预测客户使用的时间，因此公司尚未估计与基于使用的合同相关的剩余未履行的履约义务的收入确认时间。

提前行使股票期权

根据2015年股权激励计划授予的股票期权为员工提供期权，如果得到董事会的批准，行使未归属期权以换取限制性普通股的权利，该权利受公司以（i）其普通股在回购日的公允市场价值或原始购买价格中的较低者持有的回购权的约束。出于会计目的，期权的早期行使不被视为实质性行使，因此，提前行权收到的款项记为负债。截至6月30日， 2021, 和12月31日， 2020, 有521859个，没有股票，分别，与提前行使和未归属的股票期权有关的回购。这些金额被重新分类为普通股和额外实收资本作为基础股票的归属。截至6月30日， 2021, 该公司在其简明资产负债表中记录了与这些股票相关的负债，该负债的回购金额为480万美元。在截至6月30日的6个月之前，该公司没有任何提前行使股票期权的行为， 2021, 因此，截至12月31日，没有这样的余额， 2020. ,

F-8战斗机战斗机

该公司的无形资产包括网站域名成本、专利、知识产权和商标。具有可识别使用寿命的无形资产，如专利和知识产权，按购置成本进行初始估值，并采用直线法在其估计使用寿命（通常为20年）内摊销。就专利而言，获取成本包括外部法律和专利申请成本。使用寿命不确定的无形资产至少每年进行减值评估。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月中，公司分别将主要与知识产权有关的无形资产资本化了30万美元和10万美元，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中，公司分别资本化了190万美元和20万美元。

资本化的内部开发软件

资本化的内部开发软件，包括在无形资产中， NET，包括购买和开发内部使用软件的成本，公司用它来为客户提供服务。购买和开发内部使用软件的成本从初步项目阶段完成时开始资本化，人们认为该软件很可能会被用来执行预期的功能，直到该软件投入服务以达到预期的用途为止。在随后的升级和增强软件功能的努力中产生的任何成本也将资本化。一旦这款软件可以作为公司服务的一部分使用，这些成本在软件的估计使用寿命内按直线法摊销，这通常被评估为3年。在截至6月30日的三个月里， 2021年和2020年，该公司将50万美元和30万美元的内部使用软件成本进行了资本化，在截至6月30日的六个月中， 2021年和2020年，该公司将80万美元和50万美元的内部使用软件成本进行了资本化，分别是。在截至6月30日的三个月中，该公司摊销了20万美元和10万美元的资本化内部开发软件成本， 2021年和2020年，在截至6月30日的六个月中，分别有30万美元和10万美元的资本化内部开发软件成本， 2021年和2020年，分别是，

信贷风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物和贸易应收账款。现金余额主要投资于货币市场基金或在美国高信用质量金融机构的存款。这些存款通常超过保险限额。

公司的应收账款来自主要位于美国的客户的收入。公司对客户的财务状况进行定期评估，通常不要求客户提供抵押品或其他担保来支持应收账款，并保留坏账准备金。从历史上看，信贷损失并不严重。

重要客户是指在每个资产负债表日占公司总收入10%以上的客户。截至2021年6月30日的三个月，公司从重要客户获得的收入来自三个客户，而截至2021年6月30日的六个月，公司从两个客户获得的收入。截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，公司没有任何收入。

每股亏损

本公司将其可转换可赎回优先股和某些以股票为基础的交易中授予的奖励入账，这些交易在归属为每股收益的参与证券之前具有不可剥夺的股息权利。公司使用ASC260每股收益（“ASC260”）下的两类方法计算每股收益。在应用两类方法时，公司不将损失分配给参与证券，因为它们不需要为损失提供资金。

F-9战斗机战斗机


	结束三个月 6月30日，						六个月结束 6月30日，
分子:		2021			2020			2021			2020

普通股股东可获得的净亏损	$	(9,986	)	$	(3,667	)	$	(17,321	)	$	(6,928	)

分母:
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损（基本和稀释后）的加权平均股份		6,535,917			5,389,336			6,471,023			5,288,692

归属于普通股股东的每股净亏损-基本和摊薄	$	(1.53	)	$	(0.68	)	$	(2.68	)	$	(1.31	)

在报告净亏损期间，不包括反摊薄可转换优先股，股票期权，未归属普通股（包括未归属限制性普通股）和认股权证的影响，每股摊薄亏损等于每股基本亏损。以下是在计算稀释后的每股普通股净亏损时未计入的各个时期内已发行证券的加权平均普通股等价物的摘要，因为它们的影响将是反稀释的:


	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
	2021		2020		2021		2020
全系列可转换优先股		22,920,739		22,920,739		22,920,739		22,920,739
已发行普通股期权		6,146,550		4,034,607		6,020,942		3,910,415
购买B-1系列可转换优先股的认股权证		2,050,463		2,050,463		2,050,463		2,050,463
未投资普通股		536,184		175,272		377,371		298,146

合计		31,653,936		29,181,081		31,369,515		29,179,763

3.物业及设备净额

物业及设备净额包括以下各项（以千为单位）:


	6月30日， 2021			12月31日， 2020
计算机设备和购置的计算机软件	$	558		$	364
机械、设备、家具和固定装置		3,717			2,974
租赁权益改善		810			736
量子计算系统		12,815			9,617

财产和设备毛额		17,900			13,691
减:累计折旧		(2,342	)		(1,703	)

财产和设备净额	$	15,558		$	11,988

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的折旧费用分别为30万美元，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的折旧费用分别为60万美元和50万美元。

F-10战斗机战斗机

本公司于2016年7月与马里兰大学（“UMD”）和杜克大学（“Duke”）签订了独家许可协议（“许可协议”）。该许可协议授予该公司一项专有的永久许可（“初始专利”），用于囚禁离子量子计算系统的某些专利、专有技术和其他知识产权。授予该公司的许可对所有专利都是专有的（对其他类型的知识产权则不是专有的），受某些政府权利以及UMD和Duke以及其他非营利机构保留的权利的约束，将许可的专利（定义见下文）和技术用于内部研究和其他非营利目的。

2021年2月1日，公司和UMD对许可协议进行了两项修订，授予了许可额外知识产权的专有权，以换取总计63,530股普通股。在执行修订时，这些股票尚未发行。管理层对修订进行了评估，并得出结论，这些安排符合权益分类工具的条件，并根据修订执行之日股份的公允价值记录了无形资产和额外支付的资本160万美元。每个已执行修正案的股份都是在截至2021年6月30日的三个月内发行的。

排他期权协议

该公司还于2016年与UMD和Duke分别签订了独家期权协议（“期权协议”），据此，在许可协议生效之日的周年纪念日，为期5年，该公司有权独家授权UMD和Duke开发的其他知识产权（“附加专利”以及初始专利，通过行使年度期权并向Duke和UMD各自发行31,765股普通股，以换取额外的专利，获得“许可专利”。根据期权，在5年期限内将发行给UMD和Duke的金额等于向每所大学发行的158,825股普通股的总和。如果在给定的一年中没有开发出最低数量的知识产权，则公司可以选择不行使期权，然后期权协议将再延长一年。截至12月31日， 2020, 该公司和杜克大学修改了杜克大学的期权协议，在7月15日之前，杜克大学将为研究与开发服务提供剩余的普通股，作为对价， 2026. ,

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月中，公司确认了与杜克大学协议相关的10万美元和0美元的研究与开发费用，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中，与杜克大学的协议相关的研究与开发费用分别为30万美元和0美元。

2021年2月4日，公司和UMD修改了UMD期权协议，规定向UMD发行剩余的31,765股普通股，作为不可退还的预付款，以换取研究以及UMD的开发服务，根据该服务，公司将获得2021年7月之前开发的任何潜在未来知识产权的权利。在修订执行之日，将发行给UMD的股票的公允价值为80万美元。这些股票是在截至2021年6月30日的三个月内发行给UMD的。在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，公司分别确认了与UMD期权协议修正案相关的50万美元和70万美元的研究与开发费用。

此外，根据许可协议和期权协议的条款，如果公司将发生出售或清算，则为UMD提供了退出担保，其中规定了以下内容:

•

加速普通股的发行，就像通过许可协议一样，

•

额外对价，相当于在完全稀释的基础上，持有公司普通股的一半（0.5%）的对价，本应在出售中收到的金额超过了UMD在出售时由于所有权而应享有的金额。

F-11战斗机战斗机

2019年11月，在收入安排的同时，公司签订了一项合同，根据该合同，公司同意向客户发行认股权证，以购买最多2,050,463股B-1系列股票（“认股权证股份”），但要受某些归属事件的影响。由于认股权证是根据与客户的现有商业协议发行的，认股权证的价值被确定为应付给客户的对价，因此被视为根据相应的收入安排确认的收入减少。因此，在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，分别从收入中确认了10万美元的认股权证摊销。截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，未从收入中确认认股权证费用。

根据认股权证协议的条款，6.5%的认股权证股份将在云提供商的平台上公开宣布公司硬件可用性之日归属并立即行使。认股权证股票的行使价为每股5.58美元，可行使至2029年11月。

认股权证股份在发行日的公允价值被确定为870万美元。截至2021年6月30日，公允价值为60万美元的认股权证股份已归属。截至2021年6月30日，未摊销认股权证的公允价值为40万美元，并记录在其他非流动资产中，并将随着相关客户收入的获得而逐步摊销。

7.基于股份的薪酬

该公司有一项2015年股权激励计划（“计划”），该计划规定以期权，股票增值权（“非典”），限制性股票奖励和限制性股票单位的形式，向某些高级管理人员，董事，员工，顾问授予股份补偿，以及购买公司普通股的顾问。截至2021年6月30日，公司保留了9,002,266股普通股，以根据该计划授予奖励。

归属通常从授予之日起四到五年内发生，所有授予的期权的合同期限为10年。在雇员被解雇之日持有的既得期权可以在三个月内行使。董事会可以随时终止该计划。该公司的章程包括一项优先购买权，其中规定，如果股东希望出售或以其他方式转让任何普通股，然后，股东将首先向公司发出书面通知，此时公司通常有30天的时间以通知中规定的价格和条款购买通知中指定的全部（但不少于全部）股票。根据该计划，公司的优先购买权将在（i）根据有效的注册声明首次向公众发售公司证券的日期或2025年9月28日中的较早者失效。该公司会在发生没收行为时进行记录。

F-12战斗机战斗机

本公司使用FASB和SEC允许的SAB Topic14简化方法估计了其员工奖励的预期期限，以计算预期期限，因为它的历史行使数据有限，无法提供合理的基础来估计预期期限。公司的某些期权在授予日期之前开始归属，在这种情况下，公司在预期期限计算中使用授予日期的剩余归属期限。

无风险利率——该公司通过使用活跃交易的非通胀指数美国国库券的收益率来估计其无风险利率，这些证券的合约期限等于预期期限。

股息收益率——该公司迄今尚未宣布或支付股息，也预计不会宣布股息。因此，股息收益率估计为零。

基础普通股的公允价值——因为该公司的普通股尚未公开交易，公司估计了普通股的公允价值。在每次批准奖励的会议上，董事会都会考虑许多客观和主观因素来确定公司普通股的公允价值。考虑的因素包括，但不限于:（i）同期独立第三方对公司普通股估值的结果；价格，权利，偏好，以及公司可转换可赎回优先股相对于普通股的特权；公司普通股缺乏适销性；实际经营和财务业绩；当前业务状况和预测；发生流动性事件的可能性，例如公司的首次公开发行或出售，鉴于当时的市场条件；以及涉及公司股票的先例交易，

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月中，用于估计授予的股票期权的公允价值的假设如下:


	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
	2021			2020			2021			2020
无风险利率		—	%		0.48	%		0.96	%		1.30	%
预期任期（以年为单位）		—			6.69			6.26			6.18
预期波动性		—	%		72.74	%		77.04	%		70.83	%
股息收益率		—	%		—	%		—	%		—	%

F-13战斗机战斗机


	数量选项股份			加权平均数锻炼价格		加权平均数剩余合同制期限		聚合体内在价值（单位:百万）
截至2019年12月31日尚未偿还		3,441,798		$	0.53		8.80	$	5.00
授予		694,895		$	1.88
行使		(54,187	)	$	0.50
取消/没收		(34,667	)	$	0.49

截至2020年6月30日尚未偿还		4,047,839		$	0.76		8.54	$	1.48


	数量选项股份			加权平均数锻炼价格		加权平均数剩余合同制期限		聚合体内在价值（单位:百万）
截至2020年12月31日尚未偿还		5,400,426		$	1.39		8.67	$	44.80
授予		1,603,709		$	9.68
行使		(800,092	)	$	6.74
取消/没收		(84,524	)	$	2.84

截至2021年6月30日尚未偿还		6,119,519		$	2.84		8.44	$	204.88

自2021年6月30日起可行使		1,590,507		$	0.89		7.62	$	56.40

可行使，预计将于2021年6月30日归属		6,119,519		$	2.84		8.44	$	204.88

在截至6月30日的三个月里，已行使期权的内在价值分别为90万美元和10万美元， 2021年和2020年，分别为2370万美元和10万美元，截至6月30日的六个月， 2021年和2020年，分别是。在截至6月30日的三个月中，授予股票期权的加权平均授予日每股公允价值， 2020年为1.45美元，在截至6月30日的三个月中，未授予任何期权， 2021.在截至6月30日的六个月中，授予股票期权的加权平均授予日每股公允价值， 2021年和2020年分别为23.60美元和1.35美元，分别是。截至6月30日的三个月中授予期权的授予日公允价值总额， 2021年和2020年分别为120万美元和20万美元，以及截至6月30日的六个月中授予期权的授予日总公允价值， 2021年和2020年分别为190万美元和30万美元，分别是。截至6月30日， 2021, 与未归属股票期权奖励相关的未确认薪酬总额为4220万美元， “该公司预计将在大约2.24年的加权平均期限内确认。，

简明财务报表中包含的股票期权奖励和未归属限制性股票的股票补偿总费用如下（以千为单位）:


	三个月结束 6月30日，				六个月结束 6月30日，
	2021		2020		2021		2020
收益成本	$	31	$	—	$	31	$	—
研究与开发		717		138		1,170		273
销售与市场营销		25		—		25		—
一般和行政		1,670		117		2,648		227

股票补偿，扣除资本化金额		2,443		255		3,874		500
资本化股票补偿-无形资产和固定资产		89		20		133		31

股票补偿共计	$	2,532	$	275	$	4,007	$	531

F-14战斗机战斗机

在发布2021年截至3月31日的三个月，的中期财务报表后，我们重新评估了在确定该期间授予的基于股票的奖励的授予日期时使用的某些输入。这一重新评估导致截至2021年3月31日未确认股票补偿总额增加了约450万美元。与2021年截至3月31日的三个月，相关的增量股票补偿费用为117,000美元，由于不重要，因此在截至2021年6月30日的三个月内确认。

8.关联方交易

与UMD和Duke的交易

如附注4–与UMD和Duke的协议所述，本公司与UMD和Duke签订了许可协议和期权协议，根据该协议，本公司在正常业务过程中已许可某些知识产权，在对Duke和UMD期权协议进行修订的情况下，已购买了研究与开发服务。该公司认为这些协议是关联方交易，因为在2021年和2020年期间，该公司的联合创始人兼首席技术官曾在杜克大学担任教授，而该公司的联合创始人兼首席科学家曾在UMD担任教授。在截至2021年6月30日的六个月中，该公司的首席科学家搬到了杜克大学，他们各自担任杜克大学的教授，自2021年6月30日起，领导与杜克大学签订的许可协议和期权协议的研究。

此外，本公司与UMD签订了一项办公空间经营租赁的修正案。UMD于2020年3月对租约进行了修订，以延长现有前提和租赁额外扩展前提的协议条款，并于2020年12月进行了修订，以提供额外的租金调整。有关公司租赁的更多信息，请参见2020年12月31日经审计的财务报表附注12。

公司与UMD和Duke的交易结果（反映在运营和全面亏损报表中）的详细信息如下:


	结束三个月 6月30日，				六个月结束 6月30日，
	2021		2020		2021		2020
研究与开发	$	796	$	61	$	1,336	$	110
一般和行政		61		9		130		16

本公司与UMD和Duke的交易相关的余额如下，反映在资产负债表中:


	6月30日， 2021		12月31日， 2020
物业、厂房及设备
预付费用及其他流动资产		769		1,013
经营租赁使用权资产		4,164		4,296
其他非流动资产		2,105		2,365
负债
应付账款		1		5
目前的经营租赁负债		559		495
非流动经营租赁负债		3,716		3,776

F-15战斗机战斗机

截至2021年9月30日（简明财务报表可发布之日），公司已完成了对所有后续事件的评估，确保这些财务报表适当披露在简明财务报表中确认的事件和在简明财务报表中发生但未确认的事件。除以下所述外，本公司不知道有任何后续事件需要在财务报表中确认或披露。

2021年9月30日，公司完成了与DMY的合并，净收益约为5.58亿美元，其中包括PIPE投资者的总收益3.45亿美元。交易完成后，包括普通股和优先股股东在内的公司股东获得了合并后公司约1.21亿股普通股，占合并后公司63%的所有权。因此，公司预计合并将作为反向资本重组进行会计处理，而IonQ将被确定为会计收购方。

F-16战斗机战斗机

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们已审计了所附的IonQ，Inc.（公司）的资产负债表，相关的经营报表和综合亏损，可转换可赎回优先股的变化，认股权证和股东赤字以及现金流量，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及该年度的经营成果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立以及PCAOB。

我们根据PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行了审计。这些准则要求我们计划并进行审计，以便对财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报获得合理保证。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估由于错误或欺诈导致的财务报表重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/安永会计师事务所

自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。

弗吉尼亚州泰森斯

2021年3月29日

F-17战斗机战斗机


	截至12月31日，
	2020			2019
资产:
当前资产：
现金及现金等价物	$	36,120		$	59,527
应收账款		390			100
预付费用及其他流动资产（1013美元，关联方0美元）		2,069			789

流动资产总额		38,579			60,416

物业及设备净额		11,988			3,011
经营租赁使用权资产（4296美元，关联方636美元）		4,296			636
B.无形资产，净值		2,687			1,276
其他非流动资产（2365美元和归属于关联方的0美元）		2,928			6

总资产	$	60,478		$	65,345

负债，可转换可赎回优先股和认股权证，以及股东赤字
流动负债：
应付账款（归属于关联方的5美元和0美元）	$	538		$	441
应计费用		608			234
经营租赁负债的当期部分（495美元和133美元，归属于关联方）		495			133
非劳动收入		240			—

流动负债合计		1,881			808
经营租赁负债，减去流动部分（归属于关联方的3776美元和551美元）		3,776			551
未实现收入，扣除当期部分		1,118			—

负债总额	$	6,775			1,359
承诺与或有事项
可转换可赎回优先股和认股权证:
A系列可转换可赎回优先股；每股面值0.0001美元；截至2020年12月31日和2019年12月31日，已授权，发行和发行的2,000,000股股票；截至2020年12月31日和2019年，清算优先权总额为2,000美元		1,925			1,925
B系列可转换可赎回优先股；每股面值0.0001美元；截至2020年12月31日和2019年12月31日，已授权，发行和发行在外的股票为9,753,798股；截至2020年12月31日和2019年，清算优先权总额为20,483美元		21,111			21,111
B-1系列可转换可赎回优先股；每股面值0.0001美元；截至2020年12月31日和2019年12月31日授权的13,217,404股；截至2020年12月31日和2019年12月31日已发行和发行的11,166,941股股票；截至2020年12月31日和2019年12月31日的清算优先权总额为61,867美元		61,867			61,867
B-1系列可转换可赎回优先股的认股权证		566			—
股东赤字:
普通股面值0.0001美元；截至2020年12月31日和2019年12月31日已授权39,600,000股；截至2020年12月31日和2019年12月31日已发行和发行的股票分别为6,262,460股和5,536,062股		1			1
B.额外实收资本		7,838			3,263
累计赤字		(39,605	)		(24,181	)

股东赤字总额		(31,766	)		(20,917	)

负债总额，可转换可赎回优先股，认股权证和股东赤字	$	60,478		$	65,345

见财务报表附注。

F-18战斗机战斗机


	截至12月31日的一年，
	2020			2019
收入	$	—		$	200
费用和支出
收益成本（不包括折旧及摊销）		143			88
研究与开发		10,157			6,889
销售和市场营销		486			232
一般和行政		3,547			1,843
折旧及摊销		1,400			403

总运营成本和费用		15,733			9,455

经营损失		(15,733	)		(9,255	)
其他收益		309			329

所得税前收益损失		(15,424	)		(8,926	)
所得税福利		—			—

净损失和综合损失	$	(15,424	)	$	(8,926	)

归属于普通股股东的每股净亏损-基本及摊薄	$	(2.81	)	$	(2.24	)

用于计算归属于普通股股东的每股净亏损（基本和稀释后）的加权平均股份		5,496,316			3,984,247

见财务报表附注。

F-19战斗机战斗机


	可转换可赎回优先股														股东赤字
	A系列				B系列				系列B-1				系列B-1 认股权证		普通股				附加缴入资本			累计赤字			合计股东的赤字
	股份		数额		股份		数额		股份		数额		系列B-1 认股权证		股份		数额		附加缴入资本			累计赤字			合计股东的赤字
余额-2018年12月31日		2,000,000	$	1,925		9,725,227	$	21,042		—	$	—		—		3,580,503	$	—	$	2,039		$	(15,255	)	$	(13,216	)
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			(8,926	)		(8,926	)
发行普通股作为额外专利的对价		—		—		—		—		—		—		—		31,765		—		52			—			52
B系列可转换可赎回优先股的发行，扣除股票发行成本		—		—		28,571		69		—		,-		—		—		—		(9	)		—			(9	)
发行B-1系列可转换可赎回优先股，扣除股票发行费用		—		—		—		—		11,166,941		61,867		—		—		—		—			—			—
已行使的股票期权		—		—		—		—		—		—		—		736,294		1		295			—			296
限制性普通股的归属		—		—		—		—		—		—		—		750,000		—		292			—			292
其他股票补偿		—		—		—		—		—		—		—		—		—		594			—			594

余额-2019年12月31日		2,000,000	$	1,925		9,753,798	$	21,111		11,166,941	$	61,867	$	—		5,098,562	$	1	$	3,263		$	(24,181	)	$	(20,917	)
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			(15,424	)		(15,424	)
为研究与开发安排而发行普通股的对价		—		—		—		—		—		—		—		299,946		—		2,903			—			2,903
向客户发出的认股权证的归属		—		—		—		—		—		—		566		—		—		—			—			—
已行使的股票期权		—		—		—		—		—		—		—		426,452		—		293			—			293
限制性普通股的归属		—		—		—		—		—		—		—		437,500		—		170			—			170
其他股票补偿		—		—		—		—		—		—		—		—		—		1,209			—			1,209

余额-2020年12月31日		2,000,000	$	1,925		9,753,798	$	21,111		11,166,941	$	61,867	$	566		6,262,460	$	1	$	7,838		$	(39,605	)	$	(31,766	)

见财务报表附注。

F-20战斗机战斗机


	截至12月31日的一年，
	2020			2019
经营活动产生的现金流量:
净亏损	$	(15,424	)	$	(8,926	)
调整以使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致:
折旧及摊销		1,400			403
认股权证的摊销		38			—
股票补偿		1,224			859
非现金经营租赁费用		77			68
营业资产和负债的变化:
应收账款		(290	)		—
预付费用及其他流动资产		(699	)		(337	)
其他非流动资产		(11	)		(6	)
应付账款		96			368
应计费用		374			(90	)
经营租赁负债		(150	)		(48	)
非劳动收入		1,358			—
其他非流动负债		—			(12	)

经营活动使用的现金净额		(12,007	)		(7,721	)
投资活动产生的现金流量:
购置不动产和设备		(10,032	)		(2,418	)
资本化的软件开发成本		(1,131	)		(400	)
无形资产购置成本		(513	)		(524	)

投资活动所用现金净额		(11,676	)		(3,342	)
筹资活动产生的现金流量:
发行B系列可转换可赎回优先股的收益		—			60
发行B-1系列可转换可赎回优先股的收益，扣除发行费用396美元		—			61,867
行使股票期权的收益		276			296

筹资活动产生的现金净额		276			62,223

现金及现金等价物变动净额		(23,407	)		51,160
期初现金及现金等价物		59,527			8,367

期末现金及现金等价物	$	36,120		$	59,527

非现金融资和投资活动的补充披露
发行普通股以购买其他专利	$	—		$	52
为研究与开发安排而发行普通股	$	2,903		$	—
B系列优先股的视同股息	$	—		$	9
认股权证的归属	$	566		$	—

见财务报表附注。

F-21战斗机战斗机

在2019年之前，该公司仅出于研究与开发目的构建了某些量子计算系统。为了运行量子计算系统，该公司开发了定制硬件、定制固件和一个操作系统来协调量子计算机。在2019年期间，该公司开始将其量子计算系统商业化，并签订了首批重要的客户协议。通过这些协议，该公司允许客户通过量子计算即服务（“QCAA”）平台使用量子计算系统。

分部报告

公司作为一个运营部门运营，首席执行官是首席运营决策者，他在综合基础上审查财务信息，以做出运营决策，分配资源和评估财务绩效。

2.重要会计政策摘要

准备的基础

随附的财务报表是根据美国财务会计准则委员会（“FASB”）确定的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

新兴成长型公司

该公司正在与一家公开上市的特殊目的收购公司（“SPAC”）合并，根据美国公认会计原则，将其计为反向资本重组（“交易”）。有关交易的更多信息，请参见附注15。如果交易得以完成，在SPAC首次公开募股完成五周年之后的第一个财年的最后一天（i）之前，幸存的公司仍将是一家新兴的成长型公司，公司年度总收入至少为10.7亿美元的会计年度的最后一天，公司被当作为大型加速披露公司的财政年度的最后一日， “这意味着，截至去年6月30日，即公司在过去三年里发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日，非关联公司持有的公司普通股的市场价值超过了7亿美元。，

F-22战斗机战斗机

重要的估计和判断是分析和计量项目所固有的，这些项目包括但不限于:收入确认、内部开发软件的资本化和量子计算成本、长期资产的使用寿命、承诺与或有事项、用于确定股票补偿公允价值的预测和假设，衍生工具和优先股认股权证。管理层的估计和假设基于历史经验，期望，预测以及在这种情况下被认为是合理的各种其他因素。由于进行估计时固有的不确定性，未来期间报告的实际结果可能会有所不同，并受到这些估计的变化的影响。

公允价值计量

本公司使用公允价值层次结构评估某些资产和负债的公允价值。公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或转移一项负债所需支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量方法，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。

作为考虑此类假设的基础，公司采用了三层GAAP公允价值层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的输入优先排序如下:

•

级别1—可观察到的输入，例如活跃市场中的报价；

•

第2级——可直接或间接观察到的活跃市场中报价以外的输入；

•

第3级——无法观察到的输入，其中很少或没有市场数据，这需要公司制定自己的假设。

金融资产和负债是根据对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类的。公司对特定输入对公允价值计量的重要性的评估需要进行判断，并可能影响正在计量的资产和负债的估值及其在公允价值层次结构中的位置。

对于在活跃市场中使用报价计量的资产，总公允价值是公布的每单位市场价格乘以持有的单位数量，不考虑交易成本。使用重要的其他可观察输入计量的资产和负债主要通过参考活跃市场中类似资产或负债的报价进行估值，并根据该资产或负债的任何特定条款进行调整。

非经常性按公允价值计量的资产和负债包括财产、设备和无形资产。当这些项目被认为已减值时，本公司以公允价值确认这些项目，或者在通过企业合并或资产收购获得这些项目时，在初始确认时确认这些项目。这些资产和负债的公允价值是使用可用的最佳信息通过估值技术确定的，可能包括报价的市场价格，市场可比和折现现金流量模型。

金融工具的公允价值

由于其短期性质，公司财务报表中报告的账面价值近似于现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的公允价值。

F-23战斗机战斗机

在2019年之前，该公司仅出于研究与开发目的构建了某些量子计算系统，这些量子计算系统被认为在未来没有其他用途。2019年，该公司开始通过提供QCAA将其量子计算系统商业化，此后建立的量子计算系统被确定为未来可能带来的经济效益。结果，与构建这种量子计算系统相关的硬件和人工成本被资本化了。维护量子计算系统的费用在发生时记作费用。

折旧及摊销是使用直线法在资产的估计使用寿命内计算的。使用寿命如下:


计算机设备和购置的计算机软件		3-5年
机械、设备、家具和固定装置		5-7年
量子计算系统		2年
租赁权益改善		相关资产的租赁期限或预计使用年限中较短的一个

B.无形资产，净值

该公司的无形资产包括网站域名成本、专利、知识产权和商标。具有可识别使用寿命的无形资产，如专利和知识产权，按购置成本进行初始估值，并采用直线法（通常为20年）在其估计使用寿命内摊销。就专利而言，获取成本包括外部法律和专利申请成本。使用寿命不确定的无形资产至少每年进行减值评估。

F-24战斗机战斗机

资本化的内部开发软件，包括在无形资产中， NET，包括购买和开发内部使用软件的成本，公司用它来为客户提供服务。购买和开发内部使用软件的成本从初步项目阶段完成时开始资本化，人们认为该软件很可能会被用来执行预期的功能，直到该软件投入服务以达到预期的用途为止。在随后的升级和增强软件功能的努力中产生的任何成本也将资本化。一旦这款软件可以作为公司服务的一部分使用，这些成本在软件的估计使用寿命内按直线法摊销，这通常被评估为3年。在截至12月31日的几年里， 2020年和2019年，该公司将120万美元和42.3万美元的内部使用软件成本资本化，分别是。在截至12月31日的年度中，该公司摊销了27.7万美元和4.5万美元的资本化内部开发软件成本， 2020年和2019年，分别是，

长期资产减值

当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，将对长期资产（例如财产和设备以及其他长期资产）进行减值审查。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，则公司首先将该资产或资产组预期产生的未折现现金流量与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值在未折现现金流量的基础上无法收回，则在基础资产的账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。截至2020年12月31日或2019年12月31日止年度未确认减值亏损。

租赁

公司在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁包括在经营租赁使用权（“ROU”）资产和流动经营租赁负债和经营租赁负债中，减去我们资产负债表上的流动部分。截至2020年12月31日，公司没有融资租赁安排。本公司在租赁期内以直线法确认其经营租赁的租赁费用。

根据公司于2019年1月1日采用的ASC842租赁，公司记录了与经营租赁有关的使用权资产和租赁负债。该公司的租赁组合主要包括房地产租赁，该租赁作为经营租赁入账。采用后，该公司记录的经营租赁使用权资产和经营租赁负债分别为70.5万美元和73.3万美元。

本公司选择了一系列实用的权宜之计，使其不能根据新的租赁会计准则重新评估其在ASC842应用之日对任何到期或现有合同的先前结论，有关租赁识别，租赁分类和初始直接成本。公司选择不采用事后诸葛亮的方法重新评估租赁期限。本公司还选择不确认初始期限为12个月或更短的租赁的使用权资产和租赁负债。新的租赁会计准则还为实体的持续会计提供了实用的权宜之计。本公司选择了不将所有租赁的租赁和非租赁部分分开的实际权宜之计。

使用权资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内未来最低租赁付款额的现值确认。经营租赁ROU资产还包括任何租赁激励措施的影响。对租赁的修改进行评估，以确定它是代表租赁修改还是单独的合同。租赁修改自修改生效之日起使用增量借款利率根据生效之日的可用信息进行重新评估。对于修改后的租赁，公司还重新评估了自修改生效之日起的租赁分类。

F-25战斗机战斗机

用于确定未来租赁付款现值的利率是公司的增量借款利率，因为公司租赁中隐含的利率是不容易确定的。增量借款利率估计为在类似的条款和付款的抵押基础上的近似利率，并且在租赁资产所处的经济环境中。该公司在采用之日采用了12.2%的增量借款利率。

公司的租赁条款包括在合理确定公司将行使该选择权的情况下延长或终止租赁的期权期限。公司会考虑基于合同的因素，例如续签或终止的性质和条款，基于资产的因素，例如资产的实际位置，以及基于实体的因素，例如租赁资产对公司运营的重要性，以确定租赁期限。在确定使用权资产和租赁负债时，公司通常使用基本的，不可撤销的租赁期限。

收入确认

该公司的收入来自于提供对其QCAA的访问以及与量子计算系统上的算法共同开发相关的专业服务。在与云服务提供商的安排中，云服务提供商被视为客户，IonQ与云服务提供商的最终用户没有任何合同关系。对于这些安排，收入以向云服务提供商收取的金额确认，并且不反映对最终用户的任何加价。

本公司适用FASB会计准则更新（“ASU”），与客户的合同收入（“ASC606”）以及所有相关适用指南的规定，该准则于2019年1月1日采用完全追溯法。采用ASC606对公司没有影响，因此没有记录的过渡调整。ASC606的核心原则是，实体应确认收入，以反映向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额应反映该实体预期有权交换这些商品或服务的对价。

为了支持这一核心原则，该公司采用了以下五个步骤:

与客户确认合同

确定履约义务

确定交易价格

将交易价格分配给履约义务

在实体履行履约义务时确认收入

该公司已确定其QCAA合同代表合并，准备就绪的性能义务提供其量子计算系统的访问以及相关的维护和支持。交易价格通常包括基于其量子计算系统的使用情况的可变费用，并且可以包括在限定的访问期间内提供的最小使用量的固定费用。固定费用安排也可以包括可变的组成部分，即客户支付超过合同中包含的合同最低使用量的金额。对于有固定交易价格的合同，固定费用在访问期内以直线法确认为QCAA基于订阅的收入。超过合同最低限度的任何使用可变费用在合同开始时估计，并在访问期内按比例确认，除非此类可变使用费在未来期间可能会转回。在这种情况下，可变使用费包括在已知的交易对价的确定中。对于没有固定费用的合同，可变使用费在使用期间内入账和确认。截至12月31日， 2020年和2019年，公司确认的所有收入都是基于一段时间内的服务转移确认的。“在某个时间点没有确认收入。，

F-26战斗机战斗机

公司可以在同一时间或接近同一时间与单一交易对手签订多份合同。该公司将合并合同。并在满足以下一项或多项标准的情况下将其作为单一合同进行说明:（一）合同是作为具有单一商业目标的一揽子合同进行谈判的；（二）在一项合同中支付的对价取决于另一项合同的价格或履行情况；承诺的货物或服务是单一的履约义务。本公司已订立一项收入安排，向交易对手授予认股权证。有关认股权证的更多信息，请参见附注9——认股权证交易协议。

有帐单和无帐单的应收账款是指当付款权利成为无条件的但随着时间的推移而被履行的履约义务时，公司的对价权利。

与QCAA相关的可变费用通常会在拖欠一个月的情况下计费。客户也有能力提前付款。如果根据ASC606存在合同，则预付款被记录为合同负债，直到交付服务或履行义务并获得收入为止。将在随后的12个月期间确认的合同负债被分类为流动负债，而在公司的资产负债表中，剩余金额被分类为非流动负债。

截至2020年12月31日，预计将从未履行（或部分未履行）不可取消合同的剩余履约义务中确认约370万美元的收入。该公司预计将在截至2021年12月31日和2022年12月31日的每年确认与这些剩余履约义务相关的24万美元收入，其余收入将在此后确认。由于有限的历史数据无法预测客户使用的时间，因此公司尚未估计与基于使用的合同相关的剩余未履行的履约义务的收入确认时间。

获得合同的成本

运用实际权宜之计，如果资产的摊销期为一年或更短，则公司将获得合同的增量成本在发生时确认为费用。该公司不向客户支付销售佣金。

收益成本

收益成本主要包括与提供公司服务有关的费用，包括直接劳动力成本，直接服务成本和分配的设施成本。收益成本不包括与公司的量子计算系统和相关软件相关的折旧及摊销。

研究与开发

研究与开发费用包括人员费用，包括股票补偿费用，以及为公司的硬件，软件和工程人员分配的设施费用，这些人员设计和开发公司的量子计算系统并研究新的量子计算技术。与标准计算机不同的是，该公司的量子计算系统的设计和开发工作将在整个使用周期内持续进行，以确保正确的校准和最佳的功能。研究与开发支出还包括与为研究目的而构建的量子计算系统相关的购买硬件和软件成本，这些成本不太可能提供未来的经济利益，并且没有替代的未来用途。

F-27战斗机战斗机

2020年12月，公司修订了与杜克大学（“杜克大学”）的期权协议，根据该修订，公司向杜克大学发行了299,946股普通股，作为截至2026年7月15日的研究与开发服务的对价。经修订的安排被视为一种研究与开发的服务安排，并根据在修订生效之日发行的普通股的公允价值记录为预付款，并在收到服务时在该安排的期限内摊销。有关更多信息，请参见注释5—与UMD和Duke的协议。

广告费用

广告费用在发生时列为费用，并在经营报表中包括在一般和行政费用以及销售和营销费用中。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这些成本分别为42.6万美元和22.4万美元。

股票补偿

本公司根据授予日确定的这些奖励的公允价值，计量并记录与基于股票的支付奖励相关的费用。本公司在个人补助金的必要服务期内确认股票补偿费用，一般等同于可行权期间，并采用直线法来识别股票补偿。该公司使用布莱克-斯科尔斯-默顿（“布莱克-斯科尔斯”）期权定价模型来确定股票奖励的公允价值和股票期权的估计公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要使用主观假设，决定基于股份的奖励的公允价值，包括公司普通股的公允价值，期权的预期期限，标的普通股的价格波动，无风险利率，以及普通股的预期股息收益率。用于确定股票奖励的公允价值的假设代表了管理层的最佳估计。“这些估计涉及内在的不确定性和管理层判断的应用。，

为了计量股票补偿费用，公司获得了第三方估值，以估计其普通股的公允价值。第三方评估使用的方法，方法和假设与美国注册会计师协会（“AICPA”）会计和估值指南（作为补偿发行的私人控股公司股本证券的估值）一致。

2019年1月1日，公司采用了FASB发布的ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬（主题718）对非员工基于股份的支付的改进。该ASU的发行是为了简化基于股份的交易的会计处理，其方法是将主题718的范围从仅适用于向员工支付的基于股份的支付扩展到还包括用于从非员工那里获取商品和服务的基于股份的支付交易。因此，基于非雇员股份的交易是通过估计权益工具在授予日的公允价值来衡量的，同时考虑满足绩效条件的概率。采用该ASU对采用日期之前的公司财务报表没有累积影响。

2019年1月1日，公司采用了FASB发布的ASU2019-08，《补偿-股票补偿》（主题718）和《与客户的合同收入》（主题606）。该ASU的发布是为了澄清根据ASC606作为应付给客户的对价发行的基于股份的付款的会计处理。在ASU下，实体通过应用ASC718中的指南来衡量和分类此类付款。采用该ASC对采用日期之前的公司财务报表没有累积影响。

所得税

所得税采用资产债务法核算。递延所得税是为财务报告目的确认某些收入、费用和信贷项目时的暂时性差异而提供的。

F-28战斗机战斗机

和税务报告的目的。这些递延所得税主要涉及资产和负债的税基与其财务报告金额之间的差异。递延所得税资产和负债通过适用于预计将结算或实现递延所得税资产或负债的未来年度的法定税率来计量。超额税收优惠和税收缺陷在其发生期间在所得税拨备中确认。

当公司根据现有的正面和负面证据确定其递延所得税资产的一部分或全部很可能无法实现时，则记录评估备抵。公司主要根据现有应纳税暂时性差异的冲销和未来应纳税所得额的预测（不包括冲销暂时性差异和结转）来确定其递延所得税资产的可实现性。在评估此类预测时，公司会考虑其盈利历史，竞争环境和总体经济状况。此外，公司还会考虑在递延所得税资产到期前使用该资产所需的时间框架。

对于某些税收头寸，公司会根据所采取的税收头寸的技术优势，使用一个更有可能的阈值。符合更有可能确认阈值的税收头寸以累积概率基础上确定的最大金额的税收优惠进行衡量，这些税收优惠在财务报表中最终结算时更有可能实现。公司的政策是在所得税费用中确认与所得税事项有关的利息和罚款。但是，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经营报表中没有确认与利息和罚款有关的金额。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有不确定的所得税状况。

信贷风险集中

该公司的应收账款来自主要位于美国的客户的收入。该公司对其客户的财务状况进行定期评估，通常不要求其客户提供抵押品或其他担保来支持应收账款，并保留坏账准备金。从历史上看，信贷损失并不严重。

重要客户是指在每个资产负债表日占公司总收入或应收账款总额10%以上的客户。截至2020年12月31日，应收账款包括来自两个客户的当期应收账款，而截至2019年12月31日止年度，公司的所有收入均来自一个客户。

每股亏损

每股普通股基本净亏损不包括潜在普通股等价物的稀释，其计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。

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	截至12月31日的一年，
分子:	2020			2019
归属于普通股股东的净亏损	$	(15,424	)	$	(8,926	)
视为优先股股东的股息		—			(9	)

普通股股东可获得的净亏损	$	(15,424	)		(8,935	)

分母:
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股份（基本）		5,496,316			3,984,247
归属于普通股股东的每股净亏损-基本	$	(2.81	)	$	(2.24	)


	截至12月31日的一年，
	2020		2019
全系列可转换优先股		22,920,739		14,793,450
已发行普通股期权		2,231,452		1,161,572
购买B-1系列可转换优先股的认股权证		2,050,463		196,620
未投资普通股		136,644		828,938
合计		27,339,298		16,980,580

最近发布的尚未采用的会计准则:

2016年6月，FASB发布了ASU2016-13，《金融工具——信贷损失》，以及各种更新和改进。该准则（包括随后发布的修订）要求，以摊余成本为基础计量的金融资产，如应收账款和某些其他金融资产，应根据有关过去事件的相关信息（包括历史经验），以预计应收取的净额列报，影响报告金额可回收性的当前状况以及合理和可支持的预测。ASU2016-13在2022年12月15日之后开始的年度报告期内有效，允许提前采用。根据公司的应收账款和其他金融资产的构成，当前的市场状况和历史信用损失活动，采用该准则预计不会对公司的财务报表和相关披露产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU2018-15，无形资产—商誉和其他—内部使用软件（子主题350-40）:客户对作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本的会计处理。ASU2018-15要求作为服务合同的云计算安排中的客户遵循ASC350-40中的内部使用软件指南，以确定要推迟哪些实施成本并将其确认为资产。该指南对2020年12月15日之后开始的年度报告期以及2021年12月15日之后开始的年度报告期内的过渡期有效。允许提前采用，包括在任何过渡期间采用。公司目前正在评估该准则对其财务报表和相关披露的潜在影响。

2020年8月，FASB发行了ASU2020-06，债务，债务转换和其他期权（子主题470-20）以及实体自身权益中的衍生工具和对冲合同（子主题815-40），以核算实体自身权益中的可转换工具和合同。ASU简化了会计核算

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可转换工具，删除主要的分离模式要求在当前的美国公认会计原则。因此，更多的可转换债务工具将作为单一的负债工具进行报告，而不对隐含的转换特征进行单独的会计处理。ASU取消了股票合同符合衍生工具范围例外规定所需的某些结算条件，这将允许更多的股票合同符合例外规定。ASU还简化了某些领域的稀释后每股净收入的计算。新指南对2023年12月15日之后开始的会计年度有效，包括这些会计年度内的过渡期，并且允许提前采用。该公司目前正在评估采用该准则对财务报表的影响。

3.物业及设备净额

截至2020年12月31日和2019年12月31日的物业及设备净额包括以下内容（以千为单位）:


	2020			2019
计算机设备和购置的计算机软件	$	364		$	253
机械、设备、家具和固定装置		2,974			1,838
租赁权益改善		736			535
量子计算系统		9,617			976

财产和设备毛额		13,691			3,602
减:累计折旧		(1,703	)		(591	)

财产和设备净额	$	11,988		$	3,011

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的折旧费用分别为110万美元和35.4万美元。

4.B.无形资产，净值

截至2020年12月31日和2019年12月31日的无形资产包括以下内容（以千为单位）:


	2020年12月31日
	加权平均数使用年限（年份）		毛额携带数额		累计摊销			净额数额
专利		20	$	1,307	$	(10	)	$	1,297
商标		不确定		60		—			60
网站及其他		10-20		51		(7	)		44
内部开发的软件		3		1,608		(322	)		1,286

合计			$	3,026	$	(339	)	$	2,687


	2019年12月31日
	加权平均数使用年限（年份）		毛额携带数额		累计摊销			净额数额
专利		20	$	829	$	(4	)	$	825
商标		不确定		34		—			34
网站及其他		10		41		(2	)		39
内部开发的软件		3		423		(45	)		378

合计			$	1,327	$	(51	)	$	1,276

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本公司于2016年与马里兰大学（“UMD”）和杜克大学签订了独家许可协议（“许可协议”）。该许可协议授予该公司一项专有的永久许可（“初始专利”），用于囚禁离子量子计算系统的某些专利、专有技术和其他知识产权。授予该公司的许可对所有专利都是专有的（对其他类型的知识产权则不是专有的），受某些政府权利以及UMD和Duke以及其他非营利机构保留的权利的约束，将许可的专利（定义见下文）和技术用于内部研究和其他非营利目的。作为初始专利的交换，UMD和Duke总共获得了35,294股普通股。

排他期权协议

该公司还于2016年与UMD和Duke分别签订了独家期权协议（“期权协议”），据此，在许可协议生效之日的周年纪念日，为期5年，该公司有权通过行使年度期权并向Duke和UMD各自发行31,765股普通股作为额外专利的对价，获得UMD和Duke开发的其他知识产权（“额外专利”以及初始专利，“许可专利”）。根据期权，在5年期限内将发行给UMD和Duke的金额等于向每所大学发行的158,825股普通股的总和。如果在给定的一年中没有开发出最低数量的知识产权，则公司可以选择不行使期权，然后期权协议将再延长一年。

自许可协议和期权协议签订以来，截至2019年12月31日，公司向UMD发行了81,177股普通股，向Duke发行了81,177股普通股，以收购知识产权。

此外，根据许可协议和期权协议的条款，如果公司发生出售或清算，则向UMD和Duke提供了退出担保，其中规定了以下内容:

•

加速普通股的发行，就像通过许可协议一样，

•

额外对价等于持有公司普通股的0.5%（完全稀释后）的股东的对价，本应在出售中收到的金额超过UMD和Duke在出售时由于所有权而应享有的金额。

管理层评估了这种退出保证，并确定它代表了一个嵌入式衍生工具，必须将其分叉并单独进行会计处理。据估计，退出担保衍生工具从那时起并不重要。

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2020年12月，公司和杜克大学修订了《杜克大学期权协议》，以取消退出担保，将期权协议的期限延长至2026年7月15日，并规定在2026年7月15日之前向杜克大学发行299,946股普通股，作为研究与开发服务的对价。根据经修订的期权协议的条款，发行股票是一项不可退还的前期付款，以换取杜克大学的研究与开发服务，据此，该公司将获得在该期限内开发的任何潜在未来知识产权的权利。因此，已发行给杜克大学的普通股的公允价值290万美元被记录为预付费用，并在收到服务后在安排期限内摊销。截至2020年12月31日止年度，本公司确认了与该安排相关的1.9万美元研究与开发费用。

由许可协议和期权协议产生的被许可专利的使用寿命是取得时的剩余合法寿命。

许可专利的价值是基于普通股的公允价值，在每项协议和期权的行使生效之日作为对价。该资产在被许可专利的使用寿命内摊销。

6.应计费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的应计费用包括以下内容（以千为单位）:


	2020		2019
应计薪金和其他负债	$	46	$	40
应计费用-其他		562		194

应计费用总额	$	608	$	234

7.承诺与或有事项

保证和赔偿

在正常使用和情况下，公司的商业服务通常保证以符合一般行业标准的方式执行，这些标准是合理适用的，并且在很大程度上符合公司的文档。

该公司的安排通常包括某些条款，以在其产品或服务侵犯第三方知识产权的情况下赔偿客户的责任。迄今为止，本公司尚未因此类义务而产生任何重大成本，也未在随附的财务报表中应计与此类义务相关的任何负债。

8.可转换可赎回优先股与股东赤字

优先股

可转换可赎回优先股按其初始公允价值入账，该公允价值等于扣除发行成本和折扣后的原始发行价格。

在2016年至2020年期间，公司发行了A系列，B系列和B-1系列可转换可赎回优先股，每股面值为0.0001美元（分别为“A系列”，“B系列”，“B系列”，“B-1系列”）（统称为“可转换可赎回优先股”），具体如下:

•

2016年，该公司以每股1.00美元的价格发行了200万股A系列股票，价格为190万美元，扣除了7.5万美元的发行成本。

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清算权:在任何清算的情况下，解散，或公司清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或被视为清算事件（“清算事件”），在向普通股持有人进行任何分配或支付之前，可转换可赎回优先股的每一位持有人都有权获得偿付，按比例，从公司可供分配给股东的资产中提取资本，盈余，或者收入，等于B-1系列的金额， B系列， A股发行价为每股5.5757美元， 2.10美元和1.00美元（根据任何股票股息进行调整，股票分割，有关B-1系列的此类股份的合并或其他类似的资本重组， B系列和A系列，分别，加上所有已申报和未支付的分配。如果，一旦发生此类事件，在可转换可赎回优先股持有人之间分配的资产和资金，应不足以向该持有人支付上述全部优惠金额，可转换可赎回优先股持有人应按比例分配资产，在同等的基础上， “如果在上述股份上或与之相关的所有应付款项均已全额支付，则在分配时应支付的股份金额。，

在完成上述要求的全部分配后，可分配给成员的公司剩余资产应根据每个成员持有的普通股数量在普通股持有人之间按比例分配。

转换条款:每股可转换可赎回优先股是可转换的，持有人有权选择，转换为一股缴足股款的不可评估普通股。转换公式会根据稀释性发行等事件进行调整，股票分割，或企业合并。A系列的转换价格， B系列和B-1系列是1美元， 2.10美元和5.58美元，分别，在12月31日， 2020年和2019年。每股可转换可赎回优先股应在（1）至少60.00%的已发行优先股（按转换后计算）的持有人投票或书面同意中较早者，以适用的转换价自动转换为一股普通股，作为一个类别的投票；提供，将B-1系列的任何股票转换为普通股，必须获得B-1系列至少60.00%的持有人的投票或书面同意，或（2）在紧接完成以不低于每股8.36 355美元（根据任何股票股息进行调整）的价格进行的公司承诺承销公开发行中向公众出售普通股之前，股票分割，此类股份的合并或其他类似的资本重组），并为公司带来至少5,000万美元的总收益，扣除承销折扣和佣金（此类交易， “是一次“合格的发行”。，

股息:只有在董事会宣布的情况下，可转换可赎回优先股的持有人每年才有权获得A系列，B系列和B-1系列的非累积股息，分别为每股0.08美元，0.168美元和0.4461美元（“优先股”）。截至2020年12月31日，尚未宣布派发股息。此外，如果将股息授予普通股持有人，则可转换可赎回优先股的持有人有权按转换后的基础收取股息。

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投票权:可转换可赎回优先股的持有人有权获得与可转换可赎回优先股可转换为普通股的数量相等的票数，就该投票权而言，该持有人应具有与普通股持有人的投票权和权力相等的全部投票权和权力，并且尽管有本协议的任何规定，仍有权根据公司章程通知任何股东大会。除法律规定的公司注册证书的其他规定外，可转换可赎回优先股的持有人和普通股的持有人应在转换后的基础上共同投票，而不是作为单独的类别。

反稀释调整—除某些例外情况外，如果本公司发行额外的普通股而没有对价，或者每股对价低于该系列可转换可赎回优先股的转换价，该转换价在紧接发行该额外股份之前有效，该系列可转换可赎回优先股在每次发行前有效的转换价应自动调整。该系列可转换可赎回优先股的新的转换价格应通过将该系列可转换可赎回优先股的转换价格乘以一个分数来确定，其分子将是紧接发行前已发行在外的普通股数量，加上本公司因本次发行而收到的总对价将以当时有效的转换价购买的股份数量，其分母将是紧接发行前已发行在外的普通股数量，加上将发行的额外普通股的数量，

分类-可转换可赎回优先股在某些被视为清算事件（例如合并）时可以或有赎回，即公司50%的投票权被转移或出售公司的全部或基本全部资产。可转换可赎回优先股不可强制赎回，但由于视为清算事件将构成公司控制范围以外的赎回事件，因此所有可转换可赎回优先股的股票均已在资产负债表的夹层股权永久权益之外列示。可转换可赎回优先股尚未根据其赎回金额进行调整，因为认为清算事件不太可能发生。

除了上述权利外，B系列可转换可赎回优先股还包含以下额外的结算权:

里程碑关闭–在里程碑关闭时（定义为（a）某些里程碑事件完成后的10个工作日或（b）指定的任何一位投资者自愿选择的日期中的较早者），公司被要求出售，指定的投资者被要求购买，以每股2.10美元的指定价格发行了290万股B系列股票（称为“或有远期合同”）。里程碑事件是指某些技术里程碑，这些里程碑要求在2018年12月31日之前发生，前提是自B轮融资最初完成以来尚未发生重大不利变化。这样的里程碑事件发生在2018年10月，以每股2.10美元的指定价格发行了290万股股票。

里程碑结算条款代表了一项已被确定为独立金融工具的或有远期合同。或有远期合同符合负债分类的条件，最初以公允价值计量，随后公允价值的变动计入收益。或有远期期权已于2018年10月结算。

出售额外的股票——在B轮融资首次结束后或里程碑结束之前，公司有能力以适用于首次发行的相同条款和条件出售股票，在初始交易结束时授权但未出售的B系列可转换可赎回优先股中最多110万股额外股份（“额外股份”）给一个或多个购买者（“额外购买者”）。在截至2019年12月31日的一年中，公司在B轮融资首次结束后又出售了2.9万股股票。B系列的公允价值之间的差额

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任何普通股不得支付股息，除非且直到可转换可赎回优先股的每一发行在外的股份支付优先股息为止；前提是，在支付优先股息之后，任何额外的股息应在普通股和可转换可赎回优先股的持有人之间分配，其比例应与这些持有人转换后将持有的普通股的数量成比例。

2019年8月，公司向UMD发行了31,765股普通股，以换取其他专利。这些股票的公允价值为5.2万美元，这是基于行使期权时作为对价的普通股的公允价值。2020年12月，公司向杜克大学发行了299,946股普通股。根据作为对价的普通股的公允价值，这些股票的公允价值为290万美元。有关更多信息，请参见注释5—与UMD和Duke的协议。

公司成立后，公司的创始人（“创始人”）以每股0.0025美元的价格购买了总计400万股普通股。随后， 7月25日， 2016, 引入新的第三方投资者后，该公司对创始人总计300万股的股份（“限制性股票”）施加了股份限制。如果创始人以任何理由终止与公司的关系，公司将有权以初始购买价格回购这些股份，回购期将从该终止日开始，直到终止日之后的120天；前提是，然而，如果创始人终止了与公司的关系或因正当理由被终止（每个人，一次“发布活动”，在每一种情况下，在被视为清算事件发生后的12个月内，公司不得回购股份。如果公司行使回购创始人股份的选择权，限制性股票的支付将以现金支付。300万股限制性股票中有回购选择权的，自7月25日起的每个月周年日，解除回购期权的限制性股票的1/48， 2016年至所有限制性股票解除回购选择权。一旦限制性股票归属，不存在与限制性股票相关的其他归属条件。有关更多信息，请参见附注10——基于股份的薪酬。，

为发行而保留的普通股

公司为未来发行预留的普通股如下:


	截至12月31日，
	2020		2019
A系列		2,000,000		2,000,000
B系列		9,753,798		9,753,798
B-1系列		11,166,941		11,166,941
已发行股票期权		5,400,426		3,441,798
优先股认股权证		2,050,463		2,050,463
可供未来授予的股份		1,801,680		4,186,760

预留普通股总额		32,173,308		32,599,760

9.认股权证交易协议

2019年11月，与收入安排同时，公司签订了一项合同，根据该合同，公司同意向客户发行认股权证，以购买最多2,050,463股股票

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约6.5%的认股权证股份已归属，并可在2020年8月立即行使。根据与客户的商业协议产生的收入，在客户提前支付某些预付款的范围内，剩余的认股权证股份将归属并在满足某些里程碑后行使。认股权证股份的行使价为每股5.58美元，认股权证的行使期限为2029年11月。

认股权证股份在发行日的公允价值被确定为870万美元。于2019年12月31日，并无已归属或可能归属的认股权证股份。截至2020年12月31日，公允价值为56.6万美元的认股权证股份已归属。该公允价值记录在其他非流动资产中，随着相关客户收入的获得，认股权证股份将随着时间的推移摊销。在截至2020年12月31日的年度中，3.8万美元的认股权证摊销被记录为相关客户收入的减少。

公司使用布莱克-舒尔斯期权定价模型估计了认股权证授予日的公允价值。Black-Scholes期权定价模型要求对高度主观的假设进行估计，这些假设会影响每份认股权证的公允价值。由于接近认股权证股份的授予日期，B-1系列的估计公允价值是基于B-1系列的发行价得出的。估计期限是基于认股权证股份的合同期限。其余假设的制定与附注10-基于股份的薪酬中进一步描述的方法一致。

认股权证股份是在资产负债表上的夹层股权永久权益之外列示的，因为相关股份可以或有赎回，如附注8-可转换可赎回优先股和股东赤字中进一步讨论的那样。

用于估计截至2019年12月31日止年度授予的认股权证股份的公允价值的假设如下:


		在授予日期
无风险利率		1.77%
预期任期（以年为单位）		10
预期波动性		70%
股息收益率		— %

10.股票补偿

公司有一项2015年股权激励计划（以下简称“计划”），该计划规定以授予期权，股票增值权（“SARS”），限制性股票奖励和限制性股票单位的形式向某些高级管理人员，董事，员工授予基于股票的薪酬，购买公司普通股的顾问和顾问。截至2020年12月31日，公司根据该计划预留了9,002,266股普通股用于奖励。

归属通常从授予之日起四到五年内发生，所有授予的期权的合同期限为10年。在雇员被解雇之日持有的既得期权可以在三个月内行使。董事会可以随时终止该计划。该公司的章程包括一项优先购买权，其中规定，如果股东希望出售或以其他方式转让任何普通股，则该股东将首先向公司发出书面通知，通常是在此时

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有30天的时间以通知中规定的价格和条款购买通知中指定的全部（但不少于全部）股票。根据该计划，公司的优先购买权将在（i）根据有效的注册声明首次向公众发售公司证券的日期或2025年9月28日中的较早者失效。该公司会在发生没收行为时进行记录。

预期期限——公司期权的预期期限表示基于股票的奖励预计将到期的期限。

无风险利率——该公司通过使用活跃交易的非通胀指数美国国库券的收益率来估计其无风险利率，这些证券的合约期限等于预期期限。

股息收益率——该公司迄今尚未宣布或支付股息，也预计不会宣布股息。因此，股息收益率估计为零。

基础普通股的公允价值——因为该公司的普通股尚未公开交易，公司必须估计普通股的公允价值。董事会在每次批准奖励的会议上都会考虑许多客观和主观因素来确定公司普通股的公允价值。考虑的因素包括，但不限于:（i）同期独立第三方对公司普通股估值的结果；价格，权利，偏好，以及公司可转换可赎回优先股相对于普通股的特权；公司普通股缺乏适销性；实际经营和财务业绩；当前业务状况和预测；发生流动性事件的可能性，例如公司的首次公开发行或出售，鉴于当时的市场条件；以及涉及公司股票的先例交易，

用于估计截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度授予的股票期权的公允价值的假设如下:


	2020			2019
无风险利率		0.9	%		2.3	%
预期任期（以年为单位）		6.46			6.34
预期波动性		72.5	%		66.1	%
股息收益率		—	%		—	%

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	数字期权股份			加权平均数锻炼价格		加权平均数剩余合同制期限		聚合体内在的价值（单位:百万）
截至2018年12月31日尚未偿还		2,348,196		$	0.46		8.58	$	1.4
授予		2,549,791			0.56
行使		(736,294	)		0.40
取消/没收		(719,895	)		0.54

截至2019年12月31日尚未偿还		3,441,798			0.53		8.80		5.0
授予		2,439,276			2.46
行使		(426,452	)		0.69
取消/没收		(54,196	)		0.51

截至2020年12月31日尚未偿还		5,400,426			1.39		8.67		44.8

自2020年12月31日起可行使		1,262,681			0.66		7.85		11.3

可行使，预计将于2020年12月31日归属		5,400,426			1.39		8.67		44.8

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，行使的期权的总内在价值分别为380万美元和120万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度授予的股票期权的加权平均授予日每股公允价值分别为3.07美元和1.01美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，授予期权的授予日公允价值总额分别为100万美元和62.5万美元。截至2020年12月31日，与未归属股票期权奖励相关的未确认报酬总额为870万美元，公司预计将在大约2.22年的加权平均期间内确认。

未归属受限制股份

根据限制生效之日2016年7月25日公司普通股的公允市场价值确定的限制性股票的公允价值为120万美元。

未归属受限制股份活动的摘要如下:


	数量未投资限制性股票			加权平均授予日期公平每股价值
截至2018年12月31日的未投资余额		1,187,500		$	0.39
既得利益		(750,000	)		0.39

截至2019年12月31日的未投资余额		437,500			0.39
既得利益		(437,500	)		0.39

截至2020年12月31日的未投资余额		—		$	—

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，授予日归属的限制性股票的总公允价值分别为17万美元和29.2万美元。截至2020年12月31日，不存在与未归属限制性股票有关的未确认补偿。

F-39战斗机战斗机


	截至12月31日，
	2020			2019
递延所得税资产:
不合格股票补偿		124			35
租赁负债		1,176			188
其他		8			6
R&D信贷结转		1,733			625
净经营亏损结转额		13,516			6,758

递延所得税资产共计		16,557			7,612
估价备抵		(11,747	)		(6,529	)

扣除估价备抵后的递延所得税资产总额		4,810			1,083

递延所得税负债:
折旧及摊销		(173	)		(142	)
使用权资产		(1,135	)		(175	)
资本化专利		(181	)		(102	)
内部开发的软件		(354	)		(104	)
资本化研发费用		(2,967	)		(560	)

递延所得税负债共计		(4,810	)		(1,083	)

递延所得税资产净额（负债）		—			—

截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司在美国联邦和州的净营业亏损结转额分别约为4,940万美元和2,470万美元。该公司在2018年1月1日之前产生的净营业亏损结转额将在2036年到期（如果没有使用）。该公司在2017年12月31日之后产生的净经营亏损结转将无限期结转。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的美国联邦和州税收抵免结转额分别为170万美元和62.5万美元。税收抵免结转将在2025年至2040年期间到期。

此类贷项和净经营亏损（“NOL”）的可抵扣性可能受到限制。根据1986年《国内税收法》第383和382条，经修订（“守则”），以及国家法律的相应规定，如果一家公司发生“所有权变更”，这种情况通常发生在该公司持股5%的股东所持股份的比例在三年内增加了50%以上的情况下，公司利用其变更前的能力，抵免额和NOL结转额以及其他变更前的税收属性，以抵消变更后的收入，可能是有限的。我们尚未确定过去是否经历过第383/382节的所有权变更，以及我们的NOL和税收抵免结转的一部分是否受到年度限制。另外，由于我们的股权随后发生了变化，我们可能会在未来经历所有权的变化，其中一些可能是我们无法控制的。如果我们确定所有权发生了变化，并且我们使用历史NOL和税收抵免结转的能力受到了很大限制， “这将有效地增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。，

本公司已对与其递延所得税资产的可实现性有关的正反两方面的证据进行了评估。根据公司的经营亏损历史，包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年累计亏损状况，公司得出结论，其递延所得税资产实现的可能性很小。因此，公司已为截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度提供了全部估值备抵。评估备抵的净增加520万美元是由于本年度的经营亏损。

F-41战斗机战斗机

该公司有一份经营租约，作为无关联第三方的转租承租人，对于在1月1日通过时记录的房地产， 2019.租约于2020年3月进行了修订，以延长现有前提和租赁额外扩展前提的协议条款，并于2020年12月提供额外的租金调整。修订后的租约是与UMD签订的。有关更多信息，请参见脚注14-关联方交易。该公司确定，对原始房地的修改租赁和对扩展房地的租赁均为经营租赁。2020年3月的修正案被确定为对现有租赁的修改，其中包含原始场所和扩展场所的两个租赁部分。扩建房屋的租赁开始日期为2020年12月。在修订生效之日，使用增量借款利率对原始处所的修改后的租赁进行了重新评估。2020年12月，由于公司支付了与出租人资产相关的租金调整，对原始前提进行了进一步的重新评估。对于原始的前提，这些重新评估导致在2020年3月确认了额外的使用权资产和租赁负债61.3万美元，在2020年12月确认了13.6万美元。在扩建房屋的租赁开始日，该公司记录的使用权资产和租赁负债为280万美元。截至12月31日， 2020年和2019年，加权平均剩余租期为10年和6年，分别是。加权平均贴现率为11.9%，12月31日为12.2%， 2020年和2019年，分别是，

租赁成本的构成如下（以千为单位）:


	2020		2019
经营租赁成本（1）
固定租赁成本	$	278	$	155
短期租赁费用		35		11

经营租赁总成本	$	313	$	166

⁽¹⁾	租赁成本反映在运营和综合损失报表中，如下（以千为单位）:


	截至12月31日的年度
	2020		2019
研究与开发		263		133
一般和行政		50		33

合计		313		166

与经营租赁有关的补充现金流量和其他信息如下（以千为单位）:


	截至12月31日的年度
	2020		2019
现金支付包括在经营租赁负债的计量中		178		146
为换取新的经营租赁债务而确认的经营租赁使用权资产		3,565		—

F-42战斗机战斗机

该公司有一个401（k）储蓄计划（“401（k）计划”），该计划符合《内部税收法》第401（k）节规定的递延工资安排。根据401（k）计划，参与计划的员工可以选择缴纳高达其合格薪酬的100%，但有某些限制。401（k）计划提供了可自由支配的雇主匹配供款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分别向401（k）计划提供了30.8万美元和18.5万美元的对等捐款。

14.关联方交易

与UMD和Duke的交易

如附注5–与UMD和Duke的协议所述，本公司与UMD和Duke签订了许可协议和期权协议，根据该协议，本公司在正常业务过程中已许可某些知识产权，在对杜克期权协议进行修订的情况下，已购买了研究与开发服务。该公司认为这些协议是关联方交易，因为在2019年和2020年期间，该公司的联合创始人兼首席技术官在杜克大学担任教授，而该公司的联合创始人兼首席科学家在UMD担任教授。每个人都以各自大学教授的身份，领导着以许可协议和期权协议为主题的研究。

此外，本公司与UMD签订了一项办公空间经营租赁的修正案。UMD于2020年3月对租约进行了修订，以延长现有前提和租赁额外扩展前提的协议条款，并于2020年12月进行了修订，以提供额外的租金调整。有关公司租赁的更多信息，请参见附注12。

公司与UMD和Duke的交易结果（反映在运营和全面亏损报表中）的详细信息如下:


	截至12月31日的一年，
	2020		2019
研究与开发		247		136
一般和行政		35		20

F-43战斗机战斗机

截至2021年3月22日，该公司已完成了对所有后续事件的评估，该日期是财务报表可发布之日，确保这些财务报表适当披露财务报表中确认的事项和发生但未在财务报表中确认的事项。除以下所述外，公司得出结论，没有发生需要披露的后续事件。

与UMD的协议

2021年2月4日，公司和UMD修改了UMD期权协议，以根据协议向UMD发行31,765股普通股的剩余股份，作为不可退还的预付款，以换取研究以及UMD的开发服务，据此，公司将获得在该期限内开发的任何潜在未来知识产权的权利。该修正案进一步明确，在与特殊目的收购公司发生合并的情况下，退出担保不适用。公司尚未最终确定向UMD发行的普通股的估值。

合并协议

2021年3月7日，公司与dMY TechnologyGroup，Inc.签订了合并协议和计划（以下简称“合并协议”）III（“DMY”）和Ion Trap Acquisition Inc.（“Merger Sub”），这是特拉华州的一家公司，也是DMY的直接全资子公司。根据合并协议，合并子公司将与本公司合并（“合并”），本公司继续作为合并中的幸存实体，并在合并生效后成为DMY的全资子公司。DMY将更名为IonQ，Inc.。合并的完成必须满足或放弃合并协议中包含的某些成交条件。该交易估计将提供6.5亿美元的总收益，包括3.5亿美元的完全承诺的普通股私募，每股10美元，如下所述。

在执行合并协议的同时，DMY与某些投资者（统称为“PIPE投资者”）签订了认购协议，根据该协议的条款和条件，PIPE投资者已集体认购了3500万股普通股，总购买价为3.5亿美元（“PIPE投资”）。PIPE的投资将在完成交易的同时基本完成，但要遵守认购协议中规定的条款和条件。

F-44战斗机战斗机


	2021年6月30日			2020年12月31日
	（未经审计）
资产:
当前资产：
现金	$	170		$	1,569,739
预付资产		711,544			770,285

流动资产总额		711,714			2,340,024
信托账户持有的投资		300,083,934			300,030,565

总资产	$	300,795,648		$	302,370,589

负债和股东权益:
流动负债：
应付账款	$	313,509		$	850,442
应计费用		3,550,285			512,509
应缴特许经营税		100,050			58,132
应付关联方款项		156,366			31,366

流动负债合计		4,120,210			1,452,449
与首次公开发行有关的递延承销佣金		10,500,000			10,500,000
衍生认股权证负债		40,600,000			34,885,000

负债总额		55,220,210			46,837,449
承诺与或有事项（附注5）
A类普通股，面值0.0001美元；授权380,000,000股；截至2021年6月30日和2020年12月31日，可能会以每股10.00美元的价格赎回24,057,543和25,053,313股股票		240,575,430			250,533,130
股东权益:
优先股，面值$0.0001；授权1,000,000股；未发行和发行		—			—
截至2021年6月30日和2020年12月31日，A类普通股，面值$0.0001；授权380,000,000股；已发行和发行在外的5,942,457和4,946,687股（不包括24,057,543和25,053,313股可能赎回的股票）		594			495
B类普通股，面值$0.0001；授权20,000,000股；已发行和发行的7,500,000股		750			750
B.额外实收资本		31,170,964			21,213,363
累计赤字		(26,172,300	)		(16,214,598	)

股东权益总额		5,000,008			5,000,010

负债总额和股东权益	$	300,795,648		$	302,370,589

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F-45战斗机战斗机


	三个月内			截止到6个月
	2021年6月30日			2021年6月30日
一般和行政费用	$	376,809		$	4,194,577
特许经营税费用		50,000			101,531

经营损失		(426,809	)		(4,296,108	)
营业账户赚取的利息收入		4			37
信托账户持有的有价证券（净额）、股息和利息的收益		6,545			53,369
衍生认股权证负债的公允价值变动		(7,510,000	)		(5,715,000	)

净亏损	$	(7,930,260	)	$	(9,957,702	)

A类普通股加权平均流通股		30,000,000			30,000,000

A类普通股每股基本和稀释净收入	$	—		$	—

B类普通股的加权平均流通股		7,500,000			7,500,000

每股基本和摊薄净亏损，B类普通股	$	(1.06)		$	(1.33)

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F-46战斗机战斗机


	普通股													合计
	A级				B级				额外缴入		累计			股东的
	股份		数额		股份		数额		资本		赤字			股权
余额-2020年12月31日		4,946,687	$	495		7,500,000	$	750	$	21,213,363	$	(16,214,598	)	$	5,000,010
可能赎回的普通股		202,744		20		—		—		2,027,420		—			2,027,440
净亏损		—		—		—		—		—		(2,027,442	)		(2,027,442	)

余额-2021年3月31日（未经审计）		5,149,431	$	515		7,500,000	$	750	$	23,240,783	$	(18,242,040	)	$	5,000,008
可能赎回的普通股		793,026		79		—		—		7,930,181		—			7,930,260
净亏损		—		—		—		—		—		(7,930,260	)		(7,930,260	)

余额-2021年6月30日（未经审计）		5,942,457	$	594		7,500,000	$	750	$	31,170,964	$	(26,172,300	)	$	5,000,008

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F-47战斗机战斗机


	截止到6个月
	2021年6月30日
经营活动产生的现金流量:
净亏损	$	(9,957,702	)
调整以使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致:
衍生认股权证负债的公允价值变动		5,715,000
信托账户持有的有价证券（净额）、股息和利息的收益		(53,369	)
营业资产和负债的变化:
预付费用		58,741
应付账款		(536,933	)
应计费用		3,037,776
应缴特许经营税		41,918

经营活动使用的现金净额		(1,694,569	)

筹资活动产生的现金流量:
关联方预付款的收益		125,000

筹资活动产生的现金净额		125,000

现金净减少额		(1,569,569	)
现金-期初		1,569,739

现金-期末	$	170

非现金活动的补充披露:
可能赎回的A类普通股的价值变化	$	9,957,700

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F-48战斗机战斗机

dMY Technology Group, Inc.III（以下简称“公司”）是一家空白支票公司，于2020年9月14日在特拉华州注册成立。公司的成立是为了实现合并，资本交换，资产收购，股票购买，重组或与一个或多个业务的类似业务合并（“业务合并”）。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司承受与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年6月30日，公司尚未开始任何运营。从2020年9月14日（成立时间）到2021年6月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）的准备工作有关，并且自首次公开募股结束以来，一直在寻找潜在的初始业务合并。该公司最早将在完成最初的业务合并后才会产生任何营业收入。该公司将从首次公开发行中获得的收益中，以现金及现金等价物利息收入的形式产生非营业收入。

该公司的赞助商是特拉华州有限责任公司DMY Sponsor III，LLC（“赞助商”）。该公司首次公开发行的注册声明于2020年11月12日宣布生效。2020年11月17日，该公司完成了30,000,000单位（“单位”）的首次公开发行，就所发行单位中包含的A类普通股而言，是“公众股”，包括由于承销商部分行使其超额配售选择权（“超额配售单位”）而产生的2,500,000单位，每单位10.00美元，总收益为3亿美元，发行成本约为1,700万美元，其中包括1,050万美元的递延承销佣金（注5）。

在完成首次公开募股的同时，公司以每份认股权证（“私募认股权证”）2.00美元的价格向保荐人完成了4,000,000份认股权证的私募（“私募”），产生了800万美元的总收益（注4）。

在首次公开发行和私募发行结束时，首次公开发行的净收益3亿美元（每单位10.00美元）和私募发行的某些收益被存入一个位于美国的信托账户（“信托账户”），大陆证券转让与信托公司担任受托人，并仅投资于《1940年投资公司法》第2（a）（16）节所指的美国“政府证券”，经修订（“投资公司法”），其期限为185天或更短，或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于由公司确定的直接美国政府国库债务，直到以下日期中较早的日期:（i）企业合并的完成和信托帐户的分配，如下所述。

对于首次公开发行的净收益和私募认股权证的出售的具体应用，公司管理层拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有的净收益都打算用于完成业务合并。无法保证公司将能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公允市场价值至少为信托帐户中持有的净资产的80%（扣除为营运资金目的支付给管理层的金额），如果允许，并不包括任何递延承销佣金的金额）在达成初始业务合并的协议时。然而，该公司只会完成一次业务合并。“如果交易后的公司拥有或收购了目标公司50%或更多的有投票权的证券，或者以其他方式获得了目标公司的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。，

F-49战斗机战斗机

公司将向公司发行在外的A类普通股的持有人（“公众股东”），每股面值0.0001美元，在首次公开发行中出售（“公共股”），并有机会在企业合并完成后赎回其全部或部分公共股（i）与要求批准企业合并的股东大会有关或以投标要约的方式。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由公司做出，完全由其自行决定。公众股东将有权赎回其公共股份，按比例获得当时在信托帐户中持有的金额的一部分（最初为每股公共股份10美元）。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少（如附注5所述）。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债和权益”，这些公开股票以赎回价值记录，并归类为临时权益。“如果多数投票赞成企业合并，公司将继续进行企业合并。该公司将不会赎回将导致其有形资产净值低于5,000,001美元的公众股份。如果法律和法律不要求股东投票公司将，根据其公司注册证书（“公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的投标报价规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交投标报价文件。如果，然而，法律要求股东批准这项交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东的批准，本公司将根据委托书规则，而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股票。另外，每个公众股东都可以选择赎回他们的公众股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司寻求与企业合并有关的股东批准，初始股东（定义见下文）已同意对其创始人股份（定义见下文附注4）以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公开股份进行投票，以支持企业合并。另外， “初始股东已同意放弃与完成企业合并有关的创始人股份和公众股份的赎回权。，公司不会因为商业或其他法律原因而决定举行股东投票

公司注册证书规定，公众股东，以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或“集团”（根据1934年《证券交易法》第13条的定义，经修订（“交易法”），未经公司事先同意，将被限制赎回其合计超过20%或更多的公众股份。

保荐人以及公司的高级管理人员和董事（“初始股东”）已同意不对公司注册证书提出修改，以修改公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间安排如果公司在合并期间（定义见下文）或与股东权利有关的任何其他重大规定或初始业务合并活动之前未完成业务合并，除非公司向公众股东提供与任何此类修订一起赎回其公众股份的机会。

如果公司无法在首次公开募股结束后的24个月内或2022年11月17日（“合并期”）内完成业务合并，则公司将（i）停止所有业务，但出于清算目的除外，在合理可能的情况下尽快（但不超过其后十个营业日）赎回公众股份，以每股价格以现金支付，金额相等于当时存入信托帐户的总额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有发放给公司以支付其税款（减去支付解散费用的最高10万美元的利息），除以当时发行在外的公众股数量，赎回将完全消灭公众股东的

F-50战斗机战斗机

作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利（如果有的话）），以及在赎回后，在合理的可能范围内尽快清算和解散，但须获得剩余股东和我们的董事会的批准，在每种情况下，根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

如果公司未能在合并期间内完成业务合并，初始股东同意放弃从信托帐户中清算有关创始人股份的分配的权利。然而，如果初始股东在首次公开发行中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托帐户中清算此类公开股份的分配。如果公司在合并期间内未完成业务合并，则承销商已同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金（见附注5）的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种情况下，剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为10美元。为了保护在信托帐户中持有的金额，如果第三方（公司的独立注册公共会计师事务所除外）对提供给公司的服务或出售给公司的产品提出任何索赔，并且在此范围内，保荐人同意对公司承担责任，或与本公司订立意向书的预期目标业务，保密或其他类似协议或业务合并协议（“目标”），将信托帐户中的资金金额减少到（i）每股公开股份10.00美元和截至信托帐户清算之日在信托帐户中持有的每股公开股份的实际金额中的较低者，如果由于信托资产价值减少而导致每股公开股份低于10美元，减去应付税款，但该等法律责任并不适用于第三者或目标人士提出的任何申索放弃对信托帐户中持有的款项的任何和所有权利（无论这种放弃是否可强制执行），将不适用于根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿而针对某些责任提出的任何索赔，包括根据1933年《证券法》承担的责任，经修订（“证券法”）。该公司将努力让所有供应商都参与进来，以减少担保人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性，服务提供商（公司的独立注册公共会计师事务所除外），潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体，执行与公司的协议，放弃任何权利，头衔，在信托帐户中持有的任何种类的利息或索偿权，

拟议的业务合并

2021年3月7日，公司与特拉华州公司Ion Trap Acquisition Inc.以及公司新成立的直接全资子公司（“Merger Sub”）和特拉华州公司IonQ，Inc.（“IonQ”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。根据合并协议，在生效时间，并根据经修订的《特拉华州一般公司法》，Merger Sub将与IonQ合并并并入IonQ（“合并”），IonQ继续作为合并中的幸存实体，并在合并生效后，成为公司的全资子公司。有关更多信息，请参见2021年3月7日提交给SEC的有关8-K表格的最新报告。

于2021年3月7日，在执行合并协议的同时，本公司与某些投资者（统称为“PIPE投资者”）签订了认购协议，根据该协议的条款和条件，PIPE投资者已集体认购了35,000,000股公司A类普通股，总购买价为350,000,000美元。有关更多信息，请参见2021年3月7日提交给SEC的有关8-K表格的最新报告。

F-51战斗机战斗机

在首次公开发行完成之前，该公司的流动性需求已经通过发起人出资2.5万美元购买创始人股份（定义见下文）得到满足，根据该票据，担保人提供的贷款约为121,000美元（见附注4）。12月21日， 2020, 该公司偿还了大约90,000美元的未偿还票据余额。在首次公开发行完成之后，该公司的流动性需求是通过私募发行的净收益来满足的，私募发行的净收益并不存在于信托账户中，以及一名官员12.5万美元的预付款。截至6月30日， 2021年12月31日， 2020年根据该票据和预付款应付的金额约为156,000美元和31,000美元，分别是。另外，为了支付与企业合并有关的交易费用，发起人或发起人的附属机构，或公司的某些高级管理人员和董事可能，但他们没有义务，向公司提供流动资金贷款（见附注4）。截至6月30日， 2021年12月31日， 2020, “营运资金贷款项下没有未偿还的金额。，

基于上述情况，管理层确定，在完成业务合并的时间或提交该文件的一年中，以较早者为准，公司将没有足够的营运资金来满足其需求。随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，其中考虑了（其中包括）在正常业务过程中实现资产和偿还负债。该公司计划通过完善最初的业务合并来满足其营运资金需求。但是，不能保证公司将在合并期限内完成其业务合并。

附注2——主要会计政策的列报基础和摘要

陈述的基础

本公司随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）的中期财务信息和S-X条例编制的。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，为公允列报而考虑的所有调整（包括正常应计项目）均已包括在内。截至2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表示截至2021年12月31日的年度或任何未来期间的预期业绩。

随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2021年6月4日提交给SEC的经修订的10-K/A表年度报告（截至2020年12月31日）一起阅读，其中包含经审计的财务报表及其附注。

新兴成长型公司

根据《证券法》第2（a）节的定义，该公司是一家“新兴成长型公司”，2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）对其进行了修改，并且它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守审计师的要求

F-52战斗机战斗机

此外，《就业法案》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即，那些没有宣布有效的《证券法》注册声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的人，必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《JOBS法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择都是不可撤销的。本公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着，当一项标准发布或修订时，它对上市或私营公司的适用日期不同，公司，作为一家新兴的成长型公司， “可以在私营公司采用新标准或修订标准时采用新标准或修订标准。，

这可能会使该公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

估计数的使用

按照公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估计和假设。这会影响资产和负债的报告金额以及财务报表日或有资产和负债的披露，并影响报告期内收入和支出的报告金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。管理层在制定估计时考虑了对财务报表日存在的条件，情况或一系列情况的影响的估计，由于一个或多个未来确认事件，至少有合理的可能在短期内发生变化。这些财务报表中包含的一个更重要的会计估计是确定认股权证负债的公允价值。实际结果可能与这些估计有所不同。

现金及现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信贷风险集中

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构中的现金帐户，该帐户有时可能会超过联邦存款保险25万美元的承保范围，以及以信托帐户持有的投资。本公司在这些账户上没有遭受损失，管理层认为本公司在这些账户上没有面临重大风险。

F-53战斗机战斗机

该公司的投资组合包括美国政府证券，在《投资公司法》第2（a）（16）节规定的含义内，在185天或更短的期限内，或投资于货币市场基金，这些基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允价值，或两者的组合。当公司在信托帐户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。交易证券和货币市场基金投资在每个报告期末按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失包括在随附的未经审计的简明综合业务报表中的信托账户投资收益中。“信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。，

与首次公开发行相关的发行费用

公司遵守ASC主题340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5A的要求-“发行费用”。“发行费用包括筹备首次公开发行所产生的费用和承销佣金。首次公开发行完成后，首次公开发行中发行的可分离金融工具的发行成本是在相对公允价值的基础上分摊的，与收到的总收益相比。与衍生认股权证负债相关的发行成本已计入运营。与A类普通股相关的发行费用在首次公开发行完成后计入股东权益。首次公开发行的总发行费用中， “在未经审计的简明合并经营报表中，约有70万美元用于支付与衍生认股权证负债相关的发行成本，在简明合并资产负债表中，约有1630万美元包含在股东权益中。，

金融工具的公允价值

根据ASC820，公司资产和负债的公允价值符合金融工具的要求，“公允价值计量”近似于简明合并资产负债表中的账面价值。

公允价值计量

公允价值的定义是指在计量日市场参与者之间进行有序交易时，为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三层的公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入。层次结构对相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价（第1级度量）给予最高优先级，对不可观察的输入（第3级度量）给予最低优先级。这些层级包括:

•

第1级，定义为可观察到的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

•

第2级，定义为活跃市场中直接或间接可观察到的报价以外的输入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；和

•

第3级，定义为很少或根本不存在市场数据的不可观察输入，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素是不可观察的。

F-54战斗机战斗机

截至2021年6月30日和2020年12月31日，由于工具的短期性质，现金，应付账款，应计费用，应付特许权税和应付关联方票据的账面价值接近其公允价值。该公司在信托账户中持有的投资包括对美国国库券的投资，原始期限为185天。信托帐户中持有的投资的公允价值是使用活跃市场中的报价确定的。

衍生金融工具

根据ASC主题815，公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具的特征， “衍生品和对冲。“对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具在授予日按其公允价值初始入账，然后在每个报告日重新估值，在经营报表中报告的公允价值变动。衍生工具的分类，包括这些工具应记为负债还是权益，在每个报告期结束时进行评估。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更多最新信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大差异。“衍生认股权证负债被归类为非流动负债，因为不能合理地预期其清算将需要使用流动资产或需要创建流动负债。，

可能赎回的A类普通股

本公司根据ASC主题480“区分负债和权益”中的指导，对其A类普通股进行会计处理，可能会进行赎回。”须强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，并以公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权在持有人的控制范围内，或者在发生不确定事件而不仅仅是在公司的控制范围内时可以赎回）被归类为临时权益。在其他任何时候， A类普通股的股票被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是公司无法控制的，并且可能会发生不确定的未来事件。因此，截至6月30日， 2021年12月31日， 2020, 24,057,543股和25,053,313股可能被赎回的A类普通股被列为临时权益，在公司简明合并资产负债表的股东权益部分之外，分别是，

普通股每股净亏损

该公司的简明综合业务报表包括A类普通股每股净亏损的列报，可能会以类似于普通股每股净亏损的两类方法进行赎回。对于A类普通股，每股普通股（基本和稀释后）净亏损的计算方法是，将信托账户获得的利息收入减去可用于提取税款的利息，除以该期间未偿还的A类普通股的加权平均数。B类普通股的每股普通股（基本和稀释后）净亏损的计算方法是，将净亏损（根据可归属于A类普通股的收益进行调整）除以该期间已发行的B类普通股的加权平均数。B类普通股没有任何赎回功能，也不参与从信托账户中获得的收益。

F-55战斗机战斗机


	三个月截至2021年6月30日			六个月截至2021年6月30日
	三个月截至2021年6月30日			六个月截至2021年6月30日
A类普通股
分子:可分配给A类普通股的收益
信托账户投资收入	$	6,545		$	53,369
减:公司可提取用于纳税的部分		(6,545	)		(53,369	)

归属于A类普通股的净收入	$	—		$	—

分母:加权平均A类普通股
已发行A类普通股基本和稀释加权平均股		30,000,000			30,000,000

A类普通股每股基本和稀释净收入	$	—		$	—

B类普通股
分子:净亏损减去归属于A类普通股的净收入
净亏损	$	(7,930,260	)	$	(9,957,702	)
归属于A类普通股的净收入		—			—

B类普通股应占净亏损	$	(7,930,260	)	$	(9,957,702	)

分母:加权平均B类普通股
已发行基本和稀释加权平均股，B类普通股		7,500,000			7,500,000

每股基本和摊薄净亏损，B类普通股	$	(1.06	)	$	(1.33	)

F-56战斗机战斗机

公司遵守财务会计准则委员会会计准则编纂的会计和报告要求，或ASC主题740“所得税”，该主题要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债方法。递延所得税资产和负债确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面价值与其各自的税基之间的差异的估计未来税收后果。递延所得税资产和负债使用预期适用于应纳税所得额的已制定税率进行计量，预计这些暂时性差异将在该年度收回或结算。税率的变化对递延所得税资产和负债的影响在包括生效日期的期间内在收入中确认。必要时设立估价备抵，以将递延所得税资产减少到预期实现的数额。

ASC主题740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，以及在纳税申报表中已采取或预期将采取的税收头寸的计量。为了确认这些收益，税收状况必须在税务机关审查后更有可能维持。本公司将与未确认税收优惠有关的应计利息和罚款确认为所得税费用。

最近的会计公告

公司管理层认为，如果当前采用任何最近发布但尚未生效的会计准则，将不会对随附的财务报表产生重大影响。

附注3—首次公开发行

2020年11月17日，公司以每单位10美元的价格完成了30,000,000单位的首次公开发行，包括2,500,000个超额配售单位，产生了3亿美元的总收益，并产生了约1,700万美元的发行成本，其中包括1,050万美元的递延承销佣金。

每个单位包括一股A类普通股和四分之一的可赎回认股权证（每个“公共认股权证”）。每份公共认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，该价格可能会进行调整（见附注6）。

附注4—关联方交易

创始人股份

2020年9月14日，保荐人认购了7,187,500股公司B类普通股，每股面值0.0001美元（“方正股份”），总认购价为25,000美元，并于2020年11月17日全额支付。2020年10月，保荐人将25,000股创始人股份转让给了公司的董事提名人Darla Anderson，Francesca Luthi和Charles E.Wert。2020年11月12日，公司对B类普通股进行了1:1.1的股票分割，总计发行了7,906,250股股票。所有股份和相关金额已追溯重述，以反映股票分割。

初始股东同意在承销商未完全行使超额配售权的情况下，放弃最多1,031,250股创始人股份，以便创始人股份将占公司首次公开发行后已发行和流通股的20.0%。2020年11月17日，承销商部分行使了超额配售权，购买了2,500,000单位，从而使625,000股B类普通股不再被没收。超额配售选择权于2020年12月27日到期，导致406,250股B类普通股被没收。

F-57战斗机战斗机

初始股东同意，除有限的例外情况外，在以下情况中较早发生之前，不转让，转让或出售任何创始人股份:（a）初始业务合并完成后一年，或在初始业务合并之后更早发生，A类普通股的收盘价等于或超过每股12美元（根据股票分割，股本，重组，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内进行资本重组等），以及（b）在初始业务合并完成后公司完成清算，合并的日期，股本交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其A类普通股交换为现金，证券或其他财产。

私人配售认股权证

在完成首次公开募股的同时，该公司以每份私募认股权证2美元的价格向保荐人完成了4,000,000份私募认股权证的私募，产生了800万美元的总收益。

每份完整的私人配售认股权证可以每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。向保荐人出售私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行的收益中。如果公司在合并期限内未完成企业合并，则私募认股权证将一文不值地到期。私募认股权证将是不可赎回的现金，并可在无现金的基础上行使，只要他们持有的保荐人或其允许的受让人。

保荐人以及公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后的30天内，不得转让，转让或出售其任何私募认股权证。

关联方贷款

2020年9月14日，保荐人同意根据期票（“票据”）向公司提供总计不超过20万美元的贷款，以支付与首次公开发行有关的费用。这笔贷款不计息，在首次公开发行完成后支付。该公司根据该票据借入了总计约121,000美元的资金。2020年12月21日，公司偿还了约90,000美元的未偿还票据余额。截至2021年6月30日和2020年12月31日，该票据下的到期金额保持不变，约为31,000美元。

在2021年4月和6月，公司从一名高级职员那里收到了总计125,000美元的预付款，用于营运资金需求，这笔款项包括在简明合并资产负债表中应付关联方的款项中。

此外，为了筹集与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可能（但没有义务）根据需要向公司提供资金（“营运资金贷款”）。如果公司完成了企业合并，公司将从释放给公司的信托帐户的收益中偿还流动资金贷款。否则，只有从信托账户以外的资金中才能偿还流动资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以将在信托账户之外持有的收益的一部分用于偿还流动资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还流动资金贷款。除上述规定外，此类流动资金贷款的条款（如有）尚未确定，也不存在有关此类贷款的书面协议。The

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营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或者由贷方酌情决定，最高150万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为每份认股权证2.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司在营运资金贷款下没有借款。

行政服务协议

本公司签订了一项协议，该协议将规定，自本公司的证券在纽约证券交易所首次上市之日起，一直持续到本公司完成业务合并和本公司清算之日为止，该公司同意每月向赞助商支付总计1万美元，用于向该公司管理团队成员提供办公场所、秘书和行政服务。在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，公司在随附的未经审计的简明综合业务报表中分别发生了与此类服务有关的30,000美元和60,000美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司还在随附的未经审计的简明合并资产负债表中记录了与此类服务有关的预付金额160,000美元和0美元。

发起人，执行官和董事或他们各自的关联公司将获得补偿，以补偿与代表公司的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务并对合适的业务合并进行尽职调查。该公司的审计委员会将每季度审查所有支付给发起人、执行官或董事，或该公司或其关联公司的款项。

附注5——承诺与或有事项

注册权

创始人股份，私人配售认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证（如果有）的持有人，（以及在行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股，以及在转换营运资金贷款和转换创始人股份时可能发行的认股权证）根据注册权协议有权获得注册权。这些持有人将有权获得某些需求和“附带”注册权。本公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

包销协议

承销商有权在首次公开发行结束时获得每单位0.20美元的承销佣金，总计600万美元。此外，每单位0.35美元，即总计约1,050万美元，将支付给承销商递延承销佣金。递延费用将仅在公司完成业务合并的情况下，从信托帐户中持有的金额中支付给承销商，但要遵守承销协议的条款。

诉讼

2021年1月12日，公司，保荐人接受了一项诉讼的服务，在GTY Technology Holdings，Inc.（“GTY”），dMY Technology Holdings Inc.，DMY Sponsor，LLC，DMY Sponsor II，LLC，dMY Technology Group Inc.之间的潜在诉讼中，他们被称为反诉被告。二、

F-59战斗机战斗机

公司和赞助商（统称为“DMY”）以及Carter Glatt（“Glatt”）和Captains Neck Holdings LLC（“Captains Neck”）。相关诉讼寻求作出宣告性判决，裁定格拉特和Captains Neck无权获得DMY Sponsor LLC的Y级单位，并包含了格拉特在4月3日左右终止与GTY的雇佣关系而产生的索赔， 2020年，包括窃取和盗用GTY机密信息，违反合同，违反忠实义务、信义义务和转换义务.格拉特，除其他外，通过增加公司发起人和高级职员作为反诉被告，并增加Dune Acquisition Holdings LLC来回应潜在的诉讼，一家新成立的特殊目的收购公司作为反诉人，并主张违约索赔，欺诈性的虚假陈述，疏忽的失实陈述，对商业关系的侵权干涉，量子收益与不当得利。该公司从未雇用过格拉特，也没有与他签订过商业协议。“该公司否认了对他们的指控，管理层打算为该公司辩护。，

风险和不确定因素

1月30日， 2020, 世界卫生组织（“WHO”）宣布，由于一种新的冠状病毒（“新冠疫情”）爆发，全球卫生紧急事件。2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎疫情列为大流行病，基于全球风险敞口的迅速增加。新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展。新冠肺炎疫情对公司经营成果的影响，财务状况和现金流量将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和传播范围，以及相关的建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响是高度不确定的，无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到长时间的影响，公司的经营成果，财务状况和现金流量可能会受到重大不利影响。另外，由于政府采取了重大措施，公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响，可能在未来，实施以遏制新冠病毒爆发或治疗其影响，包括旅行限制，企业的关闭和隔离，其中，这可能会限制公司与潜在投资者举行会议的能力，或影响潜在目标公司人员的能力，供应商和服务提供商及时协商并完成初始业务合并。该公司完成初始业务合并的能力也可能取决于筹集额外股本和债务融资的能力， “这可能会受到新冠疫情爆发以及由此导致的市场低迷的影响。，

附注6—股东权益

A类普通股——公司被授权发行380,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，已发行的A类普通股为30,000,000股，其中包括24,057,543股和25,053,313股可能转换的A类普通股，分别在随附的未经审计的简明合并资产负债表中被归类为临时权益。

B类普通股——公司被授权发行20,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股。2020年11月17日，公司发行了7,187,500股B类普通股。2020年11月12日，公司对B类普通股进行了1:1.1的股票分割，总计发行了7,906,250股股票。所有股份和相关金额已追溯重述，以反映股票分割。在已发行的7,906,250股B类普通股中，总计有1,031,250股B类普通股将被没收，在承销商的超额配售选择权未全部或部分行使的情况下，初始股东将不向公司支付对价，因此初始股东将共同拥有公司已发行和已发行股票的20%

F-60战斗机战斗机

首次公开发行后发行在外的普通股。2020年11月17日，承销商部分行使了超额配售权，购买了2,500,000单位，从而使625,000股B类普通股不再被没收。超额配售选择权于2020年12月27日到期，导致406,250股B类普通股被没收。截至2021年6月30日和2020年12月31日，已发行B类普通股为7,500,000股。

在册股东有权就所有要由股东投票的事项对所持有的每股股份进行一票表决。除法律要求外，A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将在提交股东投票的所有事项上作为一个单一类别共同投票。

在初始业务合并完成后，B类普通股将自动以一对一的方式同时或立即转换为A类普通股，可根据股票分割情况进行调整，股票股利，重组，资本重组之类的，并可根据本文的规定进行进一步调整。在与初始业务合并相关的额外A类普通股或股票挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有创始人股份转换后可发行的A类普通股的数量将相等，总的来说，在转换后的基础上，转换后已发行的A类普通股总数的20%（在公众股东赎回A类普通股后生效），包括已发行的A类普通股的总数量，或在转换或行使任何与股票挂钩的证券或已发行或视为已发行的权利时被视为已发行或可发行，由公司与初始业务合并的完成有关或与之有关，不包括可行使或可转换为已发行A类普通股的任何A类普通股或与股票挂钩的证券或权利，或将被发行，向初始业务合并中的任何卖方以及向保荐人发行的任何私募认股权证，高级职员或董事在转换流动资金贷款时，前提是创始人股份的这种转换绝不会少于一对一的基础。，

优先股——公司被授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称，投票权以及其他权利和优先权可能由公司董事会不时确定。截至2021年6月30日和2020年12月31日，没有已发行或发行在外的优先股。

附注7—衍生认股权证负债

截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司分别有7,500,000和4,000,000份公共认股权证和私人配售认股权证。

公开认股权证只能对全部股份行使。单位分离后，将不会发行部分公共认股权证，只有完整的公共认股权证将进行交易。公开认股权证将在（a）企业合并完成后30天或（b）首次公开发行结束后12个月中的较晚者开始行使；在每种情况下均有规定根据《证券法》，公司拥有有效的注册声明，涵盖在行使公共认股权证时可发行的A类普通股的股票并且可以获得与他们有关的当前招股说明书（或者公司允许持有人以无现金方式行使其公共认股权证，根据《证券法》，这种无现金行使不受注册限制）。本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下，都不得晚于初始业务合并完成后的15个工作日，该公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交文件，并获得一份有效的登记声明，涵盖认股权证行使后可发行的A类普通股的股票。并维持与这些A类普通股有关的当前招股说明书，直到认股权证到期或赎回为止。如果一份涉及可发行的A类普通股的登记声明，

F-61战斗机战斗机

认股权证一经行使，在初始业务合并完成后的第60个工作日之前无效，认股权证持有人可，在有有效的注册声明之前，以及在公司将无法维持有效的注册声明的任何期间内，根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免规定，以“无现金方式”行使认股权证。尽管有上述情况，如果公司的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条中“涵盖证券”的定义，该公司可能，根据它的选择，根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使认股权证的公共认股权证持有人以“无现金方式”这样做，如果公司做出这样的选择，它将不需要提交或保持有效的注册声明，如果公司不这样做， “在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对这些股票进行注册或使其符合资格。，

认股权证的行使价为每股11.50美元，可进行调整，并将在企业合并完成后五年内或在赎回或清算时更早到期。另外，如果（x）公司发行额外的A类普通股或股票挂钩证券用于与以低于每股9.20美元的发行价格或有效发行价格（以该发行价格）完成初始业务合并有关的融资目的或有效发行价格由董事会真诚地确定，在向初始股东或其关联公司进行任何此类发行的情况下，在不考虑初始股东或此类关联公司持有的任何创始人股份的情况下，如适用，发行前）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益总额占总股本收益的60%以上，及其利息，可用于在初始业务合并完成之日为初始业务合并提供资金（扣除赎回），（z）自公司完成初始业务合并之日起的交易日起的20个交易日内，我们的A类普通股的交易量加权平均交易价格（该价格，的“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将被调整（至最接近的美分），以等于市场价值与新发行价格中较高者的115%， “当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证”中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），以等于市场价值与新发行价格中较高者的180%， “当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），以等于市场价值与新发行价格中的较高者。，

私募认股权证与公共认股权证相同，但私募认股权证和私募认股权证行使后可发行的A类普通股的股票在企业合并完成后30天内不得转让，转让或出售，除某些有限的例外情况外。此外，私募认股权证将不可赎回，只要它们是由保荐人或其允许的受让人持有。如果私人配售认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的人持有，则私人配售认股权证将由公司赎回，并可由这些持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

当A类普通股的每股价格等于或超过$18.00时赎回认股权证:

一旦认股权证可行使，本公司可将未行使的认股权证赎回为现金:

•

整体而非局部；

•

每份认股权证的价格为0.01美元；

F-62战斗机战斗机

在至少提前30天书面通知赎回的情况下，每份认股权证的价格为0.10美元，前提是持有人可以在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的“公允市场价值”（定义见下文），参考商定的表格确定的股份数量；和

•

当且仅当A类普通股的收盘价在公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股公开股份10.00美元（经调整）。

A类普通股的“公允市场价值”是指赎回通知发送给认股权证持有人之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证都不会对每份认股权证超过0.36 1股的A类普通股行使（可能会进行调整）。

如果公司无法在合并期间内完成业务合并，并且公司清算了信托帐户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，他们也不会从信托帐户以外持有的公司资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证可能会一文不值地到期。

附注8-公允价值计量

与公开发行和私募认股权证有关的公开认股权证的公允价值最初使用蒙特卡洛模拟模型以公允价值计量，随后，在每个计量日采用Black-Scholes模拟模型对私募认股权证的公允价值进行了估算。自2020年10月以来，与首次公开发行有关的公共认股权证的公允价值已根据此类认股权证的上市市场价格进行了计量。在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，由于负债的公允价值增加了约750万美元，本公司确认了随附的未经审计的简明综合业务报表的费用。以及约570万美元，分别在随附的未经审计的简明综合业务报表中作为衍生认股权证负债的公允价值变动列示。

F-63战斗机战斗机


说明	引文活跃价格市场（第1级）		显著其他可观察的输入（第2级）		显著其他无法观察到输入（第3级）
资产:
信托帐户持有的投资-美国国库券（1）	$	300,083,544	$	—	$	—
负债:
衍生认股权证负债	$	24,000,000	$	—	$	16,600,000

（1）不包括在信托帐户中持有的390美元现金余额。

2020年12月31日


说明	引文价格在活动中市场（第1级）		显著其他可观察的输入（第2级）		显著其他无法观察到输入（第3级）
资产:
信托帐户持有的投资-美国国库券（1）	$	300,029,996	$	—	$	—
负债:
衍生认股权证负债	$	—	$	—	$	34,885,000

（1）不包括信托帐户内持有的569美元现金余额。

转入/转出第1、第2和第3级的款项在本报告所述期间开始时确认。公共认股权证的估计公允价值于2021年1月从第3级计量转换为第1级公允价值计量，当时公共认股权证已单独上市交易。截至2021年6月30日，公共认股权证以每份认股权证3.20美元的价格公开交易。

私募认股权证和公开认股权证在单独上市和交易之前的估计公允价值是使用第3级输入确定的。蒙特卡罗模拟中固有的假设与预期股票价格波动性、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据本公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的精选同行公司普通股的历史波动率来估计其普通股认股权证的波动性。无风险利率是基于授予日的美国国债零息收益率曲线，到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命被认为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计该历史利率将保持为零。

F-64战斗机战斗机

我们已经审计了随附的dMY Technology Group Inc.的资产负债表。截至2020年12月31日的III（“公司”），2020年9月14日（成立）至2020年12月31日期间的相关经营报表，股东权益和现金流量的变化，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及2020年9月14日（成立时间）至2020年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

财务报表重述

正如财务报表附注2中所述，证券交易委员会于2021年4月12日发布了一份公开声明，题为《关于特殊目的收购公司（“SPAC”）发行的认股权证的会计和报告注意事项的员工声明》（“公开声明”），其中讨论了某些认股权证作为负债的会计处理。该公司以前将其认股权证作为权益工具入账。管理层根据公开声明对其认股权证进行了评估，并确定认股权证应作为负债入账。因此，对2020年财务报表进行了重述，以更正认股权证的会计和相关披露。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立以及PCAOB。

我们按照美国上市公司会计监管委员会的标准进行了审计。这些准则要求我们计划并进行审计，以便对财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报获得合理保证。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估由于错误或欺诈导致的财务报表重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/WithumSmith+Brown，个人电脑

自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2021年6月1日

F-66战斗机战斗机


资产:
当前资产：
现金	$	1,569,739
预付资产		770,285

流动资产总额		2,340,024
信托账户持有的投资		300,030,565

总资产	$	302,370,589

负债和股东权益:
流动负债：
应付账款	$	850,442
应计费用		512,509
应缴特许经营税		58,132
应付关联方的票据		31,366

流动负债合计		1,452,449
与首次公开发行有关的递延承销佣金		10,500,000
衍生认股权证负债		34,885,000

负债总额		46,837,449

承诺与或有事项（附注5）
A类普通股，面值$0.0001；授权380,000,000股；25,053,313股可能以每股$10.00的价格赎回		250,533,130
股东权益:
优先股，面值$0.0001；授权1,000,000股；未发行和发行		—
A类普通股，面值$0.0001；授权380,000,000股；已发行和流通在外的股票4,946,687股（不包括可能赎回的25,053,313股）		495
B类普通股，面值$0.0001；授权20,000,000股；已发行和发行的7,500,000股		750
B.额外实收资本		21,213,363
累计赤字		(16,214,598	)

股东权益总额		5,000,010

负债总额和股东权益	$	302,370,589

所附附注是这些财务报表的组成部分。

F-67战斗机战斗机


一般和行政费用	$	601,705
特许经营税费用		58,132

经营损失		(659,837	)
其他收入（支出）:
信托账户持有的有价证券（净额）、股息和利息的收益		30,565
与衍生认股权证负债有关的发行成本		(700,326	)
发行私人配售认股权证的损失		(7,360,000	)
衍生认股权证负债的公允价值变动		(7,525,000	)

其他收入（支出）共计		(15,554,761	)

净亏损	$	(16,214,598	)

A类普通股加权平均流通股		30,000,000

A类普通股每股基本和稀释净收入	$	0.00

B类普通股的加权平均流通股		7,156,250

每股基本和摊薄净亏损，B类普通股	$	(1.24	)

所附附注是这些财务报表的组成部分。

F-68战斗机战斗机


	普通股												额外付费- 在首都			累计赤字			合计股东的股权
	A级						B级
	股份			数额			股份			数额
余额-2020年9月14日（初始）		—		$	—			—		$	—		$	—		$	—		$	—
向保荐人发行B类普通股（1）		—			—			7,906,250			791			24,209			—			25,000
在首次公开发行中出售单位，减去公开认股权证的公允价值		30,000,000			3,000			—			—			287,997,000			—			288,000,000
发行成本		—			—			—			—			(16,277,262	)		—			(16,277,262	)
没收B类普通股（1）								(406,250	)		(41	)		41			—			—
可能赎回的普通股		(25,053,313	)		(2,505	)		—			—			(250,530,625	)		—			(250,533,130	)
净亏损		—			—			—			—			—			(16,214,598	)		(16,214,598	)

余额–2020年12月31日		4,946,687		$	495			7,500,000		$	750		$	21,213,363		$	(16,214,598	)	$	5,000,010

(1)

如果承销商未完全或部分行使超额配售权，该数字包括最多1,031,250股B类普通股，将被没收。2020年11月17日，承销商部分行使了超额配售权，购买了2,500,000单位，从而使625,000股B类普通股不再被没收。超额配售选择权于2020年12月27日到期，导致406,250股B类普通股被没收。（见附注4）

所附附注是这些财务报表的组成部分。

F-69战斗机战斗机


经营活动产生的现金流量:
净亏损	$	(16,214,598	)
调整以使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致:
与衍生认股权证负债有关的发行成本		700,326
发行私人配售认股权证的损失		7,360,000
衍生认股权证负债的公允价值变动		7,525,000
关联方在应付票据项下支付的一般和行政费用		27,228
信托账户持有的有价证券（净额）、股息和利息的收益		(30,565	)
营业资产和负债的变化:
预付费用		(770,285	)
应付账款		487,457
应计费用		512,509
应缴特许经营税		58,132

经营活动使用的现金净额		(344,796	)

投资活动产生的现金流量
存入信托账户的现金		(300,000,000	)

投资活动所用现金净额		(300,000,000	)

筹资活动产生的现金流量:
向保荐人发行B类普通股的收益		25,000
首次公开发行募集资金总额		300,000,000
私募所得收益		8,000,000
支付的发行费用		(6,020,863	)
应付票据的偿付		(89,602	)

筹资活动产生的现金净额		301,914,535

现金净增加额		1,569,739
现金-期初		—

现金-期末	$	1,569,739

非现金活动的补充披露:
包含在应付账款中的发行费用	$	362,985
以应付票据支付的发售费用	$	93,740
与首次公开发行有关的递延承销佣金	$	10,500,000
可能赎回的A类普通股的初始价值	$	285,615,070
可能赎回的A类普通股的价值变化	$	(8,081,940	)

所附附注是这些财务报表的组成部分。

F-70战斗机战斗机

截至2020年12月31日，公司尚未开始任何运营。从2020年9月14日（成立时间）到2020年12月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）的准备工作有关，并且自首次公开募股结束以来，一直在寻找潜在的初始业务合并。该公司最早将在完成最初的业务合并后才会产生任何营业收入。该公司将从首次公开发行中获得的收益中，以现金及现金等价物利息收入的形式产生非营业收入。该公司已选定12月31日为其财政年度结束日。

F-71战斗机战斗机

公司将向公司发行在外的A类普通股的持有人（“公众股东”），每股面值0.0001美元，在首次公开发行中出售（“公共股”），并有机会在企业合并完成后赎回其全部或部分公共股（i）与要求批准企业合并的股东大会有关或以投标要约的方式。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由公司做出，完全由其自行决定。公众股东将有权按比例赎回其在信托账户中持有的公共股份（最初预计为每股10美元）。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少（如附注5所述）。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债和权益”，这些公开发行的股票将以赎回价值记录，并在首次公开发行完成后分类为临时权益。“如果多数投票赞成企业合并，公司将继续进行企业合并。公司将不会赎回将导致其有形资产净值减少的公众股份。公司将，根据其公司注册证书（“公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的投标报价规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交投标报价文件。如果，然而，法律要求股东批准这项交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东的批准，本公司将根据委托书规则，而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股票。另外，每个公众股东都可以选择赎回他们的公众股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司寻求与企业合并有关的股东批准，初始股东（定义见下文）已同意对其创始人股份（定义见下文附注4）以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公开股份进行投票，以支持企业合并。另外， “初始股东已同意放弃与完成企业合并有关的创始人股份和公众股份的赎回权。，超过5,000,001美元。如果法律不要求股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因未决定举行股东投票

公司注册证书将规定，公众股东，以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”（根据1934年《证券交易法》第13条的定义）的任何其他人，经修订（“交易法”），未经公司事先同意，将被限制赎回其总计超过20%或更多的公众股份。

如果公司无法在首次公开募股结束后的24个月内或2022年11月17日（“合并期”）内完成业务合并，则公司将（i）停止所有业务，但出于清算目的除外，在合理可能的情况下尽快（但不超过其后十个营业日）赎回公众股份，以每股价格以现金支付，金额相等于当时存入信托帐户的总额，包括在信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有发放给公司以支付其税款（减去支付解散费用的最高10万美元的利息），除以当时发行在外的公众股数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利（如果有的话）），以及在赎回后尽快在合理的可能范围内，

F-72战斗机战斗机

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，其中考虑了（其中包括）在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。截至2020年12月31日，公司的运营银行账户中约有160万美元，信托账户中可用于支付税款的利息收入约为31,000美元，营运资金约为888,000美元。此外，该公司在执行其收购计划时已产生并预计将继续产生大量成本。

在首次公开募股完成之前，公司的流动性需求已通过保荐人出资25,000美元购买创始人股份（定义见下文）来满足，保荐人根据票据提供的贷款约为121,000美元（见附注4）。在完成首次公开发行后，公司的流动性需求已通过未在信托账户中持有的私募发行的净收益得到满足。到目前为止，该票据仍未偿还。此外，为了筹集与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可能（但没有义务）向公司提供营运资金贷款（见附注4）。截至目前为止，并无任何营运资金贷款的未偿还款项。

基于上述情况，管理层认为公司将拥有足够的营运资金和从保荐人或保荐人的关联公司借款的能力，或公司的某些高级管理人员和董事，以满足其在业务合并完成之日或一年后的较早时间内的需求

F-73战斗机战斗机

这份文件。在此期间，该公司将使用这些资金支付现有的应付账款，确定和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，并进行结构调整，谈判和完善企业合并。

附注2——主要会计政策的列报基础和摘要

陈述的基础

随附的财务报表以美元表示，符合美国公认会计原则（“GAAP”）的财务信息，并符合SEC的规则和规定。

2021年4月，本公司在首次公开发行认股权证和私募认股权证（统称为截至11月17日的已审计资产负债表中列出的“认股权证”， 2020年包含在其8-K表格的当前报告中，于11月23日提交， 2020.认股权证反映为权益的一部分，而不是资产负债表上的负债。根据ASC主题250，会计变更和差错更正，和员工会计公告99， SEC发布的“实质性”（“SAB99”），公司认定这一错误的影响不大。该错误更正的影响反映在未经审计的简明财务报表中，该报表导致衍生负债增加了2,110万美元以及A类普通股的抵消性下跌，可能会在11月17日之前赎回， 2020年资产负债表，

与此类分析有关，如下文“重述先前发布的财务报表”中所述，公司从2020年9月14日（成立）到2020年12月31日（“受影响期间”）的财务报表，在本年度报告中对表格10-K/A（修订第1号）（本“年度报告”）进行了重述，以更正与公司认股权证有关的会计准则在公司先前发布的该期间的经审计和未经审计的简明财务报表中的错误应用。重报的财务报表在经审计和未经审计的简明财务报表及所附附注（如适用）中显示为“重报”。有关进一步讨论，请参见附注2—重述先前发布的财务报表。

新兴成长型公司

根据《证券法》第2（a）节的定义，该公司是一家“新兴成长型公司”，2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）对其进行了修改，它还可以利用某些豁免，这些豁免适用于不是新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求，在其定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬进行无约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。

F-74战斗机战斗机

2021年4月，公司审计委员会与管理层协商后得出结论，由于错误应用了与其公开和私募认股权证有关的会计准则，以购买公司于2020年11月发行的普通股（“认股权证”），不应再依赖公司先前发布的受影响期间的财务报表。因此，本公司将在本年度报告中重述其受影响期间的财务报表。

2021年4月12日，证券交易委员会的工作人员（“SEC工作人员”）发布了一份公开声明，题为“关于特殊目的收购公司（“SPAC”）发行的认股权证的会计和报告考虑因素的工作人员声明”（“SEC工作人员声明”）。在SEC员工声明中，SEC员工表示，SPAC认股权证常见的某些条款和条件可能要求将认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是权益。自2020年11月17日发行以来，公司的认股权证已在公司先前报告的资产负债表中作为权益入账。经过讨论和评估，包括与公司的独立注册公共会计师事务所和公司的审计委员会进行讨论和评估后，管理层得出结论，认股权证应作为负债列示，并进行随后的公允价值重新计量。

从历史上看，认股权证在资产负债表上反映为权益的一部分，而不是负债，运营报表不包括认股权证的估计公允价值的随后非现金变化，基于我们对ASC主题815-40的应用，衍生工具和对冲，实体自有权益合同（“ASC815-40”）。SEC员工声明中表达的观点与公司对其认股权证协议中特定条款的历史解释以及公司将ASC815-40应用于认股权证协议的情况不一致。该公司重新评估了11月17日发行的认股权证的会计处理， 2020, 鉴于美国证交会工作人员发表的观点。基于这一重新评估，管理层决定认股权证应在发行时分类为以公允价值计量的负债，随着随后在经营报表中报告的公允价值变动，每个报告期以及与衍生认股权证负债相关的发行成本应在发生时记作费用，在经营报表中作为营业外支出列报，

F-75战斗机战斗机


	截至2020年12月31日
	和以前一样报告			重述调整			经重述
资产负债表
总资产	$	302,370,589		$	—		$	302,370,589

负债和股东权益
流动负债合计	$	1,452,449		$	—		$	1,452,449
递延承销佣金		10,500,000			—			10,500,000
衍生认股权证负债		—			34,885,000			34,885,000

负债总额		11,952,449			34,885,000			46,837,449
A类普通股，面值$0.0001；可能赎回的股票		285,418,130			(34,885,000	)		250,533,130
股东权益
优先股-面值0.0001美元		—			—			—
A类普通股-面值$0.0001		146			349			495
B类普通股-面值$0.0001		750			—			750
额外实收资本		5,628,386			15,584,977			21,213,363
累计赤字		(629,272	)		(15,585,326	)		(16,214,598	)

股东权益总额		5,000,010			—			5,000,010

负债总额和股东权益	$	302,370,589		$	—		$	302,370,589

F-76战斗机战斗机


	自2020年9月14日起（初始）到2020年12月31日
	和以前一样报告			重述调整			经重述
业务报表
经营损失	$	(659,837	)	$	—		$	(659,837	)
其他（费用）收入:
信托账户持有的有价证券（净额）、股息和利息的收益		30,565						30,565
融资成本-衍生认股权证负债		—			(700,326	)		(700,326	)
发行私人配售认股权证的损失		—			(7,360,000	)		(7,360,000	)
衍生认股权证负债的公允价值变动		—			(7,525,000	)		(7,525,000	)

其他（费用）收入共计		30,565			(15,585,326	)		(15,554,761	)

净亏损	$	(629,272	)	$	(15,585,326	)	$	(16,214,598	)

已发行基本和稀释加权平均A类普通股		30,000,000			—			30,000,000

每股A类普通股的基本和稀释净收入	$	—			—		$	—

已发行基本和稀释加权平均B类普通股		7,156,250			—			7,156,250

每股B类普通股基本及摊薄后净亏损	$	(0.09	)		—		$	(1.24	)


	从2020年9月14日起（初始）至2020年12月31日
	和以前一样报告			重述调整			经重述
现金流量表
净亏损	$	(629,272	)	$	(15,585,326	)	$	(16,214,598	)
调整以使净亏损与经营活动所用现金净额相一致		(3,337	)		(15,585,326	)		(15,588,663	)
营业资产和负债的变动		287,813			—			287,813
经营活动使用的现金净额		(344,796	)		—			(344,796	)
投资活动所用现金净额		(300,000,000	)		—			(300,000,000	)
筹资活动产生的现金净额		301,914,535			—			301,914,535

现金变动净额	$	1,569,739		$	—		$	1,569,739

估计数的使用

编制符合公认会计原则的财务报表需要管理层作出估计和假设。这会影响资产和负债的报告金额以及财务报表日或有资产和负债的披露，并影响报告期内收入和支出的报告金额。做出估计需要管理层做出重大判断。管理层在制定估计时考虑了对财务报表日存在的条件，情况或一系列情况的影响的估计，由于一个或多个未来确认事件，至少有合理的可能在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计有所不同。

现金及现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

F-77战斗机战斗机

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构中的现金帐户，有时可能会超过联邦存款保险的25万美元，以及信托帐户中持有的投资。本公司在这些账户上没有遭受损失，管理层认为本公司在这些账户上没有面临重大风险。

信托账户中持有的投资

公司的投资组合仅包括《投资公司法》第2（a）（16）节规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或其组合。本公司在信托帐户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的损益包括在随附的经营报表中的有价证券（净额）、股息和信托账户利息的收益中。信托帐户中持有的投资的估计公允价值是使用可用的市场信息确定的。

金融工具的公允价值

根据ASC820，公司资产和负债的公允价值符合金融工具的要求，“公允价值计量”近似于资产负债表中表示的账面价值。

公允价值计量

•

第1级，定义为可观察到的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

•

第2级，定义为活跃市场中直接或间接可观察到的报价以外的输入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；和

•

截至2020年12月31日，由于工具的短期性质，现金，应付账款，应计费用，应付特许权税和应付关联方票据的账面价值接近其公允价值。该公司在信托账户中持有的投资包括对美国国库券的投资，原始期限为185天。信托帐户中持有的投资的公允价值是使用活跃市场中的报价确定的。

F-78战斗机战斗机

根据ASC主题815“衍生工具和套期保值”，公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具的特征。“对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按授予日的公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，并在经营报表中报告公允价值的变化。衍生工具的分类，包括此类工具应记录为负债还是权益，在每个报告期末进行评估。衍生认股权证负债被归类为非流动负债，因为不能合理地预期其清算将需要使用流动资产或需要创建流动负债。

与首次公开发行相关的发行费用

公司遵守ASC主题340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5A的要求-“发行费用”。“发行费用包括法律，会计，与首次公开发行的形成和准备有关的承销费和其他费用。首次公开发行中发行的可分离金融工具按相对公允价值计算发行费用，与收到的总收益相比。与衍生认股权证负债有关的发行费用在发生时列为费用，在经营报表中作为营业外支出列报。与公开发行股票相关的发行费用在首次公开发行完成后计入股东权益。首次公开发行的总发行费用中， “在运营报表中，大约70万美元包含在融资成本衍生认股权证负债中，大约1630万美元包含在股东权益中。，

可能赎回的A类普通股

本公司根据ASC主题480“区分负债和权益”中的指导，对其A类普通股进行会计处理，可能会进行赎回。”须强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，并以公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权在持有人的控制范围内，或者在发生不确定事件而不仅仅是在公司的控制范围内时可以赎回）被归类为临时权益。在其他任何时候， A类普通股的股票被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是公司无法控制的，并且可能会发生不确定的未来事件。因此，截至12月31日， 2020, 25,053,313股可能被赎回的A类普通股被列为临时权益，在公司资产负债表的股东权益部分之外，

每股普通股净亏损

普通股每股净亏损的计算方法是，将适用于股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。在计算稀释后的每股收益时，公司未考虑在首次公开发行和私募中出售的认股权证购买总计11,500,000股A类普通股的影响，因为根据库藏股方法，将其包括在内将具有反摊薄作用。因此，在呈报的期间内，稀释后的每股收益与基本每股收益相同。

该公司的经营报表包括以类似于每股收益两类方法的方式对可赎回的普通股的每股收益进行列报。A类普通股每股基本和稀释净收入的计算方法是，将2020年9月14日（成立日期）至2020年12月31日期间，信托账户中持有的投资净收益约31,000美元，扣除适用的特许权税约31,000美元，的加权平均数

F-79战斗机战斗机

该期间发行在外的A类普通股的股票。2020年9月14日（成立时间）至2020年12月31日期间，B类普通股的基本和稀释每股净亏损，除以一般和行政费用约602,000美元，与衍生认股权证相关的发行成本约为700,000美元，发行私人配售认股权证的亏损约为740万美元，衍生认股权证负债的公允价值变动约为750万美元，剩余的特许经营税约为2.8万美元，导致净亏损约为720万美元，该期间发行在外的B类普通股的加权平均数。

所得税

最近的会计公告

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告（如果当前采用）都不会对公司的财务报表产生影响。

附注3—首次公开发行

2020年11月17日，公司以每单位10美元的价格完成了30,000,000个单位的首次公开发行，包括2,500,000个超额配售单位，产生了3亿美元的总收益，并产生了约1,700万美元的发行成本，其中包括1,050万美元的递延承销佣金。

附注4—关联方交易

创始人股份

F-80战斗机战斗机

2020年9月14日，保荐人同意根据期票（“票据”）向公司提供总计不超过20万美元的贷款，以支付与首次公开发行有关的费用。这笔贷款不计息，在首次公开发行完成后支付。该公司根据该票据借入了总计约121,000美元的资金。2020年12月21日，公司偿还了约90,000美元的未偿还票据余额。

另外，为了支付与企业合并有关的交易费用，发起人或发起人的附属机构，或公司的某些高级管理人员和董事可能，但他们没有义务，根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成了业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还流动资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以将信托账户以外的收益的一部分用于偿还流动资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还流动资金贷款。除上述情况外，此类流动资金贷款的条款，如果有的话，尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。流动资金贷款将在企业合并完成后偿还，或， AT，

F-81战斗机战斗机

本公司签订了一项协议，该协议将规定，自本公司的证券在纽约证券交易所首次上市之日起，一直持续到本公司完成业务合并和本公司清算之日为止，公司每月向赞助人支付1万美元，用于向公司管理团队成员提供办公场所、秘书和行政服务。

附注5——承诺与或有事项

注册权

包销协议

承销商有权在首次公开发行结束时获得每单位0.20美元的承销折扣，总计600万美元。此外，每单位0.35美元，即总计约1050万美元，将支付给承销商递延承销佣金。递延费用将仅在公司完成业务合并的情况下，从信托帐户中持有的金额中支付给承销商，但要遵守承销协议的条款。

诉讼

1月12日， 2021, 公司，保荐人接受了一项诉讼的送达，在GTY Technology Holdings的一项潜在诉讼中，他们被指定为反诉被告， Inc.（“GTY”）， dMY Technology Holdings Inc.，我的担保人， LLC， DMY赞助商II， LLC， dMY Technology集团公司。二、公司和赞助商（统称为“DMY”）以及Carter Glatt（“Glatt”）和Captains Neck Holdings LLC（“Captains Neck”）。相关诉讼寻求作出宣告性判决，裁定格拉特和Captains Neck无权获得DMY Sponsor LLC的Y级单位，并包含了格拉特在4月3日左右终止与GTY的雇佣关系而产生的索赔， 2020年，包括窃取和盗用GTY机密信息，违反合同，违反忠实义务、信义义务和转换义务.格拉特，除其他外，通过增加公司发起人和高级职员作为反诉被告，并增加Dune Acquisition Holdings LLC来回应潜在的诉讼，一家新成立的特殊目的收购公司作为反诉人，并主张违约索赔，欺诈性的虚假陈述，疏忽的失实陈述，对商业关系的侵权干涉，量子收益与不当得利。该公司从未雇用过格拉特，也没有与他签订过商业协议。“该公司否认了对他们的指控，管理层打算为该公司辩护。，

F-82战斗机战斗机

B类普通股——公司被授权发行20,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股。11月17日， 2020, 该公司发行了718.75万股B类普通股。11月12日， 2020, 公司对B类普通股进行了1:1.1的股权分割，总共发行了7,906,250股股票。所有股份和相关金额已追溯重述，以反映股票分割。在7,906,250股已发行B类普通股中，总计1,031,250股B类普通股将被没收，在承销商的超额配售选择权未全部或部分行使的情况下，初始股东向公司提供的不计报酬的股份，这样，在首次公开发行后，初始股东将共同拥有公司已发行和流通在外普通股的20%。11月17日， 2020, 承销商部分行使了超额配售权，购买了2,500,000个单位，从而使625,000股B类普通股不再被没收。超额配售选择权于12月27日到期， 2020, “导致406,250股B类普通股被没收。，

优先股——公司被授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称，投票权以及其他权利和优先权可能由公司董事会不时确定。截至2020年12月31日，没有已发行或发行在外的优先股。

附注7—衍生认股权证负债

截至2020年12月31日，公司已发行的公共认股权证和私募认股权证分别为7,500,000和4,000,000。公开认股权证只能对全部股份行使。单位分离后，将不会发行部分公共认股权证，只有完整的公共认股权证将进行交易。公开认股权证将在（a）企业合并完成后30天或（b）首次公开发行结束后12个月中的较晚者开始行使；在每种情况下均有规定根据《证券法》，公司拥有涵盖A类股票的有效注册声明

F-83战斗机战斗机

在行使公共认股权证时可发行的普通股以及与之相关的当前招股说明书（或公司允许持有人以无现金方式行使其公共认股权证，根据《证券法》，这种无现金行使可免于注册）。本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下，都不得晚于初始业务合并完成后的15个工作日，该公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交文件，并获得一份有效的登记声明，涵盖认股权证行使后可发行的A类普通股的股票。并维持与这些A类普通股有关的当前招股说明书，直到认股权证到期或赎回为止。如果涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在初始业务合并结束后的第60个工作日之前无效，认股权证持有人可，在有有效的注册声明之前，以及在公司将无法维持有效的注册声明的任何期间内，根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免规定，以“无现金方式”行使认股权证。尽管有上述情况，如果公司的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条中“涵盖证券”的定义，该公司可能，根据它的选择，根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使认股权证的公共认股权证持有人以“无现金方式”这样做，如果公司做出这样的选择，它将不需要提交或保持有效的注册声明，如果公司不这样做， “在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对这些股票进行注册或使其符合资格。，

F-84战斗机战斗机

本公司遵循ASC主题820“公允价值计量”中的指导，即在每个报告期内以公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。下表按公允价值层次结构中的级别列出了截至2020年12月31日以公允价值经常性计量的公司金融资产的信息:


说明	报价在活动中市场（第1级）		显著其他可观察的输入（第2级）		显著其他无法观察到输入（第3级）
资产:
信托帐户持有的投资-美国国库券（1）	$	300,029,996	$	—	$	—
负债:
衍生认股权证负债	$	—	$	—	$	34,885,000

⁽¹⁾

不包括信托账户中的569美元现金余额。

转入/转出第1、第2和第3级的款项在本报告所述期间结束时确认。截至2020年12月31日止年度，各级别之间没有转移。

一级工具包括投资于政府证券和公共认股权证的共同基金的投资。该公司使用实际交易数据、基准收益率、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源等输入来确定其投资的公允价值。

与公开发行有关的公开认股权证的公允价值最初使用蒙特卡洛模拟模型以公允价值计量，随后基于截至2020年12月31日的此类认股权证的上市市场价格（级别1）计量。采用Black-Scholes模型对私募认股权证的公允价值进行了估计。截至2020年12月31日的期间，公司在经营报表中确认了一笔费用，这是由于负债的公允价值增加了630万美元，在随附的经营报表中作为衍生认股权证负债的公允价值变动列示。

私募认股权证和公开认股权证在单独上市和交易之前的估计公允价值是使用第3级输入确定的。这些估值中固有的假设与预期股票价格波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。该公司根据选定的同行公司的历史和隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的自身波动率来估计其普通股的波动性。无风险利率是基于授予日的美国国债零息收益率曲线，到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命被认为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计该历史利率将保持为零。

下表提供了有关公司认股权证在其计量日的第3级公允价值计量输入的定量信息:


	在最初发行			截至 12月31日， 2020
行使价	$	11.50		$	11.50
股票价格	$	9.60		$	10.84
波动性		22.4%/45.5%			22.7%/44.3%
期限		6.55			6.42
股息收益率		0.0	%		0.0	%

F-86战斗机战斗机

在评估递延所得税资产的实现时，管理层考虑的是递延所得税资产的一部分或全部是否更有可能不会实现。递延所得税资产的最终实现取决于在代表未来可抵扣净额的暂时性差异可抵扣期间产生的未来应纳税所得额。在进行此评估时，管理层考虑了递延所得税资产的计划转回，预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。在考虑了所有现有信息后，管理层认为，递延所得税资产的未来实现存在很大的不确定性，因此确定了充分的估值备抵。

截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠。截至2020年12月31日，没有应计利息和罚款的金额。该公司目前不了解任何正在审查中的问题，这些问题可能会导致重大付款，应计费用或重大偏离其立场。自成立以来，公司一直受到主要税务机关的所得税审查。

F-87战斗机战斗机

我们经修订和重述的公司注册证书规定，在《特拉华州总公司法》允许的最大范围内，对我们的董事，高级职员，雇员和其他代理人进行赔偿，而我们经修订和重述的章程则规定对我们的董事，高级职员进行赔偿，雇员和其他代理人在特拉华州一般公司法允许的最大范围内。

此外，我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，其中的规定在某些方面比《特拉华州总公司法》中包含的具体赔偿规定更广泛。赔偿协议要求我们，除其他外，赔偿我们的董事因其作为董事的身份或服务而可能产生的某些责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用。

项目15。最近出售未登记证券的情况。

以下清单列出了dMY TechnologyGroup，Inc.出售的所有未登记证券的相关信息。自2018年1月1日起，III（“DMY”）:

(1)

2020年9月，DMY赞助商III，LLC（“赞助商”）购买了7,187,500股DMY B类普通股，总购买价为25,000美元，约合每股0.0035美元，与DMY的组织有关。2020年11月，DMY对DMY B类普通股进行了1:1.1的股票分割，总计发行了7,906,250股股票。2020年11月，保荐人没收了406,250股DMY B类普通股，导致发行在外的DMY B类普通股总计7,500,000股。在交易结束后

II-1

上述交易均未涉及任何承销商，承销折扣或佣金，或任何公开发行。我们认为，根据《证券法》第4（a）（2）条（以及根据该法颁布的D条），根据《证券法》，这些交易均可免于注册。作为不涉及任何公开发行的发行人的交易，或根据《证券法》第3（b）条颁布的第701条作为发行人根据第701条规定的与补偿有关的福利计划和合同进行的交易。在每笔交易中，证券的接收者表示他们打算购买证券，仅用于投资，而不是为了与证券的任何分配有关的目的或出售，在这些交易中发行的股票上都有适当的说明。所有的接收者都有足够的权限，通过他们与我们的关系，关于我们的信息。“这些证券的销售没有进行任何一般性的招揽或广告宣传。，

II-2


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展览	说明	时间表/表格	文件编号	展品	提交日期

2.1+	dMY TechnologyGroup，Inc.于2021年3月7日签署的合并协议和计划III，IonQ，Inc.和IonQ Trap Acquisition Inc.	表格8-K	001-39694	2.1	2021年3月8日

3.1	经修订和重述的IonQ，Inc.公司注册证书。	形式8-k	001-39694	3.1	2021年10月4日

3.2	经修订和重述的IonQ，Inc.章程	形式8-k	001-39694	3.2	2021年10月4日

4.1	样本普通股票证书。	S-4/A	333-254840	4.4	2021年8月11日

4.2	样本认股权证	S-1	333-249524	4.3	2020年10月16日

4.3	Continental Stock Transfer&Trust Company与IonQ，Inc.之间于2020年11月12日签订的认股权证协议。	8-k	001-39694	4.1	2020年11月17日

5.1**	Cooley LLP的意见。

10.1	投资者与IonQ，Inc.之间的日期为2021年9月30日的经修订和重述的注册权协议。	8-k	001-39694	10.1	2021年10月4日

10.2	认购协议的形式。	8-k	001-39694	10.1	2021年3月8日

10.3	现代认购协议。	8-k	001-39694	10.2	2021年3月8日

10.4	起亚认购协议。	8-k	001-39694	10.3	2021年3月8日

10.5	MSD订阅协议。	8-k	001-39694	10.4	2021年3月8日

10.6+	银湖认购协议。	8-k	001-39694	10.5	2021年3月8日

10.7+	BVE认购协议。	8-k	001-39694	10.6	2021年3月8日

10.8	风险投资/其他投资者认购协议的形式。	8-k	001-39694	10.7	2021年3月8日

10.9	赞助商支持协议的形式。	8-k	001-39694	10.8	2021年3月8日

10.10	股东支持协议的形式。	8-k	001-39694	10.9	2021年3月8日

10.11	形式锁定协议。	8-k	001-39694	10.10	2021年3月8日

10.12#	IonQ，Inc.控制权变更遣散计划和简要计划说明	S-4/A	333-254840	10.36	2021年8月5日

II-3


		通过引用并入
展览	说明	时间表/表格	文件编号	展品	提交日期

10.13#	IONQ，Inc.的赔偿协议形式	8-k	001-39694	10.13	2021年10月4日

10.14#	2015年股权激励计划。	8-k	001-39694	10.14	2021年10月4日

10.15#	2015年股权激励计划下的股票期权授予通知和期权协议的形式。	8-k	001-39694	10.15	2021年10月4日

10.16#	2021年股权激励计划。	8-k	001-39694	10.16	2021年10月4日

10.17#	2021年股权激励计划下的期权授予通知和期权协议的形式。	8-k	001-39694	10.17	2021年10月4日

10.18#	2021年股权激励计划下的限制性股票单位授予通知和奖励协议的形式。	8-k	001-39694	10.18	2021年10月4日

10.19#	2021年员工股票购买计划。	8-k	001-39694	10.19	2021年10月4日

10.20	马里兰大学-学院公园和IonQ，Inc.之间的修订和重述的办公室租赁。	8-k	001-39694	10.20	2021年10月4日

10.21	购买股票的认股权证，日期为11月2019年7月27日，由IonQ，Inc.发行给Amazon.com NV Investment Holdings LLC。	S-4/A	333-254840	10.33	2021年7月16日

10.22†	马里兰大学，杜克大学和IonQ，Inc.之间的许可协议，日期为2016年7月19日。	S-4/A	333-254840	10.20	2021年6月17日

10.23†	修正案号1至9月的独家许可协议2017年2月22日，杜克大学与IonQ公司合作。	S-4/A	333-254840	10.21	2021年6月17日

10.24	马里兰大学和/或杜克大学与IonQ，Inc.之间的股票发行协议形式	S-4/A	333-254840	10.32	2021年6月17日

10.25†	修正案号1至10月的独家许可协议2017年11月11日，马里兰大学与IonQ，Inc.之间	S-4/A	333-254840	10.22	2021年6月17日

10.26†	修正案号2至10月的独家许可协议2018年4月4日，杜克大学与IonQ，Inc.之间	S-4/A	333-254840	10.23	2021年6月17日

II-4


		通过引用并入
展览	说明	时间表/表格	文件编号	展品	提交日期

10.27†	修正案号2马里兰大学与IonQ，Inc.之间于2018年10月9日签订的独家许可协议。	S-4/A	333-254840	10.24	2021年6月17日

10.28†	修正案号3至4月的独家许可协议2021年7月27日，杜克大学与IonQ，Inc.之间	S-4/A	333-254840	10.25	2021年6月17日

10.29†	修正案号4月的独家许可协议2021年7月27日，杜克大学与IonQ，Inc.之间	S-4/A	333-254840	10.26	2021年6月17日

10.30†	排他性期权协议，日期为7月2016年5月15日，杜克大学与IonQ公司合作。	S-4/A	333-254840	10.27	2021年6月17日

10.31†	期权协议第一修正案，日期为12月2020年8月18日，杜克大学与IonQ，Inc.之间	S-4/A	333-254840	10.28	2021年6月17日

10.32	期权协议第二修正案，日期为3月2021年9月19日，杜克大学与IonQ，Inc.之间	S-4/A	333-254840	10.29	2021年6月17日

10.33†	排他性期权协议，日期为7月2016年5月15日，马里兰大学与IonQ公司合作。	S-4/A	333-254840	10.30	2021年6月17日

10.34	马里兰大学与IonQ，Inc.之间于2021年2月4日签订的期权协议修正案。	S-4/A	333-254840	10.31	2021年6月17日

16.1	来自Withiumsmith+Brown，PC的信。	表格8-K	001-39702	16.1	2021年10月4日

21.1	子公司列表。	表格8-K	001-39694	21.1	2021年10月4日

23.1*	WithumSmith+Brown，PC，独立注册公共会计师事务所的同意书.

23.2*	获得独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所的同意。

24.1*	授权书（包括在签名页上）。

101.INS**	XBRL实例文档。

101.卡尔**	XBRL分类法扩展计算链接库文档.

101.Sch**	XBRL分类法扩展架构文档。

II-5

在招股说明书中反映在注册声明（或其最新的后有效修订）生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中所述信息的根本变化。尽管有上述规定，发行的证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券的总美元价值不超过（已注册的），并且任何偏离估计最大发行范围的低端或高端的情况，都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总计，数量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费用的计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%；

（三）

在注册声明中包含与分配计划有关的任何重大信息，而该信息先前未在注册声明中披露，或在注册声明中对此类信息进行任何重大更改。

(2)

为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项此类生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。

(3)

通过事后生效的修正，将在发行终止时仍未售出的任何已登记证券从注册中删除。

(4)

为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任，根据规则424（b）提交的每份招股说明书都是与发行有关的注册声明的一部分，根据规则430B提交的注册声明或根据规则430A提交的招股说明书以外的其他声明，应被视为注册声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在注册声明中。但是，前提是在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的声明，或在作为注册的一部分的注册声明或招股说明书中以引用方式并入或视为并入的文件中所作的声明

II-6

为了确定根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的任何责任，签名的注册人根据本注册声明在签名的注册人的首次证券发行中承诺，无论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是通过以下任何一种通信方式提供或出售给买方的，签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券:

（一）

根据规则424要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或签名注册人的招股说明书；

（二）

由签署人或代表签署人准备的，或由签署人使用或提及的与要约有关的任何自由书面招股说明书；

（三）

与发行有关的任何其他自由书面招股说明书的一部分，其中包含有关签名的注册人或由签名的注册人或代表签名的注册人提供的我们的证券的重要信息；和

（四）

由签署人向买方提出的作为要约中要约的任何其他通信。

（b）	在允许董事对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内，根据上述规定，以下签署人的高级管理人员和控制人，否则，以下签署人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此，无法执行。如果对此类负债提出赔偿要求（由下列签署人支付的董事发生或支付的费用除外），下列签署人的主管人员或控制人成功为任何行动辩护，（诉讼或程序）由该董事主张，与正在登记的证券有关的高级职员或控制人，下面签署的遗嘱，除非我们的律师认为这件事已经通过控制先例解决了， “向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即该法院的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决的约束。，

II-7

通过这些礼物了解一切，在此签名如下的每个人构成并任命Peter Chapman和Thomas Kramer，他们中的每一个，作为他真正合法的代理人，代理人和代理律师，具有完全替代和再替代的能力，为了他或她，以他或她的名义，地点和位置，以任何和所有的身份，（i）采取行动，签署并向证券交易委员会提交对本注册声明的任何和所有修改（包括生效后的修改），以及所有附表和证物，以及根据1933年《证券法》第462（b）条提交的任何后续注册声明，经修正后，连同所有的时间表和证物，（二）按，签署并归档此类证书，仪器，与此有关的协议和其他必要或适当的文件，根据1933年《证券法》第462（b）条的规定，对本注册声明或任何此类修订或任何后续注册声明中包含的任何招股说明书采取行动并提交任何补充，经修正后，及采取任何及所有可能需要或适宜采取的行动，完全出于所有的意图和目的，就像他可能或可能亲自做的那样，特此批准，批准并确认所有此类代理人，代理人和实际代理人或其任何替代人可以凭借该代理人合法地进行或安排进行。，

根据1933年《证券法》的要求，以下人员以指定的身份和日期签署了本注册声明。


签名	标题	日期

Peter Chapman Peter Chapman	总裁，首席执行官兼董事（首席执行官）	2021年10月4日

/s/Thomas Kramer Thomas Kramer	首席财务官兼秘书（首席财务和会计干事）	2021年10月4日

/s/Craig Barratt Craig Barratt	董事会主席	2021年10月4日

/s/Ronald Bernal Ronald Bernal	董事	2021年10月4日

Blake Byers Blake Byers	董事	2021年10月4日

Niccolo de Masi Niccolo de Masi	董事	2021年10月4日

/s/Jungsang Kim Jungsang Kim	首席技术官兼董事	2021年10月4日

Harry You Harry You	董事	2021年10月4日


*截至2020年12月31日*	按时期分列的到期付款
	合计		更少大于1 年份		1-3 年份		3-5 年份		更多 5岁以上年份
	(*以千为单位*)
合同义务:
经营租赁义务（1）	$	7,544	$	561	$	1,315	$	1,522	$	4,146

合计	$	7,544	$	561	$	1,315	$	1,522	$	4,146


*截至2021年6月30日*	按时期分列的到期付款
	合计		更少大于1 年份		1-3 年份		3-5 年份		更多 5岁以上年份
	(*以千为单位*)
合同义务:
经营租赁义务（1）	$	7,297	$	634	$	1,368	$	1,545	$	3,750

合计	$	7,297	$	634	$	1,368	$	1,545	$	3,750


姓名和主要职位	薪金		选项奖项⁽¹⁾		所有其他 Compensation⁽²⁾		合计
Peter Chapman 总裁兼首席执行官	$	350,000		—	$	14,250	$	364,250
Jungsang Kim 首席技术官	$	213,533	$	1,177,277		—	$	1,390,760


股东	股份 B-1系列首选股票		合计购买价格
New Enterprise Associates15，L.P.（1）		896,748	$	4,999,998
GV2019，L.P.（2）		1,076,098		6,000,000


	股份
在业务合并中向Legacy IonQ股东发行的股票		121,436
A类股票		29,049
DMY创始人股份		6,750
向PIPE投资者发行的股票		34,500

A类股票总数（基本）		191,735


	$		股份		%
遗产IonQ所有权		1,214,363		121,436		63
DMY A类股东		290,491		29,049		15
DMY创始人股份		67,500		6,750		4
PIPE投资者		345,000		34,500		18

A类股份总数		1,917,354		191,735		100


	6月30日， 2021		12月31日， 2020
帐单应收账款	$	405	$	390
未开票的应收账款		15		—

应收账款共计	$	420	$	390


截至12月31日的年度，
2021	$	550
2022		505
2023		273
2024		14
2025		14
此后		1,271

合计	$	2,627


	截至12月31日的年度，
	2020		2019
研究与开发	$	716	$	582
一般和行政		508		277

股票补偿，扣除资本化金额		1,224		859
三、资本化股票补偿——无形资产和固定资产		110		27
资本化股票补偿——其他流动资产		45		—

股票补偿共计	$	1,379	$	886


	12月31日， 2020		12月31日， 2019
物业、厂房及设备
其他非流动资产		2,365		—
预付费用及其他流动资产		1,013		—
经营租赁使用权资产		4,296		636

负债
应付账款		5		—
目前的经营租赁负债		495		133
非流动经营租赁负债		3,776		551


	截至2020年12月31日			截至2021年6月30日
行使价	$	11.50		$	11.50
股票价格	$	10.84		$	10.69
波动性		22.7% / 44.3%			40.5% / 45.2%
期限		6.42			5.25
无风险利率		0.57	%		0.91	%
股息收益率		0.0	%		0.0	%


第3级-2020年12月31日的衍生认股权证负债	$	34,885,000
转入第1级		(16,725,000	)
衍生认股权证负债的公允价值变动		(1,560,000	)

第3级-2021年6月30日的衍生认股权证负债	$	16,600,000


2020年9月14日（初始）的衍生认股权证负债	$	—
发行公共和私人认股权证		27,360,000
衍生认股权证负债的公允价值变动		7,525,000

截至2020年12月31日的衍生认股权证负债	$	34,885,000


当前
联邦	$	—
国家		—
延期
联邦		(3,405,066	)
国家		—
估价备抵		3,405,066

所得税拨备	$	—


递延所得税资产:
净经营亏损结转额	$	3,131,639
开办/组织费用		273,426

递延所得税资产共计		3,405,066
估价备抵		(3,405,066	)

递延所得税资产，扣除备抵	$	—


法定联邦所得税税率	21.0	%
估价备抵的变动	(21.0	)%

所得税优惠	0.0	%


	数额
SEC注册费	$	102,294
会计师的费用和开支		75,000
法律费用和开支		125,000
印刷费		75,000
杂项		17,741

支出共计	$	395,035


IonQ，Inc.

由:		Peter Chapman
		Peter Chapman
		总裁兼首席执行官