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15

挤出程序

15.1	如果要约人已直接或间接收购或已坚定地签订合同收购本公司的股份，该股份占本公司带有投票权的资本的不少于百分之九十（90%）（在非稀释基础上和完全稀释的基础），无论是仅通过要约还是通过要约与要约范围之外的任何一项或多项股份收购（包括但不限于通过现金或非现金对价）、行使期权或认股权证以接收股份和，或任何其他方式，要约人有权要求本公司所有其他股东（“被挤出的股东"）将其在本公司的所有股份转让给要约人（“排挤权"）的对价，由要约人自行决定，应为（a）与要约中提供的对价相同的对价（价值和形式），（b）与投标中提供的对价等值的对价（i）单独以现金，或现金和非现金对价的组合（“考虑”).

15.2	要约人可在收购本公司不少于百分之九十（90%）的带有投票权的资本（在非稀释基础上和完全稀释基础上）后九十（90）天内行使排斥权），以书面形式通知董事会，指明要约人应付给每一位被挤出股东和任何其他正在行使排出权的TE.MS的对价（包括定义见下文第15.4节）（“挤出通知”).

15.3	在收到挤出通知后五（5）个工作日内，董事会应以书面形式通知每一位被挤出的股东，要约人已行使其挤出权利（“股东挤出通知”).股东挤出通知应指明挤出通知的日期，支付给被挤出股东的对价以及行使排出权的任何其他条款（包括下文第15.4条定义的最后截止日期）并应按照第96条的规定发送至被挤出股东的最后已知地址。公司还应在其官方网站上发布公司公告，通知公众（包括被挤出的股东）要约人已行使挤出权且被挤出的股东有义务按照本章程和股东挤出通知的规定将其股份转让给要约人。股东挤出通知附于上述公司公告后。

15.4	每位被挤出的股东应在挤出通知之日起四十五（45）个营业日内将其股份转让给要约人（“最后截止日期"），并应签署并签署所有必要的文件，以使其在本公司的股份转让给要约人生效。为此，每位被挤出的股东应自动且无需任何其他手续被视为已任命本公司为其代理人，以签署和签署所有必要的文件，以实现其在本公司的股份转让给要约人。就《民法》（《马耳他法律》第16章）第1187条而言，上述授权书是一份不可撤销的担保授权书。在截止日期前，被挤出的股东未将其股份转让给要约人的情况下，本公司有权并有权行使本授权书授予其的权力，签署此类文件或采取适用法律可能需要的其他行动，以将其股份转让给要约人。

15.5	如果要约人选择以现金形式支付对价，则对价应在最后截止日期后的十五（15）个工作日内转移给以要约人结算代理人身份行事的金融机构，用于将代价记入被挤出股东或代表被挤出股东通知本公司的最后一个银行或托管账户。

15.6

在某种程度上代价将采取部分现金和部分非现金代价的形式：（i）代价的现金部分应按照上文第15.5条规定的方式转移；如果代价的非现金部分包括要约人的股份和或存托凭证：（A）此类股份和， 或存托凭证应记入以每个被挤出的股东或其托管人名义持有的VP账户， 视情况可以是；（b）各被挤出股东应被视为已委任本公司为其代理人，以订立及签署所有必要文件，以使要约人的股份及或存托凭证的认购或转让生效。就上述（b）项而言：上述授权书是《民法典》（《马耳他法律》第16章）第1187条规定的不可撤销的担保授权书在被挤出的股东未签署此类文件或采取适用法律要求的此类行动以认购股份和/或存托凭证的情况下，公司应行使根据本授权书授予的权力。要约人。，

16

年度和特别股东大会

16.1	年度股东大会应每年举行一次，在每个财政年度结束后的六个月内（但在上次年度股东大会召开后不超过15个月的期间内）。

（一世）

选举会议主席。

（二）

准备和批准投票名单。

（三）

批准拟议的议程。

（四）

选举一名或两名人员与主席一起检查和签署会议记录。

（五）

核实会议已正式召开。

（六）

年度报告和审计报告的介绍，以及公司集团年度报告和公司集团审计报告的介绍。

（七）

有关的决定

（一个）

采用损益表和资产负债表，以及采用综合损益表和资产负债表，

（乙）

根据所采用的资产负债表分配公司损益，

（C）

免除董事会成员和首席执行官对公司的责任，

（八）

董事人数的确定。

（九）

确定董事会和审计师的费用，

（X）

选举董事会和任命审计师或审计师事务所，

（十一）

会议根据本法、公司章程大纲和公司章程规定处理的其他事项。

16.2	所有其他股东大会均称为临时股东大会，除召开临时股东大会的事项外，还应处理第16.1条第16.1（i）-（v）项所述的事项。

16.3	股东大会，无论是普通会议还是特别会议，均应在斯德哥尔摩、瑞典或马耳他举行，具体由董事会决定。董事会应就每次股东大会决定出席和参加会议的方式，包括有权出席和参加股东大会的人是否应通过在董事会确定的斯德哥尔摩或马耳他的实际地点同时出席和参加，以及通过董事会确定的一个或多个电子设施来实现。

16.4	成员有权在年度股东大会和临时股东大会上提出决议，前提是董事会分别在发出召集各自的通知前至少七周或四周收到请求。会议。

17

召开股东大会

17.1	董事可在其认为合适的任何时候，并应根据该法案的要求，适当加快召开临时股东大会。

18

股东大会通知

18.1	年度股东大会应不早于六周且不迟于四个星期的书面通知召开，任何临时股东大会应不早于六周且不迟于两周的通知召开书面。在每种情况下，通知期限均不包括送达或视为送达的日期以及会议召开的日期，并应以下文所述的方式发出。

18.2	尽管有下文第96条的规定，如果在公司网页上以英文和瑞典文发布，则第18.1条要求的通知应被视为有效送达。此外，公司应在瑞典报纸上宣布“达根斯工业已发出出席股东大会的通知，并在该公告中包括公司名称和注册号、召开何种类型的股东大会以及股东大会的时间和地点等信息。

18.3	希望参加股东大会的成员，无论是年度会议还是特别会议，都必须作为股东登记在已发行的登记册的打印件或其他清单中，只要股份是非物质化的，由相关中央证券存管机构在提议的股东大会日期前五（5）个瑞典工作日（包括星期六）更新，并应通知公司其出席意向，包括不迟于召开股东大会的通知中指明的日期的任何随行顾问（不超过两名）的姓名。这一天不得在星期日、其他公共假期、星期六、仲夏夜、平安夜或除夕，并且不得早于股东大会召开前五（5）个瑞典工作日（包括星期六）。

19

股东大会通知内容

19.1	除第19.2条提供的信息外，每份召集股东大会的通知均应指明会议的地点、日期和时间，并且在每份此类通知中均应以合理的显着位置出现一项声明，即有权出席并投票的成员有权指定一名或多名代理人代替他出席并投票，并且代理人不必是公司成员。

19.2	通知应指明会议将处理的业务的一般性质；并包括第16.1和16.2条规定的议程，如果任何决议将作为特别决议提出，通知应包含这方面的声明。

19.3	在年度股东大会的情况下，通知还应指明会议。

20

主席

20.1	股东大会主席由会议选举产生。

20.2	主席应准备一份出席股东大会的成员和代表名单，说明他们各自所代表的股份数量和投票数（“投票名单”）。投票名单， 经会议批准， 除非会议决议修改，否则应适用。如果会议延期至紧接下一个工作日之后的一天， 应准备一份新的投票名单。主席负责保存股东大会会议记录。表决名单应记录在会议记录中或附在会议记录后。会议决议应记入会议记录， 在进行投票的地方， 投票结果。会议记录应由主席签署，并由会议指定不少于一人核对会议记录。会议记录应以安全的方式保存。会议记录的副本应发送给任何要求此类副本的会员， 并在公司网站上公布（不包括投票名单），但是， 不早于会议后两周，

21

法定人数

21.1	除非在会议进行时达到法定人数，否则任何股东大会均不得处理除任命主席以外的任何事务。两名亲自或委托代理人出席并有权投票的成员应为所有目的的法定人数。

22

法定人数不足

22.1	如果在指定的股东大会时间（或会议主席认为合适的更长时间间隔）后十五分钟内没有达到法定人数，或者如果在会议期间没有达到法定人数，则会议，应会员要求召开的，应当解散。在任何其他情况下，会议应延期至召开会议的通知中为此目的而指定的日期、时间和地点，或（如果未指定）会议主席可能决定的日期、时间和地点。

23

休会

23.1	有法定人数出席的任何股东大会的主席可在会议同意的情况下（如果会议指示）不时和不时地休会，但在任何延期会议上不得处理任何事务，但在休会发生的会议上可能合法处理的事务除外。

24

延期会议通知

24.1	当会议延期30天或以上时，应根据以下规定发出不少于7天的延期会议通知，比照，第18条和第19条。否则，无需发出任何此类通知。

25

决议修正案

25.1	如果对正在审议的任何决议提出修正案，但会议主席真诚地排除了不正常的情况，则实质性决议的程序不得因该裁决中的任何错误而无效。在作为特别决议正式提出的决议的情况下，在任何情况下都不得考虑或投票对其进行任何修改（除了为纠正专利错误而进行的文书修改）。

26

民意调查需求

26.1	在任何股东大会上，提交会议表决的决议应根据第31-37条决定，除非进行投票表决（在决议以举手表决或宣布结果之前），举手）要求：

26.1.1

会议主席；或者

26.1.2

任何亲自或委托代理人出席并有权投票的成员。

26.2	投票表决的要求可以在投票表决前撤回，但必须经主席同意。如此撤回的要求不应被视为使在提出要求之前宣布的举手结果无效。

27

投票程序

27.1	投票应以会议主席指示的方式（包括使用选票或选票或门票）进行，投票结果应被视为进行投票的会议的决议要求。会议主席可以（如果会议指示）任命监票员（不必是成员），并可以将会议延期到他为宣布投票结果而确定的某个地点和时间。

28

投票表决

28.1	在投票中，可以亲自或委托代理人进行投票，有权获得多于一票的人无需使用其所有选票或以相同方式投出其使用的所有选票。

29

投票时间

29.1	就主席的选择或休会问题要求进行的投票应立即进行。对任何其他问题要求的投票应立即或在主席指示的后续时间（不超过会议日期起30天）和地点进行。无需通知未立即进行的投票。要求以投票方式进行的要求不应阻止会议继续进行，以处理除要求以投票方式进行的问题以外的任何事务。

30

附于股份的投票

30.1	受限于本章程或根据本章程对任何类别股份的任何投票所附的任何特殊权利或限制，无论进行何种投票，每位亲自或委托代理人出席的成员对其持有的每一股股份均享有一票表决权。

31

投票程序

31.1	主席可以他认为合适的方式（包括同时或依次举手）要求亲自或委托代理人出席的成员投票赞成或反对提议的决议。主席在信纳已达成赞成或反对该决议的适当多数票时，应宣布投票结果，如果他无法以其他方式决定结果，则应进行投票表决。

32

联名持有人的投票

32.1	如果是股份的联名持有人，则由亲自或委托代理人进行投票的高级人员投票，应被接受，排除其他联名持有人的投票，为此目的，资历应由姓名在登记册中就股份而言的顺序确定。

33

没有投决定票

33.1	进行举手或要求进行投票的会议主席除其可能拥有的任何其他投票外，无权投决定票。

34	特定情况下的投票限制

34.1	除非董事另有决定，否则任何成员不得，有权就其持有的任何股份在股东大会上亲自或委托代理人投票，或行使会员授予的与股东大会有关的任何其他权利如果他目前就该股份向本公司支付的任何催缴款项或其他款项仍未支付。

34.2	会员不得亲自或通过代理人，就以下事项进行表决：1.针对他或她的法律诉讼；2.他或她免除对公司的损害赔偿责任或其他义务；或3.第1点和第2点所述的针对另一人的法律诉讼或解除，相关成员拥有可能与公司利益相冲突的重大利益。本条关于成员的规定也适用于股东代理人。

35

策展人投票

35.1	在马耳他或其他地方，任何声称有管辖权的法院已任命策展人、监护人、接管人或其他人（无论叫什么名字）对任何成员的财产或事务行使权力（无论如何制定））的精神障碍，董事可全权酌情决定，在或在出示董事可能要求的任命证据后，允许该监护人，接管人或代表该会员的其他人在任何股东大会上亲自或委托代理人投票或行使会员授予的与股东大会有关的任何其他权利。

36

投票的有效性和结果

36.1	不得对任何投票人的资格或任何投票的可受理性提出异议，除非在提交投票的会议或续会会议上。在该会议上未被拒绝的每一票均对所有目的有效。任何此类反对应提交给会议主席，其决定为最终决定。

36.2	除非会议主席以投票方式宣布一项决议已通过、或一致通过、或以特定多数通过或失败，并在会议记录簿中注明，应为该事实的决定性证据，无需证明记录在案的赞成或反对该决议的票数或比例。

37

代理人不必是会员

37.1	代理人不必是公司的成员。

38

代理表格

38.1	代理人的任命必须以任何通常或普通的形式或董事可能批准的任何其他形式以书面形式进行，并且：

38.1.1

就个人而言，必须由委托人或其代理人签署或遵守第100.1条；和

38.1.2

就公司而言，必须由公司的律师或正式授权的官员代表其签署或遵守第100.1条的规定。

38.2	此类任命的签名无需见证。如果代理人的任命由受权人代表委托人签署，则必须向公司提交经公证或以董事批准的其他方式认证的授权书或其副本（未事先在公司注册），否则，该任命可能被视为无效。

39

委托书的存放

39.1	代理人的任命必须在通知随附的任何文件（包括公司网站）中或通过注释或在通知随附的任何文件（包括公司网站）中指定的地址或地址之一（如果有）收到召开会议（或， 如果没有如此指定地址， 必须留在转让办公室）在指定举行会议或延期会议的时间前不少于48小时，或（如果投票不是在会议或延期会议的同一天或同一天进行）为了进行要使用它的投票， 并且在默认情况下不应被视为有效。该任命应， 除非另有说明， 对会议的任何休会以及与其相关的会议也有效。与超过一次会议（包括其任何休会）有关的任命曾经为任何会议的目的如此交付，则无需为与其相关的任何后续会议的目的再次交付。，

40

代理权

40.1	代理人有权要求或参与要求进行投票表决，并有权在会议上发言。

41

撤销代理

41.1	投票或要求除非以书面形式通知该成员死亡，否则由代理人进行的投票不得因成员先前的死亡或精神错乱或代理人的任命或任命所依据的当局的撤销而无效，公司应在会议或续会开始前至少一小时在转让办公室收到精神错乱或撤销，或（如果投票不是在同一天或同一天进行）作为会议或续会）指定的进行投票的时间。

42

代表行事的公司

42.1	作为本公司成员的任何公司可根据适用法律的方式，通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人在任何股东中担任其代表'会议。被如此授权的人有权代表该公司行使与该公司可以行使的相同的权力如果它是公司的个人成员，并且就本章程而言，如果获得授权的人出席了任何此类会议，则该公司应被视为亲自出席了任何此类会议。

43

董事人数

43.1	根据下文规定，董事会应由不少于三（3）名且不超过十（10）名董事组成。本公司可不时通过普通决议案更改董事的最低人数及/或最高人数。

44

分享资格

44.1	董事无需以资格方式持有本公司任何股份。非本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在会上发言。

45

董事费

45.1	董事的普通薪酬应不时由董事决定，但该等薪酬不得超过每年的总额，或为每位董事指定，可能不时由本公司的普通决议决定，并应在董事之间按他们可能同意的方式进行分配，除非普通决议另有规定，或者如果没有达成协议，则平等地，除非任何董事仅在支付该等报酬的期间内任职，但仅有权按与其任职期间相关的报酬比例在该部门任职。

46

董事的其他报酬

45.1	股东大会应就董事会指派给每位董事会成员的费用和其他报酬作出决议。担任任何执行职务（包括为此目的担任主席或副主席职务，无论该职务是否以执行身份担任）或在任何董事委员会任职的任何董事，或以其他方式提供董事认为超出董事日常职责范围的服务，可以通过工资、佣金或其他方式获得额外报酬，或可能获得董事可能决定的其他福利，始终在股东大会上股东批准的批准的最高总额的范围内。

45.2	不是公司雇员的董事不得参与为执行管理层或其他员工设计的与股票和股票价格相关的激励计划，这是瑞典证券委员会2002年AMN声明的结果：1。

47

董事开支

47.1	董事可向任何董事偿还其出席董事会议或任何董事委员会会议或股东大会或以其他方式与本公司业务有关的所有合理费用。

48	董事退休金及其他福利

48.1	董事有权向（或向任何人）任何董事或前董事支付并同意支付酬金、退休金或其他退休、退休金、死亡或伤残福利，并为提供任何此类酬金，为任何计划或基金供款或支付保费的退休金或其他福利。

49	在年度股东大会上退休

49.1	所有董事须于每次股东周年大会结束时退任，并有资格重选连任。

50	选举三名或三名以上董事

50.1	以单一决议选举三人或三人以上为董事的决议不得在任何股东大会上提出，除非会议首先同意该决议而未投反对票。任何违反本规定的决议均无效。

51

董事的提名和任命

51.1	根据股东普通决议批准的提名委员会的首要职权范围，除在会议上退任的董事外，任何人不得，除非董事推荐选举，有资格在任何股东大会上被选为董事，除非在指定日期前不少于7天但不超过42天（包括发出通知的日期）对于会议，应已向办公室提交书面通知，并由一些有资格参加的成员（被提议的人除外）签署并在发出该通知的会议上投票，表明他打算提议该人参加选举，并由被提议的人签署书面通知，表明他愿意被选举。

52	选举或任命额外董事并填补临时空缺

52.1	本公司可通过普通决议选举任何人担任董事以填补临时空缺或作为额外董事，但董事总数不得因此超过由或根据这些文章。任何如此获委任的人士的任期仅至下届股东周年大会结束，然后才有资格参选。

52.2	在不影响第52.1条的情况下，并受提名委员会压倒一切的职权范围的约束，可以填补临时空缺，无论是由于董事辞职、去世还是免职，或者，如果最低董事人数在第43.1条规定的最低人数范围内，则应由董事会填补。任何如此获委任的人士的任期仅至下届股东周年大会结束，然后才有资格参选。

53

办公室假期

53.1	有下列情形之一的，应当免去董事职务，即：

53.1.1

如果他被法律禁止担任董事；

53.1.2

如果他在办公室留下的手下以书面形式辞职，或者如果他以书面形式提出辞职，董事应决定接受该提议；

53.1.3

如果在任何司法管辖区对他作出破产或无力偿债令，或一般情况下与他的债权人复合；

53.1.4

如果任何要求管辖权的法院作出命令以精神障碍为由（无论如何表述）拘留他或任命一名馆长/监护人或任命一名接管人或其他人（无论叫什么名字）对其财产或事务行使权力；

54

罢免董事

54.1	公司可根据并受该法规定的约束，通过普通决议将任何董事免职（尽管本章程或公司与该董事之间的任何协议有任何规定，但在不影响他因违反任何此类协议而可能提出的任何损害赔偿要求的情况下）并选举另一人代替被免职的董事。

55

召开董事会议

55.1	根据本章程的规定，董事可在其认为合适的情况下召开会议以处理业务、休会或以其他方式规范其程序。任何董事均可在任何时候召开董事会议，秘书应董事要求召开董事会议。任何董事均可放弃任何会议的通知，且任何此类放弃均可追溯。

55.2	如果董事在不同的地点通过会议电话或其他通讯设备连接，使与会人员能够相互听到和交谈，则董事应被视为在一起开会，并且在这种情况下的法定人数应超过如此关联的董事的二分之一（前提是任何会议只有在出席的大多数董事是非执行董事的情况下才能达到法定人数）。此类会议应被视为在参加会议的最大董事组聚集的地方举行，或者如果没有这样的组，则在会议主席所在的地方举行。

56

法定人数

56.1	董事办理业务所需的法定人数为董事总数的二分之一以上。达到法定人数的董事会议有权行使董事当时可行使的所有权力和酌情权。

57

主席

57.1	董事可以从他们的人数中选举一名主席和一名副主席，除非股东大会通过普通决议选举他们（或两名或两名以上副主席）并确定每个人的任期（不再到任期结束）下届年度股东大会）。如果没有任命主席或副主席，或者如果在任何董事会议上，在指定的会议召开时间后十五分钟内没有主席或副主席出席，出席会议的董事可以选择其中一名董事担任会议主席。

57.2	如果在任何时候有超过一名副董事长，则在董事长缺席的情况下，应确定主持董事会议或公司会议的权利在出席的副主席（如果超过一名）之间，按任命时间的资历或董事决议的其他方式。

58

投票

58.1	任何董事会议上出现的问题应以多数票决定。会议主席没有第二票或决定票。

59

低于最低董事人数

59.1	尽管有任何空缺，持续董事仍可行事，但如果且只要董事人数减少至本章程或根据本章程规定的最低人数以下，持续董事或董事可为召集股东大会而行事，但不是为了任何其他目的。如果没有董事或董事能够或愿意行事，则任何两名成员可以召集股东大会以任命董事。

60

书面决议

60.1	由所有有权投票的董事签署的书面决议与在董事会议上正式通过的决议一样有效和有效，并且可以由多份类似形式的文件组成，每份文件均由一名或多名董事签署。

61

程序的有效性

61.1	任何董事会议，或董事的任何委员会或小组委员会，或任何担任董事或任何此类委员会或小组委员会成员的人所做的所有行为，均应针对所有处理良好交易的人对公司的信任，尽管上述任何人的任命存在缺陷，或任何该等人被取消资格或已离职，或无权投票，就好像每个此类人都已被正式任命并符合资格并继续担任委员会或小组委员会的董事或成员并有权投票一样有效。

62

董事可能有兴趣

62.1	在遵守该法案规定的前提下，如果他已披露其董事的任何利益的性质和范围，尽管他担任董事：

62.1.1

可能是与本公司或本公司以其他方式拥有权益的任何合同、交易或安排的一方或以其他方式拥有权益；

62.1.2

可能是公司推广的或公司以其他方式拥有权益的任何法人团体的董事或其他高级职员，或受雇于任何合同、交易或安排，或以其他方式在其中拥有权益；

62.1.3

可以（或他作为合伙人、雇员或成员的任何公司可以）以专业身份为公司行事（审计师除外）并因此获得报酬；和

62.1.4

除非他另有约定，否则不得就他从任何此类合同中获得的任何利益向公司负责，交易或安排，或来自任何此类职位或就业，或来自任何此类法人团体的任何权益或此类报酬，并且任何此类合同、交易或安排均不得因任何此类利益或利益而被取消。

63

投票限制

63.1	除本协议另有规定外，董事不得就其拥有任何重大利益的任何合同或安排或任何其他提案进行投票，除非是由于在股份或债权证或其他证券中的权益，或以其他方式在或通过，本公司受第34.2条约束。董事不得计入与其无权投票的任何决议有关的会议的法定人数。

63.2	根据该法案的规定，董事（在没有以下所示的其他重大利益的情况下）有权就有关以下任何事项的任何决议进行投票（并计入法定人数），即：

63.2.1

就以下方面提供任何担保、担保或赔偿：

63.2.2

他或任何其他人应本公司或其任何附属企业的要求或为其利益而借出的款项或承担的义务，或；

63.2.3

本公司或其任何附属企业的债务或其他义务，他本人已根据担保或赔偿或提供担保承担全部或部分责任；

63.2.4

任何有关本公司或其任何附属企业的股份或债权证或其他证券的要约的提议，他有权或可能有权参与要约作为证券持有人或参与其将参与的包销或分包销；

63.2.5

关于他直接或间接拥有权益的任何其他法人团体的任何提案，无论是作为高级职员或股东还是其他人，假如他（连同第64.1.4条所指的与他有关的人）不拥有1%的权益任何类别的此类法人团体（或通过其获得其权益的任何第三方公司）的已发行股本或相关法人团体成员可获得的投票权（任何此类权益被视为就本条而言，在所有情况下都是重大利益）；

63.2.6

任何与为本公司或其任何附属企业的雇员的利益而作出的安排有关的任何建议，但不会授予他任何通常不授予与该安排有关的雇员的特权或利益；和

63.2.7

本公司拟为董事或包括董事在内的人士的利益而维持或购买的任何有关保险的建议。

63.3	如果正在考虑有关任命（包括确定或更改任命条款）两名或两名以上董事担任本公司或本公司拥有权益的任何法人团体的职位或受雇的建议，提案可以针对每位董事单独进行划分和审议，在这种情况下，每位相关董事（如果未根据上文第63.1条被禁止投票）均有权就每位董事进行投票（并计入法定人数）决议除了关于他自己的任命。

63.4	如果在任何时候出现关于董事利益的重要性或他的投票权的问题，并且该问题没有通过他自愿同意放弃投票来解决，该问题应提交会议主席，他对除他本人以外的任何董事的裁决为最终和决定性的，除非该董事的利益的性质或范围未得到公平披露。

64

董事权益-一般

64.1

就前两条而言：

64.1.1

向董事发出的一般通知，表明董事将被视为拥有任何合同中通知中规定的性质和范围的利益，指定的人或一类人拥有权益的交易或安排应被视为披露董事在任何此类合同、交易或安排中拥有如此指定的性质和范围的利益；

64.1.2

与董事有关联的人的利益应被视为董事的利益；和

64.1.3

董事不知道且不合理地期望他知道的利益（无论是他的还是该等关连人士的）不应被视为他的利益；

64.1.4

如果某人（本人并非公司董事）符合以下条件，则该人应被视为与公司董事有关联：

64.1.4.1

该董事的配偶、民事伴侣、子女或继子女；或者

64.1.4.2

除非上下文另有要求，否则董事与之有关联的法人团体；或者

64.1.4.3

以受托人身份行事的人，其受益人包括上述（i）和，或其条款授予受托人权力的信托，该权力可为董事、其配偶的利益而行使或民事伴侣，或其或任何该等法人团体的任何子女或继子女；或者

64.1.4.4

以该董事或因上述原因与该董事有关联的任何人的合伙人身份行事的人。

64.1.4.5

前提是

i.

在第64.1.4.1节中，提及任何人的子女或继子女包括其私生子，但不包括年满18岁的任何人；和

ii.

在第64.1.4.3节中，不适用于在雇员股份计划或退休金计划下以受托人身份行事的人。

iii.

公司董事应被视为与法人团体有关联，但前提是他和与他有关联的人一起：

a.

持有该法人团体股本中面值至少等于该股本五分之一的股份（不包括作为库存股持有的任何股份）；或者

b.

有权在该机构的任何股东大会上行使或控制行使超过五分之一的投票权（不包括作为库存股持有的任何公司股份所附的任何投票权）。

iv.

在以下情况下，董事应被视为控制法人团体：

a.

他或与他有关的任何人在该机构的任何股本中拥有权益，或有权在该机构的任何股东大会上行使或控制任何部分投票权的行使；和

b.

该董事、与他有关的人以及本公司其他董事，一起，对超过一半的兴趣股本（不包括作为库存股持有的任何公司股份）或有权行使或控制行使二分之一以上的投票权（不包括作为库存股持有的任何公司股份所附的任何投票权））。

v.

就64.1.4.5和而言：

a.

与董事有关联的法人团体不得被视为与该董事有关联，除非该法人团体根据上文第64.1.4.3和64.1.4.4条也与该董事有关联；和

b.

信托的受托人，其受益人包括（或可能包括）与董事有关联的法人团体，不得仅因该事实而被视为与董事有关联。

vi.

这些小节中提及的由董事控制行使的投票权包括其行使由其控制的法人团体控制的投票权；但这不影响其他第64.1.4.3和64.1.4.4节。

65

委员会的任命和组成

65.1

董事可授予其任何权力或酌情权（包括在不影响上述一般性的情况下，其行使涉及或可能涉及向所有或任何董事支付报酬或授予任何其他利益的所有权力和酌情权）到委员会。任何此类委员会应， 除非董事另有决议， 有权将授予小组委员会的任何权力或酌情权转授予小组委员会。任何此类委员会或小组委员会应由一名或多名董事和（如果认为合适）一名或多名其他指定人员组成，如下文规定。只要任何此类权力或酌情权被授予委员会或小组委员会， 本章程细则中对董事行使如此授予的权力或酌情权的任何提及均应被理解和解释为对该委员会或小组委员会行使权力或酌情权的提及。任何如此组成的委员会或小组委员会在行使如此授予的权力时应遵守董事可能不时施加的任何法规或规则。任何此类法规可规定或授权董事以外的人向委员会或小组委员会提供增选，并可规定非董事成员作为委员会或小组委员会成员拥有投票权。，

66

委员会会议程序

66.1	由两人或两人以上组成的任何此类委员会或小组委员会的会议和议事程序应比照适用本章程关于董事会议和议事程序的规定，只要不被董事根据前一条制定的任何规定所取代。

67

一般权力

67.1	本公司的业务及事务由董事管理，可行使本法或本章程规定本公司不得在股东大会上行使的所有本公司权力，但须遵守本章程的任何规定，遵守该法案的规定以及公司特别决议可能规定的此类规定，但公司如此制定的任何规定均不得使董事的任何先前行为无效，如果没有制定此类规定，则该行为将是有效的。本条赋予的一般权力不受任何其他条款赋予董事的任何特殊权力或权力的限制或限制。

68

地方委员会

68.1	董事可以在马耳他或其他地方设立任何地方董事会或机构来管理公司的任何事务，并可以任命任何人成为此类地方董事会的成员，或任何经理或代理人，并可以确定他们的薪酬，并可将授予董事的任何权力、权限和酌情权授予任何地方董事会、经理或代理人，并有权再委托，并可授权任何地方董事会或其中任何一个的成员填补任何空缺其中，并在出现空缺的情况下采取行动，任何此类任命或授权可根据董事认为合适的条款和条件进行，董事可罢免任何如此任命的人，并可取消或更改任何此类授权，但任何善意交易且未收到任何此类废止或变更通知的人均不受影响。

69

委任律师

69.1	董事可不时及随时委任任何公司、商号或个人或任何变动的团体，无论是由董事直接或间接提名，为本公司的受权人或受权人，并具有此类权力，权力和酌情权（不超过董事根据本章程授予或可行使的权力和酌情权），并在他们认为合适的期限和条件下，任何此类任命可能包含董事认为合适的保护和方便与任何此类受权人打交道的人员的规定，并且还可以授权任何此类受权人将授予的全部或任何权力、权限和酌情权再委托给他。

70

总裁

70.1	董事可不时选举本公司总裁，并可决定其任期。该总裁可以是名誉的，也可以是董事酌情认为合适的报酬，并且不必是董事，但如果不是董事，则有权收到通知并出席和发言，但无权投票，在所有董事会会议上。

71

支票上的签名等

71.1	所有支票、本票、汇票、汇票和其他可转让或可转让票据，以及所有支付给公司的款项的收据，均应签署、开出、承兑、背书或以其他方式签署，视情况而定，以董事不时通过决议决定的方式。

72

借款权

72.1	本公司的借款权是无限的。公司有权借钱并抵押或以其他方式抵押其企业、财产和未收回的资本或其任何部分，包括作为其义务的担保和发行债券，债券股票和其他证券，无论是直接的还是作为其责任或义务或任何第三方的责任或义务的担保。本公司的借款权由董事行使。

73

会员平等待遇

73.1	董事会、任何董事或公司的任何其他代表均不得进行合法交易或采取其他可能给予成员或第三方不当优势而损害公司或其他成员利益的措施。

73.2	如果该指令违反该法案或本公司章程，则董事和其他代表不得遵守股东大会或公司内任何其他机构的指令。

74

候补董事

74.1	任何董事可随时以书面形式交存办公室，或在董事会议上交付，任命任何人（包括另一名董事）为其候补董事，并可随时以类似方式终止该任命。除非事先获得董事批准或除非被任命者是另一名董事，否则此类任命仅在获得批准后生效。

74.2	候补董事的任命应决定任何事件的发生，如果他是董事将导致他辞去该职位或他的任命者不再担任董事，除非在他被任命的股东大会上退休重新选举。

74.3

候补董事有权收到董事会议的通知，并有权在任命他的董事未亲自出席的任何此类会议上以董事身份出席并投票一般而言，在该会议上履行其委任人作为董事的所有职能，并且就该会议的议事程序而言，本章程的规定应适用，就好像他（而不是其委任人）是一名董事一样。如果他本人是董事或作为一名以上董事的候补出席任何此类会议， 他的投票权应是累积的，但就法定人数而言，他不得被计算超过一次。如果其任命人暂时不在马耳他或瑞典，或因健康不佳或残疾而暂时无法采取行动，则其对董事的任何书面决议的签名应与其任命人的签名一样有效。在董事不时决定的与董事的任何委员会有关的范围内，本段的上述规定也应适用， 比照参加其任命者为其成员的任何此类委员会的任何会议。候补董事（除上述情况外）无权担任董事，亦不得被视为本章程所指的董事，亦不得被视为其委任人的代理人。

74.4	候补董事应有权签订合同，并在合同或安排或交易中拥有权益并从中受益，并有权获得偿还费用，并在比照相同的范围内获得赔偿如果他是董事，但他无权就其被任命为候补董事而从本公司收取任何报酬，但仅应支付给其任命者的那部分报酬（如有）除外作为该委任人可不时向本公司发出书面通知。

75

秘书

75.1	秘书应由董事按其认为合适的条款和期限任命。任何如此任命的秘书可随时被董事免职，但不影响因违反他与公司之间的任何服务合同而提出的任何损害赔偿要求。如认为合适，可任命两人或多人为联席秘书。董事亦可不时按其认为合适的条款委任一名或多名副秘书及/或助理秘书。

76

文件认证

76.1	任何董事或秘书或董事为此目的任命的任何人均有权对影响公司章程的任何文件以及在股东大会或董事会议或任何委员会会议上通过的任何决议进行认证， 和任何书， 记录， 与公司业务有关的文件或账目， 并证明其副本或摘录为真实副本或摘录；以及在任何书籍中， 记录， 文件或账户在办公室以外的其他地方，公司当地经理或其他保管文件或账户的管理人员应被视为上述董事任命的人。一份声称是任何该等决议副本的文件， 或任何此类会议的会议记录摘录， 经上述证明的，应是有利于所有与公司打交道的人的决定性证据，因为他们相信该决议已正式通过，或者， 视情况可以是， 如此提取的任何会议记录都是正式组成的会议的真实准确的会议记录。，

77

建立储备

77.1	董事可不时从本公司的利润中拨出并保留其认为适当的款项，由董事酌情决定，应适用于可适当应用公司利润的任何目的，在等待此类应用时，可用于公司业务或投资。董事可将储备金划分为其认为合适的特别基金，并可将储备金可能已划分为的任何特别基金或任何特别基金的任何部分合并为一个基金。董事也可在不放置相同的情况下保留结转任何利润。在将款项记入储备金和应用该款项时，董事应遵守该法的规定。

78	从过去日期购买的业务

78.1	根据该法的规定，如果公司过去收购了任何资产、业务或财产，自收购之日起的损益，可由董事酌情决定全部或部分地，记入收入账户，并出于所有目的作为公司的损益处理。如上所述，如果购买任何股份或证券连同股息或利息，董事可酌情决定将该等股息或利息视为收入，且无义务将其相同或任何部分资本化。

79

末期股息

79.1	本公司可通过普通决议案宣派股息，但该等股息不得超过董事建议的金额。

80

固定和中期股息

80.1	如果董事认为本公司的利润证明该等付款是合理的，董事可以就任何类别的带有固定股息的股份支付固定股息，该固定股息表示将在半年或其他规定的支付日期的固定日期支付并且还可以不时地在他们认为合适的日期和期间就任何类别的股份支付中期股息。如果董事本着善意行事，他们将不对任何股份持有人因合法付款而遭受的任何损失承担任何责任，任何其他类别的股份的权利排名在或之后同等权益与这些股份一起，获得上述任何此类固定或中期股息。

81

实物分布

81.1	本公司可根据董事以普通决议案的建议，通过分配特定资产（尤其是任何其他公司的缴足股份或债权证）直接支付全部或部分股息，董事应生效对这样的决议。如果在分配方面出现任何困难，董事可以按照他们认为合适的方式解决，特别是可以发行零碎证书，可以确定分配此类特定资产或其任何部分的价值，可以决定应根据如此确定的价值向任何成员支付现金，以调整成员的权利，并可以将任何资产归属于受托人。

82

除利润外无股息

82.1	除根据该法规定可分配的利润外，不得支付任何股息。

83

股息股份排名

83.1	除非任何股份所附的权利或其发行条款另有规定，否则所有股息（就在支付股息的整个期间内未缴足的任何股份而言）均应分摊和支付按比例根据在支付股息期间的任何部分或部分期间支付的股份金额。就本条而言，在认购之前就股份支付的任何金额均不得视为已就股份支付。

84

股息支付方式

84.1	股息应按照相关中央证券存管机构的相关规则、法规和/或公司细则规定的程序支付，该存管机构负责代表公司支付股息。

85

联名持有人

85.1	如果两个或两个以上的人登记为任何股份的联名持有人，或因持有人死亡或破产或以其他方式依法共同享有股份，他们中的任何人都可以就股份或就股份支付的任何股息或其他应付款项或可分配的财产提供有效的收据。

86

不计息

86.1	就股份或就股份支付的股息或其他款项均不对本公司产生利息。

87

保留股息

87.1	董事可保留就股份或就股份支付的任何股息或其他款项，并可将其用于或用于清偿就该股份应付给本公司的款项。

87.2	董事可以保留就任何人根据上述有关股份转让的规定有权成为成员的股份支付的股息，或任何人根据这些规定有权转让的股份，直至该人成为该等股份的成员或转让该等股份。

88

无人认领的股息

88.1	董事将任何无人认领的股息或其他应付股份或就股份支付的款项存入单独账户，不构成本公司就其成为受托人自该等股息宣派或到期支付之日起12年后无人认领的任何股息将被没收并归还给本公司。

88.2	如果就该等股份支付的至少连续两次股息未收到，本公司可停止以通常执行的方式支付任何股份的任何股息，并应遵守本章程的规定，如果持有人或有权获得传输的人要求拖欠股息并且不指示公司以其他方式支付未来的股息，则重新开始支付这些股份的应付股息。

89

放弃股息

89.1	对任何股份的任何股息的全部或部分豁免仅有效如果该弃权以书面形式（无论是否作为契约执行）由股东（或因持有人死亡或破产或其他法律实施而有权获得股份的人）签署并交付给公司，并且如果或在此范围内被公司接受或采取行动。

90

利润和储备的资本化

90.1	经本公司普通决议案批准，董事可将本公司任何储备账（包括任何股份溢价账、资本赎回储备或其他不可分配储备）或任何可计入损益账的款项。

90.2	此类资本化应通过在决议日期（或其中可能指定或确定的其他日期）营业时间结束时将该款项分配给登记册上的普通股持有人来实现如其中规定）与他们当时持有的普通股成比例，并代表他们将这笔款项用于支付全部未发行的普通股（或受先前授予任何股份或当时已发行股份类别的任何特殊权利的约束），任何其他类别的未发行股份）用于配发和分配，计入缴足股款，并在其中按上述比例作为红股。

90.3	董事可以采取所有被认为必要或适宜的行为和事情来实现任何此类资本化，全权赋予董事就基于上述基础产生的任何零碎权利作出其认为合适的规定（包括忽略零碎权利或其利益由本公司而非有关成员产生的规定）。董事可授权任何人代表所有有利益关系的成员与公司签订协议，规定任何此类资本化及其附带事项，并且根据此类授权达成的任何协议均对所有相关方有效并具有约束力。

91

以股代息

91.1	根据下文规定，董事可向普通股股东提供收取股息（或其部分）的权利，以代替已缴足股款的新普通股的配发。

91.2	除非获得任何股东大会通过的普通决议授权，否则董事不得提出此类要约。

91.3	董事可就拟支付的下一次股息（或其部分）提供此类选举权；或可就该股息及所有后续股息提供该等选择权，直至选举被撤销；或可允许股东以任何一种形式进行选举。

91.4	每次分配的基准应由董事决定，以便在被认为方便的情况下，将被分配以代替任何股息金额的普通股的价值应等于该金额。

91.5	如果董事决定在任何情况下提供此类选举权，他们应以书面形式向普通股东发出此类权利的通知，并应发布选举表格，并应规定行使此类权利应遵循的程序。前提是他们不需要向先前已作出且未撤销较早选择以接收普通股代替所有未来股息的股东发出此类通知，而是应向他发送提醒，告知他已作出此类选择，表明如何在提议支付的下一次股息之前及时撤销该选择。

91.6	在每次情况下，股息（或已被授予选择权的那部分股息）不得就已正式行使股份选择且未被撤销的普通股支付（“已选择普通股"）， 作为替代，额外股份（但不是股份的任何部分）应根据上述确定的分配分配给选定普通股的持有人。为此目的，董事应大写， 在董事决定的储备（包括任何股份溢价账或资本赎回储备）或损益账的贷方金额中， 一笔金额等于将在在此基础上，并应同样适用于全额支付适当数量的未发行普通股，以在此基础上向选定的普通股持有人配发和分配。，

91.7	在任何情况下如此配发的额外普通股应排名同等权益在所有方面，除参与相关股息外，在相关股息的记录日期已发行的已缴足股款的普通股。

91.8	第90.1条应适用（比照）根据本条进行的任何资本化。

91.9	不得配发普通股的任何部分。董事可就任何零碎权利作出其认为合适的拨备，包括但不限于将其利益全部或部分归于本公司和/或零碎权利应计和/或保留的规定，在任何一种情况下代表任何普通股东累积。

91.10

董事可随时决定在没有登记声明或其他特殊手续的情况下，在没有登记声明或其他特殊手续的情况下，选举权的分发将或可能是非法的，不得向在任何领土上注册地址的任何普通股东提供选举权，在这种情况下，上述规定应根据此类决定进行阅读和解释。

91.11

就任何特定建议股息而言，董事可全权酌情决定（i）股东无权就此作出任何选择，以及先前作出的任何选择不得扩展至该股息，或在配发普通股之前的任何时间，否则将被配发以代替该股息，所有以股份代替该股息的选择均应被视为不适用于该股息，如果是这样，股息应以现金支付，就好像没有就该股息作出选择一样。

92

会计记录

92.1	足以显示和解释公司交易并以其他方式遵守该法案的会计记录应保存在办公室或董事认为合适的其他地方，并应始终开放供公司高级职员检查。除法律授予或有管辖权的法院命令或董事授权外，本公司任何成员或其他人均无权查阅本公司的任何账目、账簿或文件。

93

会员账户副本

93.1	每份资产负债表和利润的副本及将在本公司股东大会上提交的损失账目（包括法律要求包含在其中或随附的每份文件）或附件）应在会议日期前不少于21天在公司网站上提供并发送给以下每个成员， 以及每个债券持有人， 本公司以及根据本法或本章程的规定，有权以董事决定的方式和形式从本公司收到股东大会通知的所有其他人。但本条不要求将这些文件的副本发送给一个以上的联名持有人或公司不知道其邮寄地址的任何人， 但未向其发送这些文件副本的任何成员或债券持有人应有权在办公室申请时免费收到副本。在法案允许并经会员同意的范围内， 本条所指的文件可以通过电子通讯方式发送。，

94

审计师行为的有效性

94.1	根据该法案的规定，任何担任审计师的人所做的所有行为，对于所有与公司真诚交易的人，均有效，尽管他的任命存在缺陷，或者他在被任命时不具备被任命的资格或随后被取消资格。

95	核数师出席股东大会的权利

95.1	核数师有权出席任何股东大会并收到任何成员有权收到的与任何股东大会有关的所有通知和其他通讯并在任何股东大会上就与他作为审计师有关的会议事务的任何部分发表意见。

96

通知送达

96.1	根据本章程向任何人发出或由任何人发出的任何通知均应采用书面形式，但召开董事会议的通知无需采用书面形式。

96.2	任何通知或文件（包括股票）可由公司亲自送达或交付给任何成员，或通过邮寄方式以预付封面的形式发送给该成员的注册地址，或地址，如果有的话由他提供给公司作为他送达通知的地址，或将其交付到上述地址。

96.3	根据本章程，本公司可通过电子通讯方式发送的任何文件或通知，如果如此发送，则在发送时间后24小时届满时视为已收到。公司发送电子通信的证明（根据特许秘书和行政人员协会-ICSA International发布的指南中包含的最佳实践的正式建议）应是此类发送的最终证据。

96.4	如果通知或其他文件以邮寄方式送达或发送，则送达或交付应被视为在24小时届满时生效（或者，如果使用二等邮件，48小时）在包含该封面的封面张贴后，并在证明此类服务或交付时，足以证明该封面已正确寻址、盖章和张贴。

96.5	与任何会议或其他程序有关的任何通知或其他文件的意外未能发送或任何有权获得的人未收到，不应使相关会议或其他程序无效。

97

联名持有人

97.1	向在该股份登记册上名列首位的股份的其中一名联名持有人发出的任何书面通知，应足以通知所有联名持有人以其身份。

98

已故和破产成员

98.1

因成员死亡或破产或因法律实施而有权获得股份的人， 在向本公司提供董事可能合理要求的证据以证明其对股份的所有权后， 并且在提供马耳他或瑞典境内的邮政地址以送达通知后， 应有权在该地址向他送达或交付该会员本应有权获得的任何通知或文件， 并且就所有目的而言，此类送达或交付应被视为向所有对股份感兴趣的人（无论是与他共同或通过他或在他之下提出索赔）的充分送达或交付此类通知或文件。除上述情况外，根据本章程向任何会员交付或发送的任何通知或文件应： 尽管该会员当时已死亡或破产或处于清算中， 以及公司是否收到他死亡、破产或清算的通知， 被视为已就以该成员作为唯一或第一名联名持有人的名义登记的任何股份正式送达或交付。，

99

暂停邮政服务

99.1	如果在任何时候由于马耳他和/或瑞典境内的邮政服务暂停或缩减，公司无法通过邮寄通知有效召开股东大会，此类会议可通过在相关司法管辖区的至少一份全国性报纸上刊登广告的通知召开，并且该通知应被视为已在广告出现（或首次出现）之日正式送达所有有权参加会议的成员。在任何此类情况下，公司仍可在适用的情况下，通过电子通信送达通知，如果至少在会议召开前7天再次可行将通知邮寄到马耳他各地的地址，则应通过邮寄方式将通知的确认副本发送给未通过电子通信发送给的成员。

100

文件签名

100.1

如果根据这些条款，文件需要由成员或其他人签署，则如果采用电子通信的形式，必须以董事可能批准的形式包含该成员或其他人的电子签名或个人身份证明详细信息（可能是公司之前分配的详细信息），才能有效，或附有董事可能要求的其他证据，以确保文件是真实的。公司可以指定机制来验证任何此类文件，任何未通过使用此类机制进行验证的此类文件应被视为公司未收到。

101

电子通讯

101.1

任何成员都可以将地址通知公司，以便他接收来自公司的电子通信，并且这样做应被视为已同意通过该地址所发送类型的电子通信从公司接收通知和其他文件相关。此外，如果会员将其电子邮件地址通知本公司，本公司可通过以下方式履行向其发送任何通知或其他文件的义务：

101.1.1

在网站上发布此类通知或文件；和

101.1.2

通过电子邮件向该电子邮件地址通知他该通知或文件已如此发布，并指明发布该通知或文件的网站地址、网站上可访问该通知或文件的位置，如何访问以及（如果是与股东大会有关的通知）说明（i）该通知涉及根据该法案送达的公司会议通知，会议的地点、日期和时间会议，会议是年度股东大会还是临时股东大会，以及法案可能规定的其他信息。

101.2

根据第100条向公司发出的通知的任何修改或撤销，只有在以书面形式、由会员签署并在公司实际收到通知后才能生效。

101.3

如果电子通信被计算机病毒防护安排拒绝，则该电子通信不应被视为公司已收到。

102

关于通知的法定要求

102.1

前七条中的任何一条均不影响法案的任何要求，即以任何特定方式送达任何特定要约、通知或其他文件。

103

董事呈请的权力

103.1

董事有权以本公司的名义并代表本公司向法院提出将本公司清盘的申请。

104

实物资产分配

104.1

如果公司将被清盘（清算是否自愿， 在监督下， 或由法院）清算人可以， 在特别决议的授权下， 在成员之间以实物或种类分割公司的全部或部分资产，以及资产是由一种财产组成还是由不同种类的财产组成， 并且可以为此目的设定他认为对任何一个或多个类别的财产公平的价值，并可以决定如何在成员或不同类别的成员之间进行这种分割。清算人可以， 以同样的权威， 将资产的任何部分归属于受托人，为成员的利益而设立的信托，具有类似权力的清算人认为合适， 公司的清算可能会结束，公司可能会解散， 但不得强迫任何分担人接受对其负有责任的任何股份或其他财产。，

105

一般的

105.1

上述所有条款均受该法、金融市场法、证券交易所和相关中央证券存管机构现行有效的规章制度的首要规定的约束，除非任何此类法律或规则中包含的任何规定另有许可，并且上述任何规定的一般性在其解释中应：根据任何这些法律的任何和所有规定进行必要的限制。