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EX-2.5 2 d138751dex25.htm EX-2.5 EX-2.5

图表2.5

Tsakos Energy Navigation Limited的证券说明

依据第12条注册

经修订的1934年证券交易法

本说明中对“公司”,“我们”,“我们的”或“我们”的引用是指Tsakos Energy Navigation Limited。本文中使用但未定义的已定义术语具有我们在表格20-F的年度报告中赋予它们的含义,本说明是对其的展示。

Tsakos Energy Navigation Limited的普通股,每股面值5.00美元,D系列累积可赎回永久优先股,每股面值1.00美元,E系列固定至浮动利率累积可赎回永久优先股,每股面值1.00美元,以及每股面值$1.00的9.50%F系列固定利率至浮动利率累积可赎回永久优先股,已根据1934年《证券交易法》(经修订)第12条进行了注册。公司每股面值1.00美元的G系列可赎回可转换永久优先股未进行如此注册。本说明未描述公司股本的每个方面,并受公司组织章程大纲,公司章程细则以及各系列优先股各自的指定证书的规定的约束,并具有完整的资格,每项目前有效,每项均作为参考纳入本公司表格20-F的年度报告中,本说明作为附件2.5提交。

2020年6月22日,我们宣布对普通股进行一比五(1比5)的反向股票分割,并在2020年5月28日的年度会议上获得股东批准。反向拆分于2020年7月1日生效。每股普通股的面值从每股普通股1.00美元调整为每股普通股5.00美元。截至2020年7月1日,反向股份拆分影响了所有普通股,并将法定普通股的数量从175,000,000减少到35,000,000,公司已发行普通股的数量从94,005,410减少到18,801,108。没有发行与反向拆分有关的零碎股份。

2020年,根据公司于2020年3月宣布的5000万美元普通股和优先股回购计划,我们在公开市场上回购了978,936股普通股,这些普通股作为库存股持有,总金额为980万美元。

股本说明

 

我们的法定股本包括35,000,000股每股面值5.00美元的普通股和25,000,000股每股面值1.00美元的空白支票优先股。如下文“—D系列优先股”所述,3,910,000股优先股被指定为8.75%D系列累积可赎回永久优先股,4,600,000股优先股被指定为E系列固定至浮动利率累积可赎回永久优先股,如下文“—E系列优先股”所述,6,210,000股优先股已被指定为F系列固定利率至浮动利率累积可赎回永久优先股,如下文“—F系列优先股”所述816,349股优先股已被指定为G系列可赎回可转换永久优先股,如下文“—G系列可转换优先股”所述,截至2021年4月2日,已发行在外的普通股为:18,195,810股(以及998,805股已发行和持有为库存股的普通股),3,424,803股8.75%D系列累积可赎回永久优先股,4,600,000股9.25%E系列固定至浮动利率累积可赎回永久优先股,6,000,000股9.50%F系列固定至浮动利率累积可赎回永久优先股和816,349股G系列可赎回可转换永久优先股。

 
 

普通股

普通股持有人有权从合法可用于该目的的资产中收取股息,其时间和金额由董事会不时宣布。每位股东有权就提交股东投票的所有事项对所持有的每股普通股进行一票表决。我们的章程中未规定选举董事的累积投票,这意味着被投票的大多数普通股的持有人可以选举当时参加选举的所有董事。我们的章程规定了交错的董事会,每年选举三分之一的非董事总经理(定义见我们的章程,由我们的执行董事组成)。普通股无权享有优先购买权,也不得转换或赎回。在发生清算,解散或清盘时,普通股持有人将有权在偿还所有债务后按比例分配我们剩余可供分配的所有资产。

优先股

根据我们的章程,我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股,并确定每个系列的股份的条款和优先权,最多不超过我们的组织文件所授权的优先股数量如上所述。当我们的董事会从合法可用于股息的资金中宣布时,各系列优先股的持有人将有权获得现金股息。此类分配将在对与清算中的优先股(包括普通股)有关的任何优先级较低的证券进行任何分配之前进行。

 

D系列优先股

截至2021年4月2日,我们已发行的8.75%D系列累积可赎回永久优先股中有3,424,803股于2015年4月29日和2017年第一季度发行。D系列优先股的初始清算优先权为每股25.00美元,可能会进行调整。股份可由我们在2020年4月29日或之后的任何时间赎回。每股25.00美元的清算优先权,股份的年股息率为8.75%。D系列优先股代表我们的永久股权,与我们的债务不同,不会导致在特定日期要求支付本金。因此,就可用于偿还对我们的索赔的资产而言,D系列优先股在我们的所有债务和其他负债中处于次要地位。在我们进行任何清算或解散后,D系列优先股和任何Pari Passu证券的持有人通常有权按比例获得D系列优先股的清算优先权,或者在Pari Passu的情况下证券,在偿还对我们的债权人和优先于D系列优先股的证券持有人的所有债务后,该系列Pari Passu证券的清算优先权,加上等于与任何Pari Passu证券按比例累计和未支付的股息的金额,但在向普通股(包括我们的普通股)的持有人进行任何分配或预留之前。D系列优先股与E系列优先股以及F系列优先股和G系列可转换优先股享有同等地位。D系列优先股不可转换为普通股或我们的其他证券,没有交换权,其持有人无权享有任何优先购买权或类似权利。

E系列优先股

截至2021年4月2日,我们拥有4,600,000股已发行的9.25%E系列固定利率至浮动利率累积可赎回永久优先股,这些股票于2017年4月5日发行。E系列优先股的初始清算优先权为每股25.00美元,可能会进行调整。我们可以在2027年5月28日或之后的任何时间赎回股份。E系列优先股的股息自原始发行之日起累积,并将从2017年5月28日开始,于每年的2月,5月,8月和11月的第28天按季度支付。由我们的董事会宣布。股息将从可用于股息的现金中支付(i)从原始发行日期(包括该日)至2027年5月28日(不包括该日),固定利率等于所述清算优先权的年利率9.25%,以及(ii)从5月(包括该日)开始2027年28月28日,浮动利率等于三个月伦敦银行同业拆借利率加上规定的清算优先权的年利率6.881%。E系列优先股代表我们的永久股权,与我们的债务不同,不会在特定日期要求支付本金。因此,就可用于偿还对我们的索赔的资产而言,E系列优先股在我们的所有债务和其他负债中处于次要地位。在我们进行任何清算或解散后,E系列优先股和任何Pari Passu证券的持有人通常有权按比例获得E系列优先股的清算优先权,或者在Pari Passu的情况下证券,在偿还对我们的债权人和优先于E系列优先股的证券持有人的所有债务后,该系列Pari Passu证券的清算优先权,加上等于与任何Pari Passu证券按比例累计和未支付的股息的金额,但在向普通股(包括我们的普通股)的持有人进行任何分配或预留之前。E系列优先股与D系列优先股,F系列优先股和G系列可转换优先股享有同等地位。E系列优先股不可转换为普通股或我们的其他证券,没有交换权,其持有人无权享有任何优先购买权或类似权利。

F系列优先股

截至2021年4月2日,我们有6,000,000股已发行的9.50%F系列固定利率至浮动利率累积可赎回永久优先股,已于2018年6月28日发行。F系列优先股的初始清算优先权为每股25.00美元,可能会进行调整。我们可以在2028年7月30日或之后的任何时间赎回股份。F系列优先股的股息自原始发行之日起累积,并将从2018年10月30日开始,于每年的1月,4月,7月和10月的第30天按季度支付。由我们的董事会宣布。股息将从可用于股息的现金中支付(i)自原始发行日期(包括该日)至2028年7月30日(不包括该日),固定利率等于所述清算优先权的年利率9.50%,以及(ii)自7月(包括该日)2028年30月30日,浮动利率等于三个月伦敦银行同业拆借利率加上规定的清算优先权的年利率6.54%。F系列优先股代表我们的永久股权,与我们的债务不同,不会在特定日期要求支付本金。因此,就可用于偿还对我们的索赔的资产而言,F系列优先股在我们的所有债务和其他负债中处于次要地位。在我们进行任何清算或解散后,F系列优先股和任何Pari Passu证券的持有人通常有权按比例获得F系列优先股的清算优先权,或者在Pari Passu的情况下证券,在偿还对我们的债权人和优先于F系列优先股的证券持有人的所有债务后,该系列Pari Passu证券的清算优先权,加上等于与任何Pari Passu证券按比例累计和未支付的股息的金额,但在向普通股(包括我们的普通股)的持有人进行任何分配或预留之前。F系列优先股与D系列优先股,E系列优先股和G系列可转换优先股享有同等地位。F系列优先股不可转换为普通股或我们的其他证券,没有交换权,其持有人无权享有任何优先购买权或类似权利。

 
 

G系列可转换优先股

截至2021年4月2日,我们拥有816,349股G系列可赎回可转换永久优先股,每股面值1.00美元,每股清算优先权10.00美元。根据我们之间于2019年9月23日签订的购股协议,我们于2019年9月25日(“G系列截止日期”)以每股10.00美元的购买价非公开发行了3,500,000股G系列可转换优先股,我们的子公司Shyris Shipping Company S.A.(“Shyris Shipping”)和Ay Tank Limited(买方)。于2019年12月23日,875,000股G系列可转换优先股转换为2,916,666股普通股,并于2020年1月15日,G系列可转换优先股的持有人将10,000股G系列可转换优先股转换为33,333股普通股,并于2月1日,2021年我们赎回了1,798,651股G系列可转换优先股,以换取1,900,000股Shyris Shipping优先股(定义如下)。G系列可转换优先股的规定票面利率为0%,如果在任何赎回日期交叉违约或未能赎回,则可以进行调整,并在转换后的基础上参与公司宣派和支付的股息普通股。

持有人可以选择随时以每股15.00美元的转换价转换G系列可转换优先股,转换率为每股G系列可转换优先股普通股的三分之二。如果公司普通股的交易价格超过转换价的130%至170%之间的某些水平,则全部或部分G系列可转换优先股将以转换率自动转换为普通股。但是,将禁止持有人将G系列可转换优先股转换为普通股,只要这种转换导致持有人拥有当时已发行和流通在外的普通股总数的9.99%以上,前提是持有人可以在通知公司61天后增加此所有权限制。

G系列可转换优先股的持有人通常没有投票权。但是,未经至少三分之二流通在外的G系列可转换优先股持有人的赞成票或同意,以单一类别投票,公司不得对其组织章程大纲或细则进行任何在任何方面对G系列可转换优先股的优先权,权力或权利产生重大或不利影响的修订,也不得对G系列可转换优先股证书进行任何修订。指定。在任何清算事件的股息分配和分配方面,G系列可转换优先股与公司其他流通在外的优先股系列享有同等地位,并且优先于公司普通股。

 

如上所述,在2021年2月1日(“初始赎回日”),总赎回价为1900万美元的流通在外的G系列可转换优先股被强制兑换为1,900,000股B系列累积可赎回永久优先股,每股面值0.00 1美元,本公司的子公司Shyris Shipping Company S.A.发行的每股清算优先权为10.00美元(“Shyris Shipping优先股”),该公司拥有拥有2019年交付的四艘常规原油船的子公司的所有股权和2020年。如果旨在确保Shyris Shipping遵守经修订的1986年《国内税收法》第883条的某些限制在G系列截止日期五周年之前不再适用,截至2021年4月2日仍在流通的816,349股G系列可转换优先股中的部分或全部将强制赎回Shyris Shipping优先股(或在该G系列可转换优先股的强制赎回总价超过1,600万美元的范围内),按转换率转换为普通股)。在G系列截止日期的五周年之际,任何仍在流通的G系列可转换优先股将按转换率自动转换为公司的普通股(除非公司选择赎回此类G系列可转换优先股以换取现金)。G系列可转换优先股的赎回价格为G系列可转换优先股转换后价值的95%(以公司普通股的六个月VWAP为基础)中的较高者,或规定G系列可转换优先股的实际/360天年回报率为7.75%的价格,同时考虑到G系列可转换优先股实际收到的所有股息。

Shyris Shipping优先股有权从Shyris Shipping收取累计半年度股息,年利率为7.50%,应于每年3月和9月的第1天(如由Shyris Shipping董事会宣布)支付。Shyris Shipping优先股的初始清算优先权为每股10.00美元,可能会进行调整。Shyris Shipping的任何清算或解散后,Shyris Shipping优先股的持有人通常有权按比例获得Shyris Shipping优先股的清算优先权,以及等于与任何Pari Passu按比例分配的累计和未付股息的金额证券,在清偿对Shyris Shipping债权人的所有负债后,再向普通股(包括公司拥有的Shyris Shipping普通股)的持有人进行任何分配或拨备。根据Shyris Shipping优先股的指定声明中的定义,在Shyris Shipping优先股流通在外的任何时候,可用于分配的自由现金流量,在Shyris Shipping优先股的其他股本证券的任何股息,回购或赎回之前,Shyris Shipping必须将其用于任何应计和未支付的股息以及此类Shyris Shipping优先股的赎回。Shyris Shipping优先股的持有人无权对公司股东有权投票的事项进行投票。Shiris Shipping优先股的持有人通常没有任何其他表决权,但是,如果拖欠Shiris Shipping优先股应付的六次半年度股息(无论是否连续),Shiris Shipping优先股的持有人将有权,Shyris Shipping需要单独进行集体投票,以选举Shyris Shipping董事会的一名成员,并获得至少三分之二的已发行Shyris Shipping优先股的持有人的赞成票或同意,才能作为一个整体投票。采取某些行动。Shyris Shipping优先股是不可转换和永久的,可以由Shyris Shipping全部或部分赎回,赎回价格随着时间的推移下降至视为发行价的100%,再加上任何应计和未支付的股息,在发行五周年之前,或在发行后的任何时候,以运营现金和某些其他情况下,以视为发行价的100%加上任何应计和未支付的股息。如果Shyris Shipping直接或间接出售或以其他方式自愿处置船舶,包括其全资子公司目前拥有的四艘常规油轮中的任何一艘,或任何船舶拥有公司的股权,或导致船舶受损或与任何船舶有关的租赁或管理协议被终止或违反,则从中收到的所有所得款项净额(在支付相关费用和相关债务后)均需用于赎回Shyris Shipping优先股。

百慕大法律

我们是根据百慕大1981年《公司法》(经修订)(“百慕大1981年《公司法》”)组建的获豁免公司。百慕大法律以及我们的组织章程大纲和细则管辖我们股东的权利。我们的目标和宗旨在组织章程大纲的第6段和附表中阐明。我们的目标和宗旨包括在其所有分支机构中采取行动并履行控股公司的所有职能,并协调政策和管理我们或我们的任何子公司为成员或由我们直接或间接控制的任何子公司,无论在何处注册成立或开展业务的公司或任何公司集团。百慕大1981年《公司法》在某些重大方面与通常适用于美国公司及其股东的法律有所不同。以下是百慕大法律和我们组织文件的重要规定的摘要。您应该阅读我们的组织章程大纲和细则中更详细的规定,以获取对您可能重要的规定。您可以按照“可用信息”中概述的说明获得这些文档的副本。”

分红。根据百慕大法律,如果有合理理由相信公司正在或将在支付股息后,公司不得支付董事会不时宣布的股息,也不得从分摊盈余中分配股息。无法支付到期债务或其资产的变现价值将低于其负债。

 

5.表决权。根据百慕大法律,除百慕大1981年《公司法》或我们的附则另有规定外,提交股东大会的问题由出席会议的普通股股东以多数票决定。我们的章程规定,在不违反百慕大1981年《公司法》规定的情况下,提交股东审议的任何问题将在股东大会上以举手表决的简单多数票作出决定,出席会议的每一股东(以及为任何股东持有代理人的每一人)有权就普通股股东持有的每一普通股获得一票表决权,除股东因未能遵守要求其根据细则向公司提供资料的通知条款而丧失投票权的特殊情况外,或其投票权已因成为利害关系人而根据细则被部分暂停。此外,任何与集体权利变更有关的诉讼,均需获得不少于会议表决票数百分之七十五(75%)的超级多数票及不少于会上所投票数百分之八十(80%)的投票,方可作出下列任何行动:罢免董事、批准与若干“有利害关系”的人士进行业务合并,以及修改有关错开董事会、罢免董事及业务合并的附例条文。

除以下规定或百慕大法律另有规定外,D系列,E系列,F系列和G系列可转换优先股没有投票权。如果拖欠D系列,E系列或F系列优先股的六个季度股息(无论是否连续),则D系列,E系列和/或F系列优先股的持有人(视情况而定)将有权,在要求选举董事的下一次股东大会上,与已授予并可以行使类似投票权的任何其他平价证券的持有人一起单独投票,以选举我们董事会的一名成员,并且我们的董事会规模将增加为适应这种变化而需要(除非由于平价证券的持有人选举董事而已经增加了董事会的规模,这些平价证券已被授予类似的投票权并被授予D系列,E系列或F系列优先股分别被选为选举该董事的类别)。D系列,E系列或F系列优先股(视情况而定)的此类持有人选举董事会成员的权利将一直持续到D系列累积和拖欠的所有股息之时,E系列或F系列优先股(视情况而定)已全额支付,届时该权利将终止,但如上文所述,如果随后每次未能支付六次季度股息,则可能会被收回。D系列,E系列和F系列优先股以及任何其他平价证券的持有人终止作为董事类别投票的权利后,由此类持有人集体投票选举产生的所有在任董事的任期将立即终止。由D系列,E系列和F系列优先股以及任何其他平价证券的持有人选举产生的任何董事均有权就董事会面前的任何事项对每位董事投票。

除非我们分别获得至少三分之二的已发行和流通在外的D系列,E系列,F系列和G系列可转换优先股的持有人的赞成票或同意,我们可能不会通过对组织章程大纲的任何修订,从而在任何重大方面不利地改变D系列,E系列,F系列和G系列可转换优先股的优先权,权力或权利;

此外,除非我们分别获得至少三分之二的已发行和流通在外的D系列,E系列和F系列优先股的持有人的赞成票或同意,否则我们可能不会

如果拖欠未偿还的D系列,E系列或F系列优先股的累计应付股息,则发行与D系列,E系列和F系列优先股享有同等地位的任何证券;要么
创建或发行优先于D系列,E系列和F系列优先股的任何股本证券。

 

对于上述D系列,E系列,F系列和G系列可转换优先股的持有人分别有权作为一类投票的任何事项,此类持有人将有权获得每股一票。我们或我们的任何子公司或关联公司持有的D系列,E系列,F系列和G系列可转换优先股将无权投票。

除非我们获得至少三分之二已发行和流通在外的G系列可转换优先股持有人的赞成票或同意,否则我们也可能不会:

通过对该系列指定证书的任何修改(包括通过合并,合并或其他方式);要么
对G系列可转换优先股进行拆分,合并,反向拆分或采取类似行动。

清算中的权利。根据百慕大法律,在公司清算或清盘的情况下,在清偿债权人的全部债权后,并在符合给予任何一系列优先股的优先权利的前提下,清盘或清盘所得款项按比例分配予公司普通股持有人。

股东大会。百慕达法律规定,董事会可召开特别股东大会,并须应持有不少于本公司实收资本10%并附带投票权的股东的要求召开。百慕大法律还要求至少提前五(5)天向股东发出召开股东大会的通知,但意外遗漏向任何人发出通知或任何人未收到通知并不使会议程序无效。根据我们的细则,我们必须就股东周年大会及任何股东特别大会给予每位股东最少十(10)天的通知及最多五十(50)天的通知。

根据百慕大法律,构成股东大会法定人数的股东人数由公司章程决定。我们的细则规定,亲身出席或由两名股东代表出席即构成法定人数;但如我们只有一名股东,则亲身出席或由代表出席的一名股东即构成所需的法定人数。

查阅书籍和记录以及传播信息。公众有权查阅百慕大公司注册处提供的公司公开文件。这些文件包括公司的公司注册证书,公司组织章程大纲(包括其目标和权力)以及对公司组织章程大纲的任何更改。股东有权查阅公司细则,股东大会记录和公司经审计的财务报表,这些必须在年度股东大会上提交。公司的股东名册也免费开放给股东查阅,并免费开放给公众查阅。公司必须在百慕大保留其股份登记册,但在遵守百慕大法律规定的前提下,可以在百慕大以外建立分支机构登记册。我们在百慕大汉密尔顿设有股份登记册。公司须在其注册办事处备存一份董事及高级人员登记册,供公众人士每天免费查阅不少于两(2)小时。但是,百慕大法律没有为股东提供检查或获取任何其他公司记录副本的一般权利。

选举或罢免董事。根据百慕大法律和我们的章程,董事在年度股东大会上当选或任命,除非他们被提前罢免或辞职,否则任职至连任或重新任命或直到其继任人被选举或任命为止。我们的章程规定错开董事会,每年选出三分之一的非执行董事,但董事总经理不得轮换退休,因此每年不得连选连任。根据百慕大法律和我们的细则,只要至少提前14天通知董事,就可以在专门为此目的召开的股东特别大会上罢免董事。主任有权在那次会议上发言。在特别会议或股东大会上因罢免董事而产生的任何空缺,均可在该会议上通过选举另一名董事来填补,或者在没有选举的情况下,由董事会填补。出于这些目的,“原因”是指故意忽视,故意违约,欺诈或不诚实。

修订组织章程大纲。百慕大法律规定,公司的组织章程大纲可以通过在股东大会上通过的决议进行修订,该决议已发出适当通知。通常,我们的章程可以由董事在股东大会上以不少于股东投票的75%的多数票批准进行修订。但是,对于与更改类别权利,股东因故罢免董事,批准与某些“利害关系人”的企业合并以及对细则规定的任何更改有关的某些决议,必须获得绝对多数票与交错董事会有关的法律,罢免董事和企业合并。

根据百慕大法律,公司已发行股本或任何类别已发行股本面值总额不少于20%的持有人有权向百慕达法院申请废除股东于任何股东大会上通过之组织章程大纲之任何修订,但根据百慕达1981年公司法之规定更改或削减公司股本之修订除外。在提出此种申请时,修正案只有在百慕大法院确认的情况下才能生效。申请撤销对组织章程大纲的修订须于更改公司章程大纲的决议案获通过之日起计21日内提出并可代表有权提出申请的人,由他们为此目的而以书面委任的一名或多于一名成员提出。投票赞成修正案的人不得提出此种申请。

评估权与股东诉讼。根据百慕大法律,如果涉及百慕大公司的合并或合并,股东如不确信其股份已支付公允价值,可向百慕大法院申请评估其股份的公允价值。将一家公司与另一家公司合并或合并,需要合并或合并协议获得董事会批准,并且,除非合并或合并是控股公司与其一个或多个全资附属公司之间或两个或多个全资附属公司之间的合并或合并,由每个公司和每类该等股份的股份持有人举行会议。

根据百慕大法律,股东一般不能提起集体诉讼和衍生诉讼。然而,百慕大法院,通常会允许股东以公司名义提起诉讼,以纠正被投诉行为据称超出公司权力范围或违法的情况下对公司犯下的错误或会导致违反公司组织章程大纲或细则。百慕大法院将进一步审议被指称对少数股东构成欺诈的行为,例如,一项行为需要得到公司股东比实际批准的股东更大比例的批准。

当公司事务以压迫或损害部分股东利益的方式进行时,一名或多名股东可向百慕达法院申请命令规管公司日后的事务处理,或强制任何股东、其他股东或公司购买股份。

我国章程规定的反收购效力

我们附例中的若干条文可能具有反收购效力。这些规定旨在避免代价高昂的收购战,降低我们对敌意控制权变更的脆弱性,并增强我们董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而,下文概述的这些反收购规定也可能阻碍、拖延或阻止(1)以要约收购、代理权争夺或其他方式兼并或收购本公司,股东可考虑符合我们的最佳利益及(2)罢免现任高级人员及董事。

 

分类董事会。

我们的章程规定了一个保密的董事会,每年选出三分之一的董事。这种董事会保密规定可能会阻止第三方对我们的股票提出要约收购或试图获得我们公司的控制权。它还可能将不同意董事会政策的股东罢免董事会多数席位的时间推迟两年。

涉及若干业务合并的交易。

我们的附例禁止完成涉及本公司及任何利害关系人的任何业务合并,除非交易获出席本公司股东大会并于会上投票之人士之80%多数票批准,除非:

(i)除参与企业合并的利害关系人以外的股份持有人在企业合并中每股应收取的现金总额和其他对价的公允市场价值与(ii)市场价格的比率每股,紧接宣布拟议的业务合并之前,至少等于(iii)利害关系人迄今已支付的最高每股价格(包括经纪佣金,转让税和征求交易商费用)的比率在业务合并之前收购任何股份,(iv)紧接利害关系人首次购买任何股份之前的每股市场价格;
现金总额并且除参与企业合并的利害关系人以外的股份持有人在企业合并中每股应收取的其他对价的公允市场价值(i)不低于每股最高价格(包括经纪佣金,利害关系人在购买任何股份时支付的转让税和收取的交易商费用),(ii)不少于紧接记录日之前的连续四个完整财政季度的公司合并每股收益用于征求对企业合并的投票乘以金融界惯常计算和报告的利害关系人当时的价格/收益倍数(如有);
除股东就该股东拥有的全部或部分股份另有协议外,该股东以外的股份持有人在企业合并中须收取的代价(如有的话),与利害关系人收购其已拥有的股份所支付的代价形式及种类相同;
 
 
在利害关系人成为利害关系人之后且在业务合并完成之前:(i)该利害关系人应已采取措施,以确保董事会在任何时候均包括连续董事的代表,其人数与比例成比例非利害关系人的股东不时拥有的在本公司具有表决权的股份数量与当时在本公司流通在外的所有具有表决权的股份数量相同(由连续董事担任由此产生的任何零碎职位董事);(ii)利害关系人不得直接或间接从我们或我们的任何子公司购买任何股份((x)在转换其成为利害关系人之前购买的可转换证券时,或(y)由于按比例分配的股份股息,股份分割或分割或细分,或(z)在2001年6月7日或之后完成的交易中,并满足我们章程的所有要求);(iii)利害关系人不得获得任何其他股份或股份权利,携带表决权或可转换为股份或可交换为股份的证券,或带有表决权的股份权利,但作为交易的一部分导致利害关系人成为利害关系人的除外;(iv)利害关系人不得(x)获得利益,我们或我们的任何子公司提供的任何贷款,预付款,担保,质押或其他财务援助或税收抵免的直接或间接(按比例作为股东除外),或(y)对我们的业务或股本进行了任何重大更改资本结构或签订了任何合同,与我们的安排或谅解,但经不少于多数续任董事赞成票批准的任何变更,合同,安排或谅解除外;和
符合经修订的1934年《美国证券交易法》(以下简称“交易法”)要求的委托书应邮寄给所有具有表决权的股份持有人,以征求股东的批准。业务合并。委托书应在其正面的显著位置包含连续董事或其中任何一位可能已书面提供的有关企业合并的可取性(或可取性)的任何建议,并且如果被认为是可取的,大多数连续董事,一家信誉良好的投资银行公司的意见从除任何利害关系人(由多数续任董事选择的投资银行公司)以外的具有表决权的股份持有人的角度来看,企业合并条款的充分性(或不足),向其提供合理要求的所有信息,并在我们收到意见后为其服务支付合理的费用)。

就本规定而言,“企业合并”包括合并,合并,交换,资产出售,为感兴趣的股东和“利害关系人”带来财务利益的租赁和其他交易是指实益拥有我们15%或更多表决权股份的任何人或实体,以及与该人或该人有关联,控制或控制的任何人或实体实体。“连续董事”是指在2001年6月7日之前当选或由当时大多数连续董事指定为连续董事的董事。

成为感兴趣的人的后果。

我们的章程规定,除非我们的章程允许,否则任何人在任何时候都可以获得或成为我们15%或以上的有表决权股份的实益拥有人,我们将其称为“门槛”,该人将无权对超过其持有或实益拥有的阈值的普通股数量行使表决权。该残疾适用于记录日期或预定会议日期在该人获得超过阈值的若干普通股实益拥有权之日起五年内的本公司任何股东大会。

上述限制不适用于我们、我们的附属公司或适用于:

于2001年6月7日持有或实益拥有若干超过该门槛的股份,并于2001年6月7日后任何时间继续持有超过该门槛的股份的人;及
任何人士如其收购若干超过门槛值的股份已获(1)出席股东大会并投票的人士的过半数批准,或(2)获持续董事通过决议批准,随后由股东投票通过的决议超过该利害关系人不拥有表决权股份的50%。
 
 

转让代理和注册商。Computershare Trust Company N.A.担任我们的普通股和D系列优先股,E系列优先股,F系列优先股和G系列可转换优先股的转让代理和注册商。

纽约证券交易所上市。我们的普通股在纽约证券交易所上市,股票代码为“TNP”。“我们的D系列优先股,E系列优先股和F系列优先股分别在纽约证券交易所上市,交易代码为“TNP-PD”,“TNP-PE”和“TNP-PF”。