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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-K

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（标记一）

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截至2021年6月30日的财政年度

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在过渡时期内

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佣金文件号:001-39226

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云宏国际

（在其章程中指定的注册人的确切名称）

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注册人的电话号码，包括区号:+861314555555

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根据该法第12（b）条注册的证券:

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根据该法第12（g）条登记的证券:无

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用复选标记表示注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是不是

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用复选标记表示是否不需要根据《交易法》第13条或第15（d）条向注册人提交报告。是不是

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用复选标记表示注册人（1）在之前的12个月内是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在要求注册人提交的较短期限内）此类报告），（2）在过去90天内一直受此类备案要求的约束。是不是

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用复选标记表示在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是不是

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用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

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用复选标记表示注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）。是不是

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截至2020年12月31日，已发行单位的总市值（可能被视为注册人关联公司的人持有的股份除外）通过参考单位在2020年12月31日的收盘价计算，据报道，纳斯达克资本市场的市值为72,036,000美元。

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截至2021年10月27日，注册人已发行和发行的A类普通股为7,219,500股，每股面值0.00 1美元，B类普通股为1,725,000股，每股面值0.00 1美元。

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通过引用并入的文件

没有。

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除非本表格10-K的年度报告中另有说明，或上下文另有要求，否则应提及:

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关于前瞻性陈述的注意事项

就联邦证券法而言，本报告中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望，希望，信念，意图或战略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况（包括任何基本假设）的预测，预测或其他特征的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。本报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述:

本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险， 不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。这些风险和不确定因素包括， 但并不局限于， 这些因素在本报告题为“风险因素”的部分中进行了描述。“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实， 或者我们的任何假设被证明是不正确的， 实际结果可能在实质性方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务， 不管是由于新的信息， 不管将来发生什么事， 除非适用的证券法可能要求，

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第一部分

项目1。商业

我们是一家早期阶段的空白支票公司，注册成立为开曼群岛公司，是一家获豁免的有限责任公司。我们之所以选择在开曼群岛注册，是因为（一）它的税收中立，这使得国际交易可以在不增加额外一层税收的情况下有效地组织起来，以及（二）设立的简单性和管理的灵活性，包括很容易迁移到另一个司法管辖区，存在合并或合并的法定程序，没有收购守则或定制的上市公司备案要求。

获豁免公司是指希望在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司， 因此， 豁免遵守《公司法》的某些规定。作为一家获豁免的公司， 我们已经申请并收到了开曼群岛政府的免税承诺， 根据开曼群岛税收减让法（2018年修订）第6节， 自承诺之日起20年内， 开曼群岛颁布的任何法律都没有对利润征收任何税， 收入， 收益或增值应适用于我们或我们的业务， 另外， 对利润不征税， 收入， 收益或增值，或具有遗产税或遗产税性质的收益或增值，应就（i）我们的股份或就我们的股份支付， 债券或其他义务，或通过我们向股东支付股息或其他收入或资本分配的全部或部分预扣，或根据债券支付本金或利息或其他款项或者我们的其他义务，

我们成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并，股份交换，资产收购，股份购买，资本重组，重组或类似的业务合并，我们将其称为“目标企业”。

企业合并

5月14日， 2021, 我们签订了一份股票交换协议（“股票交换协议”）， 与Giga Carbon Neutral Inc.（f/k/a Giga Energy Inc.）， 根据British Columbia的法律成立的公司， 加拿大（“GCN”）， 其中指定的每个GCN股东（统称为 “卖家”）， LF International Pte.Ltd.， 一家新加坡共和国公司， 在交易完成后（定义见下文），代表云宏的股东（卖方除外）， 和杨澜， 以卖方代表的身份代表卖方。根据股份交换协议， 除其他事项外，并受其中所载的条款及条件规限， 我们将收购GCN， 通过向卖方收购GCN的所有已发行和未偿还股本权益，以换取本公司新发行的普通股（连同股份交换协议拟进行的其他交易）， （“交易”），

2021年9月8日，我们收到了GCN的书面通知（“终止通知”），终止了股份交换协议，自终止通知之日起生效，因为业务合并在2021年7月30日之前尚未完成，根据《股份交换协议》的外部日期。

经营策略

我们已经并将继续寻求利用我们管理团队的力量。我们的团队由经验丰富的金融服务和会计专业人员以及全球公司的高级运营主管组成。总的来说，我们的高级管理人员和董事在并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信，我们受益于他们的成就，特别是他们当前的活动，以确定有吸引力的收购机会。但是，不能保证我们将完成与任何目标的业务合并。我们的高级管理人员和董事没有为一家“空白支票”公司完成业务合并的经验。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的渠道，为它们增加价值。

我们可以追求的目标在地理位置上没有限制，尽管我们打算首先将亚洲（不包括中国）作为地理重点。我们认为，随着亚洲越来越多的PE和VC活动，有大量优质公司正在寻找退出机会，鉴于亚洲中等市场公司的退出选择有限，这为我们提供了机会。此外，我们认为，亚洲的消费品、医疗保健和制药以及电子商务行业

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代表了一个特别有吸引力的交易采购环境，使我们能够利用团队的技能和经验来确定业务合并，这可能会成为未来附加收购的强大平台。

购置标准

我们的管理团队专注于通过利用其在企业管理，运营和融资方面的经验来创造股东价值，以提高运营效率，同时实施有机和/或通过收购扩大收入规模的策略。我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时很重要。虽然我们在评估潜在业务时使用了这些标准和准则，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和准则。

这一标准并不打算详尽无遗。在相关的范围内，与特定初始业务合并的优点有关的任何评估都可能基于这些一般准则以及我们的发起人和管理团队可能认为相关的其他考虑因素，因素和标准。

竞争

在识别， 为我们最初的业务合并评估和选择目标业务， 我们已经遇到了，可能还会继续遇到， 来自与我们有着相似商业目标的其他实体的激烈竞争， 包括其他空白支票公司， 私人股本集团， 风险投资， 杠杆收购基金， 以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多是成熟的，并且具有直接或通过关联公司识别和实现业务合并的丰富经验。此外， 这些竞争对手中有许多拥有更大的财务， 技术， 人力和其他资源，而不是我们。我们收购较大目标企业的能力受到我们可用财务资源的限制。这种固有的局限性使其他人在寻求收购目标企业时具有优势。此外， 这一要求， 只要我们的证券在纳斯达克上市， 我们收购一个或多个目标企业，其公允市场价值至少等于信托帐户价值的80%（减去任何递延承销佣金和利息应缴税款，减去所赚取的利息）在达成业务合并的协议时，将其释放给我们以征税）， 我们有义务为行使赎回权的公众股东支付现金， 以及我们的未偿还认股权证， 权利和单位购买期权以及它们所代表的潜在的未来稀释， 可能不被某些目标企业看好。“这些因素中的任何一个都可能使我们在成功地谈判我们的初始业务合并时处于竞争劣势。，

我们的投资过程

在评估潜在目标业务时，我们已经并将继续进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议，文件审查，对设施的检查，以及将提供给我们的财务和其他信息的审查。我们还利用我们的运营和资本规划经验。由于我们的赞助商，管理团队及其各自的关联公司之间的关系，我们相信我们有能力适当地寻找机会，并对自己的潜在目标业务进行关键的业务，财务和其他分析，因此，相对于其他空白支票公司，我们相信，我们对非关联第三方提供投资过程中这些关键要素的依赖程度较低。

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我们的每位董事和高级职员目前都有， 将来，我们的任何董事和高级职员都可能会有额外的， 对其他实体的信托或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会。因此， 在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下， 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时负有信托或合同义务的实体的收购机会， 他或她将需要履行他或她的信托或合同义务，以向该实体提供此类收购机会， 只有当这样的实体拒绝这个机会时，才会把它呈现给我们。我们经修订和重述的组织章程大纲和细则规定， 在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下， 我们放弃对提供给任何高级管理人员或董事的任何公司机会的兴趣，除非仅以其作为我们公司董事或高级管理人员的身份明确向该人提供这种机会，并且这种机会是我们合法拥有的机会并根据合同允许进行，否则对我们来说是合理的。我们不相信， 然而， “我们的董事或高级管理人员的任何信托义务或合同义务都会严重削弱我们完成业务合并的能力。，

潜在业务合并目标的来源

我们相信，我们的管理团队及其各自分支机构的运营和交易经验， 以及他们在这样的经历中发展起来的关系， 为我们提供了大量潜在的业务合并目标。这些个人和实体在世界各地建立了广泛的联系和企业关系网络。这个网络是通过采购发展起来的， 收购和融资业务， 与卖家的关系， 融资来源和目标管理团队以及在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验。我们相信，这些联系和关系网络为我们提供了重要的投资机会。另外， 我们可能会从各种非关联来源提请目标业务候选人的注意， 包括投资市场的参与者， “私人股本基金和大型企业寻求剥离非核心资产或部门。，

我们的收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并非详尽无遗。在相关的范围内，与特定初始业务合并的优点有关的任何评估都可能基于这些一般准则以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素，因素和标准。

我们不被禁止与与我们的赞助商，高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过与我们的赞助商，高级职员或董事的合资企业或其他形式的共享所有权进行收购。如果我们寻求完成与我们的发起人，高级管理人员或董事，我们或独立董事委员会有关联的目标的初始业务合并，将从独立的投资银行公司或其他独立的公司获得意见，这些公司通常会为我们寻求收购的公司类型或独立的会计师事务所提供估值意见，从财务角度来看，这种初步的业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

除非我们完成了与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标企业的公允市场价值，否则我们不需要从独立的投资银行公司获得意见，另一家独立公司，通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见，或者从独立会计师事务所的角度来看，我们为目标公司支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得任何意见，我们的股东将依赖我们的董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在与我们的初始业务合并有关的投标报价文件或代理招标材料中（如适用）中披露。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她先前承担信托或合同义务的任何实体的业务范围，根据开曼群岛法律，他或她可能需要在向我们提供此类业务合并机会之前，向该实体提供此类业务合并机会。我们所有的高级职员目前都有某些相关的信托义务或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的义务。

其他收购考虑因素

我们管理团队的成员直接或间接拥有我们的普通股和/或私募单位，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的适当业务时可能存在利益冲突。此外，我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的保留或辞职作为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件。

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我们的保荐人，高级管理人员和董事已同意不担任根据《交易法》注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，直到我们就初始业务合并达成最终协议，或者我们未能在2021年11月18日之前完成初始业务合并（经股东批准可能会进一步延长）。

初始业务合并

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，这些资产的总公允市场价值至少等于信托帐户余额的80%（减去任何递延承销佣金和应支付的利息税款）。如果我们的董事会无法独立确定目标企业的公允市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司获得意见，或者从一家独立的会计师事务所获得有关满足此类标准的意见。我们不打算与初始业务合并一起购买不相关行业的多个业务。

我们最初一直到2月18日， 2021年完成初始业务合并。然而， 如果我们预计我们可能无法在这样的时间范围内完成最初的业务合并， 我们可以延长完成一项业务合并的时间，最多可以延长三次， 每个额外的三个月（如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则从我们的首次公开募股结束之日起至多21个月）。2月10日， 2021, 5月13日， 2021, 8月15日， 2021, 我们完成初始业务合并的时间被延长了， 每次都是在另外三个月的时间里， 5月18日结束， 2021, 8月18日， 2021, 11月18日， 2021, 分别是。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和细则的条款以及我们与American Stock Transfer&Trust Company在首次公开募股期间达成的信托协议， 为了延长我们完成初始业务合并的可用时间， 在适用的截止日期或之前，将GCN存入信托帐户690,000美元（每股0.10美元）， 每延长三个月（总计2,070,000美元）， 或每股0.30美元）。每笔存款均由GCN的无息无担保可转换本票提供资金。这三种债券都将在11月18日或之前偿还， 2021年（根据信托限制的豁免），并可以根据贷款人的选择以每股10美元的价格转换为我们公司或其后续实体的股票。如果我们完成了最初的业务合并， “我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还这些贷款。，

如果我们无法在此期间内完成初始业务合并， 我们会的， 在合理的可能范围内尽快（但不超过十个工作日）， 赎回100%的流通股， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额， 包括信托帐户中持有的资金所赚取的任何利息（扣除我们可能用于支付应付税款和解散费用的利息）， 除以当时发行在外的公众股数量， 这种赎回将完全剥夺公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在遵守适用法律的前提下，并如本文进一步描述的那样， 然后寻求解散和清算。我们预计按比例赎回价格约为每股公开发行股票10.30美元， 不考虑此类资金的任何利息。然而， “我们无法向您保证，由于债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权，我们实际上将能够分配这些款项。，

我们预计将构建我们最初的业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。我们可能， 然而， 构建我们最初的业务合并，以使交易后的公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因， 但我们只会完成这样的业务合并。如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权的证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不必根据1940年《投资公司法》注册为投资公司， 经修正后， 或《投资公司法》。即使交易后的公司拥有或收购了目标公司50%或更多的有表决权的证券， 在业务合并之前，我们的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权， 取决于目标公司和我们在企业合并交易中的估值。例如， 我们可以寻求一种交易，即我们发行大量的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下， 我们将获得目标公司100%的控股权。然而， 由于发行了大量的新股， 在我们最初的业务合并之前，我们的股东在我们最初的业务合并之后所拥有的流通股可能少于我们的多数。如果交易后的公司拥有或收购的目标企业的股权或资产少于100%， 这些企业中拥有或收购的那部分，就是为了80%的净资产测试的目的而对其进行估值的部分。如果我们最初的业务合并涉及一个以上的目标业务， “80%的净资产测试将基于所有目标企业的总价值。，

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上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为目标业务的有吸引力的业务合并伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并，为目标企业提供传统的首次公开发行的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业中的股份交换为我们的股份或我们的股份和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的特定需求来定制对价。尽管作为一家上市公司有各种成本和义务，但我们相信，与典型的首次公开发行相比，目标企业将发现这种方法是一种更确定和更具成本效益的成为上市公司的方法。在典型的首次公开募股中，与我们的业务合并相关的营销，路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会达到相同的程度。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将有效地公开发行，而首次公开发行始终取决于承销商完成发行的能力以及总体市场条件，这可能会延迟或阻止发行的发生。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并获得与股东利益一致的管理激励措施。它可以通过增强公司在潜在新客户和供应商中的形象，并帮助吸引有才华的员工，从而提供更多的好处。

虽然我们相信，我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但由于我们是一家空白支票公司，没有运营历史，一些潜在的目标企业可能会对我们持负面看法，我们能否获得股东对我们拟议的初始业务合并的批准并在我们的信托账户中保留足够的资金，这一点存在不确定性。

根据《乔布斯法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们仍将是一家新兴的成长型公司，直到（1）本财年的最后一天（a）首次公开募股完成五周年之后（b），其中，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速披露公司，这意味着在前12月31日，非关联公司持有的普通股的市场价值超过7亿美元，以及（2）在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

财务状况

截至2021年6月30日，可用于业务合并的资金为67,994,613美元（假设没有赎回，并支付了2,415,000美元的递延承销费），不包括与我们的初始业务合并相关的费用和支出，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创造流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。因为我们能够使用我们的现金，债务或股本证券，或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并，我们有使用最有效的组合的灵活性，这将使我们能够根据目标企业的需求和愿望来调整支付的对价。但是，我们尚未采取任何步骤来获得第三方融资，也无法保证我们将获得这种融资。

影响我们最初的业务合并

在完成最初的业务合并之前，我们目前不从事任何业务，也不会从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募配售单位的收益，我们的股票，债务或这些资产的组合中的现金作为初始业务合并中要支付的对价，来实现我们的初始业务合并。尽管我们目前不打算这样做，但我们可能会寻求完成与财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或企业，初创公司或具有投机性业务计划或杠杆过高的公司的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和企业固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是由于使用股票或债务证券而支付的，或者并非所有从信托帐户释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并有关的对价，或用于赎回我们的A类普通股，我们可能会将从信托帐户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付因完成初始业务合并而产生的债务到期的本金或利息，为收购其他公司提供资金或作为营运资金。

我们可能会寻求通过与完成初始业务合并有关的债务或股本证券的私人发行来筹集更多资金，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来实现我们的初始业务合并。

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在以信托账户资产以外的资产资助的初始业务合并的情况下，我们的投标报价文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，并且只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。对于我们在最初的业务合并中私下或通过贷款筹集资金的能力，没有任何限制。

目标业务的选择和我们初始业务合并的结构

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，这些资产的总公允市场价值至少等于信托帐户余额的80%（减去任何递延承销佣金和应支付的利息税款）。一个或多个目标的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准确定， 如现金流量折现估值或可比业务价值。我们的股东将依赖我们董事会的商业判断， 在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准时具有很大的自由裁量权， 不同的估值方法在结果上可能会有很大的差异。所使用的标准将在我们的投标报价文件或代理招标材料中披露， 在适用的情况下， “与我们最初的业务合并有关。，

如果我们的董事会无法独立确定目标企业的公允市场价值，我们将从独立的投资银行公司或另一家独立的公司获得意见，这些公司通常会为我们寻求收购的公司类型或独立的会计师事务所提供估值意见，以满足此类标准。我们不打算与初始业务合并一起购买不相关行业的多个业务。根据这一要求，我们的管理层在识别和选择一个或多个潜在目标企业方面几乎具有不受限制的灵活性，尽管我们不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们将仅完成初始业务合并，在该合并中，我们拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权的证券，或以其他方式获得目标公司的控股权根据《投资公司法》，它不需要注册为投资公司。如果我们拥有或收购的目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的此类企业的部分将是出于80%净资产测试的目的而进行的估值。

如果我们与财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务中固有的风险，但我们无法向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们已经并将继续进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议，文件审查，设施检查以及财务，运营审查，将提供给我们的法律和其他信息。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前尚无法确定。与我们的初始业务合并尚未最终完成的潜在目标业务的识别和评估有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在完成最初的业务合并后的不确定时期内，我们成功的前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源与一个或多个行业中的多个实体完成业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源来分散我们的业务并减轻从事单一业务的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会:

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评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标业务进行初始业务合并的可取性时，仔细审查该业务的管理，但我们对目标业务管理的评估可能并不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员（如果有的话）在目标业务中的未来角色目前尚无法确定。尽管在我们最初的业务合并之后，我们的一位或多位董事可能会以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全身心地致力于我们的事务。此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将在特定目标业务的运营方面拥有丰富的经验或知识。

我们无法向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理人员或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在企业合并之后，我们可能会寻求招募更多的经理来补充目标企业的现任管理层。我们无法向您保证，我们将有能力招募更多的管理人员，或者这些额外的管理人员将具有增强现任管理层所需的必要技能，知识或经验。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并。

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在不经股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们经修订和重述的组织章程大纲和细则的规定。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东的批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东的批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并将需要获得股东的批准:

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不会根据要约收购规则进行与初始业务合并有关的赎回， 我们的赞助商， 董事， 军官们， 顾问或其关联公司可以在我们完成初始业务合并之前或之后，通过私下协商的交易或在公开市场上购买我们的A类普通股。这些人可以购买的股票数量没有限制。然而， 他们目前没有任何承诺， 从事此类交易的计划或意图，并且尚未为任何此类交易制定任何条款或条件。在这次活动中，我们的赞助商， 董事， 军官们， 顾问或其关联公司决定在与我们的初始业务合并有关的股东投票时进行任何此类购买， 此类购买可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票。如果他们拥有未向卖方披露的任何重大非公开信息，或者根据《交易法》M条禁止此类购买，他们将不会进行任何此类购买。此类购买可能包括合同确认，该股东， 尽管我们的A类普通股的记录持有人仍然不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。我们采用了内幕交易政策，要求内部人士:（i）在某些停电期间以及拥有任何重大非公开信息时，不要购买我们的普通股；以及在执行之前与我们的法律顾问进行所有交易。我们目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1进行此类购买， 因为它将取决于几个因素， 包括但不限于， 此类购买的时机和规模。视情况而定， “我们的内部人员可能会根据规则10b5-1进行此类购买，或者确定没有必要进行此类购买。，

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如果我们的保荐人，董事，高级管理人员，顾问或其关联公司通过私下协商的交易从已经选择行使其赎回权的公众股东那里购买A类普通股，则此类出售股东将被要求撤销其先前的选择以赎回其股票。我们目前预计，此类购买（如果有的话）不会构成受《交易法》规定的要约收购规则约束的要约收购，也不会构成受《交易法》规定的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。

此类购买的目的是（i）对此类A类普通股进行投票，以支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或满足与目标公司达成的协议中的成交条件这要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致完成我们最初的业务合并，而这在其他情况下可能是不可能的。

此外，如果进行了此类购买，我们的A类普通股的公开“流通量”可能会减少，我们的证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使维持或获得报价变得困难，我们的证券在国家证券交易所上市或交易。

我们的赞助商， 军官们， 董事， 顾问和/或其关联公司预计，他们可能会识别与我们的赞助商， 军官们， 董事， 顾问或其关联公司可以通过股东直接与我们联系来进行私下协商的购买，也可以通过我们收到股东在邮寄与初始业务合并有关的代理材料后提交的赎回请求来进行私下协商的购买。在一定程度上，我们的赞助商， 军官们， 董事或其关联公司进行私人收购， 他们只会识别和联系那些表示选择赎回其股票以换取按比例分配的信托账户份额或投票反对企业合并的潜在出售股东。这些人将根据可获得的股票数量选择从哪些股东那里获得股票， 每股议定价格以及任何此类人士在购买时可能认为相关的其他因素。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们初始业务合并有关的股票时所获得的每股价格不同。我们的赞助商， 军官们， 董事， “只有在购买符合《交易法》和其他联邦证券法的M条规定的情况下，顾问或其关联公司才会购买我们的股票。，

根据《交易法》第10b-18条，我们的赞助商，高级管理人员，董事，顾问和/或其关联公司作为关联购买者进行的任何购买，仅在能够按照第10b-18条进行此类购买的范围内进行，根据《交易法》第9（a）（2）条和第10b-5条的规定，这是一个避免操纵责任的安全港。规则10b-18有一些技术要求，必须遵守，以使安全港是可用的买方。如果购买违反了《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，则我们的保荐人，高级管理人员，董事，顾问和/或其关联公司将不会购买我们的普通股。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供机会，在完成初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分A类普通股， 以现金支付， 等于初始业务合并完成前两个工作日存入信托帐户的总金额， 包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时发行在外的公众股数量， 受本文所述限制的约束。信托账户中的金额， 截至6月30日， 2021, 是70,409,613美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的赞助商， 高级管理人员和董事已经与我们达成了书面协议， 根据该协议，他们已同意放弃对其创始人股份以及与完成我们的初始业务合并有关的他们可能持有的任何公开股份的赎回权，

进行赎回的方式

我们将为公众股东提供在完成初始业务合并后赎回全部或部分A类普通股的机会（i）与要求批准业务合并的股东会议有关或以投标要约的方式。我们将决定是否寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购，这将完全由我们自行决定，并将基于多种因素，例如交易的时间安排以及交易条款是否需要我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克的规定，资产收购和股票购买通常不需要股东的批准，而与我们的公司直接合并，我们无法生存，任何交易，我们发行超过20%的股票

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已发行和流通在外的普通股，或寻求修改我们经修订和重述的组织章程大纲和细则，都需要获得股东的批准。我们打算根据SEC的要约收购规则，在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们保持我们的证券在纳斯达克的上市，我们就必须遵守纳斯达克规则。

如果不需要股东投票，并且由于业务或其他法律原因，我们不决定举行股东投票，我们将根据经修订和重述的组织章程大纲和细则:

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择通过要约收购赎回我们的公开股份，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1制定的在公开市场上购买我们的A类普通股的任何计划，遵守《交易法》第14e-5条的规定。

如果我们根据投标报价规则进行赎回， 我们的赎回要约将至少持续20个工作日， 根据《交易法》第14e-1（a）条， 在投标要约期限届满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。另外， 本次要约收购的条件是，公众股东所认购的公众股份数量不得超过规定的数量，而本公司的保荐人并未购买这些股份， 该数字将基于这样的要求，即我们不得赎回可能导致我们有形资产净值的公共股份， 在支付了延期支付的承销佣金后， 在完成我们的初始业务合并（以使我们不受SEC的“便士股票”规则的约束）或与我们的初始业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产或现金净额要求时，少于5,000,001美元。如果公众股东的出价超过了我们的出价， “我们将撤回收购要约，不会完成最初的业务合并。，

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准该交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据经修订和重述的组织章程大纲和细则:

我们预计，最终的委托书将在股东投票前至少10天寄给公众股东。但是，我们希望在此之前很早就向此类股东提供委托书草案，如果我们与委托书征集一起进行赎回，则会提供额外的赎回通知。尽管我们没有被要求这样做，但我们目前打算遵守与任何股东投票有关的第14A条的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们在纳斯达克的上市或《交易法》的注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，则只有在对已发行和已发行普通股的多数投票赞成该业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。在这种情况下，根据与我们签订的信函协议的条款，我们的保荐人，高级管理人员和董事已同意（并且他们允许的受让人将同意）对他们持有的任何创始人股份和任何公众股份进行投票，以支持我们的初始业务合并。我们预计，在与我们的初始业务合并有关的任何股东投票时，我们的保荐人及其允许的受让人将拥有至少20%的有权对其进行投票的已发行和已发行普通股。每位公众股东均可选择赎回其公众股份，无论他们投票赞成或反对拟议的交易。此外，我们的保荐人，高级管理人员和董事已与

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根据该协议，他们已同意放弃与完成业务合并有关的创始人股份和公众股份的赎回权。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在完成初始业务合并后，我们在任何情况下都不会赎回导致有形资产净值低于5,000,001美元的公共股份（因此我们不受美国证交会“细价股”规则的约束。根据与我们初始业务合并有关的协议，赎回我们的公共股份也可能需要进行更高的有形资产净值测试或现金要求。例如， 拟议的企业合并可能要求:（i）向目标公司或其所有者支付现金对价， 将转移至目标作营运资金或其他一般公司用途的现金，或根据建议业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果现金总对价，我们将被要求支付所有A类普通股有效提交赎回的金额，加上根据拟议业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额，超过了我们可获得的现金总额， 我们不会完成业务合并，也不会赎回任何股份， “所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人。，

如果我们寻求股东的批准，则在完成初始业务合并时对赎回的限制

尽管有上述规定， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行与初始业务合并有关的赎回， 我们经修订和重述的组织章程大纲和细则规定，公众股东， 与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”（根据《交易法》第13条的定义）的任何其他人一起， 将被限制就首次公开发行中持有的超过15%的股份（“超额股份”）寻求赎回权。我们认为，这一限制将阻止股东积累大量股份， 以及此类持有人随后试图利用其对拟议的企业合并行使赎回权的能力，作为迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条件购买其股票的一种手段。如果没有这一规定， 在我们的首次公开发行中，持有超过15%股份的公众股东可能会威胁行使其赎回权。如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买此类持有人的股票。通过限制我们的股东赎回不超过我们在首次公开发行中出售的股票的15%的能力，我们随后通过公开市场购买购买了这些股票， 我们相信，我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力， 特别是在与目标公司的业务合并中，该目标要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为结束条件。然而， 我们不会限制股东投票支持或反对我们初始业务合并的所有股份（包括多余股份）的能力。我们的赞助商， 高管和董事们， 根据与我们签订的信函协议，并放弃了他们赎回与我们的初始业务合并有关的任何创始人股份或他们持有的公众股份的权利。除非我们的任何其他关联公司通过允许的转让从初始股东那里获得创始人股份， 从而成为书面协议的一部分， 任何此类关联公司均不受此豁免的约束。然而， 如果任何此类关联公司在我们的首次公开发行中或之后通过公开市场购买获得公开股票， “它将是一名公众股东，并被限制就任何超额股份寻求赎回权。，

与要约收购或赎回权有关的要约购股权

我们可能会要求我们的公众股东行使他们的赎回权， 无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有股票，都可以在要约文件中规定的日期之前将其证书（如果有的话）提交给我们的转让代理， 或在我们分发代理材料的情况下，在对批准业务合并的提案进行表决前最多两个工作日， 或使用托管信托公司的DWAC（在托管人处存入/提取）系统以电子方式将其股份交付给转让代理， 而不是简单地投票反对最初的企业合并。收购要约或代理材料， 在适用的情况下， 我们将向与初始业务合并有关的公众股份持有人提供的信息将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此， 公众股东从我们发出要约材料之时起至要约收购期结束， 或者，如果我们分发代理材料，则在对业务合并进行表决前最多两天， 在适用的情况下， 如该公司希望行使赎回权，则可投标认购其股份。根据投标报价规则， 收购要约的期限将不少于20个工作日， 在股东投票的情况下， 最终委托书将在股东投票前至少10天寄给公众股东。然而， 我们预计，股东委托书草案将提前很长时间提供给这些股东， 提供额外的赎回通知，如果我们进行赎回与代理招标。鉴于锻炼时间相对较短， “股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。，

与上述招标过程以及股票认证或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80美元的费用，这将取决于经纪人。

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是否将此成本转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标其股票，都将产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的一项要求，无论何时必须实现这种交付。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，可以在要约材料中规定的日期或我们的代理材料中规定的股东大会日期（如适用）之前的任何时间撤回。此外，如果公共股份的持有人交付了与选择赎回权有关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使这些权利，则该持有人可以简单地要求转让代理人退还证书（物理或电子方式）。预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们完成初始业务合并后立即分配。

如果我们的初始业务合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使其赎回权的我们的公众股东将无权赎回其股份，以换取信托帐户中适用的按比例分配的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并未完成，我们可能会继续尝试在2021年11月18日之前完成具有不同目标的业务合并（在获得股东批准后可能会进一步延长）。该公司计划召开一次股东特别会议，将完成业务合并的期限（“延长日期”）延长至2021年11月18日之后。

如果没有初始企业合并，则赎回公共股份和清算

我们的赞助商， 管理人员和董事已经同意，我们将在11月18日之前， 2021年（经股东批准可能会进一步延长），以完成我们的初始业务合并。如果我们无法在11月18日之前完成最初的业务合并， 2021年（经股东批准可能会进一步延长）， 我们将:（i）停止除清盘外的所有业务， 在合理可能范围内尽快（但不得超过其后十个营业日）， 赎回公开发行的股票， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额， 包括利息（减去支付解散费用的最多5万美元的利息（利息应扣除应付税款）除以当时发行在外的公众股数量， 这种赎回将完全剥夺公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在遵守适用法律的前提下， 在赎回后，应在合理的可能范围内尽快， 在我们剩余的股东和董事会的批准下， 清算和解散， 在每种情况下，我们都必须遵守开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的公共认股权证将没有赎回权或清算分配， 公共权利， 私募认股权证或私募股权， “如果我们不能在这段时间内完成最初的业务合并，该协议将毫无价值地到期。，

我们的发起人、管理人员和董事与我们达成了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在11月18日之前完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其创始人股份的权利，2021年（经股东批准可能会进一步延长）。但是，如果我们的保荐人在我们的首次公开发行后获得了公开发行的股票，那么如果我们未能在此期间完成初始业务合并，它将有权从信托帐户中清算与这些公开发行的股票有关的分配。

我们的赞助商， 高管和董事们已经达成一致， 根据与我们的书面信函协议， 他们不会对我们经修订和重述的组织章程大纲和细则提出任何修改，以（i）修改我们在11月18日之前完成初始业务合并的情况下赎回100%公众股份的义务的实质或时间， 2021年（经股东批准可能会进一步延长）或与股东权利或企业合并前活动有关的其他规定， 除非我们向公众股东提供机会，在批准任何此类修正案后，以每股价格赎回其A类普通股， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额， 包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时发行在外的公众股数量。然而， 在完成初始业务合并后，我们可能不会赎回可能导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的公共股份（以使我们不受SEC的“细价股”规则的约束）。如果对过多的公众股份行使了这种可选的赎回权，以致我们无法满足有形资产净值的要求（如上所述）， “我们不会继续进行这项修订，也不会进行相关的公共股份赎回。，

我们预计将使用信托账户以外的金额（截至2021年6月30日为256美元）来支付与执行我们的解散计划相关的所有成本和费用，以及向任何债权人的付款，如果我们在2021年11月18日之前未完成初始业务合并（在获得股东批准后可能会进一步延长），尽管我们无法向您保证将会有

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为此目的提供足够的资金。为了支付与执行我们的解散计划有关的成本和费用，只要信托帐户中有不需要纳税的应计利息，我们可能会要求受托人向我们释放此类应计利息的额外金额，以支付这些成本和费用。

如果我们要花费首次公开募股和出售私募单位的所有净收益（不包括存入信托帐户的收益），并且不考虑信托帐户获得的利息（如果有），我们解散时，股东收到的每股赎回金额约为10.30美元。然而，存入信托帐户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，这将比我们的公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东收到的每股实际赎回金额不会大大低于10.30美元。虽然我们打算支付这些金额（如果有的话），但我们无法向您保证我们将有足够的资金来支付或提供所有债权人的债权。

尽管我们已经寻求并将继续寻求拥有所有供应商， 服务提供商（我们的独立注册公共会计师事务所除外）， 与我们有业务往来的潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃任何权利， 头衔， 为我们的公众股东的利益而在信托帐户中持有的任何形式的利息或索偿权， 不能保证他们会执行此类协议，即使他们执行此类协议，也不能保证他们会被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导， 违反信托责任或其他类似索赔， 以及质疑弃权的可执行性的主张， 在每种情况下，为了在对我们的资产的索赔方面获得优势， 包括在信托帐户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行一项协议，放弃对信托帐户中持有的款项的索赔， 我们的管理层将对可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与尚未执行放弃的第三方达成协议。我们可能会聘请第三方拒绝执行放弃的情况的例子包括，聘请第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为大大优于其他顾问这将同意执行放弃，或者在管理层无法找到愿意执行放弃的服务提供商的情况下。另外， 不能保证这些实体将同意放弃他们将来可能因以下原因而提出的任何索赔， 或产生于， 任何谈判， 与我们的合同或协议，并且不会以任何理由寻求对信托帐户的追索权。在赎回我们的公共股份后， 如果我们无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并， 或在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时， 我们将被要求支付未被放弃的债权人的债权，这些债权可能在赎回后的10年内对我们提出。我们的担保人已同意，如果供应商对提供给我们的服务或出售给我们的产品提出任何索赔，并在此范围内，它将对我们承担责任， 或与我们讨论过达成交易协议的潜在目标企业， 将信托帐户中的资金金额减少到（i）初始每股公开股份10.00美元以下，或自信托帐户清算之日起，信托帐户中持有的每股公开股份的金额较低， 由于信托资产价值的减少， 在每种情况下，扣除可提取用于纳税的利息后， 除非第三方放弃了寻求访问信托帐户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据我们对首次公开发行的承销商的弥偿权对某些责任提出的任何索赔， 包括《证券法》规定的负债。如果已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行， 那么，我们的担保人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们尚未独立验证我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的其他官员都不会赔偿我们的第三方索赔，包括， 没有限制， “供应商和潜在目标企业的索赔。，

如果信托帐户中的收益减少到（i）每股公开股份10.00美元以下，或自信托帐户清算之日起信托帐户中持有的每股公开股份的较低金额， 由于信托资产价值的减少， 在每种情况下，扣除可提取用于纳税的利息后， 我们的担保人声称，它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔有关的赔偿义务， 我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计，我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务， 我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此， “我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值将不会大大低于每股10.30美元。，

我们试图通过努力让所有供应商，服务提供商（我们的独立审计师除外）来减少担保人因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性，与我们有业务往来的潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃在信托帐户中持有的任何权利，所有权，利息或任何形式的索赔。根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿要求，我们的保荐人也不承担任何责任，包括根据《证券法》承担的责任。我们有权使用信托账户以外的金额（截至2021年6月30日为256美元）支付任何此类潜在索赔（包括与清算有关的成本和费用，

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目前估计不超过约50,000美元），但这些金额可能会用于作为上市公司而产生的费用或对潜在企业合并候选人的尽职调查费用。如果我们进行清算，并随后确定索赔和负债准备金不足，则从我们的信托帐户收到资金的股东可能会对债权人提出的索赔承担责任。

如果我们提出了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回， 在信托帐户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束， 并可能包括在我们的破产财产中，并受制于第三方的债权，优先于我们的股东的债权。如果破产申请耗尽了信托账户， 我们无法向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.30美元。另外， 如果我们提出了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回， 根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可以被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。“因此， 破产法院可以寻求收回我们股东收到的所有款项。此外， 我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务和/或可能采取了恶意行为， 从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的要求， 在处理债权人的债权之前，从信托帐户中支付公众股东。“我们无法向您保证，不会因为这些原因对我们提出索赔。，

我们的公众股东只有在（i）完成我们的初始业务合并中的较早者，才有权从信托帐户中获得资金， 赎回与股东投票有关的任何适当投标的公众股份，以修改我们经修订和重述的组织章程大纲和细则，以（a）修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间安排如果我们不能在11月18日之前完成最初的业务合并， 2021年（可能会在股东批准后进一步延长），或（b）与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他规定，以及如果我们无法在11月18日之前完成初始业务合并，则赎回我们的所有公开股份， 2021年（经股东批准可能会进一步延长）， 以适用法律为准。在任何其他情况下，股东都不会对信托帐户或在信托帐户中拥有任何权利或利益。如果我们就最初的业务合并寻求股东的批准， 股东仅就业务合并进行的投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托帐户中适用的按比例分配的股份。“这些股东还必须行使了上述赎回权。，

经修订和重述的组织章程大纲和细则

我们经修订和重述的组织章程大纲和细则包含与我们的首次公开募股有关的某些要求和限制，这些要求和限制适用于我们，直到我们完成初始业务合并为止。如果我们寻求修改经修订和重述的组织章程大纲和细则中与股东权利或企业合并前活动有关的任何规定，我们将为持异议的公众股东提供与任何此类投票有关的赎回其公众股份的机会。我们的保荐人，高级管理人员和董事已同意放弃与完成初始业务合并有关的创始人股份和公众股份的任何赎回权。具体而言，我们经修订和重述的组织章程大纲和细则规定:

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没有至少三分之二的普通股股东的批准，这些规定是不能修改的。如果我们就最初的业务合并寻求股东的批准，我们经修订和重述的组织章程大纲和细则将规定，只有在股东在正式举行的股东大会上投票通过的多数普通股批准的情况下，我们才能完善我们的初始业务合并。

利益冲突

目前，我们的每位高级管理人员和董事都有， 将来，我们的任何董事和高级职员都可能会有更多的， 对其他实体的信托或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会。因此， 在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下， 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时负有信托或合同义务的实体的收购机会， 他或她将需要履行他或她的信托或合同义务，以向该实体提供此类收购机会， 只有当这样的实体拒绝这个机会时，才会把它呈现给我们。我们经修订和重述的组织章程大纲和细则规定， 在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下， 我们放弃对提供给任何高级管理人员或董事的任何公司机会的兴趣，除非仅以其作为我们公司董事或高级管理人员的身份向该人明确提供这种机会，并且这种机会是我们合法拥有的机会并根据合同允许进行，否则对我们来说是合理的。我们不相信， 然而， “我们的董事或高级管理人员的任何信托义务或合同义务都会严重削弱我们完成业务合并的能力。，

赔偿

我们的担保人已同意，如果供应商对提供给我们的服务或出售给我们的产品提出任何索赔，并在此范围内，它将对我们承担责任， 或与我们讨论过达成交易协议的潜在目标企业， 将信托帐户中的资金金额减少到（i）每股公共股份10.00美元以下，或由于信托资产价值减少，自信托帐户清算之日起，信托帐户中持有的每股公共股份的金额减少， 在每种情况下，扣除可能被提取用于纳税的利息后， 除非第三方放弃了寻求访问信托帐户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据我们对首次公开发行的承销商的弥偿权对某些责任提出的任何索赔， 包括《证券法》规定的负债。此外， 如果已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行， 我们的担保人对此类第三方索赔不承担任何责任。我们尚未独立验证我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。“我们没有要求我们的担保人为这些义务预留资金。，

雇员

我们有两名警官。我们的管理团队成员没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但是在我们完成最初的业务合并之前，他们将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。我们的管理人员或管理团队的任何其他成员在任何时间段内投入的时间将根据是否已为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并过程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们已经根据《交易法》注册了我们的单位，A类普通股，认股权证和权利，并承担报告义务，包括要求我们向SEC提交年度，季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或代理征集材料的一部分，以协助他们评估目标业务。根据情况，这些财务报表可能需要根据美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或对账，历史财务报表可能需要根据PCAOB进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，以使我们能够根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。尽管这可能会限制潜在的收购候选池，但我们认为这种限制不会是实质性的。

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根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们必须评估截至2020年6月30日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速披露公司或加速披露公司的情况下，我们才需要对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中有关其内部控制充分性的规定。为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而制定任何此类实体的内部控制措施，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

根据《证券法》第2（a）节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并经《乔布斯法案》修改。因此，我们有资格享受各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于不是“新兴成长型公司”的其他上市公司，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求，减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何以前未批准的黄金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券缺乏吸引力，那么我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更不稳定。

此外，《JOBS法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们仍将是一家新兴的成长型公司，直到（1）本财年的最后一天（a）首次公开募股完成五周年之后（b），其中，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速披露公司，这意味着在前12月31日，非关联公司持有的普通股的市场价值超过7亿美元，以及（2）在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中对“新兴成长型公司”的引用应具有《乔布斯法案》中与之相关的含义。

项目1a.风险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本年度报告中包含风险因素。但是，以下是可能对我们公司和我们的运营产生重大影响的部分重大风险，不确定性和其他因素的列表:

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有关与我们的运营有关的风险的完整列表，请参阅我们的注册声明（经修订）中标题为“风险因素”的部分，以及我们截至2020年6月30日的10-K/A表年度报告（经修订），以及我们截至2021年3月31日的10-Q表季度报告。

项目1b.未解决的工作人员意见

没有。

项目2。属性

我们不拥有任何房地产或其他对我们的运营至关重要的有形资产。我们目前的主要执行办公室位于中国武汉市武昌区中北126号4-19楼，邮编:430061。我们认为我们当前的办公空间，加上其他可供我们的执行官使用的办公空间，足以满足我们当前的运营需求。

项目3。法律程序

据我们的管理层所知，目前没有针对我们，我们的任何高级管理人员或董事本身或针对我们的任何财产的诉讼。

项目4。矿山安全披露

不适用

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第二部分

项目5。注册人的普通股，相关股东事项和发行人购买股本证券的市场

（a）市场信息

我们的单位，A类普通股，认股权证和权利分别在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“ZGYHU”，“ZGYH”，“ZGYHW”和“ZGYHR”。我们的单位于2020年2月13日开始公开交易，我们的A类普通股，认股权证和权利于2020年4月3日开始公开交易。

（b）持有者

2021年10月27日，有一名单位记录持有人，两名A类普通股记录持有人，一名认股权证记录持有人和一名权利记录持有人。

（c）股息

迄今为止，我们尚未支付任何普通股的现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股利的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话），资本要求以及完成初始合并后的总体财务状况。初始业务合并后的任何现金股息的支付将由我们的董事会决定，并取决于公司在该时间是否拥有合法可用于分配的资金。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不希望在可预见的将来宣布任何股票股息。此外，如果我们因初始业务合并而产生任何债务，则我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性契约的限制。

（d）根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

（e）最近出售未登记证券的情况

没有。

（f）发行人和关联购买者购买股本证券

没有。

项目6。选定的财务数据

不适用。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对公司财务状况和经营成果的讨论和分析应与我们的经审计的财务报表及其相关附注一并阅读，这些附注包括在“项目8”中。本年度报告中有关10-K表的“财务报表和补充数据”。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期存在重大差异，包括“关于前瞻性声明的特别说明”，“项目1A.风险因素”以及本年度报告中有关表格10-K的其他部分中所述的那些因素。

前瞻性陈述

本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于本“项目7”下的陈述。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”

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目 录

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位置， 经营战略和未来经营管理的计划和目标， 是前瞻性陈述。在本年度报告中使用时， “可能”、“应该”、“可能”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等词，或这些术语或其他类似表达的否定词， 因为它们与我们或我们的管理层有关， 确认前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括: 但并不局限于， 那些在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念， 以及所做的假设， 以及目前可获得的信息， 我们的管理层。不能保证任何前瞻性陈述中的结果将会实现，并且实际结果可能会受到一个或多个因素的影响， 这可能会导致他们产生实质性的分歧。本年度报告中的警告性陈述应被理解为适用于本年度报告中出现的所有前瞻性陈述。对于这些声明， 我们要求保护《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。由于我们在提交给美国证券交易委员会的文件中详细说明了某些因素，实际结果可能与前瞻性声明所预期的结果大不相同。“所有随后的书面或口头前瞻性陈述都属于我们或代表我们行事的人，本段对这些陈述进行了完整的限定。，

概述

我们是一家空白支票公司，注册成立为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个业务进行合并，股票交换，资产收购，股票购买，重组或类似业务合并。我们打算使用首次公开募股和私募配售单位的收益，与初始业务合并有关的证券销售收益，我们的股票中的现金来实现我们的初始业务合并，债务或现金、股票和债务的组合。

我们预计在执行收购计划时将继续产生大量成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动，这些活动是为我们的首次公开发行做准备所必需的，以及在首次公开发行之后，为业务合并确定目标公司。我们最早要在完成最初的业务合并后才能产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的营业收入的利息收入的形式产生非TERM0。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律，财务报告，会计和审计合规），以及与完成业务合并有关的尽职调查费用。

在截至2021年6月30日的年度中，我们的净亏损为1,831,075美元，其中包括780,432美元的一般和行政费用和1,071,323美元的认股权证公允价值变动，被信托账户中持有的有价证券所赚取的20,680美元的利息所抵消。

在截至2020年6月30日的年度中，我们的净亏损为99,861美元，其中包括一般和行政支出309,004美元，与认股权证负债相关的交易成本89,670美元，以及在我们的信托账户中持有的有价证券的已实现亏损708,023美元，认股权证公允价值变动负债786555美元、信托账户中持有的有价证券利息220239美元和利息收入42美元抵销了这一部分。

流动性和资本资源

2020年2月18日，我们以每单位10美元的价格完成了6,000,000单位的首次公开发行，产生了60,000,000美元的总收益。在完成首次公开募股的同时，我们以每单位10美元的价格向保荐人出售了232,500个私募单位，产生了2,325,000美元的总收益。

2020年2月24日，与承销商选择充分行使其超额配售权有关，我们完成了以每单位10美元的价格出售额外的900,000个单位，并以每个私募单位10美元的价格出售了额外的18,000个私募单位，产生的总收益为9,180,000美元。

在我们的首次公开发行，行使超额配售权和出售私募单位之后，信托账户中总共有69,000,000美元。我们产生了4,330,715美元的交易费用，包括1,380,000美元的承销费，2,415,000美元的递延承销费和535,715美元的其他发行费用。

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目 录

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截至2021年6月30日止年度，用于经营活动的现金为558,841美元。净亏损1,831,075美元，受以下因素的影响:信托账户持有的有价证券产生的利息20,680美元；信托账户收取的费用48,575美元；认股权证的公允价值变动1,071,323美元；经营资产和负债的变动，这些变动提供了来自经营活动的现金173,016美元。

截至2020年6月30日的年度，经营活动所用现金为233,712美元。净亏损99861美元，这是由于认股权证公允价值变动负债786555美元、分配给认股权证负债的交易费用89670美元、信托账户持有的有价证券利息220239美元造成的，在我们的信托帐户中持有的有价证券的已实现亏损708,023美元，在信托帐户中收取的费用19,708美元，以及经营资产和负债的变化，这提供了来自经营活动的现金55,542美元。

截至2021年6月30日，我们在信托帐户中持有的现金和有价证券为70,409,613美元。我们打算使用信托帐户中持有的几乎所有资金，包括代表信托帐户上赚取的利息的任何金额（该利息应扣除应付税款，但不包括递延承销佣金）来完成我们的初始业务合并。如果我们的普通股或债务被全部或部分用作完成我们初始业务合并的对价，则信托帐户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购，并执行我们的增长战略。

截至2021年6月30日，我们在信托帐户外有现金256美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室，工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，并组织，谈判和完成我们的初始业务合并。

为了为与预期的初始业务合并有关的营运资金不足或交易费用提供资金，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能（但没有义务）向我们提供所需的资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可能会使用信托帐户以外的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托帐户的收益不会用于此类偿还。最多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择以每单位10美元的价格转换为单位。这些单位将与私人配售单位相同。

2021年2月10日，公司完成业务合并的期限又延长了三个月，截至2021年5月18日，因此，将690,000美元存入了信托帐户。该存款由GCN的无息无担保可转换本票提供资金。该票据应在2021年11月18日或之前偿还（受信托限制的豁免约束），并可根据贷款人的选择以每股10美元的价格转换为公司或其后续实体的股票。

2021年5月13日，公司完成业务合并的期限又延长了三个月，截至2021年8月18日，因此，将690,000美元存入了信托帐户。该存款由GCN的无息无担保可转换本票提供资金。该票据应在2021年11月18日或之前偿还（受信托限制的豁免约束），并可根据贷款人的选择以每股10美元的价格转换为公司或其后续实体的股票。

2021年8月15日，公司完成业务合并的期限又延长了三个月，截至2021年11月18日，因此，将690,000美元存入了信托帐户。该存款由GCN的无息无担保可转换本票提供资金。该票据应在2021年11月18日或之前偿还（受信托限制的豁免约束），并可根据贷款人的选择以每股10美元的价格转换为公司或其后续实体的股票。

在编制截至3月31日的季度报告期间， 2020, 我们确定美国股票转让与信托公司， 作为受托人， 和摩根士丹利， 作为监护人， 未按照信托协议约定投资信托账户资金.此后， 我们立即采取措施清算这些投资，并仅将资金再投资于信托协议规定的证券类型（再投资日期， 5月5日， 2020, 在此称为“再投资日期”）。截至3月31日， 2020, 我们在信托帐户中持有的有价证券的未实现损失为1,151,591美元（包括本金和利息）。在3月31日， 2020年和再投资日期， 我们收回了部分损失，在再投资日，我们在信托账户中持有的有价证券有565,000美元的未实现损失（“亏空”）。缺额是指截至再投资日期信托账户中的资金总额与如果信托账户中的资金一直按照该规定进行投资的话，在再投资日期信托账户中的资金总额之间的差额，

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目 录

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信托协议中规定的要求。为了解决这个问题，并且没有额外的考虑，保荐人于2020年5月14日为信托账户提供了资金，以弥补资金缺口。由于发起人提供的资金缺口金额不需要我们偿还，因此我们将此金额记为“额外已付资本”的贷方。

我们认为，我们将需要筹集更多资金，以满足运营我们的业务所需的支出。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。

持续经营

管理层已确定，2021年11月18日的强制清算日期以及随后的解散令人对我们持续经营的能力产生重大怀疑。

公司管理层已确定，寻求延长期限符合公司的最佳利益。公司必须完成业务合并，并由公司股东批准对公司经修订和重述的组织章程大纲和细则的修订，以便有更多的时间来完成业务合并。该公司计划在2021年11月18日或之前举行一次会议，以特别决议的方式修改公司的经修订和重述的组织章程大纲和细则，以延长公司完成业务合并的时间。

表外融资安排

截至2021年6月30日，我们没有债务，资产或负债，这将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些交易是为了促进资产负债表外安排而建立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，也没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期负债，资本租赁义务，经营租赁义务或长期负债，除了支付我们的担保人的协议，自2020年4月以来，我们的担保人的关联公司每月向我们支付10,000美元的办公空间，行政和支持服务费用。我们从2020年2月18日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到我们完成初始业务合并和清算的较早日期为止。

承销商有权获得首次公开发行总收益的3.5%的递延费用，即2,415,000美元。递延费用将在企业合并结束时从信托帐户中持有的金额中以现金支付，但须遵守承销协议的条款。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出影响所报告的资产和负债金额的估计和假设，披露财务报表日的或有资产和负债以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大不相同。我们确定了以下重要的会计政策:

认股权证负债

本公司不使用衍生工具对冲现金流、市场或外币风险。根据ASC480和FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”（“ASC815”），公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买认股权证，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具的特征。本公司根据ASC815-40中包含的指南对公共认股权证和私人配售认股权证（统称为“认股权证”）进行会计处理，根据该指南，认股权证不符合权益处理标准，必须记录为负债。因此，我们将认股权证按其公允价值分类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。该负债在每个资产负债表日重新计量，直至该负债被行使为止，并且公允价值的任何变化

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目 录

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价值在我们的经营报表中得到确认。在没有可观察交易价格的时期，私募认股权证和公共认股权证使用蒙特卡洛模拟进行估值。在公共认股权证脱离单位后的期间内，公共认股权证的市场报价被用作每个相关日期的公允价值。

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债和权益”的指导，对A类普通股进行会计处理，可能会进行赎回。”强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并以公允价值计量。有条件可赎回普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权既在持有人的控制范围内，也在发生不确定事件而不仅仅是在我们的控制范围内时可以赎回）被归类为临时权益。在其他任何时候， 普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是我们无法控制的，并且可能会发生不确定的未来事件。因此， 可能赎回的A类普通股作为临时权益列示， “在我们中期资产负债表的股东权益部分之外。，

每股普通股净收入（亏损）

由于需要赎回的A类普通股的列报方式发生了变化，该公司还修订了其每股收益计算方法，将净收入（亏损）平均分配给A类和B类普通股。本演示文稿将企业合并视为最可能的结果，在这种情况下，两类普通股均按比例分享公司的收益（亏损）。这一调整的影响被认为是无关紧要的。

最近的会计公告

2020年8月， 财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”）， 债务——带有转换和其他选项的债务（子主题470-20）以及衍生工具和对冲——实体自身权益中的合同（子主题815-40）（“ASU2020-06”），以简化某些金融工具的会计处理。ASU2020-06消除了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的当前模型，并简化了与实体自身权益中合同的权益分类有关的衍生工具范围例外指导。新准则还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些工具与实体自身的权益挂钩并以其结算。ASU2020-06修正摊薄后每股收益指引， 包括对所有可转换工具使用if-converted方法的要求。ASU2020-06将于1月1日生效， 2022年，并应在完全或修改后的追溯基础上应用， 从1月1日开始允许提前领养， 2021.该公司目前正在评估其影响， 如果有的话， ASU2020-06年的财务状况， “经营成果或现金流。，

管理层认为，如果当前采用任何最近发布但尚未生效的会计准则，将不会对我们的财务报表产生重大影响。

项目7a.市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目8。财务报表和补充数据

该信息出现在本年度报告的第16项之后，并通过引用并入本文。

项目9。在会计和财务披露方面的变化以及与会计师之间的分歧。

没有。

项目9A.控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内进行记录，处理，汇总和报告，并将这些信息进行积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员（视情况而定），以允许及时做出有关所需披露的决定。

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目 录

​

在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2021年6月30日的年度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，因此，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中进行了定义。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，这完全是由于公司重述了其财务报表，以按照截至2020年6月30日的年度10-K/A中所述的方式重新分类公司的认股权证，2021年7月23日提交，截至2021年6月30日，存在重大缺陷，我们的披露控制和程序尚未生效。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财政季度中， 我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响， 或有相当可能产生实质性影响的， 我们对财务报告的内部控制。然而， 由于管理层已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，即公司认股权证被归类为权益组成部分，而不是负债， 以及认股权证负债公允价值的相关确定， 额外实收资本和累计赤字， 以及相关的财务披露， 本公司正在实施对财务报告内部控制的变更，以通过加强其识别和适当应用适用会计要求的流程来纠正此类重大缺陷，以更好地评估其对复杂会计准则细微差别的研究和理解。这适用于其财务报表。该公司目前的计划包括提供更多查阅会计文献的途径， 研究材料和文件，并增加了其人员与第三方专业人员之间的沟通，与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。“该公司还聘请了一名估值专家，每季度协助对认股权证进行估值分析。，

项目9b.其他资料

没有。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

董事和执行官

我们的高级职员和董事如下:

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Patrick Orlando先生自2020年1月起担任我们的首席执行官，此前自2019年9月起担任我们的首席财务官。Orlando先生曾担任Digital World Acquisition Corp.的董事长兼首席执行官， 一家公开上市的特殊收购目的公司， 自2021年5月起担任Benessere Capital Acquisition Corp.的首席执行官，该公司是一家公开上市的特殊收购目的公司， 自2020年9月起（纳斯达克代码:BENE）。他也一直担任Maquia CapitalAcquisition Corp.的董事， 一家特殊目的收购公司， 自2021年2月起（纳斯达克代码:MAQC）。奥兰多先生是Benessere Capital的首席执行官， LLC， 他在迈阿密创立了一家投资咨询公司， FL， 2012年10月。从2014年3月到2018年8月， Orlando先生还担任Sucro Can Sourcing LLC的首席财务官， 他共同创立了一家糖贸易公司。从2014年11月到2018年8月， 奥兰多先生担任Sucro Can International LLC的副总裁， 一家糖加工公司。从2011年3月到2014年3月， Orlando先生曾担任英国电信资本市场的董事总经理兼结构和衍生品主管， LLC。从2006年9月到2011年3月， Orlando先生曾担任Pure Biofuels Corporation的首席技术官和董事， 一家总部位于休斯顿的可再生燃料公司， 在秘鲁有业务的德克萨斯州。从1998年4月到2003年12月， Orlando先生曾担任德意志银行新兴市场固定收益衍生品总监。奥兰多先生获得了麻省理工学院的机械工程和管理科学学位。我们相信，

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目 录

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除了担任其他特殊目的收购公司的首席执行官和董事会成员的经验外，Orlando先生还拥有丰富的投资和运营经验，因此非常有资格担任我们的董事会成员。

Andrey Novikov先生自2020年1月起担任我们的首席财务官，此前自2019年9月起担任我们的首席执行官。他也一直担任Innovative Payment Solutions的董事会成员， Inc.（场外交易代码:QPAGD）， 一家总部位于美国，在墨西哥市场提供实体和虚拟支付服务的公司， 自2014年4月起。从2013年1月到2014年10月， Novikov先生曾担任Qiwi Plc（纳斯达克市场代码:QIWI）的顾问， 俄罗斯一家领先的支付服务提供商， 主要负责公司的国际发展和并购交易。从2008年5月到2014年1月， Novikov先生担任Qiwi Plc的副总裁。他还参与了战略规划， 预算， 并购， 制定业务计划， 以及参加电信会议。从1999年5月到2007年11月， Novikov先生担任Bela Catarina Ltd.的副总干事， 一家葡俄贸易和制造公司， 在那里，他与外国客户和合作伙伴进行了谈判， 在俄罗斯和白俄罗斯的市场营销， 以及其他业务开发和扩展活动。从1996年6月到1999年5月， Novikov先生创立并管理Kvalitet Ltd.， 一家贸易公司， 在那里，他参与了业务开发、交付和销售技术。诺维科夫在莫斯科国立科技大学获得了生产技术准备自动化系统的学士学位，

Yubao Li先生自2019年1月成立以来一直担任我们的董事会主席，并于2019年1月至2019年9月担任我们的首席执行官。李先生自2018年9月起担任湖北韵洪能源集团有限公司院士专家服务站站长。自2018年6月以来， 李克强一直担任中国管理科学研究院生物肽研究中心主任， 一家位于北京的研究机构，他在那里通过确定团队的研究重点来支持创新。李先生还一直担任其他几个实体的高级管理人员和董事， 包括作为湖北特瑞加能源有限公司的执行董事兼总经理， LTD， 一家新能源科技公司， 自2017年11月以来， 湖北云铜能源股份有限公司执行董事， Ltd.， 一家太阳能和农业公司， 自2016年4月以来， 湖北云鸿光伏有限公司执行董事兼总经理， Ltd.， 一家太阳能和农业公司， 自2016年5月以来， 湖北云鸿德仁旅游有限公司总裁， Ltd.， 旅游项目开发商， 自2016年5月起担任云宏集团控股有限公司总裁， Ltd.， （前身为中国湖北韵洪能源集团有限公司， 有限公司，）一家从事太阳能中国电建和太阳能光伏发电业务的公司， 自2013年以来。李先生获得了投资文凭， 北京大学的融资与资本战略。由于他丰富的投资和管理经验， “我们相信李先生完全有资格担任董事。，

Wan Zhang女士自2020年6月以来一直担任我们的董事。她也曾担任Yunhong CTI Ltd.（纳斯达克市场代码:CTIB）的董事会成员， 一家领先的定制薄膜产品制造商， 锡箔和乳胶新奇气球， 和软包装产品， 自2020年6月以来。从2020年3月到2021年3月， 张女士曾担任泰康拜博牙科集团的高级经理， 领导其战略规划和运营监督。在此之前， 张女士曾担任北大医药集团公共事务部的高级经理， 一家医疗保健行业的国际企业， 从2018年6月到2019年8月， 负责资源整合， 项目融资， 卫生部门的政策研究和战略规划。从2014年5月到2018年5月， 张女士曾是Capital Healthcare Group的经理兼董事会秘书， 一家国有医疗投资集团。在首都医疗集团工作期间， 她还曾担任其子公司的董事会秘书兼运营总监助理， 爱玉华妇幼医院。从2012年11月到2013年3月， 张女士曾担任Tsit Wing International Holdings Ltd.的助理董事会秘书， 一家在新加坡交易所【SGX:T26】上市的国际食品和饮料服务提供商。在此之前， 2010年6月至2012年2月，她是香港Albert Yk Lau&Co注册会计师事务所的审计师兼董事会秘书。张女士获得了武汉大学的学士学位和岭南大学的硕士学位。“我们相信张女士有资格在我们的董事会任职，因为她拥有丰富的投资管理和董事会经验。，

Baibing Li女士自2020年6月以来一直担任我们的董事。自2020年6月以来， 曾任老虎证券股权融资部经理， 负责上市项目管理，曾任华川（上海）贸易有限公司品牌及运营总监、海外市场总监， Ltd.， 一家电子商务公司， 从2017年12月到2020年3月， 负责品牌谈判， 线上B2B和B2C的运营和日常管理.在此之前， 从2016年3月到2017年12月， 李女士是湖北益辅仁健康咨询管理有限公司创始团队的一员， Ltd.， 一家专注于产后护理和康复的公司， 负责公司战略， 融资和日常管理。2014年7月至2016年1月， 她是中国建筑第二工程局工会的预算经理和美术专员， 上海分公司。李女士获得了湖北工业大学的学士学位，目前正在武汉大学攻读MBA学位。“我们相信，由于李女士的管理经验，她有资格在我们的董事会任职。，

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Seydou Bouda先生自2020年2月以来一直担任我们的董事，还一直担任国际挑战咨询与咨询公司的董事总经理兼国际顾问， 一家咨询公司，为政府和企业提供咨询服务， 自2018年11月以来。自2019年7月以来，Bouda先生还一直担任布基纳法索SOCI T G N Rale董事会成员。从2014年11月到2018年10月， Bouda先生曾代表布基纳法索和其他22个非洲国家担任世界银行执行局第二非洲集团的候补执行主任和执行主任。从2011年9月到2014年10月， 布达先生曾担任布基纳法索驻美利坚合众国特命全权大使。从2008年9月到2011年4月， 布达先生曾担任布基纳法索卫生部长。2007年6月至2008年9月，Bouda先生担任布基纳法索公务员制度和国家改革部长。从2002年6月到2007年6月， 布达先生曾担任布基纳法索经济和发展部长。从2000年11月到2002年5月， 布达先生担任布基纳法索政府和内阁会议的秘书长。Bouda先生获得社会学学士学位和经济学硕士学位， 瓦加杜古大学的期权开发规划。Bouda先生还获得了蒙彼利埃大学的“项目经济学家”研究生文凭，由于他丰富的管理经验和卓越的领导能力， “我们相信布达先生完全有资格担任董事。，

我们的管理团队中没有一个人有空白支票公司的工作经验。因此，不能保证我们将成功完成我们可能完成的任何业务合并，也不能保证我们将能够为我们的初始业务合并找到合适的候选人。因此，不能保证我们将成功完成我们可能完成的任何业务合并，也不能保证我们将能够为我们的初始业务合并找到合适的候选人。

高级职员及董事的人数、任期及委任

我们的董事会由四名成员组成。在完成初始业务合并之前，我们的创始人股份持有人有权任命我们的所有董事，而在此期间，我们的公众股份持有人无权对董事的任命进行投票。我们经修订和重述的组织章程大纲和细则的这些规定只能由至少90%有资格在股东大会上投票，出席和投票的普通股通过的特别决议进行修改。我们每个董事的任期都是两年。根据适用于股东的任何其他特殊权利，我们董事会的任何空缺都可以通过出席董事会会议并在董事会会议上投票的多数董事的赞成票或创始人股份的多数持有人的赞成票来填补。

我们的高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定，而不是按照特定的任期任职。我们的董事会有权在其认为适当的情况下任命人员担任我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职务。我们经修订和重述的组织章程大纲和细则规定，我们的高级职员可以由董事长，首席执行官，总裁，首席财务官，副总裁，秘书，助理秘书，财务主管以及董事会确定的其他职位组成。

总的来说，通过上述职位，我们的高级管理人员和董事在上市公司以及消费者/生活方式行业拥有丰富的经验。这些人在确定和评估潜在的收购候选人，选择目标企业以及组织，谈判和完成收购方面发挥着关键作用。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。“独立董事”通常被定义为与上市公司没有重大关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人，股东或高级管理人员）。根据适用的SEC和纳斯达克规则，董事会已确定Baibing Li，Wan Zhang和Seydou Bouda先生均为独立董事。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会:审计委员会，薪酬委员会和提名与公司治理委员会。纳斯达克规则和《证券交易法》第10a-3条规定，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成，但须遵守分阶段实施规则和有限的例外，纳斯达克规则要求，上市公司的薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均应仅由独立董事组成。

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审计委员会

我们已经成立了一个董事会审计委员会。我们审计委员会的成员是Baibing Li先生，Wan Zhang先生和Seydou Bouda先生。Bouda先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们要求审计委员会至少有三名成员，他们都必须是独立的。Baibing Li，Wan Zhang和Seydou Bouda先生均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10-A-3（b）（1）条规定的独立董事标准。

审计委员会的每位成员都具有财务知识，我们的董事会已确定Bouda先生符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括:

薪酬委员会

我们在董事会中设立了一个薪酬委员会。我们的薪酬委员会的成员是Baibing Li先生，Wan Zhang先生和Seydou Bouda先生。Bouda先生担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们要求薪酬委员会至少有两名成员，他们都必须是独立的。Baibing Li先生、Wan Zhang先生和Seydou Bouda先生是独立的。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括:

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目 录

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该章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或获得薪酬顾问，法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命，薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请或接受薪酬顾问，外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们成立了一个提名和公司治理委员会。我们提名和公司治理的成员是Baibing Li，Wan Zhang和Seydou Bouda先生，根据纳斯达克上市标准，他们都是独立董事。Bouda先生担任提名委员会主席。

甄选董事提名的指引

提名委员会章程中规定的选择被提名人的准则通常规定要被提名的人:

提名和公司治理委员会在评估一个人的候选董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验，背景，诚信和专业精神有关的许多资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，为了满足不时出现的特定董事会需求，还将考虑其成员的整体经验和组成，以获得广泛而多样的董事会成员组合。提名委员会和公司治理不区分股东和其他人推荐的候选人。

导演提名

我们的提名和公司治理委员会将向董事会推荐候选人，以便在年度股东大会上进行选举。通常，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑与管理和领导经验，背景以及诚信和专业精神有关的许多资格，以评估一个人的董事会成员资格。

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目 录

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薪酬委员会联动与内部人参与

我们的高级职员目前都没有任职，并且在过去的一年中也没有担任（i）另一实体的薪酬委员会或董事会成员，该实体的一名执行官曾在我们的薪酬委员会任职，或作为另一实体的薪酬委员会成员，该实体的一名执行官曾在我们的董事会任职。

遵守《交易法》第16（a）条

经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第16（a）条要求我们的执行官，董事及实益拥有本公司一类已登记股本证券超过10%的人士，须向证券交易委员会提交有关本公司普通股及其他股本证券的所有权的初步报告及所有权变动报告。SEC法规要求这些执行官，董事和超过10%的实益拥有人向我们提供此类报告人提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些报告人的书面陈述，我们认为所有适用于我们的执行官，董事和超过10%的实益拥有人的备案要求都已及时提交。

Code of Ethics

我们采用了适用于我们的董事，高级职员和员工的Code of Ethics。我们已经提交了我们的Code of Ethics和审计委员会章程的副本，作为与我们的首次公开发行有关的注册声明的证据。您可以通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，Code of Ethics的副本将提供免费的要求，从我们。我们打算在一份有关8-K表格的最新报告中披露对我们Code of Ethics某些条款的任何修改或放弃。

项目11。高管薪酬

高级职员和董事薪酬

除本文另有规定外，我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从我们的证券在纳斯达克首次上市之日起，并持续到我们的初始业务合并和清算的较早完成之日，我们每月向保荐人的关联公司支付总计10,000美元的办公空间，行政和支持服务费用。我们的赞助商，高级管理人员和董事，或他们各自的关联公司，将获得与代表我们开展的活动有关的任何自付费用的补偿，这些活动包括确定潜在的目标业务以及对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商，高级职员，董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，仍留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询，管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并有关的向我们的股东提供的要约收购材料或委托书征集材料中向股东充分披露。在分发这些材料时，不太可能知道此类补偿的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高级职员和董事的补偿。支付给我们高级职员的任何补偿将由仅由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后保持与我们的职位，尽管在最初的业务合并之后，我们的部分或全部高级管理人员和董事可能会就雇用或咨询安排进行谈判，以留在我们这里。保留与我们的职位的任何此类雇用或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为在完成初始业务合并后，我们的管理层是否有能力继续与我们合作，这将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级职员和董事达成的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇用时的福利。

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项目12。某些实益拥有人的证券所有权和管理及相关股东事项

下表根据从以下人员获得的有关我们普通股的实益拥有权的信息，列出了截至2021年10月27日有关我们普通股的实益拥有权的信息:

在下表中，所有权百分比基于截至2021年10月27日已发行和发行的8,944,500股普通股，其中包括7,219,500股A类普通股，每股面值0.00 1美元，1,725,000股B类普通股，每股面值0.00 1美元。除法律要求外，A类普通股股东和B类普通股股东有权就所有要由股东投票的事项持有的每股股份获得一票表决权，并作为单一类别共同投票；规定，我们的B类普通股的持有人有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事，而我们的A类普通股的持有人无权在此期间对董事的任命进行表决。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

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*不到1%

（1）除非另有说明，下列各单位或个人的营业地址均为中国武汉市武昌区江北126号4–19楼，邮编430061。

（2）所示权益仅包括创始人股份，归类为B类普通股。此类普通股将以一对一的方式转换为A类普通股，并可能进行调整。

（3）Yubao Li，我们的董事会主席，由于其作为管理成员对我们的发起人的控制，可以被视为实益拥有我们的发起人所持有的股份。Yubao Li否认对我们的保荐人持有的我们的普通股的实益拥有权，但他在这些股份中的金钱利益除外。我们的每位高级职员和董事都是我们赞助商的成员。

（4）根据2020年5月29日由Hudson Bay Capital Management LP（“投资经理”）和Sander Gerber联合提交给SEC的Schedule13G，双方报告称，投资经理可能被视为90万股A类普通股的实益拥有人。投资经理担任哈德逊湾大师基金有限公司的投资经理。HB Strategies LLC以其名义持有90万股A类普通股，由哈德逊湾Master Fund Ltd.间接控制。Gerber先生

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目 录

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担任Hudson Bay Capital GP LLC（投资经理的普通合伙人）的管理成员。每个报告人的营业地址是纽约第三大道777号30楼，纽约州10017。

（5）根据FAES Equities LLC和Lawrence M.Faes于2021年7月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，双方报告称，FAES Equities LLC和FAES先生可能被视为实益拥有总计766,611股A类普通股。每个报告人的营业地址是20North Wacker Drive，Suite2115，Chicago，Illinois60606。

（6）根据Glazer Capital，LLC（“Glazer Capital”）和Paul J.Glazer于2021年2月16日向美国证券交易委员会提交的附表13G，双方报告称，Glazer Capital和Glazer先生可能被视为681,477股A类普通股的实益拥有人。Glazer Capital担任某些基金和管理账户（统称为“Glazer基金”）的投资经理，这些基金持有681,477股A类普通股。Glazer先生担任Glazer Capital的管理成员。每个报告人的营业地址是西55街250号，Suite30A，New York，New York10019。

（7）根据2021年2月12日向美国证券交易委员会提交的Schedule13G，由Mizuho Financial Group, Inc.，Mizuho Financial Group, Inc.，瑞穗银行，Mizuho Securities USA LLC直接持有的622,213股A类普通股的间接实益拥有人，Mizuho Securities USA LLC是其全资子公司。报告人的营业地址是1–5–5，Otemachi，Chiyoda-ku，Tokyo100–8176，Japan。

（8）根据Polar Asset Management Partners Inc.（“Polar Asset”）于2021年2月2日提交给SEC的Schedule13G，Polar Asset可能被视为697,400股A类普通股的实益拥有人。Polar Asset担任Polar Multi-Strategy Master Fund（“PMSMF”）和某些管理账户（连同PMSMF，“Polar Vehicles”）的投资顾问，涉及Polar Vehicles直接持有的697,400股A类普通股。报告人的营业地址是401Bay Street，Suite1900，PO Box19，Toronto，Ontario M5H2Y4，Canada。

根据股权补偿表授权发行的证券

没有。

控制权变更

没有。

项目13。某些关系和关联交易，董事独立性

某些关系和相关交易

2019年5月，我们的保荐人购买了1,437,500股创始人股票，总购买价为25,000美元，约合每股0.017美元。我们的保荐人目前拥有我们已发行和已发行股票的大约20%，并有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。

另外， 在2月18日IPO结束的同时， 2020, 我们的保荐人以每单位10美元的价格购买了总计232,500个单位，总价为2,325,000美元，这是在我们完成首次公开发行的同时完成的一次私募发行。2月24日， 2020, 承销商全额行使了超额配售权。与行使超额配售权有关， 我们以每单位10美元的价格向赞助商额外出售了18,000个单位， 创造了18万美元的总收益。每个私募单位将与我们在首次公开发行中出售的单位相同， 除非如我们的注册声明中所述。私人配售股份， 私募认股权证和私募配售权（包括在行使私募认股权证和转换私募配售权时可发行的A类普通股）不得， 除某些有限的例外情况外， 被转移， 在我们最初的业务合并完成后的30天内，由其转让或出售。对于创始人股份，信托账户将不会有任何赎回权或清算分配， 私人配售股份， 私募认股权证或私募股权， 如果我们不在11月18日之前完成一项业务合并，这将一文不值， 2021年（经股东批准可能会进一步延长），

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有信托或合同义务的任何实体的业务范围，根据开曼群岛法律，他或她可能需要在向我们提供此类商业机会之前向该实体提供此类商业合并机会，但要遵守其信托义务。我们的高级职员和董事已经并将在未来承担某些相关的信托义务或合同义务，我将优先于他们对我们的义务。

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目 录

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我们已经与我们的赞助商签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们每月向该关联公司支付总计10,000美元的办公空间，行政和支持服务费用。在完成初始业务合并或清算后，我们将停止每月支付这些费用。因此，如果我们的初始业务合并在2021年11月18日之前没有完成（在获得股东批准后可能会进一步延长），我们赞助商的关联公司将获得总计120,000美元（每月10,000美元）的办公空间，行政和支持服务，并将有权获得任何自付费用的补偿。

我们的赞助商，高级管理人员和董事，或他们各自的关联公司，将获得与代表我们开展的活动有关的任何自付费用的补偿，这些活动包括确定潜在的目标业务以及对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商，高级职员，董事或我们或其关联公司支付的所有款项，并确定将报销的费用和金额。对于这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的偿还没有上限或上限。

在我们完成首次公开募股之前，我们的保荐人以无担保本票向我们提供了总计210,659美元的贷款，我们将其用于首次公开募股的部分费用。这些贷款已于2020年7月全部偿还。

另外， 为了支付与预期的初始业务合并有关的交易费用， 我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能， 但他们没有义务， 根据需要向美国提供贷款。如果我们完成了最初的业务合并， 我们将偿还这些贷款。如果初始业务合并没有结束， 我们可能会使用信托帐户以外的部分营运资金来偿还这些贷款，但不会使用我们的信托帐户的收益对于这种偿还，最高1,500,000美元的此类贷款可以转换为单位，以每单位10.00美元的价格由贷款人选择。这些单位将与发行给初始持有人的私人配售单位相同。我们的高级管理人员和董事提供的此类贷款的条款， 如果有的话， 尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会从我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不认为第三方会愿意贷款此类资金并提供针对任何情况的豁免以及所有权利，以寻求获得资金，在我们的信托帐户。，

在我们最初的业务合并之后，我们的管理团队中仍留在我们的成员可能会从合并后的公司获得咨询，管理或其他费用，并且在当时已知的范围内，向我们的股东充分披露所有金额，在投标要约或代理征集材料（如适用）中，提供给我们的股东。在分发这些要约材料时，或者在召开股东大会审议我们的初始业务合并时（如适用），不太可能知道此类补偿的金额，因为将由合并后业务的董事来决定执行和董事的薪酬。

我们已就创始人股份，私募单位和可能在转换营运资金贷款时发行的单位（以及在每种情况下其成分证券的持有人（如适用））签订了注册权协议。

关联方政策

我们的审计委员会根据书面章程，在我们进行关联方交易的范围内，负责审查和批准关联方交易。要批准一项关联方交易，需要出席法定人数会议的审计委员会多数成员的赞成票。整个审计委员会的多数成员构成法定人数。在没有召开会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准一项关联交易。我们还要求每位董事和执行官填写一份董事和高级职员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或对董事，雇员或高级管理人员造成利益冲突。

项目14。主要会计费用和服务。

WithumSmith+Brown，PC或Withum的公司是我们的独立注册公共会计师事务所。以下是为Withum提供的服务支付的费用摘要。

审计费用

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度中，我们的独立注册公共会计师事务所在首次公开募股（包括财务报表）中所提供的服务的费用分别为108,150美元和80,340美元

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包括在2020年2月24日提交给证券交易委员会的当前8-K表报告中，对我们2020年6月30日10-K和10-K/A表年度报告的审计，对我们6月30日的审计，关于表格10-K的2021年度报告，以及对我们表格10-Q中包含的相应期间的财务信息的审查。

审计相关费用

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度中，我们的独立注册公共会计师事务所未提供与财务报表的审计或审查绩效相关的保证和相关服务。

税费

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度中，我们的独立注册公共会计师事务所未向我们提供税收合规，税务建议和税收筹划服务。

所有其他费用

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度中，除上述规定外，我们的独立注册公共会计师事务所提供的产品和服务不收取任何费用。

项目15。证物、财务报表和附表

（1）财务报表:

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（2）财务报表附表:

没有。

我们在此将附件中列出的展品作为本报告的一部分。通过引用并入本文的展品可以在SEC维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549，N.E.F街100号1580室。此类材料的副本也可以从位于华盛顿特区20549N.E.F Street100号的SEC公共参考部分按规定的价格或在SEC网站www.sec.gov上获得。

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目 录

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独立注册公共会计师事务所的报告

致股东和董事会

云宏国际（前称中国运鸿控股有限公司）

对财务报表的意见

我们审计了云宏国际（“公司”）截至2021年6月30日和2020年6月30日的资产负债表，截至2021年6月30日和2020年6月30日的相关经营报表，股东赤字和现金流量的变化，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的财务状况，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的经营成果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

持续经营

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，如果公司无法在2021年11月18日之前筹集额外资金以缓解流动性需求并完成业务合并，则公司将停止除清算目的以外的所有业务。强制清算和随后解散的流动性条件和日期使人们对该公司持续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中进行了说明。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的美国证券规则和规定，我们必须与公司保持独立以及交易委员会和PCAOB。

我们根据PCAOB的标准进行了审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以便对财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报获得合理保证。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估由于错误或欺诈导致的财务报表重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/WithumSmith+Brown，个人电脑

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。

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纽约，纽约

2021年10月26日

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F-1战斗机战斗机

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云宏国际

资产负债表

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附注是财务报表的组成部分。

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F-2战斗机战斗机

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云宏国际

运营报表

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（1）修订-见附注2。

附注是财务报表的组成部分。

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F-3战斗机战斗机

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云宏国际

股东赤字变动表

（修订本）

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附注是财务报表的组成部分。

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F-4战斗机战斗机

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云宏国际

现金流量表

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附注是财务报表的组成部分。

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F-5战斗机战斗机

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F-6战斗机战斗机

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F-7战斗机战斗机

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F-8战斗机战斗机

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F-9战斗机战斗机

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F-10战斗机战斗机

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F-11战斗机战斗机

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F-12战斗机战斗机

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F-13战斗机战斗机

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F-14战斗机战斗机

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F-15战斗机战斗机

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F-16战斗机战斗机

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