图表10.1

执行版本

还款协议

本还款协议（本“协议”）日期为2021年3月1日，由德州有限责任公司（“本公司”）Avalon Energy，LLC与根据特拉华州法律成立的法定信托Sandridge Permian Trust（“信托”）订立。如上下文所示，本文中使用但未定义的大写术语应具有在信托协议（定义如下）或转易契（定义如下）中赋予它们的含义。

鉴于Sandridge Energy，Inc.（“Sandridge”）与信托订立日期为2011年8月16日的若干经修订及重列信托协议（“信托协议”）；

鉴于Sandridge、Sandridge Exploration and Production，LLC（“Sandridge E&P”）及Mistmada Oil Company，Inc.根据该等转易契（定义见信托协议）向信托传递特许权使用费权益（定义见信托协议）；

鉴于，于2018年11月1日，根据Sandridge、Sandridge E&P及该公司之间日期为2018年9月17日的若干买卖协议，该公司收购Sandridge于基础物业的全部权益及Sandridge拥有的信托所有未偿还共同基金单位（“购买交易”）；

鉴于就购买交易而言，该公司承担了Sandridge于信托协议及转易契项下的所有责任及义务；

鉴于就购买交易而言，公司根据一份贷款协议及相关担保文件（“WAFED贷款”）的条款，从华盛顿联邦银行、National Association及其其他贷款人（统称“WAFED”）取得循环信贷额度，其以该公司于基础物业（定义见信托协议）的权益的第一留置权抵押及该公司拥有的信托实益权益单位的质押作为抵押；

鉴于根据该等转易契第5.01（a）条，在每一计算期（如该等转易契所界定）之后，以及在每一该等计算期结束后第45天或之前，本公司须就适用的计算期，连同在适用范围内，向信托公司投标受让人所得收益（如该等转易契所界定），（i）在任何先前计算期内因出售受让人矿物（定义见转易契）而产生并须支付予信托的所有收益，但以该先前计算期内未曾支付予信托为限；（ii）在最近完成的计算期内依据该等转易契而须支付予信托的任何损害赔偿，及（iii）任何先前按照该等转易契存放于第三人托管代理人并随后由公司厘定为有效地欠该信托的款额（包括就该等转易契赚取的利息）；

鉴于，于2020年5月，该公司未能就截至2020年3月31日止计算期间（相对于2019年12月1日至2020年2月29日期间归属于该信托的特许权使用费权益的产量）向该信托投标金额4,653,759.00美元（“错过2020年5月付款”）；

鉴于错过的2020年5月付款已按转易契第5.02条所规定的自该错过的2020年5月付款到期日后第6日起计的最优惠利率（如转易契所界定）承担利息；

鉴于本公司及信托希望就本公司应协定向信托付款全数提供错过的2020年5月付款的条款，连同转易契第5.02条所规定的其应计利息（“欠付金额”）订立谅解。

因此，现考虑到前述前提及本文所载的相互契诺及条件，本公司及信托特此协定如下:

第1节。         确认错过2020年5月付款本公司谨此确认及同意本公司未能根据转易契第5.01条的条款向信托支付错过2020年5月付款，而本公司于本协议日期继续欠付信托所欠款项。

第2节。         偿还协议.公司同意其将向信托支付所欠款项，包括使用公司于每个季度付款日期（定义见信托协议）从信托收取的现金分派（如有的话），但须受公司可能须偿还未按本协议第4条规定获Wafed豁免的Wafed贷款的任何义务规限，不论该等现金分派是否涉及季度现金分派金额（定义见信托协议）或销售所得款项金额（定义见信托协议）（每项该等现金分派，“公司分派金额”），自2021年2月26日发生的季度付款日期起计，公司分派金额为984,375.00美元（“2月分派金额”）。本公司须于本协议签立后迅速但无论如何不得迟于下一个营业日将2月分派款项存入受托人代表本协议附表A所载信托设立的银行账户（“还款账户”）。公司契诺并同意其将自信托开始收取的有关截至2021年3月31日止季度的季度付款日期起计的任何公司分派款项迅速存入还款账户，惟无论如何不得迟于下一个营业日，即公司收到任何该等公司分派款项后，为免生疑问，除非及直至所欠款项全数支付，否则公司仍须，及任何因合并、合并或类似交易而继承本公司责任的人，均应就此承担法律责任。就本协议而言，“营业日”指并非纽约证券交易所监管公司确定为“影响`EX’日期”的星期六、星期日、节假日的任何一天，或根据法律授权或要求关闭位于纽约的国家银行机构的任何其他日子。就本协议而言，“人”是指自然人或法人、合伙企业、有限责任公司、信托、不动产或其他实体、组织或协会。

第3节。         本公司就出售交易作出的承诺。

（a）      倘任何第三方同意收购本公司，不论根据合并、合并、购买本公司全部或实质上全部资产，或其他类似交易或一系列交易，亦不论根据现有协议或根据于本协议日期后订立的协议（“出售交易”），则本公司契诺及同意，在不违反本协议第4条规定的任何义务的前提下，公司可能必须在销售交易完成后的第一个营业日将现金（如果有的话）存入还款账户，偿还与本协议第4条规定的销售交易有关的贷款，在出售交易中收到的金额等于（i）（a）在出售交易完成时根据本协议第2节存入还款账户的总额与（b）当时的欠款（“余额”）或（ii）在出售交易中收到的现金少于余额的情况下，出售交易中收到的所有现金之间的差额。

（b）     如公司未能于出售交易完成时全数支付余款，公司契诺及同意，在不违反公司可能须偿还与本协议第4条所规定未获WAFED豁免的一项或多于一项该等交易有关的WAFED贷款的任何义务下，向信托作出承诺，以保证余款的余下部分得以支付，公司就该等出售交易收取的任何非现金代价，直至余额全数支付为止。

第4节。         第三方就公司分派金额提出申索。本公司代表及保证，除Wafed根据Wafed贷款享有的权利外，并无贷款人、债权人或其他申索人就任何公司分派金额拥有任何申索或其他权利，或已行使或通知本公司该等贷款人、债权人或其他申索人可能拥有的任何申索或其他权利。Wafed，借日期为2021年3月1日的函件，已放弃其收取2月分派金额的申索，公司契诺并同意其应利用其商业上合理的努力，向Wafed取得豁免，以就截至2021年3月31日止季度自季度付款日期起计的任何季度向各未来公司分派金额的还款账户交付应付款项。公司须在接获贷款人、债权人或其他申索人已就或计划就任何公司分派款额提出申索的通知后，迅速通知受托人，但无论如何不得迟于下一个营业日。

第5节。         可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用最终被具有适当管辖权的法院裁定为非法、无效或在任何程度上不可执行，则本协议的其余部分或该条款对被裁定为非法、无效或不可执行的人或情况以外的人或情况的适用不应因此受到影响，本协议的所有其余条款均应在法律允许的最大范围内有效和强制执行。

第6节。         通知.根据本协定允许或要求发出的任何和所有通知或要求均应以书面形式发出（或能够以书面形式复制），并应在下列情况下有效地发出或提出:（a）亲自递送；（b）通过电子邮件、传真或类似的即时传送服务，或通过联邦快递或其他隔夜快递递送服务递送和确认，（c）寄存于美国的头等邮件、预付邮资、核证或登记的邮件、要求退回的收据，地址如下:

致公司:

Avalon Energy，LLC

法定人数驱动器5000人，205套房。

德克萨斯州达拉斯75254

电话:（214）446-8166

注:总裁Stephen C.Pugh

电子邮件:spugh@avalonenergy.com

致信托基金:

Sandridge Permian Trust

纽约梅隆银行信托公司，N.A.作为受托人

特拉维斯街601号，16楼

德克萨斯州休斯敦77002

电话:（512）236-6555

注意:Sarah Newell，副总裁
电子邮件:sarah.newell@bnymellon.com

第7款。         不放弃。本协议不代表对公司在履行其根据信托协议或转易契所承担的义务方面的任何违反或失责行为的明示或默示的放弃或同意。

第8款。         管辖法律。本协议受得克萨斯州法律管辖，并按照得克萨斯州法律解释，不实施任何可能导致适用任何其他管辖区法律的法律选择或法律冲突原则。

第9款。         对应方:本协议可由若干对应方执行，每一对应方应构成原件，但此类对应方应共同构成一份相同的文书。

【签名页如下。】

兹证明，本协议自签署之日起至本协议签署之日止一年内有效。

【还款协议签署页】

附表a

还款帐户资料