附件 5.1
| 灿谷有限公司 | D + 85236566054/+ 85236566073 |
E nathan.powell@ogier.com rachel.huang@ogier.com |
|
| 参考：NMP/RYH/504798.00001 |
2025年10月22日
尊敬的先生们
灿谷有限公司（公司）
我们曾担任公司的开曼群岛法律顾问，负责处理公司在表格S-8上的注册声明，包括其所有修订和补充（注册声明），该声明根据经修订至今的1933年美国证券法（法案）向美国证券交易委员会（委员会）提交。登记声明涉及根据公司董事会于2025年10月21日通过的公司2025年股份激励计划（计划）将发行的合共17,727，200股每股面值0.0001美元的A类普通股（股份）的登记。
我们现将此意见作为注册声明的附件5.1和23.2提供。
| 1 | 审查的文件 |
为发表本意见，我们对下列文件（这些文件）的副本或草稿进行了审查：
| (a) | 由开曼群岛公司注册处处长于2017年10月9日发出的公司注册成立证明书（第注册官); |
| (b) | 于2025年7月17日以特别决议通过并于2025年7月23日提呈的第四份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（第备忘录及条款); |
| （c） | 日期为2025年10月14日的良好信誉证明书（第良好常备证书）由注册处处长就公司发出； |
| （d） | 日期为2025年5月27日的公司董事及高级人员名册（第注册); |
奥吉尔
就英属维尔京群岛提供建议，
开曼群岛和根西岛法律
11楼中央大厦
皇后大道中28号
中央
香港
电话+ 85236566000
F + 85236566001
ogier.com
第2页，共5页
| （e） | 公司一名董事就若干事实事项出具的日期与本意见同日的证明书（该董事证书); |
| （f） | 经我方于2025年10月21日查验的开曼群岛法院书记官处的令状登记册（第令状登记册); |
| （g） | 于2025年10月21日在注册处对公司进行的开曼在线注册信息服务搜索（theCORIS搜索); |
| （h） | 公司董事会于2025年10月21日通过的书面决议及公司董事会薪酬委员会于2025年10月21日通过的书面决议，其中包括批准公司提交注册声明及采纳计划（合董事会决议); |
| （一） | 计划；和 |
| （j） | 注册声明。 |
| 2 | 假设 |
在提出这一意见时，我们所依据的是本第2段所述的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或核实：
| (a) | 经我们审查的所有文件副本（无论是传真、电子或其他形式）均符合原件，且这些原件是真实和完整的； |
| (b) | 所有签字、盖章、日期、印章和标记（无论是在正本文件上还是在复印文件上）均为真品； |
| （c） | 良好常备证书、注册纪录册及董事证明书于本意见发表之日均属准确及完整； |
| （d） | 我们审查的CORIS Search是准确的，CORIS Search披露的信息是真实和完整的，并且这些信息此后没有被更改； |
| （e） | 该计划已根据所有相关法律（开曼群岛法律除外）获授权并由公司或代表公司正式签署及无条件交付； |
| （f） | 每份授标协议（定义见计划）将于股份发行时由公司或代表公司根据所有相关法律授权、正式签署及无条件交付； |
| （g） | 根据相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）的条款，该计划是合法、有效且具有约束力且可针对所有相关方强制执行的； |
| （h） | 每份授标协议将是合法、有效和具有约束力的，并可根据相关法律的条款对所有相关方强制执行； |
第3页，共5页
| （一） | 公司根据所有相关法律法规（开曼群岛法律除外）有能力、权力、权限和合法权利订立、执行、无条件交付和履行其在该计划下的义务； |
| （j） | 根据该计划支付给或为任何一方账户支付的款项不代表或将代表犯罪财产或恐怖分子财产（分别在《犯罪所得法》（经修订）和《恐怖主义法》（经修订）中定义）； |
| (k) | 公司已收到或将收到金钱或金钱的价值（the考虑）作为发行股份的代价，而没有任何股份已经或将会以低于其面值的价格发行； |
| （l） | 并无根据该计划授出任何激励购股权（定义见该计划），而该计划将于该计划获公司董事会采纳之日后十二（12）个月内获公司股东批准，但根据该计划授出的任何奖励（定义见该计划）为激励购股权； |
| (m) | 根据该计划发行任何股份将不会导致公司超过其法定股本；及 |
| （n） | 除开曼群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响。 |
| 3 | 意见 |
根据上述审查和假设，并受制于下文第4段所述的限制和资格，我们认为：
有效发行股份
| (a) | 公司根据该计划条文将予发售及发行的股份已获正式授权，但如根据该计划授出的任何奖励为激励购股权，则公司根据该计划条文将予发售及发行的股份将于公司股东根据该计划及备忘录及章程细则的规定批准该计划时获正式授权（如批准如股东批准），以及，当公司根据计划、备忘录及章程细则、董事会决议、股东批准（如适用）的规定发行及配发时，一旦根据计划的规定厘定的代价获悉数支付，将有效发行，及（假设公司收到全部代价）获悉数支付及不可评税。一旦公司的股东名册已更新以反映发行情况，股东名册中记录的股东将被视为对根据其各自名称设定的股份拥有合法所有权。 |
| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 关于开曼群岛法律以外的任何法律，并且我们没有为本意见的目的对任何其他法域的法律进行任何调查，并且我们不对文件中提及开曼群岛以外的任何法域的法规、规则、条例、法典或司法当局的含义、有效性或效力发表任何意见；或者 |
第4页，共5页
| (b) | 除非本意见另有明确规定，有关注册声明的商业条款或有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生或注册声明与公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致。 |
| 4.2 | 根据《开曼群岛公司法》（经修订）（第公司法），开曼群岛公司的成员名册按法规被视为表面上看《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的证据。有关股份的第三方权益不会出现。成员名册中的一个条目可能会屈服于法院命令进行纠正（例如，在发生欺诈或明显错误的情况下）。 |
| 4.3 | 我们对《电文登记册》的审查不能最终揭示是否存在： |
| (a) | 在开曼群岛针对公司的任何当前或未决诉讼；或 |
| (b) | 任何就公司或其任何资产提出的公司清盘或解散或委任任何清盘人、破产受托人或重组人员的申请， |
由于这些事项的通知可能不会立即记入令状登记册或迅速更新，或与该事项或该事项本身相关的法院档案可能不会公开（例如，由于已作出封口令）。此外，我们没有对简易法院进行搜查。简易法院的索赔最高限额为2万加元。
| 5 | 本意见管辖法律 |
| 5.1 | 这一意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应按开曼群岛法律解释； |
| (b) | 限于其中明示的事项；及 |
| （c） | 限于并根据本意见发表之日开曼群岛的法律和实践给出。 |
| 5.2 | 除非另有说明，凡提及任何具体的开曼群岛立法，均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。 |
第5页，共5页
| 6 | Reliance |
兹同意将本意见作为证物提交注册声明。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
本意见只可在注册声明生效期间与计划有关时使用。
你忠实的
| /s/奥吉尔 | |
| 奥吉尔 |