美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节的代理声明

《1934年证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

Processa Pharmaceuticals, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

第21街601号，套房300

弗罗海滩，佛罗里达州，32960

股东特别会议通知

将于2025年9月2日举行

特此通知，Processa Pharmaceuticals，Inc.股东特别会议将于2025年9月2日在601 21st Street，Suite 300，Vero Beach，FL，32960举行，于美国东部时间下午1：00开始，目的如下：

董事会（“董事会”）并不知悉将提交特别会议审议的任何其他事项。如任何其他事项应在特别会议上适当提出或特别会议的任何休会或延期以供股东采取行动，则以代理人形式指名的人士将根据其对该事项的最佳判断对代理人进行投票。

董事会一致建议对章程提案、反向股票分割提案、OIP提案和休会提案投“赞成票”。

有关上述建议的资料载于所附的代理声明。只有在2025年8月7日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东才有权收到特别会议通知并在特别会议及其任何休会期间投票。

我们希望您能够参加会议，但无论如何，我们将感谢您尽快提交您的代理。您可以按照代理材料互联网可用性通知和随附的代理文件中的指示进行网络投票。如果你收到邮寄的代理卡副本，你也可以通过邮寄方式提交投票。我们鼓励您通过网络投票。这些方法很方便，为公司节省了大量的邮费和处理费。出席会议的，可以撤销委托，亲自参加表决。

根据董事会的命令

佛罗里达州维罗海滩

2025年8月13日

第21街601号，套房300

弗罗海滩，佛罗里达州，32960

代理声明

股东特别会议

将于2025年9月2日举行

本委托书是在特拉华州公司Processa Pharmaceuticals, Inc.（“Processa”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）的董事会（“董事会”）征集代理时提供的，供将于2025年9月2日东部时间下午1：00开始在601 21st Street，Suite 300，Vero Beach，FL，32960以及在任何延期或休会时举行的股东特别会议（“特别会议”）上使用。本委托书及特此征集的委托书将于2025年8月13日或前后首次发送或交付给公司股东。

关于将于2025年9月2日召开的特别会议提供代理材料的重要通知

我们正在利用美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，允许我们通过互联网向我们的股东交付代理材料。根据这些规则，我们向我们的股东发送有关代理材料的互联网可用性的通知，而不是一套完整打印的代理材料。除非特别要求，我们的股东将不会收到代理材料的打印副本。在2025年8月13日左右，我们将通过邮件或电子邮件向之前没有要求接收材料的股东邮寄代理材料互联网可用性通知。该通知包含有关如何在线访问本代理声明和我们的年度报告以及如何通过互联网提交代理的说明。如果您通过邮件收到本通知，您将不会自动收到我们的代理材料的打印副本，除非您按照其中的说明索取这些材料。如需前往特别会议的路线，请通过wguy@processapharmaceuticals.com联系我们的首席行政官Wendy Guy。

特别会议的目的

董事会正在征集您在我们的特别会议上使用的代理，因为您在2025年8月7日（“记录日期”）营业结束时拥有公司普通股的股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），因此有权在特别会议上就以下提案进行投票：

关于本代理材料及特别会议的问答

为什么会收到这些材料？

我们的董事会正在征集特别会议的代理人。您收到一份代理声明，因为您在我们的记录日期2025年8月7日拥有我们的普通股股份，这使您有权在特别会议上投票。通过使用代理，您可以投票，无论您是否参加特别会议。这份代理声明描述了我们希望您投票的事项，并提供了有关这些事项的信息，以便您能够做出明智的决定。特别会议将在我们的公司总部举行，地址为601 21st Street，Suite 300，Vero Beach，FL，32960。

这份代理声明中包含哪些信息？

这份代理声明包括与将在特别会议上投票的提案和投票过程有关的信息。

我在投什么票？

现请你就以下事项进行表决：

谁有权在会议上投票？

只有截至记录日期营业时间结束时我们普通股的持有人才会收到特别会议的通知，并有资格在特别会议及其任何休会或延期会议上投票。在记录日期营业结束时，我们有50,349，149股普通股未发行并有权投票。

我有多少票？

您在记录日期拥有的每一股普通股的流通股将有权对会议上审议的每一事项拥有一票表决权。没有累积投票。

谁可以参加会议？

只有在记录日期有持股证据的人或经董事会主席或公司执行官确定的公司受邀嘉宾，方可出席并获准参加股东特别会议。截至股权登记日有持股凭证的股东，可由一名客人陪同。可能需要照片身份证明（有效的驾驶证、国家身份证明或护照）。如果股东的股份是以经纪人、信托、银行或其他代名人的名义登记的，该股东必须携带代理人或该经纪人、信托、银行或其他代名人的信函或其最近的经纪账户对账单，确认该股东在记录日期是公司普通股股份的实益拥有人。由于座位有限，会议入场实行先到先得。

会议将不允许使用相机（包括具备拍照功能的手机）、记录设备和其他电子设备。

什么构成法定人数？

代表有权在特别会议上投票的我们普通股所有已发行股份的三分之一（1/3）投票权的持有人必须亲自或通过代理人出席会议，股东才能在特别会议上采取任何行动。收到但被标记为弃权或经纪人未投票的代理人（如有）将被包括在被视为出席会议的法定人数的计算中。

我的股份怎么投？

你可以对章程提案、反向股票分割提案、OIP提案和休会提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

如果您在记录日期是股东（即您在我们的转让代理以您自己的名义拥有您的股份，而不是通过以“街道名称”身份为您的账户持有股份的经纪人、银行或其他代名人），您可以在会议上或通过代理人投票。如果您通过经纪人或代名人以“街道名称”实益持有您的股份，您可能可以通过互联网以及邮寄方式授权您的代理人，但您需要获得并遵循经纪人或代名人的指示才能对这些股份进行投票。

我们敦促你即使计划参加特别会议也要通过代理投票，以便我们尽快知道将有足够的票数为我们举行特别会议。如你出席特别会议，你可在特别会议上投票，你的代理人不会被计算在内。我们的董事会已指定George Ng和Wendy Guy，以及他们中的每一个或其中任何一个或其指定的人，作为代理人对代表其征集的普通股股份进行投票。您可以通过以下任何一种方式进行代理投票。

网络投票。如您是股权登记日的股东，您可以通过互联网代理投票。通过互联网提交的代理必须在美国东部时间2025年9月1日晚上11：59之前收到。网络投票方式说明请见代理材料或代理卡互联网备查通知。

代理卡投票。每一位选择邮寄接收股东材料的股东，可使用随附的代理卡进行代理投票。当您退回一张正确签名并填写的代理卡时，您的代理所代表的股份将按照您在代理卡上指定的方式进行投票。

我可以改投吗？

是啊。如果您在记录日期是股东，您可以通过向公司秘书提交撤销通知或邮寄日期更晚的代理、通过互联网再次提交您的代理或亲自出席特别会议并投票的方式在行使代理之前的任何时间撤销或更改您的投票。对于您以“街道名称”实益持有的股份，您可以通过向您的经纪人、信托、银行或其他代名人提交新的投票指示来更改您的投票，或者，如果您已从您的经纪人、信托、银行或其他代名人处获得法定代理人，给予您对您的股份进行投票的权利，您可以通过亲自出席特别会议并投票来更改您的投票。无论哪种情况，如果您亲自出席特别会议并提出要求，代理持有人的权力将被暂停，尽管出席会议本身不会撤销先前授予的代理。

如果我不投票会怎么样？

如果您在记录日期是股东，没有通过填写代理卡、通过互联网或在会议上投票，您的股份将不会被投票。如果您是实益拥有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，经纪人和被提名人可以使用他们的酌处权为日常事务投票“未经指示”的股票。因此，即使在没有您的指示的情况下，您的经纪人或被提名人也可以投票支持章程提案、反向股票分割提案和延期提案。

如果我退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票“支持”章程提案、反向股票分割提案、OIP提案和休会提案。如果在会议上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。

什么是“券商无票”？

如上所述，当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何就适用的证券交易所规则视为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人或代名人发出指示时，该经纪人或代名人无法对股份进行投票。这些未投票的股份被算作“经纪人无投票权”。我们认为章程建议、反向股票分割建议和休会建议被认为是例行的。

公司如何征集这份委托书？

我们正在代表我们的董事会征集这份委托书，并将支付与此次征集相关的所有费用。除了邮寄这些代理材料外，我们的某些高级职员和其他员工可能会通过进一步邮寄或个人谈话，或通过电话、传真或其他电子方式，在没有常规报酬之外的补偿的情况下，征集代理。我们还将应要求向经纪人和其他以他们的名义或以被提名人的名义持有股票的人偿还他们为向我们股票的受益所有人转发代理材料和获得代理而支付的合理自付费用。

每项提案需要多少票才能通过？

下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及弃权票和经纪人不投票的影响。

除了代理声明中的项目，特别会议还将讨论哪些事务项目？

除特别会议通知中概述的事项外，董事会和管理层目前不打算在特别会议上提出任何事项。如果出现任何其他需要股东投票的事项，退还代理卡的股东将授予被指定为代理人的个人根据其最佳判断就任何此类其他事项对该代理人所代表的股份进行投票的酌处权。

收到一套以上的投票资料怎么办？

您可能会收到一套以上的投票材料，包括本代理声明、代理卡或投票指示卡的多份副本。例如，如果你在一个以上的券商账户上持有你的股票，你可能会收到你持股的每个券商账户单独的投票指示卡。如果您是登记在册的股东，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到不止一张代理卡。请投票您的股份适用于您收到的每份代理卡和投票指示卡。

如果我之前通过邮件报名接收股民材料，以后希望通过互联网或者电子递送的方式查阅这些材料，该怎么办？

如果您之前已通过邮寄方式报名接收包括代理声明在内的股东材料，您可能会选择在未来通过上网或通过电子递送的方式接收这些材料。您可以通过选择以邮件以外的方式接收股东材料，帮助我们实现大幅降低我们的打印和邮寄成本。如果您选择以电子交付方式接收您的代理材料，您将收到一封包含代理材料的电子邮件。

如果你的股票是以你自己的名义登记的（而不是通过经纪人或其他代名人），请通过访问以下网站，通过互联网或通过电子交付的方式，注册接收未来的代理材料：www.investorelections.com/pcsa。

您选择通过访问互联网或通过电子交付接收您的代理材料将在未来的所有股东会议上继续有效，除非您在会议之前通过遵循代理材料互联网可用性通知上的指示或通过致电或发送书面请求来撤销该选择：

Processa Pharmaceuticals, Inc.

第21街601号，套房300

弗罗海滩，佛罗里达州，32960

(443) 776-3133

关注：Wendy Guy

如果你在参与“街名”计划的券商或银行的账户中持有你的股票，你可以通过联系你的经纪人来报名参加未来代理材料的电子递送。

哪里可以查到特别会议的投票结果？

我们将在特别会议上宣布初步投票结果，并在特别会议后的四个工作日内以8-K表格发布最终结果。

第1号提案

批准修订我们的第四份经修订及重述的公司注册证明书，以增加普通股的授权股份数目

2025年8月7日，经股东批准，我们的董事会一致通过了对我们第四次经修订和重述的公司注册证书（我们的“章程”）的修订，将我们的普通股授权股份从100,000，000股增加到1,000，000,000股，并对股本授权股份的数量进行相应的更改。影响修订的拟议修订证书的表格作为附录A附于本委托书。

我们目前拥有根据我们的章程授权的总股本101,000，000股，包括100,000，000股普通股和1,000，000股优先股。我们的董事会要求我们的股东批准一项修正案，将普通股的授权股数从100,000，000股增加到1,000，000,000股，并将所有类别股票的授权股数从101,000，000股增加到1,001，000,000股。授权优先股的股份数量将保持不变。

目前没有提议对我们的章程进行其他修改，包括关于优先股的授权股份数量。该修正案无意在任何重大方面修改现有股东的权利。根据拟议修订授权的额外普通股股份将与目前根据我们的章程授权和已发行的普通股股份相同，其中没有任何一家拥有优先购买权或类似的权利来获得新授权的股份。

根据特拉华州一般公司法，我们的股东无权就增加普通股授权股数的拟议修正案享有评估权，我们不会独立向股东提供任何此类权利。

修订的理由

董事会已确定，将我们普通股的授权股数从100,000，000股增加到1,000，000,000股符合我们的最佳利益，以便为我们提供灵活性，在未来进行我们普通股的非公开或公开发行，而无需获得额外的股东批准以增加我们的普通股授权股份。目前没有需要增加我们普通股授权股份的未决交易或协议。然而，董事会正在评估该公司是否应该采用加密货币国库战略。如果采取这样的策略，董事会认为投资者对公司的兴趣将会增加，公司将有机会出售额外的普通股。每增加一股授权普通股，将拥有与目前授权普通股的每一股相同的权利和特权。如果不增加普通股的授权股数，公司及时筹集资金的能力可能会受到限制，或者根本无法筹集资金，并可能失去重要的商业机会，这可能会对我们的财务业绩和增长产生不利影响。

截至2025年8月7日，我国已发行普通股50,354，149股，面值0.0001美元，已发行普通股50,349，149股，尚有49,645，851股可供发行。截至2025年8月7日，我们预留了43,212，134股普通股，用于在行使未行使的期权和认股权证时发行，以及在发行先前授予的限制性股票单位的基础股份时发行；以及根据我们现有的股票期权和股权激励补偿计划为未来发行预留的1,110股。

除根据股权激励计划和我们的ATM计划进行的发行外，截至本委托书之日，我们目前没有关于根据本提案将获得授权的任何额外普通股股份的发行的计划、安排或谅解，也没有关于为任何目的发行该股份的未决谈判。董事会不打算发行任何普通股，但董事会认为符合公司及其当时现有股东最佳利益的条款除外。

我们目前没有已发行或流通的优先股。

在确定拟议授权股份增加的规模时，我们的董事会考虑了许多因素，例如我们的历史股份发行和我们未来的潜在需求，包括公司可能采用加密货币国库战略、与一项或多项未来股权交易、收购或其他战略交易相关的额外股份的潜在需求以及未来根据股权补偿计划发行的潜在需求。如果股东不批准此提议，那么我们可能没有必要的股份可用或将被要求就任何此类交易寻求股东批准，这可能会延迟或以其他方式对此类交易或公司产生重大不利影响。

修订的影响

我们章程的拟议修订将使我们普通股的授权股份总数增加到1,000，000,000股。

公司法定资本增加前后普通股股份的权利和优先权保持不变。预计公司的财务状况、管理层的所有权百分比、股东人数或公司业务的任何方面都不会因拟议的修订而发生重大变化。授权股份的增加不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益或比例投票权。

虽然增加授权股份不会对现有股东的权利产生即时影响，但如果增发股份，可能会对公司现有股东产生摊薄影响。我们现有股东可能会受到额外或未来稀释的看法可能会给我们的股价带来压力。

虽然增发普通股可能被视为具有潜在的反收购影响，包括通过后续发行这些股份来推迟或阻止公司控制权的变更，这可能会使公司控制权的变更更加困难，因此，不太可能的是，这一增加授权普通股的提议不是由我们所知道的任何具体努力促成的，以积累我们普通股的股份或获得公司的控制权。收购可能对独立股东有利，因为除其他原因外，潜在的追求者可能会向这些股东提供其普通股股份相对于当时市场价格的溢价。尽管增发普通股在某些情况下可能具有反收购效果，但这一通过修订的提议并不是针对公司所知道的积累普通股或获得公司控制权的任何努力。向董事会和股东建议一系列类似的修改也不是管理层计划的一部分。

普通股的额外授权股份，如果以及在发行时，将是现有普通股类别的一部分，并将拥有与目前已发行普通股股份相同的权利和特权。股东对我们的普通股没有优先购买权。因此，如果董事会决定增发普通股，现有股东将没有任何优先购买此类股份的权利，以维持其按比例拥有的所有权。

自成立以来，我们主要通过出售股本证券和债务融资为我们的运营提供资金。在我们能够产生足够的产品收入之前，如果有的话，我们希望通过股票发行来全部或部分满足我们的现金需求。如果增加可用普通股的授权被推迟到出现上述特定需求时，届时获得股东批准的延迟和费用事件可能会损害我们实现目标的能力。

如果这一提议没有得到我们股东的认可，未来的融资选择可能会因缺乏足够的未发行和未保留的普通股授权股份而受到限制，股东价值可能会因这一限制而受到损害。此外，我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高技能科学、商业和管理员工的能力。如果这项提议没有得到我们股东的批准，那么缺乏足够的未发行和未保留的授权普通股股份来提供未来的股权激励机会可能会对我们实现这些目标的能力产生不利影响。简言之，如果我们的股东不同意这一提议，我们可能无法进入资本市场，完成企业合作、伙伴关系或其他战略交易，吸引、留住和激励员工，并寻求对我们的成长和成功不可或缺的其他商业机会。

截至本委托书之日，我们的董事会没有立即发行普通股的计划、安排或谅解。然而，它希望拥有可用的股份，以提供额外的灵活性，以便在未来将我们的普通股用于商业和财务目的，并拥有足够的股份，为我们的员工提供适当的股权激励。这些股票将可供我们的董事会发行，用于适当的公司目的，包括但不限于收购、融资和股权补偿计划。我们的管理层认为增加法定股本符合我们和我们股东的最佳利益，并建议股东批准增加法定股本。

推荐

我们的董事会建议对章程提案投“赞成”票。

第2号提案

由董事会酌情批准并通过对公司注册证书的修订，以对我们的普通股进行反向股票分割

我们正在寻求股东批准授予董事会酌处权，以修订我们的第四次经修订和重述的公司注册证书（如附录B所示的修订），以对我们已发行和已发行的普通股（每股面值0.0001美元）进行反向股票分割，这种分割将在2026年12月31日之前的任何时间以不少于两（2）股和不超过五十（50）股的比例将若干已发行普通股合并为一股普通股。

该修正案不会改变普通股的授权股数、我们普通股的条款或我们股东的相对投票权。因为授权股份的数量不会减少，我们普通股的授权但未发行的股份数量将大幅增加，可供公司重新发行。反向股票分割，如果生效，将统一影响我们所有的普通股持有人。

董事会于2025年8月7日一致通过并建议寻求股东批准本议案。

即使股东批准了反向股票分割提案，如果董事会认为不符合我们股东的最佳利益，我们保留不实施反向股票分割的权利。董事会认为，授予这一酌处权为董事会提供了最大的灵活性，以便为我们的股东的最佳利益行事。如果本次反向股票分割提案获得股东批准，董事会将有权全权酌情决定实施反向股票分割，而无需股东采取进一步行动。若董事会在2026年12月31日前未实施反向股票分割，则反向股票分割提案将被视为放弃，不会产生任何进一步的影响。在这种情况下，如果董事会认为当时反向股票分割是可取的，则可以在未来某个日期再次寻求股东批准反向股票分割。

董事会关于是否以及何时实施反向股票分割的决定将基于多种因素，包括现行市场条件、我们普通股的现有和预期交易价格、是否符合纳斯达克股票市场或纳斯达克的上市要求，以及这些结果对我们普通股市场价格的可能影响。

反向股票分割的提议并不是为了回应我们所知道的积累我们的普通股股份或获得公司控制权的任何努力，也不是管理层向我们的董事会或我们的股东建议一系列类似行动的计划。反向股票分割无意作为、也不会产生经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13e − 3条所涵盖的“私有化交易”的效果。

反向股票分割存在一定的风险，我们无法准确预测或保证反向股票分割将产生或保持预期的结果。请参阅“与反向股票分割相关的某些风险。”然而，我们的董事会认为，对公司和我们的股东的好处大于风险，并建议您投票赞成授予董事会实施反向股票分割的酌处权。

我们的某些高级职员和董事由于拥有公司股票的所有权而在此次反向股票分割中拥有权益，下文标题为“普通股的实益所有权”的部分将进一步详细讨论。

修订的理由

实施反向股票分割的主要目的，如果董事会选择实施，将是提高我们普通股的每股交易价格。董事会认为，如果出现适当情况，实施反向股票分割将（其中包括）有助于我们：

纳斯达克上市要求

于2025年2月4日，我们收到一封来自纳斯达克上市资格部（“工作人员”）的缺陷信函，通知我们，在过去连续30个工作日内，公司普通股的收盘价一直低于根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“规则5550（a）（2）”）在纳斯达克资本市场继续上市所要求的最低每股1.00美元。因此，该公司不符合在纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价1.00美元的要求。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，公司有180个日历天的时间，或到2025年8月4日，重新遵守规则5550（a）（2）。要重新恢复合规，我们普通股的收盘价必须至少连续十个工作日为1.00美元或更高，在这种情况下，纳斯达克将向我们提供合规的书面确认。如果我们没有在分配的合规期内重新合规，包括纳斯达克可能授予的任何延期，我们可能会被退市。如果纳斯达克决定将我们的普通股退市，我们将有权向纳斯达克听证小组提出上诉。

如果我们的股东不同意反向股票分割的提议，由于我们未能按照纳斯达克的要求维持每股1.00美元的普通股的最低投标价格，该公司可能会从纳斯达克退市。减少我们已发行和流通在外的普通股的数量，在没有其他因素的情况下，应该会提高我们普通股的每股市场价格，尽管我们无法提供任何保证，即在反向股票分割之后，我们的最低投标价格将保持在高于纳斯达克的最低投标价格要求之上。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，董事会已经考虑了对公司及其股东的潜在损害。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们普通股的交易很可能会在为未上市证券设立的场外市场进行，例如OTC Markets Group Inc.维护的OTCQB或粉色市场。投资者可能会发现在场外市场上出售我们的普通股不太方便，或者在寻求购买我们的普通股时获得准确报价，并且由于难以进入场外市场，许多投资者可能不会买卖我们的普通股，禁止其交易非国家交易所上市证券的政策或其他原因。此外，作为退市证券，我们的普通股将作为“仙股”受到SEC规则的约束，这对经纪自营商提出了额外的披露要求。有关细价股的规定，再加上由于经纪人佣金通常占细价股价格的百分比高于价格较高的股票等因素，细价股投资者的每笔交易成本通常较高，这将进一步限制投资者交易我们普通股的能力。此外，退市可能会损害我们以我们可以接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，或者根本没有，并可能导致投资者、供应商、客户和员工潜在的信心丧失，业务发展机会减少。由于这些原因和其他原因，退市将对我们普通股的流动性、交易量和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括我们吸引和留住合格员工以及筹集资金的能力。董事会认为，反向股票分割是我们保持对纳斯达克规则的遵守以及通过产生提高我们普通股投标价格的即时影响来避免或至少减轻我们的普通股从纳斯达克退市可能产生的不利后果的潜在有效手段。

呼吁更广泛的投资者对公司产生更大的投资者兴趣

我们股价的上涨可能会使我们的普通股对投资者更具吸引力。券商可能不愿意向客户推荐价格较低的证券。许多机构投资者的政策禁止他们在投资组合中持有价格较低的股票，这减少了我们普通股的潜在购买者的数量。投资基金也可能不愿意投资价格较低的股票。投资者也可能会被劝阻不要购买价格较低的股票，因为此类股票的券商佣金占总交易的百分比往往更高。此外，许多券商的分析师并不监测交易活动或以其他方式提供较低价格股票的覆盖。让董事会有能力实施反向股票分割，从而提高我们普通股的价格，将使董事会有能力在认为有必要时解决这些问题。

提高我们的普通股作为投资证券的感知

我们认为，由于缺乏可见性，我们的股价被低估，并没有真正反映我们公司的价值。我们的董事会一致批准了实施反向股票分割的酌处权，这是提高我们普通股股价的一种潜在手段，以改善人们对我们的普通股作为一种可行的投资证券的看法，包括与潜在收购交易有关的看法。较低价格的股票在投资界有一种风险和投机性的看法，这不仅可能对我们普通股的价格产生负面影响，也可能对我们的市场流动性产生负面影响。此外，较低的股价可能会被供应商、供应商和其他商业伙伴视为负面。

确定是否实施反向股票拆分的标准

在收到股东对本建议的批准后，董事会在决定是否以及何时实施反向股票分割以及实施何种反向股票分割比例（如有）时，可考虑以下因素：

董事会保留选择放弃反向股票分割的权利，尽管股东批准，如果我们的董事会全权酌情决定反向股票分割不再符合公司及其股东的最佳利益。在作出这一决定时，我们的董事会将考虑某些因素，包括我们普通股的预期交易价格、实际或预测的经营业绩以及这些结果对我们普通股市场价格的可能影响，以及上述因素。

与股票反向拆分相关的某些风险和潜在不利因素

我们无法向您保证，提议的反向股票拆分将提高我们普通股的价格。

我们预计反向股票分割将提高我们普通股的市场价格。然而，反向股票分割对我们普通股市场价格的影响无法确定地预测，而且我们行业中其他公司的反向股票分割的历史是多种多样的，特别是因为投资者可能会对反向股票分割持负面看法。反向股票分割后我们普通股的每股价格可能不会与反向股票分割后普通股流通股数量减少的比例相同，并且反向股票分割可能不会导致每股价格会吸引不进行低价证券交易的投资者。此外，我们无法向您保证，我们的普通股将对投资者更具吸引力。即使我们实施了反向股票分割，我们普通股的市场价格也可能由于与反向股票分割无关的因素而下降，包括我们未来的表现。如果反向股票分割完成，而我们普通股的交易价格下降，作为绝对数字和占我们总市值的百分比下降可能会比没有反向股票分割的情况下更大。

拟议的反向股票分割可能会降低我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本。

反向股票分割可能会降低我们普通股的流动性，因为反向股票分割后发行和流通的股票将减少。此外，如果董事会实施反向股票分割，更多的股东可能拥有少于100股普通股的“零股”，这可能更难卖出。零股交易的经纪佣金和其他费用一般要高于100股以上或100股普通股倍数的交易费用。因此，反向股票分割可能无法达到如上所述提高普通股可销售性的预期结果。

我们可能无法满足反向股票拆分后纳斯达克继续上市的要求。

我们无法向您保证，我们将能够重新遵守纳斯达克上市规则。即使反向股票分割获得批准并生效，我们也可能无法满足其他继续在纳斯达克上市的标准，例如最低股东权益或股票的最低市值。我们未能遵守纳斯达克持续上市标准将导致我们的普通股从纳斯达克退市。如果我们的证券从纳斯达克退市，我们和我们的证券持有人可能会受到重大不利影响。特别是：

如果反向股票分割获得批准并生效，由此产生的每股市场价格可能无法吸引机构投资者或投资基金，可能无法满足此类投资者的投资准则，因此，我们普通股的交易流动性可能无法改善。

虽然董事会认为较高的股价可能有助于引起投资者的兴趣，但无法保证反向股票分割将导致每股市场价格将吸引机构投资者或投资基金，或该股价将满足机构投资者或投资基金的投资准则。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

在反向股票分割获得批准并生效后，我们普通股的市场价格下跌可能会导致比没有反向股票分割的情况下更大的百分比下跌。

如果反向股票分割获得批准并生效，而我们普通股的市场价格下跌，则百分比跌幅可能比没有反向股票分割的情况下更大。然而，我们普通股的市场价格也将基于我们的业绩和其他因素，这些因素与已发行普通股的股份数量无关。

反向股票分割的主要影响

如果我们的股东批准了这一反向股票分割提案，并且董事会选择实施反向股票分割，我们已发行和已发行的普通股股份将根据反向股票分割的数量，以每两（2）股减少大约一股普通股的速度减少到目前已发行的五十（50）股普通股。我们所有的普通股将同时进行反向股票分割，所有普通股的交换比例将相同。反向股票分割将统一影响我们所有的股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益。反向股票分割不会影响我们普通股股份的相关投票权或其他权利。根据反向股票分割发行的普通股仍将全额支付且不可评估。反向股票分割不会影响我们的证券法报告和披露义务，我们将继续遵守《交易法》的定期报告要求。我们目前没有将公司私有化的计划。因此，反向股票分割与这样做的策略无关。

除了普通股股票数量的变化外，反向股票分割可能会导致一些股东拥有少于100股普通股的“零股”，这可能更难出售，并可能导致这些持有人在出售时产生更大的经纪佣金和其他成本。反向股票分割还会产生以下影响：

提高我们普通股的每股价格

通过将若干拆分前的股份有效地浓缩为一股普通股，拆分后股份的每股价格一般会高于拆分前股份的每股价格。然而，每股价格最初上涨的金额和这种上涨的持续时间是不确定的。如果存在适当的情况，董事会可以利用反向股票分割作为其计划的一部分，以维持上述纳斯达克上市标准下所要求的普通股最低每股价格。

可供未来发行的普通股股数增加 

通过减少已发行股份的数量而不减少可用但未发行的普通股的股份数量，反向股票分割将增加已授权但未发行的股份数量。公司还可能在未来并购融资中使用授权股份。

下表包含与我们的普通股相关的大致信息，基于截至2025年8月7日的股份信息，不考虑下文进一步描述的与零碎股份相关的任何调整：

*如章程建议获批准，则不计入潜在授权股份增加。

尽管反向股票分割不会对我们的股东产生任何稀释影响，但在不减少授权发行的股份数量的情况下进行反向股票分割将减少我们的股东拥有的股份相对于授权发行的股份数量的比例，从而使我们的董事会可以酌情有效增加可供发行的授权股份。我们的董事会可能不时认为进行交易和其他可能包括发行我们的普通股的风险投资符合公司和我们的股东的最佳利益。如果我们的董事会授权在上述反向股票分割之后增发股票，对我们现有股东所有权权益的稀释可能会比未进行反向股票分割时更大。许多不涉及股权补偿的股票发行不需要股东批准，我们的董事会通常只有在当时需要时才会寻求我们的股东批准与拟议发行有关的股票。

要求对目前未偿还的可行使或可转换为我们普通股股份的证券进行调整

反向股票分割将导致在我们的已发行股票期权或认股权证按照反向股票分割比例行使或转换时可发行的普通股数量减少。此外，未行使期权或认股权证的行权价格将增加，同样与反向股票分割比例成比例。

要求根据我们的激励计划调整可用于未来发行的普通股股票数量

就任何反向股票分割而言，我们的董事会还将就根据我们的股权激励计划授予的可供授予的股份相应减少可供使用的股份数量，以避免增加先前授予的期权和股份价值的影响。

普通股的授权股份

反向股票分割如果生效，将不会改变普通股的授权股份数量，但将增加可用于未来发行的授权股份数量，以满足公司需要，例如股权融资、合并或收购、偿还未偿债务、股票分割和股票股息、员工福利计划或董事会认为符合公司及其股东最佳利益的其他公司目的。董事会认为，增加可供未来发行的股份是适当的，为公司未来运营提供资金。它还将为公司提供更大的灵活性，以快速响应有利的商业机会或使用其普通股进行收购。因此，公司目前的普通股授权股数可能使公司能够更好地满足未来的业务需求。

我们认为，如果公司决定将其股份用于上述一项或多项目的或其他目的，当前数量的授权普通股将提供足够数量的股份。董事会还将有能力发行额外的股票，而无需公司股东的进一步投票，但根据《特拉华州一般公司法》或公司股票随后上市的任何国家证券交易所规则的规定除外。

股票反向拆分的实施程序

如果反向股票分割提案获得我们的股东批准，我们的董事会将全权酌情决定这样的行动是否符合公司和我们的股东的最佳利益，同时考虑到上述因素。如果我们的董事会认为反向股票分割符合我们的最佳利益和股东的最佳利益，那么我们的董事会将实施反向股票分割。

在反向股票分割获得批准后，我们将在董事会确定实施反向股票分割的适当有效时间时向特拉华州州务卿提交对我们第四次修订和重述的公司注册证书的修订证书。修正证书将增加一项新规定，规定在紧接提交修正之前，我们的普通股持有人将根据董事会确定的每一股数量获得一股普通股。建议修订的副本作为附录B附于本代理声明，并被视为本代理声明的一部分。在提交修正证书后，在公司或我们的股东不采取任何进一步行动的情况下，截至反向股票分割生效日期登记在册的股东所持有的已发行普通股股份将转换为根据我们的董事会选择并在修正证书中规定的不低于一比二（1：2）或不超过一比五十（1：50）的反向股票分割比例计算的较少数量的普通股股份。

例如，如果一个股东目前持有100股我们的普通股，他或她将在1比2的反向股票分割后持有50股普通股，或在1比50的反向股票分割后持有2股普通股，在每种情况下，零碎股份将被四舍五入到最接近的整数，如下文“零碎股份”中所述。自反向股票分割生效之日起，就所有公司目的而言，代表分割前股份的每份证书将被视为证明分割后股份的所有权。

在反向股票分割生效日期后，将在切实可行范围内尽快通知股东反向股票分割已生效。

对实益持有人（即“街名”持有的股东）的影响

在反向股票分割时，我们打算将股东通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的普通股与其股票登记在自己名下的股东一样对待。银行、经纪商或其他被提名人将被指示为其以“街道名称”持有普通股的客户实施反向股票分割。然而，这些银行、经纪商或其他代名人处理反向股票分割的程序可能与注册股东不同。如果您在银行、经纪人或其他代名人处持有普通股股份，并且在这方面有任何疑问，我们鼓励您与您的银行、经纪人或其他代名人联系。

对登记的“记账式”持有人（即登记在转让代理人账簿和记录上的股东）的影响

在我们的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company，LLC以电子记账形式持有部分或全部股份的普通股登记持有人，无需采取任何行动来接收反向股票分割后的股份。如果股东有权获得反向股票分割后的股份，将自动向股东的记录地址发送一份交易报表，说明反向股票分割后持有的普通股的股份数量（包括零碎股份）。

零碎股份

将不会就反向股票分割发行零碎股份。否则将有权获得零碎股份的股东，因为他们持有的股份数量不能被反向股票分割的反向股票分割比例平均分割，将有权在交出代表这些股份的证书后，获得取整到最接近整数的股份数量，因此，零碎股份将不会支付任何款项。

会计事项

如果实施反向股票分割，我们普通股的面值将保持在每股0.0001美元不变。

公司合并资产负债表中的股东权益合计不发生变化。然而，公司的规定资本（即0.0001美元的面值乘以已发行和流通的股票数量）将根据已发行普通股的减少比例减少。追加实缴资本等额增加，不会导致股东权益余额发生整体变化。

此外，由于股票反向拆分，所有期间的每股净收益或亏损都会相应增加，因为发行在外的股票数量会减少。我们预计不会因反向股票拆分而产生任何其他重大会计后果。

潜在反收购效应

即使潜在的反向股票分割将导致未发行授权股份占已发行股份的比例增加，在某些情况下，这可能具有反收购效果（例如，允许发行将稀释寻求改变董事会组成或考虑为我们与另一家公司合并而进行要约收购或其他交易的人的股票所有权），反向股票分割提案的提出并不是为了回应我们所知道的积累我们普通股股份或获得我们控制权的任何努力，也不是管理层向我们的董事会和我们的股东建议一系列类似修订的计划的一部分。

无评估权

我们的股东无权就反向股票分割享有评估权，我们不会独立地向股东提供任何此类权利。

反向股票分割的重大联邦所得税后果

以下是反向股票分割对我们普通股持有人和公司的重大联邦所得税后果的摘要。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的现有、拟议和临时财政部条例、美国国内税务局（“IRS”）的裁决、行政声明和截至本委托书之日生效的司法裁决，所有这些都可能发生变化（可能具有追溯效力）或有不同的解释。该摘要并未涉及因反向股票分割而可能适用于股东的联邦所得税的所有方面，仅供一般信息之用。此外，该摘要未涉及反向股票分割的任何州、地方或非美国收入或其他税收后果。

摘要未涉及受特别税务规则约束的股东的税务后果，包括但不限于银行、保险公司、受监管投资公司、个人控股公司、非美国实体、非居民外国人个人、经纪自营商、S公司、被视为合伙企业或此类合伙企业合伙人的实体、根据行使补偿性股票期权获得我们普通股的人、遗产、信托和免税实体。摘要进一步假设，股东已将我们受反向股票分割约束的普通股作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有，并将在反向股票分割后继续作为资本资产持有此类普通股。将不会获得美国国税局的裁决或律师的意见，关于反向股票分割给股东带来的联邦所得税后果。

以下讨论以现行法律为基础，无意构成与反向股票分割相关的所有美国联邦所得税后果的完整描述。股东应根据个人情况，就股票反向拆分的联邦、州、地方和非美国税务后果咨询自己的税务顾问。本讨论仅供一般参考，不构成税务建议。

我们认为，如果实施反向股票分割，将是《守则》下的免税资本重组。如果反向股票分割符合《守则》规定的资本重组条件，那么，一般来说，出于美国联邦所得税目的，公司不会就反向股票分割确认任何收益或损失，将其拆分前普通股股份交换为拆分后普通股股份的股东也不会确认任何收益或损失。反向股票拆分后股东手中的拆分后普通股的总税基将等于该股东在紧接反向股票拆分前持有的拆分前普通股的总税基。同样，股东对拆分后普通股的持有期将与为其交换的拆分前普通股的持有期相同。

反向股票分割的替代特征是可能的。例如，虽然反向股票分割如果实施，根据《守则》，通常将被视为免税资本重组，但因反向股票分割产生的零碎股份被四舍五入到最接近的整股的股东可能会为联邦所得税目的确认收益，等于额外零碎股份的价值。然而，我们认为，在这种情况下，鉴于此类零碎利息的价值较低，由此产生的纳税义务可能并不重要。股东应就联邦所得税目的的反向股票分割的替代特征咨询自己的税务顾问。

该公司关于股票反向拆分的税务后果的观点对美国国税局或法院没有约束力。因此，每个股东都应就反向股票分割对他或她的所有潜在税务后果咨询其自己的税务顾问。

董事及执行人员的权益

我们的董事和执行官在本次反向股票分割提案中所述事项中没有直接或间接的实质性利益，但在他们拥有我们普通股股份的范围内除外。

放弃反向股票拆分权的保留

我们保留在向特拉华州州务卿提交我们的第四次修订和重述的公司注册证书的修订证书生效之前的任何时间，在没有我们的股东采取进一步行动的情况下放弃反向股票分割的权利，即使实施反向股票分割的权力已获得我们的股东的批准。通过投票赞成反向股票分割，您也明确授权董事会推迟、不进行和放弃反向股票分割，如果它应自行决定此类行动符合股东的最佳利益。

董事会建议您对反向股票分拆提案投“赞成”票。

第3号提案

批准对ProceSSA Pharmaceuticals，INC2019年Omnibus激励计划的修订和重述，以增加计划下的可用股份数量

如果我们的股东批准了增加我们的普通股授权股数的章程提案，那么我们的股东将被要求批准对Processa Pharmaceuticals, Inc. 2019年综合激励计划（“激励计划”）的修订和重述。特别是，我们正寻求批准根据激励计划预留的普通股股份增加10,000，000股（“即时额外股份”），由800,000股增至总数10,800，000股（经修订，“经修订的激励计划，以及增加“常青”规定，根据该规定，自2026年1月1日起至2035年1月1日（含）止，根据激励计划预留发行的股份数量将在股东批准之日后的每年1月1日自动增加相当于我们截至上一年12月31日的完全稀释后股份的5%的股份数量减去截至该12月31日根据激励计划预留发行的股份总数，除非我们的董事会确定在特定年份将进行较小的（或不）增加（这种增加的股份数量，连同即时额外股份，“额外股份”））。增加为激励计划预留的股票数量非常重要，因为股票奖励在支付给我们高管的薪酬中占非常大的比例。如果没有这样的股票奖励，我们可能会被要求大幅增加我们对执行官的现金薪酬。

如果我们的股东批准这一提议，向经修订的激励计划增加额外股份将不会导致立即向员工和其他服务提供商授予所有额外股份。相反，批准该提议将导致仅立即授予部分额外股份（下文“新计划福利”中所述），同时允许我们在大约下一年灵活地发放竞争性股权奖励，以便我们能够继续激励和留住我们业务的关键贡献者，如本提议中更详细描述的那样。

经修订的激励计划

2025年8月7日，我们的董事会批准了经修订的激励计划，但须经我们的股东在特别股东大会上批准。我们的董事会建议我们的股东批准修订后的激励计划。

如果我们的股东批准了经修订的激励计划，那么激励计划将被修订和重述，以增加经修订的激励计划中所反映的额外股份，自股东批准之日起生效。

如果我们的股东不批准修订后的激励计划，那么激励计划将不会被修改和重述以增加额外的股份。在这种情况下，根据激励计划预留发行的现有股份将不足以实现我们的人员激励、招聘和保留目标，从而更难实现这些目标。这最终可能会破坏我们作为一家公司的成功。

我们的执行官和董事对经修订的激励计划的批准感兴趣，因为他们有资格根据激励计划获得奖励，并将继续有资格根据经修订的激励计划获得奖励。

经修订的激励计划的副本作为附录C包含在本委托书中。除新增股份、激励计划期限为自股东批准之日起十年外，未对激励计划提出任何修订。

为什么我们正在寻求批准修订后的激励计划

该激励计划将不再有足够的可供授予股份

截至2025年8月7日，根据激励计划未来可供授予的股份总数为1,110股。根据我们目前的预测并考虑到我们的历史没收率，我们预计根据激励计划仍可用于未来奖励的股份数量将无法提供足够的股份数量来满足我们今年的股权补偿计划的需要。因此，除非我们的股东批准修订后的激励计划，否则我们可能无法向我们的员工和董事发行我们认为对吸引、留住和激励他们所必需的数量的股权。

本建议寻求授权在激励计划的储备中增加10,000，000股我们的普通股，以及增加“常青”条款，根据该条款，根据激励计划预留发行的股份数量将在股东批准之日后的每年1月1日自动增加，从2026年1月1日开始，到2035年1月1日（含）结束，按相当于我们截至上一年12月31日的完全稀释股份的5%减去截至该12月31日根据激励计划预留发行的股份总数的股份数量，除非我们的董事会确定在特定年份将进行较小幅度（或不进行）的增持。我们正在寻求授权的经修订激励计划下的股份数量，不包括目前无法确切确定的“常青”条款的影响，占截至2025年8月7日我们已发行股份的19.9%。建议增加的额外股份为可供发行的股份总数，而该等额外股份可能会根据董事会或我们的薪酬委员会在未来确定而获得奖励。如果我们的股东批准这一提议，将这些股份添加到经修订的激励计划中将不会导致立即向员工和其他服务提供商授予这些股份，但下文“新计划福利”中规定的除外。

在设定额外股份时，我们的薪酬委员会和董事会考虑了以下因素：

潜在稀释、烧钱率和未来赠款

在考虑向激励计划的股份储备增加的股份数量时，薪酬委员会审查了（其中包括）以悬额、烧钱率和预计未来股份使用量衡量的对当前股东的潜在稀释。我们认识到我们的股权薪酬计划对我们的股东的稀释影响，并不断致力于平衡这种担忧与人才竞争、有竞争力的薪酬做法以及吸引和留住人才的需要。

悬空

在完全稀释的基础上，截至2025年8月7日，641,452股受未行使奖励或可用于激励计划下未来奖励的股份（不考虑提议增加的额外股份），基于截至该日期的普通股和受未行使奖励或可用于激励计划下未来奖励的已发行股份数量，超额不到1%。截至2025年8月7日，2747股普通股的所有未行使股票期权“处于水下”，这意味着行权价格超过了我们普通股的交易价格。如果经修订的激励计划获得批准，额外的10,000，000股将增加悬额至10.3%，前提是该批准已于2025年8月7日生效。我们计算悬额为（a）根据激励计划可用于未来奖励的股份总数加上任何未偿奖励的相关股份除以（b）已发行股份总数加上根据激励计划可供发行的股份加上任何未偿奖励的相关股份。

燃烧率

烧钱率提供了衡量我们的股权奖励计划的潜在稀释影响的指标，我们通过将年内授予的股权奖励的股份数量除以基本加权平均已发行股份数量来计算该计划。下面列出的表格反映了我们在2024、2023、2022、2021和2020日历年的烧钱率以及这些年的平均值。

预计未来发行

如果额外股份获得批准，预计将为未来一年的股权奖励授予提供足够的股份。然而，未来的情况和业务需求可能会决定不同的结果，我们建议根据经修订的激励计划增加预留的股份数量，旨在让公司在出现这些情况或需求时具有灵活性。我们没有提供没收的估计，因为我们过去有名义上的没收，并认为在2024年12月31日所有未兑现的奖励将归属。我们可能会根据实际和预期的未来没收率改变这一估计。

保护股东利益的计划特点

该激励计划提供了以下有利于我们股东和保护股东利益的条款：

我们的董事会认为，如果公司要继续成功地吸引和留住公司内部职位的最佳候选人，就必须提供具有竞争力的股权激励计划。我们的董事会预计，我们修订的激励计划下的额外股份对于继续吸引、留住和奖励对我们的成功至关重要的高素质员工以及为这些个人提供激励以促进公司的成功从而使他们的利益与公司股东的利益保持一致至关重要。

将股权用于留用和激励目的的替代方案将是大幅增加现金薪酬。我们不认为增加现金薪酬以弥补股权奖励的任何不足是切实可行或可取的，因为作为一家高科技公司，我们认为股权奖励提供了比现金更有效的薪酬工具来吸引、留住和激励我们的员工，并且股权奖励使员工和股东的长期利益保持一致，同时减少了对现金流的影响。

计划摘要

以下是拟修订和重述的激励计划的重大条款摘要。激励计划的副本作为附录C附于本委托书，并通过引用方式全部并入本委托书。本摘要以激励计划的文字为准，本摘要与激励计划如有不一致之处，应由激励计划控制。

行政管理。激励计划由我们的董事会（“董事会”）、董事会薪酬委员会（“委员会”）、董事会的任何其他委员会、委员会的任何小组委员会或董事会或委员会授权的我们的一名或多名高级职员（统称“管理人”）管理。管理人有权解释就激励计划订立的激励计划或奖励协议；制定、更改和撤销与激励计划有关的规则和条例；对激励计划或涵盖奖励的任何奖励或协议作出更改或协调任何不一致的情况；并采取管理激励计划所需的任何其他行动。

资格；参与者奖励限额。管理人可指定以下任一人为激励计划下的参与者：我们公司或我们的关联公司的任何高级职员或雇员，或受聘成为高级职员或雇员的个人；我们公司或我们的关联公司的顾问；以及我们的董事，包括我们的非雇员董事。我们目前有四名非雇员董事、六名执行官、五名非执行员工和少数顾问有资格参与激励计划。

奖项类型。激励计划允许管理人授予股票期权、SARS、绩效单位、普通股股份、限制性股票、限制性股票单位、现金激励奖励、股息等值单位或激励计划允许的任何其他类型的奖励。管理人可以向其选择的任何参与者授予任何类型的奖励，但只有我们的员工或我们子公司的员工可以获得经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条含义内的激励股票期权的授予。奖励可以单独授予，也可以附加授予、串联授予或（受下文所述的重新定价禁止限制）替代任何其他奖励（或根据我们公司或任何关联公司的其他计划授予的任何其他奖励，包括被收购实体的计划）。

根据激励计划预留的股份。经修订和重述的激励计划将规定，经如下所述调整，根据激励计划授予的奖励预留发行的我们普通股的最大股份数量将为10,800，000股，所有这些股份均可根据激励股票期权的行使而发行。此外，自2026年1月1日起至2035年1月1日（含）止的经修订和重述的激励计划的股东批准之日起每年1月1日，根据激励计划预留发行的股份数量将自动增加等于以下两者中较低者的股份数量：（1）我们截至上一年度12月31日已完全稀释的股份的5%减去截至该年度12月31日根据激励计划预留发行的股份总数，或（2）我们董事会可能决定的其他股份数目。根据激励计划预留发行的股份数目于授出任何奖励之日按授出该奖励时可能应付的最高股份数目（如有的话）减少。然而，可能仅以现金结算的奖励并不会耗尽激励计划在授予奖励时的股份储备。如果（a）一项奖励失效、到期、被取消或终止而未发行股份或以现金结算，（b）管理人确定根据一项奖励授予的股份将无法发行，因为发行条件将不会满足，（c）根据一项奖励没收股份，或（d）根据任何奖励发行的股份，而我们在发行股份时根据我们的保留权利重新获得它们，则这些股份将被添加回储备，并可再次用于激励计划下的新奖励。为支付股票期权的行权价格或由于未偿还SAR的净额结算而被投标或扣留的股票、我们使用股票期权行使收益购买的股票以及为履行任何联邦、州或地方税收预扣义务而被投标或扣留的股票可能无法根据激励计划重新发行。

选项。管理人可以授予股票期权，并确定每份股票期权的所有条款和条件，其中包括授予股票期权的数量、股票期权是作为激励股票期权还是不合格股票期权，以及股票期权的授予日期。但是，每股普通股的行使价格不得低于授予日一股普通股的公允市场价值，且到期日不得晚于授予日后10年。股票期权可在以下时间行使和归属，并将受到管理人确定的限制和条件的约束，包括有关此类股票期权行使价的支付方式的限制和条件。

股票增值权。管理员可以授予特别行政区。SAR是参与者有权获得一定金额的现金，和/或具有公平市场价值的普通股，相当于一股普通股在特定时期内的公平市场价值的增值。激励计划规定，管理人确定每个特区的所有条款和条件，其中包括：（i）特区是否独立于股票期权授予或与股票期权相关，（ii）授予价格，该价格不得低于我们在授予日确定的普通股的公平市场价值，（iii）期限必须不迟于授予日之后的10年，以及（iv）特区是否以现金、普通股或两者的组合结算。

业绩和股票奖励。管理人可以授予普通股、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）或绩效单位的股份奖励。限制性股票是指存在被没收和/或转让限制风险的普通股股份，这些风险可能在绩效目标实现或部分实现（如下所述）或在服务期结束时失效。受限制股份单位授予参与者获得现金或普通股股份的权利，其价值等于一股普通股的公平市场价值，但以绩效目标实现为限或在服务期结束时为限。绩效单位赋予参与者权利，在绩效目标实现的范围内，获得与具有指定美元价值或其价值等于一股或多股普通股的公平市场价值的单位相关的现金或普通股股份的价值。

管理人确定奖励的所有条款和条件，包括（i）参与者是否必须实现绩效目标才能实现根据奖励提供的福利的任何部分，（ii）归属和/或绩效期间的长度，以及（如果不同）支付福利的日期，（iii）就绩效单位而言，是否衡量每个单位相对于指定的美元价值或一股或多股普通股的公平市场价值，以及（iv）就绩效单位和RSU而言，奖励将以现金、普通股股份（包括限制性股票）或两者结合的方式结算。

现金奖励奖励。管理人可以授予现金奖励奖励。现金奖励是指在一个或多个绩效目标实现的范围内获得现金付款的权利。管理人将确定现金奖励奖励的所有条款和条件，包括但不限于绩效目标（如上文所述）、绩效期间、潜在应付金额和支付时间。虽然激励计划允许授予现金激励奖励，但它并不限制我们在激励计划之外授予现金奖励的能力。

业绩目标。就激励计划而言，管理人可以建立任何客观或主观的绩效目标，以衡量绩效水平并确定奖励的支付或归属。业绩目标可能涉及以下一项或多项措施，或管理人就我们公司或我们的任何一家或多家子公司、关联公司或其他业务单位（单独或合并）制定的其他措施：净销售额；销售成本；收入；毛收入；净收入；营业收入；来自持续经营业务的收入；收益（包括税前，和/或利息，和/或折旧和摊销）；每股收益（包括稀释每股收益）；普通股每股价格；现金流量；经营活动提供的现金净额；经营活动提供的现金净额减去投资活动使用的现金净额；经营净利润；债务与债务加权益的比率；股东权益回报率；资本回报率；资产回报率；营运营运资本；平均应收账款；经济增加值；股东总回报；客户满意度；营业利润率；利润率；销售业绩；销售额度达成；新销售；交叉/综合销售；客户参与；内部收入增长；客户留存；研究、生产、或监管批准里程碑；实现合并或收购里程碑（包括但不限于确定收购候选人）。绩效目标也可能与参与者的个人绩效有关。管理员保留调整任何绩效目标或修改衡量或评估绩效目标的方式的权利。

股息及股息等值单位。管理人可授予与RSU或绩效单位相关的股息等值单位。股息等值单位赋予参与者以现金或普通股股份收取款项的权利，该款项等于我们就普通股股份支付的现金股息或其他分配。管理员确定股息等值单位奖励的所有条款和条件。但是，不得就任何受绩效目标约束的奖励支付股息或股息等值单位，除非且直到此类绩效目标得到满足。

其他基于股票的奖励。管理人可向任何参与者授予其他基于股票的奖励，包括无限售股票的股份，作为该参与者有权获得的其他补偿的替代，例如支付董事费，以代替现金补偿，以换取补偿权利的取消，或作为奖金。

可转移性。除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让裁决，除非管理人允许参与者（i）在参与者去世后以书面指定受益人行使裁决或根据裁决获得付款，（ii）根据家庭关系令事件的要求将裁决转让给离婚的前配偶，或（iii）以其他方式转让裁决而未收到任何对价。

调整。如果（i）我们参与合并或其他交易，其中我们的普通股股份被变更或交换；（ii）我们将普通股股份细分或合并，或宣布以普通股股份、其他证券的形式支付股息，或其他财产（根据股东权利协议发行的股票购买权除外）；（iii）我们实施超过普通股股份公平市场价值10%的现金股息或任何其他现金形式的股息或分配，或董事会认为特殊或特殊的普通股股份回购，或与资本重组或重组有关；或（iv）发生管理人判断需要进行调整以防止根据激励计划拟提供的利益被稀释或扩大的任何其他事件，则管理人将以其认为公平的方式调整（a）受激励计划约束且在该事件发生后可能成为奖励对象的股份数量和类型；（b）受未偿奖励约束的普通股的数量和类型；（c）授予、购买、或与任何奖励相关的行使价格；以及（d）奖励的绩效目标。

在任何此类情况下，管理人还可以规定向未偿奖励的持有人支付现金，以换取取消全部或部分奖励，但须遵守激励计划的条款。

管理人可就任何合并、合并、收购财产或股票或重组，授权根据我们认为适当的条款和条件发行或承担奖励，而不影响根据激励计划以其他方式保留或可用的普通股股份数量。

控制权变更。如果参与者与我们或我们的任何关联公司有雇佣、保留、控制权变更、遣散或类似协议，讨论控制权变更（定义见激励计划）对参与者奖励的影响，则该协议将控制。否则，除非授标协议或管理人在控制权变更前另有规定，在控制权发生变更的情况下，如果买方、继承者或存续实体（或其母公司）（“继承者”）同意，则部分或全部未完成的授标将被承担或替换为具有类似条款和条件的同一类型的授标。如适用，必须在控制权发生变更后立即对假定的每一项奖励进行适当调整，以适用于如果在控制权发生变更前立即行使、归属或赚取奖励，则在完成控制权变更时本可向参与者发行的证券数量和类别，并且可以对奖励的条款和条件进行其他适当调整。

如果参与者在控制权变更后24个月内被无故终止雇佣（定义见激励计划）或参与者因正当理由（定义见激励计划）辞职，则在该终止时，参与者在该终止之日生效的所有奖励将全部归属或被视为已全额赚取。

如果继任者不承担奖励或发放替代奖励，那么紧接控制权变更日期之前：

为了在控制权发生变更时对奖励进行估值，如果上述任何奖励的价值是基于普通股股份的公平市场价值，则“公平市场价值”将被视为指由管理人确定的控制权变更交易中已支付或视为已支付的每股价格。然而，受守则第409A条规限的任何裁决的条款将受守则第409A条规限，以符合本条的规定为限。

激励计划期限。除非董事会提前终止，经修订和重述的激励计划将继续有效，直至股东最近批准日期的十周年。

终止和修订。董事会或管理人可随时修改、变更、暂停、终止或终止激励计划，但须遵守以下限制：

在符合激励计划要求的情况下，管理人可以修改或修改任何奖励或放弃适用于任何奖励或行使奖励的任何限制或条件，或修改、修改或取消适用于任何奖励的任何条款和条件，在每种情况下，通过管理人与参与者或可能与奖励有利益关系的任何其他人的共同协议，只要任何此类行动不会增加根据激励计划可发行的普通股的股份数量。我们无需就（i）根据激励计划的调整条款允许的任何此类行动获得参与者（或其他利害关系方）的同意；（ii）在我们认为为遵守任何适用法律或我们的普通股随后在其上交易的任何主要证券交易所或市场的上市要求所必需的范围内；（iii）在我们认为该行动是必要的范围内，以保持对我们的任何裁决的有利会计或税务处理；或（iv）在我们确定的范围内该等行动不会对裁决的价值产生重大不利影响，或该等行动符合受影响的参与者或届时可能与裁决有利益关系的任何其他人的最佳利益。

董事会和委员会有权终止或修改激励计划或奖励，以及以其他方式就未兑现的奖励管理激励计划，该权力将延伸至激励计划的终止日期之后。此外，激励计划的终止将不会影响参与者就先前授予其的奖励的权利，所有未到期的奖励将在激励计划终止后继续有效和生效，除非这些奖励可能已失效或根据其自身的条款和条件终止。

禁止重新定价。除激励计划中规定的调整外，管理人或任何其他人均不得修改已发行股票期权或SAR的条款以降低其行权或授予价格，注销已发行股票期权或SAR以换取股票期权或行权或授予价格低于被取消奖励的行权或授予价格的SAR，或注销行权或授予价格高于股票当前公允市场价值以换取现金或其他证券的已发行股票期权或SAR。此外，管理人不得授予股票期权或SAR，其授予日期在管理人采取行动批准此类授予的日期之前有效。

某些联邦所得税后果。下文总结了现行税法下与激励计划相关的某些美国联邦所得税后果。

股票期权的税务后果。授予股票期权不会对我们或接收方产生所得税后果。被授予不合格股票期权的参与者一般会在行权时确认普通补偿收入，金额等于该时间普通股的公允市场价值超过行权价格的部分。我们一般将有权获得相同金额的扣除，同时普通收入由参与者确认。在参与者随后处置就该股票期权收到的普通股股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期），只要出售实现的金额与计税基础不同，即普通股在行权日的公允市场价值。

一般而言，参与者不会因行使激励股票期权而确认任何收入或收益（可能适用替代性最低税项除外）。除下文所述外，参与者将在处置根据行使激励股票期权获得的普通股时确认长期资本收益或损失，我们将不被允许扣除。如果参与者未能在激励股票期权授予日起至少两年内且自行权日起一年内持有根据激励股票期权行权而获得的普通股股份，则参与者将在处置时确认普通补偿收入，等于（a）处置实现的收益，或（b）在行权日普通股股份的公允市场价值超过行权价格的部分中的较低者。我们一般将有权获得相同金额的扣除，同时普通收入由参与者确认。参与者在行权时超过公允市场价值实现的任何额外收益将被视为资本收益。

股票增值权。授予特区不会对我们或受援国造成所得税后果。在SAR行使或到期时，参与者将确认等于现金金额和收到的任何股份的公平市场价值的普通收入。我们一般将有权在参与者确认收入的同时，获得相同金额的相应扣除。如果根据特区交付股份，在参与者随后处置股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期限），但从处置中实现的金额与股份的计税基础不同，即参与者收到股份之日股份的公平市场价值。

限制性股票。一般来说，参与者不会确认收入，我们将无权在授予限制性股票时获得扣除，除非参与者做出下文所述的选择。未做出此类选择的参与者将在股票限制失效时确认普通收益，金额等于当时限制性股票的公允市场价值。我们一般将有权在参与者确认收入的同时，在相同的金额中获得相应的扣除。限制性股票在限制失效后的任何其他应税处置将导致资本收益或损失（长期或短期，取决于持有期限），但出售实现的金额与计税基础不同，即限制失效之日普通股的公允市场价值。参与者在限制失效之前以现金支付并收到的股息将构成参与者在所支付年度的普通收入，我们一般将有权获得此类股息的相应扣除。任何以股票支付的股息将被视为额外限制性股票的奖励，但须遵守本文所述的税务处理。

参与者可在限制性股票授予日期后30天内，选择确认截至授予日期的普通收入，金额等于该限制性股票在授予日期的公允市场价值（减去参与者为该限制性股票支付的金额（如有））。如果参与者做出这样的选择，那么我们一般将有权在参与者确认收入的同时获得相同金额的相应扣除。如果参与者做出选择，那么参与者就限制性股票获得的任何现金股息将被视为支付当年给参与者的股息收入，并且不会被我们扣除。限制性股票的任何其他应税处置（没收除外）将导致资本收益或损失。如果已作出选择的参与者随后没收限制性股票，那么该参与者将无权扣除任何损失。此外，我们随后将被要求将我们最初就此类股份主张的任何扣除金额计入普通收入。

业绩单位和限制性股票单位。授予绩效单位或RSU不会对我们或参与者产生所得税后果。一旦参与者在适用的业绩或归属期结束时收到现金和/或股份，参与者将确认等于现金金额和/或所收到股份的公允市场价值的普通收入，我们一般将有权在相同金额和同时获得相应的扣除。如果绩效单位或RSU全部或部分以股份结算，在参与者随后处置股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持股期限），但前提是处置时实现的金额与股份的计税基础不同，即员工收到股份之日股份的公平市场价值。

现金奖励奖励。获得激励奖励的参与者将确认与支付的现金金额相等的普通收入，我们一般将有权在相同金额和同时获得相应的扣除。

其他基于股票的奖励。根据股票奖励获得普通股股份的参与者将确认与所获得股份的公平市场价值相等的普通收入，我们通常将有权在相同金额和同时获得相应的扣除。在参与者随后处置股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于持股期限），但处置时实现的金额与股份的计税基础不同，即员工收到股份之日的股份公允市场价值。

扣留。如果我们或我们的关联公司之一被要求就参与者因授予、归属、支付或结算奖励或处置根据奖励获得的任何股份而确认的任何收入预扣任何联邦、州或地方税款或其他金额，我们可以通过以下方式履行该义务：

不保证税务处理。尽管激励计划有任何规定，我们不保证（i）任何旨在豁免《守则》第409A条的奖励如此豁免，（ii）任何旨在遵守《守则》第409A条或第422条的奖励确实如此遵守，或（iii）任何奖励将根据任何其他适用的税法以其他方式获得特定的税务处理，在任何此类情况下，我们或我们的任何关联公司也不会被要求就任何奖励的税务后果对任何个人进行赔偿、辩护或使其免受损害。

第162（m）节赔偿可抵扣限额。《守则》第162（m）节将我们的扣除额限制为每人每年支付100万美元的补偿，包括根据激励计划授予的奖励所产生的补偿，与我们的受保员工有关。

“超额支付降落伞”的处理。在我们公司控制权发生变更时，根据激励计划加速归属或支付奖励可能会导致参与者被视为收到“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G条），这些付款需向参与者征收20%的消费税。在这种情况下，我们将无法扣除支付给参与者的超额降落伞付款。该激励计划有一项所谓的“更好”条款，根据该条款，参与者将在全额支付之间获得更大的税后利益，包括支付消费税，或将此种支付减少到比参与者可以获得的最高金额少1美元而无需缴纳消费税。

新计划福利。除下文所述外，所有对我们的董事、行政人员、雇员、顾问或顾问的奖励均由我们酌情决定，根据该计划将获得或分配的福利和金额目前无法确定。

股权补偿方案信息

下表列出了截至2024年12月31日有关公司普通股获准发行的补偿计划的信息：

需要投票

Process Pharmaceuticals，Inc. 2019年综合激励计划的修订和重述将需要在年度会议上亲自或委托代理人投票的多数票的赞成票才能获得批准。弃权将产生投票“反对”该提案的效果。经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会推荐

董事会建议股东投票批准经修订和重述的Processa Pharmaceuticals, Inc. 2019年综合激励计划。

第4号提案

股东特别会议休会，如有必要，如对《章程》建议、反向拆股建议和/或OIP建议的投票不足，或设立法定人数，则可征求额外代理人

如果我们未能获得足够票数来批准章程提案、反向股票分割提案和/或OIP提案或确定法定人数，我们可能会提议延期特别会议，如果董事会认为为征集额外代理人以批准章程提案、反向股票分割提案和/或OIP提案的目的是必要或适当的。如果有足够票数赞成反向股票分割提案、章程提案和OIP提案，我们目前不打算提议休会特别会议。如果我们的股东批准这项提议，我们可以休会特别会议和特别会议的任何休会，并利用额外的时间征集更多的代理人，包括从我们之前投票的股东那里征集代理人。除其他外，批准这项建议可能意味着，即使我们已收到代表足够票数的代理人，以击败章程建议、反向股票分割建议和/或OIP建议，我们也可以在不对该建议进行投票的情况下休会特别会议，并寻求说服我们的股东改变他们对该等建议的投票。

如果有必要或适当（由董事会善意决定）休会特别会议，根据特拉华州法律，除了在特别会议上宣布特别会议休会的时间和地点之外，不需要向我们的股东发出休会的通知，只要会议休会30天或更短，并且没有为休会确定新的记录日期。在续会上，我们可能会处理原会议上可能已处理的任何事务。

董事会一致建议股东投票“赞成”特别会议休会（休会提案），如果董事会认为有必要或适当地征求额外的代理，如果没有足够的投票赞成《宪章》提案、反向股票分割提案和/或OIP提案。

普通股的受益所有权

下表列出有关于2025年8月7日我们普通股的实益拥有权的某些信息，用于：

每个实体、个人、董事或执行官实益拥有的我们普通股的股份数量是根据SEC的规则确定的，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2025年8月7日后60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对其持有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

实益拥有的股份百分比是根据截至2025年8月7日我们已发行普通股的50,349，149股计算得出的。某人有权在2025年8月7日后60天内获得的我们的普通股股份，在计算持有此类权利的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行，但所有董事和执行官作为一个群体的所有权百分比除外。

*代表不足1%

（1）除非另有说明，否则所列各实益拥有人的地址为c/o Processa Pharmaceuticals, Inc.,601 21st Street，Suite 300，Vero Beach，FL，32960。

（2）包括（i）Bigora博士直接持有的33,626股普通股；（ii）CorLyst持有的6,668股；以及（iii）代表可在2025年8月7日后60天内发行的10,876股普通股的限制性股票单位。

（3）包括（i）Guy女士直接持有的26,339股普通股；（ii）CorLyst持有的8,335股；以及（iii）代表可在2025年8月7日后60天内发行的8,697股普通股的限制性股票单位。

（4）包括（i）林先生直接持有的38,727股普通股；（ii）购买Lin Family Trust持有的65,250股普通股的43,500股和认股权证2024年2月4日，其中林先生为受托人，对股份和认股权证拥有投资和处置权；（iii）代表可在2025年8月7日后60天内发行的8,697股普通股的限制性股票单位。

（5）包括（i）NG Cha Family Trust持有的20,000股普通股，其中NG Mr为受托人，对普通股股份拥有投资和处置权；（ii）8.72万股普通股和认股权证，用于购买George Ng IRRA FOB George Ng持有的130,800股普通股，其中NG Mr为受益人，对股份和认股权证拥有投资和处置权；以及（iii）代表于2025年8月7日后60天内可发行的33,895股普通股的限制性股票单位。

（6）包括可在2025年8月7日60天内发行的21,000股我国普通股的限制性股票单位。

（7）包括（i）Young博士直接持有的217,332股普通股；（ii）购买186,750股普通股的认股权证；（iii）家族实体持有的18,851股；（iv）CorLyst，LLC（“CorLyst”）持有的41,464股（代表Young博士控制的实体持有的22,920股和代表其他股东持有的18,544股）；（v）2025年8月7日后60天内可发行的6,264股我们普通股的限制性股票单位。Young博士是CorLyst的首席执行官和管理成员。Dr. Young否认对CorLyst部分股份的实益所有权。

（8）包括（i）Baluch先生直接持有的1,398股普通股和（ii）代表可在2025年8月7日后60天内发行的36,275股普通股的限制性股票单位。

（9）包括（i）Neal先生直接持有的721股普通股和（ii）代表可在2025年8月7日后60天内发行的36,275股普通股的限制性股票单位。

（10）包括（i）Pannu女士直接持有的2,882股普通股和（ii）代表可在2025年8月7日后60天内发行的36,275股普通股的限制性股票单位。

（11）Justin Yorke为Richland Fund，LLC基金经理。为Yorke先生报告的普通股股份包括（i）Yorke先生直接持有的3,737股普通股；（ii）12,400股和认股权证，用于购买定向信托公司FBO Justin Yorke IRA持有的18,600股普通股，Yorke先生是其中的受益人，并对股份和认股权证拥有投资和处置权；（iii）代表可在2025年8月7日后60天内发行的36,275股普通股的限制性股票单位；以及（iv）Richland Fund，LLC持有的总计31,232股的股份。

股东提案

任何希望在我们的下一次年度会议（即我们的2026年年度会议）上提交供股东采取行动的提案的股东，必须满足我们章程中预先通知条款中规定的要求。为及时提交我们的2026年年会，但未包括在公司的代理声明中，任何该等建议必须在不迟于第九十（90）天营业时间结束前或不早于2026年6月30日（前一年年会一周年）前一百二十（120）天营业时间结束前以书面形式送达我们在公司主要行政办公室的公司秘书。

任何拟纳入公司2026年年会代理声明的股东提案也必须满足《交易法》第14a-8条的规定，且不迟于2026年1月11日收到。如果2026年年会的日期从年会一周年之日起超过30天，那么在我们开始打印和发送代理材料之前，必须在合理的时间内收到通知。

股东与董事会的沟通

我们的股东可以通过普通邮件与我们的董事会联系，地址为601 21st Street，Suite 300，Vero Beach，FL，32960的公司秘书Wendy Guy。所有通讯将由管理层审查，然后酌情转发给适当的董事或全体董事会。

其他事项

除本代理声明中确定的事项外，董事会不知道将提交特别会议的任何事项。然而，如果任何其他事项适当地出现在特别会议或会议的任何休会之前，董事会征集的代表中指名的人打算根据他们的最佳判断对他们所代表的股份进行投票。

附录A

修订证明书表格

到

第四次经修订及重列的成立法团证明书

的

Processa Pharmaceuticals, Inc.

Processa Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）是一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（“DGCL”），现就以下事项证明：

1.本修订证明书（「修订证明书」）修订公司第四份经修订及重述的法团注册证明书（「法团注册证明书」）的条文。

2.公司董事会已根据DGCL第242条正式通过一项决议，其中提出了对公司注册证书的拟议修订，并宣布上述修订是可取的。修订证明书修订成立法团证明书如下：

现将《公司注册证书》第四款全文删除，改为：

第四：公司有权发行的所有类别股票的股份总数为（i）1,000，000,000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和（ii）1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。

以下是关于公司每一类股本的指定和权力、特权和权利，以及其资格、限制或限制的声明。

A.普通股

B.优先股

优先股可不时以一个或多个系列发行，该等系列中的每一系列均须有本文件所述或明示的条款，以及公司董事会通过的一项或多项决议中规定发行该系列的条款，如下文所规定。除法律另有规定外，任何可由公司赎回、购买或取得的优先股股份，均可重新发行。

特此明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股，并就创建任何此类系列而言，通过通过一项或多项决议，规定发行其股份，并根据特拉华州《一般公司法》提交与之相关的指定证书，以确定和确定该系列的股份数量和该等表决权，全部或有限，或无表决权，以及该等指定、优先权和相关参与，可选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权利、转换权、赎回特权和清算优先权，应在此类决议中声明和表达，在特拉华州一般公司法现在或以后允许的全部范围内。在不限制前述一般性的情况下，规定发行任何系列优先股的决议可以规定，在法律允许的范围内，该系列优先股应优于或排名相同或低于任何其他系列优先股。

优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），由有权对其进行投票的公司股本的多数投票权持有人投赞成票，作为单一类别投票，而与特拉华州《一般公司法》第242（b）（2）条的规定无关。

3.公司的必要股东已根据DGCL第242条正式批准本修订证书。

4.本修订证明书于美国东部时间2025年_____________下午5时正起生效。

作为证明，公司已安排在下述日期签署本修订证书。

附录b

修订证明书的格式

到

第四次经修订及重列的成立法团证明书

的

Processa Pharmaceuticals, Inc.

Processa Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）是一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（“DGCL”），现就以下事项证明：

1.本修订证明书（「修订证明书」）修订公司第四份经修订及重述的法团注册证明书（「法团注册证明书」）的条文。

2.公司董事会已根据DGCL第242条正式通过一项决议，其中提出了对公司注册证书的拟议修订，并宣布上述修订是可取的。修订证明书修订成立法团证明书如下：

5.反向股票分割。在本修订证书根据特拉华州一般公司法生效（“生效时间”）后，在紧接生效时间之前已发行和流通或以库存形式持有的普通股股份（“旧普通股”）应重新分类为不同数量的普通股股份（“新普通股”），以便在生效时间，每一[数量将从两股到五十股确定]的旧普通股股份应自动重新分类为一股新普通股。自（“反向股票分割”）起至生效时间后，代表旧普通股的证书应代表该旧普通股已根据紧接前一句重新分类的新普通股的整股股份数量。不得因此类重新分类而发行零碎普通股。否则将有权获得零碎股份的股东，因为他们持有的股份数量不能被反向股票分割的交换比率平均分割，将有权在交出代表这些股份的证书后，获得取整到最接近整数的股份数量，因此，零碎股份将不会支付任何款项。

自生效时间起及之后，本节所用的“新普通股”一词是指经修订并经本修订证书进一步修订的本公司注册证书中规定的普通股。新普通股的面值应为每股0.0001美元。

3.公司的必要股东已根据DGCL第242条正式批准本修订证书。

4.本修订证明书于美国东部时间2025年●下午5时正起生效。

作为证明，公司已安排在下述日期签署本修订证书。

附录C

经修订及重述

Processa Pharmaceuticals，Inc. 2019年OMNIBUS激励计划

尽管有上述规定，在出售股份的情况下，实际出售价格应为该等股份的公允市场价值。

除非（a）在上述事件之一发生后的九十（90）天内，参与者向公司提供书面通知，说明构成良好理由的具体事件，（b）公司未在收到参与者通知后的三十（30）天内对构成良好理由的事件进行补救，以及（c）参与者实际在公司补救期限结束后的三十（30）天内终止其与公司及其关联公司的雇佣关系。

尽管有上述规定，就受《守则》第409A条约束的裁决而言，如果参与者的终止触发了根据该裁决支付补偿，则该参与者将被视为在其《守则》第409A条含义内的“离职”时经历了终止。尽管本计划中有任何其他规定或相反的裁决，如任何参与者在《守则》第409A条所指的“离职”日期为《守则》第409A条所指的“特定雇员”，则在《守则》第409A条所要求的范围内，不得在离职日期后六个月的日期之前就该离职向该参与者支付任何款项。