附件 5.1
2025年10月14日
Inventiva S.A.
第戎街50号
21121 Daix法国
法国
| 回复： | 关于Inventiva S.A.表格F-3的注册声明 |
女士们先生们：
我们担任法国匿名社Inventiva S.A.（“公司”）的特别法国法律顾问，涉及公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格注册声明（“注册声明”）。公司向我们提供了一份招股说明书（“基本招股说明书”），构成注册说明书的一部分。基本招股章程可能会因注册说明书的任何进一步生效后修订而不时作出修订，而基本招股章程规定，未来将以一份或多份招股章程补充（每份，“招股章程补充”）予以补充。经不时修订的登记声明，包括基本招股章程（不时由一份或多份招股章程补充文件补充），规定由公司登记数目不定的（i）公司普通股，每股面值0.01欧元（“普通股”），包括可能以美国存托股票（“ADS”）形式发行的普通股和（ii）认股权证（bons de souscription d'actions）购买普通股，包括以ADS形式发行的普通股（“认股权证”，及连同普通股及美国存托股「证券」），公司根据注册声明将发行的所有该等证券的最高公开发售总价不超过300,000，000美元，详见注册声明。证券正根据《证券法》第415条规则不时进行发行和出售登记。
在提出以下意见时，我们已审查并依赖经证明或以其他方式识别并令我们满意的公司协议、文件和记录的原件或副本，以及我们认为必要的公司高级人员和其他代表及公职人员的文书和证书，作为该意见的基础，并已进行我们认为必要或适当的法律调查，作为该意见的基础。
在这样的审查中，我们假设公司订立协议和发行证券符合（a）公司的公司利益和（b）服务于公司章程（法规）或其他章程文件中规定的公司宗旨（objet social）。我们对事实问题不发表任何意见。
我们假设（i）注册声明及其任何修订将已根据《证券法》生效（并将在根据该法案发行任何证券时保持有效）；（ii）在适用法律和委员会相关规则和条例要求的范围内，将及时向委员会提交招股章程补充文件，（iii）公司的已发行股本将在董事会作出决定时有效发行并全部缴足，如适用，则由首席执行官（总干事）发行，要约及出售证券，（iv）授权公司发行、要约及出售证券的决议，如在适当召开及举行的合并股东大会上通过，并在公司董事会（“董事会”）的适当召开及举行的会议上通过，或经董事会书面谘询及（如适用）由首席执行官（总干事）通过，将在公司发行、要约或出售证券的所有时间有效通过并具有完全效力，（v）证券的最终条款将已根据合并后的股东大会和董事会以及（如适用）首席执行官（director g é neral）、公司章程和适用法律所通过的授权决议确定，以及（vi）公司将按注册声明中设想的方式发行和交付证券，证券数量将保持在当时授权但未发行的证券数量的范围内，（vii）所有证券将按照适用的证券和公司法发行，（viii）就任何认股权证而言，根据适用法律，该等认股权证的条款和条件将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，（ix）任何认购、购买、包销、配售、销售协议或类似协议将构成其每一方的有效和具有约束力的义务，以及（viii）代表公司签署文件的人不受任何禁止（禁止）或无能力（无能力）执行文件的约束。
| GIDE LOYRETTE NOUEL A.A.R.P.I。 |
| 15 rue de Laborde-75008巴黎| t é l。+ 33（0）140756000 | info@gide.com-gide.com |万国宫T03 |
至于我们未独立确立或核实的对本文所述假设和观点具有重要意义的任何事实，我们依赖于公司及其高级管理人员和其他代表以及公职人员的陈述和陈述。
基于上述情况，并受限于本文所述的假设、例外情况、资格和限制，我们认为，（1）普通股，当（a）公司和董事会的合并股东大会以及（如适用）首席执行官（director g é n é ral）已采取所有必要的公司行动授权发行普通股并确立其发售条款和相关事项，以及（b）以适用的最终购买、承销、配售中所述的方式和对价发行、出售和交付，经董事会和/或首席执行官（director g é n é ral）（视情况而定）批准的销售协议或类似协议，在支付其中提供给公司的对价并就其发行存托凭证（certificat du d é positaire）后，将有效地发行、全额支付且不可评估，以及（2）认股权证，当（a）公司临时股东大会和董事会以及（如适用）公司首席执行官（director g é neral），已采取一切必要的公司行动，以授权发行及确立该等认股权证的条款及条件，以及认股权证的发售条款及相关事宜，及（b）按董事会及/或行政总裁（视属何情况而定）批准的适用最终认购、购买、包销、配售或类似协议所述的方式及代价发行、出售及交付，并于支付其中所提供的代价后，认股权证将构成公司的有效及具法律约束力的义务，可根据他们的条款对其强制执行。
“不可评估”一词在法国法律中没有公认的含义，就本意见而言，这意味着任何普通股的现有或未来持有人都不会因是此类持有人而对公司或任何其他人在普通股发行后的额外付款或要求更多资金承担个人责任。
本文所表达的意见是在上述日期给出的。我们不承担或接受任何义务更新本意见以反映法国法律的后续变化或注册声明生效日期后出现的事实事项。
上述意见受以下限制：
| i. | 我们没有调查或核实注册声明中所作的任何具有事实性质的陈述，或与公司有关的任何信息、意见或事实陈述，或上述文件所载的证券的真实性、准确性或适当性，也没有负责确保其中没有遗漏任何重大信息； |
| ii. | t其意见须受特别授权所产生的任何限制（临时任务）、调解（调解）、加速保障（sauvegarde acc é l é r é e）、保障（苏维加德）、司法重整（补救司法机构）、司法清算（清算司法机构）（包括一项规定，即债权人以外币计价的债务证明将按法院判决提起加速保障措施之日适用的汇率转换为欧元（sauvegarde acc é l é r é e）、保障措施（sauvegarde），司法重整（补救司法机构）和司法清算（清算司法机构）程序）、破产、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利的法律；和 |
| iii. | 需要注意的是，任何影响公司的此类事件并不一定会立即在相关的商业和公司注册处（Registre du Commerce et des Soci é t é s），而一旦进行了此类手续，则不一定会立即记录在KBIS摘录（extrait Kbis）或非破产证明书（Certificat de recherche negative en mati è re de proc é dures collectives），因此对任何该等事件的发生并无定论。还应指出，开启特设任务（临时任务）或调解（调解）诉讼程序从未出现在该文件上。 |
我们是巴黎律师协会的成员，这一意见仅限于法兰西共和国的法律。这一意见受制于法国法院解释协议和评估任何裁决的事实和情况的主权权力。提出这一意见的依据是，它应受法兰西共和国法律管辖，并应根据这些法律加以解释。
本意见仅为您与注册声明有关的利益而向您提出。未经我们事先书面明示同意，不得将其传送给任何其他人，也不得被任何其他人或出于任何其他目的所依赖，或在任何公开文件（注册声明除外）中引用或提及，或向任何人提交。
我们特此同意将本意见作为注册声明的附件 5.1以及注册声明中“法律事项”标题下对Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I.的引用提交给委员会。在给予这种同意时，我们因此不承认我们被包括在根据《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别中。
非常真正属于你，
/s/Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I。