附件 10.2

执行版本

第36号修正案至

信用和担保协议

本次对信用和担保协议的第36号修订（本“修订”）自2025年1月8日起生效，自2025年1月3日起生效，由特拉华州有限责任公司MONROE Staffing Services，LLC、纽约公司Faro RECRUITMENT AMERICA，INC.、马萨诸塞州公司LIGHTHOUSE PLACEMENT Services，INC.、北卡罗来纳州公司KEY Resources，INC.、HEADWAY WORKFORCE SOLUTIONS，INC.、特拉华州公司、HEADWAY Employer Services LLC、特拉华州有限和NC PEO HOLDINGS，LLC，一家特拉华州有限责任公司（上述每个人在此单独称为“借款人”，统称为“借款人”），StaffFING 360 SOLUTIONS，INC.，一家特拉华州公司（作为“母公司”），以及MIDCAP FUNDING IV Trust，一家特拉华州法定信托，作为MidCap Funding X Trust（作为贷款人的代理人，“代理人”，以及单独作为贷款人）的继任者，以及其他金融机构或其他实体不时成为下文提及的信贷协议的当事方，各自作为贷款人。

简历

A.借款人、代理人和贷款人是日期为2015年4月8日的某些信贷和担保协议（经日期为2015年7月13日的信贷和担保协议的第1号某些修订和共同协议、日期为2015年8月31日的信贷和担保协议的第2号某些修订、日期为2015年10月9日的该特定提前通知函、日期为2015年11月20日的该特定提前通知函、日期为2016年2月8日的该特定提前通知函修订，根据截至2016年2月8日的信贷及担保协议的第3号修订及有限豁免、截至2016年7月11日的信贷及担保协议的第4号修订及合并协议、截至2016年9月26日的信贷及担保协议的第5号修订、截至2017年1月26日的信贷及担保协议的第6号修订及有限同意、截至2017年6月5日的信贷及担保协议的第7号修订及有限同意，根据截至2017年9月15日的信贷及担保协议的特定修订第8号及共同协议及有限同意，截至2018年6月6日的信贷及担保协议的特定修订第9号及有限同意，截至2018年8月27日的信贷及担保协议的特定修订第10号及共同协议及有限同意，截至2019年1月3日的特定提前通知书，截至2019年2月7日的信贷及担保协议的特定修订第11号，截至2019年4月1日的某项超额预付函、截至2019年4月1日的某项信贷及担保协议第12号修正案、截至2019年7月15日的某项超额预付函、截至2019年8月2日的某项信贷及担保协议第13号修正案、截至2020年8月8日的某项第14号修正案、截至2020年9月7日的某项第15号修正案、截至2020年10月7日的某项第16号修正案，根据截至2021年2月8日的信贷和担保协议的第18号某些修订、截至2021年12月23日的信贷和担保协议的第19号某些修订、截至2022年4月18日的信贷和担保协议的第20号某些修订和有限同意、截至2022年8月30日的信贷和担保协议的第21号某些修订和截至2022年9月15日的信贷和担保协议的第22号某些修订，根据截至2022年9月26日的信贷和担保协议的第23号某些修订、截至2022年9月29日的信贷和担保协议的第24号某些修订、截至2022年10月13日的信贷和担保协议的第25号某些修订、截至2022年10月20日的信贷和担保协议的第26号某些修订、截至2022年10月27日的信贷和担保协议的第27号某些修订和共同协议，根据截至2023年8月30日的对信贷和担保协议的第28号某些修订和有限豁免，根据截至2024年7月18日的对信贷和担保协议的第29号某些修订，根据截至2024年9月11日的对信贷和担保协议的第30号某些修订，根据截至2024年10月9日的对信贷和担保协议的第31号某些修订，根据截至2024年12月9日的对信贷和担保协议的第32号某些修订，根据截至2024年12月13日的信贷和担保协议的第33号某些修订、截至2024年12月24日的信贷和担保协议的第34号某些修订以及截至2025年1月2日的信贷和担保协议的第35号某些修订（经如此修订的“现有信贷协议”，以及经特此修订以及可能不时进一步修订、修改、补充和/或重述的“信贷协议”）。本修正案中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

B.借款人已要求代理和贷款人同意修改现有的信贷协议，以延长承诺到期日。

C.借款人、代理人和贷款人已同意对本协议所述的信贷协议进行修订。

协议

现据此，考虑到前述、本修正案规定的条款和条件，以及其他良好的、有价值的对价，现对其收到和充分性予以确认，代理、出借人、母公司和借款人特此约定如下：

1.独奏会。本修正案应构成一份融资文件，上述陈述应被解释为本修正案的一部分，如同在本修正案的正文中充分阐述一样。

2.对现有信贷协议的修订。

（a）第1.1节（定义术语）。现将信贷协议第1.1节中“承诺到期日”的定义修改重述如下：

“承诺到期日”是指2025年1月10日。

（b）第1.1节（定义术语）。现对信贷协议第1.1节中“额外准备金金额”的定义进行修订，重述如下：

“额外准备金金额”是指，截至任何确定日期，为49,000.00美元。

3.确认陈述和保证；重申担保权益。

（a）每名借款人特此确认，截至本协议日期，信贷协议第3条所列的所有申述和保证在有关该借款人的所有重大方面均为真实和正确的，但此类申述和保证具体涉及较早日期的情况除外，以及履行其在信贷协议下各自义务的契约。为促使代理人和贷款人订立本协议，借款人和母公司进一步声明并保证：

（i）截至本协议日期，没有发生或正在继续发生违约或违约事件（不包括保留权利函件（定义见下文）中所述的某些违约事件），而该等违约或违约事件未获代理人书面放弃；

（ii）自本协议日期起，以及在紧接本修订生效及在此拟进行的交易后，融资文件所载的借款人的陈述及保证在所有重大方面（或如任何陈述或保证在所有方面就重要性而言是合格的）均属真实及正确，其程度与在本协议日期及截至该日期作出的相同，但该等陈述及保证特别与较早日期有关的情况除外；及

（iii）借款人和母公司执行、交付和履行本修订均在其各自的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司行动的正式授权，而本修订是借款人和母公司根据其条款可对借款人和母公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非可执行性可能受到破产、无力偿债或其他与强制执行债权人权利有关的类似法律的一般和衡平法原则的限制，且借款人和母公司执行、交付或履行本协议（a）均不违反任何法律，或任何政府当局的任何其他规则或法令，（b）与任何契约、抵押、信托契据、租赁、协议或借款人或父母为一方或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、协议或其他文书所要求的任何履行发生冲突或导致违反或终止、构成违约或加速履行，但合理预期不会产生重大不利影响的此类冲突、违约、终止、违约或加速除外，（c）导致对任何抵押品产生或施加任何留置权，（d）违反或抵触借款人及家长的附例或其他组织文件，或（e）要求任何其他人同意、批准或授权，或向任何其他人申报或备案，但已妥为取得的除外。

（b）每一借款人和父母确认并同意，授予代理人的所有担保权益和留置权继续具有完全的效力和效力，所有担保物仍然没有任何留置权，但授予代理人的留置权和允许的留置权除外。本文的任何内容均无意损害或限制代理人在担保物上的担保权益和留置权的有效性、优先权或范围。为免生任何疑问，担保物为债务和附属债务的偿还提供担保，为促进这一点，借款人和母公司在此重申，为其自身和贷款人的利益，向代理人授予对所有担保物的持续第一优先留置权（受允许的留置权限制）和担保权益，作为支付和履行债务以及支付和履行附属融资文件项下所有义务的担保。

4.可执行性。本修正案构成每个借款人和母公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个借款人和母公司强制执行，除非其可执行性可能受到破产、无力偿债或其他与强制执行债权人权利有关的类似法律的一般限制和一般衡平法原则的限制。

5.成本和费用。考虑到代理人同意订立本修正案，借款人应向代理人支付相当于十五万美元（150,000.00美元）的修改费（“第36号修正案修改费”）。修订后的第36号修改费自生效日期（定义见下文）起不得退还并全额赚取。修订后的第36号修改费应构成债务的一部分，并应由所有抵押品担保。修订后的第36号修改费应于（a）终止日期最早发生时到期支付，及（b）全额偿还所有债务。此外，借款人应负责支付与编制本修正案和任何相关文件有关的代理律师的所有合理成本和费用。如果代理人或任何贷款人为上述任何目的使用内部法律顾问，借款人进一步同意，这些义务包括对此类工作的合理收费，这些收费与由代理人或此类贷款人为所完成的工作选择的外部法律顾问本来会收取的费用相称。借款人特此授权代理人从根据信贷协议提供的一笔或多笔循环贷款的收益中扣除本第5条规定的所有此类费用。

6.重申担保权益。借款人和母公司各自确认并同意：（i）授予代理人的所有担保权益和留置权继续具有完全的效力和效力，以及（ii）所有抵押品仍然没有任何留置权，但有利于代理人的留置权和允许的产权负担除外。本文所载的任何内容均无意损害或限制代理人在担保物上的担保权益和留置权的有效性、优先权和范围。

7.生效的条件。本修正案自2025年1月3日起在满足以下各项条件（“生效日期”）时生效：

（a）修正案。借款人和家长应已将本修正案交付给代理人，并由每一信用方的授权人员正式签署；

（b）申述和保证。本协议所载借款人的所有陈述和保证，自本协议之日起，在所有重大方面均应真实和正确，但此类陈述和保证具体涉及较早日期的情况除外（且此类当事人在本协议中交付其各自的签名应被视为其对此的证明）；

（c）JIG同意。代理人应已收到JIG正式签署的有限同意债权人间协议副本；及

（d）费用和开支。代理人应当已收到借款人根据本修正案所欠的全部费用及代理人合理的自付法律费用和开支。

8.发布。每名借款人自愿、明知、无条件和不可撤销地、有具体和明示的意图，代表并代表其自己和其各自的所有母公司、子公司、关联公司、成员、经理人、前任、继任者和受让人，及其各自的现任和前任董事、高级职员、股东、代理人和雇员（统称为“解除方”），在此完全和完全解除、宣告无罪并永远解除每名受偿人（定义见信贷协议）的任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、债务、争议、损害赔偿、索赔、义务、责任、成本、费用和任何种类的要求，在法律上或公平上，不论已到期或未到期、已清算或未清算、既得或或有、选择或早期、已知或未知解除方（或其中任何一方）对受偿人（或其中任何一方）拥有的、直接或间接产生于、基于任何先前相关事件或以任何方式与之相关的事件。“先前相关事件”指根据、依据或凭借（a）本修订或任何其他融资文件的任何条款发生、存在、采取、被允许或开始的任何交易、事件、情况、行动、不作为、任何类型或种类的发生，无论是否已知或未知，（b）与本修订或任何其他融资文件有关的任何行动、交易、事项或情况，（c）任何受偿人与任何借款人之间关系的行为，或（d）任何受偿人的任何其他作为或不作为，均在本修订日期或之前发生。每个借款人都承认，上述释放是对代理人和贷款人决定订立本修正案并同意本修正案所设想的修改的重大诱因。

9.没有放弃或更新。本修正案的执行、交付和有效性不应作为对代理人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对信贷协议、融资单证或与上述任何一项有关而签署或交付的任何其他单证、票据和协议的任何条款的放弃。本文的任何内容均无意或不应被解释为放弃根据信贷协议或其他融资文件的任何现有违约或违约事件或代理人就此类违约或违约事件所享有的任何权利和补救措施。本修订（连同与此相关签署的任何其他文件）无意也不应被解释为信用协议的更新。为免生疑问，本文的任何内容均不得作为放弃代理人或任何贷款人的任何权利、权力或补救措施（包括但不限于实施额外准备金和/或调整、和/或增加现有准备金和/或调整借款基础的权利），也不得构成对日期为2024年4月12日的保留权利函件、日期为2024年4月16日的违约后事先告知函或日期为2024年10月18日的保留权利函件中所载的任何条款的放弃或其他修改，每一项均应保持完全有效（统称，“保留权函”）。

10.肯定。除根据本协议条款特别修订外，信贷协议和所有其他融资文件（以及其中的所有契诺、条款、条件和协议）应保持完全有效，并在此获得借款人在所有方面的批准和确认。每个借款人承诺并同意遵守信贷协议（经特此修订）和融资文件的所有条款、契约和条件，尽管代理人或任何贷款人方面的任何事先行为、放弃、解除或其他作为或不作为，否则可能构成或被解释为对这些条款、契约和条件的放弃或修订。

11.关闭后的盟约。在2025年1月10日或之前（或代理人自行酌情议定的较后日期），借款人和母公司应已向代理人交付一份正式签立的JIG票据购买协议（以及任何其他必要的相关文件或票据）的修订副本，该修订将定期债务（定义见债权人间协议）的预定期限延长至代理人可接受的日期，但无论如何不得在承诺到期日或之前。未能满足这一交割后契约将构成信贷协议项下的违约事件。

12.杂项。

（a）提及对信贷协议的影响。本修订生效后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指并为经本修订修订的信贷协议的提述。除上述特别修订外，信贷协议及所有其他融资文件（以及其中的所有契诺、条款、条件和协议）应保持完全有效，并在此获得借款人在所有方面的批准和确认。

（b）纳入信贷协议条款。信用协议第11.6节（赔偿）、第12.8节（管辖法律；服从管辖）和第12.9节（放弃陪审团审判）中包含的规定通过引用并入本文，其程度与全文转载于本文的程度相同。

（c）标题。本修正案中的章节标题仅为便于参考而列入，不应构成本修正案的任何其他目的的一部分。

（d）对口单位。本修正案可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与其与本修正案的签署在同一文书上的效力相同。以传真或电子邮件方式交付已签署签字页的电子版（例如.pdf或.tif文件）的签字，应视为交付正本，并对双方当事人具有约束力。本修订构成本协议各方之间的全部协议和谅解，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。

[签名出现在以下页面]

下列签署人作为证据，拟受法律约束，并拟将本文件构成盖章签署的协议，自上述日期和年份之日起，已盖章签署本修正案。

签名页到

信贷及担保协议修订第36号

签名页到

信贷及担保协议修订第36号