美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
（修订号。)
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由注册人提交 |  |
由注册人以外的一方提交 |
| 选中相应的框： | |
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初步代理声明 |
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机密，仅供委员会使用（在规则14A-6（e）（2）允许的情况下） |
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最终代理声明 |
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确定的附加材料 |
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根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | |
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无需任何费用。 |
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之前用前期材料支付的费用。 |
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
主席信
| 2025年4月11日 我很高兴代表LyondellBasell Industries N.V.（“LYB”或“公司”）董事会提交我们的2025年代理声明。
突出我们的重点 2024年，尽管市场环境充满挑战，但我们在转型之旅上取得了重大进展。我们的战略帮助我们提高了关注度，并指导LYB度过波动的市场周期，在短期优先事项与长期价值创造之间取得平衡。我们从经营活动中产生了38亿美元的现金，并通过股息和股票回购向股东返还了19亿美元，这标志着我们连续第十四年实现年度股息增长。
成长升级核心 我们继续专注于投资和发展我们的核心业务和具有竞争优势的技术，这些技术可提供高回报并巩固我们的优势。我们的成本纪律和投资组合管理的战略方法使我们能够将资产剥离货币化，释放营运资金，并减少资本支出，以支持对核心业务的再投资。去年，我们完成了对环氧乙烷和衍生物业务的剥离，完成了对我们在沙特阿拉伯新的丙烯和聚丙烯合资企业的收购，并启动了对我们欧洲资产的战略审查。
投资明天 我们继续追求我们的气候和循环雄心。2024年，我们获得了总发电量的电力购买协议（PPA），这将使我们能够实现2030年的目标，即根据2020年的采购水平，至少50%的电力来自可再生能源。我们在建立盈利的循环低碳解决方案（CLCS）业务的目标上也取得了重大进展。2024年，我们收购了南加州的机械回收资产，在中国南部组建了塑料回收合资企业，并庆祝了我们在德国韦塞林的第一家催化化学品回收工厂奠基的重要里程碑。
冠军人物 我们所有的成就都反映了我们员工的辛勤工作，他们是我们所做每一件事的核心。我们仍然致力于GoalZERO，这是我们全公司的安全文化，旨在实现所有运营的零伤害、零事故和零事故。2024年，我们保持了强劲的安全业绩记录，总可记录事故率为0.127，过程安全事故率为0.021。我们有70个生产基地实现目标零，72个生产基地无伤害。我们还通过我们的八个全球员工网络推进了员工敬业度工作，其中包括2024年新增的两个新网络，Sustainability和Veterans。
董事会和领导层 2024年5月，我们欢迎Bridget Karlin加入我们的董事会，为我们的董事会带来了在企业范围内的数字技术方面的丰富经验。2024年11月，我们宣布将Agustin Izquierdo提升为CFO，自2025年3月起生效，接替Michael McMurray。我们感谢Michael在过去五年中对LYB所做的重大贡献。
股东投票 我很自豪能够担任主席，我们的董事会将继续通过强有力的监督、战略指导和对我们价值观的承诺，为LYB和我们的股东服务。您的投票很重要，我们鼓励您阅读随附的代理声明并尽快投票，以确保您的股份在会议上有代表。感谢您对LYB的投资。
Jacques Aigrain 董事会主席
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$ 3.8b
现金来自
$ 1.9b
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| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 1 |
关于利安德巴塞尔
我们是利安德巴塞尔——全球化工行业的领导者，为日常可持续生活创造解决方案。通过先进技术和重点投资，我们正在实现循环低碳经济。
在我们所做的所有工作中，我们的目标是为我们的客户、投资者和社会释放价值。作为世界上最大的聚合物生产商之一和聚烯烃技术的领导者，我们开发、制造和销售高质量和创新的产品，应用范围从可持续交通和食品安全到清洁水和优质医疗保健。
我们的目的
为日常可持续生活创造解决方案
我们的价值观
我们的价值观为行为提供了基础，确保我们的团队通过共同的、统一的承诺和目标文化实现公司目标。
我们拥护人民 我们通过培养积极的文化、采用以客户为中心的视角、以安全为本，把人放在我们所做的每件事的核心。
我们精益求精 我们通过感到有能力取得自主权、促进协作的工作方式以及对我们对世界的影响充满热情，不断提高标准。
我们塑造未来 我们通过发起具有环保意识的决策、激发创造性的解决方案、培养开拓性思维，保持在前沿。 |
我们的承诺
我们致力于通过以下方式提供独特的产品和服务：
以可持续发展为重点的创新 我们通过大规模开发循环和低碳产品和技术，并倡导化学作为我们星球的可持续解决方案，重新定义了我们的行业。
由外而内的视角 我们发展对新兴趋势、终端市场、消费者需求的深刻理解，以保持领先一步，创造有意义的价值，并带领我们的客户向前迈进。
永远更好的表现 作为化学领域的发明者和领导者，我们运用我们的综合专业知识来提升我们的性能，并开发出非凡的高质量产品。
有影响力的合作 我们在整个价值链中培养关系，以成功解决全球挑战，创造更好的结果，并扩大我们对所服务社区的影响。 |
2024年公司快照
| 100+
我们的国家
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20
制造业国家
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~6,200
专利和专利
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~20,300
全球员工
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| #1
最大生产商
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#1
最大生产商
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#2
最大生产商
|
#2
最大生产商
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| 2 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
2025年年度股东大会通知及议程
| 会议信息 | |
| 2025年5月23日，星期五 当地时间上午8：00 |
希尔顿酒店 史基浦机场，史基浦大道701号 1118 BN Schiphol，荷兰 |
业务项目
| 1. | 选举我们的董事会； |
| 2. | 解除我们的董事在2024年期间行使职责的责任； |
| 3. | 采用我们的2024年荷兰法定年度账目； |
| 4. | 为我们的2025年荷兰法定年度账目任命外部审计师； |
| 5. | 批准聘任我司独立注册会计师事务所； |
| 6. | 就我们的高管薪酬（say-on-pay）提供咨询投票； |
| 7. | 授权购回最多占我们已发行股本的10%；及 |
| 8. | 批准注销我们国库账户中持有的全部或部分股份。 |
我们还将讨论我们的公司治理、股息政策和高管薪酬计划。
根据董事会的命令，
CHARITY R. KOHL
公司秘书
2025年4月11日
如何投票
你的投票很重要。如果您在2025年4月25日营业结束时为在册股东，则您有资格投票。
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| 在线 访问网站 在你的代理卡上 |
按移动设备 扫一扫这个二维码就能投票 与您的移动设备 |
通过电话 拨打电话号码 在你的代理卡上 |
邮寄 签署、日期和回报 您的代理卡在 内附信封 |
亲自 参加年会 当面。见第88页 |
如果您是登记在册的股东，您可以在www.proxyvote.com进行在线投票、电话投票或邮寄代理卡。如果您通过银行、券商或其他机构持有您的股份，您可以通过提供给您的投票指示表上指定的方法对您的股份进行投票。你亦可亲自出席股东周年大会。如有意出席会议，须于2025年5月16日或之前向公司发出通知。更多信息见第88页。
关于提供2025年年度股东大会代理材料的重要通知
这份委托书和我们致股东的2024年年度报告可在我们的网站Investors.LyondellBasell.com上查阅，点击“财务”，然后是“年度报告”。这份委托书将首先于2025年4月11日或前后以电子方式邮寄并送达股东。如果您希望以电子方式接收未来的代理声明和年度报告，而不是通过邮件接收纸质副本，请参阅第89页了解说明。这种方法可以更方便地向您提供信息，同时减少我们年度股东大会对环境的影响，并有助于降低我们的分销成本。 |
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| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 3 |
目 录
项目1。选举董事
前瞻性陈述
本代理声明中有关非历史事实事项的陈述为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于LYB管理层的假设，这些假设在当时被认为是合理的，并受到重大风险和不确定性的影响。当在这份代理声明中使用时，“估计”、“相信”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”、“预期”和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。实际结果可能因以下因素而大不相同：包括但不限于我们吸引和留住高技能劳动力的能力；客户、供应商、监管机构和其他方面为应对对环境中塑料对环境的影响或其他一般可持续举措日益增加的担忧而采取的行动；我们实现可持续发展目标的能力，包括安全运营的能力，增加再生和可再生聚合物的产量以达到我们的目标和预测，并在我们的目标设定的时间内减少我们的排放并实现净零排放；我们从可再生能源中采购能源的能力；我们建立可盈利的循环和低碳解决方案业务的能力；我们成功实施根据我们的价值提升计划确定的举措并产生预期收益的能力；水资源稀缺和质量；气候变化的速度以及对此的法律或监管回应；技术发展，以及我们开发新产品和工艺技术的能力；任何拟议交易的好处和协同效应；收到所需的监管批准和满足我们拟议交易的成交条件；以及最终投资决定以及所描述的任何拟议设施的建设和运营。可能导致结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素可在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格的“风险因素”部分中找到，可在Investors.LyondellBasell.com上通过点击“财务状况”，然后点击“年度报告”，以及在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上找到。无法保证前瞻性陈述的任何行动、事件或结果将会发生，或者如果其中任何一项发生，它们将对我们的经营业绩或财务状况产生何种影响。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，并基于作出陈述时LYB管理层的估计和意见。如果情况或管理层的估计或意见发生变化，LYB不承担更新前瞻性陈述的任何义务，除非法律要求。
本代理声明中对我们网站的引用是为了方便起见提供的，我们网站上的信息不是，也不应被视为本代理声明的一部分或纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。 |
| 4 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
代理声明摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。摘要并未包含您在投票前应考虑的所有信息，我们鼓励您仔细阅读完整的代理声明。
股东周年大会
| 日期和时间 2025年5月23日，星期五， |
地方 史基浦机场希尔顿酒店 |
记录日期 2025年4月25日星期五 |
议程和投票建议
| 项目 | 董事会建议 | 页 | |||||
| 1 | 选举12名董事 |  |
为所有被提名人 | 8 | |||
| 2 | 解除董事的法律责任 | |
为 | 37 | |||
| 3 | 采用荷兰法定年度账目 | |
为 | 37 | |||
| 4 | 委任荷兰法定年度帐目核数师 | |
为 | 38 | |||
| 5 | 批准独立注册会计师事务所 | |
为 | 38 | |||
| 6 | 关于高管薪酬的咨询投票（say-on-pay） | |
为 | 41 | |||
| 7 | 授权进行股份回购 | |
为 | 80 | |||
| 8 | 注销股份 | |
为 | 81 | |||
公司治理亮点
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年度董事选举 | |
股东权利和参与（一类有投票权的股票，没有毒丸，持续的股东参与） | |
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独立董事会（12名董事提名中的11名） | |
行为准则，最近一次修订是在2025年2月，得到了举报人帮助热线和强大的合规计划的支持 | |
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独立董事会主席和委员会（各董事会委员会100%董事独立） | |
董事会监督战略、风险管理、资本配置、网络安全、人力资本管理和可持续性 | |
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行政会议在每次定期安排的董事会和委员会会议上 | |
定期继任规划面向董事和执行管理层，重点关注人才发展 | |
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年度自我评估董事会和每个委员会，包括对主席和董事的个人评估 | |
导演出席率高和参与度，2024年平均会议出席率达96% | |
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董事会茶点得到强制退休年龄和年度董事会自我评估的支持 | |
禁止内幕交易的政策面向董事、高管、员工和LYB | |
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董事会多元化（4名女性董事提名和2名种族/种族多元化董事提名） | |
持股指引针对董事、高管和政策反对对冲和质押LYB股票 |
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 5 |
2025年董事提名人
下表所示的所有委员会成员自2025年3月1日起生效。有关我们2024年委员会成员的更多信息，请参阅第29页的“董事会和委员会信息”。
| 委员会成员 | 其他 公共 板子 |
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| 被提名人 | 年龄 | 年 服务 |
独立 | 审计 | C & TD | NomGov | HSE & S | 金融 | ||||||||||
| Jacques Aigrain | 70 | 14 | 是 |  |
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2 | |||||||||||
| Lincoln Benet | 61 | 10 | 是 | |
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1 | ||||||||||||
| Robin Buchanan | 73 | 14 | 是 | |
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0 | ||||||||||||
| Anthony Chase | 70 | 4 | 是 | |
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3 | ||||||||||||
| Robert Dudley | 69 | 4 | 是 | |
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2 | ||||||||||||
| 克莱尔·法利 | 66 | 11 | 是 | |
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2 | ||||||||||||
| 丽塔·格里芬 | 62 | 2 | 是 | |
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0 | ||||||||||||
| Michael Hanley | 59 | 7 | 是 | |
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0 | ||||||||||||
| 维吉尼亚·卡姆斯基 | 71 | 3 | 是 | |
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0 | ||||||||||||
| 布里奇特·卡林 | 68 | 1 | 是 | |
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1 | |||||||||||
| Albert Manifold | 62 | 6 | 是 | |
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0 | ||||||||||||
| 彼得·瓦纳克 | 59 | 3 | 首席执行官 | 1 | ||||||||||||||
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椅子 | |
成员 |
| 任期 | 年龄 | 人口统计概要 |
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| Independence | 出席情况 | |
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| 6 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
2024年业绩概览
在2024年，LYB直面充满挑战的市场条件，以纪律执行我们的战略，并专注于股东回报和股息增长。尽管面临不利因素，但我们对卓越运营和商业的追求帮助我们满足了客户需求并产生了可观的回报，同时将公司定位于持久和可持续增长。我们仍然致力于对资本配置采取严格的方法，同时推进加速可持续增长和实现股东回报的长期战略。
| $ 1.4b | $ 4.3b | $ 1.9 b | ||
| 净收入 | EBITDA ex。确定的项目* | 已返还股东 | ||
| * | 有关我们的非公认会计准则财务指标以及包括和不包括已确定项目的净收入与EBITDA的对账的信息，请参见附录A。已确定的项目包括“成本或市场较低者”（LCM）的调整、出售业务的收益、该期间总计超过1000万美元的资产减记以及炼油厂退出成本。 |
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战略 | 执行战略，发展和升级我们的核心，并建立一个盈利的CLCS业务 |  |
强 资产负债表 |
保持了强劲的、投资级的资产负债表和充裕的流动性 | |||
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安全 | 我们70个生产基地实现目标零，72个生产基地无损伤 |  |
股东 回报 |
已交付14第连续一年定期股息增长 | |||
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成本 纪律 |
保持致力于均衡和有纪律的资本配置，以提升价值和增长 |  |
可持续性 | 投资于减少排放、确保可再生电力、减少塑料垃圾的项目 |
2024年高管薪酬亮点
我们致力于按绩效付费的理念，我们的薪酬计划通过将大量薪酬与我们的财务、业务和战略目标挂钩，从而使高管和股东的利益保持一致。我们的薪酬和人才发展（“C & TD”）委员会持续监测薪酬最佳做法、我们的薪酬计划的有效性及其与我们的薪酬理念的一致性。2024年，充满挑战的市场条件对EBITDA产生了负面影响，但被我们在安全性、可持续性和价值创造指标方面的强劲表现所抵消，导致年度奖金支付略高于目标。我们根据长期激励计划于2022年授予的业绩份额单位（“PSU”），截至2024年12月31日的三年业绩期，赚取了目标的79%，反映出由于2024年市场环境充满挑战，我们的股东总回报（“TSR”）为负值，但在选定同行中位于上半部分，并且我们的每股自由现金流（“FCF”）低于C & TD委员会设定的目标。有关我们年度奖金绩效指标的更多信息，请参阅第50页的“2024年高管薪酬决定的详细信息”。
| 2024年度奖金发放 |
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| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 7 |
项目1
选举董事
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董事会建议你投票为选举我们董事会的每一位被提名人。 |
LYB董事会建议以下介绍的十二名董事候选人中的每一位都被选入我们的董事会，在每种情况下的任期将在我们的2026年年度股东大会上结束。所有被提名人均为2024年年度股东大会股东选举产生的现任董事。
我们的董事会
我们的目标是拥有一个董事会，通过适当平衡经验、专业知识、技能、能力、专门知识以及其他资格和属性，对公司进行有效监督。董事候选人还必须愿意并能够投入必要的时间和注意力，参与相关的、知情的讨论和决策。我们的提名和治理委员会专注于董事会继任规划和更新，并负责招募和推荐被提名人进入全体董事会进行选举。委员会考虑每位现任董事的资格、贡献和外部承诺，以及董事会年度自我评估和管理层评估的结果，以确定是否应提名其连任。我们的许多董事在其他公司的董事会和董事会委员会任职，委员会认为这项服务提供了额外的经验和知识，可以改善我们自己董事会的运作。我们的董事会简介可在我们的网站上查阅，提供了董事会的组成、专业知识、背景、多样性和独立性的一般原则，并指导我们的提名和治理委员会提名和任命董事。
董事提名人的独立性、任期、经
我们的董事提名人为董事会提供了涵盖各种属性的广泛视角，包括以下确定的资格和技能，以及性别、种族、民族、国籍、年龄和任期概况。被提名进入我们董事会的十一名非执行董事中的每一位都是独立的。根据我们根据荷兰法律规定设定的目标，我们继续在董事会中至少有33%的席位由女性担任，至少有33%由男性担任。
本节提供有关2025年年度股东大会董事提名人选的信息。有关截至本代理声明之日我们现任董事会的更多信息，请参阅第29页的“董事会和委员会信息”。
| Independence | 人口统计概要 | 年龄 65.8岁平均年龄 |
任期 平均任期6.6年 |
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| 8 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
| 董事经验和专门知识 |  |
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行业经验 对化学品和炼油行业的经验和了解 |
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HSE经验 与健康、安全、环境相关的社会责任问题的经验 |
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企业战略 企业战略和战略规划经验 |
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合并与收购 有过兼并、收购和其他战略交易的经验 |
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企业融资 金融专业知识和企业融资方面的经验 |
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执行管理层/CEO经验 大型或国际组织的执行管理经验 |
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企业管治 适用于纽交所上市公司的公司治理问题知识 |
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风险管理 识别、管理和缓解关键企业风险的经验 |
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公共公司董事 在其他上市公司董事会任职 |
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人力资本管理 与人力资源、人才和文化相关的经验和专长 |
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信息系统和安全 保护信息存储的网络安全系统和流程的经验 |
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技术和创新 与技术相关业务或新兴技术趋势的经验 |
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公共政策和遵守情况 政府关系、法律、监管合规和/或公共政策经验 |
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| 人口统计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 非裔美国人或黑人 | |
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| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | |||||||||||||||||||||||||||
| 亚洲人 | |||||||||||||||||||||||||||
| 高加索人或白人 | |
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| 西班牙裔或拉丁裔 | |
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| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | |||||||||||||||||||||||||||
| 性别/身份 | |||||||||||||||||||||||||||
| 男 | |
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| 女 | |
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| LGBTQ + | |
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| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 9 |
董事提名
董事会负责提名董事会成员候选人，我们的提名和治理委员会负责向董事会推荐董事候选人。潜在候选人也可能被推荐给提名和治理委员会，供其他董事、管理层和我们的股东考虑。委员会不时与外部搜索公司合作，协助确定和评估董事候选人。
希望推荐董事候选人的股东应通过电子邮件或普通邮件向我们的公司秘书提交书面推荐。推荐必须包括被提名个人的姓名、相关履历信息，以及该个人同意被提名和当选后任职的情况。公司秘书可要求提供更多信息，以协助提名和治理委员会进行评估。我们的提名和治理委员会使用与评估其他来源确定的被提名人相同的流程来评估股东提名人。对于我们的2026年年度股东大会，必须在2025年12月9日之前收到建议才能考虑。
通过电子邮件
发送电子邮件至
CorporateSecretary@LyondellBasell.com
邮寄
利安德巴塞尔工业公司
c/o公司秘书
藤街一号4楼
英国伦敦W1J 0AH
2025年董事会提名人
根据提名和治理委员会的建议，董事会已提名我们在2024年年度股东大会上由股东选出的十二名董事中的每一位。在评估这些被提名人时，提名和治理委员会考虑了由独立外部顾问进行的2024年董事会评估结果，以及每个被提名人的背景和技能组合。这十二个人拥有支持公司战略的各种专业知识、经验和领导技能。每名被提名人如当选，均已同意担任董事。我们在下面介绍我们的十二位被提名者。
| 10 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
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Jacques Aigrain,70岁
法国-瑞士
2011年起任非执行董事； 自2018年起担任主席
|
独立
委员会
●审计委员会 ●提名和治理委员会 ●财务委员会 |
传记
Aigrain先生是我们的董事会主席，也是全球私募股权公司Warburg Pincus的退休高级顾问和合伙人。在2013年加入华平投资之前，Aigrain先生在上市保险公司SwissRe AG工作了九年，包括担任首席执行官，并在纽约、伦敦和巴黎的摩根大通担任了20年的全球领导职务。他还拥有多年担任公共和跨国组织董事的经验，包括伦敦证券交易所集团有限公司、跨国广告和公关公司WPP有限公司，目前，金融软件产品制造商Clearwater Analytics控股公司。他目前还担任国际金融服务公司TradeWeb Markets Inc.的董事会主席。拥有巴黎索邦大学经济学博士学位和巴黎多芬大学– PSL经济学硕士学位。Aigrain先生30多年的金融服务和管理背景，包括丰富的执行和董事会经验，为他提供了战略制定和实施、并购、金融和资本市场方面的专业知识。此外，他还为董事会带来了有关董事会和治理事务的大量知识。
| 技能和资格 | ||
| ●行业经验 | ●企业融资 | ●风险管理 |
| ●企业战略 | ●CEO经验 | ●上市公司董事 |
| ●并购 | ●公司治理 | ●国际业务 |
| ●资本市场 |
| 其他现任公共董事职务 | 前公共董事职位 | |
| ●Clearwater Analytics控股公司（自2021年起） | ●伦敦证券交易所集团有限公司（2013-2022年） | |
| ●TradeWeb Markets Inc.（自2022年起） | ●WPP PLC（2013-2022） |
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Lincoln Benet,61岁
美国-英国
2015年至今非执行董事 |
独立
委员会
●提名和治理委员会 ●财务委员会（主席） |
传记
自2006年以来，Benet先生一直担任Access Industries的首席执行官，Access Industries是一家在全球范围内持有股份的私营工业集团。在加入Access之前，他在摩根士丹利工作了17年，包括担任董事总经理。Benet先生还曾在多家私营和上市公司的董事会任职，包括投资、音乐和出版、石油和天然气管道和油管、水泥、体育媒体和石化行业的公司。由于这种背景，他为我们的董事会带来了全球市场、并购、执行管理、战略规划和公司战略方面的工作知识，以及在国际金融和公司融资事务方面的丰富经验，包括资金、保险和税务。Benet先生获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位和耶鲁大学的经济学学士学位。Benet先生拥有为上市和私营企业提供咨询和管理的丰富经验，并为董事会带来了公司财务和战略业务规划活动方面的大量知识。
| 技能和资格 | ||
| ●企业战略 | ●公司治理 | ●资本市场 |
| ●并购 | ●企业融资 | ●CEO经验 |
| ●国际业务 | ●风险管理 | ●上市公司董事 |
| ●人力资本管理 | ●科技创新 | ●公共政策与合规 |
| 其他现任公共董事职务 | ||
| ●Warner Music Group Corp.（自2011年起；自2020年起上市） | ||
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 11 |
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73岁的Robin Buchanan
英国人
2011年至今非执行董事 |
独立
委员会
● HSE & S委员会 ●提名和治理委员会 |
传记
布坎南先生此前曾担任伦敦商学院院长兼总裁、全球专业招聘公司PageGroup PLC的董事长、全球资产管理公司Schroders PLC的董事、全球私募股权公司Cicap Ltd的董事以及全球商业咨询公司Bain & Company Inc.的董事。在此之前，他曾担任贝恩英国执行合伙人，英国和南非高级合伙人。直到2023年8月，布坎南先生还担任Access Industries的顾问和咨询委员会的非执行主席。布坎南先生作为上市、私营和慈善公司的董事会成员、一家领先的商学院的院长以及在贝恩的长期任职经验为他提供了在战略、领导力、董事会有效性、业务发展和大多数行业部门的收购方面的深厚经验，包括在欧洲的化学品和能源方面的相当大的参与。他还带来了在董事会和治理事务方面的丰富经验，尤其是与跨国公司相关的经验。布坎南先生是一名特许会计师，也是一位关于战略、收购、领导力、董事会有效性、公司治理和薪酬的出版作者。Buchanan先生获得了英格兰和威尔士特许会计师协会的FCA和哈佛商学院的高级工商管理硕士学位。
| 技能和资格 | ||
| ●行业经验 | ●国际业务 | ●上市公司董事 |
| ●企业战略 | ●领导力发展 | ●人力资本管理 |
| ●并购 | ●行政管理 | ●公司治理 |
| ●企业融资 | ●风险管理 | ●企业会计 |
| 前公共董事职位 | ||
| ●Schroders PLC（2010-2019） |
 |
70岁的Anthony Chase
美国人
自2021年起任非执行董事 |
独立
委员会
●审计委员会 ●建发委 |
传记
Chase先生是ChaseSource，L.P.的董事长兼首席执行官，这是一家人员配置、设施管理和房地产开发公司，由他于2006年创立，被Black Enterprise Magazine认定为全国最大的少数族裔企业之一。在ChaseSource之前，Chase先生创立并出售了三家成功的企业：Chase Radio Partners、Cricket Wireless和ChaseCom。他还是休斯顿乔治布什洲际机场万豪酒店酒店的主要所有者，也是大孟菲斯的Principle Toyota经销店的主要所有者。他目前担任金融控股公司Cullen/Frost Bankers, Inc.、钻机船队运营商和海上平台钻机供应商纳伯斯工业以及油田服务商国家能源服务 Reunited Corp.的董事。蔡斯先生是休斯顿大学法律中心的名誉法学教授，也是外交关系委员会的成员，并在休斯顿众多非营利组织的董事会任职，包括休斯顿捐赠基金、大休斯顿合作伙伴关系、大休斯顿社区基金会、M.D.安德森访客委员会和德克萨斯医疗中心。他此前曾担任达拉斯联邦储备银行副主席。蔡斯先生是哈佛学院、哈佛法学院和哈佛商学院的荣誉毕业生。他曾获得多个奖项，包括美国犹太人委员会2016年人际关系奖、休斯顿技术中心2015年年度企业家奖、全国有色人种协进会2013年米奇·利兰人道主义奖、GHP 2013年鲍勃·昂斯特德领袖奖、2012年Whitney M. Young Jr.服务奖、安永年度企业家奖、美国银行Pinnacle奖和UH法律中心贝克教员奖。
| 技能和资格 | ||
| ●CEO经验 | ●HSE经验 | ●企业融资 |
| ●风险管理 | ●企业战略 | ●上市公司董事 |
| ●并购 | ●公司治理 | ●人力资本管理 |
| ●公共政策与合规 | ●科技创新 | |
| 其他现任公共董事职务 | 前公共董事职位 |
| ●纳伯斯工业有限公司（自2019年起） | ●Par Pacific Holdings, Inc.（2021-2024年） |
| ●Cullen/Frost Bankers, Inc.（自2020年起） | ●Heritage-Crystal Clean, Inc.（2020-2022年） |
| ●国家能源服务 Reunited Corp（自2024年起） | ●阿纳达科石油股份有限公司（2014-2019） |
| 12 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
 |
Robert Dudley,69岁
美国-英国
自2021年起任非执行董事 |
独立
委员会
●财务委员会 ● HSE & S委员会 |
传记
杜德利先生是国际行业主导的石油和天然气气候倡议的主席，该倡议旨在加速石油和天然气行业应对气候变化，并担任埃森哲全球能源委员会主席。他曾于2010年至2020年担任全球能源供应商英国石油公司（BP plc）的集团首席执行官。他于2009年被任命为英国石油公司董事会成员，之前在英国石油公司担任的行政职务包括替代和Renewable能源活动，并负责英国石油公司在俄罗斯、里海地区和非洲的上游业务。Dudley先生是英国皇家工程院院士，曾获得南方卫理公会大学工商管理硕士学位和伊利诺伊大学化学工程学士学位。作为一家跨国石油和天然气公司的前任首席执行官，他获得了丰富的执行管理经验和能源行业知识，包括在推进脱碳计划和其他关键的可持续发展举措方面发挥领导作用。他还担任网络风险管理和量化解决方案的领先SaaS提供商Axio的董事会主席，以及领导全球能源转型技术发明和商业化的私营公司8 Rivers Capital LLC的董事。Dudley先生在战略规划、风险管理（包括与气候变化相关的风险）、国际运营以及健康、安全、环境和运营事务方面拥有超过40年的经验。
| 技能和资格 | ||
| ●CEO经验 | ●上市公司董事 | ●并购 |
| ●风险管理 | ●气候专长 | ●人力资本管理 |
| ●HSE经验 | ●企业战略 | ●公司治理 |
| ●行业经验 | ●国际业务 | ●科技创新 |
| ●CEO经验 | ●公共政策与合规 |
| 其他现任公共董事职务 | 前公共董事职位 |
| ●麦克莫兰銅金公司（自2021年起） | ●俄罗斯石油公司（2013-2022年） |
| ●沙特阿美（自2024年起） | ●英国石油公司（2009-2020） |
 |
克莱尔·法利，66岁
美国人
2014年至今非执行董事 |
独立
委员会
●审计委员会 ●提名和治理委员会（主席） |
传记
Farley女士于2013年至2016年退休期间担任全球投资公司KKR Management，LLC的合伙人，随后于2016年至2017年担任能源业务副主席，并于2017年至2022年担任高级顾问。在加入KKR之前，Farley女士与他人共同创立了RPM Energy，这是一家私营的石油和天然气勘探和开发公司。在此之前，她曾于2002年至2005年担任石油和天然气资产交易咨询公司Randall & Dewey的首席执行官，当时Randall & Dewey成为Jeffries & Company的石油和天然气投资银行集团，并于2005年至2008年担任联席总裁和高级顾问。此前，她曾于1999年至2001年担任Intelligent Diagnostics Corp.的首席执行官，并于2001年至2002年担任Trade-Ranger Inc.的首席执行官。她的石油和天然气勘探经验包括1981年至1999年在德士古担任的职务，包括担任全球勘探和新企业总裁、北美生产总裁，以及Hydro-Texaco Inc.的首席执行官。法利女士获得了埃默里大学的学士学位。她为董事会带来了业务发展、财务、合并、收购和资产剥离方面的经验，以及对化工行业原料及其市场的了解。由于她目前和之前曾在阿纳达科石油股份有限公司、Crescent Energy Company、TechnipFMC等公司的董事会任职，她还拥有执行管理所有事项的经验，并对上市公司和治理事项有深刻的理解。
| 技能和资格 | ||
| ●CEO经验 | ●上市公司董事 | ●企业融资 |
| ●企业战略 | ●资本市场 | ●并购 |
| ●风险管理 | ●公司治理 | ●国际业务 |
| ●人力资本管理 |
| 其他现任公共董事职务 | 前公共董事职位 |
| ●TechnipFMC PLC（自2017年起） | ●阿纳达科石油股份有限公司（2017-2019） |
| ●Crescent Energy Company（2021年以来） |
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 13 |
 |
丽塔·格里芬，62岁
美国人
自2023年起任非执行董事 |
独立
委员会
●建发委 ● HSE & S委员会（主席） |
传记
Griffin女士曾于2015年至2020年在英国石油公司下游业务的三个主要部门之一的英国石油公司担任全球石油化学品公司的首席运营官。此前，她曾在英国石油公司的制造、物流、零售和职能组织中担任多个领导职务。格里芬女士的职业生涯始于Amoco和Standard Oil（Indiana），后者于1998年被BP PLC收购。注册会计师、注册管理会计师，西北大学管理学硕士、北伊利诺伊大学会计学工商管理学士。Griffin女士在全球石油、天然气和化学品业务方面拥有30多年的经验，在制定和实施战略以及领导实质性转型计划方面拥有丰富的经验。她此前曾担任国际邮政服务和快递公司Royal Mail Group PLC的董事会成员，负责监督环境战略和实施、健康、安全和安保、道德和合规、文化和员工参与、治理和社区利益相关者参与以及客户满意度。
| 技能和资格 | ||
| ●行业经验 | ●上市公司董事 | ●行政管理 |
| ●HSE经验 | ●国际业务 | ●企业融资 |
| ●资本项目执行 | ●企业战略 | ●公司治理 |
| ●并购 | ●风险管理 | ●人力资本管理 |
| 前公共董事职位 | ||
| ●Royal Mail Group PLC（2016-2022） |
 |
59岁的Michael Hanley
加拿大人
2018年以来非执行董事 |
独立
委员会
●审计委员会（主席） ●财务委员会 |
传记
Hanley先生在高级管理和财务职位方面拥有30多年的经验，包括担任加拿大矿业公司和铝制造商Alcan的首席财务官、Alcan全球铝土矿和氧化铝业务集团总裁兼首席执行官，以及加拿大国家银行运营与战略高级副总裁。他带来了强大的财务和运营经验、对资本密集型和流程行业的深厚知识、美国和国际会计准则的经验，以及对国际市场的广泛理解。Hanley先生还在上市公司董事会拥有丰富的经验，包括担任首席董事、董事会主席和审计委员会主席，并对公司治理事项和董事会在财务监督方面的作用表示赞赏。他此前曾担任提供个人和商业银行服务的EQB Inc.的董事会主席，以及Nuvei Corporation和BRP Inc.的首席董事和审计委员会主席。他还是魁北克特许专业会计师勋章的成员。Hanley先生在HEC Montreal获得工商管理学士学位。
| 技能和资格 | ||
| ●企业融资 | ●企业会计 | ●公司治理 |
| ●企业战略 | ●资本市场 | ●人力资本管理 |
| ●风险管理 | ●HSE经验 | ●科技创新 |
| ●国际业务 | ●并购 | ●公共政策与合规 |
| ●上市公司董事 | ●行政管理 | |
| 前公共董事职位 | ||
| ●EQB Inc.（2022-2024） | ||
| ●Nuvei Corporation（2020-2023年） | ||
| ●BRP公司（2012-2022年） | ||
| ●Shawcor Ltd.（2015-2021年） |
| 14 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
 |
维吉尼亚·卡姆斯基，71岁
美国人
自2022年起任非执行董事 |
独立
委员会
●建发委 ● HSE & S委员会 |
传记
Kamsky女士是Kamsky Associates，Inc.的董事长兼首席执行官，该公司是她于1980年创立的公司，也是首家获准在中国提供战略咨询服务的美国咨询公司。Kamsky女士的职业生涯始于大通曼哈顿银行（现为摩根大通银行），曾担任过各种年事已高的职务，包括大通银行第二副总裁和大通企业中国事业部负责人。她还曾于2009年至2017年担任美国海军部长顾问小组成员，并于2003年至2013年担任美国中国协会董事长兼首席执行官。她曾被授予海军杰出文职人员服务奖，这是海军部长可以授予文职雇员的最高荣誉奖项，被《新闻周刊》杂志选为美国25位顶级亚洲之手之一，并被英国《金融时报》认定为杰出的上市公司董事。Kamsky女士获得了普林斯顿大学的学士学位。她为董事会带来了强大的战略背景和对亚太市场的深入了解。她还拥有丰富的上市公司董事会经验，包括在W.R. Grace & Co.、希悦尔包装有限公司、Olin Corporation、Tecumseh Products Company、Foamex International、Tate & Lyle PLC、Shorewood Packaging、Spectrum Brands、Kadem Sustainable Impact Corp.和Dana Incorporated任职。
| 技能和资格 | ||
| ●CEO经验 | ●上市公司董事 | ●公司治理 |
| ●企业战略 | ●资本市场 | ●并购 |
| ●风险管理 | ●HSE经验 | ●国际业务 |
| ●行业经验 | ●企业融资 | ●人力资本管理 |
| ●信息系统与安全 | ●科技创新 | ●公共政策与合规 |
| 前公共董事职位 | ||
| ●Dana Incorporated（2011-2024年） | ||
| ●Kadem Sustainable Impact Corp.（2021-2023） | ||
 |
布里奇特·卡林，68岁
美国人
自2024年起任非执行董事 |
独立
委员会
●审计委员会 ●提名和治理委员会 ●财务委员会 |
传记
卡林女士在2021年至2024年期间担任美国最大的非营利医疗保健系统之一Kaiser Permanente的信息技术高级副总裁。此前，她曾于2017年至2021年担任IBM价值数十亿美元的Global Technology服务业务的全球首席技术官兼副总裁。在加入IBM之前，她曾在英特尔公司担任高级领导职务，担任其物联网事业部总经理，在此之前，担任英特尔混合云业务总经理。此外，她还曾在联合银行担任高管职务，担任Redleaf Venture Capital的董事总经理，并且是Thinque Systems的总裁和联合创始人，Thinque Systems是部署在43个国家的移动软件的先驱。Karlin女士在领导混合、多云企业IT环境的战略、开发和服务方面拥有丰富的经验，她利用人工智能、自动化、安全、云和开源技术来加强弹性并确保合规，并在应用程序和基础设施环境中实现产品和能力的现代化。她在科技行业的职业生涯跨越30多年，包括在大型国际公司担任多个高管职位，在先进技术和全企业数字化转型方面拥有相当丰富的经验。她目前在消费者技术协会的执行董事会任职，该协会是一家代表美国消费者技术行业的非营利组织。Karlin女士毕业于加州大学和哈佛商学院高管领导力项目，是2023年数字创新者奖、2021年技术Hall of Fame、2019年国家技术人道主义奖、2019年女性参与消费技术遗产奖、工业物联网5G创新者奖、Malcolm Baldrige国家质量奖和贝尔实验室技术创新者奖的获得者。
| 技能和资格 | ||
| ●信息系统与安全 | ●公司治理 | ●HSE经验 |
| ●科技创新 | ●风险管理 | ●人力资本管理 |
| ●企业战略 | ●上市公司董事 | ●行政管理 |
| ●并购 | ●企业融资 | ●公共政策与合规 |
| 其他现任公共董事职务 | ||
| ●Dana Incorporated（自2019年起） |
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 15 |
 |
Albert Manifold,62岁
爱尔兰语
2019年至今非执行董事 |
独立
委员会
● C & TD委员会（主席） ● HSE & S委员会 |
传记
Manifold先生于2014年至2024年期间担任集团首席执行官和CRH PLC的董事，该公司是一家为建筑行业提供多元化建筑材料业务的国际集团。Manifold先生于1998年加入CRH，并晋升为越来越高级的职位，包括欧洲材料事业部财务总监、集团发展总监、欧洲材料董事总经理和首席运营官（2009年至2014年）。在加入CRH之前，Manifold先生是私募股权集团Allen McGuire & Partners的首席运营官。作为一名拥有其他高级管理职位背景的在任首席执行官，Manifold先生在竞争激烈的行业中获得了丰富的领导经验。Manifold先生在建材行业拥有超过25年的从业经验和10年的首席执行官经验，他带来了公司财务、资本市场、战略规划、收购和资产剥离以及国际运营方面的重要知识。ManiFold先生还是爱尔兰注册会计师协会的会员，并在都柏林城市大学获得了工商管理硕士学位和工商管理硕士学位。
| 技能和资格 | ||
| ●企业融资 | ●风险管理 | ●资本市场 |
| ●国际业务 | ●并购 | ●企业战略 |
| ●企业会计 | ●CEO经验 | ●资本项目执行 |
| ●HSES经验 | ●公司治理 | ●上市公司董事 |
| ●人力资本管理 | ||
| 前公共董事职位 | ||
| ●CRH PLC（2009-2024） |
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彼得·瓦纳克，59岁
比利时-德国
自2022年起任执行董事 |
传记
Vanacker先生自2022年5月起担任我们的首席执行官。Vanacker先生曾于2018年至2022年担任可再生产品公司Neste Corporation的总裁、首席执行官和执行委员会主席。在加入Neste之前，他曾于2015年至2018年担任精细化学品生产商CABB Group GmbH的首席执行官兼董事总经理，并于2012年至2015年担任聚丙烯薄膜制造商Treofan Group的首席执行官兼董事总经理。他此前曾担任高分子和塑料生产商科思创股份公司（前身为拜耳材料科学）的执行副总裁兼执行董事会成员，负责全球聚氨酯业务，并担任首席营销和创新官。他获得了根特大学化学工程学理学硕士学位。Vanacker先生在石油和天然气以及化学品行业的丰富经验，包括首席执行官和高级领导经验，使他对公司的行业、运营和原料有深刻的理解。此外，他还带来了对循环性和可持续性问题的深刻理解，以及在大型跨国公司领导战略转型的丰富经验。Vanacker先生还担任Symrise AG的监事会成员，Symrise AG是一家化学品公司，是香精和香料的主要生产商。
| 技能和资格 | ||
| ●行业经验 | ●企业战略 | ●公司治理 |
| ●HSE经验 | ●资本项目执行 | ●上市公司董事 |
| ●CEO经验 | ●国际业务 | ●公共政策与合规 |
| ●企业融资 | ●并购 | ●人力资本管理 |
| ●风险管理 | ●科技创新 | ●信息系统与安全 |
| 其他现任公共董事职务 | ||
| ●Symrise AG（自2020年起） |
| 16 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
公司治理
LYB认识到良好的公司治理作为长期利益相关者价值驱动力的重要性。我们的董事会已采纳并定期审查并努力改进我们稳健的公司治理政策、实践和程序，同时考虑到监管发展以及不断发展的美国和荷兰治理最佳实践。
我们的治理准则和政策，包括以下列出的准则和政策，可在我们的网站www.LyondellBasell.com上查阅，方法是点击（i）“投资者”，然后是“治理”或（ii）“可持续性”，然后是“报告”。
 |
公司治理准则 | |
董事会议事规则 |
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公司章程 | |
委员会章程 |
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行为准则 | |
董事会简介 |
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金融Code of Ethics | |
税务策略披露 |
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冲突Minerals政策 | |
人权政策 |
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人口贩运和反奴隶制声明 | |
供应商行为准则 |
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健康、安全、环境、保安政策 | |
利益攸关方参与政策 |
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反贪政策 | |
禁止内幕交易政策 |
董事独立性
我们的董事会每年都会审查其成员的独立性。2025年2月，董事会肯定地确定，根据纽约证券交易所（“纽交所”）的规则，我们所有的非执行董事都是独立的。
董事会采用了明确的独立性标准，这些标准达到并在某些情况下超过了纽交所的要求。为了符合我们分类标准下的独立资格，必须确定一名董事除了担任董事外与LYB没有任何重大关系。分类标准包括对非执行董事及其直系亲属在受雇于或隶属于LYB及其独立注册会计师事务所方面的严格指导方针。我们的分类独立性标准包含在我们的公司治理准则中。
董事会已确定，不存在任何关系或交易禁止我们的任何非执行董事或被提名人根据分类标准被视为独立，并且我们的每个非执行董事和被提名人都是独立的。除了在分类标准下会妨碍独立性调查结果的关系和交易外，董事会在做出决定时还考虑了所有其他已知关系和交易，包括第84页“关联方交易”下提及的那些关系和交易。在确定没有任何已知交易或关系影响任何非执行董事的独立性时，董事会认为所有已识别交易均属正常过程，且所涉及的美元金额对公司或相关交易对手均无重大影响。
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 17 |
董事会领导Structure
自2018年以来，Jacques Aigrain作为独立主席领导我们的董事会。主席的职责包括：
| ● | 领导董事会会议和执行会议 |
| ● | 审议和批准董事会会议议程和日程安排，并确保有足够的时间讨论议题 |
| ● | 视需要召开额外的董事会会议 |
| ● | 促进董事之间的信息流动和沟通 |
| ● | 担任独立董事与CEO及管理层其他成员的联络员 |
| ● | 与薪酬与人才发展委员会一起，为CEO设定年度和长期绩效目标，并评估其绩效 |
| ● | 主持股东大会 |
| ● | 酌情与股东举行会议或接触 |
| ● | 支持公司的战略增长举措 |
董事会定期审查我们的领导结构及其主席的职责，并可能不时将额外职责下放给该角色。
根据荷兰法律，只有一名非执行董事可以担任我们的董事会主席。我们的董事会认为，这种治理结构导致的主席和首席执行官职位分离促进了强有力的董事会治理、独立性和监督。这两个角色的分离还使Aigrain先生能够专注于管理董事会事务，而我们的首席执行官Vanacker先生则专注于管理我们的业务。
行政会议
我们的独立董事的执行会议，在没有管理层成员出席的情况下，在每一次定期安排的董事会和委员会会议上举行。在执行会议期间，独立董事有机会与董事会的外部顾问和独立会计师会面，并审查和讨论他们认为适当的任何事项，例如首席执行官和其他管理层成员的绩效以及绩效评估所依据的标准，包括绩效对薪酬事项的影响。Aigrain先生领导董事会的这些执行会议。
董事会评估
我们的董事会及其委员会通过参与由提名和治理委员会监督的稳健的年度自我评估流程来评估自身的有效性。在自我评估过程中，董事对调查问题作出答复，这些问题征求用于提高董事会及其委员会和个别董事有效性的信息，包括对主席的个人评价过程，这些过程通过针对其角色的调查问题得到便利。提名和治理委员会定期聘请独立的外部顾问，为自我评估过程刷新并带来外部视角。
2023年9月，提名和治理委员会为2024年董事会评估周期聘请了一名独立外部顾问。独立外部顾问通过与审计委员会和管理层进行访谈并向审计委员会提出结果和建议，为审计委员会的自我评估提供了便利。董事会和委员会评估涵盖的关键领域包括董事个人绩效，包括主席绩效；董事会组成、多样性、技能、委员会成员和职责；董事会优先事项和问责制；时间管理、准备、客观性和有效性；会议频率、质量和持续时间；监管合规；董事会和高级管理层继任规划和入职；对战略、公司业绩和财务稳健性的监督；与管理层的关系；与员工的联系；以及董事会和组织的文化和价值观。除面谈外，独立外部顾问还出席了2024年的董事会和委员会会议，并提供反馈意见，以提高董事会效率和透明度。
| 18 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
提名和治理委员会和全体董事会于2024年7月和9月审查了这些建议，并通过了对董事会流程的改进，包括通过了董事会目标。提名和治理委员会在建议提名续任董事连任和分配委员会成员时也考虑了评估结果和董事反馈。
对于2025年，提名和治理委员会打算恢复其通过对董事和管理层的调查进行的年度自我评估过程，增强部分反映了独立外部顾问的反馈和学习。
主任入职、培训和实地考察
我们的董事会致力于了解其治理责任、不断发展的最佳实践，以及我们公司和业务的所有方面。该公司提供广泛的入职培训计划，使每位新加入董事会的董事都能熟悉LYB，并与公司管理层的关键成员和职能领导会面。我们所有的非执行董事完成我们的入职计划，并与公司首席执行官、首席财务官、总法律顾问、首席合规官以及执行委员会的其他成员会面，讨论我们的公司结构、业务战略、运营和部门，以及合规、投资者关系、人力资源、税务、会计以及健康、安全、环境和可持续发展等议题。
我们鼓励所有董事寻找培训机会，为他们提供关键主题的继续教育。公司将向董事报销此类继续教育的费用。在董事会会议期间，我们的董事听取管理层关于广泛主题的意见，包括监管和法律发展、股东更新以及环境、社会和公司治理问题和趋势。我们的董事也有定期的机会参观公司的制造和技术中心，并与现场管理人员会面。2024年11月，董事会访问了位于德克萨斯州休斯顿的San Jacinto College LyondellBasell石化能源和技术中心。董事们会见了学校校长、董事会成员、教师、学生和LYB员工，他们是咨询委员会的成员，并提供课程投入，以推动我们帮助支持明天的劳动力的努力。
利益相关者参与
我们认识到与我们的利益相关者进行定期和一致沟通的价值，并与我们的投资者和其他利益相关者就战略、风险管理、可持续性、公司治理、高管薪酬和其他事项进行接触。我们的董事会通过了一项利益相关者参与政策，可在我们的网站上查阅，以概述我们的价值观和利益相关者参与的方法。我们定期审查一般治理趋势和新出现的最佳实践，并欢迎股东和其他利益相关者的反馈，这些反馈将提交给我们的董事会，并有助于为其决策过程提供信息。
我们认识到利益相关者在我们的业务运营中发挥的至关重要的作用，以及与他们建立积极的协作关系的重要性。我们每天与全球范围内的利益相关者进行互动，涵盖广泛的主题和问题，包括通过投资者活动、电话和面对面的对话、员工讨论和调查、客户讨论和调查、社区和当地参与以及社交媒体互动。我们知道，我们的利益相关者有着广泛的利益，我们努力寻求他们的意见，听取他们的观点和专长，并以战略性和可持续的方式优先考虑和整合他们的反馈。我们认识到不同的利益相关者群体有独特的需求和期望，我们量身定制我们的参与实践，以确保与每个群体的有效沟通和协作。
与股东的接触发生在与分析师、股东及其代表的一对一会议上，在我们的年度股东大会上，并通过我们定期参加行业会议和投资者路演。在2024年期间，我们与投资者举行了数百次会议。我们特别联系了我们的前20大股东，代表了我们股东基础的三分之二以上，并与这些投资者中的85%进行了接触。股东就一系列主题提供了反馈，包括我们的整体战略、投资组合变化、资本配置目标和可持续发展战略。管理层定期向董事会更新与股东的对话和收到的反馈，我们的董事可能会在被要求时加入这些讨论。我们致力于在参与努力和股东外联方面保持积极主动。
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 19 |
与董事会的沟通
股东和其他利害关系方可以与董事会或任何个人董事进行沟通。通讯应通过电子邮件或普通邮件发送给我们的公司秘书。
通讯视通讯中概述的事实和情况酌情分发给董事会或一名或多名个人董事。企业招揽或广告等通信；垃圾邮件、群发邮件；新产品建议；产品投诉；产品查询；简历等形式的职务查询，不向董事会转达。此外，不适当敌对、威胁、非法或类似不合适的材料将被排除在外。任何被过滤掉的通讯均应要求提供给任何董事。 |
通过电子邮件 发送电子邮件至
邮寄 利安德巴塞尔工业公司 |
CEO和管理层继任规划
董事会的主要职责之一是确保我们拥有一支高绩效的管理团队。董事会至少每年并根据全年需要，对发展和继任规划活动进行详细审查，以最大限度地增加能够不受不适当干扰地担任执行官职位的内部候选人库。董事会审查首席执行官和高管继任规划，并确保C & TD委员会和整个董事会至少每年进行一次高管审查和评估。董事会还对公司所有其他高级管理人员的替补实力、留任、晋升和继任准备情况进行深入评估，包括首席执行官、其直接下属以及对我们的持续运营和成功至关重要的其他员工的继任计划。
监测公司的领导层发展、人才管理和继任规划也是我们C & TD委员会的一项关键职责，该委员会投入大量时间讨论和监督公司的人与文化战略。我们的战略包括努力雇用、留住并公平补偿我们的员工。
董事会和C & TD委员会有效的继任规划使得我们的前首席财务官Michael McMurray先生退休后能够顺利交接，由Agustin Izquierdo先生接任，自2025年3月1日起生效。Izquierdo先生之前曾担任我们的高级副总裁，烯烃和聚烯烃美洲和炼油。
| 20 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
人力资本管理
作为一家公司，我们的成功与我们全球团队的激情、知识和才能息息相关。为了实现我们为日常可持续生活创造解决方案的目标，我们必须吸引表现最好的员工，并为他们配备持续增长和发挥潜力所需的工具。
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我们做什么
我们相信诚信和公平员工*
2024年重点关注领域
加强绩效和文化：我们的进步
我们的文化反映了我们寻求在世界上扮演的角色，我们独特地交付了什么，以及我们每天的行为方式。2023年，LYB引入了新的长期战略，开始了我们公司文化的变革。伴随着我们的新战略，我们确定了三个核心价值：我们崇尚人，我们追求卓越，我们塑造未来。作为2023年和2024年工作的一部分，我们成立了文化指导小组，并发起了文化大使计划，以帮助推动我们推进转型的工作。
为了反映我们的战略和价值观，我们更新了“LYB能力”，这为我们的日常行为提供了一个框架，以帮助我们实现战略目标。他们告知我们雇用、奖励、发展和留住员工的方式。我们的LYB能力集中在五个关键领域：建立伙伴关系、交付成果、推动创新、发展能力以及促进包容。我们在2023年末向该组织引入了新的能力，并在2024年将它们进一步融入我们的计划。
我们文化的一个关键租户就是我们所说的GoalZERO。GoalZERO是我们致力于在零伤害和零过程安全、产品安全和环境事故的情况下安全运营。我们通过明确的标准、定期的沟通、培训、有针对性的活动和活动，包括我们一年一度的全球安全日，培养一种GoalZERO心态。2024年，我们延长了行业领先的安全记录，总可记录事故率为0.127，过程安全事故率为0.021。我们有70个生产基地实现目标零，72个生产基地无损伤。随着我们加速文化转型，我们将继续致力于追求GoalZERO安全性能和卓越运营。
我们的劳动力
对于在33个国家/地区的140个工作地点工作的个人而言，LYB继续是他们的首选雇主，这些工作地点代表着33种不同的文化和99个主要国籍，包括其49种语言、当地习俗、社会框架、成就、信仰体系、着装、价值观和规范。
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 21 |
我们致力于确保我们的系统和流程对所有员工都是公平的。我们在这方面的目标是让所有员工相信他们受到了公平的对待。2024年，我们完成了一项涉及约13,700名员工的薪酬公平审查和绩效分析，比较了同类工作的薪酬，并重点关注性别（全球）和种族（仅限美国）的基本薪酬。与之前的调查结果一致，审查反映出薪酬一般是公平管理的。
我们还考虑到荷兰关于高级管理层性别抱负（男性和女性）的法律，包括设定适当和雄心勃勃的性别多样性目标的要求。我们目前的理想目标是，到2032年，全球至少有33%的女性高级领导者和至少33%的男性高级领导者。2024年，女性担任了25%的全球高级领导职务，在美国，22%的高级领导来自代表性不足的人群。
全球人才发展
LYB致力于创造持续的学习环境，为所有员工提供持续的发展、不断增长的能力，并释放潜力，以实现最佳表现。我们的价值，我们捍卫人民，通过我们对增长和发展的关注得到强调。我们通过在工作中的经验、向他人学习和正式学习的平衡来发展我们的员工。所有员工都可以通过我们的LYBUniversity探索他们可以获得的学习，这是一个学习和发展产品和资源的在线一站式商店。
在LYBUniversity中，我们有一个领导力发展框架，提供带有结构化学习路径的项目，为处于职业生涯不同阶段的领导者配备必要的技能，以在当前的角色中表现出色并为未来的挑战做好准备。我们的电子学习平台赋能全员，通过按需学习驱动自身发展。我们有超过一半的员工在该平台注册，参与者完成了超过25,000个培训小时，构建技术和个人发展技能。我们还为员工提供公开招生课程。我们的项目在全球范围内提供，除了在安全和互动的环境中学习和成长之外，还为学习者提供了亲自或虚拟建立网络和建立关系的机会。
为了加强围绕我们的战略、关键举措和文化的一致性，我们与我们的高级领导人举行了一次全球论坛。在此次活动中，参与者分享了他们所领导的关键举措的最新情况，在同行之间引发了着眼于未来和发人深省的对话。我们连续第四年设计并实施了一项高管发展计划，以进一步使我们的全球领导者能够兑现我们的承诺。这一互动计划挑战我们的领导者以创业和创新思维，通过可持续和价值驱动的解决方案协作解决问题。
在职发展是建立知识和技能以交付我们的战略的关键。通过内部职位发布，我们为员工提供透明度和机会，以推动他们的发展和职业发展。此外，我们还举行了跨业务和跨地区的季度人才审查，不仅确定了我们未来的潜在领导者，还确定了发展机会。由于这种专注的方法，我们在2024年的高级领导职位空缺中约有74%由内部人才填补，这突显出我们致力于从内部培养人才。
LYB致力于提升我们的员工，帮助他们制定可实现的目标，促进个人和职业成长，提供持续不断的有效反馈，为我们的工作和成功创造一种主人翁文化，并支持一种认可和问责的文化。我们的绩效管理流程包括持续的反馈和正式的年终绩效评估。
可持续发展方法
作为世界上最大的塑料和化学品生产国之一，我们努力利用我们的规模和影响力对我们的星球和社会产生积极影响。LYB正致力于帮助应对消除环境中的塑料垃圾、采取气候行动以及支持繁荣社会等全球挑战。我们的可持续发展目标是实现我们新的长期业务战略的关键。
| 塑料废料 | 气候行动 | 欣欣向荣的社会 | ||
| 终结环境中的塑料垃圾是一个关键问题。这一挑战没有单一的解决方案。我们集中行动组合，实现塑料循环经济。 | 我们认为，应对气候变化的全球挑战需要集体行动和紧迫感。我们致力于提供有助于推动净零经济的解决方案。 | 从确保安全的工作环境，到制造提高生活质量的产品，再到努力使供应商的价值观与我们自己的价值观保持一致，我们致力于改善社会。 |
| 22 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
| 塑料废料 | 气候行动 | 欣欣向荣的社会 |
200万公吨+ 到2030年，每年生产和销售的再生和可再生基高分子(1)
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净零 到2050年运营产生的范围1和范围2温室气体排放
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零 事件、伤害和事故，基于2级+事件，包括制造和研发场所
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零 塑料颗粒从我们的设施中流失到环境中
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42% 相对于2020年的基线，到2030年运营产生的绝对范围1和2温室气体减排
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实现 到2032年，担任全球高级领导职务的女性高级领导人至少占33%，男性高级领导人至少占33%
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30% 相对于2020年的基线，到2030年的绝对范围3温室气体减排
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评估 到2025年，全球至少有70%的关键供应商使用可持续发展标准
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50% 以2020年采购水平为基础，到2030年从可再生能源采购的最低电力
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| (1) | 产销包括（i）由LYB销售的合资产品加上我们在合资公司生产和销售的剩余产品中的按比例份额，以及（ii）通过第三方收费安排进行生产。 |
2024年行动和里程碑
我们继续采取实质性行动，以实现我们的可持续性和气候目标。我们对可持续发展的承诺以及我们在执行新战略方面取得的进展得到了评估和评价ESG绩效的组织的认可。2024年，我们对可持续发展的承诺得到了EcoVadis和Sustainalytics的认可，这两家公司均授予我们ESG评级，将LYB置于我们所在行业的前10%。LYB在2024年CDP气候变化披露中也获得了“A-”，使我们在气候行动方面处于领先地位。下文重点介绍了2024年期间值得注意的举措和成就，以及公司的年度可持续发展报告，可在我们的网站www.LyondellBasell.com上查阅。我们的可持续发展报告包括与气候相关财务披露工作组（“TCFD”）框架一致的披露，并与全球报告倡议组织（“GRI”）和可持续会计准则委员会（“SASB”）报告标准挂钩。有关某些可持续发展行动和里程碑如何影响高管薪酬的更多信息，请参阅第50页标题为“2024高管薪酬决定的详细信息—— 2024年度奖金支付——可持续发展”的部分。
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 23 |
终结塑料垃圾
作为全球化工行业的领军企业，我们理解塑料在社会中扮演的重要角色。它们增强了人们的生活，成为许多核心应用的支柱，从医疗保健到住房、食品包装等等。我们面临的挑战是塑料垃圾管理不善。这就是为什么我们正在加快努力创新、扩展和交付解决方案，以将使用后的塑料变成日常用品，并减少环境中的塑料垃圾。
2022年，我们启动了循环和低碳解决方案（CLCS）业务，以支持我们到2030年每年生产和销售至少200万吨再生和可再生基聚合物的目标。(1)我们的Circulen产品组合支持通过使用回收和可再生材料作为原料来减少环境中的塑料废物。这些产品使用源自机械回收（CirculenRecover）、化学回收（CirculenRevive）或可再生材料（CirculenRenew）的原材料生产。随着全球对再生和可再生塑料的需求持续增长，我们正在对CLCS业务进行投资，以确保原料供应，扩大我们的回收足迹，并开发可扩展技术，以发展我们的Circulen系列再生和可再生聚合物。
2024年，我们在扩大循环和低碳解决方案方面取得了重大进展。
| ● | 化学品回收：我们开始建设MORETEC-1，我们在德国Wesseling的第一个商业规模的化学品回收工厂。利用专有的MoReTec技术，该设施将难以回收的消费后塑料废物转化为新塑料材料的原料，与传统方法相比，有助于降低碳足迹。 |
| ● | 全球回收足迹扩张：通过收购、合资、合作，我们扩大了在欧洲、亚洲、北美的回收能力。值得注意的成就包括收购加州的机械回收资产、与中国的Genox Recycling建立合资企业，以及通过增强的回收材料过滤系统扩大意大利的产能。 |
| ● | 协同创新：我们投资了柔性塑料废物溶剂型回收等突破性技术，进一步补充了我们的化学和机械回收能力。2024年，我们收购了APK AG，使我们能够将其独特的溶剂型低密度聚乙烯回收技术整合到我们的综合产品组合中，以建立有利可图的CLCS业务。 |
此外，我们还与行业合作伙伴和政策制定者合作推进系统性解决方案：
| ● | 伙伴关系：我们与终结塑料垃圾联盟和循环塑料联盟等联盟合作，以加强全球回收基础设施。 |
| ● | 地方基建发展：在德克萨斯州休斯顿，我们正在合作建设首创的塑料垃圾分类和处理设施，以弥合社区回收项目和化学品回收技术之间的差距。 |
采取气候行动
我们致力于成为低碳产品价值创造的领导者，提供能够推进客户气候雄心的解决方案，并从我们的全球运营和价值链中减少温室气体（GHG）排放。碳分子将继续在我们的行业中发挥关键作用，因为它们是我们制造的产品的关键组成部分。我们继续增加使用循环和可持续的碳源，同时创造解决方案，帮助实现向低碳未来的过渡。
我们到2050年实现全球运营净零范围1和2排放的雄心集中在四个杠杆上：能源效率；可再生能源和电气化；氢和其他技术；以及碳捕获、使用和储存。这一战略包括投资组合优化，并通过关闭选定的资产来推进，例如我们在2025年第一季度完成的先前宣布的停止休斯顿炼油业务。
| (1) | 产销包括（i）由LYB销售的合资产品加上我们在合资公司生产和销售的剩余产品中的按比例份额，以及（ii）通过第三方收费安排进行生产。 |
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在我们的全球业务中，我们制定了行业领先的、雄心勃勃的目标来减少我们的GHG排放，并为实现我们的目标采取了具体步骤。相对于2020年的基线，我们的目标是到2030年，将绝对范围1和2的GHG排放量减少至少42%，将绝对范围3的排放量减少至少30%。
在2024年，我们继续完善我们的方法，以实现我们的2030年GHG减排目标。我们目前正在我们位于Wesseling（德国）、Channelview（美国）和LaPorte（美国）的烯烃工厂并行开发项目，通过从我们的裂解装置的副产品气流中生产氢气来减少范围1的排放，这些气体流有可能将裂解装置的运营排放减少90%以上。我们还确保了超过2030年目标的可再生电力容量。2024年，我们获得了总发电量的电力购买协议（PPA），这将使我们能够实现我们的目标，即根据2020年的采购水平，到2030年至少有50%的电力来自可再生能源。这一成就对于管理我们现有范围2的GHG排放而言意义重大，更重要的是，能够部署多样化的GHG减排技术组合。
支持蓬勃发展的社会
我们正在努力实现一个繁荣的社会，每个人都有机会充分发挥其潜力。我们通过不懈追求安全、卓越运营，积极为社会兴旺贡献力量。我们与我们开展业务的社区合作，以产生积极影响，并致力于通过与当地组织就解决关键需求的举措开展合作来回馈社会。2024年，我们的员工在我们的站点上志愿服务了超过25,000小时。LYB向社区投资捐赠了大约1300万美元，其中包括财政和实物捐赠以及员工志愿者工作时间的总价值。
LYB致力于以合乎道德和负责任的方式开展业务。我们的行为准则体现了我们对以道德和负责任的方式开展业务的奉献精神，我们的人权政策规定了我们在整个全球业务中尊重人权的承诺。我们还通过了一项全球采购政策，概述了符合我们人权政策的价值链的原则和要求框架，并在我们的标准合同和采购订单条款和条件中纳入了供应商行为准则。我们通过风险评估、可持续性评估和审计定期评估供应商的合规情况。我们的供应商可持续性尽职调查计划一直是我们采购战略的基石。2024年，我们提前实现了按照可持续发展标准对70%的关键供应商进行评估的目标，并推出了供应商现场审核方案。我们计划通过纠正行动计划解决通过可持续性评估和现场审计确定的任何关键问题。此外，我们还积极与关键原材料和原料供应商合作，利用Together for Sustainability（“TFS”）产品碳足迹数据共享平台SiGreen等工具，减少我们的范围3排放。LYB还提供广泛的能力建设资源，包括网络研讨会、工具包和有针对性的培训计划，以帮助供应商满足可持续发展要求。
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 25 |
董事会对风险的监督
| 董事会 |
| 作为其对公司治理和监督的总体责任的一部分，董事会已授权其委员会对下述风险承担监督责任，这些风险是针对每个委员会的重点领域量身定制的，并在其章程中有所规定。尽管每个委员会负责评估和监督某些风险的管理，但通过委员会报告、在每次定期安排的董事会会议上提交以及通过与管理层的定期沟通，定期向整个董事会通报此类风险。董事会负责确保管理层设计和实施的风险管理流程发挥作用，并在整个组织内培养风险调整决策文化。 |
 |
| 审计委员会 | C & TD委员会 | Nom-Gov委员会 | HSE & S委员会 | 财务委员会 | ||||
| ●负责确保有效的风险评估流程到位，管理层按照纽交所要求向审计委员会提出报告 ●监督全企业财务风险并审查网络安全绩效和风险 ●监督财务报表、独立会计师、内部审计职能、关联方交易、内部控制 ●监督流程的有效性，并对企业责任、排放、气候和其他要求的报告进行控制 ●监督合规计划和EthicsPoint报告帮助热线 |
●负责公司的高管薪酬方案 ●建立绩效目标，并评估与此类计划相关的绩效和风险 ●监督人才管理及相关风险 ●监督人才发展，负责管理层留任、招聘、继任规划 |
●监督公司的整体ESG概况、政策和战略 ●审查公司治理实践并制定、审查和建议公司治理准则和政策 ●负责董事刷新和继任规划 |
●审查和监测健康和安全风险、方案、统计数据和事件（包括重大健康、安全、环境、安保事件） ●审查和监测环境和可持续性风险、目标、趋势和影响，包括气候倡议和风险 ●监督与企业责任、排放、气候和其他要求的HSE & S报告相关的披露 |
●监督战略交易和资本项目，包括可能影响我们资本状况的交易和资本项目 ●回顾我们的税务策略和规划 ●回顾我们的资本结构、资本分配、股息政策、股份回购计划、部门概况和对冲策略 |
||||
| 管理 | |
| 高级领导层负责监督公司的全企业风险管理流程，包括风险的评估、缓解和监测以及风险管理计划和控制系统的实施。执行委员会由我们的首席执行官和领导我们的业务和职能的高级管理人员组成，负责管理公司的风险状况，确保与战略目标保持一致。执行委员会定期开会评估重大风险并确保其有效管理，其成员包括首席执行官和各业务部门负责人，以及： | |
| ● | CFO：监督财务、库务、税务、内部审计、并购、战略规划风险 |
| ● | 总法律顾问：监督企业风险管理组织及采购、合规、法律风险 |
| ● | 首席创新官：管理信息技术、网络安全、数据隐私风险 |
| ● | 可持续发展与公司事务执行副总裁：监督可持续发展战略、报告和相关风险（包括气候变化） |
| ● | People & Culture执行副总裁：监督人才、组织发展、劳动法合规、员工关系、留任风险 |
| ● | 卓越运营& HSE执行副总裁：监督健康、安全、环境、运营风险 |
| 高级领导层得到专门的企业风险管理组织的支持，该组织部署了一个企业范围的框架来识别、监测、减轻和报告风险，以及一个由首席执行官、首席财务官和总法律顾问组成的常设风险管理委员会，该委员会负责审查财务和战略交易，以确保遵守既定的风险管理政策和程序。风险管理结果，包括重大风险的更新，定期向董事会及其委员会报告，确保与公司战略和治理原则保持一致。 | |
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董事会监督的选定领域
| 战略监督 |
| 我们的董事会负责对我们公司的战略、运营和管理提供治理和监督。我们的董事会监督公司的短期、中期和长期风险的主要手段是通过与管理层的定期沟通。在每次董事会会议上，管理层成员向董事会报告，并酌情向特定委员会报告。这些介绍为董事会成员提供了与管理层的直接沟通以及全面了解公司风险状况所需的信息，包括有关公司战略、特定风险环境、可能影响我们运营的风险敞口以及公司应对此类风险的计划的信息。除了提供有关公司运营和财务状况的一般最新情况外，管理层成员还向董事会报告公司的前景、预测以及实现这些目标或更广泛地成功实施公司战略的任何障碍。2024年，管理层和董事会在每次定期安排的会议上审查了公司战略仪表板的进展情况，并在7月的年度战略会议上讨论了进展、挑战和经验教训，包括深入审查我们的长期计划、业务组合和战略交易。 |
| 网络安全监督 |
| 我们认识到全球网络安全威胁带来的风险，我们的董事会定期更新新出现的风险，并对公司为应对这些风险而实施的网络安全计划保持监督。2024年，管理层向董事会提供了详细的网络安全更新，并在5月的会议上牵头讨论了具体的网络安全和流程控制主题。董事会还于11月参加了由外部法律顾问主持的关于上市公司在网络安全和勒索软件攻击方面面临的挑战的培训课程。审计委员会在每次定期安排的会议上审查了公司网络安全仪表板的更新，该仪表板总结了关键的安全指标和活动，并参加了其4月和10月会议的详细讨论。公司不知道在过去三年中有任何与公司或第三方信息安全系统有关的违规行为影响我们员工的安全、我们的运营或我们为客户服务的能力。公司近三年未发生数据保护主管部门的罚款，并保有网络安全保单。 |
| 环境、社会和治理事项的监督 |
我们的董事会致力于可持续发展、社会责任和良好的公司治理。
我们的健康、安全、环境和可持续发展（HSE & S）委员会负责监督与安全、可持续发展和气候变化相关的风险和机遇。管理层在每次定期安排的HSE & S委员会会议上报告关键的可持续发展和气候主题和举措，董事会至少每年参加一次关于可持续发展战略和行动的深入研究。在2024年7月的董事会年度战略会议上，董事会审查了公司的战略、进展以及与可持续发展、气候和循环经济目标相关的计划。HSE & S委员会定期审查公司ESG仪表板的更新，该仪表板总结了关键的环境、社会和治理指标和活动。
我们的薪酬和人才发展（C & TD）委员会负责监督我们的人才管理实践，包括薪酬政策和实践、继任规划以及我们的举措和进展。C & TD委员会监测公司的薪酬政策和做法，以确定其在激励员工方面的风险管理目标是否得到满足。公司认为，其补偿安排不鼓励过度承担风险，其补偿计划和政策不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性。2024年，董事会在7月的会议上审查了继任规划、人才发展和实现内部目标的进展，并在5月的会议上对People & Culture战略优先事项进行了详细讨论。
我们的提名和治理（Nom-Gov）委员会负责监督公司的公司治理实践和相关风险。Nom-Gov委员会每年审查我们的公司治理政策和董事会委员会章程，并根据需要批准修正案，以与不断发展的美国和荷兰治理最佳实践和监管发展保持一致。2024年，我们的Nom-Gov委员会批准了对公司治理准则和某些委员会章程的修订，采用了利益相关者参与政策，并确立了内部董事会目标，以提高效率和透明度。我们的Nom-Gov委员会还负责董事会继任规划、董事会更新，以及招募和推荐被提名人到全体董事会进行选举。2024年，我们的Nom-Gov委员会继续规划董事继任并评估董事会委员会成员分配。
我们的审计委员会与董事会其他委员会一起监督与公司环境、社会和治理报告相关的内部控制框架和集中流程的有效性、质量和完整性。审计委员会负责监督公司的风险管理方法和流程，并协调其他委员会在各自风险领域的审查。 |
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 27 |
企业风险管理
在LYB，企业风险管理（ERM）是韧性和战略决策的关键驱动力。在我们的总法律顾问的监督下，我们的ERM组织的任务是定义公司的风险状况，并推动积极主动、前瞻性的风险文化。通过为领导层、管理层和员工提供可操作的见解、结构化框架以及量身定制的工具和培训，我们的ERM团队使LYB能够有效驾驭重大风险并利用新出现的机会。
我们的ERM方法以四个战略支柱为基础：（1）企业级风险，（2）部门风险，（3）气候变化风险管理，以及（4）建设风险管理能力。
企业层面风险
企业级风险包括可能在短期、中期和长期范围内影响我们的目标、运营和声誉的威胁和战略机遇。这些风险通过定期风险研讨会全年持续监测和管理，由我们的ERM团队与首席执行官、执行委员会和高级领导层合作领导。在这些研讨会期间，参与者验证并刷新我们的企业风险概况，识别新出现的风险，确认所有权以确保问责制，并在组织的所有级别建立一致性。更新后的企业风险简介每年由董事会在9月的会议上审查和批准。董事会根据其章程规定的职责，将企业级风险的监督分配给其各委员会，并分配给整个董事会。董事会、LYB高级管理层成员和ERM之间的这种直接接触可以培养协作文化，并能够对日常和长期风险进行有效监督。
部门风险
部门风险是指特定于个别业务单位、项目或业务领域的风险。这些风险是通过ERM团队进行的结构化调查、研讨会和访谈来识别和评估的。通过定期验证现有风险并出现新的挑战和机遇，我们确保部门优先事项与企业目标保持一致。这种方法将风险考虑因素整合到所有组织级别的决策过程中。
气候变化风险管理
气候变化既带来了物理风险，例如影响我们资产和运营的风险，也带来了全球向低碳经济迈进所产生的转型风险。整个LYB和我们扩展的供应链中与气候相关的风险敞口由我们的卓越运营和HSE执行副总裁负责监督，并得到ERM、可持续发展和跨职能委员会（包括碳价值创造和捕获指导委员会）的支持。在气候相关财务披露（TCFD）工作组原则的指导下，我们开发了气候变化风险管理流程并将其嵌入我们的ERM方法中，以支持对气候变化风险的进一步分析和气候情景的开发，从而为未来的业务决策提供更多洞察力，并为我们的气候变化战略提供信息。我们致力于透明报告和主动管理与气候相关的风险和机会。
建设风险管理能力
为了维持一个有韧性和前瞻性思维的组织，我们的ERM职能支持旨在加强跨LYB的风险意识、能力和文化的举措。这项工作的核心是我们的全球风险冠军网络（RCN），这是一群来自多个职能和业务的员工，他们充当风险大使并促进跨职能沟通。通过将风险管理实践嵌入日常业务运营，RCN确保与我们的企业范围框架保持一致。此外，LYB还为各级员工提供量身定制的、全面的风险管理培训。这种培训使员工具备在其角色中有效识别、评估和应对风险的技能。RCN成员接受年度高级培训，以与不断发展的最佳实践保持一致，从而加强他们在我们的风险生态系统中的关键作用。
| 28 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
董事会及委员会资料
董事会现有五个常设委员会，每个委员会完全由独立董事组成：
| ● | 审计委员会 |
| ● | 薪酬及人才发展（“C & TD”）委员会 |
| ● | 提名和治理委员会 |
| ● | 健康、安全、环境和可持续发展（“HSE & S”）委员会 |
| ● | 财务委员会 |
根据我们的财务报告和审计周期，我们的审计委员会每年至少召开五次会议，我们的C & TD委员会、提名和治理委员会以及HSE & S委员会每年至少召开四次与定期安排的董事会会议相关的会议（7月举行的董事会战略会议除外），并根据需要举行额外会议。我们的财务委员会根据需要开会，监督它负责的事项。委员会定期接收LYB管理层的报告，向董事会报告委员会的行动，并可能保留外部顾问。
2024年，董事会召开了七次会议。我们的董事在董事会和委员会会议上的平均出席率为96%，我们的每一位现任董事出席了他或她所担任的董事会和委员会会议总数的80%以上。我们的主席是审计委员会、提名和治理委员会以及财务委员会的成员，并定期参加C & TD委员会和HSE & S委员会的会议。虽然公司没有维持董事出席其股东大会的政策，但我们的董事长和首席执行官每年都会出席公司的年度股东大会，并将出席2025年的年度股东大会（“年度会议”）。
下表提供了理事会各常设委员会在2024年的成员和会议信息。
| 姓名 | 审计 | 补偿& 人才发展 |
提名& 治理 |
HSE & S | 金融 |
| Jacques Aigrain |  |
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|
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| Lincoln Benet | |
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| Robin Buchanan | |
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| Tony Chase | |
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| Bob Dudley | |
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| 克莱尔·法利 | |
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| 丽塔·格里芬 | |
|
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| Michael Hanley | |
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| 维吉尼亚·卡姆斯基 | |
|
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| 布里奇特·卡林 | |
|
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| Albert Manifold | |
|
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| 彼得·瓦纳克 | |||||
| 2024年会议 | 5 | 5 | 4 | 5 | 4 |
|
椅子 | |
成员 |
我们每个委员会都有一份书面章程，由董事会批准。这些章程可在我们的网站Investors.LyondellBasell.com上找到，点击“治理”，然后是“董事会委员会和章程”。每个委员会每年审查并建议对其章程的任何修改，并对委员会在授权职责和责任方面的表现进行评估。
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 29 |
审计委员会
| 主席：Michael Hanley* | 5会议 |
| 成员：Jacques Aigrain*，Anthony Chase*，克莱尔·法利，布里奇特·卡林* | 100%出席情况 |
| 独立性：全体委员 |
| * | 审计委员会财务专家 |
审计委员会负责监督与我们的财务报表和报告、我们的内部审计职能和独立审计师以及我们的合规职能有关的所有事项。下文列出了审计委员会的一般职责。
| ● | 独立审计师——聘请外聘审计师、审查业绩、批准薪酬；审查独立性并制定与聘用审计师员工有关的政策；并预先批准审计和非审计服务； |
| ● | 内部审计——审查内部审计职能的计划、人员配置、活动及其有效性； |
| ● | 财务报表和报告——审查财务报表和收益发布；讨论和审查会计政策和做法以及外部审计师审查；讨论和审查内部控制的有效性；与董事会其他委员会协调，监督公司对公司责任、排放、气候和其他要求报告的流程和控制的有效性、质量和完整性； |
| ● | 风险管理——监测公司的重大财务和其他风险敞口，包括监督公司在风险评估和管理、信息技术和网络安全风险方面的政策和指导方针；和 |
| ● | 合规——审查合规职能的计划、人员配置和活动及其有效性；建立和审查投诉程序，包括有关会计、控制和审计的匿名投诉；并审查公司的行为准则和监测遵守情况的制度。 |
我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准、我们的分类独立性标准以及根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则适用于审计委员会成员的更高独立性要求，所有审计委员会成员都是独立的。我们的董事会还确定，根据纽约证券交易所上市标准，所有审计委员会成员都具备财务知识，汉利、艾格兰、大通和卡林女士符合SEC规则下的审计委员会财务专家资格。
薪酬及人才发展（“C & TD”）委员会
| 主席：Albert Manifold | 5会议 |
| 成员：Anthony Chase，丽塔·格里芬，维吉尼亚·卡姆斯基 | 100%出席情况 |
| 独立性：全体委员 |
C & TD委员会负责监督我们的高管薪酬和人才管理计划，并发展公司的薪酬理念。
C & TD委员会在履行对赔偿事项的监督责任时，可将公司赔偿计划的日常管理和解释授权授予公司员工，包括负责选择参与者、在计划参数范围内确定奖励水平以及批准奖励文件。然而，C & TD委员会不得就影响公司执行人员薪酬和福利的事项进行授权。C & TD委员会的职责包括以下方面：
| ● | 高管薪酬——根据高管薪酬计划制定绩效目标，包括与HSE & S委员会协调制定与安全和可持续发展相关的指标；批准高管的薪酬和福利；审查高管薪酬做法以确保与公司目标的一致性；审查和批准CEO目标和目标并评估CEO绩效；并就CEO和其他高管薪酬向董事会提出建议； |
| ● | 公司薪酬和福利——审查公司的薪酬理念、方案和做法；审查和批准养老金和福利安排以及养老金和福利计划的资金；审查公司的薪酬权益；并就这些主题向董事会提出建议；和 |
| ● | 人才管理——审查公司的组织领导结构，监督领导力发展、人才管理以及首席执行官和其他执行官的继任和连续性规划。 |
我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准、我们的分类独立性标准以及根据纽约证券交易所规则适用于薪酬委员会成员的其他独立性要求，所有C & TD委员会成员都是独立的。
薪酬委员会环环相扣及内幕人士参与— C & TD委员会没有任何成员担任或曾经担任公司或我们的任何附属公司的高级职员或雇员，并且在2024年期间，没有任何执行官在雇用我们的C & TD委员会或董事会任何成员的任何实体的薪酬委员会或董事会任职。
有关C & TD委员会的更多信息，包括有关2024年期间聘用的薪酬顾问的信息，请参阅第43页开始的“薪酬讨论与分析”。
| 30 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
提名和治理委员会
| 主席：克莱尔·法利 | 4会议 |
| 成员：Jacques Aigrain，Lincoln Benet，TERM1Robin Buchanan，Bridget Karlin | 100%出席情况 |
| 独立性：全体委员 |
提名和治理委员会主要负责确定董事会候选人并监督有关公司治理的事项。
为履行这些职责，提名和治理委员会的职责概述如下：
| ● | 董事和董事提名人——确定并推荐董事会成员候选人并推荐委员会成员；董事招聘和继任规划； |
| ● | 董事薪酬——评估并建议董事薪酬； |
| ● | 环境、社会和公司治理事项——与HSE & S委员会协调，审查公司的环境、社会和治理概况、政策和披露，并提出必要的建议；审查并提出对公司公司治理文件和政策的修改；审查战略和评级；审查和评论股东提案；和 |
| ● | 行政——协调各委员会和全体董事会的评价。 |
健康、安全、环境及可持续发展（“HSE & S”）委员会
| 主席：丽塔·格里芬 | 5会议 |
| 成员：Robin Buchanan，Robert Dudley，Virginia Kamsky，Albert Manifold | 92%出席情况 |
| 独立性：全体委员 |
HSE & S委员会通过评估支持公司政策的健康、安全、环境和可持续性计划、报告和举措的有效性，协助董事会履行其监督职责。
HSE & S委员会的具体职责概述如下：
| ● | HSE —审查和监测公司的健康、安全、环境和气候政策和绩效结果，包括确保遵守适用法律法规的流程；审查可能对公司产生重大影响的管理环境、健康、安全和产品管理风险；并审查相关政策、计划和实践的状态； |
| ● | 可持续发展——对公司的可持续发展计划、举措和活动进行监督；与管理层一起审查相关的可持续发展风险和趋势；监测公司在可持续发展目标、抱负和报告方面的进展，包括公司的年度可持续发展报告；和 |
| ● | 审计——审查和批准公司健康、安全、环境审计方案的范围；定期监测审计方案结果；审查和批准健康、安全、环境审计方案的年度预算。 |
财务委员会
| 主席：Lincoln Benet | 4会议 |
| 成员：Jacques Aigrain，Robert Dudley，Michael Hanley | 100%出席情况 |
| 独立性：全体委员 |
财务委员会负责监督和评估公司的资本结构和分配、战略交易、债务组合以及税收和衍生策略等事项。
财务委员会在履行职责时，职责概述如下：
| ● | 战略——审查分析并提供有关收购和撤资的指导和建议并讨论和审查公司的税务战略、规划和相关结构； |
| ● | 资本—审查公司的资本结构和资本分配，包括有机和无机投资；审查和讨论公司的股息政策；审查和讨论股份回购活动和计划；和 |
| ● | 证券和融资——审查和讨论公司的债务组合、信贷便利、遵守财务契约、商品、利率和货币衍生策略，以及拟议的证券发行。 |
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 31 |
其他治理事项
退休政策、任期限制及董事承诺
我们的公司治理准则和董事会规则规定，董事在年满75岁后将不会被重新提名参加董事会的选举。虽然董事会不认为有一个特定的年龄之后董事不应再在董事会任职，但它确实认为强制退休年龄对于促进董事会更新是有用的；没有授予规则的任何豁免或例外，并且自2019年以来，董事会已提名五名新董事，以填补在达到我们的强制退休年龄后董事退休所产生的空缺。
董事会未对其成员采取任期限制。提名和治理委员会和全体董事会定期讨论董事会继任和更新，并努力保持不同服务年限和年龄的董事的平衡。虽然董事会认识到任期限制可以在这方面有所帮助，但它们可能会产生意想不到的后果，导致董事会和公司失去董事的贡献，这些董事随着时间的推移对公司及其运营产生了增强的知识和宝贵的洞察力。董事会认为，强制退休年龄和决定是否重新提名个人参选的年度评估程序目前是确保董事会更新和更新的更有效手段，同时也允许服务的连续性。
正如我们的公司治理准则所规定的那样，董事会制定了董事承诺政策，以帮助确认我们的董事在其他上市公司董事会的服务不会损害他们有效服务于我们董事会的能力。为此，董事会认为，担任上市公司执行官的董事不应在超过两个上市公司董事会（包括我们的董事会）任职，所有其他董事会成员不应在超过四个上市公司董事会（包括我们的董事会）任职。此外，如果公司审计委员会的一名成员在三个以上的上市公司审计委员会任职，董事会将确定这种同时任职是否会损害董事在我们的审计委员会有效任职的能力，并在年度委托书中披露这种确定。
行为准则
我们的行为准则，最近一次于2025年2月更新，涵盖了广泛的重要主题，包括公平和准确的商业交易、利益冲突、腐败、健康和安全、歧视、环境保护和学习辅助工具。除了所有员工和董事的行为准则外，公司还特别为我们的首席执行官、首席财务官、首席财务官和履行类似职能的人员制定了财务Code of Ethics准则。这些代码的副本可以在我们的网站Investors.LyondellBasell.com上找到，方法是点击“治理”，然后是“公司治理文件”。任何对守则的豁免必须事先获得我们董事会的批准，适用于我们的执行官和董事的守则的任何修订或豁免将发布在我们网站的“治理”部分。2024年没有对守则授予任何豁免或例外。
我们希望所有员工报告我们的行为准则可能存在的违规行为或担忧。我们提供独立的举报人帮助热线和网站EthicsPoint，使员工和其他利益相关者能够匿名举报投诉。我们的首席合规官直接向审计委员会报告，定期向审计委员会报告公司行为准则的遵守情况、相关培训计划以及合规职能部门收到和调查的投诉。
| 32 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
公共政策与政治参与
我们认为，积极参与政治进程对我们取得长期成功至关重要。LYB通过直接游说、参与各种行业协会以及利安德巴塞尔政治行动委员会（LYB PAC）来推进我们的公共政策议程。透明度和问责制植根于我们的公共政策、政治支出和游说行动中。公司维持与我们的行为准则一致的政策和程序，支持继续遵守适用的政治法律和法规。我们的参与，包括直接和通过行业协会进行的公共政策宣传，受到我们高级管理层和首席执行官的监督。此外，LYB PAC委员会负责管理所有LYB PAC活动，包括批准所有LYB PAC分配。
即使在法律许可的情况下，LYB也不会在美国或其他地方使用公司资源（包括货币和实物服务）向政党或候选人提供直接政治捐款。所有对美国政党或候选人的政治献金都是通过LYB PAC进行的，该PAC由雇员自愿资助和管理。LYB PAC的所有财务供款均严格遵守美国联邦和州法律关于供款金额和来源的限制、标准和报告要求。
我们的倡导活动旨在推进我们的商业利益，促进我们的运营和行业的保护和进步，而不是我们的高管或员工的个人政治偏好。贡献的基础是在广泛的公共政策中推进我们的业务目标，包括但不限于：促进我们运营的稳定和可预测的监管框架；推进循环倡议，包括回收计划、扩大生产者责任制度以及先进和化学品回收；促进经济投资、创造就业和全球竞争力的公平和公平的税收政策；提高能源效率和可持续性计划、政策和活动；推进制造业的创新和技术；以及改进工作发展计划以满足行业需求。我们的倡导与公司关于可持续发展、推进循环经济和应对气候变化的公共政策保持一致。此外，LYB政策禁止董事和员工将公司资源用于个人政治事业或候选人，并规定LYB不会直接或间接报销任何个人政治献金或费用。
LYB有既定的惯例来确定哪些公共政策问题对公司很重要。这一过程包括征求相关业务和职能部门的意见。关键问题由高级管理层成员讨论并确定优先顺序。
在公司的所有宣传活动中，我们致力于企业责任、合规和透明度。2023年，我们发布了第一份气候倡导报告，其中描述了我们的气候倡导方法，包括详细说明我们的气候政策立场，阐述我们参与行业协会的方法，以及评估行业协会与我们的气候政策立场的一致性。我们的气候倡导报告可在我们的网站www.LyondellBasell.com上查阅，点击“可持续性”，然后是“报告”。此外，该公司还根据法律要求披露其美国联邦、州和地方游说活动和支出。如需更多信息，包括我们的可持续发展公共政策原则声明，请访问我们的网站www.LyondellBasell.com，点击“可持续发展”，然后点击“公共政策与政治参与”。
荷兰公司治理准则
作为一家荷兰注册实体，我们受《荷兰公司治理准则》的约束。该准则最近于2022年修订，其副本可在www.mccg.nl/english上找到。该准则是荷兰公司的原则和最佳做法声明，强调诚信、透明度和问责制是实现良好治理的主要手段。《守则》的合规原则是“遵守或解释”，允许荷兰公司遵守《守则》中概述的最佳做法，或解释该公司为何选择适用不同的做法。
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 33 |
该准则规定的原则和做法在很大程度上符合纽交所和SEC的要求以及美国公司的最佳做法。我们的荷兰年度报告随附于我们的2024年荷兰年度账目，可在我们的网站Investors.LyondellBasell.com上通过点击“财务”，然后是“年度报告”找到，其中披露了我们选择应用与准则不同的做法的那些情况。一般来说，这些情况产生于我们决定采用比《守则》要求的更普遍或更适合纽交所交易公司的做法。例如，尽管董事会关于董事独立性的分类标准包含了《守则》和纽交所的标准，但我们的董事会选择在两者发生冲突时适用纽交所的标准，包括关于Access Industries提名的董事的独立性分类，超过10%的股东。我们的董事会认为，适用纽约证券交易所独立性标准更适合于仅在纽约证券交易所上市而不在荷兰任何交易所上市的LYB。我们的董事会进一步认为，公司关键独立委员会的Access提名人的服务为这些委员会提供了股东视角以及这些董事的重要技能、经验和资格，有利于董事会、公司和我们更广泛的利益相关者。
赔偿
我们在法律允许的最大范围内对我们的董事会成员进行赔偿，以便他们在为公司服务时免于对个人责任的过度担忧。我们的公司章程确立了这一赔偿权利，我们还与我们的每一位董事订立了协议，合同规定我们有义务对他们进行赔偿。
内幕交易禁令
我们的董事会通过了一项政策，禁止董事、高管和员工进行内幕交易，建立允许的交易窗口，并对内幕人士的某些交易和交易安排提供预先许可要求。禁止内幕交易政策的副本作为附件包含在我们的2024年年度报告的10-K表格中。LYB还采用了现金管理程序，禁止LYB进行内幕交易。
| 34 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
董事薪酬
我们的提名和治理委员会每年都会审查董事薪酬，并就确定为可取的薪酬变化提出建议。董事会寻求授予公平补偿董事作为我们董事会成员所需工作的薪酬，并使董事利益与我们股东的利益保持一致。提名和治理委员会考虑了公司董事的资格和口径以及在我们董事会服务所需的重大承诺，包括为我们的董事会会议进行海外旅行所需的额外时间和精力。
| 继2024年11月的年度审查后，提名和治理委员会认可，并经董事会批准，目前的董事薪酬政策没有变化。自2014年以来，没有批准增加董事会聘用金，除了2018年增加董事会主席的年度聘用金和2023年增加HSE & S委员会主席的年度聘用金，以使其与审计和C & TD主席聘用金保持一致。 | 不包括椅子固定器， |
| 11年 | |
| 没有增加董事薪酬 |
我们的非执行董事因其在董事会及其委员会的服务而获得现金补偿和股权补偿，形式为限制性股票单位（“RSU”）。董事会成员有权选择以公司股份收取其薪酬的全部或部分现金部分。我们的CEO没有因为担任董事而获得任何额外报酬。
| 电路板固定器 | 现金 | RSU | |
| 董事会主席 | $325,000 | $325,000 | |
| 成员 | $115,000 | $170,000 | |
| 委员会保留人 | 椅子 | 成员 | |
| 审计 | $27,500 | $15,000 | |
| 薪酬&人才发展 | $27,500 | $10,000 | |
| 提名与治理 | $20,000 | $10,000 | |
| 健康、安全、环境与可持续发展 | $27,500 | $10,000 | |
| 金融 | $20,000 | $10,000 |
除了上面显示的保留人员外，我们向董事会成员提供执行董事会服务的每次洲际旅行的现金付款5000美元。
持股指引
我们的董事会成员须遵守持股指引。根据股份所有权准则，非执行董事不得出售公司的任何股份，直到他们拥有的股份价值不低于其年度董事会服务现金保留金的六倍，或者除我们的主席以外的所有董事的股份价值为690,000美元，其所有权要求为1,950，000美元。根据该指引，只有实益拥有的股份和受限制股份单位（扣除归属的预期纳税义务，为这些目的估计为50%）才算达到所有权门槛。一旦董事达到其要求的所有权水平，他或她不得出售会使所有权低于门槛水平的股份。
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 35 |
禁止套期保值、质押股份
根据我们禁止内幕交易的政策，董事不得购买、出售或写入公司股票的期权，从事卖空交易，参与其他衍生工具或短期购买或出售交易，或以其他方式从事使他们能够对冲我们股价下跌的交易。董事也被禁止质押公司股份作为个人贷款或其他义务的抵押品，包括在券商保证金账户中持有股份。这些限制扩大到董事的直系亲属和某些相关实体，旨在使我们董事的利益与公司和股东的长期利益保持一致。
2024年董事薪酬
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付 ($)(1) |
股票奖励 ($)(2) |
所有其他 Compensation ($)(3) |
合计 ($) |
||||
| Jacques Aigrain | 360,000 | 315,056 | 8,253 | 683,309 | ||||
| Lincoln Benet | 145,000 | 164,835 | 5,000 | 314,835 | ||||
| Robin Buchanan | 135,000 | 164,835 | – | 299,835 | ||||
| Tony Chase | – | 316,730 | 4,011 | 320,741 | ||||
| Bob Dudley | 135,000 | 164,835 | 20,000 | 319,835 | ||||
| 克莱尔·法利 | 150,000 | 164,835 | 24,011 | 338,846 | ||||
| 丽塔·格里芬 | 152,500 | 164,835 | 24,011 | 341,346 | ||||
| Michael Hanley | 152,500 | 164,835 | 26,421 | 343,756 | ||||
| 维吉尼亚·卡姆斯基 | 135,000 | 164,835 | 24,011 | 323,846 | ||||
| 布里奇特·卡林(4) | 84,918 | 166,927 | 15,000 | 266,845 | ||||
| Albert Manifold | 157,295 | 164,835 | 5,000 | 327,130 |
| (1) | 包括截至2024年12月31日已赚取或支付的服务的保留金。Chase先生选择以我们普通股的股份形式获得其薪酬的现金部分。 |
| (2) | 代表每年为所有董事授予的RSU以及为代替Chase先生的现金补偿而发行的股票。 RSU的年度赠款是与每年5月的董事会定期会议一起进行的。受限制股份单位的条款规定自授予日起一年归属，以及在公司股份支付股息时支付现金股息等值款项。2024年，除Aigrain先生和Karlin女士外，每位董事的年度赠款为1,692个单位。Aigrain先生收到了3,234个单位，Karlin女士收到了1,694个单位。这些奖励是非执行董事在2024财年末唯一未兑现的股票奖励。根据FASB主题718，补偿—股票补偿（“ASC 718”），奖励的授予日公允价值是授予单位的数量乘以我们在该日期股票的公允市场价值。请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表中包含的合并财务报表附注15，了解基于股权的薪酬的会计说明。 收到的股份代替现金补偿同时发行季度现金支付聘用金和差旅费，否则。发行的股票数量是根据公司股票在获得补偿的季度内的平均收盘价计算的。2024年代替现金补偿发行的股份如下：大通先生— 1,652股。 |
| (3) | 包括为公司执行的工作而进行的每次洲际旅行的5000美元，而不包括选择以股份形式收取其旅费的Chase先生。还包括与税务准备相关的实物福利，以及与董事的英国和荷兰纳税申报表和付款相关的建议。由于我们独特的公司注册和税务住所情况，公司通过第三方向我们的董事会成员提供这些服务。对于汉利先生来说，还包括与英国收入相关的加拿大税务咨询服务相关费用的报销。 |
| (4) | Karlin女士于2024年5月24日当选为董事会成员。 |
| 36 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
项目2
解除董事的法律责任
 |
董事会建议你投票为我们的董事在2024年履行职责的责任解除。 |
根据荷兰法律，股东可以免除公司董事会在最近完成的财政年度内行使职责的责任。此次解除不影响荷兰法律规定的与破产时责任相关的任何潜在责任，也不延伸至未向股东披露的事项。提议股东决议解除公司2024年在任的执行董事和非执行董事在该年度行使各自职责的相关责任。
项目3
采用荷兰式法定年度账目
|
董事会建议你投票为通过我们的2024年荷兰法定年度账目。 |
在年会上，你们将被要求根据荷兰法律和我们的公司章程的要求，采纳我们截至2024年12月31日止年度的荷兰法定年度账目。我们的荷兰法定年度账目是根据国际财务报告准则（“IFRS”）和荷兰法律编制的。可通过我们的网站Investors.LyondellBasell.com点击“财务”，然后点击“年度报告”，获取2024年荷兰法定年度账目的副本，并可通过CorporateSecretary@LyondellBasell.com向我们的公司秘书索取，免费获取。
该公司从其2024年荷兰法定年度账目中支付的股息总额为每股5.36美元，总额约为17亿美元。这包括2024年第二、第三和第四季度各支付的每股1.34美元的中期股息，以及2025年第一季度支付的每股1.34美元的中期股息。
股息政策的讨论
根据荷兰公司治理准则，我们每年为股东提供机会，在我们的年度股东大会上讨论我们的股息政策以及该政策的任何重大变化。
我们的股息政策继续是支付一致的季度股息，目标是随着时间的推移增加股息。截至2025年3月31日，自2011年开始实施股息计划以来，我们已累计支付约249亿美元的股息，将股息支付从2011年第二季度的每股0.10美元增加到目前的每股1.34美元。2024年是该公司连续第十四年实现年度股息增长。该公司强劲的资产负债表和经营业绩支持这一季度股息计划的持续。
根据我们的公司章程，董事会已确定在支付股息之前从我们的年度利润中分配给准备金的金额（如有）。保留后我们年度利润中剩余的部分可用于股东批准的股息支付。派付任何股息的决定将在检讨公司的预期盈利、经济环境、财务状况、公司前景，以及董事会认为相关的任何其他考虑因素后作出。
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 37 |
项目4
任命罗兵咸永道会计师事务所N.V.为我们荷兰法定年度账目的审计师
|
董事会建议你投票为任命PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.（“PWC N.V.”）为我们2025年荷兰法定年度账目的审计师。 |
董事会已选定PWC N.V.担任我们根据国际财务报告准则编制的截至2025年12月31日止年度的荷兰法定年度账目的审计师。根据我们的公司章程，我们要求股东任命PWC N.V.为此类年度账目的审计师。PWC N.V.自2010年起担任我们荷兰法定年度账目的审计师。审计委员会还遵循SEC规则和普华永道关于首席审计合伙人轮换的政策。2021年，为公司选定了一名新的首席审计合伙人。PWC N.V.的代表将出席年会，并可能因PWC N.V.关于财务报表公允性的报告而受到股东质询。
项目5
批准普华永道会计师事务所为我司独立注册会计师事务所
|
董事会建议你投票为批准普华永道会计师事务所（“普华永道”）为我们的2025年独立注册公共会计师事务所。 |
董事会已选择普华永道作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。普华永道自2010年起担任我司独立注册会计师事务所。
审计委员会每年都会建议选择公司的独立会计师，该委员会会持续审查普华永道的业绩和独立性，并在决定是否在下一年重新聘用普华永道时考虑多项因素。所考虑的因素包括，除其他外：
| ● | 所进行的审计和提供的服务的质量； |
| ● | 首席审计合伙人的资格和业绩； |
| ● | 普华永道担任这些职务的时间长度；以及 |
| ● | 收费的合理性。 |
审计委员会还遵循SEC规则和普华永道关于首席审计合伙人轮换的政策。2021年期间，在候选人与审计委员会主席和公司管理层举行会议后，为公司选定了一名新的首席审计合伙人。
审计委员会认为，继续保留普华永道为公司2025年独立注册会计师事务所符合公司及其利益相关者的最佳利益。
| 38 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
虽然不需要股东批准普华永道的选择，但我们的董事会正在将选择提交给股东批准，因为我们重视股东对公司审计师的看法。如果我们的股东未能批准普华永道的选择，将被视为通知董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情建议董事会于年内任何时间选择另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为该等变更将符合公司及其利益相关者的最佳利益。
普华永道的代表预计不会出席年度会议；不过，公司荷兰法定年度账目的审计师普华永道（PWC N.V.）的代表将出席年度会议，如果他们愿意，将有机会回答适当的股东问题并发表声明。
专业服务收费信息
普华永道在最近两个财政年度每年提供的专业服务的费用，按以下各类别分列如下：
| （百万） | 2024 | 2023 | ||||||
| 审计费用 | $ | 13.6 | $ | 12.1 | ||||
| 审计相关费用 | 1.5 | 2.3 | ||||||
| 税费 | 0.7 | 0.6 | ||||||
| 所有其他费用 | 1.8 | 2.6 | ||||||
| 合计 | $ | 17.6 | $ | 17.6 | ||||
审计费用包括普华永道为审计我们的合并财务报表、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表以及通常由独立审计师提供的与法定和监管文件或业务相关的服务（包括安慰函、法定审计、证明服务和同意书）而计费或预期计费的合计费用和开支。
与审计相关的费用包括普华永道为保证和相关服务收取的费用总额，这些费用与其审计或审查公司财务报表的执行情况合理相关，在此不作为审计费用报告。这一类别包括与福利计划审计有关的费用；与响应或遵守财务、会计或监管报告要求所需的会计记录有关的商定或扩大审计程序；以及就监管或标准制定机构对交易或事件的会计或披露处理和/或最终或拟议规则、标准或解释的实际或潜在影响进行磋商。
税费包括国际税务合规和企业税务咨询。
所有其他费用包括为普华永道提供的服务支付的费用，这些费用不包括在审计、审计相关和税务类别中。此类服务包括技术会计库和工具的许可以及允许的咨询、咨询和外包服务。
审计委员会通过了普华永道服务和相关费用的审批程序。每年，审计委员会与普华永道讨论审计计划的范围，并向审计委员会提供下一个财政年度的所有审计和审计相关服务、税务服务和其他服务，以供预先批准。可能在即将到来的十二个月期间提供的服务基本上按照上面显示的格式分为重要类别。
审计委员会定期或视情况需要更频繁地更新所有普华永道服务和相关费用的状况。在2024年和2023年，审计委员会预先批准了普华永道提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务。如下文审计委员会报告所述，审计委员会审议了普华永道提供非审计服务是否符合保持审计师独立性的问题，并就2024年提供的服务作出了肯定的决定。
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 39 |
审计委员会报告
审计委员会的职责包括（其中包括）代表董事会监督公司的财务报告程序，向董事会建议公司的财务报表是否应包含在公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中，并选择公司的独立审计师供股东批准。公司管理层对公司的财务报表以及财务报告流程、会计原则和内部控制负责。公司的独立审计师负责对公司的财务报表进行审计，并就该等财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。
审计委员会已与管理层和公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）审查并讨论了公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表。此外，审计委员会已采取以下步骤，建议将公司的财务报表纳入年度报告：
| ● | 首先，审计委员会与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC的适用要求要求讨论的事项，包括有关审计范围和结果的信息。这些沟通和讨论旨在协助审计委员会监督财务报告和披露过程。 |
| ● | 其次，审计委员会与普华永道讨论了其独立性，并从普华永道收到了PCAOB适用要求所要求的关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。这种讨论和披露有助于审计委员会评估这种独立性。审计委员会还考虑了普华永道向公司提供其他非审计服务是否符合审计师的独立性，并得出结论。 |
| ● | 第三，审计委员会定期会晤管理层成员，包括公司内部审计和内部控制职能负责人，以及普华永道审查和讨论财务报告内部控制。此外，审计委员会审查并讨论了管理层截至2024年12月31日关于财务报告内部控制的报告，以及普华永道关于财务报告内部控制有效性的报告。 |
| ● | 最后，审核委员会与公司管理层及普华永道审阅及讨论了公司截至2024年12月31日止年度的经审核财务报表，包括所适用会计原则的可接受性及适当性、重大判断的合理性及披露的明确性。 |
审计委员会还与公司内部审计部门负责人和普华永道讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会定期与内部审计部门和普华永道的负责人举行会议，无论管理层是否在场，讨论他们的检查结果以及他们各自对公司财务报告内部控制的评估。
审计委员会成员在履行监督职能时，必然依赖公司管理层和作为公司独立注册公共会计师事务所的普华永道向他们提供的信息、意见、报告和报表。
基于上述的审查和讨论（且未经其他独立核实），审计委员会向董事会建议（且董事会批准）将公司的财务报表纳入年度报告。审计委员会还批准选择普华永道作为公司2025财年的独立注册会计师事务所。
审计委员会
Michael Hanley，主席
Jacques Aigrain
Anthony Chase
克莱尔·法利
布里奇特·卡林
| 40 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
项目6
有关高管薪酬的谘询投票（Say-On-Pay）
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董事会建议你投票为在咨询基础上批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。 |
我们相信，我们的高管薪酬计划支持我们的高管薪酬理念和目标，推动业绩，鼓励对风险的适当敏感性，并增加股东价值。我们的理念由C & TD委员会制定，旨在使每位高管的薪酬与公司的短期和长期业绩保持一致，并提供所需的薪酬和激励措施，以吸引、激励和留住对我们的长期成功至关重要的高素质高管。
我们每位高管总薪酬机会的很大一部分与公司在实现我们的战略、运营、可持续性和安全目标方面的进展直接相关。
我们贯彻我们的理念，通过遵循某些关键原则来实现我们的计划目标，包括：
| ● | 将直接薪酬总额和高管薪酬的每个单项要素定位在我们同行集团公司的中位数附近，同时考虑到可比高管角色的相对复杂性； |
| ● | 使短期激励奖励与年度经营、财务和战略目标保持一致，同时考虑到周期性行业的实际情况，奖励差异业绩而不是有利或不利的市场环境；和 |
| ● | 通过长期股权激励奖励，对绝对业绩和长期相对业绩进行奖励。 |
去年投票结果
我们的高管薪酬计划获得了大量股东的支持，并在咨询的基础上以大约98%的票数在2024年年度股东大会上获得批准。我们的C & TD委员会和董事会认为，对我们的高管薪酬计划的这种程度的批准表明了我们的股东对我们的薪酬理念和目标以及C & TD委员会做出的决定的强烈支持。他们还认为，股东对我们高管薪酬的持续高水平支持是我们的C & TD委员会承诺以确保薪酬和绩效之间紧密联系的方式对我们的高管进行薪酬的结果，这反映了我们的理念和目标、市场最佳实践以及强大的股东参与度。
2024年按绩效付费
C & TD委员会认为，我们指定的执行官在2024年的薪酬是合理、适当的，并得到公司业绩的支持。C & TD委员会致力于确保管理层的利益与不断增加的股东价值保持一致。董事会要求贵公司结合我们2024年的业绩考虑我们高管薪酬计划的结构，这一点在下文的本代理声明的薪酬讨论和分析（“CD & A”）部分进行了更全面的讨论。CD & A解释了我们如何实施我们的薪酬理念和目标，以及我们如何将这些原则应用于我们的薪酬计划。如需更多信息，请参阅这份代理声明第77页标题为“薪酬与绩效”的部分。
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 41 |
2025年高管薪酬咨询投票
根据1934年《证券交易法》第14A条，我们要求股东在咨询的基础上投票批准我们指定的执行官在2024年的薪酬，如本代理声明中所述。股东有机会通过投票支持或反对以下决议，分享他们对我们的高管薪酬计划的意见：
“决议，公司股东在咨询基础上批准公司在2025年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和其他相关表格和披露。”
虽然咨询投票不具约束力，但董事会重视我们股东的意见。C & TD委员会将审查投票结果，并在考虑未来有关我们高管薪酬计划的决定时考虑股东的意见。如果您对我们的高管薪酬计划有顾虑，我们鼓励您与我们联系，因为对该提案投反对票将不会向C & TD委员会提供有关股东具体关切的信息。
公司提供年度薪酬表决，下一次薪酬表决将在我们的2026年年度股东大会上进行。根据SEC规则，股东将有机会就是否应在我们的2029年年度股东大会上维持年度薪酬投票的做法发表意见。
| 42 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
薪酬讨论与分析
本节解释有关2024财年公司指定执行官（“NEO”）薪酬的决定。它还描述了公司的薪酬理念、我们的高管薪酬方案、我们的C & TD委员会遵循的流程，以及C & TD委员会在确定赔偿金额时考虑的因素。我们2024年的NEO是公司首席执行官Peter Vanacker；公司前首席财务官Michael McMurray；以及公司2024年薪酬最高的另外三位高管。下文提供了他们的头衔。
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| 彼得·瓦纳克 | 迈克尔·麦克默里 | Torkel Rhenman | 金佰利福利 | Jeffrey Kaplan | ||||
| 首席执行官 | 前执行副总裁兼首席财务官(1) | EVP – Advanced Polymer Solutions | EVP –烯烃&聚烯烃与炼油 | 执行副总裁兼总法律顾问 |
| (1) | Agustin Izquierdo先生接替McMurray先生成为我们的执行副总裁和首席财务官，自2025年3月1日起生效。McMurray先生将继续在公司担任顾问职务，直至2026年3月1日。 |
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 43 |
执行摘要
2024年业绩亮点
| $ 1.4b | $ 4.3b | $ 3.8b | $ 1.9 b |
| 净收入 | EBITDA ex。确定的项目(1) | 经营活动产生的现金 | 已返还股东 |
LYB在2024年直面充满挑战的市场条件，以纪律执行我们的战略，并专注于交付长期价值。我们在漫长的全球下行周期和波动的市场条件下航行，产生了有韧性的结果，并为未来的可持续增长定位了LYB。我们还延续了为股东带来稳健回报的业绩记录，这标志着我们连续第十四年实现年度股息增长，并通过股息和股票回购获得了19亿美元的回报。
使我们的焦点更加清晰。去年，我们继续专注于我们的三大战略支柱，通过（1）发展和升级核心，（2）打造盈利的CLCS业务，以及（3）加强业绩和文化，为股东和整个LYB释放价值。我们通过专注、投资和发展在战略地域拥有竞争优势技术的业务，来发展和升级核心。通过采取积极的投资组合管理方法，我们能够将资产剥离货币化，释放营运资金，并减少资本支出，以支持对高回报机会的再投资。2024年，我们完成了对环氧乙烷和衍生物业务的剥离，并完成了对我们在沙特阿拉伯新的丙烯和聚丙烯合资企业的收购。我们还于2024年5月启动了对我们的烯烃和聚烯烃以及中间体和衍生品业务部门的欧洲资产的战略审查。2025年第一季度，我们停止了休斯顿炼油厂的运营，并正在评估多种方案，以改造该地点以实现未来增长。今年，我们将继续以有纪律的方式实现增长和扩张，以更加突出我们的重点，并在我们的传统优势基础上再接再厉。
提供可持续的解决方案。2024年，我们继续投资建设可盈利的CLCS业务，在规模上提供可持续解决方案并创造价值，同时追求我们的气候和循环雄心。我们开始在德国韦塞林建造我们的第一个催化化学品回收工厂。我们收购了位于德国默瑟堡的APK AG，使我们能够将其独特的溶剂型低密度聚乙烯回收技术整合到我们的综合产品组合中，以建立有利可图的CLCS业务。我们还在德国科隆和德克萨斯州休斯顿开始了综合枢纽模型的初步开发，收购了南加州的机械回收资产，在中国南部组建了塑料回收合资企业，并在我们Source One Plastics合资企业位于德国Eicklingen的塑料垃圾分类和回收设施开始运营。2024年，我们获得了总发电量的电力购买协议（PPA），这将使我们能够实现我们的目标，即根据2020年的采购水平，到2030年至少有50%的电力来自可再生能源。
安全。2024年，我们的员工和承包商展示了他们对卓越安全绩效的承诺。我们实现了0.127的总可记录事故率（“TRIR”），这是公司第二低的一年，以及0.021的工艺安全事故率（“PSIR”）。即使在LYB不断发展壮大的同时，我们也实现了公司历史上受伤人数最少的一次。我们有70个生产基地实现目标零（零伤、零事故、零事故），72个生产基地无伤害。我们还通过有效执行关键现场改善计划，实现了工艺安全事件和环境释放事件的显著减少。
为绩效付费。公司按目标的104%支付了2024年年度奖金，这反映了影响我们EBITDA的具有挑战性的市场条件，但被我们的安全和价值创造目标下的强劲表现以及实现关键的可持续发展里程碑所抵消。截至2024年12月31日止三年业绩期间，公司PSU项下的派息率为79%，反映出由于2024年市场环境充满挑战，公司的股东总回报（“TSR”）为负值但在选定的同行中位于上半部分，以及公司的每股自由现金流（“FCF”）低于我们的C & TD委员会设定的目标。公司年度奖金计划和PSU下的绩效指标在“2024高管薪酬决定的详细说明”下有进一步说明。我们高管的年度奖金，包括他们的个人绩效评级，反映了我们的安全表现、他们的领导力以及他们支持我们战略的行动，包括我们的气候、循环和文化倡议。
| (1) | 有关我们的非公认会计准则财务指标以及包括和不包括已确定项目的净收入与EBITDA的对账的信息，请参见附录A。确定的项目包括LCM调整、出售业务收益、该期间资产减记总额超过1000万美元以及炼油厂退出成本。 |
| 44 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
关键薪酬实践
我们的高管薪酬实践支持我们的绩效薪酬理念，使高管的利益与股东的利益保持一致，并在不鼓励不必要的冒险行为的情况下反映最佳治理。
我们做什么 |
我们不做的事 |
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按绩效付费。我们将大量薪酬与我们的财务、业务、战略、安全和可持续发展目标挂钩。
强调长期业绩。我们平衡长期和短期激励，使用长期股权激励奖励，包括PSU和RSU，来奖励持续的长期业绩。
双重触发归属。我们规定与任何控制权变更事件相关的“双重触发”归属。
回扣。我们有一个强有力的回拨政策，因此我们可以在某些情况下收回基于绩效的补偿。
股份所有权准则。我们限制高管和董事出售股票的能力，除非他们首先满足稳健的持股准则。我们不将PSU或股票期权视为遵守这些准则。
禁止内幕交易政策。我们有一项针对董事、高管和员工的政策，旨在防止内幕交易，并要求对LYB股票交易和针对内幕人员的10b5-1计划进行预先许可。
独立薪酬顾问。我们聘请独立顾问就高管薪酬事宜提供建议，我们的独立C & TD委员会定期在执行会议上与顾问举行会议。
同行群体对标。我们在建立补偿时使用适当的同侪群体。
年度薪酬发言权。我们每年举行一次薪酬发言权咨询投票。 |
消费税总额。我们不提供与控制权变更事件或终止相关的消费税总额。
对冲或质押。我们不允许我们的高级职员和董事对冲或质押我们的股票。
保证奖金。我们不支付保证奖金。
自动补偿增加。我们不会每年自动增加高管基本工资，也不会根据同行群体的薪酬水平或衡量标准进行薪酬的锁步式变化。
重新定价或交换水下期权。未经股东批准，我们不允许期权重新定价或收购水下期权。 |
Say-on-Pay和股东外联
我们的高管薪酬计划在过去几年中获得了大量且持续的股东支持。在2022、2023和2024年度股东大会上，分别有约97%、98%和98%的投票赞成我们的高管薪酬方案。我们的C & TD委员会和董事会认为，股东一贯的高水平支持是我们致力于确保我们的高管获得薪酬的结果，这种方式在薪酬和绩效之间提供了强有力的联系。
C & TD委员会和董事会重视我们股东的见解，并致力于与股东就高管薪酬等事项进行持续、定期的对话。在评估我们的薪酬计划时，我们会考虑股东的反馈、不断变化的业务需求，以及我们希望在高管薪酬和绩效之间保持紧密联系。
| 近期股东对Say的支持-上-支付 | ||
| 98% | 98% | 97% |
| 2024 | 2023 | 2022 |
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自2024年1月以来值得注意的C & TD委员会行动
我们的C & TD委员会负责确定我们的执行官的薪酬并设计我们的高管薪酬方案。该委员会与其独立薪酬顾问一起，不断审查薪酬趋势和最佳做法，讨论股东和员工对公司薪酬计划的反馈，并考虑公司的人才发展目标和业务需求。自2024年1月1日以来，委员会和董事会就公司的薪酬计划采取了几项值得注意的行动：
2024年亮点– LTI计划更新 |
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LTIP车辆组合  |
对于2024年LTI计划，C & TD委员会批准了从薪酬组合中取消股票期权的变更，并以60% PSU和40% RSU的形式授予LTI。我们认为，这种长期激励的组合更好地将薪酬与绩效目标的实现联系起来，并鼓励高管在支持人才保留的同时长期增加股东价值。2023年及更早授予的未行使期权按比例在三年内归属，自授予日起十年届满。
此外，C & TD委员会将LTI计划下的RSU归属从三年悬崖归属（适用于2023年及更早授予的RSU）改为三年可评定归属（适用于2024年及以后授予的RSU）。我们认为，可评定归属更符合市场，增强员工保留率，同时推动逐步股权归属。 |
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继续关注安全和可持续性
对于2024年，STI计划下总支出的30%（20%的安全性和10%的可持续性）反映了公司对安全、问责制和及时实现我们的气候和循环目标的持续承诺。
安全。在2024年，我们实现了0.127的总可记录事故率（“TRIR”），这是公司第二低的一年，以及0.021的过程安全事故率（“PSIR”）。我们也实现了历史上伤病人数最少的一次。我们有70个生产基地实现目标零（零伤、零事故、零事故），72个生产基地无伤害。我们的安全表现反映了我们员工和承包商的辛勤工作和奉献精神，以及我们的卓越运营和问责文化。
可持续性。根据我们的可持续性指标，支付是基于C & TD委员会批准的关键里程碑的完成情况。我们认为，可持续性指标激励问责制并及时实现我们的气候和循环目标。对于2024年，我们重点关注三个里程碑：（1）执行累计容量为700GW的可再生电力容量的购电协议；（2）利用改造项目将能源效率从2021年的基线提高1%；（3）在2024年生产和销售180kt的回收和可再生基聚合物。(1)每个里程碑的目标绩效水平汇总在第50页的“— 2024高管薪酬决定详情— 2024年度奖金支付—公司绩效”下。
价值创造目标
2024年2月，C & TD委员会将STI计划的增量价值创造目标设定为到2024年底实现6亿美元的经常性年度EBITDA，以推进公司根据我们的价值提升计划在2025年底实现约7.6亿美元的净收入，即10亿美元的经常性年度EBITDA的目标。(2)C & TD委员会致力于确保这一目标是严格的，并激励我们在价值提升计划中达到重要的里程碑，该计划产生的结果超出了我们之前对2023年的预测。
| (1) | 产销包括（i）由LYB销售的合资产品加上我们在合资公司生产和销售的剩余产品中的按比例份额，以及（ii）通过第三方收费安排进行生产。 |
| (2) | 年终运行率是根据2017-2019年中周期利润率和相对于2021年基线的适度通胀估算的。有关我们的非公认会计准则财务指标的信息，请参见附录A。 |
| 46 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
是什么指引着我们的计划
高管薪酬理念
我们的高管薪酬计划旨在：
| ● | 考虑到一个周期性的现实，商品行业和奖励差异表现 |
| ● | 使管理层的利益与我们股东的利益保持一致 |
| ● | 鼓励取得短期和长期成果 |
| ● | 尽可能吸引、留住、激励最高水平的团队 |
| ● | 使我们能够根据个人表现、潜力和对公司业绩的影响向高成就者支付高于市场中位数的薪酬 |
| ● | 认可并保持公司健康安全的市场领先地位 |
| ● | 强调公司对可持续发展的深刻承诺，加大对价值创造的关注 |
高管薪酬的组成部分
我们的补偿计划的结构包含以下补偿组成部分：
| 基本工资 | 短-任期激励 | 长-任期激励 | ||||||
| 现金 | 现金 | PSU（60%） | RSU（40%） | |||||
| 时机 | 年度 | 年度 | 三年履约期 | 2024年及以后授予的RSU在三年内按比例归属；2023年授予的RSU和三年后更早的悬崖归属 | ||||
| 指标 | 确定高管何时被聘用或晋升到其职位，并每年进行审查。个人绩效是任何年度基本工资调整的关键驱动因素。不保证增加，必须得到建发委员会的批准。 | 根据个人绩效（针对CEO以外的高管）从目标的0到200%进行支付，公司绩效在： ●经营成果（60%） ●安全（20%） ●可持续性（10%） ●价值创造（10%） |
授予时的目标价值按基本工资的百分比确定。根据三年期的相对TSR和FCF每股业绩，按目标的0%-200 %进行派息。如果TSR为负值，则相对TSR度量上限为100%。 | 授予时的目标值按基本工资的百分比确定。通过长期股价表现交付的价值。 | ||||
| 理由 | 提供具有竞争力的固定薪酬水平，以吸引和留住高管。 | 通过使薪酬与关键的年度目标和实现的结果保持一致来吸引和激励高管。 | 通过关键绩效指标和股价将高管薪酬与长期业绩挂钩，平衡内部和基于市场的衡量标准。 | 鼓励高管长期增加股东价值，支持留住人才。 | ||||
| 固定 | 基于绩效 | 变量 | ||||||
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补偿组合
我们的高管薪酬计划强调薪酬与业绩和股东价值创造保持一致，我们NEO的薪酬成分组合在很大程度上偏重于基于绩效和可变薪酬。我们CEO的薪酬方案比其他NEO更加强调基于绩效和可变薪酬，以反映CEO的行为对公司整体业绩影响最大的事实。2024年，我国近地天体的目标直接补偿总额（“TTDC”）如下：
| 首席执行官 | 所有其他近地天体 |
 |
 |
 |
|
决策过程
C & TD委员会监督我们的高管薪酬计划，与其独立顾问密切合作，以确保该计划全年的有效性。
| 责任方 | 首要角色和职责 | |
| C & TD委员会 （100%独立董事） |
● 负责确定我们的执行官（包括NEO）的薪酬并设计我们的高管薪酬方案 ● 根据委员会独立薪酬顾问的意见，每年对我们的高管薪酬计划进行全面分析和评估，包括对我们的高管目标薪酬的每个组成部分进行评估，并批准来年的TTDC ● 在收到管理层和其他委员会的投入后，批准公司STI计划和基于绩效的股权赠款的绩效指标和目标绩效水平 |
|
| 董事会其他独立成员 | ● 董事会非执行成员，包括主席，审查C & TD委员会有关我们执行官薪酬的决定并提供意见 ● HSE & S委员会就年度安全和可持续性绩效指标的设计和支付提供投入 |
|
| 首席执行官 | ● 每年，向C & TD委员会提出关于其他每位执行官（包括其他NEO）薪酬的建议。这些建议是基于他对每个高管的绩效、高管业务部门或职能的绩效、基准信息和留任风险的评估 ● 为整体高管薪酬方案设计提供投入 ● C & TD委员会审查CEO建议，并在其认为适当的情况下进行调整。首席执行官在委员会确定他自己的薪酬方面没有任何作用 |
|
| 独立薪酬顾问 （珀尔·迈耶） |
● 由C & TD委员会保留，在评估公司的独立性并确定Pearl Meyer的聘用没有引起任何利益冲突或其他担忧后，就高管薪酬事宜提供建议 ● 就我们的高管薪酬计划的设计和不断演变的行业实践提供建议 ● 提供有关我们高管薪酬计划竞争力的市场数据和分析 ● 评估拟议的赔偿决定和方案更新 ● 全年出席C & TD委员会的定期会议和与委员会成员或其主席的电话会议，以协助审查和讨论高管薪酬事项 |
| 48 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
竞争定位与我们的同行群体
C & TD委员会每年都会审查我们每位执行官的TTDC，其中包括基本工资、目标奖金以及长期激励奖励的授予日期价值。委员会努力将我们NEO的TTDC和高管薪酬的每个单独组成部分设定在我们的同行集团公司的薪酬中位数水平附近，同时考虑以下描述的其他因素。我们NEO的TTDC机会的很大一部分与实现财务和运营指标直接相关，这些指标在绝对值和相对于同行方面衡量我们的表现。
委员会审查我们的同行集团公司报告的公开可用的财务和薪酬信息（如下所述）以及一般调查数据。用于为委员会2024年薪酬决定提供信息的调查数据来自2023年Willis Towers Watson高管薪酬数据库。这份调查数据反映了与我们高管职责相似的高管的一般行业和化工行业薪酬的组合。
委员会审查同行群体和调查数据，以确定每位高管职位的薪酬中位数，然后制定每位高管当年的基本工资和薪酬目标。这通常涉及建立年度奖金目标和LTI奖励的目标值作为基本工资的百分比。薪酬中位数作为薪酬建议的参照点。实际薪酬和目标与中位数不同，这取决于高管的行业经验；在他或她的角色和在公司的经验和表现；该角色对公司的价值；我们高管之间的内部薪酬平等；以及委员会认为相关的任何其他因素。
在委员会审查我们的薪酬方案设计时，也更普遍地使用薪酬同行组，包括授予的薪酬类型以及薪酬组成部分的条款和条件。
我们的2024年同行组
C & TD委员会对公司的高管薪酬同行群体进行年度审查，以确定是否有必要做出任何改变。在选择我们的同行时，委员会涉及管理层，并使用委员会独立薪酬顾问的研究和建议，并考虑在类似行业运营或被确定为业务或人才潜在竞争对手的公司，同时考虑到公司规模以及财务、运营和业务考虑的可比性。
C & TD委员会认为，以下18家公司的同行群体代表了行业组合和财务规模方面的合理平衡，同时为基准高管薪酬提供了一组可靠的数据点。2023年9月，委员会审查并批准在2024年继续使用2023年同级组。
| 3M公司 阿彻丹尼尔斯米德兰公司 卡特彼勒有限公司 康明斯公司 迪尔公司 |
Dow Inc. Dupont De Nemours, Inc. 通用动力公司 HF Sinclair公司 |
霍尼韦尔国际公司 美国国际纸业公司 江森自控国际 林德公司 马拉松原油公司 |
Phillips 66 PPG工业，公司。 宣威-威廉姆斯公司 瓦莱罗能源公司 |
这家2024年同行集团报告的2024年收入约为124亿美元至1432亿美元，收入中位数约为363亿美元。相比之下，该公司2024年的营收约为403亿美元。2024年同行小组用于开发提供给C & TD委员会的市场数据和基准材料，以协助2024年决策过程。
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2024年高管薪酬决定详情
我们的执行官，包括我们的NEO的薪酬由C & TD委员会在每位高管的聘用或晋升时以及每年在2月份举行的定期会议上审查和批准。决策是根据公司和每位高管上一年的表现做出的，PSU支出除外，PSU支出的决策基于公司三年期间的表现。2024年2月的薪酬决定包括批准2024年基本工资；2025年支付的2024年年度奖金的目标值、标准和指标；以及2024年授予的年度长期激励奖励，包括PSU和RSU，如第55页所述。2025年2月，委员会批准支付2024年年度奖金和2022年授予的业绩期截至2024年12月31日的PSU的收入百分比。
2024年基薪
下表显示了2023年和2024年我国近地天体的基本工资。薪资变动一般会在C & TD委员会2月会议上获得批准，并于4月1日生效。委员会审查市场数据，并在作出决定时考虑内部薪酬平等。委员会还审议了每位高管在前一年的表现、职责的任何变化以及高管的任职时间。麦克默里和卡普兰的2024年加薪，分别于2024年4月1日生效，代表了为保持市场竞争力而进行的年度薪酬调整。Foley女士2024年的加薪将于2024年4月1日生效，这反映了她在Ken Lane先生于2024年3月离职后被任命为执行副总裁、O & P和Refining。
| 姓名 | 2023年基数 | 2024年基地 | 增加 | |||||||||
| 彼得·瓦纳克 | $ | 1,450,000 | $ | 1,450,000 | — | |||||||
| 迈克尔·麦克默里(1) | $ | 850,000 | $ | 879,750 | 3.5% | |||||||
| Torkel Rhenman | $ | 800,000 | $ | 800,000 | — | |||||||
| 金佰利福利 | $ | 700,000 | $ | 775,000 | 10.7% | |||||||
| Jeffrey Kaplan | $ | 740,000 | $ | 765,900 | 3.5% | |||||||
| (1) | 麦克默里先生从首席财务官的职位上退休，自2025年3月1日起生效。 |
2024年年度奖金支付
公司的年度奖金计划对实现公司年度目标的参与者进行奖励。在这一短期激励或STI计划下，C & TD委员会为每位高管建立衡量标准和目标绩效水平，并设定目标奖金，确定为基本工资的百分比。2024年，我国近地天体的目标奖金如下。
| 姓名 | 2023年目标奖金 （占薪资%） |
2024年目标奖金 （占薪资%） |
||
| 彼得·瓦纳克 | 160% | 170% | ||
| 迈克尔·麦克默里(1) | 95% | 95% | ||
| Torkel Rhenman | 95% | 100% | ||
| 金佰利福利 | 95% | 100% | ||
| Jeffrey Kaplan | 90% | 90% |
| (1) | 麦克默里先生从首席财务官的职位上退休，自2025年3月1日起生效。 |
获得的目标奖金数额取决于C & TD委员会在每个STI计划指标下对公司和个人绩效的确定。2024年STI奖励的计算方式与2023年相同。
| 50 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
公司业绩–按目标的104%派息
2024年STI奖的公司绩效部分的支出基于四个指标的目标绩效水平的实现情况：业务成果、价值创造、安全绩效和可持续性，加权如下。
| 组件和加权 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 支付 | |
| 经营成果 | |||||
 |
 |
62% | |||
| 价值创造 | |||||
 |
 |
200% | |||
| ESG | |||||
| 安全性能 | |||||
 |
 |
153% | |||
| 可持续性 | |||||
 |
 |
163% | |||
| 整体支出 | 104% | ||||
| (1) | Vanacker先生的STI支出完全基于公司业绩。CEO没有单独的绩效部分。 |
| (2) | STI计划下的总体支出将不超过个人目标奖金的200%。 |
| (3) | 产销包括（i）由LYB销售的合资产品加上我们在合资公司生产和销售的剩余产品中的按比例份额，以及（ii）通过第三方收费安排进行生产。 |
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 51 |
经营成果（60%）
为什么是EBITDA？ 我们认为，EBITDA是最能使股东衡量我们的盈利能力和评估我们的业务结果的财务指标。我们通过比较不包括已识别项目的EBITDA来确定该指标下的业绩(1)对我们的年度EBITDA预算，在年底进行了某些非酌情调整以考虑市场顺风和逆风之后。我们的目标是确保我们的薪酬奖励差异而不是间接绩效。这些调整是由C & TD委员会批准的，以确保它们是严格的，并支持薪酬和绩效的统一。 |
按目标的62%派息是基于2024年EBITDA，不包括低于公司当年调整后EBITDA预算5.7%的已确定项目。我们将EBITDA定义为扣除利息支出（净额）、所得税拨备（受益）以及折旧和摊销前的持续经营收入。已确定的项目包括出售业务的收益、该期间总计超过1000万美元的资产减记以及炼油厂退出成本。根据C & TD委员会的酌情权，公司不包括已确定项目的年度EBITDA可能会根据年内某些特殊事件的影响进行调整。对于2024年，C & TD委员会批准了LIFO库存估值调整以及天气事件和炼油厂关闭成本的影响。
EBITDA预算调整
在定期安排的2023年11月会议上，董事会审查了公司来年的年度EBITDA预算，并于次年2月批准了最终的年度EBITDA目标。年完成后，并且为了确保我们的高管获得基于差异而不是环境绩效的补偿，公司的EBITDA预算可能会通过四种主要方式进行调整。这些调整可能会在上行周期增加EBITDA预算，或在下行周期降低预算，并被用作确保委员会为实际业绩买单的工具，而不是由于化工行业的波动性和周期性而导致的业绩，而化工行业受能源价格影响很大。
具体而言，这些调整考虑了（i）实际市场利润率或价差与预算假设之间的差异，（ii）外汇汇率变动、某些资产（例如贵金属）的按市值计价，以及衡量公司成本绩效时考虑的相同固定成本除外情况，（iii）后进先出法库存估值调整，以及（iv）重大意外事件的预算影响。所有调整均由C & TD委员会审查批准，并受一定门槛限制，才会考虑调整。实际市场保证金或价差的调整是在可获得的情况下使用独立的第三方来源计算的，这些来源包括IHS Markit（IHS）和Phillip Townsend Associates（PTAI）。对没有市场参考的业务，包括我们的先进聚合物解决方案（APS）和技术部门，不进行市场调整。2024年，针对与德克萨斯州冬季冰冻和飓风Beryl相关的数量、利润和固定成本影响进行了额外调整。
下表按分部汇总了公司2024年EBITDA预算的批准调整，包括正数和负数，这使EBITDA预算合计减少了11.7%。为避免披露对竞争敏感的信息，我们不提供有关市场影响的具体细节。
| 分部（s） | EBITDA预算调整说明 | |
| 烯烃&聚烯烃–美洲 | 乙烯现金保证金（IHS）、聚乙烯价差（PTAI）、聚丙烯价差（PTAI） | |
| 烯烃&聚烯烃–欧洲、亚洲、国际 | 欧盟乙烯可变保证金（典型石脑油裂解装置）、聚乙烯价差（PTAI）、聚丙烯价差（PTAI）、合营企业可供出售金融资产按市值计价、外汇影响 | |
| 中间体&衍生品 | 美国甲醇可变保证金（IHS）、苯乙烯原料保证金（IHS）、MTBE原料保证金（IHS）、贵金属盯市、外汇影响 | |
| 精炼 | Maya 2-1-1裂解价差（净RINS）、联品价差、盯市对冲 | |
| 全部 | 外汇汇率影响、盯市调整、固定成本排除 | |
| 净EBITDA预算影响 | 11.7% | |
| (1) | 有关我们的非公认会计准则财务指标以及包括和不包括已确定项目的净收入与EBITDA的对账的信息，请参见附录A。确定的项目包括LCM调整、出售业务收益、该期间资产减记总额超过1000万美元以及炼油厂退出成本。 |
| 52 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
价值创造（10%）
为什么要创造价值？ 我们的目标是使高管薪酬与公司不断发展的战略和愿景保持一致，后者侧重于捕捉价值、提高敏捷性和加速创新。我们相信，我们的价值创造指标激励员工根据我们的新文化提出新的财务价值创造想法和举措。 |
价值创造指标下的支出取决于支持我们实现经常性年度EBITDA高达10亿美元目标的增量EBITDA目标的实现情况(1)到2025年底改善。按目标的200%支付反映了2024年经常性年度EBITDA(1)退出运行率超过8亿美元，超过了我们6亿美元的目标，使我们更接近于实现我们的长期VEP目标。
安全性能（20%）
为什么安全性能？ 以安全、可靠的方式运营可以保护我们的员工、我们的资产以及我们运营所在的社区。我们认为，我们专注于安全性能是正确的做法，它有助于控制运营成本，避免运营上的混乱和声誉损害。 |
C & TD委员会主要考虑公司在人身安全（50%）和工艺安全（50%）方面的表现，并有酌情权调整由此产生的支出，以考虑环境事件和异常趋势和情况。个人安全是通过公司的总可记录事故率（“TRIR”）来衡量的，计算方法为每20万工作小时的受伤人数。过程安全是通过公司的过程安全事故率（“PSIR”）来衡量的，PSIR代表美国化学理事会衡量的每20万工作小时发生的一级事件的数量。2024年，公司实现TRIR为0.127，PSIR为0.021，导致整体派息为目标的153%。
可持续性（10%）
为什么可持续？ 为了应对塑料垃圾和气候变化的全球挑战，我们制定了2030年的目标，将我们的绝对范围1和2排放量减少42%，将绝对范围3排放量减少30%。我们还设定了一个目标，即到2030年，每年至少生产和销售200万吨再生和可再生基聚合物。(2)我们认为，可持续性指标激励问责制并及时实现我们的气候和循环目标。 |
C & TD委员会审议公司实现支持我们可持续发展目标的关键里程碑的情况。对于2024年，委员会设定了实现某些里程碑的目标，目标（100%）绩效总结如下。按目标的163%支付的费用反映了公司在这些目标上的交付情况。
| 里程碑 | 结果 | ||
 |
购电协议的执行 执行PPAs累积量达700GW可再生能源容量 |
目标的200%：签署PPA，可再生能源综合容量2042GW | |
 |
实施能效项目 推进能效项目将能效提高1% |
目标的151%：完成项目能效提升1.5% | |
 |
再生和可再生基聚合物 生产和销售180kt再生和可再生基聚合物（d） |
目标的139%：生产和销售203kt再生和可再生基础产品(1) | |
| (1) | 有关我们的非公认会计准则财务指标的信息，请参见附录A。 |
| (2) | 产销包括（i）由LYB销售的合资产品加上我们在合资公司生产和销售的剩余产品中的按比例份额，以及（ii）通过第三方收费安排进行生产。 |
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 53 |
个人表现
为NEO的STI奖的个人绩效部分授予的支出反映了他们对实现成功的公司绩效的个人贡献，无论他们是否实现或超过了对各自角色的预期，以及年内的任何其他重要因素，例如特殊项目、挑战或其他绩效问题。个人绩效评级范围从0到200%。
| 姓名 | 个人 目标 奖金 |
公司 业绩 成分 |
个人 业绩 成分 |
STI 支付 （占% 工资） |
STI 支付 |
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| 彼得·瓦纳克 | 170% | x | 104% | = | 177% | $ | 2,563,600 | |||||||||||||
| 迈克尔·麦克默里(1) | 95% | x | ( (104% | x | 75%) | + | (180% | x | 25%) ) | = | 117% | $ | 1,027,988 | |||||||
| Torkel Rhenman | 100% | x | ( (104% | x | 75%) | + | (90% | x | 25%) ) | = | 101% | $ | 804,000 | |||||||
| 金佰利福利 | 100% | x | ( (104% | x | 75%) | + | (150% | x | 25%) ) | = | 116% | $ | 895,125 | |||||||
| Jeffrey Kaplan | 90% | x | ( (104% | x | 75%) | + | (150% | x | 25%) ) | = | 104% | $ | 796,153 | |||||||
| (1) | 麦克默里先生从首席财务官的职位上退休，自2025年3月1日起生效。 |
C & TD委员会已确定，我们的CEO在STI计划下的薪酬应与公司业绩直接挂钩，并通过参考来确定。瓦纳克先生的年度STI奖项没有个人表现成分。委员会对彼此近地天体个人表现的评价如下。
麦克默里先生的个人绩效评级为180%，是他对财务职能的出色领导的结果。2024年，他帮助LYB在充满挑战的市场环境中航行，在不放松对长期目标关注的情况下利用近期机会。在成功推动实施我们的新战略方面，他是我们首席执行官值得信赖的合作伙伴，并对推出两项新的战略举措发挥了重要作用。他还担任了成功的VEP倡议的共同发起人。他实施了有效的资本配置策略，通过出色的现金流管理和有弹性的自由现金流，将季度股息增长了7%，并在充满挑战的市场环境中取得了与同行一致的TSR结果。他还主动推动了并购议程，以支持公司的投资组合优化，极大地提高了组织的并购能力。他投入巨资发展其组织的人才，为顶级潜在员工实施个性化发展计划，提高板凳实力，并协助CFO角色的继任规划。
Rhenman先生90%的个人绩效评级反映了他在面对汽车行业充满挑战的逆风时在先进聚合物解决方案（“APS”）部门的领导地位。2024年，他继续领导该细分市场，驾驭APS资产重组，以降低成本并提高客户服务水平。他在主机厂推进循环APS解决方案产品，带来强劲增长和价值创造，并推动APS“为您服务”转型，显着提高了APS净推动者得分。他为VEP的成功做出了贡献，在APS内确定并实施了可能带来额外经常性EBITDA的项目。他还继续关注安全性，将细分TRIR大幅提高33%，达到行业领先水平。他通过关键变革提升了APS的领导地位，并加强了继任计划。尽管做出了这些努力，但对于2024年，经营业绩并未达到业绩计划预期。
Foley女士的个人绩效评级为150%，这是她无缝过渡到烯烃和聚烯烃（“O & P”）和炼油部门领导的结果。2024年3月被任命后，她完成了入职并担任O & P业务部门的全球领导，推进了几个重要的并购项目和其他战略优先事项，包括欧洲战略审查、NATPET合资收购、休斯顿炼油厂改造、全球聚丙烯业务战略审查，以及为几个地点开发净零路径。她在加快现有项目的技术改进方面发挥了关键的领导作用。通过积极的管理，尽管已经降低了成本预算，她在2024年进一步降低了8500万美元的固定成本。她为VEP和其他价值创造举措的成功做出了重大贡献。她还通过投资者关系路演和财报电话会议，积极与投资者互动。
| 54 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
Kaplan先生150%的个人绩效评级反映了他在法律、企业风险管理（“ERM”）、房地产和采购职能方面的领导能力。2024年，他的职责范围扩大到包括领导采购职能，并顺利融入其职责。通过他的领导和传递信息，他帮助推动了采购职能的积极文化转变，提高了效率，专注于底线绩效，并在VEP举措方面取得了良好进展。他改进了公司的风险管理流程和准备工作，包括通过整合我们的网络安全、公司HSE、法律和ERM职能来提高我们的勒索软件响应能力。在担任总法律顾问期间，他继续有效管理公司的诉讼风险，并实现了几起重大纠纷的成功解决。他还监督了休斯顿新总部的规划、设计和建设。
2024年长期激励
2024年授标
2024年授予NEO的长期激励奖励包括PSU（60%）和RSU（40%）。这些类型的奖励之间的分配由C & TD委员会确定为基于绩效（PSU）和基于时间（RSU）的股权之间最合适的分配。2022年和2023年断崖式授予的RSU在三年后授予，而2024年及以后授予的RSU在三年期间按比例授予。C & TD委员会认为，这种组合平衡了高管留任与向潜在高管聘用提供部分、近期归属的能力。
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基于绩效的奖励，根据公司三年期的TSR和相对于长期计划预测的每股自由现金流，按目标0至200%支付。如果我们在此期间的表现优于同行和预期，PSU就会奖励我们的高管。 |
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基于时间的奖励，在三年内按比例归属。RSU提供保留价值，并鼓励高管考虑公司的长期成功，加强他们的利益与我们股东的利益之间的一致性。 |
授予近地天体的长期激励奖励的价值按基本工资的百分比确定。C & TD委员会每年对目标奖项进行审查，并根据高管在该职位的时间和经验、工作职责的变化以及市场数据提出变更建议。在2024年2月的C & TD委员会会议上，确定Kaplan先生将获得LTI目标百分比的增加，以反映他在现有职责之外担任采购职能的领导职务。
| 姓名 | 2023年目标 （基薪%） |
总价值 2023年LTI奖项 |
2024年目标 （基薪%） |
2024年总值 LTI奖项 |
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| 彼得·瓦纳克 | 759% | $ | 11,000,000 | 759% | $ | 11,000,000 | |||||||||
| 迈克尔·麦克默里(1) | 400% | $ | 3,400,000 | 400% | $ | 3,519,000 | |||||||||
| Torkel Rhenman | 310% | $ | 2,480,000 | 310% | $ | 2,480,000 | |||||||||
| 金佰利福利 | 310% | $ | 2,170,000 | 310% | $ | 2,402,500 | |||||||||
| Jeffrey Kaplan | 290% | $ | 2,146,000 | 300% | $ | 2,297,700 | |||||||||
| (1) | 麦克默里先生从首席财务官的职位上退休，自2025年3月1日起生效。有关McMurray先生退休时未偿还股权奖励的处理方式的描述，请参见第71页的“终止或控制权变更时的潜在付款”。 |
有关终止时LTI奖励的归属和没收的描述，请参阅第71页的“终止或控制权变更时的潜在付款”。
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 55 |
2024年授予业绩期截至2026年12月31日的事业单位（60%）
2024年我国近地天体年度股权奖励价值的60%以PSU形式授予。授予单位的数量是根据授予日之前20个交易日公司股票的平均收盘价，将该美元金额除以我们股票在授予日的公允市场价值确定的。事业单位在业绩期内累积股息等值，将使用截至2026年12月31日业绩期结束时的收盘股价转换为额外单位。根据公司业绩被视为赚取的每一单位将在业绩期结束后以一股公司普通股的形式支付。
与选定的行业同行相比，2024年获得的PSU数量将50%取决于公司在业绩期间的TSR，与长期计划预测相比，50%取决于每股自由现金流。我们认为，使用相对TSR作为业绩衡量标准，为股东和我们的高管提供了透明度，如果我们的表现优于同行，就会奖励我们的高管，并促进高管对我们的股东负责并与他们保持一致。同样，我们认为使用每股自由现金流作为我们的PSU的第二个指标也提供了一个重要的业绩衡量标准，并奖励我们的高管从业务运营中产生现金的能力，这是我们为增长项目提供资金、偿还债务和向股东返还资本的能力的关键。为了进一步与股东利益保持一致，PSU的条款规定，在业绩周期中任何一年不支付公司季度股息的情况下，将不会获得任何派息。
TSR排名指标
为了确定相对TSR指标下的派息，C & TD委员会比较了整个三年业绩期间的TSR，使用期初和期末的20天收盘平均股价，并假设所有股息都进行了再投资。如下所示，支付范围将从目标的0到200%。在同业组的后四分之一中没有TSR的支出。
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | ||||||||||||||||||||
| 正TSR支付 | 200% | 200% | 200% | 200% | 200% | 180% | 160% | 140% | 120% | 100% | 80% | 70% | 60% | 50% | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 负TSR支出 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 95% | 90% | 85% | 80% | 75% | 70% | 60% | 50% | 40% | — | — | — | — | — |
在确定我们的相对TSR表现（如下所示）时被用作比较器的公司是该公司在化学品行业的17个主要竞争对手，无论是直接竞争还是投资美元。对于2024年，C & TD委员会批准使用更新后的同行群体，重点关注标普 500化学品指数内外商业模式与公司最相似的公司。2024年业绩同行集团的变化包括移除Albemarle Corporation、SABIC、DSM-Firmenich AG、旭化成株式会社，并增加Olin Corporation、Arkema S.A.和Evonik Industries A.G.。C & TD委员会已规定，在业绩期间发生涉及任何同行的破产、收购或私有化交易时，对同行群体进行调整。
2024 PSU-TSR Peer Group Companies
| Akzo Nobel N.V。 阿科玛公司。 巴斯夫SE 塞拉尼斯公司 科思创股份公司 |
Dow Inc. Dupont De Nemours, Inc. 伊士曼化工公司 赢创工业股份公司。 |
FMC公司 Huntsman Corporation Methanex Corporation Olin Corporation |
PPG工业，公司。 RPM国际公司。 信越化学株式会社 Westlake Corporation |
| 56 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
每股自由现金流指标
为确定每股自由现金流指标下的派息，C & TD委员会将比较公司在业绩周期内的年均每股FCF与该期间的预期年均每股FCF。我们将每股自由现金流定义为（i）来自经营活动的现金流减去当年的资本支出除以（ii）当年的加权平均流通股数量。
20CTD委员会在业绩周期开始时根据公司长期计划预测确定的合理可实现的业绩水平设定了2024年PSU的每股目标FCF，这将导致该指标的100%派息。虽然公司认为在持续的业绩期间披露特定目标会导致竞争损害，但在业绩期间结束并获得奖励后，目标将与业绩实现情况一起披露。如下图所示，如果实现的每股FCF等于或大于目标的135%，则该指标的最高派息率为200%，这代表了只有在表现出色的情况下才能实现的延伸目标。实现的每股FCF低于目标的75%，则无需支付。实际支出将在数据点之间进行插值。
| 每股FCF（占目标的百分比） | ≥ 135% | 130% | 125% | 120% | 115% | 110% | 95-105% | 90% | 85% | 80% | 75% | < 75% | ||||||||||||
| 支付 | 200% | 183% | 167% | 150% | 133% | 117% | 100% | 88% | 75% | 63% | 50% | — |
2024年受限制股份单位的赠款（40%）
在2024年，我们的每个NEO都收到了一些RSU，计算方法是将其LTI目标的美元金额的40%除以公司股票的公平市场价值，基于公司股票在授予日期前20个交易日的平均收盘价。2024年RSU在三年内按比例授予归属。
归属后，每个RSU的持有人将获得一股公司普通股。受限制股份单位持有人在整个归属期内还将获得其单位的现金股息等价物。
支付履约期截至2024年12月31日的2022年PSU
我们的每一个近地天体都获得了PSU奖，执行期截至2024年12月31日。这些PSU的支付是根据公司在业绩期内相对于同行的TSR的50%和公司相对于长期计划预测的每股FCF的50%确定的。在2025年2月的会议上，C & TD委员会确定在2022年PSU下已赚取79%，反映出公司的TSR为负值但在选定的同行中处于上半部分，以及由于2024年充满挑战的市场环境，公司的每股FCF低于我们的C & TD委员会设定的目标。如果TSR为负，则TSR指标下的支出上限为100%。
虽然公司认为在持续的业绩期间披露特定目标会导致竞争损害，但2022年PSU的业绩期间截至2024年12月31日。下文披露了2022年PSU的TSR和FCF每股目标，以及业绩结果。
TSR排名指标
|
实际结果：-4.47 %
|
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| 排名 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | |||||||||||||||||||
| 同业组TSR（%） | 50.21 | 22.02 | 16.38 | 12.20 | 5.08 | 4.83 | -4.47 | -13.00 | -18.53 | -20.11 | -20.67 | -25.54 | -36.69 | -38.82 | -42.20 | -44.74 | -47.97 | -55.61 | -55.73 | |||||||||||||||||||
| 支出（%） | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 95 | 90 | 85 | 80 | 75 | 70 | 60 | 50 | 40 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
每股自由现金流指标
| 实际结果：9.73美元
|
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| 每股目标FCF（美元） | ≥ 16.02 | 15.43 | 14.84 | 14.24 | 13.65 | 13.06 | 11.87 | 10.68 | 10.09 | 9.50 | 8.90 | < 8.90 | ||||||||||||
| 支出（%） | 200 | 183 | 167 | 150 | 133 | 117 | 100 | 88 | 75 | 63 | 50 | — | ||||||||||||
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 57 |
有关高管薪酬的附加信息
持股及持股要求
该公司的持股指引要求高管实现对公司股份的所有权，该所有权按其各自基本工资的百分比估值。高管在被聘用或晋升到其职位后的五年内，预计将达到或超过指导方针。他们不得出售股份，除非且直到这些所有权水平得到满足，然后只能出售超过规定水平的股份。根据该准则，只有实益拥有的股份和RSU才算达到所有权门槛。业绩奖励、股票期权、股息等价物不计算在内。
我们每季度确定遵守我们的股份所有权准则。截至2024年12月31日，我们每个NEO持有的股票数量是基本工资的倍数，详情如下。Vanacker先生仍在实现所需所有权的五年过渡期内。自2025年3月1日离任首席财务官以来，麦克默里先生不再受股份所有权准则的约束。
| 姓名 | 所需所有权 作为倍数 基本工资 |
所持股份 作为倍数 基本工资 |
遵守或 内 5年 过渡期 |
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| 彼得·瓦纳克 | 6x | 7.2x |  |
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| 迈克尔·麦克默里 | 4x | 9.5x | |
|||
| Torkel Rhenman | 3倍 | 9.0x | |
|||
| 金佰利福利 | 3倍 | 5.6x | |
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| Jeffrey Kaplan | 3倍 | 8.4x | |
回扣
根据公司的追回政策，该政策的副本根据SEC规则附在我们的2024年10-K表格年度报告中，C & TD委员会可以选择从任何被确定从事不当行为的高管那里追回年度奖金或股权薪酬，这些不当行为增加了他或她所获得的薪酬的价值。如果高管有不当行为，包括任何行为或不作为导致违反法律、公司政策或公认会计原则，无论此类不当行为是否影响了其奖金补偿的计算，年度奖金补偿可能会被追回。根据SEC规则和纽交所上市标准，我们的回拨政策还允许公司在会计重述后追回现任或前任高管错误收到的基于激励的薪酬。除了适用于所有基于激励的薪酬的回拨政策外，所有基于时间的RSU都包括在高管行为失检或违反限制性契约义务的情况下触发的补偿条款。
套期保值和质押政策
我们所有的执行官，包括我们的NEO，都受制于我们禁止内幕交易的政策。根据该政策，高管不得购买、出售或写入LYB股票的期权，不得从事卖空交易，或参与任何其他衍生工具或短线购买或出售交易，以使其能够对冲其股份所有权的经济风险。此外，我们的高管被禁止质押LYB股票作为个人贷款或其他义务的抵押品，包括在券商保证金账户中持有股票。这些限制扩大到高管的直系亲属和某些相关实体，旨在使我们高管的利益与公司和股东的长期利益保持一致。
| ● | 没有套期保值 |
| ● | 不卖空 |
| ● | 不质押 |
| ● | 没有保证金账户 |
| 58 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
特定于股票期权的授予实践
我们目前不授予股票期权作为我们股权补偿计划的一部分。如果未来要授予股票期权，LYB不会因为预期会有可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息发布而授予此类期权，也不会根据股票期权的授予日期来安排此类信息的公开发布时间。2024年，我们的NEO都没有获得股票期权。
额外津贴和其他福利
我们的NEO获得通常提供给我们所有员工的相同福利，包括假期津贴、我们的401（k）计划下的公司匹配、公司对我们的固定福利养老金计划的缴款，以及健康和福利福利福利。我们的高管收到的并非面向所有员工的额外津贴包括：
| ● | 年度高管体检。 |
| ● | 财务、税务和遗产规划——公司将偿还大约1.5万美元的费用。 |
| ● | 美国递延计划下的匹配——公司向美国递延计划供款的金额超过了根据我们的401（k）计划进行匹配的IRS基本工资限制，并向我们的固定福利养老金计划供款。超过IRS限额的所有基本工资补偿的缴款价值为11%。 |
公司不时向我们的高管提供旨在用于商业目的的其他福利，包括税收均衡支付、有限的个人使用私人飞机或配偶随行旅行、搬迁福利，以及支付商务俱乐部会员资格或会费。
税收均衡支付旨在使高管在其所在国家和/或居住州以外的司法管辖区产生所得税时变得完整。例如，高管可能会因公司业务前往其他司法管辖区，并可能根据在这些司法管辖区工作的天数被征税。如果且仅在一定程度上，这些额外税款无法抵消高管的常规所得税负债（例如以抵免的形式），公司将偿还足够的金额，以使高管的纳税义务等于仅针对其居住地司法管辖区的全部所得税。
该公司与Flexjet，LLC就私人飞机的部分所有权权益和使用达成了协议。Flexjet飞机的主要用途是商务用途，与商务用途相邻时个人用途有限。配偶、家庭成员或私人客人可能会不时陪同我们的执行官乘坐Flexjet飞机。公司可能还会支付或报销与出差相关的偶尔的配偶旅行费用。当家庭成员或客人的批准旅行被算作执行官的收入时，我们将酌情偿还所产生的额外所得税。在2024年期间，瓦纳克先生的航班被认为是应课税的。这些特定航班的推算收入将在2025年报税，无需退税。
税收
美国《国内税收法》第162（m）条将支付给某些高管的薪酬的可扣除额限制为每年100万美元，其中包括我们的首席执行官、首席财务官和我们其他三位薪酬最高的官员。从历史上看，扣除限额不适用于某些基于绩效的薪酬，我们在构建我们的年度奖金和某些长期激励奖励时考虑了第162（m）条和薪酬的可扣除性等因素。
C & TD委员会在设计和实施我们的高管薪酬计划时，将继续考虑税收影响（包括第162（m）条规定的缺乏可抵扣）以及其他相关因素。我们将继续监测税收、适用的激励措施、我们行业的标准做法以及其他因素，并根据需要调整我们的高管薪酬计划。
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 59 |
薪酬委员会报告
薪酬和人才发展委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析，并根据这些审查和讨论，向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
薪酬与人才发展委员会
Albert Manifold，主席
Anthony Chase
丽塔·格里芬
维吉尼亚·卡姆斯基
| 60 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
补偿表
补偿汇总表
下表列出了截至2024年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的近地天体赔偿信息。
| 姓名和 主要职位 |
年份 | 工资 ($) |
奖金(2) ($) |
股票 奖项(3) ($) |
期权 奖项(4) ($) |
非股权 激励计划 Compensation(5) ($) |
变化 |
所有其他 Compensation(7) ($) |
合计 ($) |
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| 彼得·瓦纳克 首席执行官 |
2024 | 1,450,000 | — | 12,586,300 | — | 2,563,600 | 18,836 | 399,728 | 17,018,464 | |||||||||
| 2023 | 1,437,500 | — | 8,978,151 | 2,664,298 | 2,946,400 | 16,479 | 503,366 | 16,546,194 | ||||||||||
| 2022 | 861,538 | 1,900,000 | 9,676,036 | 2,500,004 | 1,398,485 | 13,547 | 669,379 | 17,018,989 | ||||||||||
| 迈克尔·麦克默里(1) 前高管 副总裁兼 首席财务 军官 |
2024 | 872,313 | — | 4,026,506 | — | 1,027,988 | 21,202 | 120,687 | 6,068,696 | |||||||||
| 2023 | 843,500 | — | 2,775,140 | 823,520 | 1,132,519 | 19,924 | 102,024 | 5,696,627 | ||||||||||
| 2022 | 824,000 | — | 2,050,443 | 721,022 | 2,409,387 | 12,936 | 91,685 | 6,109,473 | ||||||||||
| Torkel Rhenman 执行副 总裁 先进聚合物 解决方案 |
2024 | 800,000 | — | 2,837,771 | — | 804,000 | 21,763 | 84,602 | 4,548,136 | |||||||||
| 2023 | 798,275 | — | 2,024,259 | 600,685 | 894,900 | 20,740 | 91,436 | 4,430,295 | ||||||||||
| 2022 | 793,100 | — | 1,691,684 | 594,846 | 2,923,912 | 13,734 | 94,791 | 6,112,067 | ||||||||||
| 金佰利福利 执行副 总统烯烃& 聚烯烃和 精炼 |
2024 | 762,308 | — | 2,749,013 | — | 895,125 | 76,385 | 86,811 | 4,569,642 | |||||||||
| Jeffrey Kaplan 执行副 总统总 法律顾问和采购 |
2024 | 761,517 | — | 2,629,192 | — | 796,153 | 32,274 | 101,743 | 4,320,879 | |||||||||
| 2023 | 734,000 | — | 1,751,648 | 519,783 | 884,115 | 34,149 | 104,545 | 4,028,240 | ||||||||||
| 2022 | 710,831 | — | 1,476,315 | 519,120 | 2,284,481 | 6,156 | 94,115 | 5,091,018 |
| (1) | 麦克默里先生从首席财务官的职位上退休，自2025年3月1日起生效。有关McMurray先生退休时未偿还股权奖励的处理方式的描述，请参见第71页的“终止或控制权变更时的潜在付款”。 |
| (2) | 表示与2022年任命Vanacker先生有关的现金签约奖金。 |
| (3) | 2022、2023和2024年授予NEO的股票奖励包括RSU和PSU。受限制股份单位是根据利安德巴塞尔工业公司长期激励计划（“LTIP”）授予的，并在受限制股份单位归属时赋予接收方同等数量的公司股票。自授予之日起三年后于2023年和更早的悬崖马甲授予的RSU。2024年及以后授予的RSU在三年内按比例归属。在公司股票支付股息的同时，RSU收到现金股息等价物。表中包含的金额为根据ASC 718计算的奖励的总授予日公允价值。PSU也根据LTIP授予。PSU有权让接收方获得与单位数量相等的公司普通股的股份数量，再乘以基于公司业绩的目标单位数量的0至200%的已赚取百分比。事业单位在业绩期间以额外单位的形式累积股息等值。有关奖励公允价值计算的讨论，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）中的公司综合财务报表附注15。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止三年业绩期间的PSU派息率分别为100%、200%和79%。 |
| RSU和PSU的年度赠款在日历年度的第一次定期安排的C & TD委员会会议上进行。以下是如果我们假设将获得最大金额（目标的200%），则2024年授予的PSU的总授予日公允价值：Peter Vanacker-1258.63万美元；Michael McMurray-4026506美元；Torkel Rhenman-2837771美元；Kimberly Foley-2749012美元；Jeffrey Kaplan-2629192美元。 |
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 61 |
| (4) | 2024年未授予股票期权。对于2023年及更早，根据LTIP授予股票期权，并在适用日历年度的第一次定期安排的C & TD委员会会议上进行年度奖励。股票期权在自授予日一周年开始的三年期间内按比例归属，并在十年后到期，但McMurray先生的情况除外，其未行使和未行使的股票期权将在一段期间内行使，直至（i）原定到期日或（ii）2031年3月1日（以较早者为准）。所示金额为股票期权在授予日的公允价值，符合ASC 718。采用Black-Scholes期权定价模型计算股票期权的公允价值。我们使用Black-Scholes公式计算期权的假定值，用于补偿费用目的；由于该公式使用了假设，因此计算出的公允价值不一定代表股票期权的实际价值。 |
| (5) | 2024年非股权激励计划薪酬金额包含2025年3月为2024年期间业绩发放的年度奖金。 |
| (6) | 该金额包括利安德巴塞尔退休计划下福利精算现值在2024年期间的变化。这些变化是根据65岁至当前年龄期间精算减少的福利总额与计划下福利现值之间的差额计算得出的。有关更多信息，请参见第69页的“养老金福利”表格。 |
| (7) | 上表2024年“所有其他补偿”中包含的金额包括以下（以美元计的金额）： |
| 姓名 | 匹配401（k） 贡献(a) ($) |
匹配延期 计划捐款(b) ($) |
个人使用 飞机的（c） ($) |
其他（d） ($) |
合计 ($) |
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| 彼得·瓦纳克 | 20,700 | 121,550 | 239,104 | 18,374 | 399,728 | |||||
| 迈克尔·麦克默里 | 20,700 | 58,004 | — | 41,983 | 120,687 | |||||
| Torkel Rhenman | 20,700 | 50,050 | — | 13,852 | 84,602 | |||||
| 金佰利福利 | 20,700 | 45,904 | — | 20,207 | 86,811 | |||||
| Jeffrey Kaplan | 20,700 | 45,817 | — | 35,226 | 101,743 |
| (a) | 包括公司对每个NEO的401（k）的匹配贡献。 |
| (b) | 包括公司美国高级管理层延期计划下的公司贡献。有关更多信息，请参见第70页的“2024年不合格递延补偿”表格。 |
| （c） | 表示2024年NEO的配偶或个人客人个人使用公司飞机或支付或偿还与出差有关的商业配偶差旅给公司带来的大约增量成本，以及报销NEO在此类差旅成本被估算为收入时产生的额外所得税。乘坐公司飞机旅行的大约增量成本是根据每个航段的总行程费用除以该航段旅行的乘客总数确定的。 |
| （d） | 包括高管体检；支付报税专业费用；财务规划津贴；以及商务俱乐部会员资格和会费。这些金额中没有一个单独超过25000美元或2024年NEO其他赔偿总额的10%中的较大者。 |
| 62 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
基于计划的奖励的赠款
| 估计可能 下的支出 非股权 激励计划奖励(2) |
预计未来 下的支出 股权激励 计划奖励(3) |
所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票或 单位(4) |
授予日期 公允价值 库存 奖项 ($) |
|||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期(1) |
目标 ($) |
最大。 ($) |
目标 (#) |
最大。 (#) |
|||||||||
| 彼得·瓦纳克 | 2/22/2024 | 2,465,000 | 4,930,000 | — | — | — | — | |||||||
| 2/22/2024 | — | — | 69,328 | 138,656 | — | 8,043,435 | ||||||||
| 2/22/2024 | — | — | — | — | 46,219 | 4,542,865 | ||||||||
| 迈克尔·麦克默里(5) | 2/22/2024 | 835,763 | 1,671,525 | — | — | — | — | |||||||
| 2/22/2024 | — | — | 22,179 | 44,358 | — | 2,573,190 | ||||||||
| 2/22/2024 | — | — | — | — | 14,786 | 1,453,316 | ||||||||
| Torkel Rhenman | 2/22/2024 | 800,000 | 1,600,000 | — | — | — | — | |||||||
| 2/22/2024 | — | — | 15,631 | 31,262 | — | 1,813,491 | ||||||||
| 2/22/2024 | — | — | — | — | 10,421 | 1,024,280 | ||||||||
| 金佰利福利 | 2/22/2024 | 775,000 | 1,550,000 | — | — | — | — | |||||||
| 2/22/2024 | — | — | 15,142 | 30,284 | — | 1,756,775 | ||||||||
| 2/22/2024 | — | — | — | — | 10,095 | 992,238 | ||||||||
| Jeffrey Kaplan | 2/22/2024 | 689,310 | 1,378,620 | — | — | — | — | |||||||
| 2/22/2024 | — | — | 14,482 | 28,964 | — | 1,680,202 | ||||||||
| 2/22/2024 | — | — | — | — | 9,655 | 948,990 | ||||||||
| (1) | 2024年2月22日的授予日是年度授予日的第一次定期安排的C & TD委员会会议之后的第一次定期安排的董事会会议的日期。 |
| (2) | 显示的奖励是近地天体2024年年度绩效奖金的估计可能支出。2024年实际奖金（STI）支付情况见“非股权激励计划薪酬”栏目下薪酬汇总表。近地天体的目标奖金是基本工资的一个百分比。表中显示的最大值是STI计划条款下可以赚取的最大金额，即目标的200%。每个绩效衡量标准都经过评估和加权，付款范围可以从0 — 200%目标。 |
| (3) | 这些奖励代表2024年授予的PSU，在截至2026年12月31日的三年业绩期内获得，如果有的话，将在2027年第一季度支付。对PSU的绩效标准进行评估，付款可以从目标奖励的0 — 200%不等，以股份结算。这些奖励在业绩期间以额外单位的形式累积股息等值。 |
| (4) | 这些奖励是2024年2月22日授予的RSU，将在自授予日开始的三年期间内按比例归属。受限制股份单位持有人有权获得现金股息等价物。 |
| (5) | 麦克默里先生从首席财务官的职位上退休，自2025年3月1日起生效。有关McMurray先生退休时未偿还股权奖励的处理方式的描述，请参见第71页的“终止或控制权变更时的潜在付款”。 |
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 63 |
截至2024年12月31日的杰出股权奖励
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||
| 股权激励计划 奖项 |
||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 证券 基础 未行使 期权 可行使 |
数量 证券 基础 未行使 期权 不可行使(1) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 单位 股票那 还没有 既得(2) |
市值 的股份或 股票单位 有 不是 既得(3) ($) |
数量 不劳而获 股份、单位、 或其他 权利 还没有 既得(4) |
市场或 支付价值 不劳而获的 股份、单位、 或其他 权利 还没有 既得(3) ($) |
||||||||
| 彼得·瓦纳克 | 64,128 | 32,063 | 101.51 | 5/23/2032 | 97,562 | 7,245,930 | 125,750 | 9,339,453 | ||||||||
| 35,711 | 71,418 | 94.65 | 2/23/2033 | — | — | — | — | |||||||||
| 迈克尔·麦克默里 | 103,306 | — | 92.17 | 11/5/2029 | 30,742 | 2,283,208 | 39,619 | 2,942,503 | ||||||||
| 36,461 | — | 99.21 | 2/25/2031 | — | — | — | — | |||||||||
| 19,075 | 9,537 | 89.26 | 3/1/2031 | — | — | — | — | |||||||||
| 11,039 | 22,074 | 94.65 | 3/1/2031 | — | — | — | — | |||||||||
| Torkel Rhenman | 10,666 | — | 80.68 | 7/15/2029 | 22,752 | 1,689,791 | 28,352 | 2,105,703 | ||||||||
| 38,402 | — | 78.15 | 2/20/2030 | — | — | — | — | |||||||||
| 30,707 | — | 99.21 | 2/25/2031 | — | — | — | — | |||||||||
| 15,737 | 7,868 | 89.26 | 2/24/2032 | — | — | — | — | |||||||||
| 8,051 | 16,102 | 94.65 | 2/23/2033 | — | — | — | — | |||||||||
| 金佰利福利 | 2,433 | — | 103.89 | 2/21/2028 | 18,735 | 1,391,448 | 26,273 | 1,951,296 | ||||||||
| 1,707 | — | 78.15 | 2/20/2030 | — | — | — | — | |||||||||
| 434 | — | 57.32 | 8/1/2030 | — | — | — | — | |||||||||
| 7,540 | — | 99.21 | 2/25/2031 | — | — | — | — | |||||||||
| 5,781 | 2,890 | 89.26 | 2/24/2032 | — | — | — | — | |||||||||
| 2,221 | 1,110 | 77.80 | 10/15/2032 | — | — | — | — | |||||||||
| 7,046 | 14,088 | 94.65 | 2/23/2033 | — | — | — | — | |||||||||
| Jeffrey Kaplan | 2,857 | — | 96.59 | 5/7/2025 | 20,369 | 1,512,806 | 25,490 | 1,893,142 | ||||||||
| 14,304 | — | 87.49 | 2/16/2027 | — | — | — | — | |||||||||
| 16,396 | — | 103.89 | 2/21/2028 | — | — | — | — | |||||||||
| 25,948 | — | 99.21 | 2/25/2031 | — | — | — | — | |||||||||
| 13,734 | 6,866 | 89.26 | 2/24/2032 | — | — | — | — | |||||||||
| 6,968 | 13,932 | 94.65 | 2/23/2033 | — | — | — | — | |||||||||
| 64 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
| (1) | 2024年未授予股票期权。未行权股票期权的归属时间安排如下： |
| 姓名 | 未归属总额 股票期权 |
行权价格(a) ($) |
2025年归属详情 | 2026年归属详情 | |||||
| 彼得·瓦纳克 | 32,063 | 101.51 | 32,063归属 2025年5月23日 |
||||||
| 71,418 | 94.65 | 35,709归属于 2025年2月23日 |
35,709归属于 2026年2月23日 |
||||||
| 迈克尔·麦克默里(b) | 9,537 | 89.26 | 9,537归属 2025年2月24日 |
||||||
| 22,074 | 94.65 | 11,037归属 2025年2月23日 |
11,037归属 2026年2月23日 |
||||||
| Torkel Rhenman | 7,868 | 89.26 | 7,868归属 2025年2月24日 |
||||||
| 16,102 | 94.65 | 8,051归属 2025年2月23日 |
8,051归属 2026年2月23日 |
||||||
| 金佰利福利 | 2,890 | 89.26 | 2,890归属 2025年2月24日 |
||||||
| 1,110 | 77.80 | 1,110归属 2025年10月15日 |
|||||||
| 14,088 | 94.65 | 7,044归属 2025年2月23日 |
7,044归属 2026年2月23日 |
||||||
| Jeffrey Kaplan | 6,866 | 89.26 | 6,866归属 2025年2月24日 |
||||||
| 13,932 | 94.65 | 6,966归属 2025年2月23日 |
6,966归属 2026年2月23日 |
| (a) | 所有期权的行权价格等于授予日的公允市场价值。截至2022年6月13日所有未行使的已归属和未归属股票期权的公允市场价值因2022年支付的特别股息而调整。表格中包含的所有股票期权在自授予日一周年开始的三年期间内分三次授予，并在授予日十年后到期，但McMurray先生的情况除外，其未行使和未行使的股票期权将在一段期间内可行使，直至（i）原始到期日或（ii）2031年3月1日中较早者。 | |
| (b) | 麦克默里先生从首席财务官的职位上退休，自2025年3月1日起生效。有关McMurray先生退休时未偿还股权奖励的处理方式的描述，请参见第71页的“终止或控制权变更时的潜在付款”。 |
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 65 |
| (2) | 包括每个近地天体的RSU，其归属时间表如下所示： |
| 姓名 | 未归属RSU总数 | 归属时间表 | |||
| 彼得·瓦纳克 | 97,562 | 23132股于2025年5月23日归属 | |||
| 28,211于2026年2月23日归属 | |||||
| 15,407于2/22/2025归属 | |||||
| 2026年2月22日归属15,406 | |||||
| 2027年2月22日归属15,406 | |||||
| 迈克尔·麦克默里(a) | 30,742 | 7,236股于2025年2月24日归属 | |||
| 2026年2月23日归属8,720 | |||||
| 4,930于2/22/2025归属 | |||||
| 4,928于2026年2月22日归属 | |||||
| 4,928于2027年2月22日归属 | |||||
| Torkel Rhenman | 22,752 | 5,970于2/24/2025归属 | |||
| 2026年2月23日归属6,361人 | |||||
| 3,475于2/22/2025归属 | |||||
| 2026年2月22日归属3,473人 | |||||
| 2027年2月22日归属3,473人 | |||||
| 金佰利福利 | 18,735 | 2,193股于2/24/2025归属 | |||
| 881于10/15/2025归属 | |||||
| 2026年2月23日归属5,566人 | |||||
| 3,365股于2/22/2025归属 | |||||
| 2026年2月22日归属3,365 | |||||
| 2027年2月22日归属3,365 | |||||
| Jeffrey Kaplan | 20,369 | 5,210股于2/24/2025归属 | |||
| 5,504于2026年2月23日归属 | |||||
| 3,219股于2/22/2025归属 | |||||
| 3,218股于2026年2月22日归属 | |||||
| 3,218股于2027年2月22日归属 |
| (a) | 麦克默里先生从首席财务官的职位上退休，自2025年3月1日起生效。有关McMurray先生退休时未偿还股权奖励的处理方式的描述，请参见第71页的“终止或控制权变更时的潜在付款”。 |
| (3) | 美元价值基于2024年12月31日该公司股票在纽约证券交易所的收盘价74.27美元。 |
| 66 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
| (4) | 包括分别于2025年12月31日和2026年12月31日结束的三年履约期于2023年和2024年授予的PSU。我们已经包括了PSU的目标数量，尽管PSU的支付是在公司报告业绩期间的财务业绩并且C & TD委员会确定实现业绩目标和相应归属之后进行的，通常是在次年2月中下旬。2022-2024年业绩期间的PSU不包括在表中，因为出于代理披露目的，这些PSU被视为截至2024年12月31日的收入；这些PSU按79%的比例支付，并包含在下面的“期权行使和股票归属”表中。上表中的PSU包括： |
| 三年业绩的PSU 截至12月31日， |
|||||
| 姓名 | 2025 | 2026 | |||
| 彼得·瓦纳克 | 56,422 | 69,328 | |||
| 迈克尔·麦克默里(a) | 17,440 | 22,179 | |||
| Torkel Rhenman | 12,721 | 15,631 | |||
| 金佰利福利 | 11,131 | 15,142 | |||
| Jeffrey Kaplan | 11,008 | 14,482 | |||
| (a) | 麦克默里先生从首席财务官的职位上退休，自2025年3月1日起生效。有关McMurray先生退休时未偿还股权奖励的处理方式的描述，请参见第71页的“终止或控制权变更时的潜在付款”。 |
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 67 |
期权行使和股票归属
| 期权奖励 | 股票奖励(2) | ||||
| 姓名 | 数量 股份 获得于 运动 |
价值 实现于 运动(1) ($) |
数量 获得的股份 关于归属 |
价值 实现于 归属 ($) |
|
| 彼得·瓦纳克 | — | — | 56,530 | 4,533,367 | |
| 迈克尔·麦克默里 | 16,940 | 384,358 | 21,510 | 1,800,091 | |
| Torkel Rhenman | — | — | 17,866 | 1,496,995 | |
| 金佰利福利 | — | — | 7,457 | 601,536 | |
| Jeffrey Kaplan | — | — | 15,429 | 1,290,278 | |
| (1) | 期权行权时实现的价值表示期权行权价格与行权时LYB份额市场价格的差额。 |
| (2) | 包括2024年归属的RSU和2022年授予的业绩期截至2024年12月31日的PSU。C & TD委员会审查了2022年授予的PSU的绩效目标实现情况，2025年2月的绩效期间截至2024年12月31日，并确定获得了79%的支出。RSU和PSU在归属时获得的股份数量是所有NEO的股份总数，尽管我们在授予时扣留股份以支付最低法定预扣税。RSU实现的价值是归属的总股份数量乘以限制失效之日的市场价格。PSU实现的价值是归属的总股份数量乘以C & TD委员会确定PSU赚取的股份百分比之日的市场价格。下表显示了2024年每个近地天体在RSU和PSU下归属的股份总数。 |
| 姓名 | 2024年归属的RSU | PSU收入 履约期 截至2024年12月31日 |
| 彼得·瓦纳克 | 10,640 | 45,890 |
| 迈克尔·麦克默里 | 6,980 | 14,530 |
| Torkel Rhenman | 5,878 | 11,988 |
| 金佰利福利 | 1,444 | 6,013 |
| Jeffrey Kaplan | 4,967 | 10,462 |
| 68 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
养老金福利
| 姓名 | 计划名称 | 年数 信用服务(1) |
现值 累计受益(1) ($) |
最后一次付款 会计年度 ($) |
| 彼得·瓦纳克 | 利安德巴塞尔养老金计划 | 3 | 48,862 | — |
| 迈克尔·麦克默里(2) | 利安德巴塞尔养老金计划 | 5 | 85,967 | — |
| Torkel Rhenman | 利安德巴塞尔养老金计划 | 5 | 97,298 | — |
| 金佰利福利 | 利安德巴塞尔养老金计划 | 27 | 630,195 | — |
| Jeffrey Kaplan | 利安德巴塞尔养老金计划 | 15 | 239,043 | — |
| (1) | 表中所示金额为截至2024年12月31日每位参与者累计福利的精算现值，计算基础与2024年年度报告中我们的合并财务报表附注14中使用的相同，但假设每位参与者在65岁（最早未降低的退休年龄）之前继续积极受雇于我们，并在那时立即开始其福利。 |
| (2) | 麦克默里先生从首席财务官的职位上退休，自2025年3月1日起生效。有关McMurray先生退休后养老金福利待遇的描述，请见第71页“终止或控制权变更时的潜在付款”。 |
利安德巴塞尔退休计划是一种美国合格的固定福利养老金计划，根据现金余额公式提供养老金福利，该公式根据名义现金账户余额定义参与者的应计福利。符合资格的雇员在受雇后立即成为参与者，并在（i）服务三年、（ii）死亡或（iii）年满65岁时最早完全归属。每个参与者的名义账户余额包括5%的支付贷记额和利息贷记额，每笔贷记额在每个季度末累积。薪资抵免额基于季度基本工资，受《国内税收法》限制，利息抵免额基于该季度开始前的第5、第4和第3个月确定的30年期国债利率。该计划下的福利在与公司离职时支付。
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 69 |
2024年非合格递延补偿
| 姓名 | 行政人员 中的贡献 上一财政年度(1) ($) |
注册人 中的贡献 上一财政年度(1)(2) ($) |
聚合 最近的收益 会计年度(3) ($) |
聚合 提款/ 分配(4) ($) |
聚合 终于平衡了 财政年度结束(5) ($) |
|||||
| 彼得·瓦纳克 | 145,000 | 121,550 | 21,526 | — | 476,529 | |||||
| 迈克尔·麦克默里 | — | 58,004 | 129,230 | — | 703,009 | |||||
| Torkel Rhenman | — | 50,050 | 41,875 | — | 335,252 | |||||
| 金佰利福利 | — | 45,904 | 10,154 | — | 165,798 | |||||
| Jeffrey Kaplan | — | 45,817 | 48,671 | — | 531,073 |
| (1) | 该公司维持一项美国高级管理人员递延计划，允许高管最多递延50%的基本工资和最多100%的年度奖金和股权赠款（“合格薪酬”），以便在未来某个日期支付。根据该计划递延的资金被分配到反映我们401（k）计划中选定投资基金的名义账户中，尽管递延资金并未实际投资，公司可能会使用单独的资产为受益提供资金。 |
| (2) | 公司对高管递延计划账户的贡献包含在薪酬汇总表中的“所有其他薪酬”中，但不包含“薪酬”。递延计划规定，由于IRS限制，公司401（k）计划和固定福利养老金计划下的匹配缴款或应计项目无法考虑的那部分工资的公司缴款。一旦雇员的工资达到这些计划的IRS限制，公司供款的资格就开始在递延计划中；公司的实际供款截至下一个日历年的2月15日。无论员工是否根据递延计划或401（k）计划贡献了任何金额，公司的贡献都会发生。符合条件的员工必须在2月15日之前受雇，才能获得公司贡献。 |
| (3) | 这些账户的收益不包括在本代理报表所列表格中的任何其他金额中，因为近地天体收益的金额代表投资的一般市场收益，而不是公司为近地天体的利益而设定的金额或费率。 |
| (4) | 账户在终止雇佣时以一次性付款或年度分期付款的方式分配。特殊情况可能允许在员工死亡、意外紧急情况或公司控制权发生变化时进行修改分配。在发生死亡的情况下，将按照执行机构先前选定的形式向指定受益人进行分配。在发生不可预见的紧急情况时，计划管理人可以允许提前支付满足紧急情况所需的金额。所有参与者立即100%归属于他们的所有贡献、公司贡献以及与其名义投资选择相关的收益和/或损失。 |
| (5) | 截至去年的余额包括公司为近地天体2024年收益所做的贡献，尽管直到2025年2月才将金额记入持续近地天体的账户。余额还包括上述脚注1中解释的雇员的缴款。 |
| 70 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
终止或控制权变更时的潜在付款
我们的NEO参与了我们的高管遣散计划，该计划规定在某些终止雇佣的事件中支付遣散费，前提是高管执行有利于公司的释放。根据公司高管离职计划的条款，如果NEO有正当理由或公司无故终止，该NEO将获得一笔总付，金额等于（1）NEO的基本工资和上一年的目标年度奖金金额之和（CEO除外，CEO将获得两倍于该金额的金额），加上（2）等于经修订的1985年《综合预算和解法案》规定的18个月医疗保险延续保险保费的费用，按在职雇员为实现终止日期生效的类似保险而支付的补贴费率。如果NEO在控制权变更后的两年内遇到合格的终止，NEO将获得相当于其基本工资加目标年度奖金之和的两倍的一次性付款（CEO除外，他将获得三倍该金额）。在每种情况下，如果允许，此类NEO还将在终止日期后的18个月内继续按照公司人寿保险计划下的在职员工费率获得补贴保险，并将在公司指定的提供者处获得重新安置援助。
根据公司STI计划的条款，在因死亡或残疾而终止雇佣或无故终止雇佣的情况下，所有NEO将按比例获得年度奖金，在下一年根据STI计划证明支付后支付。此外，根据我们的LTIP和股权奖励协议的条款，我们的NEO将在控制权变更后一年内获得合格终止时加速或按比例归属其股权奖励。公司认为，这一“双重触发”是适当的，因为它确保了我们的高管在控制权发生变化时不会发生冲突，也避免了在此类事件发生后继续受雇于公司或其继任者的任何员工的意外之财。NEO的股权奖励待遇与所有其他获得股权奖励的员工相同。
下文提供了根据我们的LTIP条款和授予协议在不同情况下对截至2024年12月31日授予的股权奖励的处理摘要。“原因”和“正当理由”在公司的高管离职计划中定义如下：
“原因”是指（i）行政人员继续未能（除非由于身体或精神上无行为能力）实质性履行其职责；（ii）行政人员在履行其职责时故意行为不端或严重疏忽；（iii）行政人员被判定犯有重罪、认罪或不认罪；（iv）行政人员对公司或任何关联公司实施欺诈或挪用公款行为；（v）行政人员违反受托责任，（vi）行政人员违反公司行为守则或（vii）该行政人员故意违反该行政人员与公司或关联公司（由C & TD委员会善意确定）之间的任何雇佣或其他书面协议的任何重要条款，而该条款在收到公司或关联公司指明违约的书面通知后15天内未得到补救。任何关于是否存在原因的确定，应由C & TD委员会全权酌情决定。
“正当理由”是指在未经参与者明确书面同意的情况下，发生（i）行政人员的职责、责任或权力的实质性减少；（ii）行政人员基本工资的任何实质性减少；或（iii）行政人员的主要就业地点在紧接此类搬迁之前发生非自愿搬迁，距离行政人员的主要就业地点超过50英里。除非满足有关通知和补救的某些条件，否则高管对“正当理由”终止雇佣的任何断言将无效。
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 71 |
| 因公司原因或行政人员无正当理由而终止雇用 |
| ● | 所有未归属的奖励将被没收。公司因故终止的，未行权的股票期权也被没收。如果高管无正当理由辞职，先前已归属但未被行使的期权可能会在终止雇佣后的90天内被行使。 |
| 公司无故终止雇佣 |
| ● | 股票期权、RSU和PSU按比例归属。 |
| ● | 股票期权：股票期权规定在授予日的前三个周年日等额分期归属。在无故终止的情况下，根据自授予之日起至终止的工作月数除以自授予之日起至该批次的原始归属日的月数，为每一未归属的批次分别确定按比例分配的比例。期权可在终止雇佣后90天内行使。 |
| ● | RSU：RSU规定在授予日的前三个周年纪念日等额分期归属。在无故终止的情况下，根据自授予之日起至终止的工作月数除以自授予之日起至该分期原归属日的月数，为每一未归属的分期付款分别确定比例。 |
| ● | PSU：按比例分配是根据从相关履约期开始到终止的工作月数除以履约期月数确定的。根据PSU赚取的单位数量是基于C & TD委员会在业绩期结束后的第一季度确定的适用的三年业绩期内的业绩，范围可以从目标的0到200%。 |
| 行政人员有充分理由终止雇用 |
| ● | 所有未归属的奖励将被没收，之前归属的期权可在终止雇佣后90天内行使。 |
| 控制权变更后12个月内公司无故或高管有正当理由终止雇佣 |
| ● | 股票期权和RSU：所有股票期权和RSU立即归属。股票期权在90天内仍可行使。 |
| ● | PSU：PSU根据从履约期开始到终止的工作月数除以履约期的月数按比例归属。根据PSU获得的单位数量是基于C & TD委员会确定的截至控制权变更前最后一个季度的业绩结果。 |
| 退休 |
| ● | 根据公司的授标协议，“退休”是指高管（i）在55岁或之后为Vanacker先生服务满7年，（ii）在Rhenman先生65岁或之后，（iii）在55岁或之后为McMurray先生服务满6年，就其2024年和2025年授予的LTI奖励而言，或（iv）在55岁或之后为所有其他NEO服务满10年而终止服务。对所有NEO而言，“强化退休”意味着高管在60岁或之后至少服务10年时终止服务。Foley女士和Kaplan先生目前符合退休要求。我们的其他近地天体目前都不符合退休或强化退休的要求。麦克默里先生将在2026年达到退休要求。 |
| ● | 在退休的情况下，所有奖励按比例归属，基于与无故终止情况相同的计算。股票期权的可行权期限仍为五年或其原始期限，以较短者为准。在增强退休的情况下，所有奖励按其原定归属时间表全额归属。公司的奖励协议规定，符合强化退休条件的高管在退休后的两年内将受到不竞争、不招揽和其他限制性契约的约束，而符合退休条件的高管也将受到为期一年的限制性契约的约束。股票期权在原定期限内仍可行使。 |
| 死亡或残疾 |
| ● | 股票期权和RSU：股票期权和RSU立即归属。股票期权的可行权期限为一年。 |
| ● | PSU：PSU按比例归属，基于与无故终止情况下的PSU相同的计算。 |
| 72 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
自2025年3月1日起，麦克默里先生辞去首席财务官一职。自2025年3月1日起，他将继续在公司担任顾问职务，直至2026年3月1日（“退休日期”）完全退休。关于McMurray先生的角色转变，公司与McMurray先生签订了一份信函协议，其中规定了某些薪酬条款，包括延续其当前的基本工资，以及在退休日期之前继续有资格参与公司为类似情况的高管制定的薪酬和福利计划和计划。根据公司的STI计划，McMurray先生将继续享有基本工资95%的目标奖金，2026年STI的付款将按照STI退休计划的规定按比例分配。根据公司的LTI计划，他将获得2025年目标奖励，即基本工资的400%。2026年将不授予任何LTI奖项。McMurray先生的所有未行使股权奖励将按照LTI计划的条款处理，但前提是（a）在退休日期未行使的未行使期权将可在（i）原始终止日期或（ii）2031年3月1日中较早者之前行使，以及（b）2024年和2025年授予的LTI奖励将有资格按照LTI计划的规定按比例归属，以便在55岁时退休并服务6年。
根据SEC披露要求，下表以美元为单位显示了如果终止事件发生在2024年12月31日，我们的NEO在不同情况下可以收到的金额。我们排除了公司所有受薪员工可获得的任何福利或付款金额。显示的金额不是NEO在终止事件中实际收到的金额，而是按下述方式计算。
死亡或残疾
| 加速 期权奖励(1) |
加速 RSU(2) |
按比例分配 PSU(3) |
现金遣散费 付款(4) |
合计(5) | |
| 彼得·瓦纳克 | — | $7,245,930 | $7,946,073 | — | $15,192,003 |
| 迈克尔·麦克默里 | — | $2,283,208 | $2,487,525 | — | $4,770,733 |
| Torkel Rhenman | — | $1,689,791 | $1,903,615 | — | $3,593,406 |
| 金佰利福利 | — | $1,391,449 | $1,382,610 | — | $2,774,059 |
| Jeffrey Kaplan | — | $1,512,806 | $1,677,537 | — | $3,190,343 |
NEO有充分理由终止
| 临-额定期权 奖项(1) |
临-额定 RSU(2) |
临-额定 PSU(3) |
现金遣散费 付款(4) |
合计(5) | |
| 彼得·瓦纳克 | — | — | — | $7,830,000 | $7,830,000 |
| 迈克尔·麦克默里 | — | — | — | $1,715,513 | $1,715,513 |
| Torkel Rhenman | — | — | — | $1,600,000 | $1,600,000 |
| 金佰利福利 | — | — | — | $1,550,000 | $1,550,000 |
| Jeffrey Kaplan | — | — | — | $1,455,210 | $1,455,210 |
无故退休或终止
| 临-额定 期权奖励(1) |
临-额定 RSU(2) |
临-额定 PSU(3) |
现金遣散费 付款(4) |
合计(5) | |
| 彼得·瓦纳克 | — | $4,788,855 | $7,946,073 | $7,830,000 | $20,564,928 |
| 迈克尔·麦克默里 | — | $1,551,574 | $2,487,525 | $1,715,513 | $5,754,612 |
| Torkel Rhenman | — | $1,166,558 | $1,903,615 | $1,600,000 | $4,670,173 |
| 金佰利福利 | — | $891,833 | $1,382,610 | $1,550,000 | $3,824,443 |
| Jeffrey Kaplan | — | $1,039,186 | $1,677,537 | $1,455,210 | $4,171,933 |
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 73 |
在控制权变更后12个月内无故终止或由NEO以正当理由终止
加速 期权奖励(1) |
加速 RSU(2) |
按比例分配 PSU(3) |
现金遣散费 付款(4) |
合计(5) | |
| 彼得·瓦纳克 | — | $7,245,930 | $7,946,073 | $11,745,000 | $26,937,003 |
| 迈克尔·麦克默里 | — | $2,283,208 | $2,487,525 | $3,431,025 | $8,201,758 |
| Torkel Rhenman | — | $1,689,791 | $1,903,615 | $3,200,000 | $6,793,406 |
| 金佰利福利 | — | $1,391,449 | $1,382,610 | $3,100,000 | $5,874,059 |
| Jeffrey Kaplan | — | $1,512,806 | $1,677,537 | $2,910,420 | $6,100,763 |
| (1) | 所包含的股票期权价值是根据将归属的期权数量乘以74.27美元之间的差额、截至2024年12月31日我们普通股的市值（确定为我们普通股在前一个交易日的收盘价）以及股票期权的行权价格计算得出的。NEO实际收到的金额将取决于期权被行使时他终止后我们股票的公平市场价值。 |
| (2) | RSU的价值基于将归属的RSU数量乘以2024年12月31日我们股票的公平市场价值，这可能与终止事件时我们股票的公平市场价值不同。 |
| (3) | PSU累积的股息等值在业绩期结束时转换为额外单位，但须遵守与原始奖励相同的条款和条件。PSU的价值基于将归属的单位数量乘以2024年12月31日我们股票的市值。上述数值假定支出达到目标，即100%。实际支出将由C & TD委员会在执行期后确定，或者，在无故终止或NEO在控制权变更后12个月内有正当理由终止的情况下，截至控制权变更前的最后一个季度末确定。此外，尽管这些价值是截至2024年12月31日计算的，但这些股票要到奖励的原始业绩期结束后的第一季度才能发行。 |
| (4) | 现金遣散费包括2024年STI计划下的目标奖金支付。在发生死亡或残疾和退休的情况下，不支付现金遣散费。 |
| (5) | 除上述情况外，每个近地天体将获得约35000美元的一次性付款，用于在除死亡和残疾以外的任何终止事件中为其本人及其受抚养人提供18个月医疗保险的延续保险保费。所有近地天体还将获得公司提供的12个月的安置服务。 |
| 74 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
股权补偿方案信息
下表提供了截至2024年12月31日有关在归属或行使股权奖励时将发行的股份数量以及根据我们的股权补偿计划可供发行的剩余股份数量的信息。
| 计划类别 | 待发行证券数量 行使时发行 未完成的选项， 认股权证及权利(2)(3) |
加权-平均运动 未平仓期权价格， 认股权证及权利(4) |
证券数量 剩余可用 未来权益项下发行 补偿计划(5) |
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| 证券持有人批准的股权补偿方案(1) | 5,628,128 | $ | 91.40 | 8,630,678 | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | |||||||||
| 合计 | 5,628,128 | $ | 91.40 | 8,630,678 | ||||||||
| (1) | 包括经修订和重述的利安德巴塞尔工业长期激励计划（“LTIP”）和经修订和重述的利安德巴塞尔全球员工股票购买计划（“ESPP”）。 |
| (2) | 包括根据已发行股票期权可能发行的1,943，010股和根据已发行RSU可能发行的1,418，214股。此外，截至2024年12月31日，包括应计股息等价物在内，有1,133，452个PSU未偿还。C & TD委员会确定接收方在三年履约期结束时收到的实际股份数量，范围可能为目标股份数量的0至200%。由于最终可能发行的目标股份数量高达200%，我们将总计2,266，904股（即PSU下可能的最高派息）计入可能发行的数量。 |
| (3) | 不包括根据ESPP产生的购买权。出于会计目的，ESPP下的购买权被视为股权补偿。然而，要购买的股份数量在实际发行股份时才能确定，因为自动员工供款可能会在发售期结束前终止，并且由于定价特征，购买价格和相应的要购买的股份数量是未知的。 |
| (4) | 仅包括未行使股票期权的加权平均行权价格。不包括RSU或PSU，因为这些奖励没有与之相关的行使价。也不包括基于上述注（3）中所述原因的ESPP下的购买权。 |
| (5) | 截至2024年12月31日剩余的可用股份包括LTIP下的6,245，410股和ESPP下的2,385，268股。 |
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 75 |
CEO薪酬比例
根据SEC规则，我们需要提供有关2024财年的以下信息：
| ● | 我们公司全球中位员工（我们的CEO瓦纳克先生除外）的年度总薪酬为111,898美元； |
| ● | 我们的首席执行官瓦纳克先生的年度总薪酬为17,018，464美元；以及 |
| ● | 基于这些信息，我们CEO的年度总薪酬与全球中位数员工的年度总薪酬之比为152比1。 |
对于2024财年，我们使用了与2023年相同的全球员工中位数，该员工被选为薪酬与（自离职以来）2022年全球员工中位数基本相似的员工。我们使用与NEO相同的方法计算了选定员工的2024年总薪酬，如薪酬汇总表中所述。
2022财年的全球员工中位数是通过检查2022年12月31日公司积极聘用的所有正式全职和兼职员工以及2022年部分期间聘用的学生和实习生的2022年总薪酬确定的。对于这些雇员，年度薪酬是使用以下方法和准则计算的：
| ● | 为了找到我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬，我们考虑了每位员工收到的薪酬（包括短期和长期激励）的所有毛额和净额部分，并记录在2024年的年终工资记录中。 |
| ● | 对2024年期间聘用且截至2024年12月31日仍在工作的全职和兼职员工的薪酬进行年化。2024年期间部分时段聘用的所有学生和实习生的薪酬未按年计算。 |
| ● | 使用所有相关国家的工资记录计算了2024年期间涉及永久跨境转移的外派雇员和雇员的年度报酬。 |
根据SEC规则，我们将使用与上述一致的方法和指导方针，为2025年选择一名新的全球中位数员工。
| 76 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
薪酬与绩效
根据SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。C & TD委员会在做出所示任何财政年度的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。
| 年份 | 总结 sation table |
Compen- 卫星 |
总结 sation table |
Compen- 卫星 |
总结 sation table |
Compen- 卫星 |
平均 sation table |
平均 卫星 |
初始值 固定$ 100 投资 基于：(3) |
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| 股东总回报 ($) |
同行 集团 股东总回报 ($) |
净 收入 （$ mm） |
EBITDA(4) （$ mm） |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (1) |
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| (a) | 2024年：Michael McMurray、Torkel Rhenman、Kimberly Foley和Jeffrey Kaplan； | |
| (b) | 2023年：Michael McMurray、Kenneth Lane、Torkel Rhenman、Jim Guilfoyle； | |
| （c） | 2022年：Michael McMurray、Torkel Rhenman、Jeffrey Kaplan和Jim Guilfoyle； | |
| （d） | 2021年：Michael McMurray、Kenneth Lane、Torkel Rhenman、Jim Guilfoyle；和 | |
| （e） | 2020年参赛球队：迈克尔·麦克默里、Kenneth Lane、Torkel Rhenman、Jeffrey Kaplan、Daniel Coombs。 | |
| (2) | 显示为实际支付补偿的金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的补偿。这些数额反映了赔偿总表总额，并作了如下所述的某些调整。补偿汇总表中计算实际已支付补偿的2024年补偿总额的扣除和增加包括： |
| 瓦纳克（$） | 平均非PEO近地天体（美元） | |||
| 补偿汇总表中的补偿总额 |
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| 养老金调整 | ||||
| 薪酬汇总表调整数养老金 | ( |
( |
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| 当年服务成本新增金额 |
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| 影响当年的先前服务成本增加的金额 |
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| 养老金调整总额 | (
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(
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| 股权奖励的调整 | ||||
| 薪酬汇总表中授予日值的调整 | ( |
( |
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| 当年授予的未归属奖励的年末公允价值 |
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| 以往年度授予的未归属奖励的年终公允价值同比差额 | ( |
( |
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| 本年度授予和归属的奖励在归属日的公允价值 |
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| 以前年度授予的奖励的上年度期末公允价值与归属日公允价值之间的公允价值差异 |
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| 本年度没收金额等于上年末公允价值 |
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| 未以其他方式计入薪酬总额的股息或股息等价物 |
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| 股权奖励调整总额 | (
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(
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| 实际支付的补偿（按计算） |
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| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 77 |
| (3) |
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| (4) |
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PEO与实际支付的非PEO NEO补偿与公司股东总回报（“TSR”）的关系
下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及公司在最近完成的五个会计年度内的累计TSR与标普 500化学品指数TSR之间的关系。
PEO和平均非PEO NEO补偿实际支付与
LyondellBasell Industries N.V. TSR和标普 500化学品指数TSR
PEO与非PEO NEO实际支付补偿与净收入的关系
下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及公司在最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。
实际支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬与LyondellBasell Industries N.V.净收入
| 78 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
PEO与非PEO NEO实际支付补偿与EBITDA的关系
下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们最近完成的五个财政年度的EBITDA之间的关系。
实际支付的PEO和平均非PEO薪酬与LyondellBasell Industries N.V. EBITDA
最重要的财务和非财务绩效指标表格列表
下表列出了公司认为在将2024年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务和非财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。
| （按字母顺序排列） |
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| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 79 |
项目7
授权进行股份回购
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The 董事会建议你投票为授权董事会在2026年11月24日前回购最多10%已发行股本的建议。 |
根据荷兰法律和我们的公司章程，股东批准是必要的，以授权我们的董事会回购股份。在2024年5月24日举行的年度股东大会上，股东授权董事会最多回购我们已发行股本的10%。截至2025年4月1日，我们已根据本授权回购合共约380万股股份。
如果我们认为这是对我们流动性的适当使用，采纳目前的提议将使我们能够灵活地继续回购股票。回购的股份数目（如有），以及任何回购的时间和方式，将在考虑当时的市场情况、我们的可用资源以及其他现在无法预测的因素后确定。
为了向我们提供足够的灵活性，我们建议股东授权董事会在公开市场上通过私下协商回购、自行要约收购或通过加速回购安排，以我们股份面值至我们股份市价的110%不等的价格回购最多10%的我们截至年度会议日期的已发行股本（或根据截至2025年4月1日已发行的股份数量，约34,042，250股），但前提是（i）公开市场或私下协商回购，市场价格应为交易时我们在纽约证券交易所股票的价格；（ii）对于自行要约收购，市场价格应为我们在纽约证券交易所股票在紧接要约期满前不少于一个且不超过五个连续交易日期间内由董事会确定的成交量加权平均价格（“VWAP”）；以及（iii）对于加速回购安排，市场价格应为我们在安排期限内在纽约证券交易所股票的VWAP。任一交易日的VWAP以该交易日每日VWAP的算术平均值计算。
如果获得批准，该授权将自年度会议之日起延长18个月，或至2026年11月23日，并将取代董事会目前的回购授权，该授权已在2024年5月24日的年度股东大会上获得股东批准。根据本授权回购的任何股份可根据下文第8项要求的注销股份授权予以注销。
| 80 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
项目8
注销股份
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The 董事会建议你投票为注销我们国库账户中全部或部分股份的提议。 |
根据荷兰法律和我们的公司章程，股东批准是必要的，以注销由我们以库存方式持有的普通股，或未来可能因股份回购而由我们以库存方式持有的普通股。同样根据荷兰法律，我们或我们的子公司持有的股份数量在任何时候都不得超过我们已发行股本的50%。
截至2025年4月1日，我们的库存账户中持有约17,585，050股，主要是由于股份回购。库存股，如果没有注销，可以用于一般公司用途，包括根据我们的股权补偿计划发行。
我们要求股东批准注销我们的国库账户中持有的全部或任何部分股份，或根据上文第7项要求的授权可能回购的股份。
采纳本项目8的，库存股注销可以分一批或多批执行。将被注销的库存股数量（如有）将由董事会决定。如果董事会认为注销我们的股份是适当的，我们将按照荷兰法律规定的程序不时注销库存股。根据荷兰法定条款，注销库存股将在注销库存股的决议提交荷兰贸易登记册并在荷兰国家日报上公布后两个月后生效。一旦程序完成，相关库存股将被注销。
如果第8项未获通过，我们将不会注销任何库存股，除非股东大会在晚些时候批准注销。
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 81 |
证券所有权
重要股东
下表显示了我们已知的实益拥有我们5%以上股份的股东的信息。
| 实益拥有的股份 | ||||
| 姓名和地址 | 数 | 百分比(1) | ||
| Access Industries，LLC的某些关联公司(2) 40 West 57th Street，28th Floor，New York，NY 10019 |
65,285,504 | 20.2% | ||
| 领航集团(3) 100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355 |
31,223,387 | 9.7% | ||
| 贝莱德，公司。(4) 50 Hudson Yards，New York，NY 10001 |
24,051,819 | 7.4% | ||
| 道奇&考克斯(5) 加利福尼亚街555号，40楼，旧金山，加利福尼亚州 94104 |
16,965,832 | 5.3% | ||
| (1) | 所有百分比均基于截至2025年4月1日的322,837，438股流通股。 |
| (2) | 信息基于2024年2月29日向SEC提交的表格4。Access Industries是一家私人控股的美国工业集团，直接或间接控制AI Investments Holdings LLC和某些其他实体，这些实体是我们流通股的记录持有人（统称为“Access Recordholders”）。Len Blavatnik控制Access Industries，并可能被视为实益拥有一名或多名Access记录持有人所持有的股份。Access Industries及其每个关联实体及其管理人员、合作伙伴、成员和管理人员（包括但不限于Blavatnik先生），但适用的Access Recordholder除外，不承认Access Recordholder拥有的任何股份的实益所有权。 |
| (3) | 信息基于领航集团于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，该附表报告了截至2023年12月31日公司股票的实益所有权。股东报告对0股拥有唯一投票权，对334,291股拥有共同投票权，对30,072，263股拥有唯一决定权，对1,151，124股拥有共同决定权。 |
| (4) | 信息基于贝莱德公司于2024年2月6日向SEC提交的附表13G/a，该公司报告了截至2023年12月31日公司股票的实益所有权，代表其直接和间接子公司，包括贝莱德 life Limited；贝莱德 Advisors，LLC；Aperio Group，LLC；贝莱德（Netherlands）B.V.；贝莱德机构信托公司，全国协会；贝莱德 Asset Management Ireland Limited；贝莱德 Financial Management，Inc.；iShares（DE）I Investmentaktiengesellschaft mit TeilgesellSC；贝莱德 Japan Co.，Ltd.；贝莱德 Asset Management Schweiz AG；BlackRock Investment ManagementLLC；BlackRock Investment管理（英国）有限公司；贝莱德资产管理加拿大有限公司；贝莱德 Asset Management Deutschland AG；贝莱德（Luxembourg）S.A.；BlackRock Investment Management（Australia）Limited；贝莱德 Advisors（UK）Limited；贝莱德 Fund Advisors；贝莱德 Asset Management North Asia Limited；贝莱德（Singapore）Limited；及贝莱德 Fund Managers Ltd.股东报告有关21,714，243股的唯一投票权及有关24,051，819股的唯一决定权。 |
| (5) | 信息基于道奇与考克斯于2025年2月13日向SEC提交的附表13G/A，报告了截至2024年12月31日公司股票的实益所有权。股东报告对16,005，632股的唯一投票权和对16,965，832股的唯一处置权。 |
| 82 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
实益所有权
与薪酬汇总表中指定的每位董事、董事提名人和执行官对我们股份的实益所有权有关的信息，以及与所有这些个人和公司所有其他执行官作为一个群体有关的信息，都包含在下面。股份被视为由个人实益拥有，前提是他或她直接或间接对该等股份拥有单独或共享的投票权或投资权。此外，如果某人有权在2025年4月1日后的60天内获得此类股份，则该人被视为实益拥有股份。截至2025年4月1日，下表所列个人单独和合计实益拥有我们不到1%的已发行股份。
| 数量 | 股票期权 内可行使 60天 |
|||||
| 姓名 | 股份 | RSU(1) | ||||
| 彼得·瓦纳克 | 50,081 | 23,132 | 167,611 | |||
| 迈克尔·麦克默里(2) | 76,227 | — | 190,455 | |||
| Torkel Rhenman | 68,253 | — | 119,482 | |||
| 金佰利福利 | 35,813 | — | 37,096 | |||
| Jeffrey Kaplan | 61,568 | — | 94,039 | |||
| Jacques Aigrain | 25,225 | 3,234 | — | |||
| Lincoln Benet | 8,704 | 1,692 | — | |||
| Robin Buchanan | 16,482 | 1,692 | — | |||
| Anthony Chase | 7,527 | 1,692 | — | |||
| Robert Dudley | 4,081 | 1,692 | — | |||
| 克莱尔·法利 | 20,293 | 1,692 | — | |||
| 丽塔·格里芬 | 1,510 | 1,692 | — | |||
| Michael Hanley | 14,336 | 1,692 | — | |||
| 维吉尼亚·卡姆斯基 | 3,332 | 1,692 | — | |||
| 布里奇特·卡林 | — | 1,694 | — | |||
| Albert Manifold | 9,021 | 1,692 | — | |||
| 全体董事、被提名人、执行干事为一组 （22人）(3) | 396,880 | 43,288 | 526,051 | |||
| (1) | 代表将在60天内归属的RSU（每份相当于一股LYB股票）。 |
| (2) | 麦克默里先生从首席财务官的职位上退休，自2025年3月1日起生效。 |
| (3) | 包括截至本代理声明之日未在本表中单独列出的执行人员实益拥有的股份。麦克默里先生自2025年3月1日起辞去首席财务官职务，不再担任执行官。他的所有权被排除在这一数额之外。 |
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 83 |
关联交易
我们采用了书面关联交易批准政策，该政策要求审计委员会的无私成员审查和批准我们可能与关联方达成的某些交易，包括董事会成员、执行官和某些股东。该政策适用于任何交易：
| ● | 在正常经营过程中，总值达2500万美元或以上； |
| ● | 不在正常经营过程中，无论价值如何；或者 |
| ● | 价值120,000美元或以上，且执行官或非执行董事拥有直接或间接的实质性权益。 |
关联方关系的识别和披露是持续的，以及通过对所有董事、董事提名人和执行官完成的年度调查问卷的回复。
审计委员会审查每项关联交易的所有相关事实，包括关联人士在该交易中的利益性质，并通过考虑（其中包括）（i）交易条款对公司是否公平，并在与可从非关联方获得的条款相同的基础上，（ii）公司进行该交易的商业原因，（iii）该关联交易是否会损害任何独立董事会成员的独立性来确定是否批准该交易，及（iv）该交易是否会对公司任何董事或执行人员构成不适当的利益冲突。没有董事投票赞成，或者除非审计委员会要求，参与讨论与其有利益关系的关联交易。审计委员会还对与关联方的所有交易进行年度审查，包括未达到上述关联方交易门槛的交易。
以下是对自2024财年年初以来存在的关联方交易的描述。
Access Industries
2010年，我们与Access Industries的关联公司签订了某些协议，包括注册权协议，该协议规定我们有义务注册并承担Access Industries或其关联公司拥有的股权证券的转售费用，以及提名协议。根据提名协议，如果满足某些所有权门槛，Access Industries有权提名个人担任董事会成员。Access Industries目前拥有我们18%以上的流通股，并已根据提名协议提名Benet先生、Buchanan先生和Kamsky女士。公司在Access Industries成为公开交易和关联交易批准政策被采纳之前与其订立了这些协议。提名协议的修订由无利害关系的董事批准。
Calpine Corporation
Calpine Corporation是美国和加拿大各地发电厂的所有者和运营商，为该公司在休斯顿的炼油厂提供电力和蒸汽，并由一群投资者所有，其中包括Access Industries的少数股权投资。审计委员会已批准，最近一次是在2020年10月，公司与Calpine的合同，这些合同被确定为对公司公平且比其他方提供的合同更有利。2024年，该公司从Calpine购买了约4650万美元的电力、蒸汽和水，并向Calpine出售了约1270万美元的多余天然气和原水。
其他交易和关系
董事会还获悉并考虑了公司与我们的董事和董事提名人有关系的其他组织之间的某些交易和关系的公平性。在评估我们的董事和董事提名人的独立性时，也考虑了这些交易和关系。特别是，Buchanan先生、Dudley先生、Farley女士、Kamsky女士和Karlin女士在2024年分别担任与LYB有商业交易的公司的董事或顾问。这些交易中的每一项均在正常业务过程中按公平原则订立，并且没有董事发起或参与有关采购或销售的谈判，或在这些交易中拥有任何重大利益，或获得与这些交易有关的任何补偿。在每种情况下，LYB支付或收到的款项都低于另一家公司年度毛收入的100万美元或2%中的较大者。
| 84 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和拥有我们普通股10%以上的人向SEC和NYSE提交初始所有权报告和普通股所有权变更报告（表格3、4和5）。SEC法规要求报告人向我们提供他们提交的所有此类表格的副本。
根据对提交的报告、公司信息以及报告人的书面陈述的审查，我们认为，在截至2024年12月31日的财政年度，我们所有的董事、执行官和10%以上的股东及时提交了他们根据第16（a）条被要求提交的所有报告，除了Buchanan先生的一份报告由于行政错误而没有及时提交，报告了第三方经纪人出售的零碎股份，而该报告不受报告人酌情决定的影响。报告这笔交易的表格5是在发现漏报后于2025年1月提交的，布坎南先生没有实现任何短期利润。
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 85 |
股东周年大会相关问答
谁在拉我的票？
我局现就提交公司2025年年度股东大会审议通过的表决事项征集您的投票。
这些事项为何要提交表决？
根据荷兰法律以及纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则和规定，我们需要提交某些项目供我们的股东批准。根据大多数美国州公司法，在公司董事会权限范围内的几个事项，需要根据荷兰法律获得股东批准。此外，根据荷兰公司治理准则，我们规定在我们的年度会议上讨论某些不受股东投票的主题，包括我们的治理实践和我们的股息政策。
我们的董事解除责任、通过我们的2024年荷兰法定年度账目、任命我们的2025年荷兰法定年度账目的审计师、回购股份的授权，以及注销我们的国库账户中持有的股份，这些都是由于我们在荷兰注册成立，我们需要提交给股东的项目。
董事会如何建议我投我的股份？
董事会建议您对本代理声明中提出的每一个投票项目投赞成票。
除非你在代理卡上作出其他指示，否则代理卡上指定为代理持有人的人将根据董事会的建议对每一项投票项目投赞成票。
谁有权投票？
如果您是截至2025年4月25日（“登记日”）营业时间结束时该等股份的记录拥有人，则您可以在年度会议上对您的LYB股份进行投票。您有权就您拥有的每一股LYB普通股拥有一票表决权。截至2025年4月1日，已发行并有权在年度会议上投票的LYB普通股共有322,837，438股。
开会要到几票才能开？
如果您在记录日期持有此类股份，并且（i）适当地通过互联网、电话或邮件返回代理或（ii）适当地通知我们您打算亲自出席年度会议、出席会议和投票，则您的股份被视为出席年度会议。荷兰法律没有法定人数要求，因此，无论亲自或委托代理人出席的股份数量多少，我们都可以召开会议。
| 86 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
每一项表决事项需要多少票才能通过？
批准本代理声明中提出的事项所需的票数因项目而异：
| ● | 根据荷兰民法典和我们的公司章程，提名我们的董事会候选人（第1项）对股东具有约束力，除非在年度会议上投票的2/3代表公司已发行股本的50%以上（为此目的仅包括我们的流通股）投票反对被提名人。这意味着一名被提名人将被选举，除非反对他或她的票数占所投选票的2/3，并代表我们已发行股本的50%以上。 |
| ● | 根据荷兰法律，注销我们国库账户中持有的股份（第8项）需要在年度会议上获得多数票的赞成票。然而，如果公司已发行股本的50%以下（为此仅包括我们的流通股）出席年会，则该提案将需要至少2/3投票的赞成票。 |
| ● | 本代理声明中列出的彼此投票项目需要获得股东所投过半数票的赞成票才能获得通过。 |
怎么投票？
可以不出席会议、不亲自出席会议，委托代理投票。代理投票，必须通过网络、电话、邮件等方式进行投票。每种投票方式的说明都包含在代理卡上。
如果您在券商账户中持有您的LYB股票（即您的股票持有在“街道名称”），您通过电话或互联网投票的能力取决于您所在券商的投票流程。请按照您的代理卡或选民指示表上的指示行事。
即使您计划参加年会，我们鼓励您提前通过代理投票您的股份。如果您计划在年度会议上亲自投票，并且您以街道名称持有您的LYB股票，您必须从您的经纪人处获得一名代理人，并携带该代理人出席会议。
我可以改投吗？
是啊。你可以在年会投票截止前的任何时间改变或撤销你的投票。您可以通过以下方式做到这一点：
| ● | 在美国东部时间2025年5月21日晚上11：59之前通过电话或互联网输入新的投票； |
| ● | 签署另一张日期较晚的代理卡，并以允许我们在年会之前收到代理卡的方式将其退还给我们； |
| ● | 向我们发送书面文件，撤销您先前的代理；或 |
| ● | 亲自出席年会并投票表决你的股份（出席年会本身不会撤销你先前给予的代理）。 |
谁来计票？
我们已聘请布罗德里奇，Inc.对年度会议上由代理人代表并以投票方式投出的选票进行点票。
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 87 |
如果我不提供我的代理，不参加年会，我的股票会被投票吗？
如果你没有提供代理人或亲自投票你的股份，你名下持有的股份将不会被投票。
如果你以街道名义持有你的股票，即使你不向经纪人提供投票指示，你的经纪人也可以为某些“常规”事项投票你的股票。我们认为，根据纽交所规则，第3项、第4项、第5项、第7项和第8项被视为例行事项。因此，如果没有你的指示，你的经纪人可能不会就第1项、第2项和第6项对你的股份进行投票。因此，你采取行动确保你的股票获得投票是很重要的。
什么是券商不投票？
如果经纪人没有对特定投票项目以街道名称持有的股份进行投票的酌处权，并且没有收到受益所有人关于如何对这些股份进行投票的指示，经纪人可以退回代理卡，而无需对该投票项目进行投票。这被称为经纪人不投票。经纪人不投票将对会议上适当介绍的任何投票项目的投票没有影响。
如果我退回我的代理但不投票给我的代理卡上列出的一些事项怎么办？
如果您退回一张签名的代理卡，但未表明您对所有列出的投票项目的投票，您的股份将被投票给您没有投票支持的每个投票项目。
选票怎么算？
对于除选举我们董事会提名人之外的所有表决项目，您可以投赞成票、反对票或弃权票。就选举被提名人的表决项目（第1项）而言，你可就每名被提名人投赞成票、反对票或退票票。投弃权票或不投弃权票不算投下的票，因此不会对年会上将要表决的任何表决项目的结果产生任何影响。
其他事项能否在年会上表决？
没有。所有将在年度会议上进行表决的事项都必须作为表决项目列入本代理声明中所述的会议议程。我们将为股东提供一个机会，讨论我们的公司治理、股息政策和高管薪酬计划。然而，将不会就任何这些事项进行投票。
谁能参加年会？
年度会议向截至股权登记日2025年4月25日收市时持股的所有LYB股东开放。
如果您想参加年会，您必须在会议日期的一周前的2025年5月16日或之前以书面形式告知我们您的参加意向。该通知可通过电子邮件发送至CorporateSecretary@LyondellBasell.com。有关亲自出席年度会议的可用性和程序的更多信息将提供给及时提供出席意向通知和适当证据证明其在记录日期拥有LYB股份的股东。接纳股东参加年会将受荷兰法律管辖。
如果我们确定由于年会召开时的意外情况，不可能或不可取亲自出席，我们将尽快提供有关替代访问的信息。
| 88 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
这个代理征集的费用是多少？
公司将支付为年会征集代理的费用。我们的董事、高级管理人员和员工可以通过邮寄、电子邮件、电话或亲自征集代理，无需额外补偿。此外，我们还聘请了Alliance Advisors，LLC协助征集代理，费用为12000美元，外加合理费用报销。
为什么我家收到了一套代理材料？
SEC规则允许我们向有两个或更多股东居住的任何家庭交付一份我们的年度报告和代理声明，前提是我们认为这些股东是同一家庭的成员。
如果您希望现在或未来几年收到您自己的代理声明副本，请通过电话（800）579-1639、通过互联网www.proxyvote.com或通过电子邮件发送至sendmaterial@proxyvote.com索取一套副本。如果你以街道名义持有你的股票，并且你在你的地址收到了不止一套代理材料，如果你希望停止重复邮寄到你的家庭，你可能需要直接联系你的经纪人或代理人。
为何收到“代理材料互联网可用通知”却没有代理材料？
我们使用SEC规则允许的“通知和访问”方式通过互联网向某些股东分发我们的代理材料。这种方式节约了自然资源并降低了我们的分发成本，同时为我们的股东提供了一种及时、便捷的方式来获取材料和投票。于2025年4月11日或前后，我们向与会股东邮寄了一份“代理材料互联网可用性通知”，其中包含如何在互联网上访问代理材料的说明。此外，我们通过电子邮件将通知和代理材料提供给先前同意以电子方式交付代理材料的某些股东。
未来股东大会如何通过电子邮件请求接收本人的“代理材料互联网可用通知”？
您可以按照www.proxyvote.com上的电子投递报名说明，通过电子邮件请求接收未来会议的代理材料。如果您的股票以街道名称持有，请联系您的银行或经纪人，以获取有关电子交割期权的信息。
如果您选择以电子方式访问未来的代理材料，您将收到一封电子邮件，其中包含可获得这些材料的网站链接和代理投票网站链接的说明。您通过电子邮件访问代理材料的选择将一直有效，直到终止。
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 89 |
2026年股东大会的截止日期是什么？
我们的公司章程规定，代表我们已发行股本至少百分之一的股东可以提交议程项目，供公司股东大会审议。任何此类请求必须在年会日期前至少60天收到。
根据SEC规则，如果股东希望在我们的代理材料中包含提案以在我们的2026年年度股东大会上提交，该提案必须在我们位于英国伦敦W1J 0AH Vine街一号4楼LyondellBasell Industries的办公室收到，注意：公司秘书或在2025年12月12日之前发送至CorporateSecretary@LyondellBasell.com。所有提案必须符合经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条规则。
根据规则14a-19为公司2026年年度会议提供关于为支持除公司提名人以外的董事提名人而征集代理的通知的截止日期为2026年3月24日。
对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，包括荷兰法律和我们的公司章程规定的要求，我们保留拒绝、排除无秩序或采取其他适当行动的权利。
| 90 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
附录A：Non-GAAP财务指标的调节
本代理声明提及经修订的1934年美国证券交易法条例G中定义的某些非公认会计原则财务措施。
我们根据美国公认会计原则报告我们的财务业绩，但相信某些非公认会计准则财务指标，例如EBITDA，以及不包括已确定项目的EBITDA、净收入和稀释后每股收益，为投资者提供了有关公司持续经营的基本业务趋势和业绩的有用补充信息，并有助于此类经营的期间与期间的比较。非GAAP财务指标应被视为对根据GAAP编制的财务指标的补充，而不是替代或优于。
我们将EBITDA计算为来自持续经营业务的收入加上利息费用（净额）、所得税拨备（受益）以及折旧和摊销。EBITDA不应被视为替代任何时期的利润或经营利润作为我们业绩的指标，或作为衡量我们流动性的经营现金流的替代指标。我们还提供了不包括已确定项目的EBITDA、净收入和稀释后每股收益。确定的项目包括“成本或市场较低者”（“LCM”）的调整、出售业务的收益、该期间总计超过1000万美元的资产减记以及炼油厂退出成本。资产减记包括商誉减值、长期资产减值、关联方应收贷款减记以及在股权投资收益（损失）中确认的我们中国合资企业之一的2024年第四季度递延税项估值备抵。我们的库存按成本或市场较低者列报。成本采用后进先出（“后进先出”）存货估值方法确定，这意味着最近发生的成本计入销售成本，存货按最早的购置成本估值。原油、天然气和相关产品价格在不同时期的波动可能导致确认费用，以便在价格下跌期间将库存价值调整为成本或市场中的较低者，并在随后的中期期间，随着市场价格的恢复，在与费用相同的财政年度内，将这些费用转回。出售业务的收益或亏损按出售所得的代价减其账面价值计算。物业、厂房及设备按历史成本入账。如确定某一资产或资产组的未折现未来现金流量将不足以收回账面值，则确认减值费用以减记该资产的估计公允价值。商誉每年在第四季度或每当有事件或情况变化表明具有商誉的报告单位的公允价值低于其账面价值时进行减值测试。如果确定报告单位包括商誉在内的账面价值超过其公允价值，则确认减值费用。每当有事件或情况变化表明投资的账面值可能无法收回时，我们都会对我们的股权投资进行减值评估。如果价值下降被认为是非暂时性的，则投资减记至其估计的公允价值。当递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现时，对递延所得税资产计提估值备抵。2022年4月，我们宣布决定停止休斯顿炼油厂的运营。在退出炼油厂业务方面，我们开始产生成本，主要包括加速租赁摊销成本、人员相关成本、资产报废义务的增加、资产报废成本的折旧和其他费用。
Circular & Low Carbon Solutions（“CLCS”）增量EBITDA是估计的EBITDA，它是我们基于化石的O & P Americas和O & P EAI年度EBITDA的增量。CLCS增量EBITDA无法与净收入对账，因为在业务部门层面量化此类对账所需的某些金额方面存在固有困难，包括可能对利息费用（净额）、所得税拨备（受益）和折旧和摊销进行的调整，根据历史经验，这些金额可能很大。
价值提升计划的经常性年度EBITDA是根据2017-2019年中周期利润率和相对于2021年基线的适度通胀估计的年终EBITDA运行率。我们认为经常性年度EBITDA对投资者是有用的，因为它是管理层用来评估我们价值创造战略进展情况的关键衡量标准。
| 2025代理声明|利安德巴塞尔 | 91 |
截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日止年度的净收入与EBITDA（包括和不包括已确定项目）的对账如下表所示：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| （金额以百万计） | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||
| 净收入 | $ | 1,427 | 5,617 | 3,889 | 2,121 | 1,367 | |||||
| 已终止经营业务的亏损（收入），税后净额 | 2 | 6 | 5 | 5 | (4) | ||||||
| 持续经营收益 | 1,429 | 5,623 | 3,894 | 2,126 | 1,363 | ||||||
| （受益于）所得税拨备 | (43) | 1,163 | 882 | 501 | 240 | ||||||
| 折旧及摊销(a) | 1,385 | 1,393 | 1,267 | 1,534 | 1,522 | ||||||
| 利息支出，净额 | 514 | 510 | 258 | 348 | 331 | ||||||
| EBITDA | 3,285 | 8,689 | 6,301 | 4,509 | 3,456 | ||||||
| 确定的项目 | |||||||||||
| 减：出售业务收益(b) | — | — | — | — | (284) | ||||||
| add：成本或市场库存估价费用中的较低者 | 16 | — | — | — | — | ||||||
| 加：资产减记（c） | 582 | 624 | 69 | 518 | 1,065 | ||||||
| add：炼油厂退出成本（d） | — | — | 157 | 195 | 99 | ||||||
| 不包括已识别项目的EBITDA | $ | 3,883 | 9,313 | 6,527 | 5,222 | 4,336 | |||||
| (a) | 折旧和摊销包括与退出炼油业务相关的资产报废成本折旧。 |
| (b) | 2024年，我们出售了位于美国海湾沿海的环氧乙烷和衍生物（“EO & D”）业务，从而在我们的中间体和衍生物（“I & D”）部门确认了收益，包括第四季度收盘后调整。 |
| （c） | 包括该期间资产减记总额超过1000万美元。截至2020年12月31日和2021年的年度反映了与我们休斯顿炼油厂相关的非现金减值费用。截至2022年12月31日止年度反映了与出售我们在澳大利亚的聚丙烯制造设施相关的非现金减值费用。截至2023年12月31日止年度反映了5.18亿美元的非现金减值费用，其中包括2023年第四季度确认的与我们的中间体和衍生品部门的欧洲PO合资企业资产相关的1.92亿美元，以及2023年第一季度确认的高级聚合物解决方案（“APS”）部门的非现金商誉减值费用2.52亿美元。截至2024年12月31日止年度的非现金资产减记为10.65亿美元，其中包括与我们的烯烃和聚烯烃–欧洲、亚洲和国际（“O & P-EAI”）部门的战略审查中的欧洲资产相关的8.37亿美元的非现金减值费用、与我们在O & P-EAI部门的中国股权投资相关的非现金减值费用和分别确认的5200万美元和1.21亿美元的递延税项估值备抵，以及与我们在APS部门的特种粉末业务相关的5500万美元的非现金减值费用，于2024年第四季度确认。 |
| （d） | 炼油厂退出成本包括加速租赁摊销成本、人员相关成本、资产报废义务的增加和其他费用。 |
价值提升计划（“VEP”）的净收入与经常性年度EBITDA的对账如下表所示：
| （金额以百万计） | 解锁价值 2024(b) |
目标 2025 |
||||
| 净收入(a) | $ | 610 | $ | 760 | ||
| 准备金 | 155 | 190 | ||||
| 折旧及摊销 | 35 | 50 | ||||
| 利息支出，净额 | — | — | ||||
| 经常性年度EBITDA(a) | $ | 800 | $ | 1,000 | ||
| (a) | 基于2017-2019年中周期利润率和相对于2021年基线的温和通胀的年终运行率。 |
| (b) | VEP在2024年实现了约8亿美元的经常性年度EBITDA的年终运行率。 |
| 92 | 利安德巴塞尔|2025代理声明 |
截至2024年12月31日止年度的净收入与净收入（不包括已确定项目）的对账情况如下表所示：
| （金额以百万计） | 年终 2024年12月31日 |
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| 净收入 | $ | 1,367 | |
| 确定的项目 | |||
| 减：出售业务收益，税前(a) | (284) | ||
| 加：资产减记，税前(b) | 1,065 | ||
| add：炼油厂退出成本，税前（c） | 179 | ||
| add：受益于与已识别项目相关的所得税 | (226) | ||
| 不包括已确定项目的净收入 | $ | 2,101 | |
| (a) | 2024年，我们出售了位于美国海湾沿岸的EO & D业务，导致我们的I & D部门确认了收益，包括第四季度收盘后调整。 |
| (b) | 包括该期间资产减记总额超过1000万美元。截至2024年12月31日的年度反映了10.65亿美元的非现金资产减记，其中包括与我们的O & P-EAI部门的战略审查中的欧洲资产相关的8.37亿美元的非现金减值费用、与我们在O & P-EAI部门的中国股权投资相关的非现金减值费用和分别确认的5200万美元和1.21亿美元的递延税项估值备抵，以及与我们在APS部门的特种粉末业务相关的5500万美元的非现金减值费用，于2024年第四季度确认。 |
| （c） | 炼油厂退出成本包括加速租赁摊销成本、人员相关成本、资产报废义务的增加、资产报废成本的折旧和其他费用。 |
截至2024年12月31日止年度的摊薄每股收益与摊薄每股收益（不包括已确定项目）的对账如下表所示：
| 年终 2024年12月31日 |
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| 稀释每股收益 | $ | 4.15 | |
| 确定的项目 | |||
| 减：出售业务收益 | (0.66) | ||
| 加：资产减记(a) | 2.49 | ||
| add：炼油厂退出成本 | 0.42 | ||
| 不包括已识别项目的稀释每股收益 | $ | 6.40 | |
| (a) | 包括该期间资产减记总额超过1000万美元。 |
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