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附件 99.2

朗文集团控股有限公司

复朗集团

（NYSE：LANV）

年度股东大会通知

特此通知，Lanvin Group Holdings Limited（“公司”）的年度股东大会（“年度股东大会”）将于美国东部时间2025年12月18日上午9：00以网络直播和电话会议的方式虚拟举行。股东周年大会将作为股东与公司董事会及执行管理层接触的公开论坛，其召开的目的是考虑并酌情通过以下决议（“建议决议”）：

作为一项特别决议，通过以下方式修订和重述公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将其全部删除并取代本通知所附的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，即：（a）取消可转换优先股的股权结构和所有相关规定；（b）取消无表决权普通股的股权结构和所有相关规定；以及（c）取消董事会观察员的地位和所有相关规定。

上述决议的通过须获得持有不少于出席股东周年大会并亲自或委托代理人参加表决的人三分之二表决权的公司成员的批准。

股东周年大会的法定人数应为一名或多名合计持有公司所有已发行股份所附全部表决权至少三分之一且亲自或委托代理人出席并有权在股东周年大会上投票的成员。

于建议决议案获得通过后，公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则须予修订及重述，删除其全部内容，并以取代第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，其格式如本协议所附，作为附件附件 A，并经标记以显示将作出的建议更改。

记录日期

只有在纽约时间2025年11月17日（“记录日期”）收市时每股面值为0.000001美元的公司普通股（“普通股”）的记录持有人才有权收到股东周年大会或其任何延期或延期的通知、出席并在会上投票。

诚邀截至登记日公司普通股股东以虚拟方式出席股东周年大会。虚拟会议的安排详情载于代理卡，该代理卡可在公司网站https://ir.lanvin-group.com上查阅。

虚拟会议

年度股东大会可以通过网络直播和电话会议进行虚拟访问。年度股东大会的网络直播可在www.virtualshareholdermeeting.com/LANV2025上查阅。本网站将于股东周年大会开始前15分钟开放登录。

代理卡和投票

截至记录日期的股份持有人可委任一名或多于一名代理人于股东周年大会上行使其权利。有关更多信息，请参阅代理卡，该代理卡可在公司网站https://ir.lanvin-group.com上查阅。如果您通过券商、银行或其他金融机构间接持有普通股，您必须向您的券商、银行或其他金融机构交回投票指示表。请您单独联系您的券商、银行或其他金融机构，了解如何投票的信息。

如果您直接持有普通股，公司必须在美国东部时间2025年12月17日上午9点之前收到填妥、签名并注明日期的代理卡，以确保您在年度股东大会上的代表权。如果您间接持有普通股，请与您的券商、银行或其他金融机构联系，了解相关投票截止时间。

股东周年大会还将处理在会议之前适当提出的任何其他事务。

附件 A

第二次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则

公司法（经修订）

股份有限公司

第二次修订及重列

组织章程大纲及章程细则

的

朗文集团控股有限公司

复朗集团

（经日期为[…] 2025年并于[…] 2025年生效的特别决议通过）

公司法（经修订）

股份有限公司

第二次修订及重述

协会备忘录

的

朗文集团控股有限公司

复朗集团

（经日期为[…] 2025年并于[…] 2025年生效的特别决议通过）

公司名称为Lanvin Group Holdings Limited FULANG Group（the "公司").

公司注册办事处将设于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处或董事不时决定的其他地点。

为其设立公司的对象是不受限制的，公司应拥有完全的权力和授权，以执行《开曼群岛公司法》（经修订）第7（4）条规定的任何法律不加禁止的任何对象（以下简称"公司法").

无论《公司法》第27（2）条规定的任何公司利益问题如何，公司都应拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能。

除促进公司在开曼群岛以外开展的业务外，公司不会在开曼群岛与任何人、商号或公司进行交易；但本条的任何规定不得解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

公司股东的赔偿责任以其分别持有的股份未支付的金额（如有）为限。

公司法定股本为50,000美元为50,000,000,000面值或面值为0.000001美元，但须始终遵守《公司法》及《公司章程》的规定，公司有权赎回或购买其任何股份，并将上述股份或其中任何股份细分或合并，以及发行其全部或任何部分资本，不论其原始、赎回、增加或减少是否有任何优先权、优先权，特别特权或其他权利或受任何延期的权利或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明文规定，每一次发行的股份，不论是否声明为普通、优先或其他，均须受制于公司在此之前规定的权力。

公司可行使《公司法》第206条所载的权力，在开曼群岛注销注册，并在其他一些司法管辖区以延续的方式注册。

目录

条款

页

表a	1

释义	1

初步	5

股份	6

权利的修改	8

证书	9

零碎股份	10

留置权	10

股份认购	11

没收股份	11

转让股份	12

股份转让	13

增强权能工具的登记	13

股份资本变更	14

赎回、购买及交出股份	14

库存股	15

股东大会	16

股东大会通告	16

股东大会议事情况	17

股东投票	18

在会议上由代表代理的公司	19

存管及结算所	19

董事	20

候补董事	21

董事的权力及职责	21

董事的借用权	23

封印	23

取消董事资格	24

董事会议记录	24

推定资助	26

股息	26

账目、审计和年度申报表及申报	27

储备资本化	28

股票溢价账户	29

通告	30

信息	31

赔偿	31

不承认信托	32

清盘	32

修订公司章程	33

截止登记或订定纪录日期	33

以延续方式注册	33

合并和合并	34

披露	34

二、

公司法（经修订）

股份有限公司

经修订及重述

协会条款

的

朗文集团控股有限公司

复朗集团

（经日期为[…] 2025年并于[…] 2025年生效的特别决议通过）

表a

Lanvin Group Holdings Limited复朗集团（“公司”）不适用于《公司法》附表1表‘A’所载或纳入的规定，以下条款应构成公司章程。

释义

在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不与主题或上下文不一致的话：

任何特定人的“关联关系”是指控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，其中“控制”是指直接或间接拥有通过投票证券的所有权、其作为唯一或管理成员的身份或其他方式指导某人的管理和政策的权力。

「章程细则」指经不时修订或取代的本公司章程细则。

「董事会」指公司不时召开的董事会。

「分支机构名册」指公司不时厘定的一类或多于一类会员的任何分支机构名册。

「业务合并交割」指公司与其若干其他订约方根据日期为2022年3月23日的业务合并协议（可不时修订、补充或以其他方式修订）完成业务合并。

“类别”或“类别”指公司不时发行的任何类别或股份。

“公司法”是指开曼群岛的《公司法》（经修订）。

“公司网站”指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司向委员会提交的任何注册声明中披露，或已以其他方式通知股东。

“佣金”是指美利坚合众国证券交易委员会或任何其他联邦机构目前正在管理《证券法》。

“通信设施”是指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或远程会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，所有参加会议的人都可以通过这些设备听到和被对方听到。

「指定证券交易所」指公司证券进行交易的任何全国性证券交易所或自动报价系统，包括但不限于纽约证券交易所。

「董事」指公司的董事，或视情况而定，作为董事会或其委员会组成的董事。

“电子”具有《电子交易法》及其现行任何修正案或重新颁布的法律中赋予它的含义，包括与之合并或替代的所有其他法律。

「电子通讯」指以电子方式张贴至公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或经董事会不少于三分之二表决通过的其他电子递送方式。

“电子交易法”是指开曼群岛的《电子交易法》（经修订）及其任何法定修正案或重新颁布。

“电子记录”具有《电子交易法》及其任何修正案或重新颁布的现行法律中赋予它的含义，包括与之合并或替代的所有其他法律。

“投资者权利协议”指公司、Primavera Capital Acquisition Corporation（一家开曼群岛获豁免股份有限公司）、复星时尚集团（开曼）有限公司（一家开曼群岛获豁免股份有限公司）、保荐人及其若干其他订约方于2022年3月23日订立的若干投资者权利协议（可不时修订、补充、修订或更改）。

「组织章程大纲」指经不时修订或取代的公司组织章程大纲。

“提名委员会”具有第一百零二条赋予的含义。

「办事处」指《公司法》规定的公司注册办事处。

「高级人员」指公司现时及不时的高级人员。

「普通决议案」指有权亲自投票或（如允许代理投票）在公司股东大会上以代表投票方式通过的股东的简单多数通过的决议案，如以投票方式表决，则须在计算每名股东有权获得的票数的多数票时予以考虑。

「普通股」指公司股本中每股面值或面值为0.000001美元的普通股，具有本条款所载的权利、特权、条件及限制。

“缴足”是指就发行任何股份的面值缴足，包括记为缴足。

“人士”指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（不论是否具有单独的法人资格）或其中任何一方（视文意而定），但有关董事或高级职员的情况除外，在该情况下，人士指根据开曼群岛法律获准以该身份行事的任何个人或实体。

“出席”指就任何人而言，该人出席股东大会（或任何类别股份持有人的任何会议），而该会议可藉该人或（如属法团或其他非自然人）其正式授权代表（或如属任何股东，则为该股东根据本章程有效委任的代理人）而信纳，即：（a）实际出席会议；或（b）如属根据本章程准许通讯设施出席的任何会议，包括任何虚拟会议，通过使用此类通信设施进行连接。

「主要注册纪录册」，指公司根据《公司法》及本章程设立一个或多个分支注册纪录册，指公司根据《公司法》及本章程维持的未获董事指定为分支注册纪录册的注册纪录册。

「登记册」指根据《公司法》规定须备存的公司成员登记册，包括公司根据《公司法》设立的任何分支登记册。

「印章」指公司的法团印章（如获采纳），包括其任何传真。

「秘书」指任何获董事委任执行公司秘书任何职责的人士。

“证券法”是指经修订的美利坚合众国1933年《证券法》或任何类似的联邦法规以及委员会在其下的规则和条例，如相同，均在当时有效。

「股份」指公司股本中的一份股份。本文中对“Shares”的所有提及均应视为上下文可能要求的任何或所有类别的Shares。为免生疑问，本条款中的“股份”一语应包括一股的零头。

“股东”或“会员”指登记为股份持有人于登记册内的人士，包括每名待登记于该等认购人名册内的组织章程大纲认购人。

「股份溢价账户」指根据本条款及《公司法》设立的股份溢价账户。

“签字”是指带有签字或以机械方式加贴签字的表示。

「特别决议案」指公司根据《公司法》通过的特别决议案，指有权亲自投票或（如允许代理人）在公司股东大会上以代表投票的方式以不少于三分之二的多数通过的决议案，而该等股东的通知指明拟将该决议案作为特别决议案提出的意向已妥为发出，且如以投票方式考虑，则须在计算每名股东有权得票数的多数票时通过。

“保荐人”指Primavera Capital Acquisition LLC，一家开曼群岛有限责任公司。

「库存股」指先前已发行但由公司购买、赎回、交还或以其他方式取得且未注销的股份。

「虚拟会议」指任何股东大会（或任何类别股份持有人的任何会议），而股东（及该等会议的任何其他获准参与者，包括但不限于会议主席及任何董事）只可透过通讯设施出席及参与。

在这些文章中，除非上下文另有要求：

(a)

输入单数的词语应包含复数，反之亦然；

(b)

仅输入男性性别的词语应包括女性性别和上下文可能要求的任何人；

（c）

“可”字应解释为允许性，“应”字应解释为势在必行；

（d）

指一美元或美元或美元（或美元）和一分或美分是指美利坚合众国的美元和美分；

（e）

提述成文法则，须包括提述当时有效的该成文法则的任何修订或重新成文法则；

（f）

提及董事作出的任何决定，须解释为董事以其唯一及绝对酌情权作出的决定，并须适用于一般情况或任何特定情况；

（g）

提及“书面形式”应被解释为书面形式或以任何可书面复制的方式表示，包括任何形式的印刷品、石版画、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式为代表，用于存储或传输书面形式，包括以电子记录或部分以一种和部分另一种形式；

（h）

条款下有关交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

（一）

条款下有关执行或签字的任何要求，包括条款本身的执行，可以《电子交易法》中定义的电子签字形式满足；和

（j）

《电子交易法》第8和19（3）条不适用。

在不违反前述条款的情况下，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同含义。

初步

本公司的业务可于成立为法团后的任何时间展开。

该办事处应设在董事不时决定的开曼群岛地址。此外，公司可于董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业场所及代理机构。

公司组建过程中以及与要约认购、发行股份有关的费用由公司支付。该等开支可于董事厘定的期间内摊销，而如此支付的金额须在董事厘定的公司帐目的收入及/或资本中扣除。

董事应在董事不时决定的地点或（在遵守《公司法》和本条款的前提下）保存或安排保存登记册。如无任何上述决定，注册纪录册须存放于办事处。董事可根据《公司法》保存或促使保存一个或多个分支登记册以及主要登记册，但始终须根据《公司法》在主要登记册中保存此类分支登记册的副本。股份所有权可以根据适用的法律和指定证券交易所的规则和条例进行举证和转让。

股份

在符合本条款的规定下，所有当其时未发行的股份由董事控制，董事可：

(a)

向该等人士发出、配发及处置该等股份的方式，按其不时厘定的条款及享有的权利，并受其不时厘定的限制；

(b)

授予将在一个或多个类别或系列中发行的股份或其他证券的权利，视其认为必要或适当，并确定该等股份或证券所附带的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与当时已发行和已发行股份相关的权力、优先权、特权和权利，在其认为适当的时间和其他条款下；和

（c）

授出有关该等股份的期权，并就该等股份发行认股权证或类似文书；

而为此目的，董事可预留适当数目的股份以作当时未发行之用。

董事或股东可藉普通决议授权将股份划分为任意数目的类别及次级类别，而不同类别及次级类别须获授权、设立及指定（或视情况重新指定），而不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票权、股息及赎回权）、限制、优惠、特权及付款义务（如有）的变动，可由董事或股东藉普通决议厘定及厘定。董事可在其认为适当的时间和条件下以优先股或其他权利发行股份，其全部或任何权利可能高于普通股的权利。尽管有第13条的规定，董事可不时在公司法定股本中（获授权但未发行的普通股除外）发行系列优先股，而无须成员批准；但在任何该等系列的任何优先股发行前，董事须就任何系列优先股以董事决议厘定该系列的条款及权利，包括：

(a)

该等系列的指定、构成该等系列的优先股数目及与其面值不同时的认购价格；

(b)

除法律规定的任何投票权外，该系列优先股是否应有投票权，如果有，该投票权的条款，可能是一般的或有限的；

（c）

就该系列须支付的股息（如有），任何该等股息是否须累积，如有，则自什么日期起，须支付该等股息的条件及日期，以及该等股息对任何其他类别或任何其他系列股份的任何股份须支付的股息的优先权或关系；

（d）

该系列优先股是否须由公司赎回，如有，赎回的时间、价格及其他条件；

（e）

该系列优先股是否有权在公司清算时收取可在成员之间分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股份的股份持有人的权利的关系；

（f）

该等系列优先股是否须受退休或偿债基金的运作规限，如有，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该等系列优先股以作退休或其他公司用途的程度及方式，以及与其运作有关的条款及条文；

（g）

该等系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如有，则价格或价格或转换或交换的比率及调整方法（如有），以及转换或交换的任何其他条款及条件；

（h）

限制和限制（如有）在该系列的任何优先股在支付股息或作出其他分配时以及在公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时生效；

（一）

公司产生债务或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）时的条件或限制（如有）；及

（j）

任何其他权力、优惠和相对、参与、选择性和其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制；

而为此目的，董事可为当时未发行的股份预留适当数目。公司不得向无记名发行股票。

10.

公司可在法律许可的范围内，向任何人支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件认购任何股份的代价。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

11.

董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

12.

本章程生效后，公司的股本应立即划分为普通股。

普通股应附带以下权利、特权、条件和限制：

（一）

普通股股东有权收到公司任何会议的通知、以股东身份出席并参加表决。经投票表决，每股普通股有权就所有须经股东投票表决的事项投一票。

（二）

在公司清算、清盘或解散的情况下，当时已发行普通股的持有人自愿或非自愿均有权获得公司任何合法可供分配给股东的剩余资金或资产，可在普通股持有人之间按比例分配。

（三）

任何股息应予分派按比例在普通股股东中。

权利的修改

13.

每当公司的资本被划分为不同类别（并由董事另有决定）时，附属于任何该等类别的权利，除当时附属于任何类别的任何权利或限制外，只有在相关类别已发行股份不少于三分之二的持有人书面同意下，方可作出重大不利更改或废除，或经在该类别股份持有人的另一次会议上以在该会议上所投票数的三分之二多数通过的决议批准。对每一次该等单独会议，本章程有关公司股东大会或大会议事程序的所有条文，须，比照，适用，但所需法定人数须为一名或多于一名至少持有或由代理人代表有关类别已发行股份的面值或面值金额的三分之一的人士（但如在该等持有人的任何续会上未出现上述定义的法定人数，则出席的股东应构成法定人数），且在该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，该类别的每名股东在投票表决时，对其所持有的该类别的每一股份拥有一票表决权。就本条而言，董事如认为所有该等类别将以同样方式受到所考虑的建议的影响，可将所有该等类别或任何两个或两个以上类别视为组成一个类别,但在任何其他情况下，应将它们视为单独的类别。董事可在未经股东同意或批准的情况下更改附加于任何类别的权利，条件是在董事的决定中，这些权利不会因此类行动而受到重大不利的更改或废除。

14.

以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，在不受该类别的股份当时所附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为受到重大不利更改或废除，除其他外、创建、配发或发行进一步的股份排名pari passu与他们或之后，或公司赎回或购买任何类别的股份。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。

证书

15.

除非董事另有决定，否则任何人无权就其任何或全部股份获得证书。所有凭证均应载明该人所持有的一份或多份股份，但就若干人共同持有的一份或多份股份而言，公司不受制于发出多于一份凭证，而将一份股份凭证交付给若干共同持有人之一，即足以交付给所有人。所有股份证书须亲自交付或透过邮递寄往有权获得该证书的会员的注册地址（如在注册纪录册内出现）。

16.

公司的每份股票均应附有适用法律（包括《证券法》）要求的图例。

17.

代表任何成员所持有的任何一个类别的股份的任何两个或两个以上的证书，可应该成员的要求予以注销，并以一美元（1.00美元）的付款（如董事要求）或董事决定的较小金额代替所发行的该等股份的单一新证书。

18.

如股份证书被损坏或污损，或被指称遗失、被盗或毁坏，可应要求向有关会员发出代表相同股份的新证书，但须交付旧证书或（如被指称遗失、被盗或毁坏）符合证据和赔偿条件，以及董事认为合适的公司支付与请求有关的自付费用。

19.

在股份由若干人共同持有的情况下，任何一名共同持有人可提出任何请求，如提出，则对所有共同持有人具有约束力。

零碎股份

20.

董事可发行零碎股份，如如此发行，零碎股份须受制于并承担相应零碎的负债（不论有关面值或面值、溢价、出资、催缴或其他）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括但不损害前述一般性的投票权和参与权）及整个股份的其他属性。向同一股东发行或由同一股东取得的同一类别股份的零头以上的，应当累计该零头。

留置权

21.

公司对每一股股份（不论是否全数支付）在固定时间应付或就该股份被催缴的所有款项（不论目前是否应付）拥有第一和最高留置权。公司亦对以对公司负有债务或负有法律责任的人士（不论彼等是否为股份的唯一登记持有人或两名或多于一名共同持有人之一）的名义登记的每一股股份（不论是否已缴足），就彼等或彼等的遗产欠公司的所有款项（不论现时是否须缴付）拥有第一及最高留置权。董事可随时宣布股份全部或部分豁免本条的规定。公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额。

22.

公司可按董事决定的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的金额现时须予支付，或直至书面通知发出后十四天届满，要求支付目前须予支付的存在留置权的金额的部分，已给予该股份当时的登记持有人或因其死亡或破产而有权享有留置权的人。

23.

为使任何该等出售生效，董事可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所构成的股份的持有人，而他们并无义务确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

24.

经扣除公司所招致的开支、费用及佣金后的出售所得款项，须由公司收取并应用于支付现时应付的留置权所关乎的部分款项，而余下款项（须受出售前股份所存在的现时未应付款项的类似留置权所规限）须支付予紧接出售前股份的有权人士。

股份认购

25.

董事可不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（在接获至少十四天指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付该等股份的催缴金额。董事授权召开股东大会的决议获得通过时，应视为已召开股东大会。

26.

股份的共同持有人应就其支付催缴款项承担连带责任。

27.

如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期或之前未获支付，则该款项到期的人须按自指定支付该款项的日期起至实际支付时的每年百分之八的利率支付该款项的利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。

28.

本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于未支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的数额，还是通过溢价的方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。

29.

董事可就发行部分缴足股份作出安排，以支付股东之间的差额，或特定股份、催缴金额及缴款时间。

30.

董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何部分缴足股份垫付相同的全部或任何部分未收回及未付款项的股东处收取，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项将（但就该等垫款而言，成为现时应付款项）按垫付款项的股东与董事之间可能议定的利率（未经普通决议案批准不得超过每年8%）支付利息。任何在催缴前支付的该等款项，均不得使支付该等款项的会员有权获得就任何期间所宣派的股息的任何部分，而在该日期之前，该等款项如不支付该等款项，将成为现时应付款项。

没收股份

31.

如股东未能在指定支付的日期就任何股份支付任何催缴或分期催缴款项，则董事可在其后任何时间，在该催缴或分期款项的任何部分仍未获支付的情况下，向其送达通知，要求支付该催缴或分期款项中未支付的部分，连同可能已产生的任何利息。

32.

通知须指明另一日期（不早于通知日期起计十四天届满之日），在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须述明，如在指定时间或之前未有付款，则作出催缴所关乎的股份将会被没收。

33.

如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在作出通知所要求的付款之前，藉董事就此作出的决议予以没收。

34.

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

35.

其股份已被没收的人，即不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍须向公司支付其于没收日期就被没收股份应付公司的所有款项，但倘公司收到就被没收股份而未付的全数款项，其法律责任即告终止。

36.

声明声明人为董事的法定书面声明，以及某股份已于声明所述日期被妥为没收，即为声明中的事实针对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。

37.

公司可根据本条款的条文收取就某股份的任何出售或处置而给予的代价（如有的话）以没收，并可签立该股份的转让，以该股份向其出售或处置的人为受益人，而该人须登记为该股份的持有人，并不须确保购买款项的申请（如有的话），他们对股份的所有权也不会因有关处置或出售的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

38.

本条文有关没收的条文，适用于不支付根据发行股份的条款而成为到期应付的任何款项的情况，不论是由于该股份的数额，或以溢价方式，犹如该等款项已凭藉妥为作出及通知的催缴而支付。

转让股份

39.

在符合本条款及指定证券交易所的规则或条例或任何有关证券法的规定下，任何股东可透过通常或普通形式的转让文书或以指定证券交易所订明的形式或以董事认可的任何其他形式转让全部或任何股份，并可在手，如转让人或受让人是结算所或其代名人，则可透过专人或机器印记签字或董事不时批准的其他执行方式。转让文书须由转让人或代表转让人签立，如就无股份或部分缴足股份而言，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。转让人应被视为仍为股东，直至有关股份的受让人姓名被记入名册。

40.

在有关股份可能上市的任何指定证券交易所的规则及任何股份当时所附带的任何权利及限制的规限下，董事不得无理拒绝登记任何股份转让，并须在作出拒绝登记任何股份转让的决定后，为此指定适当理由。如董事拒绝登记任何股份的转让，公司须在向公司提出转让要求之日后的两（2）个月内，向转让人及受让人寄发拒绝通知，包括有关拒绝的理由。为免生疑问，董事如拒绝登记任何股份转让将违反或导致违反：（i）该等股份可能上市的任何指定证券交易所的规则；或（ii）适用的法律或规例，则该等转让并非不合理。

41.

转让登记可在董事不时决定的时间及期间暂停。

42.

所有已登记的转让文书均须由公司保留，但任何董事拒绝登记的转让文书（任何欺诈情况除外）须退回存放该等文书的人。

股份转让

43.

已故股份唯一持有人的法定遗产代理人须为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。如股份登记在两名或两名以上持有人名下，则该股份的遗属或遗属，或该股份已故持有人的法定遗产代理人，须为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。

44.

任何人士因股东死亡或破产而成为有权获得股份的人，在董事不时要求的证据出示后，有权就该股份登记为股东，或代替自己登记，而作出死者或破产人本可作出的股份转让；但在任何一种情况下，董事均须，有相同的拒绝或暂停登记的权利，就像在死亡或破产前由死者或破产人转让股份的情况下一样。

45.

因股东死亡或破产而有权获得股份的人，有权获得与其作为登记股东时有权获得的相同的股息和其他好处，但在就该股份登记为股东之前，他们无权就该股份行使会籍所授予的与公司会议有关的任何权利，但前提是，董事可随时发出通知，要求任何该等人选择亲自登记或转让该股份，而如该通知在九十个历日内未获遵从，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。

增强权能工具的登记

46.

公司有权在每一份遗嘱认证、管理书、死亡或婚姻证明、授权书、代替distringas的通知或其他文书的登记上收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

股份资本变更

47.

公司可不时以普通决议案增加股本，以按决议案所订明的类别及数额划分为股份。

48.

本公司可藉普通决议案：

(a)

将其全部或任何股本合并及分割为金额高于其现有股份的股份；

(b)

将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的缴足股份；

（c）

将其现有股份，或其中任何一股细分为较少金额的股份，但在细分中，就每一份已减持股份所支付的金额与未支付的金额（如有）之间的比例，须与就所产生的已减持股份的股份相同；及

（d）

注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

49.

公司可藉特别决议以法律授权的任何方式减少股本及任何资本赎回储备。

赎回、购买及交出股份

50.

根据《公司法》的规定，公司可以：

(a)

发行股份的条款须由公司或股东选择按在发行该等股份前由董事会或股东以普通决议案厘定的条款及方式赎回或须予赎回；

(b)

按董事会或股东以普通决议案批准或本章程另有授权的条款及方式购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；

（c）

以《公司法》授权的任何方式（包括从其资本中）就赎回或购买其自己的股份进行支付；和

（d）

按董事会或股东以普通决议案厘定的条款及方式，接受任何缴足股份（包括任何可赎回股份）的无偿退让。

51.

被购买股份的持有人须向公司交付该等股份的凭证（如有的话）以作注销，据此，公司须向其支付购买或赎回款项或代价。

52.

任何已发出赎回通知的股份，均无权参与公司在赎回通知中指明为赎回日期后的期间的利润。

53.

任何股份的赎回、购买或退保不应被视为引起任何其他股份的赎回、购买或退保。

54.

董事在就赎回或购买股份作出付款时，如获赎回或购买的股份的发行条款授权或经该等股份的持有人同意，可以现金或实物（包括但不限于持有公司资产的特殊目的载体的权益或持有公司所持资产或清算结构中的收益的权利）作出该等付款。

库存股

55.

公司购买、赎回或收购（通过退保或其他方式）的股份可根据公司的选择立即注销或根据《公司法》作为库存股持有。倘董事未指明有关股份将作为库存股持有，该等股份应予注销。

56.

不得就库存股宣派或支付股息，亦不得就库存股宣派或支付公司资产的其他分派（不论以现金或其他方式）（包括在清盘时向成员作出的任何资产分派）。

57.

公司应作为库存股持有人登记在名册中，但条件是：

(a)

公司不得因任何目的被视为会员，且不得就库存股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均为无效；

(b)

库存股不得在公司的任何会议上直接或间接投票，也不得在确定任何特定时间的已发行股份总数时计算在内，无论是就本条款或《公司法》而言，但允许就库存股配发股份作为缴足红股，而就库存股配发股份作为缴足红股应被视为库存股。

58.

库存股份可由公司根据董事确定的条款和条件处置。

股东大会

59.

董事可酌情召开公司股东大会。

60.

董事可在该会议召开之前的任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本条款要求召开的股东大会除外，在举行该会议的时间之前的任何时间，或如该会议延期，则在举行该延期会议的时间之前的任何时间以任何理由或无理由取消或推迟。董事应就任何取消或延期向股东发出书面通知。延期可以是董事可能决定的任何长度或无限期的规定期限。

61.

股东大会亦须应任何股东或有权出席公司股东大会并在会上投票的股东的书面要求而召开，该股东或股东至少持有公司已缴足有表决权股本的百分之十，而该股东或有权出席大会并在大会上投票的股东须于不迟于经申购人签署的申购书交存之日起计21日以通知指明会议对象的方式交存于该办公室，而如董事不迟于该交存日期后21天的日期召开该会议，申购人本身可按董事可能召集股东大会的方式、尽可能接近的方式召开股东大会，而申购人因董事未能召开股东大会而招致的一切合理开支，均由公司向其报销。

62.

如在任何时间没有董事，则任何两名股东（或如只有一名股东则该股东）有权在公司的股东大会上投票，可尽可能以与董事可能召集股东大会的方式相同的方式召开股东大会。

股东大会通告

63.

须按以下规定的方式，或按董事会或股东以普通决议订明的其他方式（如有的话），向根据本条款有权接获公司该等通知的人，发出自本条款规定的送达被视为发生的日期起计的至少七个整日的书面通知，但经有权收到某次特定会议通知并出席并在会上投票的95%的股东同意，该次会议可通过较短的通知或不发出通知并以该等股东认为合适的方式召开。

64.

意外遗漏向任何股东发出会议通知或任何股东未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。

股东大会议事情况

65.

在股东大会上进行的所有业务均应被视为特别事项，但认可股息、审议账目、资产负债表、董事或公司核数师的任何报告以及确定公司核数师的薪酬除外。未经有权收到该次会议通知的全体股东同意，不得在任何一次股东大会上办理任何特别事务，除非在召开该次会议的通知中已发出该特别事务的通知。

66.

任何股东大会均不得办理任何事务，除非在会议进行营业时达到法定人数的股东出席。除本章程另有规定外，出席并有权在该次会议上投票的一名或多名持有公司至少三分之一（1/3）缴足表决权股本的股东应构成法定人数。

67.

自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，应股东要求召开的会议解散。如有任何其他情况，则须在下一星期的同一时间及地点续会至同日，而如在续会上自指定开会时间起半小时内未达到法定人数，则出席并有权投票的一名或多于一名股东应构成法定人数。

68.

倘董事希望为公司的特定股东大会或所有股东大会提供此便利，则可透过通讯便利的方式参加公司的任何股东大会。在不限制前述内容的一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。将使用通信设施的任何股东大会（包括任何虚拟会议）的通知必须披露将使用的通信设施，包括任何股东或会议的其他参与者为出席和参加该会议而希望使用该通信设施，包括出席并在会上进行任何投票所应遵循的程序。

69.

董事的主席（如有的话）须主持公司的每一次股东大会。

70.

如无上述主席，或如在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席任何股东大会或不愿代行主席职务，则任何董事或由董事提名的人应主持会议，否则，出席股东应选择任何出席的人担任该会议的主席。

71.

任何股东大会（包括任何虚拟会议）的主席均有权通过通讯设施出席和参加任何该等股东大会，并担任该股东大会的主席，在此情况下，应适用以下规定：

(a)

会议主持人应视为出席会议；及

(b)

如通讯设施因任何原因中断或未能使会议主席能够听取和听取参加会议的所有其他人的意见，则出席会议的其他董事应选择另一名出席董事代行会议其余时间的主席职务；但如无其他董事出席会议，或所有出席董事均拒绝担任主席，然后，会议应自动延期至下一周的同一天，并按理事会决定的时间和地点举行。

72.

主席可不时并在以下任一地点休会：

(a)

经出席达到法定人数的任何股东大会同意（如会议指示）；或

(b)

在他们认为有必要这样做的情况下，如果他们认为有必要这样做，则无需经过此类会议的同意：

（一）

确保会议的有序进行或进行；或

（二）

给予所有出席并有权在该会议上发言和/或投票的人这样做的能力，

但任何续会不得处理任何事务，但在续会开始时的会议上未完成的事务除外。会议、续会延期十四天或十四天以上时，应按原会议规定的方式发出续会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务。

73.

在任何股东大会上，须以投票表决方式决定提交大会表决的决议。

74.

投票表决应按主席指示的方式进行，投票结果应视为会议决议。

75.

提交会议的所有问题应以普通决议决定，除非本条款或《公司法》要求获得更大多数。在票数相等的情况下，会议主席有权进行第二次或决定性投票。

76.

应立即就会议主席的选举或休会问题进行投票。应在会议主席指示的时间对任何其他问题进行投票表决。

股东投票

77.

除任何股份当时所附带的任何权利及限制外，在投票表决时，每名股东及每名以代理人代表股东的人士，对其或以代理人代表的人士为持有人的每一股份，均有一票表决权。

78.

在联名持有人的情况下，无论是亲自投票还是通过代理人投票的资深人士的投票应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，为此，资历应根据名册上的姓名顺序确定。

79.

心智不健全的股东，或任何具有精神错乱司法管辖权的法院已就其作出命令的股东，可就其、其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人所持有的带有投票权的股份投票，而任何该等委员会或其他人可通过代理人就该等股份投票。

80.

任何股东均无权在公司的任何股东大会上投票，除非所有催缴款项（如有）或彼等目前就彼等所持有的附有投票权的股份应付的其他款项已付清。

81.

在投票表决时，可以亲自或通过代理人投票。

82.

委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是股东。

83.

委任代理人的文书可采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式。

84.

委任代理人的文书，须不迟于举行会议的时间，或如会议延期，则须于举行该延期会议的时间，存放于该办事处或召开该会议的通知中为此目的指明的其他地点。

85.

股东的所有决议均应在按照本章程正式召开和召开的公司股东大会上通过，不得以书面代替股东大会的股东决议。

在会议上由代表代理的公司

86.

任何身为股东或董事的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的持有人会议或董事或董事委员会的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为个别股东或董事时可行使的相同权力。

存管及结算所

87.

如认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）是公司的成员，则可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为合适的人在公司任何股东大会或任何类别的股东大会上担任其代表，但如有多于一名人士获如此授权，授权书须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。根据本条获如此授权的人有权代表其所代表的认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）行使与该认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）在其为持有该授权所指明的股份数量和类别的个人会员时可以行使的相同权力，包括单独投票的权利。

董事

88.

在符合本条款及指定证券交易所的规则或条例或任何有关证券法的规定下，公司可不时藉董事决议订定将获委任的董事的最高人数及最低人数，但除非上述人数已订定，董事会须由不少于一名董事组成，并无最高董事人数。

89.

在符合本章程规定的情况下，只要截至紧接企业合并结束后，保荐人及其关联机构合计持有的股份数量不低于其所持股份的50%（但须在该日期后进行股份分立、合并、重组等调整），保荐机构即有权委派一（1）名个人担任董事（该委派董事为“保荐董事").第八十九条赋予保荐机构的任命权，应当包括保荐机构随时罢免、委派替代保荐董事的专属权利和保荐机构随时、不定期确定该人担任董事职务期间的专属权利。每项根据本条作出的保荐董事的委任或罢免，均须以书面通知方式进行，并由保荐人或其代表签署，并须送达公司当时的注册办事处。公司应在其控制范围内采取一切必要和可取的行动，以实现保荐人的上述权利，包括通过必要的决议以更新公司董事名册并向开曼群岛公司注册处处长提交必要的备案。

90.

在不违反第八十九条规定的情况下，公司其余董事由提名委员会与保荐机构协商，按照提名委员会的政策和程序，不时提名聘任。

91.

公司可藉普通决议案委任提名委员会提名的任何人士为董事。

92.

董事会可由出席董事会会议并参加表决的其余董事以简单多数投赞成票，委任提名委员会提名的任何人为董事，以填补董事会的临时空缺，或作为现有董事会的补充。

93.

在不违反本条款（包括第八十九条）的情况下，董事的任期至以普通决议或依照本条款规定被免职为止。

94.

董事的薪酬可由董事或普通决议厘定。

95.

除董事另有决定或普通决议另有决定外，董事不具备持股资格。

96.

任何董事的委任，可根据公司与董事（如有的话）订立的书面协议中的条款，即该董事须在下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。

97.

董事有权就其前往、出席董事会议或任何董事委员会或公司股东大会或以其他方式与公司业务有关而适当招致的差旅、酒店及其他开支获得报酬，或有权就此领取董事不时厘定的固定津贴，或一种该等方法与另一种方法相结合的方式。

候补董事

98.

任何董事可以书面委任另一人为其候补人，除委任形式另有规定外，该候补人有权代表委任董事签署书面决议，但如该等书面决议已获委任董事签署，则不得获授权签署该等书面决议，并在任何董事会议上代该董事行事。每名该等候补人有权作为委任他们的董事候补人出席董事会议并在会上投票，如他们是董事，则除了他们自己的投票外，还有权单独投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。该候补人不得仅因获委任为候补人而成为高级人员，但候补人担任董事的时间除外。该等候补的酬金，须从委任他们的董事的酬金中支付，其比例须由他们之间议定。

董事的权力及职责

99.

在符合《公司法》、本条款及股东大会通过的任何决议的规定下，公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不会使董事的任何先前行为在该决议未获通过的情况下本应有效的行为失效。

100.

董事可不时委任任何人，不论是否董事，在公司担任董事认为对公司行政管理所需的职务，包括但不限于总裁办公室、一名或多名副总裁、司库、助理司库、经理或控制人，以及任期及薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润或部分以一种方式及部分以另一种方式），并具有董事认为适当的权力及职责。任何获董事如此委任的人士，可由董事或公司以普通决议案罢免。董事亦可按相同条款委任其人数中的一名或多名出任董事总经理一职，但如任何董事总经理因任何原因不再担任董事，或董事或公司以普通决议决议决议终止其任期，则任何该等委任即告终止。

101.

董事可委任任何人为秘书（如有需要则为助理秘书或助理秘书），其任期、薪酬及条件及权力由他们认为合适。任何经董事如此委任的秘书或助理秘书，可由董事或公司以普通决议罢免。

102.

董事可将其任何权力转授予由其认为合适的成员或其团体成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。董事会应设立和维持董事会（x）审计、（y）薪酬和（z）提名委员会（以下简称"提名委员会"）及管理局可不时藉决议成立及维持管理局的其他委员会。董事或股东可藉普通决议委任任何人为该等委员会的成员。董事会各委员会的组成应符合适用的指定证券交易所独立性要求。

103.

董事可不时及在任何时间藉授权书（不论是盖章或手头）或以其他方式委任任何公司、商号或个人或团体，不论其是否由董事直接或间接提名，为一名或多于一名律师或获授权签字人（任何该等人为"律师“或”获授权签署人"，分别）本公司为该等目的及拥有该等权力、权力及酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权力）及该等期间及受其认为合适的条件规限，而任何该等授权书或其他委任可载有有关保护及方便与董事认为合适的任何该等受权人或获授权签字人打交道的人士的条文，亦可授权任何该等受权人或获授权签字人转授其所获授予的全部或任何权力、权力及酌情权。

104.

董事可不时以其认为合适的方式就公司事务的管理作出规定，而以下三条所载的规定不得限制本条所赋予的一般权力。

105.

董事可不时及随时成立任何委员会、地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，而董事或股东可藉普通决议委任任何人为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可厘定任何该等人的薪酬。

106.

董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属于董事的权力、权力及酌情权，并可授权任何该等地方董事会的当其时成员，或其中任何一方以填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事或股东可随时藉普通决议案罢免如此委任的任何人士，并可撤销或更改任何该等转授，但任何本着诚意及在没有任何该等撤销或更改通知的情况下进行交易的人士均不会因此而受影响。

107.

上述任何该等转授可由董事或股东授权转授所有或任何当其时赋予彼等的权力、权限及酌情权。

108.

董事可与股东达成协议，在未获得任何其他股东同意的情况下放弃或修改适用于该股东认购股份的条款；但该放弃或修改不构成变更或废除该等其他股东股份所附带的权利。

109.

董事有权代表公司提出清盘呈请，而无须获得公司在股东大会上通过的决议的批准。

董事的借用权

110.

董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其承诺、财产及未催缴资本或其任何部分，或以其他方式订定就该等承诺、财产或未催缴资本取得的担保权益，并可在借入款项时发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

封印

111.

除非经董事决议授权，否则不得将印章贴在任何文书上，但该授权可始终在加盖印章之前或之后给予，如果在加盖印章之后给予，则可采用一般形式确认印章的若干加盖。印章须在一名董事或一名秘书（或一名助理秘书）在场或任何一名或多于一名董事为此目的委任的人在场的情况下予以加盖，而上述每名人士须在如此加盖印章的每一份文书在场的情况下签署。

112.

公司可在董事委任的国家或地方保存印章的传真件，而该传真件印章不得贴在任何文书上，除非获得董事决议的授权，但须始终在该等传真件印章加盖之前或之后给予该等授权，且如在之后给予该等授权，则可采用一般形式确认该等传真件印章的若干加盖。传真印章须在董事为此目的委任的一名或多于一名人士在场的情况下予以加盖，而上述一名或多于一名人士须在其在场的情况下签署如此加盖传真印章的每份文书，而如加盖传真印章及按前述方式签署，则具有与如印章是在董事或秘书（或助理秘书）或任何一名或多于一名董事为此目的委任的人在场并由其签署的文书下加盖的。

113.

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书均有权将印章或传真印章贴在任何文书上，以证明其中所载事项的真实性，但不会对公司产生任何有约束力的义务。

取消董事资格

114.

在不违反第八十九条规定的情况下，如董事：

(a)

破产或与其债权人作出任何安排或组成；

(b)

死亡或被发现是或变得心智不健全；

（c）

以书面通知方式向公司辞去所任职务；

（d）

经普通决议免职；

（e）

藉以其最后为人所知的地址向其发出通知并由其所有联席董事（人数不少于两名）签署的通知而被免职；或

（f）

根据本条款的任何其他规定被免职。

董事会议记录

115.

董事可以（在开曼群岛境内或境外）一起开会，以便发送业务、休会，或以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。董事可随时召集董事会议，而秘书或助理秘书应董事的要求，须随时召集董事会议。

116.

任何董事可藉电话或类似通讯设备参加任何董事会议或由该董事为其成员的董事委任的任何委员会的会议，而所有参加该会议的人可藉此相互联络，而该等参加须当作构成亲自出席该会议。

117.

董事的业务交易所需的法定人数，可由董事订定，除非如此订定，如有两名或两名以上董事，则法定人数为两名，如有一名董事，则法定人数为一名。由候补董事代表出席任何会议的董事，为决定出席人数是否达到法定人数，应视为出席。

118.

董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或拟订立的合约拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意是他们将被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或其他安排中具有利害关系，须被视为就如此订立的任何合约作出足够的利害关系声明。在有关股份可在其上上市及由有关董事会会议主席取消资格的任何指定证券交易所的规则规限下，任何董事可就任何合约或建议合约或安排投票，即使他们可能对其中感兴趣，如他们这样做，他们的投票将被计算在内，并可在任何该等合约或建议合约或安排须提交会议审议的任何董事会议上计入法定人数。

119.

任何董事可连同其董事职位一起在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师职位除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其职位而丧失就其担任任何该等其他职位或盈利场所的任期或作为卖方、买方或其他方面与公司订立合约的资格，任何董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排，亦概不负责予以撤销，亦概不负责就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此确立的受托关系而实现的任何利润向公司作出交代。任何董事，尽管有其利益，可被计算在出席任何董事会议的法定人数内，而该董事或任何其他董事在会上获委任担任公司下的任何该等职位或盈利场所，或在会上安排任何该等委任的条款，而他们可就任何该等委任或安排进行投票。

120.

任何董事均可以专业身份为公司行事，而他们或他们的公司有权就专业服务获得报酬，犹如他们并非董事一样；但本条文所载的任何规定均不得授权董事或他们的公司担任公司的核数师。

121.

董事应安排在为记录目的而提供的簿册或活页文件夹中制作会议记录：

(a)

董事作出的所有高级职员委任；

(b)

出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；及

（c）

公司所有会议、董事及董事委员会的所有决议及议事程序。

122.

当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。

123.

由全体董事或有权收到董事会议或董事委员会（视属何情况而定）通知的董事委员会全体成员签署的书面决议（一名候补董事，在候补董事委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议），其效力及效力犹如该决议已在正式召集及组成的董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过一样。当签署时，一项决议可能包括若干份文件，每份文件由一名或多名董事或其正式委任的候补签署。

124.

持续董事可在其机构中尽管有任何空缺但仍可采取行动，但如果且只要其人数减少至低于本章程或根据本章程作为董事的必要法定人数所确定的人数，则持续董事可为增加人数或召集公司股东大会的目的采取行动，但不得为其他目的。

125.

董事可选举其会议的一名主席，并决定其任期，但如没有选出该名主席，或如在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后十五分钟内未出席，则出席的董事可从其人数中选择一名担任会议主席。

126.

在符合董事对其施加的任何条例的规定下，由董事委任的委员会可选举其会议主席。如没有选出主席，或在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后十五分钟内未出席，出席的委员会成员可从其人数中选择一人担任会议主席。

127.

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。除董事施加的任何规例另有规定外，任何会议上产生的问题须由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，主席应拥有第二票或决定票。

128.

任何董事会议或任何董事委员会或任何以董事身份行事的人所作的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力亦犹如每名该等人已获妥为委任并有资格成为董事一样。

推定资助

129.

任何董事如出席就任何公司事宜采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录内，或除非他须在会议休会前向担任该会议主席或秘书的人提交他对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

股息

130.

根据任何股份当时附带的任何权利及限制，或根据《公司法》及本章程另有规定，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。

131.

受限于任何股份当时所附带的任何权利及限制，公司可藉普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

132.

董事可在建议或宣布任何股息前，决定从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为一项或多于一项储备金，适用于应付或有事项，或用于平衡股息或该等资金可适当应用于任何其他目的，而在该等申请前，经董事决定，可受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资。

133.

任何股息可按董事或股东以普通决议案决定的任何方式支付。如以支票支付，将透过邮递方式寄往股东或有权享有支票的人的注册地址，如属共同持有人，则寄往任何一名该等共同持有人的注册地址，或寄往该股东或有权享有支票的人或该共同持有人（视属何情况而定）可能指示的该等人及该等地址。每份该等支票须支付予其寄往的人的命令，或支付予股东或有权的人，或视属何情况而定的共同持有人所指示的其他人的命令。

134.

董事在按照本章程前述规定向股东派发股息时，可以现金或实物方式支付股息，并可以确定可从中预扣金额的程度（包括但不限于股东（或公司，因股东的任何作为或不作为）而承担的任何税款、费用、开支或其他责任）。

135.

在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，所有股息均须按股份已缴足的金额宣派及支付，但如任何股份未缴足，则可按股份面值宣派及支付股息。任何在催缴前就股份支付的金额，在附带利息的情况下，就本条而言，不得视为就该股份支付的金额。

136.

倘若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何人可就就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项提供有效收据。

137.

股息不对公司计息。

138.

自宣布该股息之日起六（6）个历年后仍未领取的任何股息，可由董事会没收，如没收，则应归还公司。

账目、审计和年度申报表及申报

139.

有关公司事务的账簿须按董事不时厘定的方式备存。

140.

账簿应备存于本办公室，或备存于董事认为适当的其他地方，并应随时开放供董事查阅。

141.

董事可不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度及在何种时间、地点及在何种条件或规例下开放予非董事股东查阅，而任何股东（非董事）除获法律授予或获董事授权或藉普通决议授权外，均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件。

142.

在符合适用法律及指定证券交易所上市规则的规定下，有关公司事务的帐目只有在董事如此决定的情况下才须进行审计，在此情况下，会计原则将由董事决定。公司的财政年度应于每年12月31日或董事决定的其他日期结束。

143.

董事或股东可藉普通决议委任公司核数师，任期至经董事决议或股东普通决议免职为止，并可厘定其薪酬。

144.

公司的每名核数师在任何时候均有权查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供为履行核数师职责而可能需要的资料及解释。

145.

核数师如获董事要求，须在其委任后的下一次股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或任何会员大会的要求，就其任期内的公司账目作出报告。

146.

各年度的董事应编制或促使编制载列《公司法》所要求的详情的年度申报表和声明，并将其副本交付开曼群岛公司注册处处长。

储备资本化

147.

在符合《公司法》及本条款的规定下，董事可：

(a)

决心将储备的贷记款项（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）资本化，不论是否可供分配；

(b)

按股东分别持有的股份面值（不论是否缴足）的比例，将决议资本化的款项拨付予股东，并代表他们将该款项用于或用于：

（一）

分别就其所持股份缴付当时尚未缴付的款项（如有的话），或

（二）

付清全额未发行的股份或债券，面值金额相当于该金额，

按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向股东（或按其指示）配发记为缴足股款的股份或债权证，但就本条而言，股份溢价账户、资本赎回储备及不可供分配的利润可仅用于缴足将配发予记为缴足股款的股东的未发行股份；

（c）

作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于当股份或债权证变得可按零碎分配时，董事可酌情处理该零碎；

（d）

授权一名人士（代表所有有关股东）与公司订立协议，其中规定：

（一）

分别向股东配发（记作缴足股款）他们在资本化时可能有权获得的股份或债权证，或

（二）

公司代表股东（通过应用其各自比例的储备决议资本化）就其现有股份支付剩余未支付的金额或部分金额，

及根据本授权订立的任何该等协议对所有该等股东有效及具约束力；及

（e）

一般为实施本条所设想的任何行动而作出一切必要的作为和事情。

股票溢价账户

148.

董事应根据《公司法》设立股份溢价账户，并应不时将相当于发行任何股份所支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

149.

在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额记入任何股份溢价账户，前提是在董事确定时，该款项可从公司利润中支付，或在《公司法》允许的情况下，从资本中支付。

通告

150.

任何通知或文件可由公司或有权向任何股东发出通知的人亲自送达，或以寄往该股东于登记册内出现的地址的预付信件邮寄航空邮件或航空快递服务，或以电子邮件方式送达该股东为送达该通知而可能以书面指明的任何电子邮件地址，或以传真方式送达该股东为送达该通知而可能以书面指明的任何传真号码，或在董事认为适当时将其置于公司网站。就股份的共同持有人而言，就共同持有而言，所有通知均须向名册上名列第一的共同持有人之一发出，而如此发出的通知即为对所有共同持有人的充分通知。

151.

任何亲自或委托代理人出席公司任何会议的股东，就所有目的而言，均须被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时被视为已收到召开该会议的目的的适当通知。

152.

任何通知或其他文件，如由以下人员送达：

(a)

邮寄，应视为自寄出含有该内容的信函之日起满五个整日后送达；

(b)

传真，经发送传真机出示确认将传真完整发送至收件人传真号码的报告，即视为已送达；

（c）

认可的快递服务，应视为已在载有该项内容的信件送达快递服务之日起48小时后送达；或

（d）

电子方式，应被视为已在（i）以电子邮件传送时或（ii）其在公司网站上放置时立即送达。

以邮递或快递服务证明送达，应当足以证明载有通知或文件的信件被妥善寄送或妥为投递给快递服务。

153.

按照本条款交付或送交的任何通知或文件，即使该股东当时已死亡或破产，且不论公司是否有其死亡或破产的通知，均须当作已就以该股东作为唯一或共同持有人的名义登记的任何股份妥为送达，除非在该通知或文件送达时，其姓名已作为该股份的持有人从名册上除名，而就所有目的而言，该送达须被视为就该等通知或文件向所有对该股份感兴趣的人（不论是与该等人共同或通过该等人或根据该等人提出申索）送达的足够送达。

154.

公司每届股东大会的通知应予：

(a)

有权收到通知且已向公司提供向其发出通知地址的所有持股股东；及

(b)

因股东死亡或破产而有权获得股份的每个人，如果没有他们的死亡或破产，他们将有权收到会议通知。

任何其他人士均无权收取股东大会通知。

信息

155.

在符合适用于本公司的有关法律、规则及规例的规定下，任何股东均无权要求发现与本公司交易的任何细节有关的任何资料或任何属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务进行有关，而董事会认为将不符合股东的利益而向公众传达。

156.

在适当遵守适用于本公司的有关法律、规则及规例的情况下，董事会有权向其任何股东发布或披露其所管有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何资料，包括但不限于载于本公司名册及转让簿册内的资料。

赔偿

157.

每名董事（就本条而言，包括依据本章程条文委任的任何候补董事）、秘书、助理秘书或其他高级人员（但不包括公司核数师）及其个人代表（每名获弥偿人"）须就该获弥偿人招致或承受的所有诉讼、诉讼、讼费、费用、开支、损失、损害或损害或法律责任，在公司业务或事务的进行或有关（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时（包括在不损害前述的一般性的原则下），就该获弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈而招致或承受的一切诉讼、诉讼、诉讼、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任而获弥偿及担保，该获弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩（不论成功与否）而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

158.

任何获弥偿人不得承担以下责任：

(a)

为公司任何其他董事或高级人员或代理人的作为、收取、疏忽、失责或不作为；或

(b)

因公司任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失；或

（c）

由于公司的任何款项须投资于或投资于其上的任何证券不足；或

（d）

通过任何银行、经纪人或其他类似人士蒙受的任何损失；或

（e）

因该获弥偿人的任何疏忽、失责、失责、背信、判断错误或疏忽而引致的任何损失；或

（f）

因执行或履行该获弥偿人的职责、权力、权限或酌情权或与之有关而可能发生或产生的任何灭失、损害或不幸；

除非同样的情况通过有管辖权的法院认定的该等受偿人自身的不诚实、故意违约或欺诈行为发生。

不承认信托

159.

除本协议的但书另有规定外，任何人士不得获公司承认以任何信托方式持有任何股份，且除非法律规定，否则公司不得受任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益的约束或以任何方式被迫承认（即使已获通知），或（除非本条款另有规定或《公司法》另有规定）任何股份的任何其他权利，但在登记册内登记的每一名股东中拥有其全部的绝对权利除外，但条件是，尽管有上述规定，本公司有权承认由董事厘定的任何该等权益。

清盘

160.

如公司被清盘，清盘人须按其认为合适的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。

161.

如公司将被清盘，则经普通决议批准，清盘人可在股东之间以实物或实物分割公司资产的全部或任何部分（不论其是否由同类财产组成），并可为此目的就上述拟分割的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别之间进行该等分割。清盘人可在同样的制裁下，为作为清盘人的股东的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，而同样的制裁认为合适，但不得迫使任何股东接受任何据此而有任何法律责任的资产。

162.

公司清盘，会员之间可供分配的资产不足以偿还全部股本的，应当对该等资产进行分配，使亏损尽可能由会员按其所持股份面值的比例承担。如在清盘中，可供各成员之间分配的资产须足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持股份的面值的比例在各成员之间分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而须支付予公司的所有款项中扣除。本条不损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

修订公司章程

163.

根据《公司法》及各类别所附带的权利，公司可随时及不时藉特别决议更改或修订本条款的全部或部分内容。

截止登记或订定纪录日期

164.

为确定有权在任何股东大会或其任何休会期间收到通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为确定谁是任何其他目的的股东，董事可规定，登记册须关闭一段规定的期间，以进行转让，在任何情况下不得超过40天。如登记册须如此关闭，以决定有权接获股东大会通知、出席或在股东大会上投票的股东，则登记册须在紧接该次会议前至少十天如此关闭，而有关决定的记录日期为登记册结业的日期。

165.

代替或除关闭登记册外，董事可预先订定一个日期，作为有权收到股东大会通知、出席或在股东大会上投票的股东作出任何该等决定的记录日期，为确定有权收取任何股息的股东，董事可在宣布该等股息的日期前90天或之前90天内，订定一个随后的日期，作为作出该等决定的记录日期。

166.

倘登记册并无如此截止，且并无订定纪录日期以厘定有权收取股东大会通知、出席或在会上投票的股东或有权收取股息的股东，则张贴会议通知的日期或宣布该股息的董事决议获采纳的日期（视属何情况而定），即为股东作出该等厘定的纪录日期。当有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。

以延续方式注册

167.

公司可藉特别决议决议在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时注册成立、注册或存在的该等其他司法管辖区以延续方式注册。为推进根据本条通过的决议，董事可促使向公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可促使采取其认为适当的所有进一步步骤，以公司存续的方式实施转让。

合并和合并

168.

公司可根据《公司法》进行合并或合并。

169.

在《公司法》要求的范围内，公司可通过特别决议决议决议合并或合并公司。

披露

170.

董事或任何获授权服务供应商（包括高级人员、秘书及公司的注册办事处代理人）有权向任何监管或司法机构，或股份可能不时上市的任何证券交易所披露有关公司事务的任何资料，包括但不限于载于公司名册及簿册内的资料。

独家论坛

171.

除非公司书面同意选择替代诉讼地，在相关法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决任何声称根据美国联邦证券法及其相关规则和条例产生的诉讼因由的投诉的唯一诉讼地，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及公司以外的各方。

172.

除非公司书面同意选择替代诉讼地，开曼群岛法院对任何争议、争议或索赔（包括任何非合同争议、争议或索赔）（无论是由本条款引起的或与本条款有关的或其他情况），包括有关其存在、有效性、形成或终止的任何问题，均拥有专属管辖权。为免生疑问，且在不限制开曼群岛法院审理、解决和/或裁定与公司有关的争议的管辖权的情况下，开曼群岛法院应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所欠的信托责任的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据《公司法》或本条款的任何条款产生的主张索赔的任何诉讼或呈请，包括但不限于任何购买或收购股份、证券或为考虑这些条款而提供的担保，或（iv）就公司内部事务向公司主张索赔的任何诉讼或呈请。本条不适用于为强制执行美国联邦证券法及其相关规则和条例所产生的义务或责任而提起的索赔或诉讼因由，或基于证券法的任何索赔，而索赔由美国联邦地区法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

173.

任何人或实体购买或以其他方式取得公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式取得代表根据相关存款协议发行的公司股份的存托股份，无论该等取得是通过转让、出售、法律运作或其他方式，均应视为已通知、不可撤销地同意和同意本条及上述第一百七十一条和第一百七十二条的规定。在不损害前述规定的情况下，如本条、第一百七十一条或第一百七十二条的任何部分根据适用法律被认定为非法、无效或不可执行，则本条款其余部分的合法性、有效性或可执行性不受影响，也不受损害，且本条、第一百七十一条和/或第一百七十二条的解释和解释应尽可能在相关司法管辖区适用，并视需要作出任何修改或删除，以便最好地实现公司的意图。