于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交

登记注册号码：333-228325

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

生效后第1号修正案

形式S-8

注册声明号333-228325

在下

1933年证券法

 

 

Greensky, Inc.

（注册人章程所指明的准确姓名）

 

 

 

特拉华州		82-2135346
（国家或其他司法管辖区） 公司或组织）		（I.R.S.雇主） 识别号）
5565 Glenridge Connector，Suite 700 佐治亚州亚特兰大		30342
（主要行政办事处地址）		（邮政编码）

Greensky, Inc. 2018年综合激励薪酬计划

Greensky Holdings，LLC股权激励计划

（计划全名）

Thomas S. Riggs

Greensky控股有限责任公司

西街200号

New York，New York 10282

（送达代理人的姓名及地址）

( 212 )302-1000

（服务代理人的电话号码，包括区号）

复制至：

Brian E. Hamilton

C. Andrew Gerlach

Sullivan & Cromwell LLP

宽街125号

New York，New York 10004

( 212 ) 558-4000

 

 

用复选标记指示注册人是否是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速申报者，较小的申报公司，或新兴成长型公司。参见规则中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义12B-2《证券交易法》的规定。

 

大型加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐
加速披露公司		☒		新兴成长型公司		☐
非加速披露公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

 

 

解释性说明/证券注销

本生效后第1号修正案（本“生效后修正案"）与以下表格上的注册声明有关S-8（该“注册声明书由特拉华州公司Greensky, Inc.（以下简称“Greensky，Inc.”）提交注册人与证券交易委员会（“证交会” ) :

 

•

表格上的注册声明S-8（没有。333-228325 ) ,于2018年11月9日向美国证券交易委员会提交申请，登记发行注册人总计39,416，933股普通股，包括（i）24,000，000股A类普通股，每股面值0.01美元，根据GreenSky发行，Inc. 2018年综合激励补偿计划和（ii）15,416，933股A类普通股，每股面值0.01美元，根据Greensky Holdings，LLC股权激励计划发行。

于2022年3月29日，根据并按照日期为2021年9月14日的合并协议和计划（经不时修订或以其他方式修改，包括日期为2021年11月5日的合并协议），“合并协议由特拉华州的一家公司高盛集团和根据纽约州法律组建的一家银行美国高盛银行（“GS银行Glacier Merger Sub 1，LLC，一家特拉华州有限责任公司和GS银行的全资子公司（“合并1级Glacier Merger Sub 2，LLC，一家佐治亚州有限责任公司和GS银行的全资子公司合并次级2注册人和Greensky Holdings，LLC，一家佐治亚州有限责任公司和注册人的子公司（“Greensky控股"），（i）注册人与Merger Sub 1合并并进入Merger Sub 1（“公司合并“），与合并小组1尚存的公司合并作为一个全资子公司GS银行（该尚存实体，“生存有限责任公司1及（ii）Merger Sub 2与Greensky Holdings合并（“控股合并连同公司合并，“合并Greensky Holdings作为GS Bank和Surviving LLC 1的子公司在控股合并中存续（该存续实体，“幸存有限责任公司2” ) .控股合并发生在公司合并之前。合并完成后，尚存有限责任公司1与尚存有限责任公司2合并，尚存有限责任公司2继续作为尚存实体和GS银行的全资子公司。

作为合并的结果，注册人已根据注册声明终止所有证券的发行。因此，注册人通过提交此生效后的修订，特此终止注册声明的效力，并且，根据注册人在注册说明书中作出的承诺，通过生效后的修订将已注册但在发售终止时仍未出售的任何证券注销，从注册中删除截至本报告日期根据注册说明书已注册但未出售的注册人的任何及所有证券。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合所有关于提交表格的要求S-8并已正式促使上述注册声明的生效后修正案由下列签署人代表其签署，并于2022年3月29日在纽约州纽约市正式授权。

 

根据经修订的1933年证券法第478条的规定，任何其他人都不需要签署本注册声明的生效后修正案。