美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
8-K
当前报告
根据1934年证券交易法第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
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（公司所在州或其他司法管辖区或组织）
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（委员会文件编号）
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（I.R.S.雇主识别号）
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（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(
908
)
842-0100
注册人的电话号码，包括区号
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
根据该法案第12（b）条注册的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||||||
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这
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用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司章节）。
o若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
第5.03项公司章程或章程的修订；会计年度的变化。
如下文所披露，在2022年9月13日举行的Caladrius Biosciences, Inc.（“公司”）年会（“年会”）上，公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修订（“修订证书”），经修订，（“章程”）对公司普通股进行一次性反向股票分割，比例为每5至15股已发行股票（或两者之间的任何数量）一股新股（“反向股票”）分裂”）。在2022年9月13日的年度会议之后，公司董事会批准了最终的反向股票分割比率，即每15股已发行股票分配一股新股，这也是CEND Therapeutics之前同意的，Inc.（“CEND”）根据本公司、CEND和CS Cedar Merger Sub，Inc.于2022年4月26日签署的合并和重组协议和计划（“合并协议”）。
2022年9月14日，公司向特拉华州州务卿提交了修订证书，以实现反向股票分割。反向股票分割于下午5：00在纳斯达克资本市场生效。东部时间2022年9月14日（“生效时间”）。在满足惯例成交条件的前提下，与CEND的合并预计将于2022年9月15日完成。合并后公司的合并普通股将更名为Lisata Therapeutics，Inc.，预计将于2022年9月15日在纳斯达克资本市场开始交易，代码为“LSTA”。反向股票拆分后，普通股的新CUSIP编号将为128058302。
在生效时间，公司每15股已发行和流通在外的普通股（以及库存中持有的此类股份）自动转换为一股普通股，每股面值没有任何变化。此外，在行使所有未行使的股票期权、股票增值权、可转换票据和购买普通股的认股权证时，对每股行使价和可发行的股份数量进行了成比例的调整，所有限制性股票奖励行权后可发行的股份数量，以及根据公司股权激励补偿计划预留发行的普通股股份数量。任何本来有权获得部分普通股的股东由于反向股票分割，有权获得现金付款，其金额等于由此产生的一股普通股的零碎权益乘以收盘交易价格的乘积 紧接生效时间前一个交易日的普通股。
此处包含的修订证书的摘要并不声称是完整的，而是通过参考修订证书的全文对其整体进行限定，其副本作为附件 3.1随附于此并通过引用并入本文。
第5.07项将事项提交给证券持有人投票。
在年度会议上，公司股东对以下提案进行了如下投票，每项提案均在公司于2022年7月29日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中进行了详细描述。
在年会上，39,291，352股普通股，约占有权投票的已发行普通股的64.86%，由代理人或亲自代表。
提交公司股东表决的各项事项的最终表决结果如下：
提案1。批准合并协议及其拟进行的交易。
批准合并协议及其拟进行的交易，包括合并和根据合并协议发行公司普通股。
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为了
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反对
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弃权
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经纪人不投票
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| 25,973,235 | 2,912,622 | 172,676 | 10,232,819 | |||||||||||||||||
提案2。批准反向股票分割。
批准对章程的修订，以对公司普通股进行反向股票分割，比例为每5至15股流通股分配一股新股。
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为了
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反对
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弃权
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| 31,343,168 | 7,665,240 | 282,944 | ||||||||||||
作为适用规则下的例行提案，没有记录与该提案相关的经纪人不投票。
提案3。批准将公司名称更改为Lisata Therapeutics，Inc。
批准章程修正案，将公司名称从“Caladrius Biosciences, Inc.”改为“Lisata Therapeutics，Inc。”
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为了
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反对
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弃权
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| 34,861,858 | 4,003,401 | 426,093 | ||||||||||||
提案4。选举董事。
选举三名董事，任期至2025年年度股东大会或直至其各自的继任者选出并符合资格（但前提是，如果合并完成，董事会将按照合并协议的规定进行重组）。
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被提名人
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为了
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扣留
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经纪人不投票
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Michael H. Davidson，医学博士
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26,050,842 | 3,007,691 | 10,232,819 | ||||||||
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Steven M. Klosk
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25,948,760 | 3,109,773 | 10,232,819 | ||||||||
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Steven S. Myers
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21,729,487 | 7,329,046 | 10,232,819 | ||||||||
提案5。批准选择独立注册会计师事务所。
本公司董事会审计委员会批准Grant Thornton LLP为本公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
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为了
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反对
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弃权
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| 36,615,429 | 2,227,993 | 447,930 | ||||||||||||
作为适用规则下的例行提案，没有记录与该提案相关的经纪人不投票。
提案6。批准高管薪酬。
在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
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为了
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反对
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弃权
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经纪人不投票
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| 19,646,360 | 8,040,716 | 1,371,457 | 10,232,819 | |||||||||||||||||
提案7。批准Caladrius Biosciences, Inc. 2018年股权激励补偿计划
批准对我们的股权计划进行修订，将根据该计划授权发行的普通股总数从8,500，000股增加到13,500，000股（反向股票分割前）。
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为了
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反对
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弃权
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经纪人不投票
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| 16,046,159 | 11,468,284 | 1,544,090 | 10,232,819 | |||||||||||||||||
提案8。批准年会可能休会。
如果在年度会议召开时没有足够的票数来批准提案1和2，则在必要时批准休会以征求额外的代理人。
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为了
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反对
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弃权
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| 32,630,885 | 5,964,517 | 695,950 | ||||||||||||
然而，由于合并协议和章程修正案获得批准以实现反向股票分割，因此这种延期被认为是不必要的。作为适用规则下的例行提案，没有记录与该提案相关的经纪人不投票。
项目8.01其他事件。
2022年9月14日，公司发布了一份新闻稿，宣布了与年会和反向股票分割相关的投票结果。新闻稿的副本作为附件 99.1随附于此，并通过引用并入本文。
项目9.01 财务报表及附件。
请参阅本8-K表当前报告中包含的附件索引。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
Caladrius Biosciences, Inc.
签名：/s/David J. Mazzo
姓名：David J. Mazzo，博士
职位：总裁兼首席执行官
日期：2022年9月14日