附件 3.1

第2号修正案至

第八次经修订和重述的有限合伙协议

的

NuStar Energy L.P.

此项截至2024年5月3日的第2号修订（本“修订”）由特拉华州有限合伙企业Riverwalk Logistics，L.P.（“普通合伙人”）采纳为该合伙企业的普通合伙人，该修订日期为2024年5月3日，是对纽星能源 L.P.（“合伙企业”）第八份经修订和重述的有限合伙协议（此前经修订，“合伙协议”）的修订。此处使用但未定义的大写术语具有合伙协议中赋予它们的含义。

然而，合伙协议规定合伙企业有权分别就协议中规定的A系列赎回价格、B系列赎回价格和C系列赎回价格赎回A系列优先单位、B系列优先单位和C系列优先单位。

然而，合伙企业希望将其赎回A系列优先单位、B系列优先单位和C系列优先单位的权利转让给太阳石油 LP，并修订本协议以明确此类受让人根据本协议条款进行购买的效力。

尽管如此，普通合伙人已确定本修订对A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股的权力、优惠、义务或特殊权利没有重大不利影响，并且本修订不会在任何重大方面对有限合伙人（包括与其他类别的合伙权益相比的任何特定类别的合伙权益）产生不利影响，因此，对合伙协议的本修订不需要任何有限合伙人的批准，可由普通合伙人单独采纳。

因此，普通合伙人特此采纳本修正案，对《合伙协议》修订如下：

第1节。修订第1.1节。第1.1节修正如下，修正并重述以下定义：

“A系列分配付款日期”是指每年3月、6月、9月和12月的第15天，自2017年3月15日开始；但前提是，如果任何A系列分配付款日期原本会发生在非营业日的某一天，则该A系列分配付款日期应改为紧接其后的营业日；进一步规定，如果合伙企业应已根据第16.5条交付A系列赎回通知，则最终A系列分配付款日期应为A系列赎回日期之前的最后一个营业日。

“B系列分配付款日期”是指每年3月、6月、9月和12月的第15天，自2017年9月15日开始；但前提是，如果任何B系列分配付款日期将发生在非营业日的一天，则该B系列分配付款日期应改为紧接其后的营业日；进一步规定，如果合伙企业应已根据第17.5条交付B系列赎回通知，则最终的B系列分配付款日期应为B系列赎回日期之前的最后一个营业日。

“C系列分配支付日”是指每年3月、6月、9月和12月的第15天，自2018年3月15日开始；但前提是，如果任何C系列分配支付日原本会发生在非营业日的一天，则该C系列分配支付日应改为紧接其后的营业日；进一步规定，如果合伙企业应已根据第18.5条交付C系列赎回通知，则最终的C系列分配支付日应为C系列赎回日期之前的最后一个营业日。

第2节。修订第16.3（a）条。第16.3（a）节应予修正，增加以下内容，作为其新的最后一句：

如果合伙企业应已根据第16.5条交付A系列赎回通知，则合伙企业可以但不应被要求在最终的A系列分配中包括计划从最终的A系列分配付款日期到A系列赎回日期累积的分配金额。

第3节。修订第16.3（b）条。第16.3（b）条应予修正，增加以下内容，作为其新的最后一句：

如果合伙企业应已根据第16.5条就当时未偿还的全部（但不少于全部）A系列优先股的任何赎回发出A系列赎回通知，则普通合伙人可将A系列分配记录日期设定在普通合伙人根据本条第十六条可能指定的日期。

第4节。修订第16.5条。第16.5条应予修订，增加新的（g）条，内容如下：

（g）就依据本条第16.5条赎回当时尚未偿付的全部（但不少于全部）A系列优先股而言，合伙可经其选择，将购买该A系列优先股的权利转让予合伙的任何附属公司。如果合伙企业转让此类权利，则受让人应按照本条第16.5条的规定直接购买此类A系列优先股，如同受让人是合伙企业一样；但前提是，此类已购买的A系列优先股不应被注销，而应保持未偿还状态，并且此类已购买的A系列优先股的分配应继续为受让人的利益累积；但进一步规定，就任何此类转让而言，合伙企业不得免除与本协议规定的此类赎回相关的A系列优先股持有人的任何责任或义务，除非和直到

 

2

仅在关联受让人完全履行此类义务的情况下。根据本条第16.5（g）款购买A系列优先股应被视为受让人为美国联邦和适用的州和地方所得税目的购买此类A系列优先股，合伙企业应编制并提交与此类处理一致的所有纳税申报表。

第5节。修订第17.3（a）条。第17.3（a）节应予修正，增加以下内容作为其新的最后一句：

如果合伙企业应已根据第17.5条送达B系列赎回通知，则合伙企业可以但不应被要求在最终的B系列分配中包括计划从最终的B系列分配付款日期到B系列赎回日期累积的分配金额。

第6节。修订第17.3（b）条。第17.3（b）条应予修正，增加以下内容，作为其新的最后一句：

如果合伙企业应已根据第17.5条就所有（但不少于全部）当时未偿还的B系列优先股的任何赎回交付A系列赎回通知，则普通合伙人可将B系列分配记录日期设定在普通合伙人根据本条第十七条可能指定的日期。

第7节。修订第17.5条。第17.5条应予修订，增加新的（g）条，内容如下：

（g）就依据本条第17.5条赎回所有（但不少于全部）当时尚未偿付的乙类优先股而言，合伙可经其选择，将购买该乙类优先股的权利转让予合伙的任何附属公司。如果合伙企业转让此类权利，则受让人应按照本条第17.5款的规定直接购买此类B系列优先股，如同受让人是合伙企业一样；但前提是，此类已购买的B系列优先股不应被注销，而应保持未偿还状态，并且此类已购买的B系列优先股的分配应继续为受让人的利益累积；但进一步规定，就任何此类转让而言，合伙企业不得免除与本协议中规定的此类赎回相关的B系列优先股持有人的任何责任或义务，除非且直到且仅在关联受让人完全履行此类义务的范围内。根据本条第17.5（g）款购买B系列优先股应视为受让人为美国联邦和适用的州和地方所得税目的购买此类B系列优先股，合伙企业应编制并提交与此类处理一致的所有纳税申报表。

 

3

第8节。修订第18.3（a）条。第18.3（a）条应予修正，增加以下内容，作为其新的最后一句：

如果合伙企业应已根据第18.5条送达C系列赎回通知，则合伙企业可以但不得被要求在最终的C系列分配中包括计划从最终的C系列分配付款日期到C系列赎回日期累积的分配金额。

第9节。修订第18.3（b）条。第18.3（b）条应予修正，增加以下内容，作为其新的最后一句：

如果合伙企业应已根据第18.5条就当时未偿还的全部（但不少于全部）C系列优先股的任何赎回交付A系列赎回通知，则普通合伙人可将C系列分配记录日期设定在普通合伙人根据本条第十八条可能指定的日期。

第10节。修订第18.5条。第18.5条应予修订，增加新的（g）条，内容如下：

（g）就依据本条第18.5条赎回所有（但不少于全部）当时未偿付的C系列优先股而言，合伙可经其选择，将购买该C系列优先股的权利转让予合伙的任何附属公司。如果合伙企业转让此类权利，则受让人应按照本条第18.5条的规定直接购买此类C系列优先股，如同受让人是合伙企业一样；但前提是，此类已购买的C系列优先股不应被注销，而应保持未偿还状态，并且针对此类已购买的C系列优先股的分配应继续为受让人的利益累积；但进一步规定，就任何此类转让而言，合伙企业不得免除对C系列优先股持有人与本协议中规定的此类赎回相关的任何责任或义务，除非且直到且仅在关联受让人完全履行此类义务的范围内。根据本条第18.5（g）款购买C系列优先股应视为受让人为美国联邦和适用的州和地方所得税目的购买此类C系列优先股，合伙企业应编制并提交与此类处理一致的所有纳税申报表。

第11节。批准协定。除经特此修订外，本协议应保持完全有效。

第12节。适用法律。本修正案应根据特拉华州的法律解释并受其管辖，而不考虑法律冲突的原则。

[签名页关注]

 

4

作为证明，普通合伙人自上述首次写入之日起已采纳本修订。

 

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的

NuStar Energy L.P.