美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
（标记一） |
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2021年12月31日的财政年度 |
|
或 |
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的过渡报告 |
在过渡时期内 |
|
委员会文件编号001-35403
（在其章程中指定的注册人的确切名称）
特拉华州 |
27-3269467 |
肯德里克街117号，套房500 |
02494 |
注册人电话号码，包括区号：（781）292-4200
根据该法第12（b）条登记的证券：
各类名称 |
交易代码 |
登记的各交易所名称 |
|
|
|
根据该法第12（g）条登记的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条规定的知名资深发行人，请用勾选标记表示。是不是
用复选标记表示是否不要求注册人根据该法案第13条或第15（d）条提交报告。是不是
用复选标记表示注册人（1）在之前的12个月内是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在要求注册人提交的较短期限内）此类报告），（2）在过去90天内一直受此类备案要求的约束。是不是
以勾选标记表明登记人在过去12个月内（或登记人按要求提交的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T条例第405条规则（本章232.405）要求提交的每一份交互数据文件。是不是
用复选标记指示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴增长公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速披露公司 |
加速披露公司 |
非加速披露公司 |
较小的报告公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用勾选标记表明注册人是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对其财务报告内部控制的有效性所作的评估提交了报告和证明。准备或出具审计报告的机构。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）。是不是
截至2021年6月30日，注册人的非关联方持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为696,704，277美元。
截至2022年3月25日，注册人已发行普通股的数量为186,329，612股
通过引用并入的文件
根据第14A条规定，将于2022年5月12日举行的注册人年度股东大会提交给证券交易委员会的最终委托书的部分内容，将作为参考纳入此表格10-K，以回应第10项，第三部分第11、12、13和14段。最终的委托书将在截至2021年12月31日的财年结束后的120天内提交给证券交易委员会。
目 录
|
4 |
||
|
33 |
||
|
61 |
||
|
61 |
||
|
61 |
||
|
61 |
||
|
|||
|
62 |
||
|
63 |
||
|
64 |
||
|
78 |
||
|
79 |
||
|
79 |
||
|
79 |
||
|
80 |
||
项目9c。 |
|
80 |
|
|
|||
|
81 |
||
|
81 |
||
|
81 |
||
|
81 |
||
|
81 |
||
|
|||
|
82 |
||
|
82 |
||
|
83 |
||
|
87 |
||
2
前瞻性陈述
这份10-K表年度报告包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。所有的陈述， 除与当前事实或当前状况或历史事实有关的陈述外， 包含在表格10-K的年度报告中， 包括关于我们战略的声明， 未来的行动， 未来的财务状况， 未来的收入， 预计成本， 前景， 管理的计划和目标， 是前瞻性陈述。这些陈述涉及， 除其他外， 我们的程序和候选产品的开发和活动， VS-6766（快速加速纤维肉瘤/丝裂原活化蛋白激酶（MEK）计划）和DeFactinib（黏着斑激酶（FAK）计划）， 我们计划中和即将进行的临床试验的结构， 以及临床开发的时间表和适应症， 监管呈件和活动商业化。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”等类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述， “虽然不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词。，
前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与我们在前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。适用的风险和不确定因素包括风险和不确定因素， 除其他外， 关于：VS-6766和Defactinib的研究与开发中固有的不确定性， 例如临床试验的阴性或意外结果；是否以及何时可以向任何司法管辖区的监管机构提交VS-6766和Defactinib的任何申请；是否以及何时可以批准任何司法管辖区的监管机构可能针对VS-6766和Defactinib提交的任何此类其他申请， 这将取决于此类监管机构对所提交的全部功效和安全性信息所建议的效益-风险概况的评估， 如果获得批准， VS-6766或Defactinib是否会在这些司法管辖区取得商业上的成功；我们获得 维护和执行VS-6766和Defactinib的专利和其他知识产权保护；范围， 时机， 以及任何法律程序的结果；监管机构关于标签和其他事项的决定这可能会影响VS-6766和defactinib的可用性或商业潜力；我们的产品候选者的临床前测试和临床试验的初步或中期数据是否会预测正在进行或以后的临床试验的结果或成功； 我们的候选产品的报销范围和比例是不确定的；可能有竞争发展影响我们的候选产品；该数据可能无法在预期的时间内获得；临床试验的登记时间可能比预期的要长；VS-6766或Defactinib将导致意外的安全事件， 经历过生产或供应中断或故障， 或导致与其功效水平相比无法控制的安全性；我们的任何第三方合同研究组织， 合同制造组织， 临床场所， 或者承包商， 其中， 我们所依赖的人不能充分发挥；我们面临着激烈的竞争， 这可能会导致其他人比我们更早或更成功地开发或商业化产品，从而可能导致VS-6766或Defactinib的市场份额或市场潜力下降；我们将无法获得其他化合物的许可，也无法成功启动或完成我们的候选产品的临床开发和最终商业化；我们的候选产品的开发和商业化将花费比计划更长的时间或成本更高；我们可能没有足够的现金来为我们计划中的业务提供资金；我们可能无法吸引和留住高素质的人才， 我们或者中外制药， 股份有限公司， 将无法完全履行许可协议；我们的候选产品的目标市场可能比我们目前估计的要小；我们或Secura Bio， Inc.将无法完全履行资产购买协议；我们可能无法在未来通过产品许可获得足够的融资， 共同促销安排， 公共或私人股本， 债务融资或其他方式；我们不会为我们的候选产品寻求或提交监管备案， 我们的候选产品将不会获得监管机构的批准， 成为商业上成功的产品， 或导致向患者提供新的治疗选择；以及新冠病毒的持续时间和影响可能会影响， 加速或加剧上述一种或多种风险和不确定因素。其他风险和不确定因素包括在截至12月31日的10-K表年度报告中“风险因素”标题下确定的那些风险和不确定因素， 2021, 以及在随后向证券交易委员会提交的任何文件中。，
由于这些因素和其他因素，我们可能无法实现我们的前瞻性陈述中披露的计划，意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。本年度报告10-K表格中包含的前瞻性陈述反映了我们截至本文发布之日的观点。我们不承担任何更新的义务，也不明确表示不承担任何更新的义务。
33
任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
第一部分
项目1。企业
概述
我们是一家处于后期开发阶段的生物制药公司，正在进行注册指导试验，致力于为与癌症作斗争的患者开发新药。我们的产品线专注于抑制癌症中促进癌细胞存活和肿瘤生长的关键信号通路的新型抗癌药物，特别是RAF/MEK抑制和FAK抑制。
我们最先进的候选产品VS-6766和defactinib正在进行临床前和临床研究，用于治疗各种实体瘤，包括低度浆液性卵巢癌、非小细胞肺癌、结直肠癌、胰腺癌、葡萄膜黑色素瘤和子宫内膜癌。我们认为，VS-6766作为单药或与Defactinib，其他药物，其他途径抑制剂或其他当前和新兴的护理治疗标准结合使用时，可能对目前可用的疗法没有充分反应的癌症有益。
VS-6766是一种口服的一流的独特的小分子RAF/MEK钳夹。与其他已上市和正在开发的MEK抑制剂相比，VS-6766是一种RAF/MEK双钳夹，可阻断MEK激酶活性和RAF磷酸化MEK的能力。纯MEK抑制剂（如PD0325901）通过减轻RAF的细胞外信号调节激酶依赖性反馈抑制而反常地诱导MEK磷酸化（PMEK），这可能会限制其功效。通过抑制RAF介导的MEK磷酸化，VS-6766具有不诱导PMEK的优点。VS-6766的这一独特机制能够更有效地抑制ERK信号，并可能赋予针对ERK依赖性、RAS或BRAF突变肿瘤的增强治疗活性。
VS-6766已被证明可抑制具有多种丝裂素激活途径激酶的肿瘤细胞株的信号传导和增殖途径的改变，其中包括克尔斯滕大鼠肉瘤病毒癌基因同源基因、Harvey大鼠肉瘤病毒癌基因同源基因或B-RAF原癌基因丝氨酸/苏氨酸激酶突变等。在临床前模型中，VS-6766还被证明与靶向MAPK途径的药物（包括KRAS突变NSCLC和CRC中的G12C抑制剂）协同作用，并在KRAS突变NSCLC小鼠模型中增强抗PD-1的抗肿瘤作用。VS-6766在临床前模型中显示了与Defactinib的强大协同作用。
DeFactinib是一种FAK和富含脯氨酸的酪氨酸激酶（PYK2）的口服小分子抑制剂，目前正在被评估为各种实体瘤的潜在联合疗法。FAK是一种由蛋白酪氨酸激酶-2（PTK-2）基因编码的非受体酪氨酸激酶，参与细胞粘附，并在癌症中参与转移能力。Defactinib直接或通过调节肿瘤微环境靶向恶性细胞。Defactinib已在美国、欧盟和澳大利亚获得卵巢癌的孤儿药指定。我们的科学家和世界知名研究机构的合作者进行的临床前研究描述了FAK抑制的作用，即通过减少免疫抑制细胞，增加细胞毒性T细胞和减少基质密度来增强免疫反应，从而使杀死肿瘤的免疫细胞进入肿瘤。
VS-6766和Defactinib的组合被发现在KRAS突变性肿瘤患者中具有临床活性，并获得了美国食品药品监督管理局的突破性认证，用于治疗所有复发性LGSOC患者，无论在一个或多个先前的治疗线（包括基于铂的化疗）之后的KRAS状态如何。
在一项正在进行的由研究人员发起的1/2期研究（框架研究）中，正在评估VS-6766和DeFactinib的组合用于复发LGSOC，KRAS突变NSCLC，KRAS-G12V突变NSCLC，CRC，胰腺癌和KRAS突变子宫内膜癌的患者。基于lgsoc和kras-g12v
4
在框架研究的NSCLC队列中，我们已经启动了名为RAF和MEK计划201和202的注册指导试验，下面将进一步详细讨论。
2021年9月在欧洲医学学会大会上提交的框架研究的最新数据显示，在可评估的LGSOC患者（n=24）中，ORR为46%（24的11）。在KRAS突变的LGSOC患者（n=11）中，ORR为64%（7/11）。在KRAS野生型LGSOC患者（n = 9）中，ORR为44%（4/9）。在可评估的患者中，有10人（42%）接受过MEK抑制剂治疗。所有患者的中位无进展生存期为23.0个月（95% CI：10.6-未达到）。截至2021年4月的数据截止日期，24名患者中有13名（54%）仍在研究中。
在2020年第四季度， 我们开始了以注册为导向的试验，研究VS-6766作为一种单一疗法并与Defactinib联合使用。注册指导试验名为RAMP 201和202。RAMP201是一个自适应的两部分多中心， 平行队列， 随机， 开放标签试验，以评估VS-6766单独以及与Defactinib联合治疗复发性LGSOC患者的疗效和安全性。RAMP202研究是第二阶段， 适应性的两部分多中心， 平行队列， 随机， 开展开放标签试验，评估VS-6766单药和联合Defactinib治疗KRAS G12V突变NSCLC患者的疗效和安全性， 在接受以铂为基础的方案和免疫检查点抑制剂治疗后。另外， VS-6766与Defactinib的组合正在几个探索性队列中进行评估，包括KRAS非G12V和BRAF（V600E和非V600E）突变NSCLC。基于临床前的理论基础， 我们在RAMP202研究中加入了BRAF突变队列（V600E和非V600E），以有效地评估VS-6766与Defactinib在BRAF突变NSCLC中的作用。“下面将对这两项研究进行更详细的讨论。，
2021年9月，我们与Amgen，Inc.（Amgen）达成临床合作协议，以评估VS-6766与Amgen的KRAS-G12C抑制剂LumakrastM（sotorasib）联合进行名为RAMP 203的1/2期试验。1/2期试验将评估VS-6766与LumakrastM联合治疗KRAS G12C突变NSCLC患者的安全性，耐受性和有效性，这些患者以前没有接受过KRAS G12C抑制剂的治疗，以及在KRAS-G12C抑制剂上进展的患者。因此，该研究将研究在KRAS G12C突变的局部晚期或转移性NSCLC中，结合VS-6766和LumakrastM（G12C抑制）更完整地垂直阻断RAS通路的潜在益处。
2021年11月，我们与Mirati Therapeutics,Inc.（Mirati Therapeutics，Inc.，Mirati）达成临床合作协议，以评估Mirati在KRAS G12C抑制剂Adagrasib与VS-6766在KRAS G12C突变NSCLC中的组合。这项名为RAMP204的多中心，单臂，开放标签的1/2期试验的主要目的是确定KRAS-G12C突变NSCLC患者中Adagrasib和VS-6766联合使用的最大耐受剂量和推荐的2期剂量。该研究还将研究联合使用KRAS-G12C抑制剂的患者的安全性，耐受性和有效性。该试验将建立在临床前数据的基础上，该数据表明，相对于任何一种单独的药物，Adagrasib和VS-6766的组合会更深入地阻断ERK途径信号，从而增强抗肿瘤疗效。
此外，VS-6766和Defactinib目前正在通过研究者赞助的试验（治疗师）与免疫治疗剂和其他药物联合进行研究。
55
我们的重点
我们专注于抗癌激酶抑制剂的开发和商业化，以实现最佳的疗效和安全性-主要是作为口服药物和候选药物，旨在治疗各种形式的癌症。癌症是一组以异常细胞不受控制的生长和扩散为特征的疾病。美国癌症协会估计，在2021年的美国， 新诊断出近190万癌症病例，60多万人死于这一疾病。目前治疗癌症的方法包括手术， 放射治疗， 化疗， 荷尔蒙疗法， 免疫疗法， 细胞疗法， 以及有针对性的治疗。尽管经过多年的深入研究和临床应用， 目前的这些治疗方法往往不能治愈癌症。例如， 传统的化学疗法通过破坏细胞周期导致细胞死亡来阻止肿瘤生长。化疗在杀死癌细胞方面是有效的，因为癌细胞通常比正常细胞生长得更快。然而， 化疗还针对身体中快速生长的正常细胞， 比如血细胞， 毛囊， 口腔内的细胞， 胃， 和肠子。结果， 它们有一系列的副作用，虽然治疗可能在最初降低肿瘤负荷方面取得成功， 它们最终无法杀死所有的癌细胞和/或有效地破坏肿瘤微环境（TME）， 可能导致最终的疾病进展，，
因此，癌症仍然是世界上最严重的健康问题之一，也是美国仅次于心脏病的第二大常见死因。例如，根据美国国家癌症研究所（National Cancer Institute，简称NCI；SEER）的监测、流行病学和最终结果计划（Surveillance，Epidemiology and End Results Program，简称NCI）2021年的估计，美国年度I新华保险数据显示，在这一年里，大约有21410例卵巢癌新增病例，235760例肺癌新增病例，149500例结直肠癌新增病例，新增胰腺癌60430例。
随着新技术和关键发现的应用，我们相信，我们现在正在进入一个癌症研究的时代，其特征是对癌症生物学的理解更加复杂。我们相信，口服靶向疗法的潜力，以及迅速发展的免疫疗法领域，或利用人体免疫系统对抗癌症，为开发更有效的癌症治疗方法提供了机会。
我们利用我们在转化研究方面的专业知识和对癌症治疗途径的深入了解以及战略合作伙伴关系来识别，开发和提供有效的选择，以解决未满足的需求。我们相信，对我们来说，帮助癌症患者的最佳方法是推进新出现的疾病机制，并开发针对这些机制的新型疗法。
尽管在癌症治疗方面取得了重大进展，但仍有需求得不到满足。RAS长期以来一直是最难以捉摸的致癌蛋白之一。约30%的人类癌症中存在RAS突变性肿瘤，这在历史上一直是一项艰巨的治疗挑战，并且通常与预后明显较差有关。自从近40年前发现RAS以来，研究人员一直在尝试开发有效阻止RAS突变（包括KRAS、NRAS、BRAF和HRAS突变）的促癌作用的疗法，但都以失败告终。与确定这些类型的癌症的新治疗方案相关的挑战包括对单药的耐药性，确定与MEK抑制剂的可耐受联合方案，以及正在开发中的新的RAS抑制剂，仅解决所有RAS突变癌症中的一小部分。
我们的研究重点是通过肿瘤微环境直接或间接地靶向癌细胞。
低度浆液性卵巢癌
LGSOC是一种生长缓慢、死亡率高的癌症。据估计，70%的LGSOC肿瘤是由RAS途径的突变驱动的，其中估计有30%是KRAS突变的。其余的KRAS野生型患者包括NRAS或BRAF突变的患者。据估计，美国有6,000名患者，全球有80,000名患者患有这种疾病。大约一半的确诊患者年龄在20多岁到40多岁之间。LGSOC的中位生存率为10年，其中85%的患者会随着疾病的进展而复发并忍受严重的疼痛和并发症。尽管化疗的应答率很低，但它仍然是治疗这种疾病的标准。以往的研究大多集中在高级别的浆液性卵巢癌。然而，LGSOC的临床组织学和分子结构与HGSOC是独特的，可利用的治疗方法有限。
66
目前，在一项名为RAMP201的2期注册指导研究中，正在评估VS-6766（i）与Defactinib联合以及作为治疗复发性LGSOC患者的单一疗法，以及与Defactinib联合治疗晚期LGSOC患者的框架研究。
非小细胞肺癌
在美国和世界范围内，肺癌是与癌症相关的死亡的主要原因。大约15%的肺癌是小细胞肺癌， 大约55%是腺癌， 大约20%是鳞状上皮癌， 约5%为大细胞癌，其余为混合或罕见的组织学.大约80-85%的肺癌是NSCLC， 包括腺癌， 鳞癌， 以及大细胞癌。腺癌最常见（> 50%）有分子改变，可以口服治疗。最常见的分子突变是KRAS基因突变（约占腺癌的25%），其中KRAS G12C最常见（14%），G12V第二常见（7%）。研究表明，这些类型的KRAS突变在临床特征和对传统治疗（如化疗）的反应方面有所不同。针对KRAS G12C突变的几种酪氨酸激酶抑制剂正在开发中，其中Sotorasib目前已获批准。除了VS-6766之外，目前还没有针对G12V突变的药物在开发。Sotorasib具有相对较低的应答率和较短的进展时间，因此许多药物正在与包括VS-6766在内的G12C抑制剂联合使用。“BRAF突变发生在2-3%的肺腺癌中，并激活类似的下游通路，包括RAF和MEK，作为KRAS突变。，
目前， 在KRAS和BRAF突变NSCLC的二线治疗中有很高的未满足需求，这一点可以从低的应答率和较短的生存时间得到证明。目前， 在一项名为RAMP202的注册指导研究中，VS-6766正在（i）与DeFactinib联合作为治疗复发性KRAS G12V突变NSCLC患者的单一疗法进行评估， （ii）与defactinib联合用于治疗RAMP 202信号发现队列中的复发性非G12V KRAS突变型和BRAF突变型NSCLC患者， 在框架研究中与Defactinib联合用于治疗晚期KRAS突变NSCLC和晚期KRAS G12V突变NSCLC的患者， 并与依维莫司联合用于IST中NSCLC患者的治疗.此外， 2021年9月，我们签署了一项临床合作协议，评估VS-6766与安进的KRAS-G12C抑制剂LumakrastM（sotorasib）联合用于KRAS-G12C突变NSCLC患者名为RAMP 203的1/2期试验，并于2021年11月进行， “我们达成了一项临床合作协议，在名为RAMP204的KRAS G12C突变NSCLC患者的1/2期试验中，结合Mirati的研究KRAS G12C抑制剂Adagrasib评估VS-6766。，
结肠直肠癌
结肠癌，也称为肠癌、结肠癌或直肠癌，是从结肠或直肠（大肠的一部分）发展而来的癌症。每23名男性中就有一人和每25名女性中就有一人在一生中被诊断出患有CRC。在美国，癌症是导致男性和女性癌症死亡的第二大原因。新华保险估计，根据2014-2018年的病例，大肠癌的新发病率为每年每100,000名男性和女性中有37.8例，从2011年到2017年，大肠癌患者的五年相对存活率约为65%。个体存活的可能性取决于癌症的进展程度，是否所有的癌症都可以通过手术切除，以及患者的整体健康状况。
结肠直肠癌的治疗方法包括手术、放疗、化疗和靶向治疗等。局限于结肠壁的癌症可以通过手术治愈，而广泛扩散的癌症通常是无法治愈的，其管理方法是改善生活质量和症状。目前，在框架研究中，VS-6766正在评估与Defactinib联合用于治疗晚期CRC患者。
胰腺癌
2021年，新华保险估计胰腺癌是美国诊断出的第11种最常见的癌症，该疾病是美国与癌症相关的死亡的第三大原因。胰腺癌的预后通常很差，即使是在早期诊断的情况下也是如此。胰腺癌通常扩散迅速，很少在早期发现，这是它成为癌症死亡的主要原因的主要原因。直到胰腺癌进展到不可能完全手术切除的地步，才可能出现体征和症状。
7
胰腺癌是少数几种在过去40年中生存率没有明显改善的癌症之一。新华保险估计，根据2014-2018年的病例，胰腺癌每年的新发病率为每100,000名男性和女性13.2例。胰腺癌的死亡率非常高，根据2011年至2017年的五年相对存活率，大约89%的患者在初次诊断后五年内死亡。诊断的中位年龄是70岁，这种疾病对男性的影响略大于女性。KRAS突变的胰腺癌约占胰腺癌诊断的98%。
生存率显示胰腺癌的预后极差，这表明需要新的治疗方法。对于无法通过手术切除肿瘤的患者，可以进行化疗或化疗加放疗。免疫肿瘤药物尚未证明胰腺癌患者的治疗结果有显著改善。化疗和免疫疗法对改善预后的有限影响可能是由于胰腺肿瘤和TME中普遍存在的致密基质。目前，VS-6766正在与Defactinib联合用于治疗的晚期胰腺癌患者的框架研究进行评估。
葡萄膜黑色素瘤
葡萄膜黑色素瘤，又称眼部黑色素瘤，是成年人最常见的原发性眼癌。这是一种在眼睛的部分被称为葡萄膜的部位发现癌症（恶性）细胞的疾病。葡萄膜包括虹膜、睫状体和脉络膜。虹膜的开启和关闭会改变进入眼睛的光量。睫状体改变了眼睛内部晶状体的形状，使眼睛能够聚焦。脉络膜层紧挨着视网膜，视网膜是眼睛的一部分，是眼睛的一部分。根据美国癌症协会的数据，在2021年，美国估计有3,320例新的眼癌（主要是黑色素瘤），根据2010年至2016年诊断的患者，眼黑色素瘤的五年生存率约为81%。葡萄膜黑色素瘤的最高诊断率在70岁左右。
葡萄膜黑色素瘤可能没有早期迹象或症状，有时在眼科检查中发现。肿瘤生长时的症状包括视力模糊、视野漂移或闪烁的斑点、虹膜上的黑斑、大小改变或瞳孔改变或眼球在眼窝中的位置改变。葡萄膜黑色素瘤具有从眼睛转移到身体其他部位的高风险，因此，治疗是积极的，试图防止其扩散。如果肿瘤没有生长的迹象，或者癌症在唯一一只接受有效治疗的眼睛里，肿瘤学家可能会首先尝试观察等待。当需要治疗时，手术是治疗葡萄膜黑色素瘤最常见的方法。其他治疗方法包括放射治疗、光凝（也称为光凝）和热疗。目前，正在评估VS-6766与defactinib联合治疗IST中转移性葡萄膜黑色素瘤患者的疗效。
子宫内膜癌
子宫内膜癌，也称为子宫癌，是子宫内膜的癌症。子宫是女性盆腔中一个梨形的中空器官，胎儿在受孕后会在该器官中生长。这是影响女性生殖器官的最常见的一种癌症。子宫内膜癌主要影响绝经后的妇女，平均诊断年龄为63岁。新华保险估计，根据2014年至2018年的病例，子宫癌的新发病率为每年每10万名妇女28.1例，子宫内膜癌患者从2011年至2017年的五年相对存活率约为81%。KRAS突变子宫内膜癌约占子宫内膜癌诊断的21%。
目前子宫内膜癌的治疗取决于诊断时疾病的分期和特定的病理类型。这种病一般都考虑手术治疗。在早期阶段，微创手术可能是唯一需要的治疗。在晚期阶段，可能需要进行更多涉及广泛的手术，以清除子宫和宫颈以外的疾病，并结合化疗和放疗。目前VS-6766正在框架研究中评估与DeFactinib联合用于治疗KRAS突变子宫内膜癌患者。
8
我们的策略
通过VS-6766和Defactinib，我们寻求利用一种多方面的方法来治疗癌症，方法是直接靶向癌细胞，增强抗肿瘤免疫，并调节局部肿瘤微环境。我们的目标是建立一家领先的生物制药公司，专注于新型药物的开发和商业化，这些药物使用多方面的方法来改善癌症患者的预后。
我们实现这一目标的战略的关键要素是：
| ● | 建立VS-6766作为ras通路驱动肿瘤的主干治疗方法。 |
| ● | 在临床前模型中评估VS-6766与其他药物的协同作用，以优先考虑临床开发。阻断ERK通路中的多个节点是达到最大抗肿瘤反应深度和持续时间的必要条件，这一点已得到广泛认可。我们正在评估VS-6766与针对垂直RAS途径的其他关键药物（例如，KRAS G12C和SHP2抑制剂）以及针对平行途径的药物（例如，MTOR抑制剂）的组合。这些研究可能会导致与其他公司和临床研究人员的讨论，目的是评估临床中的高优先级组合。 |
| ● | 继续开发和探索VS-6766单独使用和与Defactinib联合使用，并执行注册导向研究RAMP 201和RAMP 202。RAMP201正在研究将VS-6766作为单一疗法，并与Defactinib联合治疗LGSOC患者，RAMP202正在研究VS-6766作为单一疗法，并与Defactinib联合治疗KRAS和BRAF突变NSCLC患者。VS-6766也正在研究与Defactinib联合在一个名为REC患者框架的IST中出现LGSOC，KRAS突变NSCLC，KRAS-G12V突变NSCLC，CRC，胰腺癌和KRAS突变子宫内膜癌。此外，正在研究VS-6766与defactinib联合治疗转移性葡萄膜黑色素瘤患者。 |
| ● | 扩大了VS-6766可单独使用或与其他制剂联合使用的适应症。我们已经与Amgen和Mirati签订了临床合作协议，以在一项名为RAMP203的试验中评估VS-6766与Amgen的G12C抑制剂Lumakras（Sotorasib）以及Mirati的G12C抑制剂Adagrasib在一项名为RAMP204的试验中对KRAS G12C NSCLC患者进行评估。此外，正在研究VS-6766与依维莫司联合治疗IST中KRAS突变的NSCLC患者。此外，临床前研究正在进行中，以优先考虑其他癌症适应症和方法，以扩大我们产品候选者的潜在临床开发。 |
| ● | 考虑获得或授权给其他代理人的权利.我们可能会寻求从第三方收购或许可其他代理的权利，这可能会补充我们的内部计划，并使我们能够更快地启动各种代理的临床开发。 |
| ● | 我们可能会寻求第三方合作者最终商业化我们的产品候选人在美国和世界各地。 |
99
我们的候选产品和产品线
我们的候选产品目前包括VS-6766作为单一疗法，并与Defactinib和其他药物联合使用，这些药物将继续在临床上用于治疗各种类型的癌症。下表显示了我们的管道的状态：
1项注册指导试验
*多个KRAS突变性肿瘤的临床前研究正在进行中。
RAMP201Study=NCT04625270
RAMP 202研究= NCT04620330
框架研究=NCT03875820
上表中我们的开发计划的状态表示开发的进行中阶段，并不对应于特定阶段的完成。药物开发涉及高度的风险和投资，我们的发展计划的状态，时间和范围可能会发生变化。本年度报告10-K表格的“风险因素”部分讨论了可能对我们的药物开发工作产生不利影响的重要因素。
VS-6766和Defactinib
VS-6766是一种研究中的口服一流的独特小分子RAF/MEK钳。与商业上可获得和开发中的其他MEK抑制剂不同，VS-6766是一种双重RAF/MEK钳夹，可阻止MEK激酶活性和RAF磷酸化MEK的能力。单纯的MEK抑制剂（如PD0325901）通过减轻RAF的细胞外信号调节激酶依赖的反馈抑制而相反地诱导MEK磷酸化，这可能会限制其疗效。通过抑制RAF介导的MEK磷酸化，VS-6766具有不诱导PMEK的优点。VS-6766的这一独特机制能够更有效地抑制ERK信号，并可能赋予针对ERK依赖性、RAS或BRAF突变肿瘤的增强治疗活性。
DeFactinib是一种FAK和富含脯氨酸的酪氨酸激酶（PYK2）的口服小分子抑制剂，目前正在被评估为各种实体瘤的潜在联合疗法。FAK是一种非受体酪氨酸激酶，由蛋白酪氨酸激酶-2（PTK-2）基因编码，参与细胞粘附和癌症的转移能力。Defactinib直接或通过调节肿瘤微环境靶向恶性细胞。Defactinib已在美国、欧盟和澳大利亚获得卵巢癌的孤儿药资格。我们的科学家和合作者在世界知名的研究中进行的临床前研究
10
研究机构已经描述了FAK抑制通过减少免疫抑制细胞，增加细胞毒性T细胞和减少基质密度来增强免疫反应的作用，这允许杀死肿瘤的免疫细胞进入肿瘤。
VS-6766和defactinib的联合治疗已获得FDA的突破性指定，用于治疗所有复发性LGSOC患者，无论在接受一种或多种治疗（包括铂类化疗）后的KRAS状态如何。
VS-6766和defactinib在临床上对RAS突变的癌症有效。
1/2期研究（框架）研究VS-6766和Defactinib联合治疗KRAS突变型癌症的疗效及后续分析
该框架研究是一项开放标签、研究者发起的研究，旨在评估VS-6766/Defactinib组合在KRAS突变实体瘤患者中的安全性、剂量反应和初步疗效，包括LGSOC（包括KRAS野生型）、KRAS突变NSCLC、KRAS G12V突变NSCLC、CRC、胰腺癌，和KRAS突变子宫内膜癌。框架研究由Udai Banerji博士领导，在联合王国进行。在这项研究中，VS-6766使用每周两次的剂量递增计划进行给药，每四周给药三次。Defactinib使用每天两次的剂量递增计划，也是每四周三次。在三个队列中评估剂量水平：队列1（vs-6766 3.2mg，defactinib 200mg）；队列2a（vs-6766 4mg，defactinib 200mg）；队列2b（vs-6766 3.2mg，defactinib 400mg）。推荐的2期剂量被确定为VS-67663.2mg，Defactinib200mg。
更新的LGSOC患者1/2期框架研究结果（2021年9月）
在2021年9月的欧洲医学肿瘤学会大会上，来自LGSOC队列的最新数据来自正在进行的，由研究性赞助的1/2期框架研究。结果显示了令人鼓舞的应答率和无进展生存期（PFS）。
在可评估的LGSOC患者（n = 24）中，总有效率为46%（11/24）。在KRAS突变的LGSOC患者（n=11）中，ORR为64%（7/11）。在KRAS野生型LGSOC患者（n = 9）中，ORR为44%（4/9）。在可评估的患者中，有10人（42%）接受过MEK抑制剂治疗。
所有患者的估计中位PFS为23.0个月（95% CI：10.6-未达到）。截至2021年4月数据截止日期，24名患者中有13名（54%）仍在研究中。
作为背景，对于复发性LGSOC研究的其他疗法，反应率在6%至26%之间，MPFS在7.2至13.0个月之间。
在框架研究中，最常见的3/4级治疗相关不良事件是肌酸激酶升高（12%），皮疹（8%），腹泻（4%），口腔溃疡/粘膜炎/舌炎（4%）和高胆红素血症（4%），在数据截止时仅有一次因不良事件而停药。
这些更新的数据表明，框架研究中使用的新型间歇给药时间表继续显示出在复发性LGSOC患者（包括先前使用MEK抑制剂治疗的患者）中令人鼓舞的临床活性。
第二阶段研究（称为RAMP（RAF和MEK计划）201研究）VS-6766和Defactinib在复发性LGSOC中的注册指导试验
于2020年11月启动的RAMP 201研究是VS-6766和defactinib在复发性LGSOC患者中的注册导向临床试验。
11
RAMP201研究是一项适应性的两部分多中心研究， 平行队列， 随机， 开放标记试验，评估VS-6766单独使用和联合使用defactinib治疗复发性LGSOC患者的疗效和安全性。研究的第一部分将确定VS-6766单药治疗或与defactinib联合治疗复发性KRAS突变和KRAS野生型LGSOC患者的最佳方案，在每个治疗组中按1：1随机分配。决定将哪种方案推进到试验的扩展阶段， 将同时登记KRAS突变型和KRAS野生型LGSOC， 将根据客观的答复率数据， 安全数据和响应持续时间。研究的扩展阶段将检查所选方案的有效性和安全性参数。目前正在美国和欧洲进行试验登记。2022年1月， 据报道，选择阶段的目标登记已经完成，两个治疗臂的登记仍在扩大阶段， “KRAS突变和KRAS野生型LGSOC（包括单独使用VS-6766和与Defactinib联合使用），
第二阶段研究（称为RAMP（RAF和MEK计划）202研究）在先前治疗的KRAS突变NSCLC中进行VS-6766和Defactinib的注册指导试验
于2020年12月启动的RAMP 202研究是VS-6766和defactinib在KRAS G12V突变NSCLC患者中的注册导向临床试验。此外，VS-6766与Defactinib的组合正在几个探索性队列中进行评估，包括KRAS非G12V和BRAF（V600E和非V600E）突变NSCLC。基于临床前的理论，我们在RAMP202研究中加入了BRAF突变队列（V600E和非V600E），以有效地评估VS-6766与DeFactinib在BRAF突变的非小细胞肺癌中的作用。
RAMP202研究是一项2期，适应性的两部分多中心，平行队列，随机，开放标签试验，以评估VS-6766单独以及与Defactinib联合治疗KRAS和BRAF突变NSCLC患者的疗效和安全性，然后使用基于铂的方案和免疫检查点抑制剂进行治疗。研究的第一部分将确定VS-6766单药治疗或联合defactinib治疗KRAS G12V NSCLC患者的最佳方案。该研究的第二阶段（扩展阶段）将检查最有效的方案在KRAS G12V非小细胞肺癌患者中的有效性和安全性参数。
vs-6766联合defactinib治疗转移性葡萄膜黑色素瘤ⅱ期临床研究
2期IST于2021年1月启动，是一项开放标签，单臂，由研究者发起的研究，旨在评估VS-6766/DeFactinib组合在转移性葡萄膜黑色素瘤患者中的潜在疗效，生存益处和安全性。第二阶段的研究是由Takami SATO博士领导的，是一项在托马斯·杰斐逊大学医院进行的单一机构研究。在这项研究中，VS-6766每周两次以3.2毫克的剂量给药，defactinib每天两次以200毫克的剂量给药，每四周给药三次。这一建议的2期剂量的组合是基于框架研究。
VS-6766联合Amgen的Lumakras（Sotorasib）在KRAS G12C突变NSCLC患者中的1/2期试验（称为RAMP（RAF和MEK计划）203研究）
2021年9月，我们与安进公司签订了一项临床合作协议，以评估VS-6766与安进公司的KRAS G12C抑制剂LumakrastM（sotorasib）在名为RAMP 203的1/2期试验中的组合。1/2期试验将评估VS-6766与LumakrastM联合治疗KRAS G12C突变NSCLC患者的安全性，耐受性和有效性，这些患者以前没有接受过KRAS G12C抑制剂的治疗，以及在KRAS G12C抑制剂上进展的患者。因此，本研究将研究在局部晚期或转移性非小细胞肺癌中，将VS-6766与LumakrastM（G12C抑制）联合使用更完整的RAS通路垂直阻断的潜在益处。
VS-6766与Mirati的Adagrasib联合治疗KRAS G12C突变型NSCLC患者的1/2期试验（称为RAMP（RAF和MEK计划）204研究）
2021年11月，我们签订了一项临床合作协议，以评估Mirati的研究KRAS G12C抑制剂Adagrasib与VS-6766在KRAS G12C突变NSCLC患者中的组合。这项名为RAMP204的多中心、单臂、开放标签的1/2期试验的主要目标是确定
12
Adagrasib和VS-6766联合治疗KRAS G12C突变NSCLC患者的最大耐受剂量和推荐2期剂量。该研究还将调查联合用药在使用KRAS-G12C抑制剂后出现进展的患者中的安全性、耐受性和有效性。该试验将建立在临床前数据的基础上，该数据表明，相对于任何一种单独的药物，Adagrasib和VS-6766联合使用可增强ERK途径信号传导的深度阻断，从而增强抗肿瘤疗效。
知识产权
我们努力保护我们认为对我们的业务很重要的专有技术，包括寻求和维护旨在涵盖我们的候选产品和组合物、其使用方法和制造工艺的专利，以及对我们业务发展具有重要商业意义的任何其他方面的发明。我们还依靠商业秘密来保护我们的业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。
我们计划通过提交专利申请，针对从我们正在进行的候选产品开发中创建或确定的组合物，治疗方法和患者选择，继续扩大我们的知识产权。我们的成功将取决于我们是否有能力获得和维护与我们业务相关的重要商业技术、发明和专有技术的专利和其他专利保护，捍卫和执行我们的专利，保护我们的商业秘密的机密性，并在不侵犯第三方的有效和可执行的专利和所有权的情况下进行操作。我们还依靠专有技术，持续的技术创新和许可机会来开发和维护我们的专有地位。我们寻求获得国内和国际专利保护，并努力及时提交新的具有商业价值的发明专利申请。
像我们这样的生物制药公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。此外，在专利发布之前，专利申请中要求保护的范围可以显著减少，并且专利范围可以在发布之后由法院重新解释。此外，许多法域允许第三方在行政诉讼中质疑已颁发的专利，这可能导致专利权利要求的范围进一步缩小甚至取消。我们无法预测我们目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利要求是否会提供足够的保护，使其免受竞争对手的侵害。
由于在美国和某些其他司法管辖区的专利申请被保密了18个月，甚至可能更长，并且由于科学或专利文献中的发现往往滞后于实际发现，我们不能确定未决专利申请所涵盖的发明的优先权。此外，我们可能必须参与美国专利和商标局宣布的干扰程序或派生程序，以确定发明的优先权。
专利
我们的专利组合包括全球范围内已发布和正在申请的专利。这些专利申请分为三类：（1）RAF/MEK抑制程序；（2）FAK抑制程序；（3）其他程序。
RAF/MEK抑制程序
我们独家授权了由中外制药公司拥有的四个专利家族组成的产品组合， Chugai Ltd.。第一个专利家族对VS-6766的物质组成提出了权利要求， 包括在美国获得的专利， 澳大利亚， 巴西， 加拿大， 中国， 欧洲， 日本， 韩国， 以色列， 以及新西兰，预计将于2027年2月到期。第二组专利的权利要求涉及制造VS-6766的方法，包括在欧洲获得授权的专利， 日本， 以及预计将于2032年9月到期的美国。第三个专利家族拥有一项针对VS-6766的给药方案的权利要求， 包括在美国正在申请的专利， 澳大利亚， 巴西， 加拿大， 中国， 欧洲， 日本， 韩国， 印度， 墨西哥， 新加坡， 台湾， 还有俄罗斯。这个家族的专利申请， 如果发行， 预计将于2038年5月到期。第四个专利系列包括使用VS-6766与FAK抑制剂联合使用的方法， 比如Defactinib， 对于，
13
正在治疗一名患者，并正在美国、日本和台湾作为国际申请。这一系列专利中的任何一项美国专利的法定到期日都是2040年9月。
除了已发布和待决的专利申请独家授权的中外公司， 我们拥有十个专利族，涵盖了使用MEK抑制剂治疗患者的方法。第一个专利家族涵盖了一种使用MEK抑制剂与G12C抑制剂联合用于治疗患者的方法， 正作为一项国际申请等待批准。第二个专利家族涵盖了一种使用MEK抑制剂治疗具有某些突变的患者的方法， 正作为一项国际申请等待批准。第三和第四专利家族涉及使用MEK抑制剂与另一种治疗药物联合用于治疗患者的方法， 这些申请正作为国际申请待决。在这四个家族中发布的任何美国专利的法定到期日将从2041年1月到2042年2月不等。我们还有六个专利族，包括使用MEK抑制剂治疗特定人群患者的方法，以及使用MEK抑制剂与另一种治疗药物联合治疗患者的方法， 作为临时专利申请正在申请中。“这六类专利的法定到期日从2042年5月到2042年12月不等。，
FAK抑制程序
我们已经独家授权了辉瑞拥有的一系列专利申请， Inc.（辉瑞公司）， 针对FAK抑制剂化合物及其使用方法， 比如癌症。一个专利家族通常与Defactinib有关。该专利家族包括已发布的专利，这些专利的权利要求一般地和具体地涵盖Defactinib。例如， US7,928，109具体涵盖了Defactinib的物质组成， 而US 8,247，411在一般意义上涵盖了defactinib的组成。还包括针对治疗方法和制造Defactinib的方法的权利要求的已发布和正在申请的专利申请。举个例子， 美国8,440，822和美国10,450，297涵盖了制造defactinib的方法。任何已经或将要在这个家族中发布的美国专利都将在2028年4月获得法定到期日。相关案件在全球范围内悬而未决， 包括在泰国， 在澳大利亚， 欧洲， 巴西， 墨西哥， 印度， 香港， 加拿大， 中国， 韩国， 以色列， 新西兰， 南非， 新加坡， 台湾， 还有日本，
除了已发布的和正在申请的专利申请从辉瑞独家授权， 我们拥有涵盖defactinib的三个专利族。一个家庭被导向作曲（例如， defactinib的口服剂型和某些使用方法。这一系列专利中的任何一项美国专利的法定到期日都是2035年1月。这个家族的专利申请正在全球范围内申请， 包括在美国， 泰国， 新西兰， 巴西， 韩国， 以色列， 香港， 加拿大， 和中国， 在澳大利亚， 欧洲， 墨西哥， 日本， 新加坡， 还有南非。第二类是使用FAK抑制剂的方法， 比如Defactinib， 与MEK抑制剂联合用于治疗患者。任何将在这个家族中发布的美国专利都将在2035年2月获得法定到期日。这一系列的专利申请在世界范围内都在申请中， 包括比如说在日本， 并在美国获得批准， 香港， 和欧洲。第三类是使用FAK抑制剂的方法， 比如Defactinib， 与免疫治疗剂联合使用。任何已经发布或将要发布的美国专利都将有一个法定的到期日，即2036年6月。这个家族的专利申请正在全球范围内申请， 包括例如在欧洲， 南非， 新西兰， 巴西， 欧亚大陆， 韩国， 新加坡， 以色列， 加拿大， 墨西哥， 日本， 和香港， 并在美国获得批准， 澳大利亚， “还有中国。，
我们从辉瑞获得的许可专利申请组合还包括针对VS-6062和相关使用方法的四组专利申请。这些专利家族包括已发布和正在申请的针对VS-6062、制造方法和药用盐的权利要求的专利申请。在美国，这些家族的专利将分别于2023年12月、2025年4月和2028年11月到期。相关案件已在世界范围内获得批准，包括澳大利亚、加拿大、中国、日本和欧洲。斯坦福大学可以选择VS-6062中的某些美国权利。
其他方案
我们还拥有一个专利家族，该家族涵盖了一种使用PI3K抑制剂治疗患有细胞因子释放综合征的患者的方法，该方法正在等待国际申请。这一系列专利中的任何一项美国专利的法定到期日都是2041年4月。
14
专利期限
美国专利的基本期限是从该专利要求优先权的最早提交的非临时专利申请的申请日起20年。美国专利的期限可以通过专利期限调整来延长，这可以补偿专利所有人在美国专利商标局的行政延误。在某些情况下，美国专利的期限被缩短为终局免责声明，将其期限缩短为较早到期的专利的期限。
根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》，美国专利的期限可能有资格延长专利期限， 被称为哈奇-韦克斯曼法案， 在专利被授予之后，至少要考虑药物开发和监管审查的时间。对于首次允许销售该活性成分的FDA批准的药物， 《哈奇-韦克斯曼法案》允许延长一项美国专利的期限，该专利至少包括一项涉及FDA批准的药物物质组成的权利要求， 一种FDA批准的使用这种药物的治疗方法， 和/或制造FDA批准的药物的方法。延长的专利期限不能超过未延长的专利有效期以外的较短的五年，也不能超过自FDA批准该药物之日起的14年。一些外国司法管辖区， 包括欧洲和日本， 有类似的专利期限延长条款， 允许延长专利期限，该专利涵盖由适用的外国监管机构批准的药物，
许可证和商业协议
塞克拉
2020年8月10日，我们与Secura Bio，Inc.签署了资产购买协议，并于2020年9月30日完成交易。
根据塞库拉APA， 我们把这项研究的全球独家授权卖给了Secura， 发展， 商业化， 并在肿瘤学适应症中制造含有Duvelisib的产品。此次出售包括与Duvelisib有关的某些肿瘤适应症的知识产权， 某些现有的Duvelisib存货， 与Duvelisib有关的某些合同下的索赔和权利。根据《安全APA》， 塞库拉承担了Duvelisib肿瘤学项目的所有运营和财务责任， 包括在美国和欧洲与duvelisib相关的所有商业化努力， 以及我们正在进行的Duvelisib临床试验。此外， 塞库拉承担了与现有合作伙伴的所有义务，开发Duvelisib并将其商业化， 其中包括益力多本沙公司， 养乐多， 石药制药集团有限公司（石药集团）， 和赛诺菲。另外， 根据与Infinity Pharmaceuticals签订的经修订和重述的许可协议，Secura承担了所有应支付的特许权使用费义务， Inc.（Infinity）.，
根据塞库拉APA的条款， 塞库拉已经向我们支付了7000万美元的预付款， 并已同意向我们支付（i）最高4500万美元的监管里程碑付款， 包括在收到Copiktra在美国用于治疗外周T细胞淋巴瘤的监管批准后支付的3,500万美元并在收到欧洲联盟首个商业销售Copiktra的监管批准后支付1,000万美元，用于治疗PTCL， 销售里程碑付款高达5,000万美元， 包括1,000万美元，而Copiktra的全球净销售额超过1亿美元， 当COPIKTRA的全球总净销售额超过2亿美元时为1,500万美元，当COPIKTRA的全球总净销售额超过3亿美元时为2,500万美元， 在美国的年度总净销售额超过1亿美元的低两位数特许权使用费， 欧洲联盟， 和大不列颠及北爱尔兰联合王国，以及全部版税的50%， 根据我们与赛诺菲的现有许可协议，应支付给塞库拉的里程碑和分许可收入， 养乐多， 和CSPC， 以及50%的版税， 以及根据SECURA在某些司法管辖区签订的任何许可或分许可协议应支付给SECURA的特许权使用费，
SECURA的特许权使用费义务在（a）自在该国家首次商业销售含Duvelisib的产品起10年内，或（b）在该国家涵盖含Duvelisib的产品的所有有效专利权利要求期满后，在每个国家的基础上仍然有效。
15
关于塞库拉APA，我们和塞库拉签订了一项过渡服务协议。根据Secura TSA的条款，我们在Secura的指导下提供了某些支持功能，从执行之日起不到一年的时间。所提供的服务按双方商定的费率支付。
中外制药株式会社
2020年1月7日，我们与中外公司签订了许可协议（《中外公司协议》），根据该协议，中外公司向我们授予了开发，商业化和制造包含VS-6766的产品的全球独家许可。
根据中外公司的协议， 我们获得了开发和商业化含有VS-6766的产品的独家权利，费用由我们自己承担。2020年2月， 我们向中外公司支付了一笔300万美元的不可退还的款项。我们还有义务就含VS-6766的产品的净销售额向中外制药公司支付两位数的版税， 在某些情况下可作扣减。中外公司还获得了OPT在欧盟开发和商业化VS-6766（A）的权利， 在我们向美国食品和药物管理局提交新药申请的日期之前，我们可以行使哪一种选择，该产品的唯一活性药物成分是VS-6766，（b）在日本和台湾， 在我们从FDA获得上市许可的日期之前，该选项可以被执行，该产品包含VS-6766作为唯一的活性药物成分。作为执行任一选择的考虑因素， 中外公司将不得不向我们支付一笔款项，这笔款项是根据公司迄今为止的开发成本计算的。中外公司和我们已经做出了惯常的陈述和保证，并同意了某些惯常的约定， 包括保密和赔偿，
除非提前终止，否则中外公司协议将在履行我们向中外公司销售任何含有VS-6766的产品的特许权使用费义务时到期，该特许权使用费义务将在每个特定国家的产品和国别基础上到期，（a）涵盖该产品的有效专利权利要求到期，或（b）自该产品在该国家首次商业销售起12年。
我们可以在180天的书面通知后终止中外协议。受某些限制，如果我们对中外公司根据中外公司协议向我们许可的任何专利提出质疑，中外公司可以在书面通知的情况下终止中外公司协议。如果另一方未能纠正违约行为，任何一方均可提前120天书面通知另一方的重大违约行为，终止许可协议的全部内容。在涉及另一方的某些破产事件中，任何一方也可以完全终止中外合作协议。
辉瑞公司
2012年7月11日，我们与辉瑞公司签订了许可协议（辉瑞协议），根据该协议，辉瑞授予我们在全球范围内研究，开发，制造和商业化包含某些辉瑞FAK抑制剂的产品的专有权，包括defactinib，用于人类的所有治疗，诊断和预防用途。在某些限制下，我们有权根据上述许可权利授予分许可。我们将根据商定的开发计划对这些产品的临床开发负全部责任，费用自理。我们还负责所有制造和商业化活动，费用由我们自己承担。辉瑞公司以商定的价格向我们提供了其中一种产品的初步临床供应数量。
签订辉瑞协议后，我们向辉瑞一次性支付了150万美元的现金，并发行了192,012股普通股。辉瑞也有资格获得高达200万美元的开发里程碑，并根据成功实现监管和商业销售里程碑获得高达1.25亿美元的额外资金。辉瑞公司也有资格在未来的产品净销售额上获得高额的单一至中位数的专利使用费。我们对每个国家的每种产品的版税义务从该产品在该国首次商业销售之日起开始，并在该产品在该国首次商业销售之日起10年后或辉瑞授权给我们的任何已发布专利或专利申请中所包含的最后一项权利要求的到期或放弃之日起10年后的较晚日期结束这包括那个国家的产品。
辉瑞协议将一直有效，直到我们对辉瑞的所有特许权使用费义务到期为止，根据产品和国家的不同而定。只要我们不违反辉瑞公司的规定
16
根据协议，我们有权在90天内书面通知辉瑞公司，在逐个产品和国家的基础上随意终止许可协议，或完全终止许可协议。任何一方都有权在涉及另一方的破产事件或另一方严重违反辉瑞协议且在指定时间内未得到解决的情况下终止辉瑞协议。如果辉瑞协议因任何原因被任何一方终止，产品的全球研究、开发、制造和商业化的权利将恢复给辉瑞。
竞争
生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，并高度重视专有产品。虽然我们相信我们的技术、开发经验和科学知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括大型制药、专业制药和生物技术公司、学术机构和政府机构以及公共和私营研究机构。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能提供的新疗法竞争。
与我们相比，我们的许多竞争对手在研究与开发、生产、临床前测试、进行临床试验、获得监管机构的批准和营销批准的产品方面可能拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在更少的竞争对手手中。这些竞争对手还在招聘和保留合格的科学和管理人员，建立临床试验地点和临床试验患者注册，以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。
如果获得批准，影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素可能是它们的疗效、安全性、副作用、便利性、价格、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人的报销可用性。
如果我们的竞争对手开发出更安全的产品并将其商业化，我们的商业机会可能会减少或消失， 更有效， 有更少或更轻微的副作用， 更方便， 或者比我们可能开发的任何产品都便宜。我们的竞争对手也可能会比我们的产品更快地获得FDA或其他监管机构的批准， 这可能导致我们的竞争对手建立一个强大的市场地位之前，我们能够进入市场。另外， 在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人寻求鼓励使用非专利产品的影响。目前市场上有很多我们正在寻求的非专利产品的适应症， 在今后几年里，预计将会有更多的非专利产品问世。如果我们的治疗产品被批准， “我们预计，与具有竞争力的仿制药相比，它们的定价将会有很大的溢价。，
治疗癌症患者最常见的方法是手术， 放射和药物治疗， 包括化疗， 激素疗法， 免疫疗法， 和靶向药物治疗。市面上有多种可用于治疗癌症的药物。在很多情况下， 这些药物被联合使用以提高疗效。在一定程度上，我们的候选产品最终将与现有药物或其他疗法结合使用或作为其附属， 我们的候选产品将无法与他们竞争。目前批准的一些药物疗法是有品牌的，受专利保护， 其他的都是通用的。这些被批准的药物中有很多都是公认的疗法，并被医生广泛接受， 患者和第三方付款人。总的来说， 尽管在过去的几十年里，癌症的治疗方法取得了很大的进步，而且目前上市的治疗方法也为许多患者带来了好处， 这些疗法都在一定程度上限制了它们的疗效和不良事件的发生频率， 而且没有一个能成功地治疗所有的病人。结果， 癌症的发病率和死亡率仍然很高。，
除了目前已上市的疗法外，还有许多产品处于治疗癌症的后期临床开发阶段。这些正在开发中的产品可能会提供功效、安全性、便利性和其他
17
目前市场上的疗法无法提供的好处。因此，他们可能为我们获得市场认可的任何产品候选人提供显着的竞争。
RAF/MEK抑制程序
还有其他公司的RAF和/或MEK抑制剂获得了FDA的批准。这些公司包括：
| ● | Novartis AG，已获得美国食品药品监督管理局对Taflinar的批准TM（达拉非尼），一种RAF抑制剂，与Mekinist联合使用TM（曲美替尼），一种MEK抑制剂，用于治疗患有BRAF V600E或V600K突变的不可切除或转移性黑色素瘤的患者，辅助治疗BRAF V600E或V600K突变的黑色素瘤，并在完全切除后侵犯淋巴结，braf v600e或v600k基因突变的转移性nsclc和braf v600e基因突变的局部晚期或转移性甲状腺未分化癌； |
| ● | 通过收购Array Biopharma，Inc，辉瑞公司已获得美国食品和药物管理局对Braftovi的批准TM（Encorafenib），一种RAF抑制剂，与Mektovi联合使用TM（binimetinib），一种MEK抑制剂，用于治疗具有BRAF V600E或V600K突变的不可切除或转移性黑色素瘤患者。此外，FDA已经批准了BraftoviTM（Encorafenib）与Erbitux联用TM（西妥昔单抗），一种抗EGFR抗体，用于治疗BRAF V600E突变的转移性CRC成人患者； |
| ● | Genentech, Inc.是Roche Company的成员，该公司已获得FDA对Zelboraf的批准TM，一种RAF抑制剂，与Cotellic联合使用TM（cobimetinib），一种MEK抑制剂，用于治疗具有BRAF V600E或V600K突变的不可切除或转移性黑色素瘤患者；和 |
| ● | 阿斯利康和默克公司已获得美国食品和药物管理局对Koselugo的批准TM（selumetinib），一种MEK抑制剂，用于治疗两岁及以上患有1型神经纤维瘤病（NF1）且有症状的无法手术的丛状神经纤维瘤的儿科患者。 |
FAK抑制程序
有一家公司，INXMED，正在开发FAK小分子抑制剂项目。我们相信INxMed正在进行他们的候选产品在10018年的1期临床试验。
ras途径抑制剂
目前市场上有一家公司已获得FDA批准的针对RAS通路的药物，还有一些公司正在开发针对RAS通路的疗法。我们认为，除其他公司外，以下公司已经开发出了针对RAS途径的化合物或处于开发临床阶段的已批准药物：
| ● | Amgen公司已获得FDA对Lumakras的批准TM（sotorasib）用于治疗KRAS G12C突变的局部晚期或转移性NSCLC成人患者，这些患者之前至少接受过一次系统治疗。此外，我们相信安进公司正在进行Lumakras的1期、2期和3期临床试验TM（Sotorasib）。 |
| ● | Mirati Therapeutics,Inc.，我们认为该公司正在进行Adagrasib（MTRX-849）的2期和3期临床试验； |
| ● | Revolution Medicines, Inc.，我们认为该公司正在与赛诺菲合作进行RMC-4630的2期临床试验和RMC-5552的1期临床试验； |
| ● | SpringWorks Therapeutics, Inc.，我们认为该公司正在进行mirdametinib的2期临床试验； |
18
| ● | Recursion Pharmaceuticals, Inc.，我们认为该公司正在进行REC-4881的2期和1期临床试验； |
| ● | Fochon Pharmaceutical Ltd.，我们相信该公司正在进行FCN-159的第2和第1阶段临床试验； |
| ● | EISA有限公司，我们认为该公司正在进行E-6201的1期临床试验； |
| ● | 我们认为Binjang Pharma，Inc.正在进行HL-085的2期和1期临床试验； |
| ● | 江苏恒瑞医药股份有限公司，我们认为该公司正在进行SHR-7390的1期临床试验； |
| ● | Mapkure，LLC，与百济神州有限公司和SpringWorks Therapeutics, Inc.一起，我们认为该公司正在进行BGB-3245的2期临床试验； |
| ● | 百济神州有限公司，我们认为该公司正在进行利拉非尼的2期临床试验； |
| ● | Fore BioTherapeutics，Inc.，我们认为该公司正在进行Fore-8394（先前的PLX-8394）的2期临床试验； |
| ● | Day One Biopharmaceuticals, Inc.，我们相信正在进行DAY-101（托沃非尼）的第二和第一阶段临床试验； |
| ● | Novartis AG，我们认为该公司正在进行naporafenib（LXH-254）的1期临床试验； |
| ● | Genentech Inc.，我们认为该公司正在进行Belvarafenib的1期临床试验； |
| ● | Relay Therapeutics, Inc.，我们相信该公司正在进行RLY-1971的1期临床试验； |
| ● | Kinnate Biopharma，Inc.，我们相信该公司正在进行KIN-2787的1期临床试验； |
| ● | 我们认为Boehringer Ingelheim正在进行BI1701963和BI3011441的1期临床试验；和 |
| ● | Moderna, Inc.，我们相信该公司正在进行mRNA-5671的1期临床试验。 |
肿瘤学
除了有针对我们感兴趣的目标的抑制剂的公司外，我们的竞争还包括数百家在肿瘤领域开展业务但具有不同作用机制的疗法的私人和上市公司。总体而言，肿瘤市场竞争激烈，目前有1,000多个分子处于临床开发阶段。
制造业
我们与第三方签订合同，为临床前研究和临床试验生产我们的候选产品，我们打算在未来继续这样做。我们目前与一个合同生产组织合作生产VS-6766药品，一个CMO生产VS-6766原料药，一个CMO生产VS-6766药品包装/标签。对于Defactinib，我们目前有一个用于生产药品的CMO，一个用于生产原料药的CMO，以及一个用于药品包装/标签的CMO。我们与这些CMO签订了开发协议，我们以采购订单为基础从这些CMO获得原料药，药品和包装/标签服务。我们可能会选择与其他首席营销官建立关系，以生产药物产品，药物物质，并为后期临床阶段包装/标签
19
试验、商业化或用于风险管理。我们不拥有或运营任何制造设施，目前也没有计划建立任何制造设施。我们拥有具有制药开发和制造经验的人员，负责与我们的首席营销官的关系。
我们所有的候选药物都是低分子量的有机化合物，通常称为小分子。我们选择化合物的基础不仅是它们潜在的功效和安全性，而且是因为它们的合成容易和它们的起始原料的合理成本。我们希望继续开发可以在第三方首席营销官生产的具有成本效益的候选药物。
适用的法律和政府条例
美国，联邦，州和地方一级以及其他国家/地区的政府机构广泛地监管研究，开发，测试，制造，包括任何制造变更，包装，存储，记录保存，标签，广告，促销，分销，营销，批准后的监控和报告，药品的进出口，比如我们正在开发的产品。
美国药品审批程序
在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程中，审批过程中或审批后的任何时候不遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准待决申请，撤回批准，实施临床搁置，发出警告信，产品召回，产品扣押，全部或部分暂停生产或分销禁令，罚款，拒绝政府合同，归还，没收利润，或民事或刑事处罚。
美国食品和药物管理局规定的药品在美国上市前的程序一般包括以下内容：
| ● | 根据FDA的《良好实验室规范》法规以及对实验室动物的人道使用的适用要求或其他适用要求，完成临床前实验室测试，动物研究和配方研究； |
| ● | 向FDA提交研究性新药申请，该申请必须在人体临床试验开始前生效； |
| ● | 在每次试验开始之前，由独立的机构审查委员会在每个临床地点批准； |
| ● | 按照良好临床规范（GCP）和其他临床试验相关法规进行充分和良好控制的人体临床试验，以确定每个适应症的拟议药物的安全性和有效性； |
| ● | 向FDA提交NDA，并为FDA审查NDA支付用户费； |
| ● | 满意地完成FDA咨询委员会的审查（如果适用）； |
| ● | 令人满意地完成了FDA对生产该产品的生产设施的批准前检查，以评估其是否符合当前的良好生产规范要求，并确保这些设施，方法和控制措施足以保护药物的特性，强度，质量和纯度；和 |
20
| ● | FDA对NDA的审查和批准。 |
临床前研究
在对人体内的任何候选产品进行测试之前， 候选产品必须经过严格的临床前试验。临床前研究包括产品化学和配方的实验室评估， 以及体外和动物研究，以评估发生不良事件的可能性，并在某些情况下建立治疗用途的理由。临床前研究的进行受联邦法规和要求的约束。IND申办者必须提交临床前试验的结果， 再加上制造业的信息， 分析数据， 任何可用的临床数据或文献以及临床研究计划， 除其他外， 作为IND的一部分提交给FDA。一些长期的临床前测试， 比如生殖不良事件和致癌性的动物试验， 可在提交IND后继续。IND在FDA收到30天后自动生效， 除非在此之前，FDA提出与一项或多项拟议的临床试验有关的担忧或问题，并将该试验置于临床搁置状态。在这种情况下， IND申办者和FDA必须在临床试验开始前解决任何悬而未决的问题。结果， “提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。，
临床试验
临床试验涉及在符合GCP要求的合格研究人员的监督下，将研究中的新药施用于人类受试者， 其中包括， 除其他外， 要求所有的研究对象在参与任何临床试验之前提供书面的知情同意。临床试验是根据详细的书面研究协议进行的， 除其他外， 这项研究的目的， 用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准。作为IND的一部分，必须向FDA提交每项临床试验的方案和任何后续方案的修订。另外， 参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始任何临床试验之前审查并批准该计划， IRB必须进行持续的审查。IRB必须审查和批准， 除其他外， 研究方案和知情同意信息将提供给研究对象。IRB的运作必须符合FDA的规定。“有关某些临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交给美国国家卫生研究院，以便在其ClinicalTrials.gov网站上向公众传播。，
人类临床试验通常分三个连续的阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：
| ● | 阶段1：该药物最初被引入到健康的人类受试者或目标疾病或条件的患者中，并测试其安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄，如果可能的话，以获得其有效性的早期指示。 |
| ● | 第二阶段：给药对象为有限的患者群体，以识别可能的不良反应和安全风险，初步评估该产品对特定靶向疾病的疗效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。 |
| ● | 阶段3：该药物在充分且受控的临床试验中用于扩大患者群体，以产生足够的数据来从统计学上确认该产品的有效性和安全性，以供批准，建立产品的整体风险收益概况，并为产品的标签提供足够的信息。 |
批准后的试验，有时称为4期临床试验，可能在最初的上市批准后进行。这些试验是用来获得额外的经验，从患者的治疗在预期的治疗指征，并通常是为了产生额外的安全性数据使用的产品在临床环境。在某些情况下，FDA可能会强制要求进行4期临床试验，作为批准NDA或在某些情况下批准后的条件。
21
详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年向FDA提交一次，如果发生严重的不良事件，则必须更频繁地提交。1期、2期和3期临床试验可能无法在任何规定的时间内成功完成，或根本无法完成。此外，FDA或申办者可以在任何时候以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象正面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者药物对患者造成了意外的严重伤害，则IRB可以暂停或终止其机构对临床试验的批准。
上市批准
假设成功完成了所需的临床测试，临床前和临床研究的结果，以及与产品的化学，制造，控制和建议的标签等有关的详细信息，作为NDA的一部分提交给FDA，要求批准该产品的一个或多个适应症上市。根据联邦法律，大多数NDA的提交还需要支付大量的应用用户费，计划在2022年超过310万美元，并且批准的NDA的发起人还需要根据批准的产品数量缴纳年度计划费用。这些费用通常每年调整一次。使用费的法定权限每五年到期一次。《处方药使用者费用法案》于2017年重新授权，为期五年，直至2022年。在某些情况下可以免除费用，包括免除孤儿药申请的申请费。
FDA在所有NDA提交后的前60天内进行初步审查，以确定它们是否足够完整，可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多的信息，而不是接受NDA申请。在这个事件中， 申请必须连同附加信息重新提交。重新提交的申请也要经过审查，然后FDA才会接受其申请。一旦提交申请被接受备案， FDA开始了一项深入的实质性审查。FDA已经同意在NDA审查中指定的性能目标。在这些目标下， 美国食品药品监督管理局承诺，在接受非优先产品申请后的10个月内，对大多数此类申请进行审查， 以及大多数优先审查产品的申请， 那就是， FDA认定的药物是对现有疗法的重大改进， 自受理备案申请之日起六个月内.FDA可能会将审查过程延长三个月，以考虑某些信息或对提交文件中已提供信息的澄清。美国食品和药物管理局也可能会将新药物或产品的申请提交给一个咨询委员会，这些新药物或产品在安全性或有效性方面存在棘手问题， 通常是一个由临床医生和其他专家组成的小组， 以供审查， 评估和关于是否应批准申请的建议。FDA不受咨询委员会建议的约束， “但它在做决定时会仔细考虑这些建议。，
根据2003年《儿科研究公平法》（经2007年《食品和药物管理局修正法》修订和重新授权），NDA或NDA的补充必须包含足够的数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中针对所主张的适应症的安全性和有效性，并支持对该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的要求，允许推迟提交部分或所有儿科数据，直到该产品被批准用于成人，或完全或部分放弃儿科数据要求。除非法规另有要求，儿科数据要求不适用于孤儿药指定的产品。
在批准NDA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定生产工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保在要求的规格范围内一致地生产产品。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床场所，以确保符合GCP和提交的临床数据的Integrity。
测试和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源，每个过程都可能需要很多年才能完成。从临床活动中获得的数据并不总是结论性的，并且可能容易受到各种解释的影响，这可能会延迟，限制或阻止监管机构的批准。FDA可能不会及时批准，或者根本不会批准。我们在努力实现这一目标的过程中可能会遇到困难或意外的代价。
22
开发我们的候选产品并获得必要的政府批准，这可能会延迟或阻止我们营销我们的产品。
在FDA对NDA进行评估和对生产设施进行检查之后， FDA可能会签发批准函或完整的回复函。批准书授权该药物的商业营销，并提供针对特定适应症的特定处方信息。完整的回复信通常会概述提交文件中的缺陷，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑该申请。如果FDA出具完整的回复函， 申请人可以重新提交NDA， 针对信中指出的所有不足之处， 或撤回申请，如果和当这些缺陷已解决的FDA的满意，在重新提交的NDA， 美国食品和药物管理局将签发一份批准书。美国食品和药物管理局已承诺，将在两个月或六个月内根据所包含信息的类型，对此类重新提交的材料进行审查。即使提交了这些额外的信息， “FDA最终可能会裁定该申请不符合审批的监管标准，并拒绝批准NDA。，
即使FDA批准了一种产品，它也可能会限制该产品的批准使用适应症，要求在产品标签中包括禁忌症，警告或预防措施，要求进行批准后的研究，包括4期临床试验，以进一步评估药物批准后的安全性，要求测试和监督程序在商业化后监测产品，或施加其他条件，包括分销限制或其他风险管理机制，这可能对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据上市后研究或监督计划的结果来阻止或限制产品的进一步营销。批准后，对已批准产品的某些类型的更改，例如增加新的适应症，制造更改和附加标签声明，将取决于进一步的测试要求和FDA的审查和批准。
加速开发和审查程序
FDA有各种计划，包括快速通道指定，突破性疗法指定，优先审查和加速批准，其目的是加快或促进用于治疗严重或危及生命的疾病或条件的药物和生物制品的开发和FDA审查过程，并证明有可能解决未满足的医疗需求。这些项目的目的是比FDA标准的审查程序更早地为患者提供重要的新药和生物制剂。
快速通道指定。为了有资格获得快速通道认证，FDA必须根据申办者的要求，确定该产品用于治疗严重或危及生命的疾病，而对此没有有效的治疗方法，并证明有潜力解决未满足的医疗需求的条件。在快速通道程序下，新候选药物的申办者可以请求FDA将特定适应症的产品指定为快速通道产品，同时或在为该候选产品提交IND之后。FDA必须在收到赞助商的请求后60天内确定候选产品是否符合快速通道指定资格。
除了其他好处，例如使用替代终点的能力以及与FDA的更大互动，FDA可能会在申请完成之前对快速通道产品的NDA部分进行审查。如果申请人提供并且FDA批准了提交剩余信息的时间表，并且申请人支付了适用的用户费用，则可以进行这种滚动审查。然而，FDA审查快速通道申请的时间目标直到NDA的最后一部分提交才开始。此外，如果FDA认为临床试验过程中出现的数据不再支持快速通道指定，则FDA可能会撤回该指定。
突破性的指定。如果药物用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明该药物可能在一个或多个具有临床意义的终点上显示出与现有疗法相比的实质性改进，则该药物可被指定为突破性疗法。突破性疗法的指定提供了快速通道计划的所有好处，包括滚动式审查的资格。FDA可能会对突破性疗法采取某些行政措施，包括在整个开发过程中与申办者举行会议，就开发和批准向产品申办者提供及时的建议，并在审查过程中让更多的高级人员参与其中，为评审组指派一个跨学科的项目负责人，并采取其他措施帮助赞助者设计临床试验。
23
尽管突破性指定不会影响批准的监管标准，但与FDA的频繁互动可能会促进更有效的开发计划。此外，如果FDA认为该药物不再符合资格认定的条件，则该突破性认定可能会被FDA撤销。
优先审查。根据FDA的政策，从接受完整的申请提交之日起，候选产品可能有资格进行优先审查，或在六个月的时间范围内进行审查，而标准审查的时间范围为十个月。受FDA药物评估和研究中心监管的产品，如果在治疗、诊断或预防疾病方面与上市产品相比有显着改善，则有资格获得优先审查。
加速审批。在FDA的加速审批规定下， FDA可能会批准一种针对严重或危及生命的疾病的药物，该药物根据合理可能预测临床益处的替代终点，为患者提供比现有治疗更有意义的治疗益处。在临床试验中， 替代终点是对一种疾病或状况的实验室或临床迹象的测量，代替了对患者感受的直接测量， 功能或生存。替代终点通常可以比临床终点更容易或更快地测量。在此基础上批准的候选产品必须遵守严格的上市后合规要求， 包括完成一项或多项四期临床试验或批准后临床试验，以确认对临床终点的影响。未能进行必要的批准后研究或在上市后研究期间确认临床益处， 将允许FDA加快将药品撤出市场。“所有根据加速法规批准的候选药物的促销材料都要经过FDA的事先审查。，
孤儿药
根据孤儿药法案， 美国食品和药物管理局可能会将孤儿药的名称授予用于治疗罕见疾病或病症的药物， 这通常被定义为一种疾病或条件，影响不到200,000人在美国。在提交NDA之前，必须要求指定孤儿药。在FDA授予孤儿药资格后， 该药的通用名及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。指定为孤儿药并不表示在以下方面有任何优势， 或者缩短， 监管机构的审查和批准过程。第一个获得FDA批准的用于治疗特定疾病的特定活性成分的NDA申请人，具有FDA孤儿药资格，该产品在美国有权获得7年的独家销售期， 对于那个迹象。在七年的排他期内， FDA可能不会批准任何其他针对相同孤儿适应症的相同药物的上市申请， 除非在有限的情况下， 例如显示孤儿药独占性产品的临床优势，因为它被证明是更安全的， 更有效的或对病人护理有重大贡献的.孤儿药独占性并不妨碍FDA批准同一疾病或情况下使用不同的药物， 或者用同样的药物治疗不同的疾病或病症。“指定孤儿药的其他好处包括某些研究的税收抵免，以及免除NDA应用用户费。，
Hatch-Waxman法案
简写新药申请
在通过NDA申请药物批准的过程中， 申请人必须向FDA列出每个专利的权利要求，涵盖申请人的产品或使用该产品的方法。一旦一种药物获得批准， 该药物申请中列出的每一项专利都会在FDA批准的药物产品中发布，并进行治疗等效性评估， 通常被称为橙皮书。橙皮书中列出的药物， 反过来， 被潜在竞争对手引用以支持简化新药申请的批准。一般来说， ANDA提供了一种药物产品的营销，该产品具有相同的活性成分，具有相同的强度， 剂量形式和给药途径作为所列药物，并已通过体外或体内测试或其他方式证明与所列药物具有生物等效性。ANDA申请人不需要进行或提交临床前或临床测试结果来证明其药物产品的安全性或有效性， 生物等效性试验的要求除外。“以这种方式获得批准的药物通常被称为与所列药物的“仿制药等价物”，通常可以由药剂师根据为原始所列药物开具的处方替代。，
24
ANDA申请人必须就FDA的橙皮书中列出的批准产品的任何专利向FDA进行认证，但涉及ANDA申请人未寻求批准的使用方法的专利除外。具体地说，申请人必须就每项专利证明：
| ● | 未提交所需的专利信息； |
| ● | 所列专利已过期； |
| ● | 所列专利尚未到期，但将在特定日期到期，并且在专利到期后寻求批准；或 |
| ● | 所列专利无效、不可执行或不会被新产品侵犯。 |
新产品不会侵犯已批准产品的上市专利，或此类专利无效或无法执行的证明称为第IV段证明。如果申请人不对所列专利提出质疑，或表明它不寻求对专利使用方法的批准，则ANDA申请将不会获得批准，直到声称所引用产品的所有所列专利都已过期。
如果ANDA申请人已向FDA提供了第iv段认证，则申请人还必须在ANDA被FDA接受备案后向NDA和专利持有人发送第iv段认证通知。然后，NDA和专利持有人可以针对第四段认证通知提起专利侵权诉讼。在收到第IV段认证后的45天内提起专利侵权诉讼，将自动阻止FDA批准ANDA，直到NDA或专利持有人收到第IV段认证后30个月中的较早者，专利到期，对ANDA申请人有利的诉讼和解或侵权案件的判决。
ANDA也将不会被批准，直到任何适用的非专利排他期， 例如获得新化学实体批准的排他性， 所引用的产品已过期。联邦法律规定，在一种不含先前批准的活性部分的药物获得批准后的五年期限内，不能提交这些药物的仿制药的ANDA，除非提交的专利中包含对所列专利的第IV款的质疑， 在这种情况下，提交可以在原始产品批准后的四年内进行。联邦法律规定了三年的独占期，在此期间，FDA不能在独占期所涵盖的使用条件下有效批准ANDA， 但FDA要求作为批准的条件，新的临床试验进行的或为申办者。这三年的独占期通常会保护先前批准的药物产品的变更， 比如一种新的剂型， 行政途径， 合用或指征。根据《儿童最佳制药法》， 联邦法律还规定，橙皮书中列出的药品专利和非专利营销独占期可以延长6个月，如果NDA赞助商进行FDA书面请求中确定的儿科研究。如果FDA在9月27日之后发出书面请求， 2007, 美国证券及期货事务管理局的生效日期， “FDA必须在专利或非专利专有权到期前的9个月内授予儿科专有权，才能使6个月的儿科延长适用于该专有期。，
联合疗法
联合疗法是一种治疗方式，涉及使用两种或更多的药物联合使用，以治疗一种疾病或状况。如果这些药物以一种剂型联合使用，例如一片药，则称为固定剂量联合产品，并根据FDA的联合规则（21 CFR 300.50）进行审查。该规则规定，当每一组分都有助于所要求保护的作用和每一组分的剂量（数量、频率）时，两种或更多种药物可以以单一的剂型组合，持续时间）是这样的组合是安全和有效的显着患者群体需要这样的同时治疗定义在标签上的药物。
但并不是所有的联合疗法都属于固定剂量联合疗法的范畴。例如，FDA认识到，两种药物在不同的剂型和单独的包装中，否则可能作为单一疗法用于适应症，也可以组合使用用于相同的适应症。2013年，美国食品和药物管理局发布了
25
指导，以协助赞助者正在开发的组合疗法的范围，不属于固定剂量组合的类别。该指南就以下主题提供建议和意见：（1）从一开始就评估两种或多种疗法是否适合联合使用；（2）非临床指导原则以及该组合的临床开发；（3）寻求该组合的上市批准的监管途径的选择；以及（4）上市后的安全性监控和报告义务。考虑到潜在的联合治疗变化的范围很广，FDA表示它打算在个案的基础上评估每一种潜在的联合治疗，并鼓励申办者在其拟议联合治疗的整个开发过程中与该机构的相关审查部门进行早期和定期的磋商。
组合产品
FDA监管跨FDA中心的产品组合，例如药物，生物或医疗设备组件，这些产品以物理，化学或其他方式组合为一个整体，作为组合产品。对该组合产品具有主要管辖权的FDA中心将牵头对该产品进行上市前审查，其他中心将与牵头中心进行咨询或合作。
FDA的组合产品办公室根据组合产品的“主要作用模式”确定哪个中心对组合产品拥有主要管辖权。作用方式是指一种产品达到预期的治疗效果或作用的手段。主要的作用模式是提供组合产品的最重要的治疗作用的作用模式，或预期对组合产品的总体预期治疗效果做出最大贡献的作用模式。
OCP通常难以合理确定联合产品最重要的治疗作用。在这些困难的情况下，OCP将考虑与提出类似类型的安全性和有效性问题的其他组合产品的一致性，或者哪个中心拥有最丰富的专业知识来评估组合产品提出的最重要的安全性和有效性问题。
当产品分类不明确或有争议时，发起人可以使用自愿的正式程序，称为指定请求，以获得关于哪个中心将监管组合产品的具有约束力的决定。如果发起人反对该决定，它可以要求该机构重新考虑该决定。
其他规管规定
我们根据FDA的批准生产或分销的任何药物都将受到FDA的广泛和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及产品不良经历报告有关的要求。批准后，已批准产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都需要经过FDA的事先审查和批准。
FDA可能会施加一些批准后的要求，作为批准NDA的条件。例如，FDA可能会要求进行上市后测试，包括4期临床试验，并进行监视，以进一步评估和监视产品商业化后的安全性和有效性。肿瘤产品的监管批准通常要求临床试验中的患者接受长时间的跟踪，以确定药物的总体生存益处。
此外，参与批准药物的生产和分销的药品制造商和其他实体必须在FDA和州机构注册其机构，并接受FDA和这些州机构的定期突击检查，以确保其符合cGMP要求。生产过程的变更受到严格的监管，并且在实施之前通常需要获得FDA的事先批准。FDA法规还要求调查和纠正任何与cGMP的偏差，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商施加报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间，金钱和精力来保持cGMP的合规性。
26
一旦获得批准，如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品的未知问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能导致修改已批准的标签以增加新的安全信息，实施上市后研究或临床试验，以评估新的安全风险，或在风险评估和缓解策略计划下实施分销或其他限制。其他潜在后果除其他外包括：
| ● | 限制产品上市、生产、完全退出市场或者产品召回； |
| ● | 罚款，警告信或对批准后的临床试验的搁置； |
| ● | FDA拒绝批准待审申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销产品许可批准； |
| ● | 扣押或扣留产品，或拒绝准许进口或出口产品；或 |
| ● | 同意令，公司Integrity协议，禁令或施加民事或刑事处罚。 |
美国食品药品监督管理局严格监管投放市场的产品的市场营销、标签、广告和促销。药品只能针对批准的适应症并根据批准的标签的规定进行促销。FDA和其他机构积极执行禁止宣传标签外用途的法律和法规，被发现不当宣传标签外用途的公司可能要承担重大责任。
B.附加条款
医师用药样品
作为销售与市场营销过程的一部分，制药公司经常向医生提供已批准的药物样品。处方药营销法（英语：Prescription Drug Marketing Act，简称PDMA）对提供给医生的药物样品施加了要求和限制，并禁止各州向处方药分销商颁发许可证，除非州许可计划符合某些联邦准则，其中包括存储，处理和记录保存的最低标准。此外，《防止歧视及惩治歧视法》规定了对违法行为的民事和刑事处罚。
外国监管
为了在美国以外的市场上销售任何产品， 我们需要遵守其他国家在安全性、有效性和管理方面的大量不同的监管要求， 除其他外， 临床试验， 营销授权， 我们产品的商业销售和分销。无论我们目前是否获得FDA的批准，或我们将来可能获得的任何FDA批准， 我们需要获得国外类似监管机构的必要批准，然后才能在这些国家开始该产品的临床试验或销售。批准过程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得食品和药物管理局批准所需的时间不同，而且可能更长。一个国家的监管机构的批准并不能确保另一个国家的监管机构的批准， “但是，一个国家在获得监管机构批准方面的失败或延误，可能会对其他国家的监管程序产生负面影响。，
药品覆盖面、定价和报销
新药产品的覆盖范围和报销状况存在很大的不确定性。候选产品的销售，如果获得批准，将部分取决于产品成本的覆盖程度
27
第三方付款人，包括政府医疗计划，如医疗保险和医疗补助，商业健康保险公司和管理式医疗组织。确定付款人是否为药品提供保险的过程可以与确定价格或偿还率的过程分开，一旦保险获得批准，付款人将为药品支付费用。第三方付款人可能会将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定药物产品上，这可能不包括针对特定适应症的所有批准的药物。
为了确保任何可能被批准销售的产品的覆盖范围和报销， 我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明医疗必要性和成本效益的产品， 除了获得FDA或其他类似监管机构批准所需的费用外。我们也可能需要给购买者提供折扣， 私人健康计划或政府医疗保健计划。我们的候选产品可能不被认为是医学上必要或成本效益。付款人决定为药物产品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。第三方补偿可能不足以使我们维持足够高的价格水平，以实现我们在产品开发上的投资的适当回报。另外， 药品的覆盖范围和报销因付款人的不同而有很大差异。第三方付款人决定承保某一特定药品或服务，并不能确保其他付款人也为该药品提供承保， “或将以适当的报销率提供保险。，
在美国，FDA批准的药物可能被各种政府健康福利计划覆盖，也可能被政府机构购买。参与此类计划或向此类机构销售产品受到监管。如果政府和第三方支付方不能提供足够的保险和补偿，我们批准的任何产品的适销性都可能受到影响。
医疗补助是联邦和州的联合计划，由各州为低收入和残疾受益人管理。在医疗补助药品回扣计划下，参与制造商必须为由州医疗补助计划报销的每单位产品支付回扣。每种产品的折扣金额是由法律规定的，如果某些价格的涨幅超过通货膨胀，则可能会有额外的折扣。
Medicare是由联邦政府管理的联邦计划，涵盖65岁及以上的个人以及某些残疾人士。口服药物可能包括在医疗保险D部分中。医疗保险D部分为登记的医疗保险患者提供自行服用的药物（即， 不需要注射或由医生以其他方式给药的药物）。Medicare D部分由美国政府批准的私人处方药计划管理，每个药物计划都建立了自己的Medicare D部分处方药范围和定价， 药物计划可能会不时修改。处方药计划与制造商协商定价，并可能根据制造商折扣的可用性来限制处方药的放置。在医疗保险覆盖缺口折扣计划下， “如果Medicare D部分的受益人达到了其药品福利的覆盖缺口，那么拥有已上市品牌药品的制造商必须为他们所使用的品牌处方药的谈判价格提供70%的折扣。，
当联邦机构通过联邦供应计划购买药品时，药品会受到折扣价格的影响。对于某些联邦机构承保和报销的药品产品，以及医疗补助，医疗保险B部分和公共卫生服务药品定价计划的承保范围，都需要FSS参与。FSS的定价定期与退伍军人事务部协商。FSS定价旨在不超过制造商为其产品向其最优惠的非联邦客户收取的价格。此外，退伍军人管理局、国防部（包括军事人员和家属通过TRICARE零售药房计划购买的药品）、海岸警卫队购买的药品的价格，而小灵通的定价是有上限的（被称为“联邦最高限价”），如果价格上涨超过通货膨胀率，可能会有额外的折扣。
为了维持医疗补助药品回扣计划下的药品覆盖范围，制造商必须根据PHS药品定价计划向某些购买者提供折扣。有资格享受折扣的购买者包括为经济困难患者提供不成比例服务的医院、社区卫生诊所以及从PHS获得卫生服务补助金的其他实体。
控制医疗费用已成为联邦、州和外国政府的优先事项，药品价格也一直是这项工作的重点。第三方付款人正越来越多地挑战价格。
28
对医疗产品和服务收费，并审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益； 除了它们的安全性和有效性。如果这些第三方付款人认为我们的产品与其他可用疗法相比没有成本效益， 在他们的计划批准为福利后，他们可能不会涵盖我们的产品，或者， 如果他们这么做了， 付款水平可能不足以让我们出售我们的产品盈利。美国政府， 各州立法机构和外国政府对实施成本控制计划以限制政府支付的医疗费用的增长表现出了浓厚的兴趣， 包括价格控制， 对报销的限制以及对替代品牌处方药的仿制药的要求。采取此种管制和措施， 以及加强现有的管制和措施， “这可能会限制我们正在研发的候选药物等药品的支付，并可能对我们的净收入和业绩产生不利影响。，
各国的定价和补偿方案差别很大。有些国家规定，药品只有在商定偿还价格后才能销售。一些国家/地区可能需要完成其他研究，以比较特定候选产品与当前可用疗法的成本效益。例如， 欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供补偿的药品范围，并控制供人使用的药品价格。欧洲联盟成员国可以批准一种药品的具体价格，也可以对将该药品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。其他成员国允许制药公司自行制定药品价格， 但监控和控制公司的利润。总体而言，医疗费用的下行压力， 尤其是处方药， 变得非常紧张。结果， 对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外， 在一些国家， 来自低价市场的跨境进口产品产生了竞争压力，这可能会降低一国内部的价格。“不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家都会允许我们的任何产品进行优惠的报销和定价安排。，
如果政府和第三方付款人不能提供足够的保险和补偿，我们可能获得商业销售监管批准的产品的适销性可能会受到影响。此外，美国越来越重视管理式医疗，我们预计将继续增加药品定价的压力。保险政策、第三方偿还率和药品定价条例可能随时改变。即使产品获得了良好的覆盖范围和报销状态，将来也可能会实施不太有利的覆盖范围政策和报销比率。
新的立法和条例
美国国会不时起草、提出和通过立法，这些立法可能会大大改变有关药品测试、批准、制造和销售的法律规定。例如，2016年12月，国会颁布了《21世纪治愈法》，奥巴马总统签署了该法案，该法案对《21世纪治疗法》的一些部分进行了修订。除了新的立法，FDA的法规和政策经常被修订或解释的方式，可能会显着影响我们的业务和我们的产品。无法预测是否会颁布进一步的立法变更，也无法预测FDA的法规，指南，政策或解释是否发生了变化，或者这些变化的影响（如果有的话）可能是什么。
在美国， 联邦和州政府继续提出并通过立法，以改革 或支付， 医疗保健， 其中包括降低医疗成本的举措。例如， 2010年3月， 美国国会颁布了《病人保护和负担得起的医疗法》和《保健与教育和解法》， 或者医疗改革法案， 该计划通过扩大医疗补助计划和实施医疗保险个人授权，扩大了医疗保险的覆盖范围，其中包括改变政府医疗保健计划下药品的覆盖范围和报销方式，以及对品牌药品制造商收取年费。人们一直在努力修改或废除《医疗改革法》的所有或某些条款。例如， 税收改革立法于2017年底颁布，从2019年开始取消对未维持法定医疗保险范围的个人的税收处罚。医疗改革法案也受到了司法挑战。在六月十七日， 2021, 美国最高法院驳回了最近几个州对医改法案提出的司法挑战，但没有就医改法案的合宪性做出具体裁决。在最高法院做出裁决之前，
29
除了医疗改革法案， 医疗改革一直在进行中。最近的一些医疗改革努力试图解决与新冠疫情有关的某些问题， 包括扩大Medicare下的远程医疗覆盖范围，以及向医疗保健提供者加速或提前支付Medicare。其他改革措施也会影响药品的定价或支付。例如， 医疗补助计划的药品回扣计划受到法律和法规的影响，在覆盖范围内，医疗保险D部分品牌药品的制造商必须向医疗保险D部分受益人提供的折扣从50%增加到70%。可能还会有更多的改革措施。拜登政府一直致力于解决药品成本过高问题的改革。作为对拜登总统行政命令的回应， 卫生和公众服务部部长发布了一项解决高药价问题的全面计划，其中介绍了一些立法方法，并确定了解决高药价问题的行政手段。此外， 民主党人在2021年底提出的一项更广泛的一揽子支出计划中纳入了反映该计划内容的药品定价改革条款，例如限制医疗保险D部分患者的自付费用；对药品价格制定处罚措施在医疗保险制度中，这一增长速度快于通货膨胀；并授权联邦政府就某些商品的价格进行谈判， 选择医疗保险B部分和D部分下的高成本药物，
医疗改革的努力已经并可能继续受到审查和法律挑战。例如，根据联邦反回扣法规对法规的修订将取消对传统医疗保险D部分折扣的保护，这些折扣是由药品制造商向药房福利经理和医疗计划提供的。根据法院命令，驱逐被推迟，最近的立法规定暂停执行该规则，直至2026年1月1日。
最近，公众和政府对药品定价进行了大量审查，并提出了解决药品成本过高的建议。在联邦一级也作出了努力，执行管制药品定价或药品支付的措施，包括关于药品进口的立法。最近也有一些州立法努力解决药品成本问题，这些努力通常侧重于提高药品成本的透明度或限制药品价格。另一个例子是，2019年通过的立法修改了制造商在医疗补助药品回扣计划下报告的某些价格的计算方式，2021年颁布的立法取消了法定的医疗补助药品回扣上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%，从2024年1月1日开始，针对单一来源和创新的多来源药物。
在联邦或州一级通过新的立法可能会影响我们的候选产品的需求或定价，如果批准销售。我们无法预测医疗改革法案或其他联邦和州改革努力的最终内容，时间或影响。无法保证联邦或州的医疗改革不会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响。药物开发是一项复杂的工作，需要涉及广泛领域的深厚专业知识和经验。
人力资本资源
我们相信我们的员工是我们公司最重要的资产之一，是实现我们的目标和期望的关键。因此，我们非常重视吸引和留住优秀人才。为了支持这些目标，我们的人力资源计划反映了我们对核心价值观的承诺（有目的、坚定不移、有影响力、有洞察力和共生），其目的是优先考虑员工的福祉，支持他们的职业目标，提供有竞争力的工资和福利，并通过旨在使工作场所更令人满意、更具参与性和更具包容性的努力来加强我们的文化。
为了吸引合格的应聘者并留住这些员工，我们为每位员工提供包括基本工资和现金目标奖金在内的一揽子奖励计划、全面的福利计划和股权补偿。奖金机会和股权报酬占总报酬的百分比根据责任水平增加。实际的奖金支付是基于我们的公司目标的实现和个人的表现。此外，通过参与我们的员工股票购买计划，我们的许多员工都是公司的股东，该计划通过在递延税款的基础上提供股票所有权，使员工的利益与股东的利益保持一致。我们亦为雇主提供相等于雇员递延供款100%的相配供款，最高可达第401（k）条退休储蓄计划合资格补偿的6%。
30
截至2021年12月31日，我们有48名全职员工，其中包括9名拥有M.D.或博士学位的员工，以及3名兼职员工。在全职同等雇员中，有30名雇员从事研究与开发活动。我们认为员工的智力资本是我们业务的重要驱动力，也是我们成功的关键。
我们的任何员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的涵盖范围。我们认为我们与员工的关系良好。
企业——注册人的执行官员
下表列出了截至2022年2月28日我们每位执行官的姓名、年龄和职位。
姓名 |
|
年龄 |
|
职务 |
|
Brian Stuglik |
|
62 |
|
首席执行官 |
|
Daniel Paterson |
|
60 |
|
总裁兼首席运营官 |
|
Robert Gagnon |
|
47 |
|
首席业务和财务官 |
|
|
|
|
|
|
|
Brian Stuglik，现年62岁，自2019年7月起担任我们的首席执行官，自2017年9月起担任我们的董事会成员。Stuglik先生于2016年1月创立了Proventus Health Solutions，在美国和国际制药开发，产品战略和商业化方面拥有超过30年的经验。在创建Proventus Health Solutions之前，Stuglik先生于2009年至2015年12月担任礼来公司肿瘤学部门的副总裁兼首席营销官。Stuglik先生拥有普渡大学药剂学理学学士学位，并拥有美国临床肿瘤学会、美国癌症研究协会和国际肺癌研究协会的会员资格。
Daniel Paterson,60岁，自2019年6月起担任我们的总裁，自2014年12月起担任我们的首席运营官，自2013年7月至2014年12月担任我们的首席商务官，并担任我们的副总裁，2012年3月至2013年7月担任企业发展和诊断主管。在2012年3月加入我们之前，帕特森先生于2011年担任顾问。从2009年到2010年，Paterson先生是On-Q-ity的首席运营官。从2006年到2009年该公司被On-Q-ity收购，Paterson先生担任DNA修复公司的总裁兼首席执行官。此前，他曾担任IMS Health、CareTools、OnCare和Axion的高级职务。Paterson先生拥有波士顿大学的生物学学士学位，并参加了东北大学的研究生药理学课程。
Robert Gagnon,47岁，于2018年8月加入Verastem担任首席财务官。在加入我们之前，Gagnon先生于2013年11月至2018年8月担任Harvard Bioscience, Inc.的首席财务官。从2012年到2013年，Gagnon先生担任清洁海港公司的执行副总裁、首席财务官和财务主管。Gagnon先生之前的经验包括在Biogen Idec，Inc.担任首席财务官和财务主管，以及在Deloitte & Touche，LLP和PricewaterhouseCoopers，LLP担任过各种高级职位。Gagnon先生拥有MITSloan School of Management的工商管理硕士学位和Bentley College的会计文学学士学位。
我们的企业信息
我们于2010年8月根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于肯德里克街117号，Suite 500，Needham，Massachusetts 0 2494，我们的电话号码是（781）292-4200。
附加信息
我们的网址是：www.verastem.com。我们在我们的网站上免费提供10-K表格的年度报告，10-Q表格的季度报告，8-K表格的当前报告以及所有修订
31
根据1934年《证券交易法》（经修订）（《交易法》）第13（a）或15（d）条提交或提供的报告，在我们以电子方式将这些报告提交给或提供给美国证券交易委员会后，应在合理可行的范围内尽快提交或提供这些报告。在这些人向我们提供这些文件的副本后，我们还在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的执行官员、董事和10%的股东根据《交易法》第16条向美国证券交易委员会提交的报告。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料，并不是本年报表格10-K的一部分，亦不以参考方式纳入本年报内。
32
项目1a。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定前，你应小心考虑以下所概述的风险，并在以下各页作更详细的讨论。如果下列任何风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到负面影响，您可能会失去全部或部分投资。
风险因素概述
| ● | 批准我们的候选产品作为单药或联合疗法的一部分用于治疗某些癌症可能比我们以前的临床试验成本更高，可能需要更长的时间才能获得监管机构的批准，可能与新的，较严重或未预料到的不良事件，并可能有较小的市场机会。 |
| ● | 如果我们无法获得或延迟获得我们的候选产品所需的监管批准，我们将无法将此类候选产品商业化，并且我们产生收入的能力将受到重大损害。 |
| ● | 如果我们的候选产品的临床试验未能证明安全性和有效性，使监管机构满意，或者没有以其他方式产生积极的结果，我们可能会产生额外的费用，或者在完成或最终无法完成我们的候选产品的开发和商业化方面遇到延误。 |
| ● | 如果在开发我们的候选产品过程中发现严重的不良或意外副作用，我们可能需要放弃或限制我们的一些候选产品的开发。 |
| ● | 如果我们在临床试验中招募患者时遇到延迟或困难，则可能会延迟或阻止我们获得必要的监管批准。 |
| ● | 我们通过细胞死亡，抑制肿瘤生长和破坏肿瘤微环境来治疗癌症的方法相对未经证实，并且我们不知道我们是否能够开发任何具有重大商业价值的产品。 |
| ● | 我们可能需要额外的资金。如果我们不能在必要时筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力，包括VS-6766。 |
| ● | 筹集额外资金或达成某些许可安排可能会稀释我们的股东，限制我们的运营或要求我们放弃对候选产品的权利。 |
| ● | 我们候选产品的临床前测试和临床试验可能不会成功。如果我们无法获得任何候选产品的市场批准或成功将其商业化，或者如果我们在这样做时遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。 |
| ● | 传染病（如COVID-19）的大流行、流行病或爆发已经并可能在未来对我们的业务产生不利影响。 |
| ● | 我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地开发或商业化产品。 |
| ● | 我们部分依赖第三方来进行我们的临床试验和临床前测试，如果他们没有正确并成功地履行对我们的义务，我们可能无法获得监管机构对我们任何其他候选产品的批准并将其商业化。 |
| ● | 我们打算依靠第三方进行研究者赞助的临床试验，我们的产品候选人。第三方未能履行其在我们候选产品的临床开发方面的义务，可能会延迟或削弱我们获得候选产品的监管批准的能力。 |
| ● | 我们与第三方签订了合同，以生产我们的候选产品和进行化合物配方研究，而这些第三方的表现可能不令人满意。 |
| ● | 通过收购和许可，我们可能无法成功获得开发管道中化合物和候选产品的必要权利。 |
| ● | 如果我们无法获得并维持对我们产品的专利保护，或者我们的许可方无法获得并维持对我们从他们那里许可的产品的专利保护，或者如果 |
33
| 获得的专利保护不够广泛，我们的竞争对手可能会开发与我们相似或相同的产品并将其商业化，我们成功将产品商业化的能力可能会受到不利影响。 |
| ● | 根据我们与Secura之间的资产购买协议，我们依赖Secura实现和支付或有对价，根据该协议，我们向Secura出售了Copiktra资产。如果Secura未能成功开发和商业化Copiktra，我们可能不会收到此类付款或以其他方式利用Copiktra的市场潜力。 |
| ● | 自成立以来，我们遭受了重大损失。在可预见的将来，我们可能会蒙受损失，并且可能永远不会实现或保持盈利能力。 |
| ● | 由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值（如果有的话）将是我们股东的收益来源。 |
风险因素
与我们的候选产品开发有关的风险。
通过收购和许可，我们可能无法成功获得开发管道中化合物和候选产品的必要权利。
我们可能会寻求从其他制药和生物技术公司获得新的化合物和候选产品， 学术科学家和其他研究人员， 比如我们从辉瑞获得的独家授权， 和中外研究， 发展， 商业化， 并生产包含Defactinib和VS-6766的肿瘤适应症产品， 分别是。这一策略的成功部分取决于我们识别， 选择， 发现和获得有前景的药物候选产品和产品。求婚的过程， 谈判和实施许可或收购产品候选或批准的产品是漫长而复杂的。其他公司， 包括一些财力更雄厚的， 市场营销， 和销售资源， 可能与我们竞争许可或收购产品候选人和批准的产品。此外， 认为我们是竞争对手的公司可能不愿意向我们转让或许可权利。我们用于识别和执行第三方产品的收购或许可的资源有限， 业务和技术，并将其集成到我们当前的基础设施中。此外， 我们可能会将资源用于潜在的收购或许可机会，但这些机会永远不会完成， 或者，我们可能无法实现此类努力的预期收益。我们也可能无法以允许我们从投资中获得适当回报的条款来许可或获得相关化合物或候选产品。我们获得的任何候选产品可能需要在商业销售之前进行额外的开发工作， 包括制造业， 临床前测试， 广泛的临床试验和批准，由美国食品药品监督管理局和适用的外国监管机构。“所有的候选产品都有失败的风险，这是典型的制药产品开发。，
此外，未来的产品或业务收购可能带来许多经营和财务风险，包括：
| ● | 未知负债的风险敞口； |
| ● | 我们的业务中断，管理层的时间和精力被转移到开发获得的产品，候选产品或技术上； |
| ● | 高于预期的收购和整合成本； |
| ● | 摊销费用增加；以及 |
| ● | 发生大量债务，稀释性发行证券或为支付收购而消耗现金。 |
未来的业务收购也可能带来某些额外的风险，例如：
| ● | 难以将任何被收购企业的业务和人员与我们的业务和人员相结合； |
34
| ● | 由于管理和所有权的变化，与任何被收购业务的主要供应商或客户的关系受损；和 |
| ● | 无法激励被收购企业的关键员工。 |
如果我们的候选产品的临床试验未能证明安全性和有效性，使监管机构满意，或者没有以其他方式产生积极的结果，我们可能会产生额外的费用，或者在完成或最终无法完成我们的候选产品的开发和商业化方面遇到延误。
在从监管机构获得销售我们的候选产品的市场批准之前，我们必须完成广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人类中的安全性和有效性。临床测试昂贵，难以设计和实施，可能需要许多年才能完成，并且结果不确定。一项或多项临床试验的失败可能发生在试验的任何阶段。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。例如，对这些数据的进一步审查和分析可能会改变从这些未经审计的数据中得出的结论，这些结论表明不如我们目前预期的那么有希望的结果。
在某些情况下，由于多种因素，相同候选产品的不同试验之间的安全性和/或有效性结果可能存在显着差异，这些因素包括试验方案的变化、患者群体的规模和类型的差异、对给药方案的遵守情况以及其他试验方案，以及临床试验参与者的辍学率。通过对正在进行的研究中的患者的长期随访获得的安全性结果也可能存在显著的可变性。我们不知道我们可能进行的任何临床试验或我们收集的后续数据是否会证明一致或足够的疗效和/或安全性，足以获得监管机构批准将我们的候选产品推向市场。
此外，临床试验的设计可能决定其结果是否支持产品的批准，而临床试验设计中的缺陷可能要到临床试验进展良好时才会显现出来。此外，临床前和临床数据通常容易受到各种解释和分析的影响，许多认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍未能获得其产品的市场批准。
一项或多项临床试验的失败可能表明，出于与不成功的临床试验相同的原因，同一候选产品在相同或其他适应症中的后续临床试验或其他相关候选产品的后续临床试验将不成功的可能性更高。
在临床试验期间或由于临床试验的结果，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市许可或将我们的候选产品商业化的能力，包括：
| ● | 监管机构或机构审查委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期的试验地点开始临床试验或进行临床试验； |
| ● | 我们可能会在与潜在试验地点达成临床试验合同或临床试验方案方面存在延误或未能达成协议； |
| ● | 我们的候选产品的临床试验可能产生负面或不确定的结果，我们可能决定，或监管机构可能要求我们，进行额外的临床试验或放弃产品开发计划； |
| ● | 我们的候选产品的临床试验所需的患者人数可能比我们预期的要多，这些临床试验的注册人数可能比我们预期的要慢，或者我们的参与者退出这些临床试验的比例可能比我们预期的要高； |
| ● | 我们的第三方承包商可能无法及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或者根本没有遵守； |
| ● | 监管机构或机构审查委员会可能会出于各种原因要求我们或我们的研究人员暂停或终止临床试验，包括不符合监管要求或发现参与者正面临不可接受的健康风险；或 |
35
| ● | 我们的候选产品可能具有不良副作用或其他意外特征，导致我们或我们的调查人员，监管机构或机构审查委员会暂停或终止试验。 |
如果我们被要求对我们的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们的候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性，或者只是轻微阳性，或者存在安全隐患，我们可能会：
| ● | 延迟获得或未获得我们候选产品的市场批准； |
| ● | 获得对适应症或患者群体的批准，这些适应症或患者群体的范围不如预期或期望的广泛； |
| ● | 获得批准的标签，包括重大的使用或分销限制，包括强加风险评估和缓解策略，或安全警告，包括Boxed警告； |
| ● | 受额外的上市后测试要求的约束；或 |
| ● | 在获得市场批准后，将该产品从市场上撤下。 |
FDA和外国监管机构可能会确定我们正在进行的和未来的试验结果不支持监管机构的批准，并可能要求我们进行额外的临床试验。如果这些机构采取这样的立场， 我们的候选产品的开发成本可能会大幅增加，其潜在的市场引入可能会延迟。监管机构还可以要求我们进行额外的临床， 非临床或生产验证研究，并提交该数据之前，它将考虑的NDA。我们的产品开发成本也将增加，如果我们遇到延误的临床测试或上市批准。我们不知道是否会按计划开始任何临床试验， 将需要重组或将如期完成， 或者根本没有。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将我们的候选产品商业化的专有权或允许我们的竞争对手在我们这样做之前将产品推向市场的任何时期，并损害我们成功地将我们的候选产品商业化的能力“这可能会损害我们的业务和经营成果。，
如果我们在临床试验中招募患者时遇到延迟或困难，则可能会延迟或阻止我们获得必要的监管批准。
如果我们无法找到并招募足够数量的合格患者参加FDA或美国以外类似监管机构要求的这些试验，我们可能无法启动或继续我们的候选产品的临床试验。此外，还有一些其他公司正在进行的治疗癌症的候选产品的临床试验。本来有资格参加我们的临床试验的患者可能会参加我们竞争对手的候选产品的临床试验，特别是如果他们认为此类治疗方法更传统且成熟的话。
病人登记受其他因素的影响，包括：
| ● | 患者人数和性质； |
| ● | 被调查疾病的严重程度； |
| ● | 有关研究的资格标准； |
| ● | 在研究中的候选产品相对于其他可用治疗方法（包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新治疗方法）的感知风险和益处； |
| ● | 努力促进及时加入临床试验； |
| ● | 医生的病人转诊做法； |
| ● | 在治疗期间和之后充分监测病人的能力； |
| ● | 潜在患者的临床试验地点的近似性和可用性；和 |
| ● | 对医疗系统的限制，例如新冠病毒。 |
36
此外，登记的患者可能会退出临床试验，这可能会损害临床试验的有效性或统计学意义。许多因素会影响患者的停用率，包括但不限于：
| ● | 在一项试验中纳入一个安慰剂组； |
| ● | 在一个或多个被测剂量水平下，被测产品候选者可能不活性或活性低； |
| ● | 不良副作用的发生，无论是否与候选产品有关；和 |
| ● | 许多替代治疗选择的可用性，包括评估竞争产品候选产品的临床试验，可能会导致患者停止参与试验。 |
我们无法招募足够数量的患者进行临床试验，这将导致严重的延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的注册延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。
临床前研究以及我们候选产品的临床试验的初步和中期数据不一定能预测我们候选产品的正在进行或以后的临床试验的结果或成功。如果我们无法复制我们的候选产品的临床前研究和临床试验的结果，则我们可能无法成功开发候选产品，获得监管部门的批准并将其商业化。
临床前研究以及我们对候选产品的临床试验中任何积极的初步和中期数据可能不一定可以预测正在进行或以后的临床试验的结果。即使我们能够按照目前的开发时间表完成我们计划中的候选产品的临床试验， 我们的候选产品的临床试验的阳性结果可能不会在随后的临床试验结果中复制。还有， 我们的后期临床试验可能与早期临床试验有很大的不同， 这可能会导致后期试验的结果与我们早期临床试验的结果不同。例如， 这些差异可能包括对纳入和排除标准的更改， 功效终点和统计设计。制药和生物技术行业的很多公司， 包括我们， 在早期开发阶段取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折。如果我们未能在任何候选产品的计划临床试验中产生积极的结果， 我们的候选产品的开发时间表，监管机构的批准和商业化前景， 而且， 相应地， 我们的业务和财务前景， 会受到重大的负面影响。，
我们通过细胞死亡，抑制肿瘤生长和破坏肿瘤微环境来治疗癌症的方法相对未经证实，我们不知道我们是否能够开发任何具有重大商业价值的产品。
我们正在开发候选产品，以通过使用靶向制剂导致细胞死亡，抑制肿瘤生长和破坏肿瘤微环境来治疗癌症，从而阻止癌细胞的生长和增殖。
使用小分子导致细胞死亡、抑制肿瘤生长和破坏肿瘤微环境的研究是一个新兴领域，因此，Defactinib和VS-6766是否有效改善癌症患者的预后仍存在不确定性。
我们开发的任何产品都可能无法有效地导致细胞死亡，抑制肿瘤生长和破坏肿瘤微环境。尽管我们目前正在对我们认为会导致细胞死亡，抑制肿瘤生长和破坏肿瘤微环境的候选产品进行临床试验，但我们可能最终无法单独或与其他疗法联合证明其有效性。
批准我们的候选产品作为单药或联合疗法的一部分用于治疗某些癌症可能比我们以前的临床试验成本更高，可能需要更长的时间才能获得监管机构的批准，可能与新的，较严重或未预料到的不良事件，并可能有较小的市场机会。
37
我们目前业务模式的一部分包括进行临床试验，研究将我们的候选产品与其他已批准和正在研究的靶向治疗相结合的效果， 化学疗法， 和免疫疗法来治疗癌症患者。监管机构对联合治疗的批准通常要求进行临床试验，以评估联合治疗的每个组成部分的活性。结果呢， 与单独获得我们的候选产品的监管批准相比，获得我们的候选产品的监管批准以作为组合治疗的一部分可能更加困难和昂贵。另外， 在这些临床试验中，我们还可能失去与我们的候选产品相结合的任何已批准或研究产品的供应。此外， 我们的候选产品的潜在市场机会很难准确估计。例如， 如果我们的一种候选产品从一项组合研究中获得了监管批准， 它可能仅被批准用于在特定适应症中与已批准或正在研究的产品结合使用，而我们的候选产品的市场机会将取决于已批准或正在研究的产品的持续使用和可用性。另外， 因为医生， 病人， 第三方付款人可能会对我们的候选产品的成本加上其他产品的治疗成本感到敏感， 如果候选产品获得监管部门的批准，我们可能会面临价格下调的压力。此外， 我们无法确定医生是否会查看我们的候选产品， 如果批准作为联合治疗的一部分， 与仅由已批准或正在研究的产品组成的治疗方案相比具有足够的优越性。另外， 我们的候选产品的不良副作用可能会加强时，与其他产品相结合。如果有这样的副作用， 我们可能需要进行额外的临床前和临床研究， 如果这种不良副作用很严重， “我们可能无法继续进行联合疗法的临床试验，因为风险可能超过联合疗法的治疗益处。，
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地开发或商业化产品。
新药产品的开发和商业化竞争激烈。我们目前的候选产品面临竞争，并且我们将来可能寻求开发或商业化的任何候选产品也将面临竞争， 主要的制药公司， 世界各地的专业制药公司和生物技术公司。目前，有许多大型制药和生物技术公司正在营销和销售产品，或者正在开发用于治疗我们正在开发候选产品的疾病适应症的产品， 包括Novartis AG， 辉瑞， 基因泰克， Inc.， 阿斯利康制药公司， 米拉蒂， 安进， 革命药物， Inc.， 中继疗法， Inc.， 勃林格殷格翰， Moderna， Inc.等。这些竞争产品和疗法中的一些是基于与我们的方法相同或相似的科学方法， 而其他方法则基于完全不同的方法。潜在的竞争者还包括学术机构， 政府机构， 以及其他进行研究的公共和私人研究机构， 寻求专利保护， 为研究建立合作安排， 发展， 制造业， 和商业化。，
我们正在开发治疗癌症的候选产品。市场上销售的治疗癌症的药物有很多种。在许多情况下，这些药物被联合使用以提高疗效。其中一些药物是有品牌的，受专利保护，而其他药物是在非专利基础上提供的。这些被批准的药物中有许多是成熟的疗法，并被医生，患者和第三方付款人广泛接受。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用非专利产品。我们预计，如果我们的候选产品获得批准，其价格将大大高于具有竞争力的仿制药产品。
我们的许多竞争对手在研究与开发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手手中。较小的公司和其他处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招募和留住合格的科学和管理人员，建立临床试验场所和患者注册进行临床试验以及获得与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。
38
此外，如果我们竞争对手的产品或候选产品显示出严重的不良副作用或被确定为临床试验无效，我们的候选产品的商业化和开发可能会受到负面影响。
如果我们未能在美国以外的司法管辖区获得监管部门的批准，我们将无法在这些司法管辖区销售我们的产品。
我们打算在美国以外的国家为我们的候选产品寻求监管机构的批准，并期望这些国家将成为我们产品的重要市场， 如果批准的话。在这些国家和地区销售我们的产品将需要在每个市场获得单独的监管批准，并符合众多和不同的监管要求。适用于进行临床试验和批准程序的法规因国家而异，可能需要进行额外的测试。而且， 获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。另外， 在美国以外的许多国家， 一种药物必须获得报销批准，才能获准在那个国家销售。FDA的批准并不能确保其他国家或地区的监管机构的批准， 并且，一个外国监管机构的批准并不能确保其他国家的监管机构或FDA的批准。未能在一个国家获得监管机构的批准可能会对其他国家的监管机构的批准过程产生负面影响。外国监管机构的批准过程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。我们可能无法及时获得外国监管机构的批准， 如果有的话。“我们可能无法申请监管机构的批准，也可能无法获得必要的批准，以使我们的产品在任何外国市场上商业化。，
我们候选产品的临床前测试和临床试验可能不会成功。如果我们无法获得任何候选产品的市场批准或成功将其商业化，或者如果我们在这样做时遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。
我们已经投入了很大一部分的努力和财政资源在我们的候选产品的研究与开发。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们的候选产品的成功商业化和开发。我们的候选产品的成功将取决于几个因素，其中包括：
| ● | 启动并成功登记和完成我们的临床试验； |
| ● | 收到FDA和其他监管机构对我们未来候选产品的上市批准，包括所需的定价批准； |
| ● | 建立和维持商业制造能力或与第三方制造商作出安排； |
| ● | 为我们的候选产品获得和维护专利和商业秘密保护以及监管专有权； |
| ● | 建立和保持商业能力，包括雇用和培训一支销售队伍，并在获得批准后开展产品的商业销售，无论是单独还是与他人合作； |
| ● | 患者、医学界和第三方付款人对产品的认可（如果批准的话）； |
| ● | 从第三方付款人处获得和维持我们产品的保险范围和足够的补偿； |
| ● | 有效地与其他疗法竞争；和 |
| ● | 获得批准后，该产品的安全性和有效性将继续保持在可接受的范围内。 |
其中许多因素是我们无法控制的，包括临床开发，监管提交过程，对我们的知识产权和制造的潜在威胁，任何合作者的市场营销与销售努力。如果我们没有及时或根本没有实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功将我们的候选产品商业化，这将严重损害我们的业务。
39
如果在开发我们的候选产品过程中发现严重的不良或意外副作用，我们可能需要放弃或限制我们的一些候选产品的开发。
我们的候选产品正处于不同的临床开发阶段， 他们失败的风险很高。我们不可能预测我们的其他候选产品何时或是否会被证明对人类有效或安全，或者是否会获得市场批准。如果我们的候选产品与不良副作用有关，或者具有意想不到的特征， 我们可能需要放弃它们的开发，或将开发限制在某些用途或亚群，在这些用途或亚群中，不希望的副作用或其他特征不太普遍， 不太严重， 或者从风险收益的角度来看更可接受。在我们的临床试验中，患者经历了严重的不良反应， 由我们和临床研究者认为与我们的候选产品有关。严重不良事件泛指不良事件， 会导致死亡， 会危及生命， 需要住院治疗或延长住院时间， 或者造成严重的永久性的正常生活功能的中断， 先天畸形或先天缺陷， 或者要求干预以防止这种结果。，
VS-6766和Defactinib处于我们的1期和2期临床试验，开发计划继续取得进展。对于VS-6766和Defactinib，迄今为止报告的毒性是可预测和可控制的。
由于迄今为止观察到的不良事件， 或者我们在未来的临床试验中可能遇到的进一步的安全性或毒性问题， 我们可能不会被批准销售任何候选产品， 这可能会阻止我们从产品销售或实现盈利中产生收入。我们的试验结果可能会显示出不可接受的严重程度和普遍的副作用。在这种情况下， 我们的审判可能会暂停或终止， FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们针对任何或所有目标适应症的候选产品。许多最初在治疗癌症的早期测试中显示出希望的化合物，后来被发现会产生副作用，阻止该化合物的进一步开发。此外， 虽然我们和我们的临床试验研究人员目前正在确定严重的不良或不可接受的副作用是否与药物有关， “FDA或其他非美国监管机构可能不同意我们或我们的临床试验研究人员对临床试验数据的解释，以及与药物无关的严重不良反应或不可接受的副作用的结论。，
我们可能会将有限的资源用于追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，因此我们将重点放在研究计划和针对特定适应症确定的候选产品上。因此，我们可能会放弃或延迟与其他候选产品或其他后来证明具有更大商业潜力的迹象的机会。我们的资源分配决定可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研究与开发项目和针对特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。
我们将其商业化的任何未来候选产品都可能受到不利的定价法规或第三方保险和报销政策的影响，这将损害我们的业务。
在国内外市场上，未来可能获得市场批准的任何候选产品都将部分取决于有利的价格以及覆盖范围的可用性和第三方付款人（包括政府和私人医疗计划）的报销金额。第三方付款人对新批准的医疗保健产品的覆盖范围和报销存在很大的不确定性。
在美国以外的国家，一些国家要求药品的销售价格得到批准后才能上市。在许多这样的国家，定价审查期开始后，营销或产品许可的批准。在一些外国市场，处方药的定价即使在获得初步批准后，仍受政府的持续控制。因此，我们可能会获得某一产品在特定国家的市场销售许可，但随后会受到价格法规的限制，导致该产品的商业推出可能会推迟很长一段时间，并对我们能够从销售中产生的收入产生负面影响
40
在那个国家的产品。不利的定价限制可能会阻碍我们收回对候选产品的投资的能力，即使这些候选产品获得了市场批准。
成本控制是美国和其他地区的一个关键趋势。第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司从标价中预先确定折扣，并挑战医疗产品的价格。我们无法确定我们商业化的任何产品是否可以覆盖和报销，如果可以报销，则无法确定报销水平。覆盖范围和报销可能会影响需求，或价格，任何候选产品，我们获得市场批准。如果覆盖范围和报销不可用，或报销仅限于有限的水平，我们可能无法成功地商业化的产品候选人，我们可能获得市场批准。
针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担大量责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
我们面临与在人体临床试验中测试我们的候选产品有关的产品责任风险的固有风险，如果我们将我们开发的任何其他产品商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔进行辩护，我们将承担重大责任。无论优点或最终结果如何，责任索赔都可能导致：
| ● | 对我们可能开发的任何候选产品或产品的需求下降； |
| ● | 对我们声誉的损害和媒体的重大负面关注； |
| ● | 临床试验参与者的退出； |
| ● | 为相关诉讼辩护的巨额费用； |
| ● | 对试验参与者或患者给予大量金钱奖励； |
| ● | 收入损失；以及 |
| ● | 无法将我们可能开发的任何产品商业化。 |
我们目前总共持有1,000万美元的产品责任保险，每起事件的限额为1,000万美元，这可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们可能需要增加我们的保险范围，因为我们商业化任何未来的产品候选人或如果我们启动额外的临床试验在美国和世界各地。保险费用越来越高。我们可能无法以合理的成本或足够的金额来维持保险范围，以满足可能出现的任何责任。
传染病（如COVID-19）的大流行、流行病或爆发已经并可能在未来对我们的业务产生不利影响。
广泛的业务或经济中断可能对我们正在进行或计划进行的研究与开发活动、我们的财务状况和我们的经营成果产生不利影响。例如，美国主要城市中心的居民和企业受到了新冠病毒全球传播的特别严重的打击，这对我们的业务造成了一定的破坏，并且将来可能会对我们的业务造成更多的破坏。这两方面的例子包括：
| ● | 临床试验场所的人员短缺和启动活动的延迟。诊所和医院人员短缺，导致美国一些地点限制新的临床试验，这可能会影响我们为临床试验开设新地点的能力。由于持续的大流行和COVID-19变种感染的增加，欧洲和美国的诊所继续推迟启动活动。此外，由于医院或学术机构的政策，联邦，州或地方法规的变化，医院资源优先用于大流行工作，或其他与新冠病毒相关的原因，参与者的剂量，研究监控和数据分析可能会暂停或延迟。-19Pandemi c. |
| ● | 可访问性对我们的合同研究组织的限制。主要调查人员和现场工作人员履行职能的能力，作为医疗保健提供者，他们可能具有 |
41
| 暴露于COVID-19的程度增加，可能会中断并导致我们的临床试验延长或优先级降低，增加与此类开发相关的成本，并对我们的临床试验业务产生重大不利影响。 |
| ● | 资本市场波动。自新冠肺炎疫情蔓延到美国以来，股票和债券市场经历了巨大的波动，这使得以合理的估值或根本不筹集资金变得更加困难。 |
| ● | 对第三方制造商和分销商的限制。我们目前利用第三方来提供原材料，生产原料药，药品产品和药品包装。由于各种原因，我们的一些第三方制造商和分销商将来可能会受到限制，有时甚至无法及时向我们提供原材料、原料药、药品和药品包装，包括但不限于对如何国际化的不断了解，联邦和/或州当局将“基本业务”定义为“基本业务”，由于投资组合中其他部分的业务损失，或者由于国际，联邦和/或州的优先订单要求我们的制造商为我们生产产品，他们无法保持营业，我们的分销商将产品分发给政府实体，竞争对手和/或其他公司在为我们生产之前。 |
| ● | 我们员工的健康风险。我们的员工（包括我们的第三方员工）的健康和福祉面临风险，如果我们的大量员工被诊断出患有新冠病毒，由于可能接触到新冠病毒而被隔离，或需要照顾确诊为新冠肺炎的家庭成员，这可能会导致重大业务中断。 |
| ● | 在家工作的限制。我们要求大多数员工主要在家工作，这可能会影响我们有效计划，执行，沟通和维护我们的企业文化的能力。远程工作环境可能会增加我们的网络安全风险，引发数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响。 |
| ● | 监管混乱。FDA或其他监管机构的运作可能会出现中断或延误，这可能会影响审查和批准的时间表。 |
| ● | 业务中断或中断。可能会出现中断或中断，直接或间接地对我们或我们当前或潜在的合作伙伴组织产生不利影响，这可能会延迟或中断我们的业务计划，或影响合作伙伴根据我们与他们的协议充分履行职责的能力。 |
这些因素中的每一个都可能对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。新冠病毒对我们结果的影响程度将取决于许多因素和未来的发展，包括有关新冠病毒的新信息以及可能出现的遏制该病毒的任何新的政府法规。
与我们的商业协议有关的风险
根据我们与塞库拉之间的资产购买协议，我们依赖塞库拉实现和支付或有对价，根据该协议，我们将Copiktra资产出售给塞库拉。如果Secura在开发和商业化Copiktra方面不成功，我们可能不会收到此类付款或以其他方式利用Copiktra的市场潜力。
2020年9月30日，我们完成了将公司在Copiktra中的权利，所有权和权益以及对Secura的处置。根据与塞库拉的资产购买协议的条款，我们有权获得或有对价，包括里程碑付款和特许权使用费，这取决于Copiktra的进一步发展和商业成功。因此，我们获得或有考虑的能力将取决于Secura成功开发Copiktra并将其商业化的能力。
Secura开发和商业化Copiktra的能力受到许多风险和不确定性的影响，其中包括：
| ● | 在决定如何进一步开发Copiktra并将其商业化方面，塞库拉拥有很大的自由裁量权，包括通过潜在的合作者和合作伙伴； |
42
| ● | 塞库拉可能不会投入足够的资源来开发、营销或分销Copiktra； |
| ● | 即使坚持不懈，塞库拉开发和商业化Copiktra的努力可能也不会成功； |
| ● | SECURA可能无法适当地维护或捍卫其知识产权，或可能使用其专有信息以引起可能危及或使Copiktra的知识产权无效的诉讼； |
| ● | Secura可能无法遵守正在进行的FDA标签、包装、存储、广告、促销、记录保存、安全和其他上市后要求； |
| ● | Secura可能无法在美国获得某些肿瘤适应症的监管批准，或在美国以外的司法管辖区获得批准，因此，将无法为这些适应症或在这些司法管辖区销售Copiktra；以及 |
| ● | Secura和我们之间可能会发生争议，导致延迟付款或转移管理层注意力和资源的代价高昂的诉讼。 |
如果我们不能实现与辉瑞公司就FAK项目和中外公司就RAF/MEK双重候选项目达成的许可协议的预期效益，我们的业务可能会受到不利影响。
我们与辉瑞公司签订的defactinib许可协议和中外制药公司签订的VS-6766许可协议，可能不会如预期的那样推进我们的业务战略，也不会取得预期的收益和成功。我们可能做出或已经做出了与收购Defactinib和VS-6766有关的假设，这些假设与我们与许多事项有关的财务业绩有关，包括：
| ● | Defactinib和VS-6766的开发和商业化成本；和 |
| ● | 与辉瑞和中外制药的许可协议有关的其他财务和战略风险。 |
此外，我们可能会产生高于预期的运营和交易成本，并且在与辉瑞和中外制药的许可协议方面，我们可能会遇到对我们产生不利影响的总体经济和商业状况。如果这些假设中的一个或多个不正确，则可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并且我们与辉瑞就Defactinib和中外制药就VS-6766达成的许可协议可能无法实现或达到预期的程度。
与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险
自成立以来，我们遭受了重大损失。在可预见的将来，我们可能会蒙受损失，并且可能永远不会实现或保持盈利能力。
自成立以来， 我们遭受了重大的经营亏损。截至12月31日， 2021, 我们的累计赤字为6.637亿美元。到目前为止， 我们的产品收入很少，主要是通过公开和非公开发行普通股来为我们的运营提供资金， 根据我们的市场股票发行计划出售我们的普通股， 我们的贷款和担保协议， 经修正， 与Hercules Capital Inc.、 发行于2048年到期的5.00%可转换优先票据（2018年票据）， 根据我们与益力多的许可和合作协议，预付款项， 石药集团， 还有赛诺菲， 以及塞库拉APA下的预付款。我们在研究与开发方面投入了大量的精力。我们预计将继续产生大量费用，并可能在可预见的未来产生经营亏损。我们产生的净亏损可能会在每个季度之间大幅波动。我们预计，如果并且由于以下原因，我们的费用将大幅增加：，
| ● | 继续对我们的候选产品（包括Defactinib和VS-6766）进行正在进行的临床试验； |
| ● | 为我们的候选产品启动其他临床试验； |
| ● | 维护，扩展和保护我们的知识产权组合； |
| ● | 获取或许可使用其他产品和技术； |
| ● | 雇用额外的临床，开发和科学人员；和 |
43
| ● | 建立和维护销售，市场营销和分销基础设施，使我们获得市场批准的任何产品商业化。 |
成为并保持盈利， 我们必须开发一种或几种具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功， 包括完成我们候选产品的临床前测试和临床试验， 获得这些候选产品的市场批准， 和制造业， 市场营销， 并销售那些我们可能会获得市场批准的产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功， 即使我们这么做了， 可能永远不会产生可观或足够大的收入来实现盈利。如果我们真的盈利了， 我们可能无法在季度或年度的基础上维持或增加盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金的能力， 保持我们的研究与开发努力， 扩大我们的业务或继续我们的业务。“我们公司的价值下降也可能导致您损失全部或部分投资。，
我们可能需要额外的资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力，包括VS-6766。
我们预计我们的费用将增加与我们正在进行的活动，特别是因为我们继续我们的产品候选人的临床开发。我们预计，截至2021年12月31日的现有现金资源将足以在这些财务报表发布之日起至少未来十二个月内为我们当前的运营计划和资本支出需求提供资金。我们可能需要获得与我们的持续经营有关的额外资金，包括我们的临床开发计划。我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：
| ● | 我们正在进行的和未来可能进行的临床试验的范围、进展和结果； |
| ● | 我们在多大程度上获得或许可其他候选产品和技术； |
| ● | 对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果（包括我们寻求批准和为准备和提交监管文件提供资金的努力）； |
| ● | 如果我们的任何候选产品获得市场批准，则从我们的候选产品的商业销售中获得的收入； |
| ● | 准备、提交和起诉专利申请，维护和执行我们的知识产权，以及维护与知识产权相关的权利要求的费用；以及 |
| ● | 我们有能力建立合作或伙伴关系的有利条件，如果有的话。 |
进行临床试验是一个耗时，昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成，并且我们可能永远不会产生获得任何候选产品的市场批准所需的必要数据或结果。我们的商业收入将来自产品的销售。即使我们的候选产品获得批准，也可能需要几年时间才能实现可观的销售水平，因此，我们可能需要继续依赖额外的资金来推进我们的临床开发目标。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资。
不利的经济条件可能对我们的业务、财务状况、经营成果或现金流量产生重大不利影响。
不利的宏观经济条件和其他不利的宏观经济因素，除其他外，导致债务和股票市场紧缩，以及高通货膨胀。例如，股票市场的紧缩使得以合理的估值或根本不进行融资变得更加困难。此外，美国劳工统计局报告称，2021年1月至2022年1月期间，所有城市消费者的消费者价格指数上涨7.5%，这是自1982年2月结束的12个月以来的最大12个月涨幅。如果通货膨胀的压力持续很长一段时间，它可能会继续导致劳动力成本，临床试验成本和制造成本的增加，这可能会对我们的经营成果产生不利影响。
我们使用净经营亏损结转额的能力可能受到限制。
44
截至2021年12月31日，我们在美国联邦和州的净营业亏损结转分别约为4.106亿美元和2.190亿美元。截至2021年12月31日，我们还有联邦和州税收抵免分别为350万美元和130万美元，可用于抵消未来的税收负债。NOL和税收抵免结转额将在2041年的不同日期到期，但2.149亿美元的联邦NOL结转额可能会无限期结转。根据《国内税收法》第382条和第383条以及州法律的类似规定，在根据《国内税收法》第382条和类似的州规定进行所有权变更后，分别限制了NOL结转和税收抵免结转的年度使用。一般而言，根据第382条的规定，如果重要股东的所有权权益在三年内发生某些累计变化，超过50%，则发生所有权变更。
根据我们对第382条的分析，我们认为，截至2021年12月31日，我们的联邦NOL结转，州NOL结转，研究与开发信贷和孤儿药信贷受到第382条和州法律的类似规定的限制。截至2021年12月31日，被确定为受第382条和州法律类似规定限制的联邦NOL结转，州NOL结转，研究与开发信贷和孤儿药信贷的部分已被注销。我们股票所有权的未来变化（其中一些不在我们的控制范围内）可能会导致未来的所有权变化。我们可能无法使用部分或全部的NOL和税收抵免结转，即使我们实现盈利。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们部分依赖第三方来进行我们的临床试验和临床前测试，如果他们没有正确并成功地履行对我们的义务，我们可能无法获得监管机构对我们任何其他候选产品的批准并将其商业化。
我们依赖第三方，例如CRO，临床数据管理组织，医疗机构和临床研究人员，来进行，提供监视和管理我们所有临床试验的数据。我们与许多其他公司竞争这些第三方的资源。
这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合作。如果我们需要达成替代安排，这将延迟我们的产品开发活动，并最终使我们的候选产品商业化。
我们对这些第三方研究与开发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会免除我们的责任。例如， 我们将继续负责确保我们的每项临床试验都是按照总体研究计划和试验方案进行的。此外， FDA和其他监管机构要求我们遵守标准， 通常被称为良好临床操作规范（GCP）， 录音， 和报告临床试验结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的， 试验参与者的Integrity和保密性受到保护。监管机构通过定期检查试验发起人来执行这些GCP要求， 首席调查员， 以及审判地点。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP要求， 在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的， FDA或其他监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证，在特定监管机构进行检查后， 该监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP要求。我们还需要注册正在进行的临床试验，并将已完成的临床试验结果发布到政府资助的数据库中， 比如ClinicalTrials.gov， 在一定的时间范围内。不这样做可能会导致罚款， 负面宣传， 以及民事和刑事制裁，
如果这些第三方不能成功地履行其合同职责，不能在预期的最后期限内完成，或不能按照监管要求或我们规定的协议进行我们的临床试验，我们将无法获得，或可能延迟获得，我们的一些候选产品的市场批准，将无法或可能会延迟我们成功将候选产品商业化的努力。
我们打算依靠第三方进行研究人员赞助的临床试验我们的产品候选人。第三方未能履行其在我们候选产品的临床开发方面的义务，可能会延迟或削弱我们获得候选产品的监管批准的能力。
45
我们打算依靠学术和私立非学术机构来进行和赞助与我们的候选产品有关的临床试验。我们不会控制研究者赞助的试验的设计或进行，FDA或非美国监管机构可能不会认为这些研究者赞助的试验为未来的临床试验提供了足够的支持，无论是由我们还是由第三方控制，出于任何一个或多个原因，包括设计或执行试验的要素或安全问题或其他试验结果。
这样的安排将为我们提供有关调查员赞助的试验的某些信息权， 包括获取和使用及引用数据的能力， 包括我们自己的监管文件， 由调查者发起的试验得出的结果。然而， 我们无法控制研究人员赞助的试验数据的时间和报告， 我们也不拥有来自研究人员赞助的试验的数据。如果我们不能确认或复制研究者赞助的试验的结果，或者获得阴性结果， 我们可能会进一步延迟或阻止我们推进候选产品的进一步临床开发。此外， 如果研究人员或机构违反了他们对我们的候选产品临床开发的义务， 或者，如果这些数据被证明与我们可能获得的第一手知识相比是不够的，如果研究人员赞助的试验是由我们赞助和进行的， “那么，我们自己设计和进行任何未来临床试验的能力可能会受到不利影响。，
此外，FDA或非美国监管机构可能不同意我们对这些研究者赞助的试验产生的临床前、制造或临床数据的参考权利的充分性，或我们对这些研究者赞助的试验的临床前、制造或临床数据的解释。如果是这样，FDA或其他非美国监管机构可能会要求我们获得并提交额外的临床前，制造或临床数据，然后我们才可以启动计划的试验和/或可能不接受足以启动计划的试验的此类额外数据。
我们与第三方签订了合同，以生产我们的候选产品和进行化合物配方研究，而这些第三方的表现可能不令人满意。
我们没有任何生产设施或人员。我们目前从第三方制造商或第三方合作者那里获得用于临床开发的所有候选产品的供应，并且我们希望继续依赖第三方来生产临床数量的候选产品。此外，我们目前依赖第三方来开发我们的候选产品的各种配方。这种对第三方的依赖增加了以下风险：我们将没有足够数量的候选产品，或者以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品，这可能会延迟，阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们目前没有安排多余的供应或第二个来源的散装原料药或药品。即使我们与我们的第三方制造商签订了供应协议，但对第三方制造商的依赖也会带来额外的风险，包括：
| ● | 对第三方的监管合规和质量保证的依赖； |
| ● | 第三方可能违反生产协议，包括盗用我们的专有信息、商业秘密和专有技术； |
| ● | 第三方可能在对我们来说成本高昂或不方便的时间终止或不续签协议；和 |
| ● | 与我们的业务或运营无关的情况对我们的制造商或供应商的运营造成的中断，包括制造商或供应商的破产或影响我们的制造商或供应商的灾难性事件。 |
第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们施加制裁，包括罚款，禁令，民事处罚，延误，暂停或撤回批准，吊销许可证，扣押或召回候选产品或产品，运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们产品的供应产生重大不利影响，并损害我们的业务和经营成果。
46
我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和进入制造设施的产品竞争。有有限数量的制造商，经营在cGMP法规下，可能有能力为我们制造。除其他原因外，由于设备或材料的订单延迟，设备故障，质量控制和质量保证问题等事件而导致的制造设施的开发或运行的任何中断，监管延迟以及此类延迟对供应链的可能负面影响，以及产品可用性的预期时间表，生产产量问题，合格人员短缺，设施或业务停产，故障或自然灾害或公共卫生危机对设施的破坏，例如新冠病毒大流行，可能导致取消发货，在制造过程中损失产品，或可用的候选产品或材料短缺。
如果我们目前的合同制造商不能按照约定履行合同，或者这些当事方停止向我们提供优质的制造和相关服务， 我们可能会被要求更换那个制造商。如果我们不能及时找到合适的替代人选， 我们有能力以足够的质量和数量生产我们的候选产品，以进行计划的临床前测试， 我们的候选产品的临床试验和潜在商业用途将受到不利影响。尽管我们相信有几家潜在的替代制造商可以生产我们的候选产品， 我们可能会在识别和认证任何此类替代品时产生额外的成本和延迟， 以及为新的制造商生产药物产品和获得监管批准。此外， 我们必须签订技术转让协议，并与第三方制造商分享我们的技术诀窍， 这可能是耗时和可能导致延误。考虑到生产我们的候选产品所需的时间， 以及基础材料的可获得性， 我们可能做不到， 及时地或完全地， 以商业上合理的条件建立或维持足够的商业生产安排，以提供足够的候选产品供应，以满足超出我们临床假设的需求。此外， 我们可能无法获得与此类安排有关的大量金融资本。即使在成功地聘请第三方为我们的候选产品执行制造过程之后， 由于各种原因，这些缔约方可能不遵守其商定的条款和时限， 其中一些可能超出了他们或我们的控制范围， 这可能会影响我们在与候选产品的商业化和持续开发相关的预期或要求的时间表内执行业务计划的能力。我们还可能被要求签订包含排他性条款和/或重大终止处罚的长期制造协议， “这可能会在商业化之前和之后对我们的业务产生重大不利影响。，
我们当前和预期的未来在制造其他候选产品或产品方面对他人的依赖可能会对我们未来的利润率以及我们及时获得市场批准的任何产品商业化的能力产生不利影响。
如果我们无法建立合作关系，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们的药物开发计划和候选产品的潜在商业化将需要额外的现金来支付费用。对于我们的一些候选产品，我们可能会决定与制药和生物技术公司合作，以开发这些候选产品并进行潜在的商业化。
在寻找合适的合作者方面，我们面临着巨大的竞争。我们能否达成最终的合作协议将取决于， 在其他事情中， 根据我们对合作者的资源和专业知识的评估， 拟议合作的条款和条件， 并对协作者的评价提出了若干因素。这些因素可能包括临床试验的设计或结果， FDA或美国以外类似监管机构批准的可能性， 主题产品候选产品的潜在市场， 制造和向患者提供此类候选产品的成本和复杂性， 竞争产品的潜力， 以及我们对技术拥有权的不确定性， 如果存在对这种所有权的挑战，而不考虑挑战的优点以及一般的行业和市场条件，则可能存在这种所有权。合作者还可以考虑替代的候选产品或技术，以获得可用于合作的类似指示，以及这种合作是否比与我们合作的候选产品更具吸引力。协商和记录协作是复杂和耗时的。另外， “大型制药公司最近进行了大量业务合并，导致未来潜在合作者的数量减少。，
47
我们可能无法及时，以可接受的条件或根本无法进行合作谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少开发某些产品候选人，减少或推迟我们的开发计划，推迟潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加支出以自行为开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件或根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场并产生产品收入。
我们可能依赖与第三方的合作，开发和商业化我们的产品候选人。如果这些合作不成功，我们可能无法利用我们的候选产品的市场潜力。
我们可能会寻求第三方合作者来开发和商业化我们的候选产品。我们任何合作安排的可能合作者包括大型和中型制药公司，区域和国家制药公司以及生物技术公司。如果我们确实与任何第三方达成任何此类安排，那么我们对合作者用于开发候选产品或将其商业化的资源的数量和时间的控制可能会有限。我们从这些安排中产生收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。
涉及我们候选产品的合作将给我们带来以下风险：
| ● | 合作者在决定他们将用于这些合作的努力和资源方面有很大的自由裁量权； |
| ● | 合作者可能不会追求我们的候选产品的开发和商业化，也可能会根据临床试验结果，合作者战略重点的变化或可用资金选择不继续或更新开发或商业化计划，或外部因素，例如转移资源或产生竞争性优先事项的收购； |
| ● | 合作者可能会延迟临床试验，为临床试验计划提供不足的资金，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求候选产品的新配方进行临床试验；合作者可以独立开发或与第三方开发，与我们的产品或候选产品直接或间接竞争的产品，如果合作者认为竞争产品更有可能被成功开发或可以在比我们更具经济吸引力的条款下商业化； |
| ● | 拥有一个或多个产品的营销和分销权的合作者可能不会为此类产品的营销和分销投入足够的资源； |
| ● | 合作者可能无法适当地维护或捍卫我们的知识产权，或者可能以可能会危害或使我们的专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的方式使用我们的专有信息； |
| ● | 合作者与我们之间可能会发生争议，导致我们的产品或候选产品的研究，开发或商业化的延迟或终止，或者导致昂贵的诉讼或仲裁，从而转移了管理层的注意力和资源；和 |
| ● | 合作可能会终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来追求适用的候选产品的进一步开发或商业化。 |
合作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。
我们在外国司法管辖区的业务以及我们所依赖的第三方的业务可能会受到这些司法管辖区的经济，政治和社会状况的影响。
近几个月来，乌克兰和俄罗斯之间的紧张局势升级，俄罗斯最近入侵乌克兰达到高潮。虽然我们目前没有在乌克兰或俄罗斯进行临床试验，但我们已经进行了临床试验。
48
在欧洲的网站。我们还从欧洲的第三方合同生产组织为我们的候选产品提供临床供应。此外， 塞库拉的分许可人， 赛诺菲， 拥有在俄罗斯开发和商业化含有duvelisib的产品的独家权利， 包括乌克兰在内的独立国家联合体（独联体）， 土耳其， 中东和非洲（统称为“赛诺菲地区”），根据塞库拉APA，我们有权获得未来的里程碑和特许权使用费。入侵乌克兰以及美国已经采取或可能采取的报复措施， North Atlantic条约组织（北约）和其他组织制造了全球安全问题， 包括扩大地区或全球冲突的可能性， 并可能对区域和全球经济产生短期和可能长期的负面影响， 任何或所有可能会扰乱我们的供应链， 对我们进行候选产品的正在进行和将来的临床试验的能力产生不利影响， 以及根据赛诺菲地区的塞库拉APA，确认未来的里程碑和特许权使用费，
与我们的知识产权有关的风险
如果我们未能遵守与第三方的知识产权许可下的义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。
我们与第三方签订了多项知识产权许可协议， 包括辉瑞和中外制药， 并期望在未来签订更多的许可协议。我们现有的许可协议规定， 我们预计，未来的许可协议将强加， 各种勤奋， 里程碑式的付款， 皇室， 保险， 以及对我们的其他义务。例如， 根据我们与辉瑞和中外制药的许可协议， 我们被要求使用勤奋或商业上合理的努力，开发和商业许可的产品，根据协议和满足其他具体的义务。如果我们不遵守这些许可证规定的义务， 我们的许可方可能有权终止这些许可协议， 在这种情况下，我们可能无法销售这些协议涵盖的任何产品， 或将专有许可转换为非专有许可， 这可能会对根据这些许可协议开发的候选产品的价值产生重大不利影响。终止这些许可协议或减少或取消我们的许可权利可能会导致我们不得不以较不优惠的条款谈判新的或恢复的许可， 这可能是不可能的。如果辉瑞出于任何原因终止与我们的许可协议， 我们将失去对Defactinib的权利。如果中外公司以任何理由终止与我们的许可协议， “我们可能会失去VS-6766的版权。，
如果我们无法获得并维持对我们产品的专利保护，或者我们的许可方无法获得并维持对我们从他们那里许可的产品的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功商业化我们的产品的能力可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的许可方在美国和其他国家获得并维持对我们产品的专利保护的能力。我们和我们的许可人寻求保护我们的专利地位，通过提交专利申请在美国和国外与我们的产品，对我们的业务很重要。我们不能确定是否有任何专利会涉及我们的候选产品。
专利起诉过程是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的成本或及时的方式提交和起诉所有必要的或可取的专利申请。也有可能的是，在获得专利保护为时已晚之前，我们将无法确定我们的研究与开发产出的可获得专利的方面。此外，在某些情况下，我们无权控制专利申请的准备，提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方许可的产品，并依赖于我们的许可人。因此，我们不能确定这些专利和申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式受到起诉和执行。如果这些许可方未能维护这些专利，或者失去了对这些专利的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消。
生物技术和制药公司的专利地位通常是高度不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们和我们的许可方的专利权的发行，范围，有效性，可执行性和商业价值是高度不确定的。我们和我们的许可方的未决和未来的专利申请可能不会导致专利的发布，以保护我们的产品或有效地阻止其他人将竞争性产品商业化。中的变化
49
无论是专利法还是对美国等国家专利法的解释，都可能降低我国专利的价值，缩小我国专利保护的范围。
外国的法律可能不能像美国的法律那样保护我们的权利。在科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，在美国和其他司法管辖区的专利申请通常要到申请后18个月才能发布，或者在某些情况下根本不会发布。因此，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个做出我们拥有或许可的专利或未决专利申请中所声称的发明的，或者我们或我们的许可人是第一个对此类发明申请专利保护的。
假设其他可专利性要求得到满足， 在美国， 对于有效申请日期在3月15日之前的专利， 2013, 首先提出权利要求的发明的人有权获得专利， 在美国之外， 第一个提交专利申请的人有权获得该专利。2013年3月， 美国转变为第一个发明者档案系统， 假设可专利性的其他要求得到满足， 第一个提交专利申请的发明人将有权获得专利。我们可能会受到第三方的预先发行提交的现有技术，美国专利和商标局， 或者成为反对派的一份子， 推导， 复查， 当事人之间审查或干涉对我们的专利权或他人的专利权提出质疑的程序。在任何此类提交中的不利决定， 进行中， 或者诉讼可能会缩小， 或失效， 我们的专利权， 允许第三方将我们的产品商业化并与我们直接竞争， 不付钱给我们， 或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。，
即使我们拥有和许可的专利申请以专利的形式发布，其发布的形式也可能不会为我们提供任何有意义的保护，防止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权的方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们拥有或许可的专利。
专利的发布对于其发明权、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能会导致排他性或经营自由的丧失，或者专利权利要求的范围缩小，无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同产品的能力，或者限制我们产品的专利保护期限。考虑到新候选产品的开发，测试和监管审查所需的大量时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们类似或相同的产品商业化。
我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利，这可能是昂贵的，耗时，并不成功。
竞争对手可能侵犯我们的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能需要提出侵权索赔，这可能是昂贵的和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的专利无效或无法执行，或者可能以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用有争议的技术。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临无效或狭义解释的风险。此外，由于在知识产权诉讼中需要进行大量的发现，因此在这种类型的诉讼中，我们的某些机密信息可能会因披露而受到损害。此外，我们的许可人可能有权提出和起诉这样的索赔，我们是依赖他们。
第三方可能会提起法律诉讼，指称我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生重大不利影响。
我们的商业成功取决于我们的能力以及合作者的能力，以使我们的候选产品商业化，开发，制造，营销和销售，而不会侵犯第三方的所有权。我们尚未有全面的自由进行搜查，以确定我们是否使用某些
50
我们拥有或许可给我们的专利权将侵犯向第三方颁发的专利。我们可能会成为一方， 或者受到威胁， 有关我们产品的知识产权的未来对抗性诉讼或诉讼， 包括美国专利和商标局的干扰诉讼。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利对我们提出侵权索赔。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权， 我们可能需要从此类第三方获得许可，才能继续开发和营销我们的产品。然而， 我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能拿到执照， 它可能是非排他性的， 从而使我们的竞争对手获得许可给我们的相同技术。我们可能是被迫的， 包括法院命令， 停止将侵权产品商业化。另外， 我们可能会被判对金钱损失负有责任。发现侵权可能会阻止我们将候选产品商业化，或迫使我们停止部分业务运营， 这可能会严重损害我们的业务。“声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。，
我们可能会被指称我们的雇员错误地使用或披露其前雇主的所谓商业秘密。
我们的许多员工以前曾在大学或其他生物技术或制药公司工作，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们试图确保我们的员工不会使用专有信息，也不知道其他人在为我们工作时如何使用专有信息，但我们可能会受到以下指控：我们或这些员工使用或披露了知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，任何该等雇员的前雇主。诉讼可能是必要的，以抵御这些索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地抵御了此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。
即使决定对我们有利， 与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用， 可能会分散我们的技术和管理人员的注意力。此外， 可能会有听证会结果的公开宣布， 动议， 或其他临时程序或发展， 如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的， 这可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售的资源， 营销或分销活动。我们可能没有足够的财政或其他资源，足以进行该等诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财务资源。“专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。，
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。
除了为我们的一些产品申请专利外， 我们也依赖商业秘密， 包括未获专利的技术诀窍， 科技， 和其他专有信息， 以保持我们的竞争地位。我们试图保护这些商业秘密， 在某种程度上， 通过与有权接触的各方订立保密和保密协议， 比如我们的员工， 企业合作者， 在科学合作者之外， 合同制造商， 顾问， 顾问， 和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订了保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力， 任何一方都可能违反协议，披露我们的专有信息， 包括我们的商业机密， 我们可能无法为此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的主张是困难的， 很贵， 而且耗费时间， 结果是不可预测的。另外， 美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密被竞争对手合法获得或独立开发， 我们没有权利阻止他们，
51
利用这些技术或信息来与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。
与获得我们的候选产品的监管批准和其他法律合规事项有关的风险
如果我们无法获得或延迟获得我们的候选产品所需的监管批准，我们将无法将此类候选产品商业化，并且我们产生收入的能力将受到重大损害。
获得保密协议需要很长时间， 昂贵的， 和不确定的过程。与候选产品的开发和商业化相关的活动， 包括它的设计， 测试， 制造， 安全， 功效， 记录保存， 标签， 存储， 批准， 广告， 晋升， 销售， 分销受到美国FDA和其他监管机构以及其他国家/地区类似机构的全面监管。未能获得候选产品的上市批准将阻止我们将此类候选产品商业化。我们还没有从美国任何司法管辖区的监管机构获得销售任何我们目前的产品候选者的批准。我们在提交和支持获得市场批准所需的申请方面经验有限，并希望在此过程中依赖第三方合同研究组织来协助我们。要获得FDA的批准，需要为每个治疗适应症向FDA提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得FDA的批准，还需要向其提交有关产品制造过程的信息， 及视察制造设施， FDA。候选产品可能不是有效的， 可能只会有一定的效果， 或可能被证明有不良或意外的副作用， “毒性或其他可能妨碍我们获得上市许可或阻止或限制商业用途的特性。，
获得上市许可的过程， 无论在美国还是国外， 是昂贵的， 如果需要额外的临床试验，可能需要很多年， 如果获得批准， 会因各种因素而有很大的差异， 包括类型， 复杂性， 以及所涉及的候选产品的新颖性。在开发期间营销审批政策的变化， 修改或颁布新的法规或条例， 或对每个提交的产品申请的监管审查的变化， 可能会导致申请的批准或拒绝的延误。FDA在审批过程中拥有很大的自由裁量权，可能会拒绝接受任何申请，或者可能会决定我们的数据不足以获得批准，并需要额外的临床前数据， 临床， 或其他研究。此外， 从临床前和临床测试中获得的数据的不同解释可能会延迟， 限制或阻止对候选产品的市场认可。“我们最终获得的任何市场批准都可能受到比我们提议的更有限的指示，或者受到限制或批准后的承诺，这些限制或承诺使批准的产品在商业上不可行。，
如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们未能获得候选产品的批准，则其商业前景可能会受到损害，我们的创收能力将受到重大损害。
我们的某些候选产品已被指定为孤儿药，但不能保证我们将能够阻止第三方开发和商业化与这些候选产品具有竞争力的产品。
我们获得了美国和欧盟的孤儿药称号，用于在卵巢癌中使用Defactinib， 而在美国， 欧洲联盟， 以及澳大利亚的defactinib在间皮瘤中的应用。孤儿药专有权授予联邦食品局七年的销售专有权， 《药品和化妆品法》， 在欧洲有长达十年的独家行销经验， 以及在澳大利亚五年的独家营销。其他公司已获得除Defactinib以外的化合物的孤儿药指定，其适应症与我们在相应地区可能已获得孤儿药指定的适应症相同。虽然Defactinib的孤儿药专有性为相同的适应症提供了针对相同活性成分的市场专有性， 我们将不能排除其他公司生产和/或销售药物使用相同的活性成分相同的适应症超过该时限的基础上孤儿药的独占性。此外， 如果不再符合孤儿认定标准，或者如果药物具有足够的利润，从而不具有市场独占性，则欧洲的市场独占期可以从10年减至6年，
52
更长的合理。即使我们是第一个获得孤儿药适应症上市许可的公司，在某些情况下，FDA可能会在七年的市场独占期内批准竞争产品用于相同的适应症，例如，如果后一种产品与我们的产品是相同的化合物，但在临床上显示优于我们的产品，或者如果后一种产品与我们的候选产品是不同的药物。此外，七年的市场独占性不会阻止竞争对手获得相同化合物用于其他适应症的批准，或获得与孤儿药相同用途的另一种化合物的批准。
我们可能会为一个或多个候选产品寻求快速通道指定，但我们可能不会获得这样的指定，即使我们获得了这样的指定，这种指定实际上也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，这并不能保证我们将获得市场批准。
任何申办者都可以为药物寻求快速通道指定如果它打算用于治疗严重的疾病，并且非临床或临床数据证明有潜力解决这种疾病未满足的医疗需求，药物申办者可以申请FDA快速通道指定。如果我们寻求一个候选产品的快速通道指定，我们可能不会从FDA收到它。然而，即使我们获得了快速通道指定，快速通道指定并不能确保我们将获得市场批准或批准将被授予任何特定的时间范围内。与传统的FDA程序相比，具有快速通道指定的开发或监管审查或批准过程可能不会更快。此外，如果FDA认为快速通道指定不再得到我们临床开发计划数据的支持，则FDA可能会撤回该指定。仅凭快速通道指定并不能保证获得FDA优先审查程序的资格。
我们获得市场批准的任何候选产品都可能受到限制或退出市场，如果我们未能遵守监管要求或产品遇到意外问题，我们可能会受到处罚，如果他们中的任何一个被批准的话。
任何我们获得市场认可的候选产品， 以及制造过程， 批准后的临床数据， 标签， 广告， 以及该产品的促销活动， 将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后的信息和报告， 登记和上市要求， 与质量控制有关的cGMP要求， 质量保证， 以及相应的记录和文件的维护， 关于向医生分发样本和保存记录的要求。即使某个候选产品被批准上市， 批准可能会受到产品可能用于销售的指定用途的限制或批准条件的约束， 或包含对昂贵的上市后测试和监视的要求，以监控产品的安全性或有效性， 包括强制执行一项限制措施，
FDA严格监管药物的批准后营销和推广，以确保药物仅针对批准的适应症并根据批准的标签的规定进行销售。FDA对制造商有关标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们不针对其批准的适应症销售我们的产品，我们可能会因标签外营销而受到执法行动的影响。
此外，以后发现我们的产品，制造商或制造过程中以前未知的问题，或未遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：
| ● | 对此类产品、制造商或制造工艺的限制； |
| ● | 对产品标签或营销的限制； |
| ● | 对产品分销或使用的限制； |
| ● | 进行上市后临床试验的要求； |
| ● | 警告或无标题的信件； |
| ● | 产品退出市场； |
| ● | 拒绝批准我们提交的待决申请或对已批准申请的补充； |
| ● | 召回产品； |
| ● | 罚款、赔偿或没收利润或收入； |
| ● | 暂停或撤回市场批准； |
53
| ● | 拒绝允许进口或出口我们的产品； |
| ● | 产品扣押；或 |
| ● | 强制令或施加民事或刑事处罚。 |
FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布其他政府法规，这些法规可能会阻止，限制或延迟对我们候选产品的监管批准。如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持法规合规性，我们可能无法获得任何上市许可，失去我们可能已经获得的任何市场认可，我们可能无法实现或维持盈利。
我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、名誉损害以及利润和未来收益的减少。
包括医生在内的医疗保健提供者和第三方付款人在我们获得市场批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥着主要作用。我们与医疗保健提供者，第三方付款人和医疗保健行业中的其他各方的未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销，销售的业务或财务安排和关系，并分发我们获得市场批准的任何产品。美国境内适用的联邦和州医疗保健和监管法律法规规定的限制包括：
| ● | 联邦医疗保健反回扣法规禁止，除其他外，任何人故意和故意索要，提供，接受或提供报酬，直接或间接，以现金或实物，诱使或奖励个人推荐，或购买，订购或推荐，任何商品或服务，其付款可以根据联邦和州的医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助。个人或实体不需要实际了解反回扣法规或违反该法规的特定意图，就可以实施违反行为； |
| ● | 《联邦虚假申报法》（FCA），对故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性付款索赔或作出虚假陈述以避免、减少、或隐瞒向联邦政府付款的义务，根据FCA采取的行动可能由私人举报人以及政府提起。此外，政府可以声称，就FCA而言，一项索赔，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品和服务，构成虚假或欺诈性索赔； |
| ● | 联邦民事货币罚款法，其中规定，如果向医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移报酬，如果该人知道或应该知道这可能会影响受益人对特定提供者，从业者的选择，则对该受益人处以民事罚款，或医疗保险或州医疗保健计划可报销的服务供应商，除非有例外情况； |
| ● | 1996年的《联邦健康保险可移植性和责任法案》（HIPAA）对执行欺诈任何医疗福利计划的计划规定了刑事和民事责任，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的HIPAA还规定了与隐私，安全有关的要求，以及适用于我们与之互动的许多医疗保健提供者，医生和第三方付款人的个人可识别健康信息的传输； |
| ● | 联邦虚假陈述法规禁止在提供或支付医疗福利，项目或服务时故意伪造，隐瞒或掩盖重大事实或做出任何重大虚假陈述； |
| ● | 2018年颁布的联邦反回扣禁令被称为“消除恢复中的回扣法案”，禁止与将患者转诊给某些提供者有关的某些付款（恢复） |
54
| 家庭，临床治疗设施和实验室），并适用于由私人医疗计划以及政府医疗保健计划报销的服务； |
| ● | FDCA除其他外，严格监管药品和医疗器械的营销，禁止制造商销售用于标签外使用的此类产品，并规范样品的分发； |
| ● | 要求药品制造商向政府报告某些计算出的产品价格，或向政府机构或私人实体提供某些折扣或回扣的联邦法律，通常作为政府医疗保健计划的报销条件； |
| ● | 联邦和州的消费者保护和不公平竞争法，广泛规范市场活动和可能损害消费者的活动； |
| ● | 所谓的联邦“阳光支付法”，要求药品、设备、生物制剂和医疗用品的制造商向卫生与公共服务部报告与向医生、教学医院和其他医疗保健从业人员支付和其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；和 |
| ● | 类似的州法律和法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方支付者（包括私人保险公司）报销的医疗保健项目或服务的索赔，一些州的法律规范了制药公司和医疗保健提供者之间的互动，并要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制药公司报告与向医生付款有关的信息以及其他医疗保健提供商或营销支出和定价信息。在某些情况下，州法律还管辖健康信息的隐私和安全，其中许多在很大程度上彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢占，从而使合规工作复杂化。 |
欧盟和其他外国司法管辖区也存在类似的医疗保健和数据隐私法律法规， 包括报告要求，详细说明与医疗保健提供者的互动和支付，以及管理某些受保护信息的隐私和安全的法律。例如， 2018年5月， 一个新的隐私制度， 《通用数据保护条例》， 有效地加强了我们在欧洲经济区业务方面的义务， 加强对从EEA向欧盟委员会认为缺乏足够数据保护的国家传输个人数据（包括我们在EEA临床站点的健康数据）的审查， 比如美国。GDPR规定的合规义务要求我们修改业务，并增加了开展业务的成本。另外， GDPR对违反数据保护要求的行为处以巨额罚款， 此外，条例亦赋予资料当事人就违反保障资料规定而提出诉讼的私人权利。关于脱离欧盟的问题， 英国也通过了类似的立法，
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的商业行为， 包括我们可能与医生和其他医疗保健提供者的安排， 或者病人援助计划， 可能不符合当前或未来的法规， 涉及适用的欺诈和虐待的法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果发现我们的业务违反了任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规， 我们可能会受到严重的民事， 刑事和行政处罚， 损害赔偿， 罚款， 被排除在政府资助的医疗保健计划之外， 比如医疗保险和医疗补助， 如果我们受到公司Integrity协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，则需要承担额外的报告义务和监督， 以及我们业务的缩减或重组。如果发现我们希望与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体不符合适用法律， 他们可能会受到刑事处罚， 民事的， 或者是行政处罚， 包括被排除在政府资助的医疗保健项目之外。更进一步， 防范任何此类行为的代价都是高昂的， 耗时，可能需要大量的人力资源。因此， 即使我们成功地抵御了可能对我们不利的任何此类行为， “我们的业务可能会受损。，
55
我们的员工、独立承包商、首席调查员、首席风险官、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能导致我们承担重大责任并损害我们的声誉。
我们面临着这样的风险：我们的员工， 独立承包商， 主要调查人员， CRO， 咨询人和供应商可能参与欺诈或其他不当行为， 包括故意不遵守：遵守FDA法规或类似的外国监管机构的类似法规， 向FDA或类似的外国监管机构提供准确的信息， 遵守我们制定的生产标准， 遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及由类似的外国监管机构制定和执行的类似法律法规， 准确地报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。这种不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息， 这可能会导致监管制裁并严重损害我们的声誉。并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为， 我们为发现和防止该活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，也无法保护我们免受因未能遵守此类法律而引起的政府调查或其他行动或诉讼， 标准， 或法规。如果有人对我们提起这样的诉讼， 我们没有成功地捍卫自己或维护自己的权利， 这些行动可能会对我们的业务和经营成果产生重大影响， 包括实施高额罚款或其他制裁。，
最近颁布的和未来的立法可能会增加我们获得市场批准和商业化我们的产品候选人的困难和成本，并影响我们可能获得的价格。
在美国和一些外国司法管辖区，已经发生了并且我们预计将继续发生许多有关医疗保健系统的立法和法规变更以及拟议的变更，这些变更可能会阻止或延迟我们的候选产品的市场批准，限制或规范批准后的活动，并影响我们以有利可图的方式销售我们获得市场批准的任何候选产品的能力。
美国的医疗保健行业，特别是美国政府的医疗保健计划受到高度监管，经常发生重大变化。美国政府和各州一直在积极推行医疗改革。例如， 2010年3月， 奥巴马总统签署了医疗改革法案， 一项广泛的法律，旨在扩大获得医疗保险的机会， 减少或限制医疗支出的增长， 加强对欺诈和滥用的补救措施， 为医疗保健和健康保险行业增加新的透明度要求， 对健康产业征收新的税费， 并实施额外的医疗政策改革。法律， 举个例子， 根据国家医疗补助计划，增加了针对品牌处方药的药品回扣，并将这些回扣扩大到医疗补助管理的医疗，并对某些政府计划报销的品牌处方药的制造商和进口商收取了费用， 包括医疗保险和医疗补助，
《医疗改革法》的规定受到了司法和国会的质疑， 以及通过行政部门命令修改医疗改革法案的某些要求的努力。例如， 1月20日， 2017, 特朗普总统签署了一项行政命令，指示根据《医疗改革法案》拥有权力和责任的联邦机构放弃这一权利， 推迟， 给予豁免， 或者推迟实施《医疗改革法案》中任何会给各州带来财政或监管负担的条款， 个人， 医疗保健提供者， 健康保险公司， 或药品或医疗器械制造商。3月11日， 2021, 拜登总统签署了《2021年美国救援计划法案》，使之成为法律， 取消了法定的医疗补助药品回扣上限， 目前的价格是药品平均生产价格的100%， 对于单一来源和创新的多来源药物， 从1月1日开始， 2024.在国会， 已经有一些立法倡议来修改， 废除和/或替换部分医疗改革法案。2017年底颁布的税收改革立法从2019年开始取消了对未维持足够医疗保险的个人的税收处罚。2018年两党预算法案包含了各种影响药品覆盖和报销的条款， 包括从2019年开始，在覆盖缺口从50%增加到70%期间，医疗保险D部分品牌药物制造商必须向医疗保险D部分受益人提供的折扣增加。国会可能会考虑修改其他立法， 废除和/或替换《医疗改革法》的某些内容。6月17日， 2021, 美国最高法院驳回了美国最高法院最近提出的一项司法挑战，
56
医疗改革法案由几个州提出，但没有具体裁定医疗改革法案的合宪性。在最高法院作出裁决之前， 拜登总统发布了一项行政命令，（一）从二月十五日起启动一个特殊的招生阶段， 2021年到8月15日， 2021年，目的是通过政府市场获得医疗保险，以及指示某些政府机构审查并重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规则， 其中包括， 重新审查医疗补助示范项目和豁免项目，包括工作要求， 以及通过医疗补助或医疗改革法案为获得医疗保险提供不必要的障碍的政策。我们将继续评估医疗改革法案及其可能废除的影响， 更换或修改可能对我们的业务有影响.“未来可能采取的此类立法和其他医疗改革措施可能会对我们的行业整体以及我们将产品和候选产品成功商业化的能力产生重大不利影响。，
此外，还通过了其他更广泛的立法变更，这些变更可能会对我们产品的商业成功产生不利影响，并可能阻止我们产品的商业成功。经修订的2011年《预算控制法》或《预算控制法》包括旨在减少联邦赤字的规定，包括在2029年之前减少对医疗服务提供者的医疗保险付款。根据CARES法案以及随后的立法，由于COVID-19大流行，这些削减从2020年5月1日至2021年12月31日暂停。任何影响医疗保险，医疗补助或其他公共资助或补贴的医疗计划的重大支出削减，或作为任何更广泛的赤字削减努力或预算控制法案的立法替代措施的一部分而征收的任何重大税收或费用，或其他，都可能对我们的预期产品收入产生不利影响。
美国各州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格限制，对药品制造商提供的自付援助的限制，营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购的措施。
我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化可能对我们的候选产品的上市批准产生什么影响。此外，美国国会对FDA批准程序的审查可能会大大延迟或阻止上市批准，并使我们必须遵守更严格的产品标签和上市后测试等要求。
与员工事务和管理增长有关的风险
我们未来的成功取决于我们能否留住首席执行官和其他关键管理人员，以及能否吸引、留住和激励合格的人才。
我们高度依赖首席执行官Brian Stuglik、总裁兼首席运营官Daniel Paterson和首席商务和财务官Robert Gagnon。尽管我们与Brian Stuglik，Daniel Paterson和Robert Gagnon有正式的雇佣协议，但这些协议并不阻止他们在任何时候终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。失去这些人员中的任何一人的服务都可能阻碍我们实现研究，开发和商业化目标。
招聘和留住合格的科学、临床、制造和销售与市场营销人员对我们的成功也是至关重要的。考虑到众多制药和生物技术公司，大学和研究机构之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。尽管我们已经为某些关键员工实施了保留计划，但我们的保留计划可能无法成功地激励这些员工继续在我们工作。此外，我们依赖顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定研究与开发和商业化战略。我们的顾问和顾问，包括我们的科学联合创始人，可能受雇于我们以外的雇主，并且可能根据与其他实体的咨询或咨询合同承担义务，这可能会限制他们对我们的可用性。
57
随着时间的推移，我们可能会扩大我们的开发、监管和未来的销售与市场营销能力，因此，我们可能会在管理我们的增长时遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
随着时间的推移，我们的员工数量和业务范围可能会出现显著增长，尤其是在药物开发，监管事务和销售与市场营销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们可能会继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们有限的财务资源和我们的管理团队在管理具有如此预期增长的公司方面经验有限，我们可能无法有效地管理我们的业务扩张或在我们扩张时招聘和培训更多的合格人员。我们业务的实际扩展可能会导致大量成本，并可能转移我们的管理和业务开发资源。任何无法管理增长的情况都可能延迟我们业务计划的执行或破坏我们的运营。
如果计算机系统出现漏洞或故障，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。
尽管实施了安全措施， 我们的内部计算机系统， 以及我们所依赖的合同研究机构和其他第三方， 容易受到计算机病毒的破坏， 未经授权的访问， 自然灾害， 火， 恐怖主义， 战争， 以及电信和电气故障。网络安全漏洞可能是由我们的员工和承包商的未经授权活动造成的， 以及使用涉及恶意软件的网络攻击技术的第三方， 黑客和网络钓鱼， 其中包括。如果发生这样的事件导致我们的运作中断， 这可能会严重破坏我们的关键业务流程和临床开发计划。例如， 正在进行或计划进行的临床试验丢失临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并大大增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏， 或不适当地披露机密或专有资料， 我们可能会承担责任， “这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能延迟我们候选产品的进一步开发和商业化。，
与我们的普通股有关的风险
我们的公司章程文件中的规定以及特拉华州法律的规定可能会使对我们的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
我们的公司章程和公司章程中的规定可能会阻止，延迟或阻止股东认为对我们有利的合并，收购或其他控制权变更，包括您可能会以其他方式获得股票溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会使股东更难取代我们的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何企图。除其他外，这些规定：
| ● | 建立一个保密的董事会，使董事会的所有成员不是一次选举产生的； |
| ● | 允许仅通过董事会决议更改授权的董事人数； |
| ● | 限制股东罢免董事职务的方式； |
| ● | 为股东提案制定预先通知要求，可在股东大会上采取行动，并向我们的董事会提名； |
| ● | 要求股东的行动必须在正式召开的股东大会上受到影响，并禁止我们的股东通过书面同意采取行动； |
58
| ● | 限制谁可以召开股东大会； |
| ● | 授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能被用于制定一种“毒丸”，该毒丸将稀释潜在敌意收购方的股权，有效地防止未经我们董事会批准的收购；和 |
| ● | 要求所有股东有权投票的至少75%的股东批准修改或废除我们的章程或细则的某些条款。 |
此外，由于我们是在特拉华州注册成立，我们受特拉华州一般公司法第203条的规定，该规定禁止OWNS超过15%的已发行有表决权的股票的人在交易之日起三年内与我们合并或合并，在该交易中，该人获得了超过15%的已发行有表决权的股票，除非该合并或者合并以规定的方式获得批准。
我们普通股的市场价格一直，并可能继续高度波动。
我们的股票价格一直波动。自2012年1月27日我们成为上市公司以来，截至2021年12月31日，我们的普通股价格最高达到18.82美元，最低为0.83美元。我们无法预测我们普通股的价格是涨是跌。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
| ● | 有竞争力的产品或技术的成功； |
| ● | 我们的候选产品或竞争对手的临床试验结果； |
| ● | 美国和其他国家/地区的监管或法律发展； |
| ● | 与专利申请、已发布专利或其他所有权有关的开发或纠纷； |
| ● | 主要人员的招聘或离职； |
| ● | 与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平； |
| ● | 我们发现、开发、获取或许可其他候选产品或产品的努力的结果； |
| ● | 对财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化； |
| ● | 我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的变化； |
| ● | 保健支付系统结构的变化； |
| ● | 制药和生物技术行业的市场状况； |
| ● | 整体经济、工业及市场情况；及 |
| ● | “风险因素”一节中描述的其他因素。 |
此外，整个股票市场，尤其是小型制药公司和生物技术公司的市场，经历了极端的价格和数量波动，这些波动通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，在市场波动期过后，往往会对公司提起证券集团诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。
不遵守纳斯达克全球市场持续上市要求可能会导致我们的普通股从纳斯达克全球市场退市。
如果我们的股价低于每股1美元，我们可能不会继续有资格在纳斯达克全球市场继续上市。为了维持上市，我们被要求，除其他外，维持最低收盘价为每股1美元。如果我们的普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1美元，我们将收到纳斯达克的不足通知，告知我们有一定的时间，通常是180天，通过至少连续十个营业日维持最低收盘价至少1.00美元而重新获得合规性，尽管纳斯达克可能需要更长的期限。
59
我们普通股的退市将严重影响投资者交易我们普通股的能力，并对我们普通股的流动性和价格产生负面影响。此外，我们的普通股退市可能会对我们以可接受的条件或根本不以可接受的条件筹集资金的能力产生重大不利影响。从纳斯达克退市还可能产生其他负面结果，包括我们现有或潜在的第三方供应商和合作伙伴可能失去信心，机构投资者失去兴趣，以及许可和合作机会减少。
由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值（如果有的话）将是我们股东的收益来源。
我们从未宣布或支付股本的现金股利。我们目前打算保留我们未来的所有收益，以资助我们业务的增长和发展。此外，任何现有或未来债务协议的条款可能阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是我们股东的唯一收益来源。
筹集额外资金或达成某些许可安排可能会稀释我们的股东，限制我们的运营或要求我们放弃对候选产品的权利。
在此之前，如果有的话，因为我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过股票发行，债务融资，合作，赠款和政府资金，战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。在一定程度上，我们通过出售股票或可转换债券筹集额外资金，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们现有股东的权利产生不利影响的优先权。在我们达成某些许可协议的情况下，如果我们选择以我们的普通股支付某些款项，现有股东的所有权权益可能会被稀释。债务融资（如果有的话）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外的债务，进行资本支出或宣派股息。
如果我们通过与第三方的合作，战略联盟或许可安排筹集了更多资金，我们可能不得不放弃未来的收入流或对候选产品的宝贵权利，或者以可能不利于我们的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求延迟，限制，减少，或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们希望自己开发和营销的候选产品的权利。
60
项目1b。未解决的工作人员意见
没有。
项目2。属性
我们在马萨诸塞州尼达姆拥有约27,810平方英尺的办公空间，租约将于2025年6月到期。我们相信，我们的设施足以满足我们当前的需求，并将在需要时提供适当的额外空间。
项目3。法律程序
在我们的日常业务活动过程中，我们会不时受到各种法律诉讼和索赔的影响。我们不认为我们目前是任何未决法律诉讼的一方，如果对我们不利，其结果将单独或总体上被合理地预期会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。
项目4。矿山安全披露
不适用。
61
第二部分
5.项目5。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股本证券的市场
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球市场公开交易，交易代码为“VSTM”。
持有者
截至2022年2月28日，我们的普通股有9名股东，截至该日，我们的普通股在纳斯达克全球市场的收盘价为1.20美元。登记在册的股东人数不包括其股份由代名人以街道名义持有的实益拥有人。
股息
我们从未宣布或支付普通股的现金股利，并且我们预计在可预见的未来不会支付任何普通股的现金股利。
性能图
以下性能图和相关信息不应被视为“征求材料”或向美国证券交易委员会“归档”，也不应将这些信息作为参考纳入根据1933年《证券法》（经修订）提交的任何未来文件中，除非我们通过引用将其明确纳入此类备案中。
下图比较了2016年12月31日至2021年12月31日期间我们的普通股与纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的表现。比较假设100美元在2016年12月31日收市后投资于我们的普通股和上述每个指数，并假设股息再投资（如果有的话）。
62
累计总回报比较
|
|
12月31日， |
|
|
||||||||||
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2021 |
|
|
Verastem, Inc. |
|
100.00 |
|
274.11 |
|
300.00 |
|
119.64 |
|
190.18 |
|
183.04 |
|
|
纳斯达克综合指数 |
|
100.00 |
|
132.27 |
|
128.26 |
|
178.57 |
|
262.77 |
|
323.01 |
|
|
纳斯达克生物技术 |
|
100.00 |
|
121.63 |
|
110.85 |
|
138.69 |
|
175.33 |
|
175.37 |
|
|
购买股本证券
在本10-K年度报告所述期间，我们没有购买任何股本证券。
项目6。保留
63
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
您应该阅读以下有关我们财务状况和经营成果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和相关附注，这些内容出现在本年度报告表格10-K的其他部分。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果和某些事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括下文讨论的和在“风险因素”中阐述的因素。另请参阅“前瞻性陈述”标题下的部分。
概述
我们是一家处于后期开发阶段的生物制药公司，正在进行注册指导试验，致力于为与癌症作斗争的患者开发新药。我们的产品线专注于抑制癌症中促进癌细胞存活和肿瘤生长的关键信号通路的新型抗癌药物，特别是RAF/MEK抑制和FAK抑制。
我们最先进的候选产品VS-6766和defactinib正在进行临床前和临床研究，用于治疗各种实体瘤，包括低度浆液性卵巢癌，非小细胞肺癌，结肠直肠癌，胰腺癌，葡萄膜黑色素瘤和子宫内膜癌。我们认为，VS-6766作为单药或与Defactinib，其他药物，其他途径抑制剂或其他当前和新兴的护理治疗标准结合使用时，对于不能充分应对当前可用疗法的癌症可能是有益的。
2020年8月10日，我们与Secura Bio，Inc.签署了资产购买协议（Secura APA），并于2020年9月30日完成了交易。根据Secura APA，我们出售了我们的全球独家许可，用于研究、开发、商业化和生产含有duvelisib的产品的肿瘤适应症。参见附注14。许可，合作和商业协议的详细条款和条件的SECURA APA的描述。随着duvelisib项目向secura的过渡，我们将重点放在我们的主要候选产品VS-6766和defactinib上。
到目前为止，我们的业务一直在组织和配备我们的公司， 商业规划， 筹集资本， 识别和获取潜在的候选产品， 为我们的候选产品进行临床前研究和临床试验，并在COPIKTRA获得批准后开始在美国的商业运作。到目前为止，我们主要通过公开发行普通股来为我们的运营提供资金， 根据我们的市场股票发行计划销售普通股， 我们与大力神资本签署的贷款和担保协议， Inc.（大力神）于2017年3月， 经修正后， 根据我们与赛诺菲的许可和合作协议支付的预付款， 益力多和CSPC， 安全APA下的预付款， 于2018年10月发行2018年票据， 以及与管道连接的收益。在9月24日Copiktra在美国商业发布之后， 2018, 通过我们的所有权期间结束于2020年9月， “我们通过产品收入为部分业务提供了资金。，
截至2021年12月31日，我们的累计赤字为6.637亿美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为7120万美元、6770万美元和1.492亿美元。由于VS-6766和Defactinib的持续研究与开发，我们预计将产生大量费用，并可能在可预见的未来继续产生经营亏损。截至2021年12月31日，我们的现金，现金等价物和投资为1.003亿美元。我们预计，从这些综合财务报表发布之日起至少12个月内，我们现有的现金资源将足以为我们的计划业务提供资金。
我们希望通过未来的里程碑和根据Secura APA收到的特许权使用费，或通过战略融资机会，包括但不限于合作协议，以我们现有的现金，现金等价物和投资为我们临床产品组合的未来开发成本提供资金，我们未来发行的股票，或债务的发生。但是，不能保证这些战略或融资机会中的任何一个将以优惠条件执行或执行，并且其中一些可能会稀释现有股东的利益。如果我们不能获得额外的未来资本，我们可能无法完成我们计划的临床前
64
研究和临床试验，并从FDA或外国监管机构获得某些候选研究产品的批准。
新冠疫情
当前的新冠疫情给全球带来了巨大的公共卫生和经济挑战，也影响着我们的员工， 病人， 社区和商业运作， 以及美国经济和金融市场。我们一直在仔细监测新冠病毒大流行及其对我们运营的影响。自2020年3月中旬以来，所有能够在家工作的员工都主要在家工作。诊所和医院人员短缺，导致美国一些地点限制新的临床试验，这可能会影响我们为临床试验开设新地点的能力。此外， 由于持续的大流行和新冠病毒变异感染的增加，欧洲和美国的诊所继续推迟启动活动。新冠疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务， 经营成果和财务状况将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展， 包括可能出现的有关新冠病毒的新信息， 新的变体， 为遏制或处理其影响而采取的行动以及对当地经济的影响， 地区性的， 国内和国际市场，
有关新冠病毒大流行带来的各种风险的更多信息，请阅读项目1A。包括在内的风险因素。
65
财务业务概览
收入
从我们于2018年9月24日在美国商业推出Copiktra到我们的所有权期间（截至2020年9月）的产品收入，净额代表Copiktra在美国的总销售额减去产品销售津贴和应计费用。这些规定包括贸易津贴，回扣，退款和折扣，产品退货和其他激励措施。我们将Copiktra出售给数量有限的专业药店和专业分销商。产品销售和津贴的准备金根据对专业药房或专业分销商客户的销售组合而波动。请参阅下面的“关键会计政策及重大判断和估计”和附注2。重要会计政策位于财务报表附注中，其中包含有关Copiktra在美国的产品净销售额组成部分的更多信息。
迄今为止，duvelisib的许可和合作收入是通过我们与赛诺菲在赛诺菲地区、中国石药集团和日本养乐多达成的开发和商业化duvelisib的许可和合作协议产生的。这些协议的条款包含多个可交付成果，其中可能包括（i）许可证，研究与开发活动，以及为合作伙伴制造成品药品，活性药物成分或开发材料，这些产品以合同确定的费率进行补偿。支付给我们的款项可能包括（i）前期许可费，研究与开发活动的付款，成品药品，原料药或开发材料的制造付款，基于某些里程碑的付款，以及（v）产品销售的特许权使用费。
出售许可证和相关资产迄今为止，我们的收入是通过向Secura出售我们的Duvelisib许可证和相关资产产生的。此次出售包括与Duvelisib有关的肿瘤学适应症的知识产权，某些现有的Duvelisib库存，某些制造设备以及与Duvelisib有关的某些合同下的索赔和权利，包括净合同预付款余额。
销售成本-产品
销售成本——产品包括确认产品收入的Copiktra成本、因销售Copiktra而产生的应向Healthcare Royalty Partners和Infinity支付的版税，以及某些期间成本。在2020年和2019年期间确认为收入的COPIKTRA单位的某些成本在2018年9月FDA市场批准之前已支出，因此，在此期间不包括在销售成本中。2021年没有产品销售成本。
销售成本-销售Copiktra许可证和相关资产
销售成本-Copiktra许可证和相关资产的销售代表根据Secura APA作为销售的一部分交付给Secura的资产。这包括我们的无形资产，某些Duvelisib库存，净Duvelisib合同预付余额，以及制造设备。
研究与开发费用
研究与开发费用包括与我们的研究活动相关的成本，包括开发我们的候选产品。我们的研究与开发费用包括：
| ● | 员工相关费用，包括工资、福利、差旅和股权补偿费用； |
| ● | 根据与第三方的安排发生的外部研究与开发费用，如合同研究组织、临床场所、制造组织和顾问，包括我们的科学咨询委员会； |
| ● | 许可证费； |
| ● | 设施、折旧及其他已分配开支，包括租金及设施维修、设备折旧及实验室用品的直接及已分配开支；及 |
66
某些开发活动的成本，如临床试验费用，是根据对特定任务完成进度的评估来确认的，评估使用的数据包括患者登记、临床站点激活，以及供应商向我们提供的关于实际发生的成本或所付出的努力水平的信息。对这些活动的付款是根据个别安排的条款计算的，这些条款可能与发生的费用模式不同，并在合并资产负债表上反映为预付费用及其他流动资产或应计费用。
随着我们为现有和未来的候选产品进行更昂贵的开发活动，包括更大规模的后期临床试验，我们的研究与开发费用在未来期间可能会显著增加。
我们的候选产品的成功开发是高度不确定的。目前，我们无法合理地估计或知道完成我们的候选产品开发所需的工作的性质，时间和估计成本，或者从我们的候选产品可能开始的重大净现金流入的期间（如果有）。这是由于与开发药物相关的众多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：
| ● | 临床试验结果； |
| ● | 我们研究与开发活动的范围、进度和费用，包括临床前研究和临床试验； |
| ● | 我们的候选产品相对于其他疗法的潜在益处； |
| ● | 我们获得监管部门批准的任何候选产品的市场营销，商业化和获得市场认可的能力； |
| ● | 监管机构批准的条款和时间安排；以及 |
| ● | 申请，起诉，捍卫和执行专利权利要求和其他知识产权的费用。 |
与候选产品的开发有关的任何这些变量的结果的变化可能意味着与该候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行的临床试验超出了我们目前预期的完成某个候选产品的临床开发所需的范围，或者如果我们在任何临床试验的注册中遇到重大延误，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用主要包括我们的行政、财务、法律、信息技术、商业、通信、人力资源和业务开发职能的人员的工资和相关费用，包括基于股票的补偿费用。其他销售，一般和管理费用包括分配的设施费用，商业费用，法律，专利，投资者和公共关系的专业费用，咨询，保险费，审计，税收和其他上市公司费用。
其他、利息收入和利息支出
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的其他费用，完全包括与2019年票据相关的分叉整体利息准备衍生负债的按市值调整。截至2021年12月31日止年度没有其他费用。
利息收入反映了现金、现金等价物和可供出售证券的利息收入。
利息费用反映了根据我们与大力神和票据执行的定期贷款安排应支付的利息费用，以及与债务折扣和发行成本的摊销有关的非现金利息。
67
关键会计政策与重大判断和估计
我们的管理层对我们的财务状况和经营成果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表， 我们是根据美国公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出影响某些资产的报告金额的估计和判断， 负债， 收入和支出以及在我们的财务报表中披露或有资产和负债。在持续的基础上， 我们评估我们的估计和判断， 包括与应计和预付研究与开发费用有关的费用， 租赁， 基于股票的薪酬， 收入确认， 和合作协议， 下面将对此进行更详细的描述。我们的估计是基于我们有限的历史经验， 已知的趋势和事件，以及我们认为在这种情况下是合理的其他各种因素， 其结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些账面价值是不容易从其他来源看出的。“在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。，
我们的重要会计政策在我们的合并财务报表附注中有更详细的描述，这些附注出现在本年度报告表格10-K的其他部分。然而，我们认为，以下会计政策是最关键的，以帮助您充分了解和评估我们的财务状况和经营成果。
收入确认
当我们的客户获得承诺的商品或服务的控制权时，我们确认收入，其金额反映了我们根据ASC主题606从与客户的合同中获得的收入（ASC 606），我们期望在交换这些商品或服务时得到的考虑。
产品收入净额
产品收入， 网–从9月24日起， 2018年（我们在美国商业推出Copiktra的日期）至9月30日， 2020年（我们将Copiktra出售给塞库拉的日期）， 我们将Copiktra出售给美国有限数量的专业药店和专业分销商。当客户获得产品控制权时，我们确认了Copiktra的销售收入， 发生在某一时刻（通常是在交货时）。产品收入按批发获得成本记录， 扣除可变对价的适用准备金。可变对价的组成部分包括贸易折扣和备抵， 第三方支付者退款和折扣， 政府回扣， 其他激励措施， 比如自愿的共同支付援助， 产品退货， 以及我们和客户之间的合同中提供的其他津贴， 付款人， 以及与我们销售Copiktra有关的其他间接客户。这些储备， 是以挣得的钱为基础的， 或者在相关的销售中被索赔， 并被归类为应收账款的减少或流动负债。这些估算考虑了一系列基于相关因素的可能结果，如客户合同条款、 从第三方收到的有关Copiktra预期付款人组合的信息， 已知的市场事件和趋势， 行业数据， 并预测客户的购买和支付模式。总体而言， “这些准备金反映了我们对其在销售方面有权获得的对价金额的最佳估计。，
包含在交易价格中的可变对价的金额可能会受到限制，并且仅在可能的范围内才包含在净销售价格中。合同项下确认的累计收入数额在未来期间不会发生重大逆转。根据ASC606，我们的分析考虑了约束的应用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们确定，由于可变对价，未来一段时间内不会发生重大的收入转回，交易价格也不会进一步降低。截至2021年12月31日止年度，没有任何产品收入。最终收到的实际对价金额可能与我们的估计有所不同。然而，截至2021年12月31日，我们没有任何与产品收入相关的准备金余额。
知识产权的许可证和销售
知识产权许可-我们可能会与合作伙伴就研究与开发，制造和商业化活动达成合作和许可安排，以促进开发
68
以及我们的候选产品的商业化，其组件在ASC 606的范围内。这些安排通常包含多个要素或可交付成果，其中可能包括（i）对我们的知识产权或出售我们的许可的许可或获得许可的选择，为合作伙伴执行的研究与开发活动，参加联合指导委员会，以及商业生产，临床或临床前材料。根据这些安排支付的款项通常包括不可退还的预付款，重大开发事件发生时的里程碑付款，研究与开发报销，销售里程碑付款以及产品销售的特许权使用费。可变对价的金额受到限制，直到很可能收入在未来一段时间内没有重大的逆转风险为止。我们签订的合同通常不包括重要的融资部分。
在确定在我们履行每项合作和许可协议下的义务时应确认的适当收入金额时， 我们执行以下步骤：（i）在ASC 606的范围内识别合同中承诺的货物或服务；（ii）确定承诺的货物是否或服务是履约义务，包括它们在合同上下文中是否是不同的；交易价格的衡量， 包括对可变对价的限制；将交易价格分配给履约义务；以及（v）在我们履行每项履约义务时确认收入。作为这些安排的会计核算的一部分， 我们必须使用重要判断来确定：a）基于上述步骤（ii）确定的履约义务的数量；b）上述步骤（iii）下的交易价格；c）合同中确定的每项履约义务的独立销售价格用于上文步骤（四）的交易价格分配；和上文步骤（五）的进度计量。我们用判断来判断是里程碑还是其他可变因素， 除了许可协议的特许权使用费， 应该包含在交易价格中。，
用于销售许可和知识产权， 包括基于销售的特许权使用费， 包括基于销售水平的里程碑付款， 我们评估特许权使用费和基于销售的里程碑是否被认为有可能实现，并使用期望值方法估计合同期限内要包括的特许权使用费金额，并使用最有可能的金额方法估计基于销售的里程碑。如果很可能不会发生重大的收入逆转， 相关的特许权使用费和里程碑价值包括在交易价格中。在未获得监管机构批准的地区，特许权使用费和基于销售的里程碑在获得监管机构批准之前被认为是不可能的。我们会评估一些因素比如考量是否超出了我们的控制范围， 不确定因素何时得到解决的时间表，以及Copiktra的历史销售（如果适用）。在确定是否可能不会发生重大收入逆转时，涉及相当多的判断。在以后每个报告期结束时， 我们重新评估所有里程碑的实现概率，但要受到约束，并获得一定的特许权使用费收入， 如果有必要， 调整我们对整体交易价格的估计。任何这样的调整都是在累积追赶的基础上记录的， 这将在调整期间影响收入和收益。在12月31日， 2021 , 我们确定了20万美元的未来潜在版税， 我们预计将收到根据塞库拉APA， 不受约束，并已记录在交易价格中.由于未来的特许权使用费的支付是有条件的， 我们记录了相应的合同资产，用于预期的未来特许权使用费。当取得对价的权利成为无条件时，部分合同资产被重新分类为应收账款。，
请参阅附注2。重要会计政策，附注6。产品收益准备金和备抵及附注。14 .我们的合并财务报表的许可，合作和商业协议位于本年度报告的10-K表格中，以供进一步讨论收入。
合作安排
合作安排：根据公认会计原则，当合同满足ASC主题808中定义的以下标准时，合同被视为合作安排，合作安排（ASC808）：（一）合同各方必须积极参与联合经营活动；（二）联合经营活动必须根据活动是否成功，使各方面临重大风险和回报的可能性。从合作伙伴收到或支付给合作伙伴的付款是与合作伙伴的合作关系而不是客户关系的结果，例如共同开发活动，分别记录为研究与开发费用的减少或增加。
69
应计和预付的研究与开发费用
作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估算应计费用。该过程涉及审查合同，确定已代表我们执行的服务，并估计已执行的服务水平以及在尚未开具发票或以其他方式通知我们实际成本时产生的相关成本。我们的大多数服务提供商每月向我们开具发票，以支付我们所提供的服务的欠款，或者满足合同的里程碑。我们根据当时所知的事实和情况，在每个资产负债表日对财务报表中的应计费用作出估计。我们定期与服务供应商确认我们的估计的准确性，并在必要时作出调整。我们应计研究与开发费用中的重要估计数包括支付给CRO的与研究与开发活动有关的费用，这些费用我们尚未收到发票。
我们与CRO相关的费用基于我们对所获得的服务的估计以及根据与代表我们进行研究与开发的CRO的报价和合同所付出的努力。这些协议的财务条款有待谈判， 不同的合同，可能会导致不平衡的付款流.在某些情况下，向我们的供应商支付的款项将超过所提供的服务水平，并导致研究与开发费用的预付款。在收取服务费时， 我们估计将提供的服务的时间期限和在每个时期内所需的努力程度。如果服务性能的实际时间安排或工作水平与我们的估计不同， 我们相应地调整应计费用或预付费用。尽管我们预计我们的估计与实际发生的金额不会有实质性的差异， 我们对所执行服务的状态和时间的理解相对于所执行服务的实际状态和时间可能会有所不同，并可能导致我们在任何特定时期内报告的金额过高或过低。到目前为止， “我们对这些费用的估计与实际发生的金额之间没有重大差异。，
参见附注2。重要的会计政策和说明。4.应计费用，我们的合并财务报表位于本年度报告的表格10-K，以进一步讨论应计研究与开发费用。
股票补偿
对于基于服务的奖励，我们在必要的服务期内，基于奖励的授予日公允价值，以直线法确认发行给员工，董事和顾问的股票期权和限制性股票单位的股票补偿费用。此外，我们根据员工股票购买计划向员工发行股票。我们的股票期权和ESPP授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。
我们还授予了基于绩效的RSU和股票期权，其条款允许接受者根据授予中指定的基于绩效的里程碑的实现，授予特定数量的股票。如果使用管理层对实现基于绩效的里程碑的归属时间的最佳估计，认为绩效条件有可能实现，则与这些基于绩效的RSU和股票期权相关的股票补偿费用将被确认。如果基于绩效的里程碑的实际实现情况与我们的估计有所不同，则股票补偿费用可能与该期间记录的费用大不相同。基于绩效的RSU和股票期权的预计归属时间的变化对当前和以前期间的累计影响将在修订期间确认为补偿成本，并记录为估计的变化。
虽然用于计算和考虑股票补偿奖励的假设代表了管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果对我们的基本假设和估计进行修订，我们的基于股票的薪酬支出可能会在不同时期出现显著变化。
在截至2021年12月31日的年度中，我们记录了770万美元的股票补偿费用。截至2021年12月31日，与股票期权有关的未确认股票补偿约为1,070万美元，预计将在3.2年的加权平均期间内确认。截至2021年12月31日，与RSU有关的未确认股票薪酬约为600万美元，其中
70
预计将在3.7年的加权平均期限内确认。见附注2。重要的会计政策和附注9。基于股票的薪酬我们的综合财务报表位于本年度报告的10-K表格，以进一步讨论基于股票的薪酬。
租赁
自2019年1月1日起，我们采用了ASC主题842，租赁（ASC842）。该准则要求承租人在财务状况表中确认支付租赁付款的负债和一项使用权资产，该资产代表其在融资租赁和经营租赁的租赁期内使用相关资产的权利。
在一项安排开始时， 我们根据该安排内的独特事实和情况确定该安排是否为或包含租赁。如果一项安排传递了对已确定的财产的使用的控制权，则该租赁被确定为已确定的租赁， 植物， 并以一段时间的设备换取对价.在《ASC842》范围内确定的租赁，其期限超过一年的，在我们的合并资产负债表上确认为使用权资产， 租赁负债和， 如果适用的话， 长期租赁负债。我们已选择不在我们的合并资产负债表上确认期限为一年或更短的租赁。经营租赁负债及其相应的使用权资产按预计剩余租赁期内租赁付款的现值入账。然而， 对于支付的初始直接成本或收到的激励等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。租赁合同中隐含的利率通常是不容易确定的。结果呢， 我们使用增量借款利率来计算租赁付款的现值。增量借款利率是指我们在类似的期限内以抵押为基础借入的利率，其金额等于在类似的经济环境中的租赁付款额。截至12月31日， 2021, 我们有230万美元的使用权资产和290万美元的租赁负债，反映在合并资产负债表上。见附注2。重要的会计政策和附注7。租赁到我们的综合财务报表位于本年度报告的10-K表中，以供进一步讨论租赁。，
经营成果
所提供的所有财务信息均已合并，包括我们的全资子公司Verastem Securities Company和Verastem Europe GmbH的账目。所有公司间余额和交易已在合并中冲销。
|
|
截至12月31日的一年， |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
2020 |
|
2019 |
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品收入净额 |
|
$ |
— |
|
$ |
15,232 |
|
$ |
12,339 |
许可证和合作收入 |
|
|
— |
|
|
2,912 |
|
|
5,117 |
出售Copiktra许可证和相关资产 |
|
|
1,447 |
|
|
70,000 |
|
|
— |
过渡服务收入 |
|
|
606 |
|
|
372 |
|
|
— |
总收入 |
|
|
2,053 |
|
|
88,516 |
|
|
17,456 |
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售成本-产品 |
|
|
— |
|
|
1,765 |
|
|
1,238 |
销售成本----无形摊销 |
|
|
— |
|
|
793 |
|
|
1,569 |
销售成本-Copiktra许可证和相关资产的销售 |
|
|
— |
|
|
31,187 |
|
|
— |
研究与开发 |
|
|
39,347 |
|
|
41,376 |
|
|
45,778 |
销售，一般和行政 |
|
|
24,115 |
|
|
62,755 |
|
|
101,212 |
总营业费用 |
|
|
63,462 |
|
|
137,876 |
|
|
149,797 |
经营损失 |
|
|
(61,409) |
|
|
(49,360) |
|
|
(132,341) |
其他费用 |
|
|
— |
|
|
(1,313) |
|
|
( 641 ) |
利息收入 |
|
|
181 |
|
|
515 |
|
|
4,381 |
利息支出 |
|
|
(9,972) |
|
|
(15,794) |
|
|
( 20,608 ) |
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
( 1,580 ) |
|
|
— |
所得税前净亏损 |
|
|
(71,200) |
|
|
( 67,532 ) |
|
|
(149,209) |
所得税费用 |
|
|
— |
|
|
(194) |
|
|
— |
净亏损 |
|
$ |
(71,200) |
|
$ |
(67,726) |
|
$ |
(149,209) |
71
截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度比较
产品收入净额。截至2021年12月31日止年度（2021年期间）的产品净收入为0万美元，而截至2020年12月31日止年度（2020年期间）的净收入为1520万美元。产品收入，净包括科皮克特拉在美国的净产品销售。根据上文项目1中更详细讨论的安全APA。在标题许可和商业协议的范围内，我们已经出售了Copiktra许可，并且自2020年9月30日起，我们不再在美国出售Copiktra。
许可证和合作收入。2021年期间的许可和合作收入为0万美元，而2020年期间为290万美元。2020年期间的许可和合作收入包括赛诺菲在2020年期间实现的两个发展里程碑，共计250万美元和40万美元的duvelisib发货给赛诺菲、养乐多Honsha有限公司和石药集团有限公司。
出售Copiktra许可证和相关资产收入。2021年期间出售Copiktra许可及相关资产的收入为140万美元，而2020年期间为7000万美元。2021年期间出售Copiktra许可和相关资产的收入主要与两个监管里程碑有关，即塞库拉的次级被许可人实现了130万美元的收入，以及根据塞库拉APA，我们收到并预计将收到的20万美元的特许权使用费。2020年期间Copiktra许可证和相关资产的销售收入包括根据《安全APA》确认的7000万美元预付款，在上文项目1中进行了更详细的讨论。在标题许可和商业协议内的业务.
过渡服务收入。2021年期间的过渡服务收入为60万美元，而2020年期间为40万美元。这两个时期的过渡服务收入包括我们根据Secura过渡服务协议提供某些支持功能，该协议是与Secura APA相关的。这些服务是按照双方商定的费率提供的。
销售成本-产品。销售成本-2021年期间的产品为0万美元，而2020年期间为180万美元。根据上文项目1中更详细讨论的安全APA。在标题许可和商业协议的范围内，我们已经出售了Copiktra许可，并且自2020年9月30日起，我们不再在美国出售Copiktra。
销售成本-无形摊销。销售成本-2021年期间的无形摊销为0万美元，而2020年期间为80万美元。根据SECURA的APA，以上更详细地讨论了第1节。在标题许可证和商业协议范围内的业务，我们已经出售了我们的Copiktra许可证，这与我们的无形资产有关。因此，2021年没有销售成本-无形摊销。
销售成本-销售Copiktra许可证和相关资产。销售成本-2021年期间出售Copiktra许可和相关资产为0万美元，而2020年期间为3120万美元。销售成本– 2020年期间Copiktra许可证和相关资产的销售包括根据Secura APA交付给Secura的某些资产。在2020年期间，我们确认了无形资产、某些Duvelisib库存、Duvelisib净合同预付余额和制造设备分别约为1920万美元、600万美元、580万美元和20万美元，这些分别作为出售的一部分交付给Secura。
研究与开发费用。2021年的研究与开发费用为3930万美元，而2020年为4140万美元。2020年至2021年期间减少210万美元，主要是由于在2020年期间就VS-6766许可证向中外公司支付了300万美元的不可退还款项，导致许可费减少300万美元。在标题许可和商业协议内的业务， 合同研究组织成本减少了180万美元， 咨询费用减少了170万美元， 以及减少40万美元的临床供应成本。调查人员费用增加220万美元，部分抵消了减少额， 与人事相关的费用增加了130万美元， 包括非现金股票补偿， 增加了70万美元的原料药和药品费用， 并增加了60万美元的临床前费用。在未来的时期， “我们继续预计，随着我们开始进行注册指导试验，VS-6766和Defactinib的费用将会增加。，
72
销售，一般和行政费用。2021年期间的销售、一般和行政费用为2410万美元，而2020年期间为6280万美元。2020年至2021年期间减少3870万美元，主要原因是人员相关费用减少2010万美元，包括非现金股票薪酬，这是因为人头减少，咨询和专业费用减少1610万美元，主要与2020年期间商业活动的支持以及与向Secura出售Copiktra许可证和相关资产相关的成本有关，减少的商业活动成本减少了210万美元，减少的差旅和其他成本减少了40万美元。
其他费用。2020年期间的其他费用为130万美元，用于与2048年到期的5.00%可转换优先第二留置权票据（2019年票据）相关的分叉整体利息准备金衍生负债相关的按市值调整。截至2020年3月31日，所有2019年债券已转换为普通股，衍生负债将不再重新计量。2021年期间没有其他费用。
利息收入。2021年期间的利息收入为20万美元，而2020年期间为50万美元。2020年至2021年期间减少30万美元，主要是由于投资成本基础降低和投资利率降低。
利息支出。2021年期间的利息支出为1000万美元，而2020年期间为1580万美元。减少580万美元的主要原因是，2020年期间将2019年票据转换为普通股时记录的非现金利息支出为810万美元，以及2020年11月偿还我们的定期贷款安排导致利息减少。这一减少被2020年票据在2021年转换为普通股时记录的780万美元非现金利息支出部分抵消。
债务清偿损失。2020年期间的债务清偿损失为160万美元，是在我们的大力神定期贷款安排提前清偿时确认的损失。2020年11月9日，我们全额偿还了与Hercules修订后的贷款协议项下的所有本金、应计和未付利息、费用和开支，总额为3740万美元（支付金额）。在2020年11月9日，不包括应计利息在内的偿付额比Hercules债务的账面金额多出160万美元，这被记录为债务清偿损失。在2021年期间，债务清偿没有损失。
所得税费用。2020年期间的所得税费用为20万美元，主要涉及因出售Copiktra许可证和相关资产而产生的州所得税。2021年期间没有所得税费用。
9.结构调整。2020年2月27日，我们承诺实施一项运营计划，以减少整体运营支出，包括取消约31个职位和其他节省成本的措施。
2020年8月，根据Secura APA，与Duvelisib出售给Secura有关，我们承诺进行战略重组（2020年8月重组）。2020年8月的重组包括主要在我们的商业运营部门裁员约41个职位。
在2020年期间，我们记录的重组费用总额为460万美元，这反映在综合经营和综合亏损报表中，销售一般费用、行政费用和研究与开发费用分别为410万美元和50万美元，雇员遣散费、福利和相关费用的一次性解雇福利。二零二一年期间并无重组开支。
流动性和资本资源
流动性来源
到目前为止，我们的运营资金主要通过公开和私募发行普通股，根据我们的上市股票发行计划出售普通股，我们于2017年3月与Hercules签署的贷款和担保协议（经修订），根据我们与益力多，CSPC和赛诺菲的许可和合作协议的预付款，根据塞库拉APA的预付款，发行2018年票据
73
2018年10月，以及与管道相关的收益。随着Copiktra于2018年9月在美国商业推出，我们最近开始通过产品收入为部分运营提供资金。截至2020年9月30日，关于塞库拉APA，我们不再在美国销售Copiktra。我们希望通过未来的里程碑和根据安全APA收到的版税来为我们的部分业务提供资金。
截至2021年12月31日，我们拥有1.003亿美元的现金，现金等价物和投资。我们主要将现金，现金等价物和投资于美国政府货币市场基金，政府债券，公司债券和上市公司的商业票据。
风险和不确定性包括在项目1A下确定的风险和不确定性。风险因素，在这份10-K表格的年度报告中。
现金流量
下表列出下列各期间现金的主要来源和用途（以千为单位）：
|
|
截至12月31日的一年， |
|
|||||||
|
|
2021 |
|
2020 |
|
2019 |
|
|||
现金净额（用于）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动 |
|
$ |
(53,502) |
|
$ |
(33,506) |
|
$ |
(138,518) |
|
投资活动 |
|
|
87 |
|
|
( 47,363 ) |
|
|
89,613 |
|
融资活动 |
|
|
6,885 |
|
|
69,630 |
|
|
(2,441) |
|
现金、现金等价物和受限制现金减少额 |
|
$ |
( 46,530 ) |
|
$ |
(11,239) |
|
$ |
(51,346) |
|
经营活动。2021年和2020年期间的现金使用主要是由于我们根据非现金费用和营运资金组成部分的变化调整后的净亏损。2021年和2020年，经非现金费用调整后的净亏损产生的现金流出分别为5410万美元和4510万美元， 分别是。非现金费用主要与非现金利息有关， 2021年和2020年期间的净费用和股票补偿费用。由于经营资产和负债的变化，我们的经营活动产生的现金流入在2021年和2020年期间分别为60万美元和1160万美元， 分别是。2021年期间，营业资产和负债的变化导致的现金流入（流出）主要是应计费用增加了180万美元， 应付账款增加了60万美元， 由于预付费用增加160万美元而部分抵消， 其他流动资产， 和其他资产， 以及应收账款增加30万美元， 净。2020年期间营业资产和负债变化导致的现金流入，主要是由于无形资产和财产减少了1,950万美元， 厂房和设备， 库存减少了310万美元， 应收账款减少了230万美元， 应付账款减少800万美元，部分抵消了净额， 以及应计费用和其他负债减少500万美元。与2020年同期相比，2021年期间经营活动所用现金增加了2000万美元，这主要是由于净亏损增加， 以及营运资金组成部分的变动净增加，这主要是由2020年期间向塞库拉出售Duvelisib驱动的。在2020年期间， “我们收到了7000万美元的现金，并确认了7000万美元的出售Copiktra许可证和相关资产的收入，在Duvelisib出售给Secura的交易完成后，我们为交付给Secura的某些资产支出了总计3120万美元的费用。，
投资活动。2021年期间投资活动提供的现金主要与投资的净到期日30万美元有关，但被购买的固定资产20万美元部分抵消。2020年期间投资活动提供的现金主要反映了到期投资净额4730万美元。
融资活动。2021年期间融资活动提供的现金主要是根据我们的市场股票发行计划获得的670万美元净收益，以及与行使股票期权和员工股票购买计划有关的110万美元收益。这一数额被预扣税款的限制性股票结算付款90万美元部分抵消。2020年期间融资活动提供的现金主要包括根据下文所述的购买协议出售普通股的净收益9,380万美元，以及根据我们的市场权益获得的净收益1,220万美元。
74
下文所述的发行计划，以及与行使股票期权和员工股票购买计划有关的300万美元收益。这部分被偿还我们的Hercules Capital, Inc.定期贷款安排的3,740万美元，2019年债券的180万美元利息支付和30万美元用于结算预扣税款的限制性股票的付款所部分抵消。
2020年2月27日，我们与某些机构投资者签订了证券购买协议，我们同意以每股2.15美元的购买价格出售46,511，628股普通股，这比我们上一次报告的2020年2月27日普通股每股1.91美元的售价溢价12.6%。2012年3月3日，关闭。扣除承销折扣和发行成本后的总收益约为9380万美元。
2017年3月，我们建立了一个市场股票发行计划（2017ATM），根据该计划，我们可以通过Cantor Fitzgerald&Co.作为销售代理，不时以当时的市场价格发行和出售高达3500万美元的普通股。2017年8月，我们修订了与Cantor的销售协议，将根据市场股票发行计划可出售的普通股的最高总发行价格提高至7500万美元。
在2021年期间，我们在2017年ATM下出售了零股票。在2020年期间，我们在2017年ATM机下出售了6,769，559股股票，净收益约为1,220万美元（扣除佣金和其他发行费用后）。截至2021年9月30日，我们根据该计划共出售了18,287，913股股票，净收益约为5,960万美元（扣除佣金和其他发行费用后）。
2021年8月，我们与Cantor签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Cantor作为销售代理（2021年8月ATM）以当前市场价格出售和出售不超过1亿美元的普通股。在2021年期间，我们在2021年8月的ATM下出售了2,930，585股股票，净收益约为680万美元（扣除佣金和其他发行费用后）。截至2021年12月31日，我们可以根据该计划发行总额为9300万美元的普通股。
2017年3月21日，我们与Hercules签订了最高2500万美元的定期贷款安排。定期贷款融资受日期为2017年3月21日的贷款和担保协议（原始贷款协议）约束。原始贷款协议于2018年1月4日，2018年3月6日，2018年10月11日，2019年4月23日和2019年11月14日进行了修订（修订后的贷款协议），以将原始贷款协议下的总借款限额从最高2500万美元提高到最高7500万美元，根据某些供资条件。
2020年11月9日，我们全额偿还了与Hercules修订后的贷款协议项下的所有本金、应计和未付利息、费用和开支，总额为3740万美元（支付金额）。支付金额包括本金余额3500万美元，最终付款费用180万美元，预付款罚款50万美元，应计和未付利息10万美元。2020年11月9日，经修订的贷款协议与大力神承诺在任何未来定期贷款下提供资金的承诺一起终止。根据经修订的贷款协议，我们为担保贷款而对几乎所有资产的所有留置权均已终止并解除。
2018年10月17日，我们完成了本金总额为1.5亿美元的2018年发行的5.00%于2048年到期的可转换优先票据（2018年票据）的注册直接公开发行，净收益约为1.453亿美元。2018年票据受高级债务证券基本契约（基本契约）的条款约束，该基本契约由第一补充契约（2018年票据补充契约，连同基本契约，即2018年契约）补充，日期分别为2018年10月17日，由我们和威尔明顿信托，全国协会，作为受托人。2018年债券是我们的高级无抵押债务，年利率为5.00%，自2019年5月1日起，每半年一次，每半年支付一次。2018年票据将于2048年11月1日到期，除非根据其条款提早购回、赎回或转换。
2018年票据可转换为我们的普通股，每股面值0.0001美元，如果适用，以现金代替任何零碎股份，初始转换率为139.5771股普通股
75
每1,000美元本金的2018年债券的股票，相当于每股普通股约7.16美元的初始转换价，比2018年10月11日我们上次报告的普通股销售价格每股6.23美元高出约15.0%的转换溢价。一经转换，转换票据持有人将有权收取其已转换票据的应计利息。
如果我们的普通股每股“每日VWAP”（定义为2018年契约）等于或超过转换价的130%，我们将有权行使我们的选择权，使当时未偿还的所有2018年票据自动转换，这相当于每股约9.31美元，在我们首次发行2018年票据之日或之后的任何连续30个VWAP交易日期间，在至少20个“VWAP交易日”（如2018年契约所定义）中的每一天，无论是否连续。
在2020年11月6日，我们与持有我们2018年债券的投资者达成了一项私下协商的协议，将本金总额约2800万美元的2018年债券交换为本金总额约2800万美元的新发行的2048年到期的5.00%可转换优先债券（2020年债券）。2020年债券的发行于2020年11月13日结束。2020年票据受我们与威尔明顿之间于2018年10月17日签订的基本契约的约束，并由其于2020年11月13日签订的第二次补充契约（2020年票据补充契约以及基本契约，2020年契约）补充。
我们有权利，可以自由选择，如果在至少20个“VWAP交易日”（定义见2020年契约）中的每一天，我们普通股的“每日VWAP”（定义见2020年契约）等于或超过转换价的123.08%，无论是否连续，在我们首次发行2020年债券（2020年债券强制转换选项）之日或之后开始的任何30个连续VWAP交易日期间。
2020年债券的初始转换率为每1,000美元本金的2020年债券307.69 23股普通股，这相当于初始转换价约为每股3.25美元，相对于2020年11月5日我们在纳斯达克全球市场公布的普通股每股1.28美元的销售价格，溢价约为153.9%。转换率可能会在某些事件发生时不时调整，包括但不限于发行股票股息和支付现金股息，但不会因任何应计和未付利息而调整。
在2023年11月1日之前，我们没有赎回2020年债券的选择权。在2023年11月1日或之后，我们可以选择全部或部分赎回2020年债券，其现金赎回价格等于要赎回的2020年债券的本金，加上应计和未付利息（如果有）。
除非我们之前将所有未偿还的2020年债券赎回，否则2020年债券将由我们根据持有人的选择在2023年11月1日，2028年11月1日，2033年11月1日，2038年11月1日和2043年11月1日（或，如果任何此类日期不是工作日，则在下一个工作日），以现金回购价格等于要回购的2020年票据的本金，加上应计和未付利息（如果有）。
2020年票据是我们的优先无担保债务，是我们未来债务的优先受付权，在受付权上明显排在2020年票据之后，与我们现有和未来债务的同等受付权，并有效地服从于我们现有和未来的债务，以担保此类债务的抵押品的价值为限。2020年债券在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，包括应付账款，以及（在我们不持有该债券的范围内）优先股（如果有的话）。
于2021年7月1日，我们行使了2020年票据本金总额为2800万美元的2020年票据强制转换选择权。2021年7月16日，本金总额为2800万美元的2020年票据被转换为8,615，384股普通股。转换2020年债券时，持有人将获得与转换后的2020年债券的应计和未付利息相等的现金付款。因此，截至2021年9月30日，所有2020年债券已转换为普通股。
76
截至2021年12月31日，2018年票据的未偿还本金总额为30万美元，而2018年票据和2020年票据的未偿还本金总额分别为30万美元和2800万美元，截至2020年12月31日，未偿还本金总额为2830万美元。
所需资金
我们预计将继续产生大量开支，并可能继续出现经营亏损。请参阅标题为“我们自成立以来已遭受重大损失的风险因素”。在可预见的将来，我们可能会遭受损失，并且可能永远不会实现或保持第1A项的盈利能力。详细活动的风险因素可能会导致我们未来期间的持续经营亏损和费用。
由于与我们的候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，以及我们可能与第三方合作开发和商业化我们的候选产品的程度，我们无法估计与完成现有候选产品的开发相关的资本支出和运营费用的增加额。我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：
| ● | 我们预期将获得市场批准的候选产品的商业化活动的成本和时间安排； |
| ● | 我们正在进行的和未来可能进行的临床试验的范围、进展和结果； |
| ● | 我们在多大程度上获得或许可其他候选产品和技术； |
| ● | 对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果（包括我们寻求批准和为准备和提交监管文件提供资金的努力）； |
| ● | 如果我们的任何其他候选产品获得市场批准，则从我们的候选产品的商业销售中获得的收入； |
| ● | 准备、提交和起诉专利申请，维护和执行我们的知识产权，以及维护与知识产权相关的权利要求的费用； |
| ● | 我们以优惠条件建立合作或伙伴关系的能力（如果有的话）；和 |
| ● | 收到里程碑付款和特许使用费根据证券APA，包括这种接收的时间。 |
在此之前， 如果有的话， 因为我们可以产生大量的产品收入， 我们希望通过股票发行来满足我们的现金需求， 债务融资， 合作， 战略联盟， 许可证安排， 并通过未来的里程碑和通过塞库拉APA获得的特许权使用费。就我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金而言， 我们现有股东的股权会被稀释， 这些证券的条款可能包括清算或其他对我们现有股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资， 如果有的话， 可能涉及包含限制或限制我们采取特定行动的能力的契约的协议， 比如产生额外的债务， 进行资本支出， 或宣布股息。如果我们通过合作筹集更多的资金， 战略联盟， 或与第三方的许可协议， 我们可能不得不放弃对我们技术的宝贵权利， 未来的收入来源， 研究项目， 或产品候选者或以可能不利于我们的条款授予许可。如果我们不能在需要的时候通过股权或债务融资来筹集更多的资金， 我们可能会被要求延迟， 限制， “减少或终止我们的产品开发或商业化努力，或授予我们开发和营销候选产品的权利，否则我们更愿意自己开发和营销。，
合同义务和承诺
2014年4月15日，我们在马萨诸塞州尼达姆就约15,197平方英尺的办公和实验室空间签订了租赁协议。租赁期限从2014年4月15日开始，计划于2019年9月30日到期。自2018年2月15日起，我们修订了租赁协议，将设施内的办公空间搬迁到27,810平方英尺的另一个位置（修订后的租赁协议）。修订后的租赁协议将租赁的到期日从2019年9月延长至2025年6月。根据经修订的租赁协议，初始年度基本租金约为660,000美元，其中
77
在过去的12个月期间，租赁期内的费用增加到110万美元。截至2021年12月31日，根据该协议，到2025年6月，未来最低租赁付款总额为370万美元。
如附注14所述。合并财务报表的许可，合作和商业协议出现在本年度报告表格10-K的其他地方，我们是多项许可知识产权协议的一方。许可协议可能要求我们支付前期许可费，正在进行的年度许可维护费，里程碑付款，最低特许权使用费付款，以及偿还许可方产生的某些专利费用（如适用）。截至2021年12月31日，对于这些协议，我们没有任何最低限度的合同义务，因为：未来期间没有应付的前期许可费；没有年度许可维护费；我们无法估计如果里程碑和/或特许权使用费将在未来期间发生；并且专利费用偿还费用是永久性的，并且我们可以在事先书面通知许可方的任何时间取消协议。
税收损失结转额
截至12月31日， 2021 , 我们的联邦和州净营业亏损结转额分别为4.106亿美元和2.19亿美元， 分别， 它们可以用来减少未来的应税收入。我们还获得了350万美元和130万美元的联邦和州税收抵免， 分别， 这可以用来抵消未来的税收负债。净经营亏损和税收抵免结转将在不同日期到期，直至2041年， 除了2.149亿美元的联邦净营业亏损结转额（可能无限期结转）外。净经营亏损和税收抵免结转额将受到美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。如果大股东的所有权权益在三年内累计变化超过50%，可能会受到年度限制， 根据《国内税收法》第382条和第383条的定义， 以及类似的国家规定。这可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额或纳税义务的税收属性的数量。年度限制的金额是根据所有权变更前我们公司的价值确定的。随后的所有权变更可能会在未来几年进一步影响该限制。在12月31日， 2021 , 我们记录了1.033亿美元的NOL和税收抵免结转额的100%估值备抵， 因为我们认为，税收优惠很可能不会完全实现。在未来， 如果我们确定与税收结转相关的部分或全部税收优惠将会实现， 净收入在确定期间将会增加。，
根据我们根据《国内税收法》第382条和州法律的类似规定进行的分析，我们认为我们的联邦净营业亏损结转额，我们的州净营业亏损结转额，截至2021年12月31日，我们的研究与开发（研发）学分和孤儿药学分将受到限制。截至2021年12月31日，被第382条确定为有限的联邦NOL、州NOL、研发信用和OD信用部分已被注销。剩余的未使用的结转仍可用于未来期间。由于我们的全额估值备抵，NOL、研发贷项和OD贷项的核销对2021年和2020年的经营和综合损失表没有任何影响。
最近采用的会计准则
参见附注2。我们的合并财务报表的重要会计政策位于本年度报告中的10-K表中，适用于最近采用的会计准则。
项目7a。市场风险的定量和定性披露
我们面临与利率变化有关的市场风险。截至2021年和2020年12月31日，我们的现金、现金等价物和投资分别为1.003亿美元和1.472亿美元，包括现金、美国政府货币市场基金、政府债券、公司债券和上市公司的商业票据。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，这会受到美国总体利率水平变化的影响，尤其是因为我们的大多数投资都是计息的。我们可供出售的证券承受利率风险，如果市场利率上升，其价值将下跌。由于我们大多数投资组合的期限都很短，而且我们的投资风险较低，因此，利率立即改变100个基点不会对我们投资组合的公允市场价值产生重大影响。
78
我们在全球范围内与CRO和合同制造商签订合同，这些合同可能以外币计价。我们可能会因这些协议而受到外币汇率波动的影响。以功能货币以外的货币计价的交易是根据此类交易发生时的汇率记录的。截至2021年12月31日，我们的负债总额中有一小部分以功能货币以外的货币计值。
2018年债券以固定利率计息，因此受利率变化的影响最小；但是，由于这些利率是固定的，因此，如果我们的信用评级提高或其他情况发生变化，我们将来可能会支付相对于市场更高的利率。
项目8。合并财务报表和补充数据
我们的合并财务报表，连同我们的独立注册会计师事务所的报告（例如，独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID：42）），出现在本年度报告的F-1至F-40页的10-K表格中。
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9a。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序以及财务报告内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时做出判断。
对披露控制和程序的评价
我们的首席执行官和我们的首席业务和财务官评估了我们的披露控制和程序的有效性，如《交易法》第13A-15（e）条和第15D-15（e）条所规定的，截至本报告所涵盖的时期结束。根据该评估，我们的首席执行官以及首席业务和财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对我们的财务报告充分的内部控制。《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条将财务报告的内部控制定义为由我们的首席执行官以及我们的首席业务和财务官设计或监督的流程，并由我们的董事会，管理层和其他人员实施，根据美国公认会计原则，为我们的财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证，并包括以下政策和程序：
| ( 1 ) | 关于保存记录，以合理的详细程度，准确和公正地反映资产的交易和处置； |
| (2) | 提供合理的保证，确保按照公认会计原则对交易进行必要的记录，以便编制财务报表，并确保收支仅按照管理层和董事的授权进行；以及 |
| ( 3 ) | 提供合理的保证，以防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购，使用或处置。 |
79
在我们管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官以及我们的首席业务和财务官，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制综合框架》（Integrated Framework）中提供的框架，对我们对财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
这份10-K表格的年度报告不包括我们的注册公共会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的允许，管理层的报告不受该公司独立注册的公共会计师事务所的证明。
财务报告内部控制的变化
截至2021年12月31日的财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9b。其他信息
没有。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
80
第三部分
10.项目10。董事、执行官和公司治理
有关我们的董事（包括审计委员会和审计委员会的财务专家）和执行官员以及遵守《交易法》第16（a）条的信息将包含在我们的2021年代理声明中，并通过引用纳入本文。
我们已经按照纳斯达克治理规则和适用的证券交易委员会规则的要求，为我们所有的董事、高级职员和员工制定了商业行为和道德准则。股东可以在我们的网站WWW.verastem.com上找到我们的《商业行为与道德守则》的副本，也可以从以下网站免费索取副本：
Verastem, Inc.
注意：投资者关系
肯德里克街117号，套房500
Needham，MA 02494
我们将在我们的网站上发布对《商业行为与道德准则》的任何修订，以及根据SEC或纳斯达克的规则要求披露的任何豁免。
项目11.高管薪酬
表格10-K的第11项要求的有关高管薪酬的信息将包含在我们的2021年委托书中，并通过引用并入本文。
项目12。某些实益拥有人的证券所有权和管理及相关的股东事项
有关某些受益所有人和管理层的证券所有权的表格10-K第12项所要求的信息将包含在我们的2021年代理声明中，并通过引用纳入本文。
项目13。若干关系及有关交易，以及董事的独立性
表格10-K的第13项要求的有关某些关系和相关交易以及董事独立性的信息将包含在我们的2021年委托书中，并通过引用并入本文。
项目14。总会计师费用及服务
有关首席会计师费用和服务的10-K表格第14项所要求的信息将包含在我们的2021年代理声明中，并通过引用纳入本文。
81
第四部分
项目15.展品和财务报表明细表
（a）以下文件作为本年度报告的一部分以表格10-K提交：
| ( 1 ) | 合并财务报表 |
有关要求包含在本年度报告中的10-K表中的财务报表，请参见第二部分第8项。
| (2) | 合并财务报表明细表 |
省略所有财务报表明细表，因为它们不适用，或者所需信息已包含在合并财务报表或其附注中。
| ( 3 ) | 附件 |
根据S-K规例第601项规定须提交的附件，列于紧接本规例的证物之前的附件0索引内，而该等清单以提述方式纳入本规例。
项目16。表格10-K摘要
没有。
82
附件指数
附件 |
|
附件的说明 |
3.1 |
|
重述的注册人公司注册证书（通过参考注册人于2019年3月12日提交的10-K表格年度报告的附件 3.1合并） |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
|
|
3.3 |
|
经修订及重述的注册人附例（由注册人于2012年1月13日提交的表格S-1（档案编号333-177677）的注册声明第3号修订的附件 3.4合并） |
|
|
|
3.4 |
|
Verastem, Inc.重述公司注册证书的修订证书（通过参考注册人于2020年5月21日向证券交易委员会提交的表格8-K的附件 3.1而合并） |
|
|
|
4.1 |
|
证明普通股的样本证书（根据注册人于2012年1月13日提交的表格S-1（文件号333-177677）的注册声明第3号修正案的附件4.1合并） |
|
|
|
4.2 |
|
注册人与Wilmington Trust，National Association之间的日期为2018年10月17日的契约（根据注册人于2018年10月17日提交的8-K表格的附件4.1合并） |
4.3 |
|
|
4.4 |
|
2048年到期的5.00%可转换票据的形式（2018年票据）（包含在附件4.3中） |
4.5 * |
|
|
4.6 |
|
公司与全国协会威尔明顿信托公司之间的第二次补充契约的形式（通过参考附件4.2合并到注册人于2020年11月9日提交的表格10-Q的季度报告中） |
|
|
|
4.7 |
|
|
|
|
|
10.1 # |
|
2010年股权激励计划（通过参考附件10.1合并到表格S-1（文件编号333-177677）登记人于2011年11月3日提交的注册声明中） |
|
|
|
10.2# |
|
修订和重编的2012年激励计划（通过参考注册人于2018年12月20日提交的有关8-K表格的当前报告的附件10.1合并） |
|
|
|
10.3 # |
|
2012年激励计划下的激励性股票期权协议表格（根据注册人于2012年1月13日提交的S-1表格（文件编号333-177677）注册声明第3号修正案的附件 10.3合并） |
|
|
|
10.4# |
|
经修订和重述的2012年激励计划下的激励性股票期权协议的形式（通过参考注册人于2018年3月13日提交的10-K表年度报告的附件10.4合并） |
|
|
83
84
10.20# |
|
注册人与Robert Gagnon之间的就业协议，于2018年8月28日生效（通过参考注册人于2018年8月29日提交的当前8-K表格报告的附件 10.1合并） |
|
||
10.21 |
|
注册人与Brian Stuglik之间的雇佣协议，日期为2019年7月29日（通过引用附件10.1合并到注册人于2019年8月1日提交的有关8-K表格的当前报告中） |
|
|
|
10.22 |
|
Verastem, Inc.及其每个买方之间的日期为2020年2月27日的购买协议（通过参考附件10.1合并到注册人于2020年2月28日提交的有关8-K表格的当前报告中） |
10.23† |
|
Verastem, Inc.与中外制药有限公司之间于2020年1月7日签订的CKI27许可协议（通过参考注册人于2020年5月7日提交的表格10-Q季度报告的附件10.1合并） |
10.24 |
# |
2012年激励计划下的限制性股票协议表格（参照注册人于2020年5月7日提交的表格10-Q季度报告的附件 10.2合并） |
|
|
|
10.25 |
# |
|
|
|
|
10.26 |
# |
2012年激励计划下的激励性股票期权协议的形式（2012年激励计划下的限制性股票协议的形式）（通过参考附件10.4合并到注册人于2020年5月7日提交的表格10-Q的季度报告中） |
|
|
|
10.27 |
# |
2012年激励计划下的非法定股票期权协议的形式（通过参考附件10.5合并到注册人于2020年5月7日提交的表格10-Q的季度报告中） |
|
|
|
10.28 |
# |
|
|
|
|
10.29 |
# |
修订和重述的2012年激励计划（通过参考注册人于2020年5月21日向证券交易委员会提交的注册人当前报告表格8-K的附件 10.1合并） |
|
|
|
10.30 |
# |
|
|
|
|
10.31 |
# |
2021年股权激励计划下的激励股票期权协议表格（通过参考注册人于2021年8月2日提交的10-Q表格季度报告的附件 10.2合并） |
|
|
|
10.32 |
# |
2021年股权激励计划下的非法定股票期权协议（员工）的形式（通过参考附件10.3合并到注册人于2021年8月2日提交的表格10-Q的季度报告中） |
|
|
|
10.33 |
# |
2021年股权激励计划下的非法定股票期权协议（非雇员）的形式（通过参考附件10.4合并到注册人于2021年8月2日提交的表格10-Q的季度报告中） |
|
|
|
10.34 |
# |
2021年股权激励计划下的限制性股票协议的形式（通过参考注册人于2021年8月2日提交的表格10-Q的季度报告中的附件10.5合并） |
|
|
|
10.35 |
# |
诱导非法定股票期权协议表格（通过参考注册人于2021年8月2日提交的10-Q表格季度报告的附件 10.6合并） |
|
|
|
10.36 |
# |
诱导限制性股票协议的形式（通过参考附件10.7合并到注册人于2021年8月2日提交的表格10-Q的季度报告中） |
85
|
|
|
10.37 |
† |
Secura Bio，Inc.与Verastem, Inc.之间的资产购买协议（根据注册人于2020年11月9日提交的表格10-Q的季度报告中的附件10.1合并） |
|
|
|
10.38 |
|
|
|
|
|
10.39 |
|
|
|
|
|
21.1 * |
|
|
|
|
|
23.1 * |
|
|
|
|
|
31.1 * |
|
|
|
|
|
31.2 * |
|
|
|
|
|
32.1* |
|
|
|
|
|
32.2 * |
|
|
|
|
|
101.INS* |
|
内联XBRL实例文档 |
|
|
|
101.学校* |
|
内联XBRL分类法扩展架构文档 |
|
|
|
101.CAL* |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
101.DEF* |
|
内联XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
|
|
|
101.实验室* |
|
内联XBRL分类法扩展标签链接库文档 |
|
|
|
101.Pre* |
|
内联XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
|
|
|
104* |
|
封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
* |
随函提交。 |
† |
本附件中包含的某些机密信息已被省略，因为它（i）不是实质性的，并且如果公开披露，将对竞争造成损害。被遗漏的机密材料将根据要求单独提交给SEC。 |
# |
管理合同或补偿计划、合同或协议。 |
86
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人代表其签署，并于2022年3月28日正式授权。
|
Verastem, Inc. |
|
|
按： |
/s/Brian M.Stuglik |
|
|
|
|
|
Brian M.Stuglik |
|
|
首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以指定的身份和日期代表注册人签署了此报告。
签名 |
|
标题 |
|
日期 |
/s/Brian M. Stuglik R.PH |
|
|
|
|
Brian M.Stuglik |
|
首席执行官兼董事 |
|
2022年3月28日 |
|
|
|
|
|
/s/Robert Gagnon |
|
|
|
|
Robert Gagnon |
|
首席业务和财务官 |
|
2022年3月28日 |
|
|
|
|
|
/s/Timothy Barberich |
|
|
|
|
Timothy Barberich |
|
董事 |
|
2022年3月28日 |
|
|
|
|
|
/s/Paul Bunn，医学博士 |
|
|
|
|
Paul Bunn，医学博士。 |
|
董事 |
|
2022年3月28日 |
|
|
|
|
|
/s/Michael Kauffman，医学博士，哲学博士。 |
|
|
|
|
Michael Kauffman，医学博士，哲学博士。 |
|
董事 |
|
2022年3月28日 |
|
|
|
|
|
/s/John Johnson |
|
|
|
|
John Johnson |
|
董事 |
|
2022年3月28日 |
|
|
|
|
|
/s/Michelle Robertson |
|
|
|
|
Michelle Robertson |
|
董事 |
|
2022年3月28日 |
|
|
|
|
|
/s/Eric Rowinsky，医学博士。 |
|
|
|
|
Eric Rowinsky，医学博士。 |
|
董事 |
|
2022年3月28日 |
|
|
|
|
|
/s/Lesley Solomon |
|
|
|
|
Lesley Solomon |
|
董事 |
|
2022年3月28日 |
|
|
|
|
87
Verastem, Inc.
独立注册会计师事务所报告
致Verastem, Inc.的股东和董事会
关于财务报表的意见
我们已经审计了Verastem, Inc.（公司）截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，截至2021年12月31日的三年中的每一年的相关综合业务报表和综合损失，股东权益和现金流量，以及相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立以及PCAOB。
我们按照上市公司会计监管委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划并进行审计，以便对财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报获得合理保证。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表示这样的意见。
我们的审计工作包括执行有关程序，以评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评价管理部门采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文说明的关键审计事项产生于已向或要求向审计工作委员会说明的本期财务报表审计，涉及账目或披露事项这些对财务报表和（2）涉及我们特别具有挑战性，主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见，并且我们不会通过以下沟通关键审计事项，就关键的审计事项或与之相关的账目或披露事项提供单独意见。
|
|
应计和预付的临床试验费用 |
对该事项的说明 |
|
如合并财务报表附注4所述，截至2021年12月31日，公司的应计研究与开发费用为930万美元，其中包括截至2021年12月31日发生但截至该日尚未支付的临床试验费用的估计义务。此外，该公司的预付费用及其他流动资产总额为500万美元，其中包括根据临床试验产生的服务的预付款。如综合财务报表附注2所述，本公司将研究与开发开支记录为已发生开支。公司确定进行研究所产生的费用，例如公司产品的发现和开发。 |
F-2
候选人以及每个报告期的相关应计费用都包含了判断并采用了各种假设，包括对第三方提供给公司的有关已发生但尚未计费的实际成本的信息的评估，以及将执行服务的估计时间段，以及每个时期需要付出的努力程度。对这些活动的付款是基于个别安排的条款，这些条款通常与发生的成本模式不同。 审计公司的应计和预付临床试验费用特别具有挑战性，因为从代表公司提供服务的多个供应商收到了大量信息。虽然该公司对应计和预付临床试验费用的估计主要是基于从供应商收到的每项研究的信息，但该公司可能需要对产生的额外费用进行估计。此外，由于临床试验时间长和供应商发票的时间，实际发生的金额在财务报表发布时通常是未知的。 |
||
我们在审计中是如何处理这个问题的。 |
|
评估公司根据其应计和预付的临床试验费用对截至期末发生的服务的估计， 我们的审计程序包括， 除其他外， 测试基础第三方和内部生成数据的准确性和完整性，这些数据用于确定应计和预付的临床试验费用，并评估管理层用于调整实际收到的信息的假设/估计。例如， 评估所提供服务的性质和范围， 我们与公司的研究与开发人员确认了临床试验的进展，这些人员负责监督临床试验，并与供应商直接确认了迄今为止发生的费用信息。评估权责发生制的完整性和价值， 我们还测试了随后收到的付款和发票，并检查了公司与供应商的合同和任何未完成的变更单，以评估对应计项目的影响。“在整个审计期间，我们还通过研究或其他重要的工作订单对应计项目的波动进行了分析审查。， |
/s/安永会计师事务所
自2011年以来，我们一直担任公司的审计师。
马萨诸塞州波士顿
2022年3月28日
F-3
Verastem, Inc.
合并资产负债表
（以千为单位，每股金额除外）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日， |
|
||||
|
|
2021 |
|
2020 |
|
||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
|
当前资产： |
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
$ |
21,252 |
|
$ |
67,782 |
|
短期投资 |
|
|
79,004 |
|
|
73,444 |
|
应收账款净额 |
|
|
516 |
|
|
239 |
|
预付费用及其他流动资产 |
|
|
4,968 |
|
|
3,473 |
|
流动资产总额 |
|
|
105,740 |
|
|
144,938 |
|
物业及设备净额 |
|
|
210 |
|
|
416 |
|
使用权资产净额 |
|
|
2,302 |
|
|
2,726 |
|
受限制现金 |
|
|
241 |
|
|
241 |
|
长期投资 |
|
|
— |
|
|
5,995 |
|
其他资产 |
|
|
169 |
|
|
33 |
|
总资产 |
|
$ |
108,662 |
|
$ |
154,349 |
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
$ |
2,302 |
|
$ |
1,875 |
|
应计费用 |
|
|
15,621 |
|
|
14,660 |
|
短期租赁负债 |
|
|
667 |
|
|
558 |
|
流动负债合计 |
|
|
18,590 |
|
|
17,093 |
|
非流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
可转换优先票据 |
|
|
249 |
|
|
19,051 |
|
长期租赁负债 |
|
|
2,264 |
|
|
2,931 |
|
负债总额 |
|
|
21,103 |
|
|
39,075 |
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
优先股，面值0.0001美元；在2021年12月31日和2020年12月31日分别有5,000股已获授权，没有已发行和流通在外的股份 |
|
|
— |
|
|
— |
|
普通股，面值0.0001美元；已授权300,000股，分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和流通在外的185,286股和170,456股 |
|
|
19 |
|
|
17 |
|
额外实收资本 |
|
|
751,217 |
|
|
707,715 |
|
累计其他综合收益 |
|
|
34 |
|
|
53 |
|
累计赤字 |
|
|
( 663,711 ) |
|
|
( 592,511 ) |
|
股东权益总额 |
|
|
87,559 |
|
|
115,274 |
|
负债总额和股东权益 |
|
$ |
108,662 |
|
$ |
154,349 |
|
请参阅合并财务报表附注。
F-4战斗机战斗机
Verastem, Inc.
综合业务报表与综合损失
（以千为单位，每股金额除外）
|
|
截至12月31日的一年， |
|
|||||||
|
|
2021 |
|
2020 |
|
2019 |
|
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品收入净额 |
|
$ |
— |
|
$ |
15,232 |
|
$ |
12,339 |
|
许可证和合作收入 |
|
|
— |
|
|
2,912 |
|
|
5,117 |
|
出售Copiktra许可证和相关资产 |
|
|
1,447 |
|
|
70,000 |
|
|
— |
|
过渡服务收入 |
|
|
606 |
|
|
372 |
|
|
— |
|
总收入 |
|
|
2,053 |
|
|
88,516 |
|
|
17,456 |
|
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售成本-产品 |
|
|
— |
|
|
1,765 |
|
|
1,238 |
|
销售成本----无形摊销 |
|
|
— |
|
|
793 |
|
|
1,569 |
|
销售成本-Copiktra许可证和相关资产的销售 |
|
|
— |
|
|
31,187 |
|
|
— |
|
研究与开发 |
|
|
39,347 |
|
|
41,376 |
|
|
45,778 |
|
销售，一般和行政 |
|
|
24,115 |
|
|
62,755 |
|
|
101,212 |
|
总营业费用 |
|
|
63,462 |
|
|
137,876 |
|
|
149,797 |
|
经营损失 |
|
|
(61,409) |
|
|
(49,360) |
|
|
(132,341) |
|
其他费用 |
|
|
— |
|
|
(1,313) |
|
|
( 641 ) |
|
利息收入 |
|
|
181 |
|
|
515 |
|
|
4,381 |
|
利息支出 |
|
|
(9,972) |
|
|
(15,794) |
|
|
( 20,608 ) |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
( 1,580 ) |
|
|
— |
|
所得税前净亏损 |
|
|
(71,200) |
|
|
( 67,532 ) |
|
|
(149,209) |
|
所得税费用 |
|
|
— |
|
|
(194) |
|
|
— |
|
净亏损 |
|
$ |
(71,200) |
|
$ |
(67,726) |
|
$ |
(149,209) |
|
每股净亏损-基本和稀释 |
|
|
(0.41) |
|
|
(0.44) |
|
|
( 2.00 ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于计算每股净亏损的加权平均流通普通股-基本和稀释 |
|
|
174,406 |
|
|
153,330 |
|
|
74,578 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
(71,200) |
|
$ |
(67,726) |
|
$ |
(149,209) |
|
可供出售证券的未实现（亏损）收益 |
|
|
(19) |
|
|
39 |
|
|
( 113 ) |
|
综合损失 |
|
$ |
( 71,219 ) |
|
$ |
(67,687) |
|
$ |
(149,322) |
|
请参阅合并财务报表附注。
F-5战斗机战斗机
Verastem, Inc.
合并股东权益表
（单位：千，共享数据除外）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
全面 |
|
|
|
合计 |
|
||||
|
|
普通股 |
|
缴入 |
|
（损失） |
|
累计 |
|
股东的 |
|
|||||||
|
|
股份 |
|
数额 |
|
资本 |
|
收入 |
|
赤字 |
|
股权 |
|
|||||
2018年12月31日结余 |
|
73,806,344 |
|
$ |
7 |
|
$ |
499,741 |
|
$ |
127 |
|
$ |
(375,576) |
|
$ |
124,299 |
|
净亏损 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(149,209) |
|
|
(149,209) |
|
可供出售有价证券未实现损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( 113 ) |
|
|
— |
|
|
( 113 ) |
|
票据转换为普通股 |
|
5,767,872 |
|
|
1 |
|
|
9,516 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
9,517 |
|
交换票据转换期权的公允价值变动 |
|
— |
|
|
— |
|
|
13,640 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
13,640 |
|
根据员工购股计划发行普通股 |
|
341,701 |
|
|
— |
|
|
439 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
439 |
|
因受限制股份单位的归属而发行的普通股 |
|
109,707 |
|
|
— |
|
|
(68) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(68) |
|
因行使股票期权而发行的普通股 |
|
91,907 |
|
|
— |
|
|
130 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
130 |
|
股票补偿费用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
8,539 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,539 |
|
截至2019年12月31日的余额 |
|
80,117,531 |
|
$ |
8 |
|
$ |
531,937 |
|
$ |
14 |
|
$ |
( 524,785 ) |
|
$ |
7,174 |
|
净亏损 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(67,726) |
|
|
(67,726) |
|
可供出售有价证券的未实现收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
39 |
|
|
— |
|
|
39 |
|
票据转换为普通股 |
|
34,796,350 |
|
|
33 |
|
|
57,411 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
57,414 |
|
交换票据转换期权的公允价值变动 |
|
— |
|
|
— |
|
|
2,331 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,331 |
|
根据员工购股计划发行普通股 |
|
358,193 |
|
|
— |
|
|
407 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
407 |
|
因受限制股份单位的归属而发行的普通股 |
|
421,695 |
|
|
— |
|
|
(1,120) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,120) |
|
因行使股票期权而发行的普通股 |
|
1,481,223 |
|
|
— |
|
|
2,578 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,578 |
|
因市场交易而发行的普通股，扣除发行费用55美元 |
|
6,769,559 |
|
|
1 |
|
|
12,229 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
12,230 |
|
因私人投资公开发行股票而发行的普通股，扣除发行费用6171美元 |
|
46,511,628 |
|
|
55 |
|
|
93,824 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
93,829 |
|
股票补偿费用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
8,118 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,118 |
|
于2020年12月31日的结余 |
|
170,456,179 |
|
$ |
17 |
|
$ |
707,715 |
|
$ |
53 |
|
$ |
( 592,511 ) |
|
$ |
115,274 |
|
净亏损 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(71,200) |
|
|
(71,200) |
|
可供出售有价证券未实现损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(19) |
|
|
— |
|
|
(19) |
|
票据转换为普通股 |
|
8,615,384 |
|
|
1 |
|
|
27,999 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
28,000 |
|
根据员工购股计划发行普通股 |
|
110,060 |
|
|
— |
|
|
182 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
182 |
|
因受限制股份单位的归属而发行的普通股 |
|
2,585,054 |
|
|
— |
|
|
(90) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(90) |
|
因行使股票期权而发行的普通股 |
|
589,218 |
|
|
— |
|
|
905 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
905 |
|
由市场交易产生的普通股发行净额 |
|
2,930,585 |
|
|
1 |
|
|
6,795 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
6,796 |
|
股票补偿费用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
7,711 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
7,711 |
|
截至2021年12月31日的余额 |
|
185,286,480 |
|
$ |
19 |
|
$ |
751,217 |
|
$ |
34 |
|
$ |
( 663,711 ) |
|
$ |
87,559 |
|
请参阅合并财务报表附注。
F-6战斗机战斗机
Verastem, Inc.
合并现金流量表
（单位：千）
|
|
截至12月31日的一年， |
|||||||
|
|
2021 |
|
2020 |
|
2019 |
|||
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
(71,200) |
|
$ |
(67,726) |
|
$ |
(149,209) |
调整净亏损与业务活动中使用的现金净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
|
206 |
|
|
531 |
|
|
429 |
获得的无形资产的摊销 |
|
|
— |
|
|
793 |
|
|
1,569 |
使用权资产和租赁负债的摊销 |
|
|
(134) |
|
|
( 69 ) |
|
|
181 |
股票补偿费用 |
|
|
7,711 |
|
|
8,118 |
|
|
8,539 |
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
1,580 |
|
|
— |
递延融资费用的摊销、债务折扣和可供出售有价证券的溢价和折价 |
|
|
9,331 |
|
|
10,319 |
|
|
7,131 |
利息公允价值变动为2019年票据提取全部准备金 |
|
|
— |
|
|
1,313 |
|
|
641 |
营业资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款净额 |
|
|
( 277 ) |
|
|
2,285 |
|
|
(2,218) |
存货 |
|
|
— |
|
|
3,096 |
|
|
( 2,769 ) |
预付费用、其他流动资产和其他资产 |
|
|
(1,558) |
|
|
634 |
|
|
(877) |
应付账款 |
|
|
623 |
|
|
(7,976) |
|
|
( 598 ) |
应计费用和其他负债 |
|
|
1,796 |
|
|
(4,999) |
|
|
(1,707) |
其他长期负债 |
|
|
— |
|
|
( 870 ) |
|
|
370 |
无形资产及不动产、厂场和设备 |
|
|
— |
|
|
19,465 |
|
|
— |
业务活动使用的现金净额 |
|
|
(53,502) |
|
|
(33,506) |
|
|
(138,518) |
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置不动产和设备 |
|
|
(196) |
|
|
(33) |
|
|
( 7 ) |
购买投资 |
|
|
( 86,442 ) |
|
|
( 79,380 ) |
|
|
( 94,123 ) |
投资到期日 |
|
|
86,725 |
|
|
32,050 |
|
|
183,743 |
投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
|
87 |
|
|
( 47,363 ) |
|
|
89,613 |
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务收益，扣除发行成本 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
9,670 |
偿还长期、债务 |
|
|
— |
|
|
(37,366) |
|
|
— |
2019年债券的本金支付 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(12,174) |
2019年债券的利息支付 |
|
|
— |
|
|
( 1,763 ) |
|
|
(438) |
行使股票期权和员工股票购买计划的收益 |
|
|
1,087 |
|
|
2,985 |
|
|
569 |
限制性股票扣缴税款的结算 |
|
|
(925) |
|
|
( 285 ) |
|
|
(68) |
发行普通股所得净额 |
|
|
6,723 |
|
|
106,059 |
|
|
— |
融资活动提供（使用）的现金净额 |
|
|
6,885 |
|
|
69,630 |
|
|
(2,441) |
现金、现金等价物和受限制现金减少额 |
|
|
( 46,530 ) |
|
|
(11,239) |
|
|
(51,346) |
期初现金、现金等价物和受限制现金 |
|
|
68,023 |
|
|
79,262 |
|
|
130,608 |
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
21,493 |
|
$ |
68,023 |
|
$ |
79,262 |
补充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
|
$ |
1,007 |
|
$ |
5,126 |
|
$ |
12,424 |
非现金投资和融资活动的补充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款中包括的普通股发行成本和应计费用 |
|
$ |
— |
|
$ |
15 |
|
$ |
15 |
将2019年票据转换为普通股 |
|
$ |
— |
|
$ |
57,414 |
|
$ |
9,517 |
将2020年债券转换为普通股 |
|
$ |
28,000 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
购置不动产和设备包括在应付账款和应计费用中 |
|
$ |
— |
|
$ |
217 |
|
$ |
— |
交换票据转换期权的公允价值变动 |
|
$ |
— |
|
$ |
2,331 |
|
$ |
13,640 |
应计费用中包含的预扣税款的限制性股票单位的结算 |
|
$ |
— |
|
$ |
835 |
|
$ |
— |
请参阅合并财务报表附注。
F-7
1.业务性质
Verastem, Inc.（公司）是一家处于后期开发阶段的生物制药公司，正在进行注册指导试验，致力于为癌症患者开发新药。该公司的产品线专注于新型抗癌剂，这些抗癌剂可以抑制癌症中促进癌细胞存活和肿瘤生长的关键信号通路，尤其是RAF/MEK抑制和FAK抑制。
该公司最先进的候选产品VS-6766和Defactinib正在临床前和临床研究中进行研究，以治疗各种实体瘤，包括低度浆液性卵巢癌，非小细胞肺癌，结直肠癌，胰腺癌，葡萄膜黑色素瘤和子宫内膜癌。该公司认为，VS-6766作为单一药物或与Defactinib、其他药物、其他通路抑制剂或其他目前和正在出现的对现有疗法没有充分反应的癌症治疗标准联合使用时，可能是有益的。
2018年9月24日，该公司的首个商业化产品Copiktra（Duvelisib），已被美国食品和药物管理局（FDA）批准用于治疗患有某些血液学癌症的成年患者，包括经过至少两种先前疗法的复发或难治性慢性淋巴细胞白血病/小淋巴细胞淋巴瘤以及至少两次全身治疗后复发或难治性滤泡性淋巴瘤。2020年8月10日，公司与Secura Bio，Inc.签订了资产购买协议（Secura APA）。根据塞库拉APA，该公司向塞库拉出售其全球独家许可，包括某些相关资产，用于研究，开发，商业化和制造肿瘤适应症的产品含有Copiktra。该交易于2020年9月30日完成。参见附注14。详细讨论Secura APA的许可证、协作和商业协议。
合并财务报表包括本公司的全资附属公司Verastem Securities Company及Verastem Europe GmbH的账目。呈报的所有财务资料均已综合，并包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间结余和交易已在合并报表中冲销。
该公司面临与其他生命科学公司相关的风险，包括但不限于临床前测试或临床试验可能失败，竞争对手开发新技术创新，无法获得公司候选产品VS-6766和Defactinib的市场批准，VS-6766和Defactinib的市场接受度和商业上的成功，在收到监管机构的批准后，保护专有技术和继续获得足够的融资为公司未来的运营提供资金的能力。如果公司未获得市场批准并成功将其候选产品VS-6766和Defactinib商业化，则在获得监管批准后，它将无法产生产品收入或实现盈利，并且可能需要筹集额外的资金。
该公司有历史上的经营亏损，并预计它将继续发生亏损，因为它继续研究与开发其产品候选人。截至2021年12月31日，该公司的现金，现金等价物和投资为1.003亿美元，累计赤字为6.637亿美元。本公司预计，自本合并财务报表发布之日起12个月内，其现有现金资源将足以为其计划的运营提供资金。
该公司预计将通过未来的里程碑和通过Secura APA收到的特许权使用费，或通过战略融资机会，包括但不限于合作协议，以其现有的现金，现金等价物和投资为其临床产品组合的未来开发成本提供资金，股本的未来发行，或债务的发生。然而，不能保证这些战略或融资机会中的任何一个都会以有利的条件执行或实施，其中一些可能会稀释现有股东的权益。如果公司无法获得额外的未来资本，则可能无法完成其计划的临床前研究和临床试验，也无法获得FDA或外国监管机构对某些候选研究产品的批准。
F-8
2.重要的会计政策
陈述的基础
公司随附的财务报表是根据美国公认会计原则编制的，前提是公司在未来十二个月内将继续经营。因此，它们不包括与公司持续经营能力相关的不确定性可能导致的任何调整。
估计数的使用
按照公认会计原则编制公司的财务报表，要求管理层做出影响财务报表及附注中报告的金额的估计和假设。在持续的基础上，管理层评估其估计，包括与收入确认有关的估计，包括回报，回扣和其他定价调整，应计和预付的临床试验费用和其他一般应计项目以及基于股票的补偿费用。该公司的估计是基于历史经验和其他特定市场或它认为合理的其他相关假设。实际结果可能与这种估计不同。
分部和地理信息
经营部门被定义为Enterprise的组成部分，在决定如何分配资源和评估业绩时，主要经营决策者或决策小组可以获得并定期审查有关这些部门的独立信息。该公司认为，其业务和管理在一个经营分部，这是开发和商业化药物治疗癌症的业务。该公司的所有重要长期资产都在美国。
现金、现金等价物和限制性现金
本公司将所有在购买日原始或剩余期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物包括美国政府的货币市场基金和上市公司的公司债券和商业票据。现金等价物按公允价值列报。
下表提供了合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制现金的对账情况，这些现金与合并现金流量表中相同数额的总和（以千为单位）：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
2020年12月31日 |
||
现金及现金等价物 |
|
$ |
21,252 |
|
$ |
67,782 |
受限制现金 |
|
|
241 |
|
|
241 |
现金、现金等价物和受限制现金共计 |
|
$ |
21,493 |
|
$ |
68,023 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，受限制现金中包含的金额是为抵押未偿还的信用证而持有的现金，这些信用证作为公司位于马萨诸塞州尼达姆的办公空间的保证金，金额为20万美元。
金融工具的公允价值
本公司根据公允价值层次结构确定其金融工具的公允价值，该层次结构根据这些输入的可观察性质对估值输入进行优先排序。公允价值等级适用于
F-9战斗机战斗机
仅对用于确定投资报告公允价值的估值输入，而不是投资信用质量的度量。该层次定义了三个级别的估值输入：
第1级投入 |
|
公司在计量日可以获得的相同资产或负债在活跃市场中的报价。 |
|
第2级输入 |
|
除第1级中包含的报价以外的可直接或间接观察到的资产或负债的输入。 |
|
第3级投入 |
|
不可观察的输入，反映公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的假设。 |
|
经常性按公允价值计量的项目
下表列出了有关公司以公允价值经常性计量的金融工具的信息（以千为单位）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||
说明 |
|
合计 |
|
第1级 |
|
第2级 |
|
第3级 |
|
||||
金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物 |
|
$ |
19,302 |
|
$ |
19,302 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
短期投资 |
|
|
79,004 |
|
|
— |
|
|
79,004 |
|
|
— |
|
金融资产总额 |
|
$ |
98,306 |
|
$ |
19,302 |
|
$ |
79,004 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||
说明 |
|
合计 |
|
第1级 |
|
第2级 |
|
第3级 |
|
||||
金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物 |
|
$ |
65,610 |
|
$ |
60,611 |
|
$ |
4,999 |
|
$ |
— |
|
短期投资 |
|
|
73,444 |
|
|
— |
|
|
73,444 |
|
|
— |
|
长期投资 |
|
|
5,995 |
|
|
— |
|
|
5,995 |
|
|
— |
|
金融资产总额 |
|
$ |
145,049 |
|
$ |
60,611 |
|
$ |
84,438 |
|
$ |
— |
|
投资和现金等价物最初按交易价格估值，随后在每个报告期末利用第三方定价服务或其他可观察到的市场数据估值。定价服务使用行业标准的估值模型，包括收入和基于市场的方法以及可观察的市场输入来确定价值。这些可观察到的市场输入包括可报告的交易、基准收益率、信用利差、经纪人/交易商报价、出价、报价、当前即期利率和其他行业和经济事件。本公司通过审查第三方定价服务的定价方法和矩阵，从其他定价来源获得市场价值，在某些情况下分析定价数据以及通过以下方式验证第三方定价服务提供的价格
F-10战斗机战斗机
确认相关市场活跃。在完成验证程序后，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司未调整或推翻定价服务提供的任何公允价值计量。
金融工具的公允价值
截至2021年12月31日，公司2018年发行的2048年到期的5.00%可转换优先票据（2018年票据）的公允价值约为30万美元，与截至2021年12月31日的2018年票据的总账面值20万美元不同。截至2020年12月31日，2018年票据和2020年发行的2048年到期的5.00%可转换优先票据（2020年票据，连同2018年票据，称为票据）的公允价值分别约为30万美元和3000万美元，这与截至2020年12月31日的票据总账面价值1,910万美元不同。在截至2021年12月31日的年度中，所有2020年债券已转换为普通股（见附注10）。可转换优先票据）。票据的公允价值受公司股票价格，股票价格波动和当前市场收益率的影响，并使用第3级输入确定。
投资
投资和现金等价物包括对美国政府货币市场基金的投资， 以政府机构证券或美国国库券为抵押的隔夜回购协议， 根据会计准则编纂（ASC）专题320分类为可供出售的上市公司的公司债券和商业票据， 投资——债务和股本证券。本公司在其合并资产负债表中将可用于为当前业务提供资金的投资归类为流动资产。投资以公允价值计量，未实现损益作为累计其他综合收益（亏损）的组成部分， 这是股东权益的一个独立组成部分， 直至该等收益及亏损得以实现。这些证券的公允价值以相同或类似资产的报价为基础。如果公允价值的下降被认为是非暂时性的， 根据现有证据， “未实现损失由其他综合损失转入综合业务报表和综合损失。，
每当一项投资的公允价值低于摊余成本，并且有证据表明一项投资的账面价值无法在合理的时间内收回时，本公司就非暂时性减值审查投资。为了确定减值是否是非暂时性的，公司会考虑出售的意图，或者在收回投资的摊余成本基础之前，公司是否更有可能被要求出售该投资。本次评估考虑的证据包括减值的原因、是否符合公司的投资政策、减值的严重程度和持续时间以及年底后的价值变化。已实现的收益和损失使用特定的识别方法确定，并包括在综合业务报表的利息收入和综合损失中。
截至12月31日止年度，投资并无已实现损益。 2021 , 2020年或2019年。截至12月31日，有三种债务证券和一种债务证券处于未实现亏损状态， 2021年和12月31日， 2020 , 分别是。截至12月31日，这些投资都没有超过12个月处于未实现亏损状态， 2021 , 或者12月31日， 2020 , 分别是。这些证券截至12月31日的公允价值， 2021 , 和12月31日， 2020 , 分别是1580万美元和600万美元， 分别， 未实现的损失总额并不重要。本公司认为这些证券的市场价值下降主要归因于当前的经济状况。由于该公司被要求在收回这些证券的摊余成本基础之前出售这些证券的可能性不大， 可能是到期了， 截至12月31日，该公司不认为这些投资是非暂时性减值， 2021 , 和12月31日， 2020 , 分别是。，
F-11战斗机战斗机
现金、现金等价物、受限制现金和投资包括如下（单位：千）：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
格罗斯 |
|
格罗斯 |
|
|
|
|
||
|
|
已摊销 |
|
未实现 |
|
未实现 |
|
公平 |
|
||||
|
|
成本 |
|
增益 |
|
B.损失 |
|
价值 |
|
||||
现金，现金等价物和限制现金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和货币市场账户 |
|
$ |
21,493 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
21,493 |
|
现金、现金等价物和限制现金共计： |
|
$ |
21,493 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
21,493 |
|
投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司债券、机构债券和商业票据（1年内到期） |
|
$ |
78,970 |
|
$ |
48 |
|
$ |
(14) |
|
$ |
79,004 |
|
投资总额 |
|
$ |
78,970 |
|
$ |
48 |
|
$ |
(14) |
|
$ |
79,004 |
|
现金、现金等价物、限制用途现金和投资共计 |
|
$ |
100,463 |
|
$ |
48 |
|
$ |
(14) |
|
$ |
100,497 |
|
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
格罗斯 |
|
格罗斯 |
|
|
|
|
||
|
|
已摊销 |
|
未实现 |
|
未实现 |
|
公平 |
|
||||
|
|
成本 |
|
增益 |
|
B.损失 |
|
价值 |
|
||||
现金，现金等价物和限制现金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和货币市场账户 |
|
$ |
63,024 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
63,024 |
|
公司债券、机构债券和商业票据（90天内到期） |
|
|
4,998 |
|
$ |
1 |
|
$ |
— |
|
$ |
4,999 |
|
现金、现金等价物和限制现金共计： |
|
$ |
68,022 |
|
$ |
1 |
|
$ |
— |
|
$ |
68,023 |
|
投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司债券和商业票据（1年内到期） |
|
$ |
73,389 |
|
$ |
55 |
|
$ |
— |
|
$ |
73,444 |
|
公司债券和商业票据（1至5年到期） |
|
|
5,998 |
|
|
— |
|
|
( 3 ) |
|
|
5,995 |
|
投资总额 |
|
$ |
79,387 |
|
$ |
55 |
|
$ |
( 3 ) |
|
$ |
79,439 |
|
现金、现金等价物、限制用途现金和投资共计 |
|
$ |
147,409 |
|
$ |
56 |
|
$ |
( 3 ) |
|
$ |
147,462 |
|
信贷风险和资产负债表外风险的集中
现金及现金等价物、投资和贸易应收账款是可能使公司面临集中信用风险的金融工具。本公司通过与高质量、经认可的金融机构保持其现金及现金等价物和投资来降低这一风险。这些金融机构对公司投资的管理不是自由决定的。截至2021年12月31日，公司的现金，现金等价物和投资存放在三家金融机构，并且没有明显的表外信用风险集中，例如外币兑换合同，期权合同或其他对冲安排。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别有一个客户（塞库拉）和两个客户，累计占公司贸易应收账款余额的50%以上。本公司评估其所有客户的信誉，并设置和重新评估客户信用额度，以确保任何贸易应收账款余额的可收回性得到保证。
在截至2021年和2020年12月31日的年度中，一个客户Secura分别占公司总收入的10%以上。
F-12战斗机战斗机
财产和设备
财产和设备包括实验室设备、办公室家具、计算机设备和租赁权益改良。修理和维护支出在发生时记为支出，而重大改进则资本化为财产和设备的增加。在以下资产的估计使用年限内，折旧及摊销采用直线法计算：
实验室设备 |
|
|
|
家具 |
|
|
|
计算机设备 |
|
|
|
租赁权益改善 |
|
使用年限或租赁年限中的较低者 |
|
在报废或出售时，处置资产的成本和相关的累计折旧从账目中扣除，并确认由此产生的任何损益。
当事件或业务环境的变化表明资产的账面价值可能无法收回时，本公司会审查其长期资产的减值情况。可收回性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未折现现金流量净额进行比较来衡量的。如果这类资产被认为存在减值，则确认的减值按资产账面价值超过公允价值的金额计量，而公允价值则根据该资产产生的预计未来净现金流量贴现计量。截至2021年12月31日，未记录任何减值损失。
研究与开发费用
公司在发生时将研究与开发成本支出到运营中。研究与开发费用包括：
| ● | 与雇员有关的费用，包括薪金、福利、旅费和股票补偿费用； |
| ● | 根据与第三方（如CRO、临床试验场所、生产组织和顾问，包括科学咨询委员会）的安排而产生的外部研究与开发费用； |
| ● | 许可证费； |
| ● | 设施、折旧及其他开支，包括租金及设施维修、设备折旧及实验室用品的直接及分摊开支；及 |
某些开发活动的成本，如临床试验费用，是根据使用诸如病人登记、临床部位激活、以及供应商提供给公司的关于实际发生的成本或所付出的努力的信息。这些活动的付款是根据个别安排的条款计算的，这些条款可能与发生的费用模式不同，并在合并资产负债表上反映为预付费用及其他流动资产或应计费用。
股票补偿
对于基于服务的股权奖励，公司根据奖励的授予日的公允价值，在必要的服务期（通常是授予期）内，以直线法确认向员工，董事和顾问发行的股票期权和限制性股票单位的股票补偿费用。公司确认根据公司的员工股票购买计划向员工发行的股票的基于股票的薪酬。
该公司已授予基于绩效的RSU和股票期权，其条款允许接受者根据授予中规定的基于绩效的里程碑的实现来授予特定数量的股票。如果使用公司对基于绩效的里程碑的实现时间的最佳估计，认为绩效条件可能实现，则与这些基于绩效的RSU和股票期权相关的股票补偿费用将被确认。按以下表现而颁发的奖项─
F-13战斗机战斗机
如果确定有可能达到业绩标准，则使用加速归属模型将基于归属的要求计入费用。
股票期权的授予日公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型考虑了其普通股的公允价值， 行使价， 期权的预期寿命， 其普通股的预期波动性， 普通股的预期股息， 以及期权预期寿命内的无风险利率。本公司采用证券中所述的简化方法。和交易委员会员工会计公告主题14.D.2来计算预期期限，因为它没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计授予员工的期权的预期期限。预期期限适用于股票期权授予组整体， 因为该公司并不期望在其人群中有大不相同的行使或授予后终止行为。公司尚未支付且预计不会支付公司普通股的现金股息；因此， 假设预期股息收益率为零。预期波动率的计算基于公司普通股的历史波动率。无风险利率以期限与股票期权预期期限一致的国债为基础。“公司会对发生的没收进行说明。，
公司根据公司的员工股票购买计划向员工发行股票。ESPP项下贴现购买的股票补偿费用使用Black-Scholes模型进行计量，以计算回溯准备的公允价值加上购买折扣，并在发行期间确认为补偿费用。
租赁
自2019年1月1日起，公司采用ASC主题842，租赁（ASC 842）。该准则要求承租人在财务状况表中确认支付租赁款项的负债和使用权资产，该使用权资产代表其在融资租赁和经营租赁的租赁期内使用基础资产的权利。
在一项协议开始的时候， 本公司根据安排中的独特事实和情况确定该安排是否为租赁或包含租赁。如果一项安排传递了对已确定的财产的使用的控制权，则该租赁被确定为已确定的租赁， 植物， 和设备换取一段时间的考虑。在ASC 842范围内确定的租赁，期限超过一年，在公司的合并资产负债表中确认为使用权资产， 租赁负债和， 如果适用， 长期租赁负债。本公司已选择在其合并资产负债表中不确认为期一年或更短时间的租赁。经营租赁负债及其相应的使用权资产是根据预期剩余租赁期内租赁付款的现值记录的。然而， 对于支付的初始直接成本或收到的激励等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。租赁合同中隐含的利率通常不易确定。结果， 本公司利用其增量借款利率来计算租赁付款的现值。“增量借款利率是指公司在类似的经济环境下，在类似的期限内以抵押为基础借入的利率，该利率的金额等于租赁付款。，
根据ASC 842， 租赁的组成部分分为三类：租赁组成部分（例如， 土地， 建筑， 等）， 非租赁部分（例如， 公共区域维护， 维护， 消耗品， 等）， 和非成分（例如， 财产税， 保险， 等）。固定和实质固定的合同对价（包括任何与非组成部分相关的）必须根据公允价值分配给租赁组成部分和非租赁组成部分。尽管需要将租赁和非租赁部分分开， 有一些实用的权宜之计。实体可以选择实际的权宜之计，不将租赁和非租赁部分分开。更确切地说， 它们将每个租赁构成部分和相关的非租赁构成部分合并为一个单独的构成部分。该公司已选择将其每个经营租赁的租赁和非租赁部分作为单一租赁部分核算，并将所有合同对价仅分配给租赁部分。租赁部分的结果是，经营使用权资产记入合并资产负债表，并以直线法作为租赁费用摊销。，
收入确认
F-14
公司在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入， 该金额反映了根据ASC主题606从与客户的合同中获得的收入（ASC606），公司期望从这些商品或服务中获得的对价。确定与客户签订的合同的收入确认， 公司执行以下五个步骤的评估：（i）识别与客户的合同；识别合同中的履约义务；确定交易价格；将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在该实体履行履约义务时确认收入。该公司仅在该实体很可能将收取其有权收取的代价以换取其转让给客户的货物或服务时，才将五步模型应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内， 公司对每项合同中承诺的商品或服务进行评估， 确定哪些商品和服务是履约义务， 并评估每种承诺的商品或服务是否是不同的。然后，当（或作为）履约义务得到履行时，公司将分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。，
产品收入，净额
产品收入净额-公司将Copiktra出售给美国有限数量的专业药房和专业分销商。这些客户随后将Copiktra直接转售给患者或社区医院或有办公室药房的肿瘤诊所，后者再将Copiktra分发给患者。除了与客户的分销协议外，该公司还与（1）某些政府机构和各种私人组织（第三方付款人）达成协议，这些安排可能提供购买Copiktra的退款或折扣，以及（2）医疗保险和医疗补助，这可能会提供某些折扣有关购买Copiktra。
当客户获得产品的控制权时，公司确认Copiktra的销售收入， 发生在某一时刻（通常是在交货时）。产品收入按批发采购成本入账， 扣除可变对价的适用准备金。可变对价的组成部分包括贸易折扣和补贴， 第三方付款人退款和折扣， 政府退税， 其他激励措施， 比如自愿的共同支付援助， 产品退货， 以及公司与客户之间的合同中提供的其他津贴， 付款人， 及其他与公司销售Copiktra有关的间接客户。这些储备， 如下所述， 是以挣得的钱为基础的， 或者对相关的销售进行索赔， 并被归类为应收账款的减少或流动负债。这些估计考虑了一系列基于相关因素的可能结果，例如客户合同条款， 从第三方收到的关于COPIKTRA的预期付款人组合的信息， 已知的市场事件和趋势， 行业数据， 并预测客户的购买和支付模式。总体而言， “这些储备反映了公司对销售所得的对价金额的最佳估计。，
包含在交易价格中的可变对价的金额可能会受到限制，并且仅在可能的范围内才包含在净销售价格中。根据合同确认的累计收入金额的重大逆转将不会在未来期间发生。该公司的分析考虑了根据《ASC606》应用该约束。在截至12月31日的年度中， 2020年和2019年， 对于以下详细的估计，公司确定在未来一段时间内不会发生重大的收入转回， 因此， 交易价格没有进一步降低。没有任何产品收入， 截至12月31日的年度记录净额， 2021 .最终收到的实际对价金额可能与公司的估计有所不同。如果未来的实际结果与公司的估计不同， 该公司将调整这些估算， “这将在这些差异被发现的时期内影响净产品收入和收益。，
贸易折扣和津贴：公司通常向客户提供销售Copiktra的发票折扣，以迅速付款，这些折扣在公司的合同中有明确规定，并在确认相关产品收入期间记录为收入减少。此外，该公司还对其专业分销商客户的销售订单管理、数据和分销服务进行了补偿。该公司已确定，此类服务与该公司向专业分销商客户出售Copiktra的业务并无区别，因此，这些付款也被记录为综合业务报表内的收入减少和截至12月31日的年度的综合亏损，2020年和2019年。截至2021年12月31日止年度未记录任何金额。
F-15
第三方付款人退款， 折扣和费用：该公司与第三方付款人签订合同，允许以低于向直接从该公司购买产品的客户收取的批发购买成本的价格购买符合条件的Copiktra。在某些情况下， 客户向公司收取Copiktra的价格与第三方付款人的最终售价之间的差额。这些准备金是在确认相关收入的同一时期设立的， 导致产品收入和应收账款的减少， Net.拒付金额通常在客户转售给合格的第三方付款人时确定， 该公司通常会在客户将转售通知公司后的几周内发放此类金额的信用额度。扣款准备金包括公司预计在每个报告期末为仍在分销渠道库存中的单位发放的贷项，公司预计这些贷项将出售给第三方付款人， 以及顾客要求的退款， 但该公司尚未为其发放信用证.此外， 该公司对某些第三方付款人的行政服务进行了补偿， 例如帐户管理和数据报告。这些行政服务费在截至12月31日的年度综合业务报表和综合亏损中也被记为产品收入的减少， 2020年和2019年。截至12月31日的年度没有记录任何金额， 2021.,
政府回扣：该公司受州医疗补助计划和医疗保险折扣义务的约束。这些准备金在确认相关收入的同一时期入账，导致产品收入减少，并产生了流动负债，该负债包括在合并资产负债表的应计费用中。对于Medicare，该公司还估计了处方药覆盖率缺口中的患者数量，根据Medicare Part D计划，该公司将为这些患者承担额外的责任。公司对这些回扣的责任包括从前几个季度收到的尚未支付或尚未收到发票的索赔发票，本季度索赔的估计，以及预计将对已确认为收入但在每个报告期末仍留在分销渠道库存中的产品提出的未来索赔。
其他激励措施：该公司提供的其他激励措施包括自愿共同支付援助计划，该计划旨在向合格的商业保险患者提供支付者要求的处方药共同支付的财政援助。共同支付援助应计费用的计算是基于对索赔的估计以及公司预期收到的每项索赔的成本，这些产品已被确认为收入，但在每个报告期结束时仍保留在分销渠道库存中。调整数在确认相关收入的同一时期入账，导致产品收入减少，并形成流动负债，作为合并资产负债表应计费用的一部分。
产品退货：与行业惯例一致，公司通常向客户提供从公司购买的产品的有限退货权。本公司估计其客户可能返还的产品销售额，并将此估计记录为确认相关产品收入期间的收入减少。该公司使用可获得的行业数据和自己的销售信息，包括其对分销渠道中剩余库存的可见性，来估算产品退货责任。
受某些限制，公司的退货政策允许在以下情况下将Copiktra的合格退货作为信贷：
| ● | 收到受损产品； |
| ● | 由于公司的错误而导致的装运错误； |
| ● | 在开始期间返回的过期产品 |
| ● | 须予召回的产品；及 |
| ● | 公司自行决定指定的产品可以退货赊销。 |
如果税收应从客户的产品销售和汇给政府当局，他们将被排除在产品收入。如果本公司本应确认的资产的预期摊销期为一年或更短，则本公司在发生时支出获得合同的增量成本。
F-16
知识产权的许可证和销售
知识产权许可-公司可以就研究与开发进行合作和许可安排， 制造业， 以及与合作伙伴的商业化活动，以开发其候选产品并将其商业化， 其具有ASC606范围内的组件。这些安排通常包含多个要素或可交付成果， 其中可能包括（i）许可证， 或获得许可证的选择， 公司的知识产权或出售公司的许可， （二）为合作伙伴开展的研究与开发活动， 参加联合指导委员会， 及制造商业、 临床或临床前材料。根据这些安排支付的款项通常包括不可退款， 预付款项， 重大开发项目完成后的里程碑付款； 研究与开发偿还， 销售里程碑， 以及产品销售的特许权使用费。可变对价的金额受到限制，直至收入在未来期间很可能不会有重大逆转风险。“公司签订的合同通常不包括重要的融资内容。，
在确定在履行其每项合作和许可协议下的义务时应确认的适当收入金额时， 公司履行以下步骤：（一）在ASC606的范围内识别合同中承诺的货物或服务；（二）确定承诺的货物是否或服务是履约义务，包括它们在合同上下文中是否是不同的；交易价格的衡量， 包括对可变对价的限制；将交易价格分配给履约义务；以及（v）在公司履行每项履约义务时确认收入。作为这些安排的会计核算的一部分， 公司必须使用重要判断来确定：a）基于上述步骤（ii）确定的履约义务的数量；b）上述步骤（iii）下的交易价格；c）合同中确定的每项履约义务的独立销售价格用于上文步骤（四）的交易价格分配；和上文步骤（五）的进度计量。该公司使用判断来确定里程碑或其他可变对价， 除了许可协议的特许权使用费， 应包含在交易价格中，如下所述。，
如果对公司知识产权的许可被确定为与安排中确定的其他承诺或履约义务不同， 本公司确认不可退还的收入， 当许可证转让给客户并且客户能够使用许可证并从中受益时，分配给许可证的预付费用。在评估承诺或履约义务是否有别于其他要素时， 公司考虑的因素包括研究， 发展， 合作伙伴的制造和商业化能力，以及其相关专业知识在一般市场中的可用性。另外， 公司会考虑合作伙伴是否可以在没有收到剩余要素的情况下，从其预期目的的承诺中受益， 承诺的价值是否取决于未履行的承诺， 是否有其他供应商可以提供剩余的承诺， 以及它是否可以与剩余的承诺分开识别。对于与其他承诺相结合的许可， 本公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是否随着时间的推移或在某个时间点得到履行， 如果随着时间的推移， 为确认收入而计量进度的适当方法。公司在每个报告期的进展情况下对该措施进行评估， 如果有必要， 调整业绩和相关收入确认的衡量标准。衡量进步的尺度， 因此，应确认收入的期间， 取决于管理层的估计，并可能在安排过程中发生变化。“这种变化可能会对公司未来期间的收入产生重大影响。，
客户选择：如果一项安排被确定包含客户选择，允许客户获得额外的商品或服务，如研究与开发服务或制造服务， 在安排开始时，作为客户选择权基础的商品和服务不被视为履约义务；相反， 这些商品和服务取决于期权的行使， 与之相关的期权费用不包括在交易价格中。该公司评估客户的选择的物质权利或选择，以获得额外的商品或服务的免费或折扣。如果客户选择权被确定为代表一项实质性权利， 在安排开始时，该重要权利被确认为一项单独的履约义务。公司根据相对独立销售价格将交易价格分配给物权， 这是基于确定的折扣和估计的可能性，客户将行使，
F-17战斗机战斗机
选项。分配给一项重要权利的金额最早在行使选择权之前不确认为收入。
里程碑付款：在包括里程碑付款的每项安排开始时， 公司评估里程碑是否被认为很可能实现，并使用最可能的金额法估计将包含在交易价格中的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转， 相关的里程碑价值包含在交易价格中。不在公司或被许可人控制范围内的里程碑付款， 比如监管机构的批准， 在收到这些批准之前，不认为有可能实现。该公司评估的因素包括科学， 临床， 监管， 商业的， 以及其他必须克服的风险，以实现在进行此评估时的相应里程碑。在确定是否可能不会发生重大收入逆转时，涉及相当多的判断。在随后的每个报告期结束时， 公司重新评估所有里程碑的实现概率，并受到限制， 如果必要的话， 调整其对整体交易价格的估计。任何这样的调整都是在累积追赶的基础上记录的， 这会影响到调整期间的收入和收益。，
特许权使用费：对于包括基于销售的特许权使用费的许可安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，公司在（i）相关销售发生时较晚的时间确认收入，或部分或全部专营权费已获分配的履约责任已获履行（或部分履行）。到目前为止，该公司尚未确认来自其任何许可安排的任何特许权使用费收入。
销售许可证和知识产权， 包括以销售为基础的版税， 包括基于销售水平的里程碑付款， 该公司评估特许权使用费和基于销售的里程碑是否被认为很可能实现，并使用预期价值法估计合同期限内应包括的特许权使用费金额，并使用最可能的金额法估计基于销售的里程碑。如果很可能不会发生重大收入逆转， 相关的特许权使用费和里程碑价值包括在交易价格中。在未获得监管部门批准的地区，特许权使用费和基于销售的里程碑被认为是不可能的，除非获得监管部门的批准。公司评估因素，例如对价是否在公司的控制范围之外， 时间表的不确定性将在何时解决和历史销售COPIKTRA，如果适用。在确定是否有可能不会发生重大收入逆转时，需要进行大量判断。在随后的每个报告期结束时， 该公司重新评估了所有里程碑的实现概率受约束和将收到的特许权使用费收入的金额， 如果必要的话， 调整其对整体交易价格的估计。任何这样的调整都是在累积追赶的基础上记录的， “这将影响调整期的收入和收益。，
合作安排
协作安排：当合同满足ASC主题808中定义的以下标准时，将其视为协作安排，合作安排（ASC 808）：（i）合同各方必须积极参与联合经营活动，（ii）联合经营活动必须根据活动是否成功，使双方暴露于重大风险和回报的可能性。从合作伙伴收到或支付给合作伙伴的付款是与合作伙伴的合作关系而不是客户关系的结果，例如共同开发活动，分别记录为研究与开发费用的减少或增加。
应收账款净额
应收账款净额包括应收客户款项，扣除适用的收入准备金。应收账款有标准的付款方式，通常要求在30至90天内付款。该公司分析应收帐款的可收回性，并提供了应收账款备抵，当收回变得可疑。鉴于公司数量有限的客户的性质和信用状况，到2021年12月31日，坏账准备被认为没有必要。
F-18战斗机战斗机
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。递延所得税资产和负债按财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异所产生的未来税收后果加以确认，使用的是预计差异将影响应纳税所得的年度有效的已颁布税率。当在审计期间很有可能维持一种税收状况时，税收优惠被确认。如果目前的证据表明，人们认为这些福利很有可能无法实现，则递延所得税资产将减去估值备抵。
本公司仅确认不确定税务状况的税务影响如果仅根据其在报告日的技术优点更有可能持续存在，并且其金额更有可能在税务当局审查后持续存在。公司每季度评估不确定的税务状况，并根据事实和情况的变化调整负债， 比如新的规定或者税务机关的解释， 在税务检查中获得的新信息， 对现行税法的重大修改， 或检查的结果。如果这些事项的最终纳税结果与记录的金额不同， 这种差异将影响在作出这种决定的期间内的所得税拨备。其不确定的所得税状况的解决取决于不可控的因素，例如法律变化， 新的判例法， 以及所得税主管部门的清算意愿， 包括时间及其他因素。尽管公司预计在未来12个月内其不确定的所得税状况不会发生重大变化， 其控制范围之外的项目可能导致其未来不确定的所得税状况发生变化， 将记录在其业务报表中。"与所得税事项有关的利息和/或罚款被确认为所得税费用的一部分，，
净营业亏损和税收抵免结转额将受到美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据《国内税收法》第382条和第383条以及类似的州规定，如果重要股东的所有权权益在三年期间的某些累积变化超过50%，则可能受到年度限制。这可能会限制每年可用于抵消未来应税收入或纳税义务的税收属性的数量。年度限制的金额是根据所有权变更前公司的价值确定的。随后的所有权变更可能会在未来几年进一步影响该限制。
在截至2020年12月31日的一年中，根据《国内税收法》第382条和第383条以及类似的州规定，该公司的所有权发生了超过50%的变化。有关更多详情，请参阅附注12。所得税。
每股净亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是，适用于普通股股东的净亏损除以该期间发行在外的普通股加权平均数。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是，将可转换为普通股的证券中可能发行在外的额外股份的加权平均数作为分母， 比如股票期权， 限制性股票单位和认股权证（使用“库藏股”方法）和票据（使用“如果转换”方法）， 除非它们对每股净亏损的影响是反稀释作用。计算每股普通股摊薄净亏损的影响，对于转换股票期权后的任何潜在可发行普通股而言，都具有反摊薄作用， 受限制股票单位和认股权证， 就其本身而论， 已从计算中排除。然而， 在“如果转换”的方法下， 可兑换的货币工具， 假设在期初或发行时已转换， 如果晚些时候。另外， 分叉衍生工具的任何利息费用和公允价值变动的影响应加回稀释后每股净亏损计算的分子。参见附注11， “每股净亏损，有关计算每股净亏损的更多详细信息。，
F-19战斗机战斗机
最近发布的会计准则更新
2016年6月， FASB发布了《会计准则更新》第2016-13号， 金融工具信用损失的衡量（ASU 2016-13）。ASU 2016-13将用一种反映预期信用损失的方法取代现行公认会计原则下的已发生损失减损方法，该方法需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信用损失估计。2019年11月， FASB发布了ASU 2019-10， 金融工具----信贷损失（专题326） 衍生产品（主题815）， 和租赁（主题842）。截至11月15日，ASU推迟了对SEC申报者（规模较小的报告公司）所要求的采用， 2019, 直到12月15日之后开始的年度和中期， 2022, 允许提前采用。该公司已确定，截至11月15日， 2019, 它是一家规模较小的报告公司，没有选择提前采用这一标准。“该公司目前正在评估采用该准则将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。，
2020年8月，FASB发布了ASU2020-06，债务–带有转换和其他选项的债务（子主题470-20）以及衍生工具和对冲–实体自有权益的合同（子主题815-40）（ASU2020-06）。ASU2020-06简化了将美国公认会计原则应用于某些具有负债和权益特征的金融工具的复杂性。更具体地说，修正案侧重于可转换工具的指导和实体自身权益合同的衍生范围例外。ASU还简化了某些领域的稀释后每股收益的计算。对于较小的报告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之后开始的会计年度以及这些会计年度内的中期期间有效。公司目前正在评估ASU2020-06将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
最近采用的会计准则更新
2019年12月，FASB发布了2019-12号会计准则更新，简化了所得税的会计处理（ASU2019-12）。ASU 2019-12删除了确认投资递延税款、执行期间内分配、计算中期所得税的某些例外情况，并增加了某些指导以消除某些领域的复杂性。ASU 2019-12在2020年12月15日之后开始的年度和中期期间对所有实体有效。在2021年第一季度，该公司采用了ASU2019-12。与期内税收分配和税法颁布的临时承认有关的规定正在未来的基础上获得通过。采用ASU2019-12不会对公司的合并财务报表或披露产生影响。
3.物业及设备净额
财产和设备以及相关的累计折旧如下（以千为单位）：
|
|
12月31日， |
|
12月31日， |
|
||
|
|
2021 |
|
2020 |
|
||
租赁权益改善 |
|
$ |
146 |
|
$ |
146 |
|
家具和固定装置 |
|
|
1,074 |
|
|
1,074 |
|
计算机设备 |
|
|
665 |
|
|
665 |
|
|
|
|
1,885 |
|
|
1,885 |
|
减：累计折旧 |
|
|
( 1,675 ) |
|
|
( 1,469 ) |
|
物业及设备净额共计 |
|
$ |
210 |
|
$ |
416 |
|
截至2021年12月31日，2020年和2019年12月31日，公司分别记录了约20万美元，50万美元和40万美元的折旧费用。
F-20战斗机战斗机
4 .应计费用
应计费用包括如下（千）：
|
|
2021年12月31日 |
|
2020年12月31日 |
|
||
研究与开发费用 |
|
$ |
9,311 |
|
$ |
5,176 |
|
补偿和有关福利 |
|
|
3,892 |
|
|
5,930 |
|
专业费用 |
|
|
785 |
|
|
615 |
|
咨询费 |
|
|
544 |
|
|
1,091 |
|
利息 |
|
|
33 |
|
|
236 |
|
商业化成本 |
|
|
187 |
|
|
330 |
|
其他 |
|
|
899 |
|
|
1,282 |
|
应计费用共计 |
|
$ |
15,621 |
|
$ |
14,660 |
|
5.长期负债
2017年3月21日，公司与Hercules Capital, Inc.（大力神）签订了一项高达2500万美元的定期贷款安排。定期贷款安排受日期为2017年3月21日的贷款和担保协议（原始贷款协议）管辖。原贷款协议于2018年1月4日，2018年3月6日，2018年10月11日，2019年4月23日和2019年11月14日修订（修订后的贷款协议），将原贷款协议下的总借款限额从最多2500万美元增加到最多7500万美元，根据某些供资条件。修订后的定期贷款计划于2022年12月1日到期。
11月9日， 2020 , 公司全额偿还了全部本金， 应计及未付利息， 费用， 以及与Hercules的经修订贷款协议项下的费用，总额为3,740万美元（偿付额）。支付的金额包括本金余额3500万美元， 最终支付费用180万美元， 预付罚款50万美元， 以及10万美元的应计和未付利息。11月9日， 2020年修订后的贷款协议与大力神承诺在任何未来定期贷款下提供资金的承诺一起终止。根据经修订的贷款协议，为担保贷款而对公司几乎所有资产的所有留置权已终止并解除。支付的金额， 不包括应计利息， 超过了海格力斯在11月9日的债务账面价值， 2020年增加160万美元。结果呢， 该公司在截至12月31日的一年中录得160万美元的债务清偿损失，包括在运营报表和综合亏损中， 2020.,
F-21战斗机战斗机
6.产品收益准备金和备抵
从2018年9月24日（公司在美国商业推出Copiktra的日期）到2020年9月30日（公司将Copiktra出售给Secura的日期），该公司产品收入的唯一来源是Copiktra在美国的总销售额减去产品销售津贴和应计费用。下表总结了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的每个产品收入备抵和储备类别的活动（以千为单位）：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贸易 |
|
付款人 |
|
政府 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
折扣 |
|
拒付， |
|
回扣及 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
和 |
|
折扣 |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
津贴 |
|
和费用 |
|
奖励措施 |
|
返回 |
|
合计 |
|||||
截至2019年12月31日的余额 |
|
$ |
111 |
|
$ |
255 |
|
$ |
372 |
|
$ |
76 |
|
$ |
814 |
与本年度销售有关的准备金 |
|
|
640 |
|
|
1,820 |
|
|
609 |
|
|
307 |
|
|
3,376 |
与前期销售有关的调整数 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
贷项和付款 |
|
|
(728) |
|
|
( 2,075 ) |
|
|
(914) |
|
|
(352) |
|
|
( 4,069 ) |
于2020年12月31日的结余 |
|
$ |
23 |
|
$ |
— |
|
$ |
67 |
|
$ |
31 |
|
$ |
121 |
与本年度销售有关的准备金 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
与前期销售有关的调整数 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
贷项和付款 |
|
|
( 23 ) |
|
|
— |
|
|
( 67 ) |
|
|
(31) |
|
|
( 121 ) |
2021年12月31日期末余额 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
贸易折扣和第三方付款人拒付和折扣记录为应收账款的减少，在合并资产负债表上的净额。贸易津贴和第三方付款人费用、政府回扣、其他奖励和回报作为应计费用的一部分记录在合并资产负债表上。
7 .租赁
2014年4月15日，该公司在马萨诸塞州尼达姆就约15,197平方英尺的办公和实验室空间签订了租赁协议。租期于2014年4月15日开始，原定于2019年9月30日到期。自2018年2月15日起，公司修改了其租赁协议，将设施内的办公空间搬迁到另一个由27,810平方英尺的办公空间组成的位置（经修订的租赁协议）。修订后的租赁协议将租赁的到期日从2019年9月延长至2025年6月。根据修订后的租赁协议，初始年度基租金额约为660000美元，在租赁期内增至过去12个月期间的110万美元。
该公司已将其在马萨诸塞州尼达姆的办公场所记为经营租赁。本公司的租赁包含续订和延长租赁期限的选择权，以及在到期日之前终止租赁的选择权。本公司尚未将租赁延期或终止选择权包括在合并资产负债表的使用权资产和租赁负债中，因为这两种选择权都不能合理地确定会被行使。公司的租赁包括可变的非租赁部分（例如，公共区域维护，维护，消耗品等），这些部分不包括在使用权资产和租赁负债中，并在发生期间反映为费用。本公司没有任何其他经营或融资租赁。
在计算未来租赁付款的现值时，本公司已选择使用基于采用ASC 842之日剩余租赁期的增量借款利率。本公司已选择将租赁组成部分和相关的非租赁组成部分作为单个租赁组成部分进行会计处理，并已将所有合同对价仅分配给租赁组成部分。这可能会导致对租赁的使用权资产和租赁负债余额的初始和后续计量大于不应用政策选择的情况。
截至2021年12月31日，合并资产负债表中反映了230万美元的使用权资产和290万美元的租赁负债。租赁费用的要素如下（以千美元计）：
F-22战斗机战斗机
|
|
|
截至12月31日的一年， |
||||
|
|
|
2021 |
|
2020 |
||
租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁费用 |
|
|
$ |
885 |
|
$ |
885 |
租赁费用总额 |
|
|
$ |
885 |
|
$ |
885 |
其他资料-经营租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
为计量租赁负债而支付的营业现金流量 |
|
|
$ |
1,019 |
|
$ |
955 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
其他资产负债表资料----经营租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
加权平均剩余租赁期（以年为单位） |
|
|
|
|
|
|
|
加权平均折现率 |
|
|
|
|
|
|
14.6% |
成熟度分析 |
|
|
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
1,039 |
2023 |
|
|
|
|
|
|
1,060 |
2024 |
|
|
|
|
|
|
1,081 |
2025 |
|
|
|
|
|
|
546 |
合计 |
|
|
|
|
|
$ |
3,726 |
减：现值折扣 |
|
|
|
|
|
|
(795) |
租赁负债 |
|
|
|
|
|
$ |
2,931 |
8.普通股
截至2021年和2020年12月31日，公司已保留以下普通股股份，用于为既得限制性股票单位发行普通股、行使股票期权、员工股票购买计划和转换为普通股的票据（以千计）：
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
2021 |
|
2020 |
|
根据股权补偿计划保留的股份 |
|
36,234 |
|
25,114 |
|
为奖励授予保留的股份 |
|
3,991 |
|
4,058 |
|
为2018年债券预留的股份 |
|
42 |
|
42 |
|
为2020年债券预留的股份 |
|
— |
|
8,615 |
|
员工股票购买计划 |
|
1,190 |
|
1,300 |
|
预留股份总数 |
|
41,457 |
|
39,129 |
|
每股普通股有权获得一票表决权。普通股股东也有权在资金合法可用时以及在董事会宣布时获得股息。
私募股权投资（PIPE）
2020年2月27日，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议（购买协议），其中公司同意以每股2.15美元的购买价格出售46,511，628股普通股，这比该公司上一次报告的2020年2月27日普通股每股1.91美元的售价溢价12.6%。2012年3月3日，关闭。扣除承销折扣和发行费用后的总收益约为9380万美元。
上市股票发售计划
2017年3月30日，该公司制定了上市股票发行计划，根据该计划，它能够不时以当时的市场价格提供和出售最多3,500万美元的普通股
F-23
通过Cantor，作为销售代理。2017年8月28日，公司修订了与Cantor的销售协议，将根据市场股票发行计划可出售的普通股的最高总发行价提高至7500万美元。截至2021年12月31日止年度，公司没有根据该计划进行任何销售。在截至2020年12月31日的年度中，公司根据该计划出售了6,769，559股股票，净收益约为1,220万美元（扣除佣金和其他发行费用后）。截至2021年12月31日，该公司已根据该计划出售了总计18,287，913股股票，净收益约为5,960万美元（扣除佣金和其他发行费用后）。
2021年8月，公司与Cantor签订了一项销售协议，根据该协议，公司可以不时通过Cantor作为销售代理以当前市场价格出售和出售不超过1亿美元的普通股（2021年8月ATM）。在截至2021年12月31日的一年中，公司通过2021年8月的ATM出售了2,930，585股股票，净收益约为680万美元（扣除佣金和其他发行费用后）。
9.股票补偿
反映在公司综合业务报表和综合亏损中的基于股票的补偿费用如下（以千计）：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的一年， |
|
|||||||
|
|
2021 |
|
2020 |
|
2019 |
|
|||
研究与开发 |
|
$ |
2,099 |
|
$ |
1,935 |
|
$ |
1,501 |
|
销售，一般和行政 |
|
|
5,612 |
|
|
6,183 |
|
|
7,038 |
|
股票补偿支出总额 |
|
$ |
7,711 |
|
$ |
8,118 |
|
$ |
8,539 |
|
在截至2021年12月31日，2020年和2019年12月31日的年度中，分别记录的770万美元，810万美元和850万美元的股票补偿费用全部记录为额外实收资本。
该公司有两个股权补偿计划，即2021年股权激励计划（2021年计划），经修订和重述的2012年激励计划（2012年计划）以及奖励计划。截至2021年12月31日，2010年股权激励计划（2010年计划）中没有未兑现的奖励。股票奖励协议的条款，包括归属要求，由董事会根据个别计划的规定确定。
2021年计划
在2021年期间，公司股东批准了2021年计划。2021年计划生效后，公司不再根据2012年计划授予奖励。2021年计划规定授予激励性股票期权，非法定股票期权，股票增值权，限制性股票奖励，RSU和其他基于股票的奖励。根据2021年计划，最初保留供发行的普通股数量为（i）23,900，000股，即13,250，124股加上可供发行的股份数量的总和截至公司董事会批准2021年计划之日（10,649，876股）加上2012年计划和2010年计划到期的公司普通股基础奖励的股份数量，终止或放弃而不交付股份，被公司没收或回购，或以其他方式根据2012年计划或2010年计划（如适用）的条款再次可供授予。
截至2021年12月31日，根据2021年计划，公司已授予3,717，822股普通股的股票期权，其中14,584份已被没收，0份已被行使，并授予1,971，097股普通股的RSU，其中0个已被没收，0个已归属。截至2021年12月31日，仍有18,286，651股可供未来发行。
2012年计划
2012年计划于2012年2月公司IPO结束后立即生效。2012年计划生效后，该公司停止了2010年计划的授标。2012年计划
F-24
最初，该公司可以授予最多3428571股普通股的奖励， 加上截至2012年计划生效之日，根据2010年计划可供授予的普通股数量（增加了30,101股）， 加上2010年计划中与奖励相关的已发行普通股的数量，这些奖励将在到期前终止， 没收， 取消或以其他方式取消。2012年计划包括一项“常青条款”，允许根据2012年计划发行的普通股数量每年增加。从2013年到2018年，每年的第一天都增加了年度增加额，等于1,285，714股普通股和4.0%的已发行普通股数量， 或董事会确定的较低金额。每年的1月1日， 2018 , 1月1日， 2017年和1月1日， 2016 , 根据这一规定，2012年计划中可供发行的股票数量增加了1,285，714股。12月18日， 2018 , 本公司股东批准了经修订和重述的2012年激励计划，该计划将根据2012年计划可发行的最大股票数量增加至16,628，425股，并取消了长荣股份的规定。5月19日， 2020 , “公司股东批准了2012年修订和重述的激励计划，该计划将可发行股票的最大数量增加了13,000，000股。，
2012年计划下的奖励可能包括以下奖励类型：激励性股票期权，不合格股票期权，股票增值权，限制性股票奖励，受限制股份单位，其他基于股票或现金的奖励以及上述任何组合。截至2021年12月31日，根据2012年计划，公司已授予22,098，207股普通股的股票期权，其中8,837，324股已被没收，2,198，469股已被行使，并授予6,678，621股普通股的RSU，其中1021941人被没收，5028711人被没收。每份期权的行权价格与授予日该公司一股普通股的收盘价相等。在2021年计划获得通过后，公司不再从2012年计划中发放奖励。
奖励计划
2014年12月， 该公司建立了一个奖励计划（根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）），根据该计划，该公司可以授予非法定股票期权来购买， 以及向新员工或潜在员工提供最多750,000股普通股的受限制股份单位，作为进入公司就业的激励。2016年12月， 根据该计划，董事会授权并保留了580,000股额外的普通股。2017年12月， 根据该计划，董事会授权并保留了2,500，000股额外的普通股。在2018年6月和12月， 董事会授权并保留了1,700，000股和1,250，000股普通股， 分别是。2020年2月， 董事会授权根据该计划减少2,033，367股可供发行的股票。该项目受2021年计划条款的约束， 但根据该计划发行的股票不是根据2021年计划发行的。截至12月31日， 2021 , 根据该计划，该公司已授予7,294，634股普通股的期权， 其中5,212，127件已没收，584,016件已行使， 授予RSU 535,950股， 其中232,200人已被没收，97,812人已归还。截至12月31日， 2021 , “仍有2,285，421股股票可供未来发行。，
F-25战斗机战斗机
股票期权
该公司授予的大多数期权在授予开始日起一年内授予25%（25%）的期权，在连续三个月内授予6.25%（6.25%）的期权，此后（在某些控制权交易发生变化的情况下，可能会加速归属），但前提是该员工在该归属日期继续在公司任职或为公司服务，并且自授予之日起可行使十年。
截至2021年12月31日止年度，公司的股票期权活动和相关信息摘要如下：
|
|
股份 |
|
每股加权平均行使价 |
|
剩余合同期加权平均数（年） |
|
总内在价值（以千为单位） |
|
||
于2020年12月31日未偿还 |
|
12,690,745 |
|
$ |
3.90 |
|
|
|
$ |
3,390 |
|
授予 |
|
4,990,731 |
|
|
2.50 |
|
|
|
|
|
|
行使 |
|
(572,086) |
|
|
1.58 |
|
|
|
|
|
|
没收/取消 |
|
(845,292) |
|
|
3.71 |
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日尚未偿还 |
|
16,264,098 |
|
$ |
3.56 |
|
|
|
$ |
2,601 |
|
于2021年12月31日归属 |
|
9,218,745 |
|
$ |
4.38 |
|
|
|
$ |
2,150 |
|
每个股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，并具有以下加权平均假设：
|
截至12月31日的一年， |
|||||||
|
2021 |
|
2020 |
|
2019 |
|||
无风险利率 |
1.15 |
% |
|
0.60 |
% |
|
1.98 |
% |
波动性 |
89 |
% |
|
96 |
% |
|
87 |
% |
股息收益率 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
预期期限（年） |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日，2020年和2019年12月31日，公司记录的与员工和非员工股票期权相关的股票补偿费用分别为410万美元，430万美元和710万美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为每股1.82美元、1.62美元和1.44美元。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的期权的公允价值分别为380万美元、740万美元和730万美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，已行使期权的总内在价值（即行使时的市场价格与员工为行使期权而支付的价格之间的差额）分别为80万美元和100万美元。
截至2021年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬成本总额为1070万美元，公司预计将在剩余的3.2年加权平均期间确认该成本。
受限制股票单位
当RSU归属时，每个RSU赋予持有人一股公司普通股的权利。RSU通常授予（i）从授予开始日期起一年百分之二十五（25%），此后每连续三个月授予百分之六又四分之一（6.25%），按50%的授标比例分两批，第二批及最后一批的归属日期为归属生效日期的一周年，及100%于归属生效日期的两年内。在控制权交易发生某些变化的情况下，受限制股份单位的归属将会加速，并且在该归属日期，该雇员将继续在公司任职或为公司服务。补偿开支乃按直线法确认。
F-26
截至2021年12月31日的年度RSU活动摘要如下：
|
|
|
股份 |
|
加权平均授予日每股公允价值 |
|
|
于2020年12月31日未偿还 |
|
|
2,649,317 |
|
$ |
1.73 |
|
授予 |
|
|
2,629,312 |
|
$ |
2.46 |
|
既得利益 |
|
|
( 2,204,485 ) |
|
$ |
1.66 |
|
没收/取消 |
|
|
(269,140) |
|
$ |
2.11 |
|
截至2021年12月31日尚未偿还 |
|
|
2,805,004 |
|
$ |
2.44 |
|
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，公司记录的与员工和非员工RSU相关的基于股票的薪酬费用分别为350万美元、370万美元和100万美元。截至2021年12月31日，2020年和2019年12月31日止年度归属的限制性股票单位的公允价值总额分别约为370万美元，380万美元和30万美元。
截至2021年12月31日，与未归属RSU相关的未确认补偿成本总额为600万美元，公司预计将在剩余的3.7年加权平均期间确认该成本。
2020年3月27日，公司修改了员工（包括执行官）持有的所有未行使的股票期权和RSU奖励，但某些基于绩效的奖励除外，以规定在发生控制权变更的情况下，员工目前持有的此类股权奖励，在公司控制权变更之前尚未行使且尚未归属，将完全归属，并且在控制权变更之前（如适用）可以行使。实施该修订是为了向公司的现有员工提供保证，而不是对公司控制权要约的任何变更作出回应。该修改影响了93名员工，并将导致在每个奖励的剩余必要服务期内确认20万美元的增量股票补偿费用。修改导致在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度确认了10万美元的增量股票补偿费用。
该公司修改了注释中讨论的2020年8月重组中包含的所有员工未归属的股权奖励。15次重组。2020年9月30日，公司加快了2020年8月重组中包含的所有员工未归属的奖励，以在2020年9月30日完全归属。由于该修改，公司在截至2020年12月31日的年度中确认了约50万美元的增量股票补偿成本，包括销售，综合业务报表中的一般和行政费用和综合损失。
员工股票购买计划
在股东特别会议上， 年12月18日举行， 2018, 股东批准了2018年员工股票购买计划（2018 ESPP）。6月21日， 2019, 本公司董事会修订并重述了2018年ESPP， 对计划管理的某些非实质性变化（经修订和重述的2018年ESPP）进行说明。经修订和重述的2018年ESPP为符合条件的员工提供了机会， 通过定期扣减工资， 在授予期权之日，以普通股公允市场价值（a）中较低者的85%购买公司普通股的股票， 也就是购买期的第一天， 及（b）于行使日期， 这是购买期的最后一个工作日。经修订和重述的2018 ESPP通常允许每年两个为期六个月的购买期，从1月和7月开始， 或公司董事会薪酬委员会确定的其他期间。该公司已保留2,000，000股普通股，用于管理经修订和重述的2018年ESPP。根据修订和重述的2018年ESPP，预计将购买的股票的公允价值是使用Black-Scholes模型计算的，加权平均假设如下：
F-27战斗机战斗机
|
|
|
截至12月31日的一年， |
|||||||
|
|
|
2021 |
|
2020 |
|
2019 |
|||
无风险利率 |
|
|
0.07 |
% |
|
1.04 |
% |
|
2.26 |
% |
波动性 |
|
|
68 |
% |
|
109 |
% |
|
88 |
% |
股息收益率 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
预期期限（年） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根据经修订和重述的2018ESPP，公司已分别在截至2021年12月31日，2020年和2019年12月31日的年度确认了10万美元，10万美元和40万美元的股票补偿费用。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，根据经修订和重述的2018年ESPP，公司分别发行了110,060股、358,193股和341,701股普通股，收益分别为20万美元、40万美元和40万美元。
10.可转换优先票据
2018年笔记
2018年10月17日，公司完成了本金总额为1.5亿美元的2048年到期的5.00%可转换优先票据（2018年票据）的注册直接公开发售，净收益约为1.453亿美元。2018年债券受优先债务证券的基本契约（基本契约）的条款约束，并由其第一份补充契约（补充契约以及2018年基本契约，2018年契约）补充，每份日期为2018年10月17日，由公司和威尔明顿信托，全国协会，（威尔明顿）之间的受托人。2018年票据是本公司的高级无抵押债务，年利率为5.00%，自2019年5月1日起，每半年一次，于每年的5月1日和11月1日支付。2018年票据将于2048年11月1日到期，除非根据其条款提早购回、赎回或转换，
2018年票据可转换为公司普通股，每股面值为0.0001美元，如适用，以现金代替任何零碎股份，初始转换率为每1000美元本金的2018年票据139.5771股普通股，这相当于普通股每股约7.16美元的初始转换价格，比2018年10月11日上次报告的普通股每股6.23美元的销售价格高出约15.0%的转换溢价。转换后，转换后的票据持有人将有权获得其转换后的2018年票据的应计利息。如果公司没有足够的授权但未发行的股票来结算普通股的转换，则公司将被要求以现金结算短缺。
本公司将有权自行决定是否行使，在至少20个VWAP交易日（定义见2018年契约）的每一天，如果公司普通股的“每日VWAP”（定义见2018年契约）等于或超过转换价的130%，则导致所有流通在外的票据自动转换，不论是否连续，在本公司首次发行2018年票据之日或之后开始的任何连续30个VWAP交易日期间。
转换率可于发生若干事项时而调整，包括但不限于发放股票股息及支付现金股息，但不会因任何应计及未付利息而调整。
在2022年11月1日之前，本公司将无权赎回2018年票据。于2022年11月1日或之后，本公司可选择以现金赎回价格赎回全部或部分2018年票据，赎回价格等于将赎回的2018年票据的本金，加上应计和未付利息（如有）。
除非本公司先前已将所有尚未偿还的2018年票据赎回，否则本公司将于2023年11月1日、2028年11月1日、2033年11月1日、2038年11月1日及2043年11月1日（或，如果任何此类日期不是工作日，则在下一个工作日），以现金回购价格等于要回购的2018年票据的本金，加上应计和未付利息（如果有）。
F-28
如果在某些条件下随时发生“根本性变化”（在2018年契约中定义），持有人可要求本公司以相等于将予购买的2018年票据本金额的100%加上应计及未付利息的购买价购买其全部或任何部分2018年票据。如果在2022年11月1日或之前发生“基本变更”，并且持有人选择转换与该变更有关的票据，则在契约规定的某些情况下，该持有人可能有权提高转换率。
2018年契约包括惯常契约，并列出了某些违约事件，之后2018年票据可能被宣布立即到期应付并阐明涉及公司或其某些子公司的某些类型的破产或破产违约事件，在此之后，2018年票据将自动到期并应支付
该公司评估了2018年债券的所有条款和功能，以确定任何可能需要分叉的潜在嵌入式功能。作为分析的一部分， 本公司评估了2018年票据的经济特征和风险， 包括转换， put和call功能。转换功能最初被分为嵌入衍生工具，但随后在公司股东于2018年12月批准增加授权普通股数量时，有资格作为衍生工具会计的范围例外。该公司确定，2018年票据的所有其他特征都与债务宿主明确且密切相关，并且不需要将分叉作为衍生负债， 或者该特征的公允价值对公司的合并财务报表无关紧要。该公司每季度重新评估这些功能，以确定它们是否需要单独核算。截至12月31日，公司的初始评估没有变化， 2021.,
2019年注释
于2019年11月14日及2019年12月23日，本公司订立私下磋商协议，分别以约1.143亿美元及740万美元交换2018年票据的本金总额（i）分别约为6,290万美元及400万美元，2019年票据的本金总额2018年票据的本金偿还总额约为1,140万美元和70万美元，以及2018年票据截至2019年11月14日和2019年12月23日的应计利息。2019年债券受契约（2019年契约）的条款约束。2019年债券是本公司的高级有担保债务，年利率为5.00%，每半年支付一次，拖欠日期为每年的5月1日和11月1日。2019年票据将于2048年11月1日到期，除非根据条款提早购回、赎回或转换。
该公司确定，2019年票据交换符合ASC 470-60（债务人有问题的债务重组）下的有问题债务重组的定义，因为该公司正经历财务困难，而贷款人给予了让步。交换后2019年票据的未来未折现现金流量超过交换前转换的2018年票据的账面价值。因此，该项交换并无确认任何收益。该公司通过给予的现金和转换期权的公允价值因转换价格的下降而变化，减少了2019年票据的账面价值。转换期权的公允价值变动被确定为1,360万美元。
2019年债券可转换为公司的普通股，每股面值0.0001美元，如果适用，连同现金代替任何零碎股份，初始转换率为每1000美元2019年债券本金的606.0606股普通股，这相当于每股普通股约1.65美元的初始转换价。
该公司评估了2019年票据的所有条款和特征，以确定任何可能需要分叉的潜在嵌入特征。作为分析的一部分，该公司评估了2019年票据的经济特征和风险，包括转换、看跌和看涨特征。考虑到2019年票据利息的整体准备金，本公司得出该准备金需要作为衍生工具进行分支的结论。2019年利息整体准备金的公允价值是使用蒙特卡洛模型确定的。经确定，在2019年11月14日和2019年12月23日发行2019年票据时，该衍生工具的公允价值总计为20万美元；并将该金额记录为衍生工具负债，将抵销金额记录为债务
F-29战斗机战斗机
贴现作为2019年票据在截止日期的账面价值的减少。在2019年11月14日至2019年12月31日期间，2019年票据持有人将950万美元的2019年票据本金总额转换为5,767，872股普通股，40万美元的现金用于支付2019年利息全额准备金和应计利息。截至2019年12月31日，公司确定2019年利息全额准备金的公允价值为50万美元。该公司记录了2019年11月14日至2019年12月31日期间的2019年利息整体准备金的公允价值变动60万美元，作为综合业务报表和综合损失的其他费用。
在2020年第一季度，2019年票据持有人将2019年票据本金总额5740万美元转换为34796,350股普通股，180万美元现金用于2019年票据利息全额准备金和应计利息。该公司在截至2020年12月31日的年度中记录了130万美元，作为2019年票据利息的公允价值变动的其他费用-在综合业务报表中的整体准备金和综合损失。本公司确定，2019年票据的所有其他特征与债务主体明确且密切相关，并且不需要将分支作为衍生负债，或者该特征的公允价值对本公司的合并财务报表不重要。截至2020年3月31日，所有2019年债券已转换为普通股。
2020年注释
在2020年11月6日，本公司与一名持有本公司2018年票据的投资者私下达成协议，以交换本金总额约2,800万美元的2018年票据。新发行的2048年到期、利率为5.00%的可转换优先票据（2020年票据）的本金总额约为2800万美元。2020年债券的发行于2020年11月13日结束。2020年债券是根据本公司与威尔明顿（作为受托人和抵押代理人）之间的基本契约（日期为2018年10月17日）进行管理的，并由日期为11月13日的第二份补充契约进行了补充，2020年（2020年债券补充契约以及基础契约，2020年契约）。
该公司有权根据自己的选择来行使，使所有未偿还的2020年票据自动转换如果在至少20个“VWAP交易日”（定义见2020年契约）中的每一天，公司普通股的“每日VWAP”（定义见2020年契约）等于或超过转换价的123.08%，无论是否连续，在公司首次发行2020年票据（2020年票据强制转换期权）之日或之后开始的任何30个连续VWAP交易日期间。
2020年债券的初始转换率为每1,000美元本金的2020年债券307.69 23股公司普通股，相当于约每股3.25美元的初始转换价。转换率可能会在某些事件发生时不时进行调整，包括但不限于发行股票股利和支付现金股利，但不会因应计和未支付的利息而进行调整。
在2023年11月1日之前，本公司无权赎回2020年票据。在2023年11月1日或之后，公司可以选择以等于要赎回的2020年债券本金加上应计和未付利息（如果有）的现金赎回价格全部或部分赎回2020年债券。
除非本公司先前已将所有未偿还2020年票据赎回，否则本公司可按持有人选择权于2023年11月1日、2028年11月1日、2033年11月1日、2038年11月1日及2043年11月1日各自购回2020年票据（或，如果任何此类日期不是工作日，则在下一个工作日），其现金回购价格等于要回购的2020年债券的本金，加上应计和未付利息（如果有）。
公司确定2020年票据交换符合ASC470-50的债务修改，修改和废除的定义。本公司通过转换期权的公允价值变动（由转换价格下降驱动）减少了2020年票据的账面价值。转换选择权的公允价值变动确定为230万美元。
F-30战斗机战斗机
本公司确定，2020年票据的所有特征均与债务主体明确且密切相关，并且不需要将分支作为衍生负债，或者该特征的公允价值对本公司的合并财务报表不重要
于2021年7月1日，本公司行使本公司2020年票据本金总额为2,800万美元的2020年票据强制转换选择权。2021年7月16日，本金总额为2800万美元的2020年票据被转换为8,615，384股普通股。因此，截至2021年9月30日，所有2020年债券已转换为普通股。在转换2020年票据时，持有人将收到相当于已转换的2020年票据的应计及未付利息的现金付款。根据ASC 815-15-40-1，在转换时，该公司将2020年票据的剩余折扣780万美元记录为截至2021年12月31日止年度的运营和综合亏损报表中的利息费用。
所有笔记
本公司确定，2018年票据的预期寿命， 2019年笔记， 而2020年的纸币相当于11月1日， 2023 , 因为这代表了2018年的注解， 2019年笔记， 及2020年票据最初可由本公司根据持有人的选择权而购回。因此， 至于2018年的笔记， 总债务折扣， 包括发行时的嵌入式转换衍生工具的公允价值，正在使用实际利率法摊销至11月1日， 2023.就2019年及2020年附注而言， 总债务折扣， 包括发行时内含转换功能衍生工具的公允价值和交换时转换期权的公允价值变动， 在11月1日之前使用实际利率法进行摊销， 2023 .根据ASC815-15-40-1， 2019年票据及2020年票据转换为普通股后， 转换日的剩余债务折扣在运营和综合损失报表中记录为利息费用。在截至12月31日的一年中， 2021, 本公司确认了与2018年票据相关的利息支出总计1000万美元， 以及2020年的笔记，
11 .每股净亏损
ASC主题260，每股收益，要求公司计算其每股净亏损的基础上的基本和稀释后的每股净亏损，如定义。基本每股收益不包括稀释，计算方法是净亏损除以当期发行在外的加权平均股数。在截至2021年12月31日，2020年和2019年12月31日的年度中，净亏损，基本和稀释每股收益与假设的股票期权，限制性股票单位的行使相同，票据具有反稀释作用。
由于具有反摊薄效应，以下潜在的摊薄证券被排除在每股摊薄净亏损的计算之外：
|
|
截至12月31日的一年， |
|
||||
|
|
2021 |
|
2020 |
|
2019 |
|
未行使的股票期权 |
|
16,264,098 |
|
12,690,745 |
|
17,258,524 |
|
未偿还的限制性股票单位 |
|
2,805,004 |
|
2,649,317 |
|
678,089 |
|
2018年笔记 |
|
41,873 |
|
41,873 |
|
3,950,032 |
|
2019年注释 |
|
— |
|
— |
|
34,796,363 |
|
2020年注释 |
|
— |
|
8,615,384 |
|
— |
|
员工股票购买计划 |
|
57,636 |
|
53,372 |
|
227,141 |
|
潜在稀释性证券共计 |
|
19,168,611 |
|
24,050,691 |
|
56,910,149 |
|
12.所得税
截至2021年12月31日，该公司的联邦和州NOL结转金额分别约为4.106亿美元和2.190亿美元，可用于减少未来的应税收入。该公司还获得了联邦和州税收抵免，分别为350万美元和130万美元，这可能会用来抵消未来的税收负债。NOL和税收抵免结转额将在2041年的不同日期到期，但2.149亿美元的联邦NOL结转额可能会无限期结转。
F-31战斗机战斗机
在截至2020年12月31日的一年中，公司记录的所得税费用为20万美元，主要与向Secura出售Copiktra许可证和相关资产导致的州所得税有关。参见附注14。许可，合作和商业协议，以进一步讨论出售给塞库拉。
截至2021年12月31日，2020年和2019年12月31日止年度的所得税费用包括以下各项（以千为单位）：
|
|
截至12月31日的一年， |
|||||||
|
|
2021 |
|
2020 |
|
2019 |
|||
当期税收支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
国家 |
|
|
— |
|
|
194 |
|
|
— |
当期所得税费用 |
|
|
— |
|
|
194 |
|
|
— |
延期执行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
国家 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
递延所得税费用 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
所得税费用总额 |
|
$ |
— |
|
$ |
194 |
|
$ |
— |
使用美国联邦法定税率计算的所得税与反映在业务中的所得税的对账如下：
|
|
|
|
||
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
2021 |
|
2020 |
|
使用美国联邦法定税率的所得税优惠 |
|
21.00 |
% |
21.00 |
% |
州税收优惠，扣除联邦福利 |
|
3.01 |
% |
(8.55) |
% |
研究与开发税收抵免 |
|
2.71 |
% |
2.84 |
% |
永久性物品 |
|
(0.44) |
% |
(0.60) |
% |
估价备抵的变动 |
|
(21.23) |
% |
35.09 |
% |
第382条所指的未获批准及税款抵免期届满 |
|
( 4.34 ) |
% |
(52.67) |
% |
其他 |
|
(0.71) |
% |
2.60 |
% |
|
|
— |
% |
( 0.29 ) |
% |
F-32战斗机战斗机
公司递延所得税资产和负债的主要组成部分如下（以千为单位）：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日， |
|
||||
|
|
2021 |
|
2020 |
|
||
递延所得税资产： |
|
|
|
|
|
|
|
结转净营业亏损 |
|
$ |
98,777 |
|
$ |
86,665 |
|
资本化研究与开发 |
|
|
1,276 |
|
|
1,565 |
|
研究与开发贷项 |
|
|
4,516 |
|
|
2,043 |
|
股票补偿 |
|
|
4,200 |
|
|
4,041 |
|
分期付款销售 |
|
|
8,819 |
|
|
9,981 |
|
租赁负债 |
|
|
730 |
|
|
950 |
|
其他递延所得税资产 |
|
|
411 |
|
|
680 |
|
递延所得税资产共计 |
|
|
118,729 |
|
|
105,925 |
|
递延所得税负债： |
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产 |
|
|
(574) |
|
|
(742) |
|
债务折扣 |
|
|
(11) |
|
|
( 2,245 ) |
|
其他递延税项负债 |
|
|
(91) |
|
|
— |
|
递延所得税负债共计 |
|
|
( 676 ) |
|
|
(2,987) |
|
评估备抵前的递延所得税资产净额 |
|
|
118,053 |
|
|
102,938 |
|
估价备抵 |
|
|
( 118,053 ) |
|
|
( 102,938 ) |
|
递延所得税资产净额 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
该公司已记录了其在2021年12月31日和2020年12月31日的递延所得税资产的评估备抵，因为该公司的管理层认为，这些资产很可能不会完全变现。在截至2021年12月31日的年度中，估值备抵增加了约1,510万美元，这主要与净经营亏损和研究与开发贷项的产生有关。
《国内税收法》第382条和州法律下的类似规定限制使用美国NOL结转， 状态NOL结转， 研究与开发（研发）学分， 孤儿药信贷随着某些累积变化的所有权权益的重要股东在三年内超过50%。根据该公司在第382条下的分析， 该公司认为，其联邦NOL结转， 它的状态NOL结转， R&D学分， 自12月31日起，OD积分受第382条和州法律的类似规定的限制， 2021.联邦NOL结转部分， 状态NOL结转， R&D学分， 以及截至12月31日被确定为有限的OD贷项已被核销， 2021 .剩余未使用的结转额和贷项仍可用于未来期间。“由于公司的全额评估备抵，NOL结转额、R&D和OD贷项的核销对经营报表和综合亏损没有任何影响。，
公司与税收相关的储备是基于确定公司在其税务申报或职位中获得的税收优惠是否以及在解决与税收优惠相关的任何潜在或有事项后更有可能实现。从成立到12月31日， 2021, 该公司没有未确认的税收优惠或相关的应计利息和罚款。该公司尚未对研发信贷结转进行研究。这项研究可能会导致对公司的研发信贷结转进行调整；然而， 在一项研究完成并知道任何调整之前， 没有任何金额被列为不确定的税务状况。已根据公司的研发信用提供了完整的评估备抵， 如果需要调整， 这一调整将由对估值备抵的调整抵消。因此， 如果需要调整，将不会对合并资产负债表或经营报表产生影响。公司将在所得税费用中确认与未确认利益相关的应计利息和罚款。该公司不确定的税收状况与相关税务机关仍需审查的年份有关。由于公司处于亏损结转状态， 公司一般都要接受美国联邦， “在可获得亏损结转的所有纳税年度，州和地方所得税主管部门，
F-33
13 .承诺与或有事项
该公司已在马萨诸塞州尼达姆签订了一份约27,810平方英尺办公空间的租赁协议。请参阅附注7。有关截至2021年12月31日的最低未来租赁承诺总额的更多详细信息。在执行经修订的租赁协议的同时，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已以信用证形式提供了20万美元的保证金。该金额包含在截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表上的非流动受限现金中。
根据各种协议的条款，公司可能需要支付各种开发，监管和商业里程碑。此外，如果与这些协议有关的任何产品被批准出售，则公司可能需要为未来的销售支付大量的特许权使用费。但是，这些金额的支付取决于各种未来事件的发生，这些事件的发生具有高度的不确定性。
14.许可证、合作和商业协议
Secura Bio，Inc.
2020年8月10日，公司与SECURA签署了SECURA APA，并于2020年9月30日完成交易。
根据塞库拉APA， 该公司向塞库拉出售了其全球独家授权， 包括相关资产， 为了研究， 发展， 商业化， 并在肿瘤学适应症中制造含有Duvelisib的产品。此次出售包括与duvelisib在肿瘤适应症相关的某些知识产权， 一些现有的duvelisib库存， 与Duvelisib有关的某些合同下的索赔和权利。根据塞库拉APA， 塞库拉承担了该公司Duvelisib肿瘤学项目的所有运营和财务责任， 包括在美国和欧洲所有与Duvelisib相关的商业化努力， 以及公司正在进行的duvelisib临床试验。此外， Secura承担了与开发Duvelisib并将其商业化的现有合作伙伴的所有义务， 其中包括益力多本沙公司， 益力多（益力多）， CSPC药业集团有限公司， 还有赛诺菲。另外， Secura承担了根据与Infinity签订的经修订和重述的许可协议（Infinity License Agreement，Infinity License Agreement）到期的所有版税支付义务。，
根据塞库拉APA的条款， Secura已于2020年9月向该公司支付了7000万美元的预付款，并同意向该公司支付（i）监管里程碑付款，最高可达4500万美元， 包括在收到Copiktra在美国用于治疗外周T细胞淋巴瘤的监管批准后支付3500万美元以及在收到Copiktra在欧盟用于治疗外周T细胞淋巴瘤的商业销售的首个监管批准后支付的1,000万美元， 销售里程碑付款高达5,000万美元， 包括1000万美元，其中Copiktra的全球净销售额超过1亿美元， 当COPIKTRA的全球总净销售额超过2亿美元时为1,500万美元，当COPIKTRA的全球总净销售额超过3亿美元时为2,500万美元， ㈢在美国的年销售总净额超过1亿美元时，特许使用费保持在两位数的低水平， 欧洲联盟， 以及大不列颠及北爱尔兰联合王国和（四）全部特许权使用费的50%， 根据公司与赛诺菲的现有许可协议，应支付给塞库拉的里程碑和分许可收入， 益力多， 和CSPC， 以及根据SECURA在某些司法管辖区签订的任何许可或分许可协议应支付给SECURA的所有特许权使用费和里程碑付款的50%，
关于塞库拉APA，该公司与塞库拉签订了一项过渡服务协议。根据Secura TSA的条款，该公司在Secura的指导下提供了某些支持功能，从执行之日起不到一年的时间（Secura TSA服务）。所提供的服务是按双方商定的费率支付的。
本公司根据ASC606对塞库拉APA和塞库拉TSA进行了评估，因为本公司得出结论，交易对手塞库拉是客户。该公司根据《安全APA》和《安全运输安全协定》确定了下列履约义务：
F-34战斗机战斗机
| ● | 捆绑的履约义务，包括交付Duvelisib全球许可和知识产权，某些现有的Duvelisib库存，某些Duvelisib合同和临床试验，某些监管批准以及某些监管文件和账簿和记录（捆绑的Secura履约义务）；和 |
| ● | Secura TSA服务。 |
该公司的结论是，Duvelisib的全球许可和知识产权在合同的背景下并不是完全不同的（即可以单独识别），因为其他资产包括某些现有的Duvelisib存货，某些Duvelisib合同和临床试验，某些监管机构的批准，某些监管文件和账簿及记录与其他Duvelisib全球许可证和知识产权并不具有独立的价值，如果没有Duvelisib全球许可证和知识产权，Secura就不能从中受益。根据ASC606-10-25-16a的指导意见，公司在确定履约义务时不考虑不重要的承诺货物和服务。
该公司已确定，7000万美元的预付款、未来潜在的里程碑付款和特许权使用费（包括来自Secura的分许可证持有人）应分配用于交付捆绑的Secura履约义务。本公司有权获得TSA服务的对价，其金额与本公司迄今为止的业绩对SECURA的价值直接对应。分配给Secura TSA服务的对价将被确认，因为此类服务是在绩效期间使用基于公司有权开发票的金额的产出法提供的。
该公司确定，根据塞库拉APA，该公司预计将获得20万美元的未来潜在特许权使用费，截至12月31日，这些特许权使用费没有受到限制， 2021.在估算不受限制的特许权使用费时， 该公司使用了预期价值法，因为有一系列可能的结果。在估算将收到的版税时， 该公司综合运用了内部预测、预测和外部数据。该公司确定，在截至12月31日的指导下，所有其他未来潜在的特许权使用费都受到了限制， 2021 .作为公司对未来特许权使用费限制的评估的一部分， 公司考虑了许多因素，以确定是否存在与未来事件有关的重大不确定性，这将导致特许权使用费支付。这些因素包括：与未来特许权使用费相关的收入逆转的可能性和规模， 可变对价的金额很容易受到公司影响之外的因素的影响， 解决不确定性所需的时间， 而且没有在美国以外销售Copiktra的重要历史。另外， 在截至12月31日的一年里，该公司确认了不到10万美元的出售Copiktra许可和相关资产的收入，用于支付销售所获得的特许权使用费， 2021.,
由于对未来特许权使用费的考虑是有条件的，公司为预期的未来特许权使用费记录了相应的合同资产。当取得对价的权利成为无条件时，部分合同资产被重新分类为应收账款。截至2021年12月31日，20万美元的合同资产已记录在合并资产负债表的预付和其他流动资产中。
下表列示截至2021年12月31日止年度公司合同资产的变化（千）：
合同资产： |
|
余额 |
|
附加部分 |
|
重新归类为应收款 |
|
余额 |
||||
合约资产-SECURA |
|
$ |
— |
|
$ |
197 |
|
$ |
(27) |
|
$ |
170 |
合计 |
|
$ |
— |
|
$ |
197 |
|
$ |
(27) |
|
$ |
170 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2021年12月31日的一年中，Secura的分许可方赛诺菲实现了两个监管里程碑，其中50%的里程碑或130万美元已根据Secura APA支付给公司。公司确定，交易价格中不包括所有其他未来潜在的里程碑，因为在截至2021年12月31日的指导下，所有其他里程碑金额均受到完全限制。作为公司对约束评估的一部分，公司在确定未来事件是否存在重大不确定性时考虑了许多因素，这些事件将导致里程碑付款。那些因素
F-35战斗机战斗机
包括：与未来里程碑相关的收入逆转的可能性和规模，可变对价的金额很容易受到公司影响以外的因素的影响，以及对价的不确定性预计在很长一段时间内不会得到解决。所有其他未来潜在的里程碑付款都受到了充分的限制，因为与这些金额相关的重大收入逆转的风险尚未得到解决。
在截至2021年12月31日的年度中，公司在运营和综合亏损报表中确认了140万美元的Copiktra许可出售和相关资产收入。截至2021年12月31日的年度Copiktra许可证和相关资产销售收入主要与两个监管里程碑有关，Secura的分许可证持有人实现了130万美元，以及根据Secura APA收到和预计将收到的特许权使用费20万美元。在截至2021年12月31日的年度中，公司还在运营和综合亏损报表中确认了60万美元的过渡服务收入。
在截至2020年12月31日的年度中，公司在运营和综合亏损报表中确认了7,000万美元的Copiktra许可出售和相关资产收入，这些收入与交付捆绑的Secura履约义务有关，以及40万美元的过渡服务收入。该公司确认了大约3120万美元的销售成本-在经营报表中出售Copiktra许可证和相关资产，以及包括无形资产，某些Duvelisib库存，1920万美元，600万美元，580万美元和20万美元的综合损失，Duvelisib合同的净预付余额和制造设备分别作为销售的一部分交付给Secura。
中外制药有限公司（中外）
2020年1月7日，该公司与中外制药公司签订了许可协议（中外制药公司协议），中外制药公司据此授予该公司开发、商业化和生产含有VS-6766（一种RAF/MEK双重抑制剂）的产品的全球独家许可。
根据中外合作协议的条款， 该公司获得了开发和商业化包含VS-6766的产品的独家权利，费用和费用由公司自己承担。该公司需要向中外公司支付一笔300万美元的不可退还款项，这笔款项已于2020年2月支付。此外，该公司还必须就含有VS-6766的产品的净销售额向中外公司支付两位数的特许权使用费， 在某些情况下可以减少。中外公司还获得了OPT在欧盟开发和商业化VS-6766（A）的权利， 在该公司向美国食品和药物管理局提交NDA的日期之前，该公司可以行使哪种选择权，该产品的唯一活性药物成分是VS-6766，（b）在日本和台湾， 该选择权可以行使到公司从FDA获得上市许可之日，该产品含有VS-6766作为唯一的活性药物成分。作为执行任一方案的考虑因素， 中外公司将不得不向该公司支付一笔款项，这笔款项是根据该公司迄今为止的开发成本计算得出的。中外公司和本公司已作出惯常的陈述和保证，并已同意某些惯常的约定， 包括保密和赔偿，
除非提前终止，否则该协议将在该公司履行对中外公司销售任何含有VS-6766的产品的特许权使用费义务后到期，该特许权使用费义务将在每个特定国家的每个产品和国家的基础上到期，最后一次发生在每个特定国家，（a）涵盖该产品的有效专利权利要求的有效期届满，或（b）自该产品在该国家首次商业销售起计12年。
本公司可在提前180天发出书面通知后终止中外公司协议。在一定的限制下，如果公司对中外公司根据中外公司协议授权给公司的任何专利提出异议，中外公司可以在书面通知的情况下终止中外公司协议。如果另一方未能纠正违约行为，任何一方均可提前120天书面通知另一方的重大违约行为，终止许可协议的全部内容。在涉及另一方的某些破产事件中，任何一方也可以完全终止中外合作协议。
该公司根据ASC主题805，企业合并（ASC 805）评估了与中外制药公司的许可协议，并得出结论，由于所收购资产总值的公允价值集中于单一可识别资产或一组类似资产，这笔交易不符合作为企业核算的要求。
F-36
合并，因此被计为资产收购。该公司在截至2020年12月31日的年度合并运营和综合亏损报表中记录了300万美元的预付款作为研究与开发费用。
Infinity Pharmaceuticals, Inc.（无穷大）
2016年11月，该公司与Infinity签订了《Infinity许可协议》，根据该协议，该公司获得了包含duvelisib的肿瘤适应症产品的研究、开发、商业化和制造的全球独家许可。
根据Infinity许可协议的条款，该公司有义务向Infinity支付全球范围内任何产品的净销售额的特许权使用费，这些产品涉及Duvelisib，范围从个位数中到个位数高。除上述内容外，对于含有duvelisib的肿瘤适应症的任何产品的全球净销售额，公司有义务向infinity支付4%的额外特许权使用费，以补偿infinity欠Mundipharma International Corporation Limited和Purdue Pharmaceutical Products L.P.的研究与开发费用。
在截至2021年12月31日，2020年和2019年12月31日的年度中，公司记录的与Infinity许可协议有关的特许权使用费费用分别为0万美元，130万美元和100万美元，这些费用已包括在合并经营报表和综合亏损中的销售产品成本中。
正如上文标题为Secura Bio，Inc.下所讨论的，截至2020年9月30日，Secura已从公司承担了Infinity许可协议下的所有责任和义务。根据Infinity许可协议应付的所有版税由Secura全权负责。
Sanofi
2019年7月25日，该公司与赛诺菲签订了许可与合作协议（赛诺菲协议），根据该协议，该公司授予赛诺菲在俄罗斯、独立国家联合体（独联体）、土耳其开发和商业化含有duvelisib的产品的独家权利，中东和非洲（统称为“赛诺菲地区”），用于治疗，预防，缓解或诊断人类或动物的任何肿瘤适应症。
赛诺菲于2019年8月向该公司支付了500万美元的预付款项，这笔款项不可退还。如果成功实现某些监管和商业里程碑，该公司还有权获得总计不超过4,200万美元的付款。赛诺菲有义务就在赛诺菲地区销售的含有duvelisib的产品净销售额向公司支付两位数的特许权使用费，但在某些情况下可以减少。
本公司在交付许可和初始技术转让后履行了履约义务，并在截至2019年12月31日的年度确认了500万美元的预付款作为许可和合作收入。截至2020年12月31日止年度，公司在实现两个开发里程碑后确认了250万美元的许可收入，这些里程碑是在截至2020年12月31日止年度支付的。
如上文标题为Secura Bio，Inc.下所讨论的，截至2020年9月30日，Secura已从公司承担赛诺菲协议下的所有责任和义务。在2020年9月30日之后，根据上述标题为SECURA Bio，Inc.（SECURA）下讨论的SECURA APA，公司有权获得未来里程碑付款和特许权使用费的50%。根据赛诺菲协议，未来的里程碑和特许权使用费将由赛诺菲支付给Secura。该公司的这部分里程碑和特许权使用费付款将随后由Secura汇给该公司。
益力多本社有限公司（益力多）
2018年6月5日，养乐多与养乐多签订许可与合作协议（养乐多协议），养乐多获得在日本开发和商业化含有duvelisib的产品的独家权利，用于治疗、预防、对人类或动物的所有肿瘤适应症的姑息治疗或诊断。
F-37
养乐多于2018年6月向该公司支付了1000万美元的预付款项，这笔款项不可退还。如果某些开发、监管和商业里程碑成功实现，该公司还有权获得总计高达9000万美元的付款。养乐多有义务就在日本销售的含有duvelisib成分的产品净销售额向养乐多支付两位数的特许权使用费，但在某些情况下会有所减少，以及为养乐多选择按比例参与（全球临床试验）的公司进行的全球临床试验相关的某些全球开发成本提供资金。
如上文标题为Secura Bio，Inc.下所讨论的，截至2020年9月30日，Secura已从公司承担养乐多协议下的所有责任和义务。在2020年9月30日之后，根据上述标题为SECURA Bio，Inc.（SECURA）下讨论的SECURA APA，公司有权获得未来里程碑付款和特许权使用费的50%。根据益力多协议的付款将由益力多支付给塞库拉。公司的这类里程碑和特许权使用费付款随后将由Secura汇给公司。
CSPC药业集团有限公司（CSPC）
于2018年9月25日，公司与石药集团订立许可及合作协议（石药集团协议），根据该协议，公司向石药集团授予在中华人民共和国（中国）、香港、MACAU及台湾（合称，CSPC领域）用于治疗、预防、缓解或诊断人类的所有肿瘤适应症。
CSPC总共向公司支付了1,500万美元的不可退还的预付款，减去之前支付的500万美元的排他性费用。如果成功实现某些开发，监管和商业里程碑，该公司还有权获得总计不超过1.6亿美元的付款。中国石油天然气集团公司有义务向该公司支付一笔两位数的特许权使用费，用于支付该公司在中国石油天然气集团公司境内销售的含Duvelisib的产品的净销售额，但在某些情况下可能会减少，以及按比例为石药集团选择参与（全球临床试验）的本公司进行的全球临床试验相关的若干全球开发成本提供资金。
正如上文在标题Secura Bio，Inc.下所讨论的，截至2020年9月30日，Secura已从公司承担了CSPC协议下的所有责任和义务。2020年9月30日之后，根据上述标题为SECURA Bio，Inc.（SECURA）下讨论的SECURA APA，公司有权获得未来里程碑付款和特许权使用费的50%。根据CSPC协议支付的款项将由CSPC支付给SECRA。该公司的这部分里程碑和特许权使用费付款将随后由Secura汇给该公司。
15.重组
2019年10月28日，公司承诺实施一项运营计划，以减少整体运营费用，包括在公司范围内裁撤约40个职位和其他节省成本的措施（2019年10月重组）。2019年10月的重组旨在简化运营，加快执行速度，并反映该领域重点突出的基于帐户的方法。截至2019年12月31日止年度，该公司记录了120万美元的费用，用于向受影响员工提供一次性解雇福利，包括现金遣散费、医疗保健福利和再就业援助。
2020年2月27日，在对公司战略进行进一步分析后，公司承诺实施一项运营计划，以减少整体运营费用，包括在公司范围内裁撤约31个职位和采取其他节省成本的措施（2020年2月重组）。2020年2月的重组旨在简化运营，加快公司VS-6766和Defactinib临床开发的执行速度，并反映出该领域专注于基于帐户的方法。
2020年8月，根据Secura APA将Duvelisib出售给Secura，公司承诺进行战略重组（2020年8月重组）。重组包括主要在公司商业运营部门裁员约41个职位。
F-38
在截至2020年12月31日的年度中，公司记录了2020年2月重组和2020年8月重组的总费用460万美元，用于员工遣散费，福利和相关费用的一次性终止福利。这笔费用反映在综合经营和综合亏损报表中，作为410万美元的销售一般费用和管理费用，以及50万美元的研究与开发费用。截至2021年12月31日止年度没有重组费用。
下表总结了截至2021年12月31日止年度与重组有关的应计负债活动（以千为单位）：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
员工遣散费、福利及相关费用 |
|
数额 |
|
收费 |
|
数额 |
|
调整数 |
|
数额 |
|||||
2020年8月重组 |
|
|
1,027 |
|
|
— |
|
|
(1,027) |
|
|
— |
|
|
— |
合计 |
|
$ |
1,027 |
|
$ |
— |
|
$ |
(1,027) |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
16.雇员福利计划
2011年6月，该公司采用了一项涵盖所有雇员的401（k）退休和储蓄计划（401（k）计划）。401（k）计划允许员工进行税前或税后供款，最高限额由美国国税局设定。根据401（k）计划，公司可以根据董事会的批准，酌情作出供款。截至2021年12月31日，2020年和2019年12月31日，公司分别向401（k）计划捐款约80万美元，90万美元和130万美元。
F-39战斗机战斗机
17.随后的事件
对于可能需要披露或可能影响截至合并资产负债表日的资产或负债账面价值的事件，本公司会在年底之后但在发布合并财务报表之前审查所有活动。除以下情况外，本公司不了解任何重大后续事件：
贷款和担保协议
2022年3月25日，本公司与Oxford Finance，LLC（Oxford）签订贷款和担保协议（贷款协议），据此，本公司可分五批获得至多1.5亿美元的贷款（定期贷款）。在执行贷款协议的同时，公司提取了第一笔2500万美元的贷款（定期贷款A）。第二期、第三期和第四期贷款（分别为定期贷款B、定期贷款C和定期贷款D）可以在达到某些预先确定的里程碑时由公司选择提取。第五批5,000万美元（定期贷款E）只有在贷款人的全权决定下才能提供。
定期贷款将以浮动利率计息，浮动利率等于（a）（i）一个月CME有担保隔夜融资利率和0.13%加（b）7.37%中的较高者，该利率受整体下限和上限的限制。利息在每个日历月的第一个日历日按月支付。从（i）2024年4月1日开始，如果B期贷款没有提供，（ii）2025年4月1日，如果B期贷款已经提供，或（iii）2026年4月1日，如果B期贷款已经提供，并且满足了一个额外的预定里程碑，公司应按月等额偿还拖欠的定期贷款本金及适用的利息。每笔定期贷款的所有未付本金以及应计和未付利息应于2027年3月1日到期并全额支付。
该公司将被要求最终支付已提取的定期贷款原始本金金额的5.0%，在到期时或在任何更早的加速或提前偿还定期贷款时支付。本公司可预付全部（但不少于全部）定期贷款，但须支付（i）适用定期贷款本金的3.0%（如果在该定期贷款的筹款日的一周年之日或之前预付）的预付款，适用的定期贷款本金的2.0%（如在该定期贷款的筹资日的一周年后及二周年当日或之前已预付），以及适用定期贷款的本金的1.0%（如果在该定期贷款的适用融资日期的第二周年之后预付）。所有定期贷款将收取本金的0.5%的设施费.
F-40