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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节的代理声明

《1934年证券交易法》

（修订编号：          )

由注册人提交☑

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

缴纳备案费（勾选相应方框）：

 

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2026年5月4日

致我们的股民同胞：

 

EPAM系统公司2026年年度股东大会将于美国东部时间2026年5月21日（星期四）上午10：00通过https://www.virtualshareholdermeeting.com/EPAM2026上的现场音频网络直播举行，如我们于2026年4月6日向美国证券交易委员会提交的2026年代理声明中所述，该声明经我们于2026年4月15日提交的补充文件更新和修订。

 

我们写信是为了提供额外的信息和背景来支持2026年代理声明中的提案5，这是我们关于修订2025年EPAM Systems，Inc.长期激励计划（“2025计划”）以增加4,000，000股额外股份以用于我们的股权补偿计划的提案，并鼓励您投票为提案5。

 

如2026年代理声明中所述，我们的董事会一致建议投票为2025年计划修正案。格拉斯·刘易斯也建议投票为2025年计划修正案。然而，机构股东服务公司（“ISS”）基于其代理分析和基准投票建议中所述的原因，建议对2025年计划的修正案投反对票。虽然国际空间站细致而全面地详细说明了其得出结论的过程和方法，但我们坚决不同意其建议。

 

你对批准第5项的投票很重要

 

根据2025年计划授予的股票是我们薪酬计划的核心组成部分，对于在竞争激烈的全球技术人才市场吸引、留住和激励员工和高管至关重要。根据2025年计划授予的股权使我们的员工能够建立对EPAM的所有权权益，并鼓励他们继续为我们服务，专注于我们的目标，并使他们的利益与我们股东的利益更紧密地保持一致。股权赠款在技术市场尤其重要，我们的同行公司将股权薪酬作为吸引和留住人才的关键组成部分。股权薪酬，平均分配给业绩和时间归属的限制性股票单位，约占我们指定的执行官2025年薪酬的70%（按授予日公允价值并假设按目标归属），我们向基础广泛的员工群体授予股权奖励，而不仅仅是向我们的执行官授予。例如，在2025年，根据2025年计划授予的所有股权奖励的86%授予了我们指定的执行官以外的员工。

 

提案5的批准将使我们能够继续授予必要水平的股权奖励，以支持我们的业务并激励员工和高管为我们的客户并最终为我们的股东创造价值。随着EPAM在新的领导下执行其差异化、AI原生的多年战略，留住和支持关键人才尤其重要。

 

正如2026年代理声明所披露，2025年计划于2025年5月获得股东批准，并取代了我们的股东在2015年批准的长期激励计划。自2025年计划批准以来，授予我们的高管和员工的所有股权奖励仅根据2025年计划授予，而根据先前的计划，遗留奖励仍未兑现，授予我们的非雇员董事的股权奖励是根据我们的股东在2022年批准的单独计划进行的。

 

截至2026年3月16日，根据2025年计划，仅有512,838股可供未来授予。如果没有额外的股份授权，我们向员工和高管授予基于股权的薪酬的能力将受到重大限制。

 

EPAM的下一阶段演变

 

2025年9月，EPAM成功执行了CEO继任计划，当时联合创始人Arkadiy Dobkin过渡到执行主席一职，EPAM的总裁兼首席执行官则由Balazs Fejes晋升为TERM3的总裁兼首席执行官。

 

在我们的2026年投资者日期间，EPAM公布了一项重振战略，以在我们人工智能基础工作的基础上加速有机增长并推动利润率扩张。我们认为，在科技行业人才竞争激烈的情况下，激励我们的员工实现我们雄心勃勃的战略目标非常重要，我们将股权奖励视为具有竞争力的薪酬方案的重要组成部分。

 

有纪律的股份使用及市场考虑

 

我们历来保持适度和有纪律的股权使用状况，三年平均烧钱率约为1.3%，大大低于我们行业的ISS基准。我们温和而有纪律的做法超出了我们的股权使用范围，延伸到了我们的整体高管薪酬计划，ISS的投票建议就证明了这一点为我们的2025年指定高管薪酬说薪提案。

 

最近的市场动态，包括整个科技行业的波动，增加了预测多年期间股票使用情况的不确定性，并影响了交付竞争性股权奖励所需的股票数量。近几个月来，人工智能软件开发商的公告引发的更广泛的市场趋势导致了我们股票的波动，这在一定程度上导致了提案5中要求的额外股份的必要性。我们相信，随着市场条件正常化，我们将对我们的股份储备需求有更大的长期可见度，我们将继续执行我们的战略。

 

尽管我们的战略势头强劲，但由于我们的股价波动以及由于整个行业的估值较低而持续的股价压缩，我们以比预期更快的速度耗尽了现有的股票储备。因此，我们正在寻求额外的股份数量，我们预计这将提供大约两年的足够灵活性，不到ISS估计的持续时间的三分之一。根据我们的历史实践和良好公司治理的原则，我们将返回给我们的股东，以批准对2025年计划的任何修订，包括根据2025年计划寻求额外的股份容量。

符合股东利益的方案设计和特点

 

2025年计划纳入了我们在常规参与节奏中从股东那里听到的有利于股东的治理特征和偏好，包括：

 

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没有自由的股票回收

•	未经股东同意不得对股票期权重新定价

•	没有贴现股票期权或SARs

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未获常青股份授权

•	未行使股票期权奖励不派发股息

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稳健的回拨条款

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基础广泛的员工参与

这些特点反映了我们致力于与股东利益保持强烈一致。具体来说，为了澄清ISS提出的一个担忧，在我们的股东批准2025年计划的两年前，我们采取了一项回拨政策，规定在重述基于财务的措施（无论是否发生了有害行为）的情况下，必须收回基于激励的补偿，包括所有基于激励的根据2025年计划授予的股权补偿，以及我们的奖励协议规定，2025年计划下的所有股权奖励均受我们的回拨政策的约束。

 

我们对股东参与的持续承诺

 

我们积极与我们的股东接触，并在2025年与代表我们流通股超过25%的投资者进行了讨论。这些活动的反馈为我们的薪酬和治理方法提供了信息。

 

在最近的股东参与中，我们听到了关于我们的CEO继任流程、高管薪酬实践和更广泛的公司治理方法等主题的各种观点。我们致力于与我们的股东保持公开对话，并在发展我们的公司治理实践时继续考虑股东的反馈。

 

我们将继续致力于持续对话，并鼓励股东在2026年年会之前就提案5提出任何问题。为此，我们正在聘请一名代理律师，以促进与我们的股东的沟通，这样我们就可以在5月21日的2026年年会之前解决任何问题。因此，我们正在补充2026年代理声明第93页披露的“将如何征集代理？”披露，我们聘请了Saratoga Proxy Consulting LLC协助征集代理，费用约为20,000美元，外加相关成本和费用。

 

提案5的批准对于保持我们有效竞争人才、执行我们的战略以及使员工激励与长期股东价值保持一致的能力至关重要。董事会建议进行表决为提案5。