美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ |
初步代理声明 |
| ☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☐ |
最终代理声明 |
| ☒ |
确定的附加材料 |
| ☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料 |
| Novabay Pharmaceuticals, Inc. |
| （注册人的名称在其章程中指明） |
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） |
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☐ |
无需任何费用 |
| ☒ |
之前用前期材料支付的费用 |
| ☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
代理声明的补充——你的投票很重要
2024年11月12日
尊敬的股民：
在2024年10月16日或前后，我们向您邮寄了一份最终代理声明（“代理声明”），内容涉及特拉华州公司NovaBay Pharmaceuticals，Inc.的虚拟股东特别会议（“特别会议”）（“NovaBay”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”），将于太平洋时间2024年11月22日上午11：00举行，以审议和投票表决提案，其中包括批准（i）根据资产购买协议（定义见下文）（“资产出售”）向特拉华州有限责任公司（“PRN”）PRN Physician Recommended Nutriceuticals，LLC（“PRN业务”）建议出售公司以Avenova品牌销售的所有眼部护理产品以及相关资产和相关业务（“Avenova业务”），以及（ii）建议清算和解散公司（“解散”），根据公司完全清算解散计划（“解散计划”），如获批准，将授权公司根据解散计划进行清算和解散。
于2024年11月5日，NovaBay与PRN订立公司与PRN于2024年9月19日订立的资产购买协议的修订（“APA修订”）（连同APA修订，“资产购买协议”）。除其他事项外，该APA修订的影响包括：（i）将资产出售中应付给NovaBay的对价从950万美元增加到1150万美元；（ii）根据日期为2024年11月5日的有担保本票的条款，向NovaBay提供在未来两期共50万美元的最高总额为100万美元的融资（“过桥贷款”）。因此，如果股东批准资产出售和解散（以及资产出售完成），预计APA修订所设想的增加的购买价格将导致公司获得额外的现金收益，在扣除过桥贷款项下应付的金额后，该现金收益将是公司可根据解散计划在解散中分配的资产。APA修订及过桥贷款的条款分别于代理补充文件（定义见下文）第S-20页及第S-23页开始的「将于特别会议上考虑的事项；建议一：资产出售建议–资产出售及解散的背景」及「将于特别会议上考虑的事项；建议一：资产出售建议—一般」章节中有更详细描述，以及我们于2024年10月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的代理声明的随附附表14A代理补充文件（“代理补充文件”）第S-26页开始的标题为“对股东的估计清算分配”一节中额外现金收益对解散中分配的影响。代理补充文件中包含的信息通过引用并入代理声明。
在NovaBay的公司历史中，特别是近年来，我们面临着有意义的运营和财务挑战，自2022年以来，我们在向SEC提交的定期文件中公开披露，我们计划的运营对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。尽管我们多年来一直努力通过融资交易为我们的运营提供资金，但我们筹集的金额，包括最近于2024年7月进行的公开发行，不足以在2025年第一季度之后继续为我们目前的运营提供资金。因此，基于代理声明和代理补充文件中所述的原因，我们的董事会（“董事会”）确定，根据资产购买协议进行的资产出售和根据解散计划进行的解散是可取的，并且符合股东的最佳利益。据此，董事会一致建议，您投票“赞成”代理声明中提案一规定的拟议资产出售，以及根据代理声明提案二规定的解散计划的拟议解散。
NovaBay股东虚拟特别会议的时间和日期没有变化，仍为太平洋时间2024年11月22日上午11：00。记录日期未变，仍为2024年10月15日（“记录日期”）。只有截至记录日期营业结束时NovaBay普通股的记录持有人才有权在特别会议上投票。我们鼓励您在线参加并参加特别会议。然而，你将无法亲自出席特别会议。股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NBY2024SM并输入其代理卡或其经纪人、银行或其他代名人提供的投票信息表中包含的16位控制号码，在线参加特别会议，以电子方式投票，并在特别会议期间提交问题。在特别会议之前，股东可以在www.proxyvote.com上使用他们的16位控制号码或通过代理声明中描述的其他方法进行投票。出于出席特别会议的目的，代理补充文件和代理声明中所有提及“亲自出席”或“亲自出席”将意味着实际上出席特别会议。
你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。我们无法完成资产出售或解散，除非这些提议获得截至记录日期已发行和流通的NovaBay普通股多数股份持有人的赞成票批准。任何股东未能在特别会议上投票表决其股份或对其中一项或两项提案投弃权票，将与对批准资产出售的提案和/或批准解散的提案投“反对票”具有同等效力。如果你以街道名义持有你的股份，未能指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的股份进行投票，将与投票“反对”批准资产出售的提案和批准解散的提案具有同等效力。
如果自代理声明分发以来，您尚未提交在特别会议上使用的代理，我们敦促您立即通过电话、互联网或填写、签署、注明日期并归还您的代理卡，其中包含有关您希望您的股份在特别会议上如何投票的说明。无论是否出席特别会议，请通过其中一种方式通过代理人提交投票。这将有助于我们确保贵公司的股票在特别会议上得到代表。提供了一个回邮信封（如果在美国邮寄，则预付邮资），以便您在计划退回代理卡时使用代理声明。如果您能够出席虚拟特别会议，签署并提交您的代理将不会阻止您在虚拟特别会议上以电子方式投票，但将确保您的投票被计算在内，如果您因任何原因无法出席。投票指示打印在您的代理卡上，也包含在代理声明中。
代理补充文件和相关的附加最终材料不影响NovaBay股东之前提供的与代理声明分发相关或之后的任何代理卡或投票指示的有效性。因此，先前已在代理声明分发后交付代理或投票指示且不希望撤销或更改该代理或投票指示的任何NovaBay股东无需采取任何行动。如您需要另一份代理声明、代理补充文件副本或有任何问题，请以书面形式联系我们的代理律师Sodali & Co（我们将其称为“Sodali”），地址为333 Ludlow Street – 5th Floor，South Tower，Stamford，Connecticut 06902，拨打免费电话（800）662-5200，或发送电子邮件至nby.info@investor.morrowsodali.com。
感谢您一直以来对NovaBay的支持。
真诚的，
Justin M. Hall
首席执行官、总法律顾问和秘书
SEC和任何州证券监管机构均未批准或不批准本文件中描述的交易，包括资产出售或解散，或确定本文件中包含的信息是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
目 录
| 页 |
|
| 介绍和解释性说明 |
S-6 |
| 关于前瞻性陈述的警示性说明 |
S-13 |
| 代理报表的补充披露 |
S-14 |
| 您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入 |
S-27 |
| 附件D – Novabay Pharmaceuticals，INC.之间的资产购买协议第1号修正案。PRN Physician推荐的NutriCEUTICALS，LLC，日期为2024年9月19日 |
D-1 |
代理补充
介绍和解释性说明
日期：2024年11月12日
这是特拉华州公司NovaBay Pharmaceuticals，Inc.（“NovaBay”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”）于2024年10月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于附表14A的最终代理声明的补充（“代理补充”）（不时补充，“代理声明”）。本代理补充文件中包含的信息通过引用并入代理声明。
该委托书是就将于太平洋时间2024年11月22日上午11：00举行的NovaBay股东特别会议（“特别会议”）提交的，以审议并投票表决以下提案：
议案一（资产出售议案）：批准公司与PRN Physician Recommended Nutriceuticals，LLC（“PRN”）根据日期为2024年9月19日的资产购买协议（“资产购买协议”）出售代表公司几乎全部资产的Avenova（“资产出售”）。
建议二（解散建议）：批准公司清算及解散（「解散」），根据公司完全清算及解散计划（「解散计划」），该计划如获批准，将授权公司根据解散计划清算及解散，并根据董事会的酌情权进行解散。
建议三（休会建议）：授予我们的董事会酌情权，可在必要或适当情况下不时休会特别会议，以确定法定人数，或即使出席法定人数，在特别会议时没有足够票数赞成建议一和/或建议二的情况下，允许进一步征集代理人。
本代理补充文件中的信息旨在补充、修订和/或替换代理声明中包含的信息，以主要反映（除其他相关更新外）NovaBay和PRN于2024年11月5日签署的资产购买协议第1号修订（“APA修订”）中规定的与PRN进行资产出售的经修订条款。《资产购买协议》的APA修正案副本作为附件D列入本代理补充文件。
本代理补充文件、本代理补充文件的附件和本代理补充文件中提及的文件应与代理声明、代理声明的附件和代理声明中提及的文件一起阅读，每一份都应完整阅读。除下文另有披露或说明外，截至本代理补充文件之日，代理声明中所载信息和附件保持不变。如果本代理补充文件中的信息和/或附件与代理声明中包含的信息和/或附件存在差异、更新或冲突，则本代理补充文件中的信息更加最新，并取代代理声明中的信息和/或附件。
特别会议关于本次代理增补和表决的问答
以下附加问题及解答旨在简述有关特别会议、资产出售建议及解散建议的部分可能问题，如委托书所述并由本代理补充文件所补充。这些额外问答补充和/或更新代理声明第11页开始的“关于这些代理材料和投票的问答”标题下包含的问答。这些问题和答案并不涉及您作为公司股东可能重要的所有问题。请参阅本代理补充文件和代理声明其他地方所载的更详细信息，以及每一份文件均提及或通过引用纳入的文件，包括资产购买协议、APA修正案、Hemming Morse，LLC的公平意见和解散计划，其副本作为附件附在代理声明和本代理补充文件（如适用）中。
资产出售相关补充问答
| 问： |
为什么你要把这份代理补充文件寄给我之前邮寄和提交的代理声明，日期是2024年10月16日？ |
| A： |
我们之所以向您发送这份代理补充文件，是因为，在2024年11月5日，NovaBay和PRN修订了资产购买协议，除其他外，将基本购买价格从950万美元提高到1150万美元，并根据日期为2024年11月5日的有担保本票的条款（“过桥贷款”），向NovaBay提供从PRN作为贷方在未来两期500,000美元分期付款中最多获得总计100万美元的资金。本代理补充文件提供了有关（i）经APA修订的资产出售条款、（ii）NovaBay因资产出售结束时NovaBay的预期收益增加而导致的估计清算分配以及（iii）对代理声明的其他相关更新的重要新信息和更新。 |
| 问： |
资产购买协议有哪些重大修订？ |
| A： |
资产购买协议经资产购买协议第1号修订（“APA修订”）修订，其中包括：（i）将基本购买价格从950万美元提高至1150万美元，或增加约17%；（ii）删除债务融资或有事项和相关PRN表示，同时增加新的PRN表示PRN有足够资金支付1150万美元的基本购买价格；（iii）向公司提供PRN提供的过桥贷款，正如本代理补充文件下文进一步讨论的那样；（iv）向公司提供RoundTable Healthcare Partners V，L.P.的股权融资承诺函（“PRN股权承诺函”），其中规定PRN的母公司Acumen Intermediate Holdings，LLC将使用最多1,300万美元的融资，并在资产出售结束时向PRN提供支付购买价款的资金；（v）修订外部日期（定义见资产购买协议），将资产出售必须完成的期限从2024年12月31日延长至2月28日，2025（连同该等更新条款，“经修订PRN交易条款”）。 |
请参阅本代理补充文件第S-23页开始的“将在特别会议上审议的事项；提案一：资产出售提案—一般”以及“将在特别会议上审议的事项；提案一：资产出售提案— APA修订及过桥贷款”部分，以了解有关本代理补充文件第S-24页的有关APA修订条款、过桥贷款及PRN股权承诺函的更多信息。
| 问： |
诺瓦贝修改资产购买协议的理由是什么？ |
| A： |
正如本代理补充文件第S-20页开始的题为“将在特别会议上审议的事项；提案一：资产出售提案——资产出售和解散的背景”一节所述，2024年9月25日，NovaBay收到了Refresh Acquisitions BidCo LLC（“Refresh”）主动提出的非约束性要约，该要约此前在代理声明中被称为“甲方”。Refresh提出购买我们的主要资产、产品供应和主要由Avenova产品、资产和业务组成的业务（“Avenova业务”），条款与资产出售基本相似，提议的基本购买价格为1150万美元，并向公司提供本金为200万美元的有担保定期贷款，部分是为了提供前期资金，用于转换为Refresh作为潜在买家的额外时间和过程（“替代主动要约”）。此后，根据资产购买协议的条款和具体程序（如代理声明中“将在特别会议上审议的事项；提案一：资产出售建议——资产购买协议的主要条款和条件——收购建议”中进一步描述），我们的董事会于9月27日确定替代主动要约为“合格收购建议”（该术语在代理声明和资产购买协议中定义），2024年，随后于2024年10月25日确定替代主动要约为“优先提议”（该术语在代理声明和资产购买协议协议中定义）。在将董事会的这一决定通知PRN后，NovaBay本着诚意与PRN进行了谈判，谈判导致PRN提供了修订后的PRN交易条款。经考虑经修订的PRN交易条款，包括APA修订、过桥贷款和PRN股权承诺函，董事会确定（i）替代主动要约不再是一项优越建议，及（ii）经修订的PRN交易条款，正如APA修订所规定，与PRN完成资产出售是可取的，且符合NovaBay及其股东的最佳利益。因此，于2024年11月5日，NovaBay订立了APA修订及过桥贷款，以纪念经修订的PRN交易条款。 |
有关董事会达成批准及订立APA修订及过桥贷款的决定的理由的讨论，请参阅自本代理声明第35页开始的题为“将于特别会议上考虑的事项；建议一：资产出售建议—资产出售的理由”一节，并于本代理补充文件第S-21页补充。
| 问： |
Refresh提交的另类主动报价情况如何？ |
| A： |
就董事会关于替代主动要约不再是优先提议及订立APA修订的决定而言，根据资产购买协议，NovaBay及其代表终止了与、ReFresh及其代表的讨论和谈判，并已停止向其提供尽职调查信息。 |
| 问： |
董事会是否仍一致支持资产出售和解散？ |
| A： |
是啊。经审慎考虑，董事会一致认为，根据经APA修订的资产购买协议进行的资产出售以及根据解散计划进行的解散符合NovaBay及其股东的最佳利益，并一致建议您对议案一（资产出售议案）投“赞成”票，对议案二（解散议案）投“赞成”票，对议案三（休会议案）投“赞成”票。 |
有关董事会在决定继续建议批准资产出售时考虑的因素的讨论，请参阅代理声明第35页开始的标题为“特别会议将审议的事项；提案一：资产出售——资产出售的原因”的章节，并在本代理补充文件第S-21页进行了补充。有关董事会在决定继续建议批准解散时考虑的因素的讨论，请参阅委托书第56页开始的标题为“特别会议将审议的事项；提案二：解散提案——解散原因”的章节。此外，在考虑董事会关于资产出售和解散的建议时，你应该知道，董事会成员和我们的执行官在资产出售和解散中拥有各种利益，这些利益可能是公司股东的一般利益的补充或不同。请参阅代理声明第68页开始的标题为“董事和执行官在资产出售和解散计划的批准中的利益”的部分。
| 问： |
资产出售尚需满足哪些条件？ |
| A： |
除了NovaBay获得某些第三方的同意以及根据其性质将在关闭时满足的那些关闭条件之外，尚待满足的更重要的条件是要求NovaBay普通股已发行股份的大多数持有人投赞成票才能批准提案一（资产出售提案）的条件。 |
| 问： |
资产出售预计何时完成？ |
| A： |
如果资产出售提案在特别会议上获得我们股东的批准，我们预计将在资产购买协议中的所有成交条件均已满足或豁免后在合理可行的范围内尽快完成资产出售。我们目前预计，假设在我们2024年11月22日的会议上收到股东批准，资产出售将在2024年第四季度完成，但须满足或豁免所有其他成交条件。然而，无法预测资产出售完成的确切时间。见委托说明书第47页“拟在特别会议上审议的事项；提案一：资产出售提案——资产购买协议的主要条款和条件——交割”及委托说明书第49页“拟在特别会议上审议的事项；提案一：资产出售提案——资产购买协议的主要条款和条件——交割的条件”。 |
| 问： |
资产出售议案未获股东通过或因其他原因未完成会怎样？ |
| A： |
如果资产出售提案未获得公司股东的批准，但解散提案获得批准，董事会可以选择进行解散并出售公司资产，包括Avenova业务，作为解散的一部分。 |
如果资产出售建议和解散建议均未获得我们股东的批准，或者由于任何一方未满足成交条件或任何其他原因导致资产出售未完成，（i）在代理声明中所述的某些情况下，我们可能需要向PRN支付500,000美元的终止费，（ii）我们将在谈判资产出售和提交资产出售以供股东在本次特别会议上批准方面花费大量成本，（iii）我们与客户的关系，Avenova业务和我们其他业务线的供应商和员工可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害，并且（iv）我们普通股的市场价格可能会下降，这使得任何融资交易都变得困难。此外，在资产购买协议终止时，我们根据过桥贷款借入的任何金额将到期并支付给PRN。
如果资产出售建议未能完成，我们将有有限的剩余资本来运营Avenova业务和我们的其他业务线并偿还过桥贷款，我们将需要寻求我们可能可用的筹资选择（如果有的话），以及探索我们的其他战略替代方案，包括其他潜在交易，例如按照我们董事会可能批准的条款将NovaBay或Avenova业务出售给另一方。替代交易的条款可能不如资产出售的条款对我们有利，并且无法保证我们将能够在我们的经营现金用完之前就必要的时间与另一方达成协议或与另一方完成替代交易。如果我们不能高效地完成资产出售或其他交易如融资交易，公司可能没有足够的资金继续经营其业务，这可能需要公司申请破产。
尽管我们的股东在特别会议上批准了资产出售提案和/或解散提案，我们的董事会仍可根据资产购买协议的条款和条件放弃资产出售，而我们的股东无需采取进一步行动。
与解散有关的补充问答
| 问： |
公司的解散是否如解散计划中所设想的那样，以资产出售完成为条件？ |
| A： |
没有。如果股东不批准资产出售但批准解散，董事会将在公司经营现金耗尽之前评估公司可用的所有战略选项的必要时间，这可能包括继续进行解散，即使资产出售没有首先完成。董事会不打算实施解散，除非它首先在资产出售中出售其几乎所有资产；但是，它保留这样做的酌处权。值得注意的是，如果公司确实在没有首先完成资产出售的情况下继续进行解散，公司可以出售其资产，包括Avenova业务，作为解散过程的一部分（即使资产出售没有得到我们股东的单独批准）。 |
| 问： |
解散计划下会发生什么？ |
| A： |
根据解散计划，公司将向公司的注册管辖区特拉华州州务卿提交解散证书，以解散公司作为法律实体。公司董事会将全权酌情决定是否继续进行解散以及提交该文件的时间。公司打算依赖《特拉华州一般公司法》第280条和第281（a）条规定的“安全港”程序，在该程序中，公司将获得特拉华州衡平法院的命令，确定可能出现或为人所知的有争议的已知、或有的和潜在的未来索赔的担保金额和形式。此外，就解散而言，公司可能会出售其任何剩余资产（例如公司的伤口护理、泌尿科或皮肤科业务）。我们预计将把我们所有剩余的资产分配给我们的股东，超过我们用于支付索赔和为特拉华州衡平法院的法院命令所要求的准备金提供资金的金额，并通过完成解散和清盘程序来支付我们的运营费用。 |
| 问： |
如果资产出售提案和解散提案获得批准，并且资产出售按照资产购买协议中包含的条款完成，公司估计普通股持有人将获得什么？ |
| A： |
公司股东最终可能收到的现金金额尚不得而知。然而，由于修订后的PRN交易条款规定将基本购买价格从950万美元提高到1150万美元，该公司目前估计，公司股东将获得每股公司普通股0.13美元至1.02美元之间的收益。有许多因素可能影响可供分配予公司股东的金额，其中包括（其中包括）税项金额、交易费用、与资产出售及解散有关的开支、资产出售后出售公司任何剩余资产（包括公司的伤口护理、泌尿科或皮肤科业务），以及可能产生的意外或或有负债。无法保证公司股东最终将获得的金额。如果公司低估了其现有的义务和负债，或者如果出现意外或有负债，最终分配给公司股东的金额可能低于上述范围，甚至可能导致不向公司股东支付任何款项。 |
与特别会议有关的补充问答
| 问： |
如果我已经用你之前发给我的代理投票了怎么办？ |
| A： |
首先，仔细阅读并考虑本代理补充文件（包括附件）和代理声明中包含的信息。如果你已经交付了一个正确执行的代理，并且不想改变你的投票，你不需要做任何事情。如果在考虑了这些信息后，您希望更改您的投票，请采取以下问答中概述的步骤。 |
| 问： |
我可以在邮寄代理卡后或通过电话或互联网提交代理后更改投票吗？ |
| A： |
是的，您可以在特别会议最终投票之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理。如果您是您的普通股股份的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式更改您的投票或撤销您的代理： |
| ● |
您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。 |
| ● |
您可以通过电话或互联网授予后续代理。 |
| ● |
您可以及时向NovaBay Pharmaceuticals，Inc.发送书面通知，您将撤销您对NovaBay Pharmaceuticals，Inc.的代理，收件人：首席执行官、总法律顾问和公司秘书，地址为2000 Powell Street，Suite 1150，Emeryville，California 94608。 |
| ● |
您可以虚拟参加特别会议和在线投票。出席特别会议本身不会撤销你的代理。你必须在特别会议上特别投票，才能撤销你以前的代理。 |
如果你提交了多张代理卡，你最近的代理卡就是被计算在内的那张。
如果您的普通股股份由您的经纪人、银行或其他代理人持有，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的关于如何更改您的投票的指示。
| 问： |
谁能帮忙回答我的其他问题？ |
| A： |
如果您对资产出售、资产购买协议、APA修订、解散、解散、解散计划、特别会议、本代理补充文件或代理声明有其他问题，或在提交您的代理或投票您的我们普通股股份时需要帮助，或需要本代理补充文件、代理声明或代理卡的副本，请联系我们的代理律师Sodali： |
苏达利公司
勒德洛街333号– 5楼
南塔
Stamford，CT06902
nby.info@investor.morrowsodali.com
800-662-5200
关于前瞻性陈述的警示性说明
本代理补充文件和代理声明以及此处引用的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，包括但不限于基于NovaBay当前的预期、假设、估计、预测和信念的陈述，包括关于资产出售、资产购买协议、APA修订、过桥贷款、解散、解散计划、提案一（资产出售提案）和提案二（解散提案）的陈述。前瞻性陈述是基于对未来事件的预期和预测的预测，不是对历史事实的陈述，受到难以预测的风险、不确定性和假设的影响，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。使用但不限于“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语以及类似的词语或表达旨在识别前瞻性陈述。这些陈述及相关风险、不确定性、因素和假设，包括但不限于：关于已完成的资产出售和解散的财务和业务影响和影响的陈述、完成资产出售和解散的预期时间和我们的能力、公司就任何合格收购提议作出的任何决定或行动（包括就替代主动要约作出的此类决定）、与实现解散有关的向股东分配的金额（如有），以及偿还过桥贷款和继续经营的可用资本，因未能完成资产出售和/或解散而对公司产品以及公司预期未来财务业绩产生的任何影响。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异和不利。不对任何此类前瞻性陈述的准确性作出任何陈述或保证（明示或暗示）。新的风险和不确定因素可能会不时出现，不可能预测所有的风险和不确定因素。与公司业务相关的其他风险，包括可能导致结果与本代理补充和代理声明中的前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的风险，详见公司最新的经修订的10-K表格年度报告，以及随后提交给SEC的10-Q表格季度报告和/或8-K表格当前报告，尤其是在“风险因素”标题下。本代理补充文件中的前瞻性陈述和此处引用的文件代表我们截至本代理补充文件之日的当前信念、估计和假设，公司不承担任何公开修改或更新本代理补充文件和代理声明以及此处或其中引用的文件中包含的任何前瞻性陈述的意图或义务，除非法律要求。
代理报表的补充披露
在本代理补充文件的下文中，我们请读者参阅正在由本代理补充文件中的信息补充、修订和/或替换的代理声明中包含的与资产出售和解散有关的披露章节和页码。此外，我们请读者参阅本代理补充文件附件D所附的APA修正案，该文件现在是附件D的代理声明的一部分。除非上下文另有要求，否则下文使用但未定义的所有大写术语均具有代理声明中赋予它们的含义。在本代理补充文件中，“资产购买协议”一词是指实施APA修订后的资产购买协议，除非文意提及在实施APA修订之前的资产购买协议。
代理声明部分：代理声明摘要
代理声明页：1
正在补充的委托书披露标题：“资产出售和解散的背景（第32页）”
补充披露：对本标题下的披露进行修改补充，删除第一款最后两句，在修改后的第一款结尾后增加以下段落：
2024年9月25日，NovaBay收到了一份非约束性替代主动要约（定义和描述见“提案一：资产出售–资产出售和解散的背景”），董事会根据资产购买协议的条款和具体程序对该要约进行了评估（摘要见“提案一：资产出售提案—资产购买协议的主要条款和条件–收购建议”）。由于对替代主动要约的评估，董事会于2024年10月25日确定替代主动要约为优先提议（定义见代理声明和资产购买协议）。根据资产购买协议规定的程序，公司向PRN提供书面通知，并在公司向PRN提供通知后的五（5）个工作日期间与PRN进行善意谈判。作为该等磋商的结果，PRN建议透过订立APA修订（定义见下文）修订资产购买协议的条款，该等条款就资产购买协议的以下主要修订作出规定：（i）将基本购买价格从950万美元提高至1150万美元，增幅约17%；（ii）删除债务融资或有事项及相关PRN陈述，同时增加新的PRN表示PRN有足够的资金来支付1150万美元的基本购买价格；（iii）PRN根据日期为2024年11月5日的有担保本票的条款，向公司提供未来两期共50万美元的融资（“过桥贷款”）；（iv）PRN向公司提供RoundTable Healthcare Partners V的股权融资承诺函（“PRN股权承诺函”），L.P.规定向PRN提供最多13.0百万美元的融资，用于在资产出售结束时支付购买价款，供PRN的母公司Acumen Intermediate Holdings，LLC使用，并向PRN提供资金，用于在资产出售结束时支付购买价款；（v）修订外部日期（定义见资产购买协议），将资产出售必须完成的期限从2024年12月31日延长至2025年2月28日（连同该等更新条款，“经修订PRN交易条款”）。
于2024年11月4日，经考虑经修订的PRN交易条款，包括APA修订、过桥贷款及PRN股权承诺函后，董事会确定（i）替代主动要约不再是优越建议及（ii）资产购买协议的建议修订（如丨订正），以及与PRN完成资产出售是可取的，且符合公司及其股东的最佳利益。因此，于2024年11月5日，公司订立资产购买协议第1号修订（“APA修订”）及过桥贷款。
代理声明部分：代理声明摘要
代理声明页：2
正在补充的委托书披露标题：“资产出售的原因（第35页）”
补充披露：对本标题下的披露进行修正补充，作如下两处改动：
紧接本节每次提及“资产购买协议”后添加“……经APA修订……”。
在第二句末尾添加以下内容：“……以及（v）根据APA修正案将基本购买价格提高至1150万美元，以及NovaBay通过过桥贷款可获得的额外流动性。”
代理声明部分：代理声明摘要
代理声明页：2
正在补充的代理报表披露标题：“资产出售现金对价（第47页）、净营运资本调整（第47页）和托管（第47页）”
补充披露：对本标题下的披露进行修正补充，将第一款全文删除，改为以下两款：
于2024年9月19日，我们与PRN订立资产购买协议，该协议随后于2024年11月5日作出修订，当时NovaBay与PRN订立了就经修订PRN交易条款作出规定的APA修订。如果资产出售在特别会议上获得我们的股东批准，并且资产购买协议中规定的其他成交条件得到满足或豁免，PRN将购买Avenova业务并承担Avenova业务的特定假定负债（定义见资产购买协议），增加的基本购买价格为1150万美元现金，减去我们根据过桥贷款所借金额偿还PRN所需的金额，并须在向PRN出售资产（“交割”）结束后进行净营运资本调整（“净营运资本调整”）。净营运资本调整（如有）应由任何一方支付，净营运资本调整仅限于向上或向下调整，最高可达500,000美元（“购买价格”）。NovaBay将不会在此次交易中出售主要与其伤口护理、泌尿科或皮肤科业务相关的业务或资产。
就订立APA修订而言，于2024年11月5日，NovaBay与PRN订立过桥贷款，后者向NovaBay提供总额最高为100万美元的有担保贷款，在NovaBay于2024年11月22日或之后以及在2024年12月6日或之后向PRN提供书面通知后，该贷款将分两期提供，每期各50万美元。根据过桥贷款借入的金额须由我们用作营运资金用途，将按年利率10%计息，并将以NovaBay的所有资产作为抵押品作抵押。过桥贷款将于交割时（将从基础购买价格中偿还）、资产购买协议终止时立即或2025年2月28日（以较早者为准）偿还。
代理声明部分：代理声明摘要
代理声明页数：3
正在补充的代理声明披露标题：“Hemming Morse的意见（第38页）”
补充披露：对本标题下的披露进行修正补充，在第一款后插入以下段落：
结合其对APA修订的评估，董事会认定，本委托书摘要并作为附件B附于委托书之后的日期为2024年9月19日的Hemming Morse提供的书面公平性意见提供了充分的信息，以便董事会完成其评估并就修订的APA修订和替代主动要约中规定的经修订的PRN交易条款作出决定。这一决定是基于Hemming Morse已经提供其意见，即当基本购买价格为950万美元，或比APA修正案中规定的增加后的基本购买价格1150万美元低约17%时，从财务角度来看，NovaBay在资产出售中将收到的对价对NovaBay是公平的。据此，Hemming Morse提交董事会的书面公允性意见（作为委托书附件B）保持不变，并已在本委托书中进行了总结。
代理声明部分：代理声明摘要
代理声明页数：4
正在补充的委托书披露说明文字：“交易Structure（第45页）”
补充披露：本标题下第一句修改补充如下：
将“......以现金购买价格950万美元（以上述净营运资本调整为准）”替换为“......以现金购买价格1150万美元（以收盘时根据过桥贷款借入的金额和上述净营运资本调整为准）”。
代理声明部分：代理声明摘要
代理声明页数：4
正在补充的委托书披露标题：“资产出售的PRN融资（第49页）”
补充披露：对本标题下的披露进行修正补充，在段末加入以下句子：
此外，在APA修订中规定的经修订PRN交易条款中，对资产购买协议进行了修订，以删除债务融资或有事项和相关PRN表示，同时增加了新的PRN表示，即PRN有足够的资金来支付资产出售的1150万美元的基本购买价格。此外，就订立APA修订而言，PRN向NovaBay提供了PRN股权承诺函，其中规定向PRN的母公司Acumen Intermediate Holdings，LLC提供最多1300万美元的融资，该融资将提供给PRN，用于在资产出售结束时支付购买价款。
代理声明部分：代理声明摘要
代理声明页数：5
正在补充的代理声明披露标题：“不征集其他要约（第52页）”
补充披露：对本标题下的披露进行修正补充，删除本节最后一段最后一句，改为以下三句：
NovaBay就替代主动要约遵循了这些程序，并确定这是一个优越的提议。然而，在董事会作出决定后，根据资产购买协议中规定的流程，NovaBay在向PRN提供通知后的五（5）个工作日期间与PRN进行了善意谈判，最终导致董事会确定替代主动要约不再是优先提议，并且PRN和NovaBay订立了规定经修订PRN交易条款的APA修订。如需更多信息，请参阅本委托书中的“提案一：资产出售——资产出售和解散的背景”。
代理声明部分：代理声明摘要
代理声明页数：8
正在补充的代理声明披露标题：“估计清算分配”
补充披露：本标题下第三句修改补充如下：
将“……每股普通股0.01美元和0.91美元的区间。”改为“……每股普通股0.13美元和1.02美元的区间。”
代理声明部分：风险因素
代理声明页数：20
正在补充的代理声明披露标题：“自2015年以来，我们提议出售给PRN的Avenova业务一直负责我们的大部分收入，没有它，我们将无法继续运营。”
补充披露：本标题下第六句修改补充如下：
将“……超过2024年第四季度”改为“……超过2025年第一季度”。
代理声明部分：风险因素
代理声明页数：20
正在补充的委托书披露标题：“无法保证资产出售和/或解散将会完成，如果没有完成，我们将很难继续我们的业务运营。”
补充披露：对本标题下的披露进行修正补充，在第二款末尾加入以下一句：
此外，如果资产出售未完成，在资产购买协议提前终止时或2025年2月28日，我们将有义务全额偿还我们根据过桥贷款借入的金额，该贷款由NovaBay的所有资产作为抵押品进行担保。如果我们没有足够的可用资本来偿还过桥贷款，那么PRN很可能会就抵押品寻求根据过桥贷款提供的补救措施。
代理声明部分：风险因素
代理声明页数：22
正在补充的代理报表披露标题：“资产购买协议将使我们在资产出售结束后面临或有负债，这可能对我们的财务状况和解散中可获得的收益金额（如果有的话）产生重大不利影响。”
补充披露：本标题下第二款第二句修改补充如下：
用“......至1100万美元而不是1150万美元”取代“......至900万美元而不是950万美元”。
代理声明部分：风险因素
代理声明页数：23
正在补充的代理声明披露标题：“我们无法向你保证将向我们的股东进行的分配金额，如果有的话。”
补充披露：对本标题下的披露进行修正补充，将第一款第四句全文替换如下：
根据这一估计储备，如果资产出售完成，NovaBay将获得1100万美元的前期对价，减去根据过渡贷款借入的金额偿还PRN所需的金额，并根据净营运资本调整进行调整（加上将在交易结束后六个月持有的500,000美元的托管），我们目前估计，对股东的清算分配总额将在61.4万美元至500万美元之间，或在每股普通股0.13美元至1.02美元之间（基于截至2024年10月14日已发行的4,907，651股普通股和其他股本）。
委托书部分：拟由特别会议审议的事项；议案一：资产出售议案
代理声明页数：31
正在补充的代理声明披露标题：“一般”
补充披露：对本标题下的披露进行修正补充，增加以下内容，作为本节新的第四款：
如本委托书中题为“建议一：资产出售建议——一般”一节所述，2024年9月25日，NovaBay收到了Refresh Acquisitions BidCo LLC（“Refresh”）（以前称为“甲方”）的替代主动要约，以与资产出售基本相似的条款购买Avenova业务，提议的基本购买价格为1150万美元，并向公司提供本金为200万美元的有担保定期贷款，部分是为转换为Refresh作为潜在买方的额外时间和过程提供前期资金。此后，根据资产购买协议的条款和具体程序（如代理声明中“提案一：资产出售提案——资产购买协议的主要条款和条件——收购提案”中进一步描述），我们的董事会于2024年9月27日确定替代主动要约为合格收购提案，随后于2024年10月25日确定替代主动要约为优先提案。在将董事会的决定通知PRN后，NovaBay本着诚意与PRN进行了谈判，这导致PRN提供了经修订的PRN交易条款，其中包括（其中包括）将基本购买价格提高至1150万美元和过桥贷款（如本委托书所述）。董事会最终认定，（i）替代主动要约不再是一项优越的提议，以及（ii）经修订的PRN交易条款，如APA修订所规定，并且与PRN完成资产出售是可取的，并且符合NovaBay及其股东的最佳利益。因此，于2024年11月5日，NovaBay同时订立了APA修订及过桥贷款。APA修订的所有重大条款摘要如下。我们鼓励您完整阅读APA修正案。
委托书部分：拟由特别会议审议的事项；议案一：资产出售议案
代理声明页数：32
正在补充的代理声明披露标题：“资产购买协议的关键交易条款摘要”
补充披露：对本标题下的披露进行修正补充，作如下三处改动：
删除第二个项目符号，并以以下三个额外项目符号取代：
●购买和出售Avenova业务以及PRN承担上文第一个项目中概述并在下文讨论的特定负债的总对价为1150万美元现金，减去偿还PRN过桥贷款所需的金额，并根据NovaBay将在托管中持有六（6）个月的任何交割后赔偿或任何交割后净营运资本调整的500,000美元进行调整。
● NovaBay根据APA修正案从PRN收到过桥贷款，该修正案向NovaBay提供总额最高为100万美元的有担保贷款，在NovaBay于2024年11月22日或之后向PRN提供书面通知时，以及在2024年12月6日或之后向PRN提供资金，其中包括在资产出售结束时（将从基本购买价格中偿还）根据过桥贷款到期应付的金额（以较早者为准）、在资产购买协议终止时立即或2025年2月28日。
● NovaBay根据APA修正案收到PRN股权承诺函，该修正案规定向PRN提供高达1300万美元的融资，详见本委托书。
从第四个项目符号中删除以下语言：
“. . .，以及PRN获得融资为收购价格提供资金。”
在本节最后一段第二句末尾添加以下文字：
“以及APA修正案，该修正案作为附件D包含在本委托书中。”
委托书部分：拟由特别会议审议的事项；议案一：资产出售议案
代理声明页数：35（请注意，正在补充的披露的标题出现在第32页）
正在补充的委托书披露说明标题：“资产出售和解散的背景”
补充披露：对本标题下的披露进行修订和补充，删除本节最后一段（即代理声明第35页第三段），改为以下两段：
随后，在2024年9月25日，NovaBay收到了来自Refresh的主动且不具约束力的要约，即在代理声明中称为“甲方”，以与资产出售基本相似的条款购买Avenova业务，提议的基本购买价格为1150万美元（“替代主动要约”）。此后，根据资产购买协议的条款和具体程序（如下文“建议一：资产出售建议——资产购买协议的主要条款和条件——收购建议”中进一步描述），我们的董事会于2024年9月27日确定替代主动要约为合格收购建议，并于2024年10月1日与Refresh签订了可接受的保密协议（定义见资产购买协议）。Refresh完成了对Avenova业务的尽职调查，我们的董事会对替代主动要约进行了评估，以便在考虑到提议的基本购买价格、时间延迟、交易确定性、增加的费用（包括向PRN支付终止费）以及与完成此类交易相关的其他风险等各种因素后，确定是否该要约将构成优先提议。
由于对替代主动要约的评估，董事会于2024年10月25日确定替代主动要约为优先提议（定义见下文的代理声明和资产购买协议）。按照资产购买协议中的程序，公司向PRN提供书面通知，然后在向PRN提供通知后的五（5）个工作日期间与PRN进行善意谈判。作为该等磋商的结果，PRN建议透过订立APA修订来修订资产购买协议的条款，该等条款就资产购买协议的以下主要修订作出规定：（i）将基本购买价格从950万美元提高至1150万美元，或增加约17%；（ii）删除债务融资或有事项和相关PRN陈述，同时增加新的PRN陈述，即PRN有足够的资金支付1150万美元的基本购买价格；（iii）PRN向公司提供过桥贷款，如本委托书进一步描述；（iv）PRN向公司提供RoundTable Healthcare Partners V，L.P.的PRN股权承诺函，其中规定向PRN提供最多1300万美元的融资，用于在资产出售结束时支付购买价款；（v）修订外部日期（定义见资产购买协议），将资产出售必须完成的期限从2024年12月31日延长至2025年2月28日。
于2024年11月4日，经考虑经修订的PRN交易条款，包括APA修订、过桥贷款及PRN股权承诺函及替代主动要约后，董事会认定（i）替代主动要约不再是优越建议及（ii）资产购买协议的建议修订，正如《APA修订》所规定，与PRN完成资产出售是可取的，且符合公司及其股东的最佳利益。因此，于2024年11月5日，公司订立了APA修订及过桥贷款。
委托书部分：拟由特别会议审议的事项；议案一：资产出售议案
代理声明页数：35
正在补充的委托书披露说明标题：“资产出售的原因”
补充披露：对本标题下的披露进行修正补充，作如下三处改动：
在第二段结尾处增加以下一句：
“董事会关于NovaBay根据资产购买协议就资产出售寻求并寻求股东批准的决定在董事会一致通过APA修订时得到重申。”
将第三款第一句更新如下：
将“……批准资产购买协议……”改为“……批准资产购买协议，经APA修正案修订……”
在本节标题为“交易对价应课税”的项目符号后增加以下两个项目符号：
●提高对价，流动性关闭。董事会考虑将APA修正案中规定的基本购买价格从950万美元增加17%至1150万美元，该增加的金额与替代主动要约中提供的金额相同。董事会还考虑了向NovaBay提供的100万美元担保债务融资过桥贷款，以向NovaBay提供额外资本，以完成资产出售。过桥贷款的条款与作为替代非邀约要约的一部分提供的担保贷款基本一致，但作为替代非邀约要约的一部分提供的担保贷款的本金金额更高，并将在订立担保贷款时提供资金。
●交易时机和确定性。董事会认为，与替代主动要约相比，与继续与PRN进行资产出售相关的交易完成确定性和完成速度更高。这些考虑因素包括（其中包括）已召集并定于2024年11月22日举行的特别会议，以及自订立资产购买协议以来在满足资产购买协议的成交条件方面取得的进展。此外，PRN通过在APA修正案中同意（i）删除资产购买协议中就债务融资或有事项和相关陈述作出规定的条款，（ii）向NovaBay提供新的陈述，即PRN有足够的资金来支付11.5美元的基本购买价格，以及（iii）交付PRN股权承诺函，其中规定向PRN提供最多1300万美元的融资以支付购买价格，从而进一步保证购买价格的资金可用性。
委托书部分：拟由特别会议审议的事项；议案一：资产出售议案
代理声明页数：38（请注意，正在补充的披露的标题出现在第35页）
正在补充的委托书披露说明标题：“资产出售的原因”
补充披露：本标题下披露内容修改补充如下：
在列表中添加以下项目符号作为最终项目符号：
●过桥贷款抵押品和付款。董事会认为，如资产出售建议未获股东批准及/或以其他方式未完成且资产购买协议终止或发生违约事件（定义见过桥贷款），过桥贷款将由NovaBay的所有资产作为抵押品，以及可能存在的与偿还过桥贷款项下所借款项的时间和可用资本资源有关的风险。
委托书部分：拟由特别会议审议的事项；议案一：资产出售议案
代理声明页数：38
正在补充的代理声明披露标题：“资产出售的公平性：Hemming Morse的意见”
补充披露：对本标题下的披露进行修正补充，作如下两处改动：
将第一段第三句开头部分更新如下：
将“As discussed above…”替换为“As discussed above and before entering the APA amendment…”
在本节第二段后增加以下一段：
结合其对APA修订的评估，董事会认定，本委托书摘要并作为附件B附在本委托书之后的日期为2024年9月19日的Hemming Morse提供的书面公平性意见提供了充分的信息，以便董事会完成其评估并就修订的APA修订和替代主动要约中规定的经修订的PRN交易条款作出决定。这一决定是基于Hemming Morse已经提供了其意见，即当基本购买价格为950万美元，或比APA修正案中规定的增加的基本购买价格1150万美元低约17%时，从财务角度来看，NovaBay在资产出售中将收到的对价对NovaBay是公平的。据此，Hemming Morse交付董事会的书面公允性意见（作为本委托书附件B）保持不变，并已在本委托书中进行了总结。
委托书部分：拟由特别会议审议的事项；议案一：资产出售议案
代理声明页数：38
正在补充的代理声明披露标题：“资产出售的公平性：Hemming Morse的意见”
补充披露：本标题下最后一段修改补充如下：
紧接各提述“资产购买协议”后加入“……经APA修订……”。
委托书部分：拟由特别会议审议的事项；议案一：资产出售议案
代理声明页数：45
正在补充的委托书披露说明标题：“资产购买协议的主要条款和条件”
补充披露：对本标题下的披露进行修正补充，在本节第一段后增加以下段落：
2024年11月5日，NovaBay与PRN通过订立APA修订修订《资产购买协议》。本代理声明中概述的APA修订的重要条款通过引用APA修订对其整体进行了限定，该修订的副本作为附件D附于本代理声明中，该附件D通过引用方式并入。本摘要并不旨在完整，并且可能未包含对您很重要的有关APA修订的所有信息。据此，我们鼓励您仔细阅读APA修正案全文。
委托书部分：拟由特别会议审议的事项；议案一：资产出售议案
代理声明页数：47
正在补充的代理声明披露标题：“一般”
补充披露：对本标题下的披露进行修正补充，以以下内容整体取代当前段落：
一般。根据经APA修订的资产购买协议条款，PRN将在收盘时购买所购买的资产并承担与Avenova业务相关的某些负债和义务，购买价格为1150万美元现金，减去为过桥贷款偿还PRN所需的金额，并受限于向上或向下高达50万美元的收盘后净营运资本调整。收盘时，500,000美元的托管将存放在第三方托管账户中，如下所述。
委托书部分：拟由特别会议审议的事项；议案一：资产出售议案
代理声明页数：47
正在补充的委托书披露标题：新增标题为“APA修订和过桥贷款”的小节。
补充披露：对代理声明中的披露进行修订和补充，在标题为“不包括的负债”的小节之后立即添加新的小节，具体如下：
APA修正和过桥贷款。于2024年9月19日，我们与PRN订立资产购买协议，该协议随后在NovaBay及PRN于2024年11月5日订立APA修订时作出修订。APA修订乃在NovaBay确定替代主动要约不再是根据PRN发售修订条款以回应替代主动要约而提出的优越建议后订立。APA修订更新资产购买协议的条款，以作出以下规定：（i）将基本购买价格从950万美元提高至1150万美元，或提高约17%；（ii）删除债务融资或有事项和相关PRN陈述，同时增加新的PRN陈述，即PRN有足够的资金支付1150万美元的基本购买价格；（iii）PRN向NovaBay提供过桥贷款，如下文段落进一步讨论；（iv）PRN向NovaBay提供RoundTable Healthcare Partners V的PRN股权承诺函，L.P.为PRN的母公司Acumen Intermediate Holdings，LLC提供高达1300万美元的融资，并向PRN提供资金，用于在资产出售结束时支付购买价款；（v）修订外部日期（定义见资产购买协议），将资产出售必须完成的期限从2024年12月31日延长至2025年2月28日。
就APA修订而言，2024年11月5日，NovaBay与PRN订立过桥贷款，后者向NovaBay提供总额最高为100万美元的有担保贷款，在NovaBay于2024年11月22日或之后以及在2024年12月6日或之后向PRN提供书面通知后，该贷款将分两期提供，每期各50万美元。根据过桥贷款借入的金额须用于营运资金用途，将按年利率10%计息，并以NovaBay的所有资产作为抵押担保。过桥贷款将于资产出售结束时（将从基础购买价格中偿还）、资产购买协议终止时立即或2025年2月28日（以较早者为准）偿还。根据过桥贷款的条款，NovaBay将在其产生的无抵押债务、从属于过桥贷款的债务以及在正常业务过程中产生的贸易应付款项方面受到限制。此外，倘发生任何违约事件（定义见过桥贷款），则过桥贷款的未偿还本金额，加上任何应计及未付利息，须即时到期应付，而过桥贷款的未偿还本金额的利率将增加至每年12%。
委托书部分：拟由特别会议审议的事项；议案一：资产出售议案
代理声明页数：47
正在补充的委托书披露标题：“购买价格”
补充披露：本标题下披露内容修改补充如下：
在本小节第一句中，将“（i）9,500，000美元现金，加上或…”替换为“（i）11,500，000美元现金，减去为过桥贷款偿还PRN所需的金额，加上或…”
委托书部分：拟由特别会议审议的事项；议案一：资产出售议案
代理声明页数：49
正在补充的委托书披露标题：“融资”
补充披露：对本标题下的披露进行修正补充，在段末增加以下句子：
此外，在APA修正案中规定的经修订PRN交易条款中，对资产购买协议进行了修订，以删除债务融资或有事项和相关PRN表示，同时增加了新的PRN表示，即PRN有足够的资金来支付1150万美元的基本购买价格。此外，就订立APA修订而言，PRN向公司提供了PRN股权承诺函，其中规定PRN的母公司Acumen Intermediate Holdings，LLC将使用高达1300万美元的融资，并向PRN提供资金，用于在资产出售结束时支付购买价款。
委托书部分：拟由特别会议审议的事项；议案一：资产出售议案
代理声明页数：52
正在补充的代理声明披露标题：“与优先提案有关的建议撤回/终止”
补充披露：对本标题下的披露进行修正补充，将本小节中最后一段的最后一句改为以下句子：
NovaBay就替代主动要约遵循了这些程序，并确定这是一个优越的提议。然而，在董事会确定后，根据资产购买协议中规定的流程，NovaBay在向PRN提供通知后的五（5）个工作日期间与PRN进行了善意谈判，最终导致董事会确定，随着PRN提供经修订的PRN交易条款，替代主动要约不再是一个优越的提议。PRN和NovaBay随后订立了APA修订以纪念经修订的PRN交易条款。更多信息见本委托书“议案一：资产出售——资产出售和解散的背景”。
委托书部分：拟由特别会议审议的事项；议案一：资产出售议案
代理声明页数：54
正在补充的委托书披露标题：“董事会一致推荐”
补充披露：本标题下披露内容修改补充如下：
紧接提述“资产购买协议”后增加“……，经APA修订，……”
代理声明部分：特别会议将审议的事项；提案二：解散提案
代理声明页数：63
正在补充的代理声明披露标题：“估计清算分配（第63页）”
补充披露：本标题下披露内容修改补充如下：
在第二段第三句中，将“……在每股普通股0.01美元和0.91美元的范围内，……”改为“……在每股普通股0.13美元和1.02美元的范围内，……”
代理声明部分：特别会议将审议的事项；提案二：解散提案
代理声明页数：63
正在补充的委托书披露标题：“预计向股东的清算分配”
补充披露：小标题“预计对股东的清算分配”下的表格改为：
对股东的估计清算分配
（千美元，每股金额除外）
| 低 |
高 |
|||||||
| 工资和负债/继续经营的费用： |
||||||||
| 期初余额（2024年11月1日） |
$ | 731 | $ | 731 | ||||
| 退回若干存款 |
477 | 477 | ||||||
| 薪资/业务支出（估计到2024年12月31日） |
(692 | ) | (692 | ) | ||||
| 出售Avenova业务并清算： |
||||||||
| 资产出售所得款项 |
11,500 | 11,500 | ||||||
| 净营运资本调整 |
(500 | ) | 500 | |||||
| 出售其他资产，包括伤口护理业务 |
500 | 1,000 | ||||||
| 销售费和清盘开支 |
(1,443 | ) | (1,113 | ) | ||||
| 税，包括估计的销售税 |
(1,017 | ) | (1,118 | ) | ||||
| 偿付无抵押可转换票据 |
(525 | ) | (525 | ) | ||||
| 工资和遣散费（预计2024年12月31日后直至解散完成） |
(850 | ) | (590 | ) | ||||
| 最终D & O径流政策 |
(663 | ) | (265 | ) | ||||
| 其他一般和行政费用(1) |
(719 | ) | (719 | ) | ||||
| 应急准备金（估计） |
(2,500 | ) | (500 | ) | ||||
| 向认股权证持有人派发现金(2) |
(3,684 | ) | (3,684 | ) | ||||
| 预计分配给股东的现金 |
$ | 615 | $ | 5,002 | ||||
| 完全稀释的股份（包括已发行的普通股和期权以及B系列无投票权可转换优先股（在完全稀释的基础上），均截至2024年10月14日） |
4,907,651 | 4,907,651 | ||||||
| 估计每股清算分配（s） |
$ | 0.13 | $ | 1.02 | ||||
| (1) |
包括截至2024年10月31日的其他一般和行政成本，例如公司的未偿应付账款余额和公司当前设施租赁的没收成本。 |
| (2) |
包括应付公司普通股购买认股权证某些持有人的估计金额，行权价格低于每股清算分配的估计金额（基于假设在现金分配之前没有行使此类认股权证的净行权金额）。 |
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入
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| ● |
我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告2024年3月26日，并经我们于2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1号修订，于2024年3月29日； |
| ● |
我们在截至2024年3月31日的季度中提交给SEC的10-Q表格季度报告2024年5月9日；截至2024年6月30日的季度，向SEC提交的2024年8月13日；截至2024年9月30日的季度，向SEC提交了2024年11月7日； |
| ● |
以引用方式具体纳入2023年10-K表格的信息，这些信息来自我们于美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终代理声明2024年4月18日；及 |
| ● |
我们在表格8-A上的注册声明中对我们普通股的描述，于2007年8月29日，根据我们当前的8-K表格报告更新，于2010年6月29日，并包括为更新本说明而提交的任何修订或报告，包括对我们2023年10-K表格的修订的附件 4.1。 |
此外，在代理声明和本代理补充文件日期之后，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外）应被视为通过引用并入代理声明和本代理补充文件。包含在代理声明或本代理补充文件中或被视为通过引用并入的文件中包含的任何声明将被视为为代理声明或本代理补充文件的目的而修改、取代或替换，前提是代理声明或代理补充文件中包含的声明分别修改、取代或替换此类声明。
根据书面或口头请求，我们将立即免费向包括任何受益所有人在内的每个人提供本代理补充文件的副本、代理声明的副本、通过引用并入本文或其中的任何或所有信息的副本（不包括此类文件的展品，除非此类展品通过引用具体并入本文）。您可以书面或口头索取这些文件的副本，而无需支付任何费用，方法是在以下地址写信或打电话给我们，或写信、打电话或发送电子邮件给我们的代理律师Sodali：
Novabay Pharmaceuticals, Inc.
鲍威尔街2000号，套房1150
加利福尼亚州埃默里维尔94608
(510) 899-8800
关注：公司秘书
苏达利公司
勒德洛街333号– 5楼
南塔
Stamford，CT06902
nby.info@investor.morrowsodali.com
800-662-5200
附件D
执行版本
第1号修正案至
资产购买协议
截至2024年11月5日的第1号修正案（“修正案”）由特拉华州公司NovaBay Pharmaceuticals，Inc.（“卖方”）与特拉华州有限责任公司PRN Physician Recommended Nutriceuticals，LLC（“买方”）签订。本文使用但未定义的大写术语具有卖方和买方于2024年9月19日签署的资产购买协议（“购买协议”）中规定的含义。
然而，双方希望修订采购协议以提高基本采购价格并反映本文所述的某些其他变化；和
鉴于前述情况及本协议的相互约定，并拟在此受法律约束，各方约定如下。
现在，因此，卖方和买方同意如下。
1.修正。自本协议签署之日起，现对《采购协议》进行修订，删除作为本协议所附的采购协议中规定的下划线文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：下划线文本），并增加下划线文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：下划线文本），作为本协议所附的附件 A。
2.过桥贷款。在执行本修正案的同时，买方和卖方订立了日期为本修正案之日的某些有担保本票，据此，买方将根据其中规定的条款和条件，向卖方提供本金总额不超过1000000美元的贷款。
3.股权承诺函。卖方在此确认，在执行本修正案的同时，买方已向卖方提供RoundTable Healthcare Partners V，L.P.、RoundTable Healthcare Investors V，L.P.和Acumen Health Holdings，LLC提供的日期为本协议日期的特定资金承诺函的真实完整副本，据此，RoundTable Healthcare Partners V，L.P.和RoundTable Healthcare Investors V，L.P.承诺向买方提供完成交割所需的资金，前提是买方在交割时无法获得其他资金来源，现金总额为13,000，000美元。
4.杂项。
（a）各方可在一（1）个或多个对应方执行本协议，每一完全执行的对应方将被视为原件，并在每一方签署并交付给其他方的一个或多个对应方时生效，但有一项谅解，即所有各方无需在同一对应方签署。
（b）本修正案应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不使任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效。
（c）除经本修订条文明确修改及经本修订条文修订外，采购协议的所有条文均按其条款保持完全有效。
[签名页关注]
作为证明，以下签署人已执行本修订，自上述首次写入之日起生效。
| 卖方: | |||
| Novabay Pharmaceuticals, Inc. | |||
| 签名： | /s/Justin M. Hall | ||
| 姓名： | Justin M. Hall | ||
| 职位： | 首席执行官 | ||
| 买方: | |||
| PRN Physician推荐Nutriceuticals，LLC | |||
| 签名： | /s/韦德·理查德森 | ||
| 姓名： | 韦德·理查德森 | ||
| 职位： | 首席财务官 | ||
【APA第1号修正案签署页】
附件 A
采购协议
（附）
执行版本
资产购买协议
之间
Novabay Pharmaceuticals, Inc.
和
PRN Physician推荐营养品有限责任公司
截至2024年9月19日
目 录
| 第一条定义 |
1 |
| 第二条买卖 |
13 |
| 第2.01款购买和出售资产 |
13 |
| 第2.02款排除资产 |
14 |
| 第2.03款假定负债 |
15 |
| 第2.04款不包括负债 |
15 |
| 第2.05款购买价格 |
16 |
| 第2.06款采购价格分配 |
17 |
| 第2.07款不可转让资产 |
1718 |
| 第2.08款营运资金调整 |
18 |
| 第2.09款预扣税款 |
20 |
| 第三条结业 |
20 |
| 第3.01款结账 |
20 |
| 第3.02款期末可交付成果 |
20 |
| 第四条卖方的代表和认股权证 |
22 |
| 第4.01款组织 |
22 |
| 第4.02款适当授权 |
22 |
| 第4.03节董事会批准 |
2223 |
| 第4.04款资产 |
23 |
| 第4.05节无冲突；同意 |
23 |
| 第4.06节SEC报告；财务报表；未披露的负债 |
2324 |
| 第4.07节知识产权 |
25 |
| 第4.08节诉讼 |
27 |
| 第4.09款税务事项 |
27 |
| 第4.10节监管事项 |
2829 |
| 第4.11节产品责任；保修 |
30 |
| 第4.12款盘存 |
3031 |
| 第4.13节客户库存 |
31 |
| 第4.14节不存在某些变更、事件和条件 |
31 |
| 第4.15节材料合同 |
32 |
| 第4.16节无限制 |
33 |
| 第4.17款客户和供应商 |
33 |
| 第4.18节遵守法律；许可证 |
3334 |
| 第4.19节经纪人 |
34 |
| 第4.20款应收账款 |
34 |
| 第4.21节财务顾问的意见 |
34 |
| 第4.22款保险 |
3435 |
| 第4.23节出售程序 |
3435 |
| 第4.24节保证的免责声明 |
35 |
| 第五条买方的代表和认股权证 |
35 |
| 第5.01款组织 |
35 |
| 第5.02款适当授权 |
3536 |
| 第5.03节无冲突；同意 |
36 |
| 第5.04节经纪人 |
36 |
| 第5.05节诉讼 |
36 |
| 第5.06节债务融资故意遗漏 |
36 |
| 第5.07节卖方普通股的所有权。 |
3736 |
| 第5.08节不依赖。 |
|
| 第5.09款财政充足。 |
|
| 第5.10节保证的免责声明。 |
37 |
| 第六条盟约 |
3837 |
| 第6.01节结束前的业务行为 |
3837 |
| 第6.02节收购建议 |
3938 |
| 第6.03节获取信息 |
44 |
| 第6.04节保密 |
4544 |
| 第6.05款非竞争；非招揽 |
46 |
| 第6.06节政府批准和同意 |
4847 |
| 第6.07节记录的可获得性；信息 |
4948 |
| 第6.08节结束条件 |
5049 |
| 第6.09节公开公告 |
|
| 第6.10节进一步保证；错误的口袋 |
|
| 第6.11节代理声明；特别会议 |
5150 |
| 第6.12节税收 |
5352 |
| 第6.13款融资 |
5453 |
| 第6.14节雇员事项 |
5958 |
| 第6.15节卖方标记 |
59 |
| 第七条结案条件 |
6059 |
| 第7.01节各方义务的条件 |
6059 |
| 第7.02节买方义务的条件 |
6059 |
| 第7.03节卖方义务的条件 |
6261 |
| 第八条赔偿 |
6261 |
| 第8.01节卖方的赔偿 |
6261 |
| 第8.02节买方赔偿 |
6362 |
| 第8.03节索赔的通知和抗辩；和解 |
6463 |
| 第8.04节其他赔偿规定 |
6564 |
| 第8.05节生存 |
6665 |
| 第8.06款专属补救办法 |
6665 |
| 第8.07款解除托管金额 |
6665 |
| 第8.08款托管费用 |
6766 |
| 第九条终止、修改和放弃 |
6766 |
| 第9.01款终止 |
6766 |
| 第9.02条终止的效力 |
|
| 第9.03款费用及开支 |
6968 |
| 第9.04条修订或补充 |
7170 |
| 第9.05条延长时间；放弃 |
71 |
| 第9.06款买方终止费 |
7271 |
| 第十条杂项 |
7372 |
| 第10.01款通知 |
7372 |
| 第10.02节释义 |
7473 |
| 第10.03节披露时间表 |
74 |
| 第10.04节标题 |
7574 |
| 第10.05款可分割性 |
7574 |
| 第10.06节整个协议 |
7574 |
| 第10.07节继任人和受让人 |
7574 |
| 第10.08款无第三方受益人 |
7675 |
| 第10.09节管辖法律；服从管辖；放弃陪审团审判 |
7675 |
| 第10.10款具体业绩 |
7776 |
| 第10.11款补救措施累计 |
77 |
| 第10.12款对应人员 |
7877 |
| 第10.13节贷款人限制 |
7877 |
附件
附件 A：商定的会计原则
附件 B：销售票据、转让和承担协议的形式
附件 C：托管协议的形式
附件 D：过渡服务协议的形式
日程安排
附表1.1：产品清单
附表1.2：产品IP清单
附表2.6：分配附表
资产购买协议
本资产购买协议日期为2024年9月19日，由特拉华州公司NovaBay Pharmaceuticals，Inc.（“卖方”）与特拉华州有限责任公司PRN Physician Recommended Nutriceuticals，LLC（“买方”）订立。卖方和买方有时在本协议中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。
简历
然而，卖方从事（其中包括）开发、已开发、制造、已制造、分销、营销及销售用于眼部护理、伤口护理及其他用途及应用的次氯酸基产品的业务，其中包括产品；
然而，卖方拥有或拥有协议规定的对所购资产的权利；
然而，卖方希望根据本协议规定的条款和条件出售并转让给买方，而买方希望向卖方购买所购买的资产并承担承担的负债；和
鉴于卖方董事会（“卖方董事会”）一致（a）认定本协议以及本协议所设想的交易和协议（统称“交易”）对卖方及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（b）宣布订立本协议是可取的，并批准了本协议的执行、交付和履行，（c）批准并宣布交易是可取的，以及（d）决议建议卖方股东在股东大会上批准并授权交易，但须遵守本协议规定的条款和条件。
协议
因此，现考虑到本协议所载的前提和共同盟约、协议和规定，特此确认其收到和充分性，双方同意如下：
第一条
定义
下列大写词语具有本第一条规定或所指的含义：
“可接受的保密协议”具有第6.02（i）（i）节中规定的含义。
“收购建议”具有第6.02（i）（ii）节中规定的含义。
“诉讼”是指任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或进行的任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、聆讯、研讯、审核、审查或调查，或以其他方式涉及任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组。
“不利的建议变更”具有第6.02（d）节规定的含义。
“关联”是指，就任何一方而言，直接或间接（i）控制该缔约方、（ii）受该缔约方控制或（iii）与该缔约方处于共同控制之下的任何其他人。术语“控制”和“控制”是指拥有百分之五十（50%）或更多的所有权，包括由实益权益基本相同的信托拥有的所有权，一个人的表决权和股权权利或通过合同或其他方式指导或导致该人管理方向的权力，无论是通过拥有表决权的证券的所有权。
“协议”是指本资产购买协议，包括本协议的所有附表和附件，因为它可能会根据其条款不时修订。
“分配时间表”具有第2.06节中规定的含义。
“替代收购协议”具有第6.02（d）节规定的含义。
“替代债务融资”具有第6.13（b）节规定的含义。
“假定合同”具有第2.01（e）节规定的含义。
“假定负债” 指在不违反第2.03条的情况下，所有负债：（i）在计算净营运资本的范围内，业务截至交割日的应付账款和应计负债；（ii）交割后发生的任何产品退货；（iii）在交割后将支付或履行的与交割后期间相关的假定合同下，但买方不得承担因（a）在交割前发生或产生的卖方在任何该等假定合同项下的任何违约或违约或（b）就交割前任何该等假定合同项下产生的任何责任而产生或与之相关的任何责任或义务，但本定义第（i）款规定的（a）和（b）两种情况除外。
“假定采购订单”具有第2.01（d）节中规定的含义。
“经审计的财务”具有第4.06（b）节中规定的含义。
“基本收购价”是指91.15万美元。
“销售票据、转让和承担协议”具有第3.02（a）（ii）节中规定的含义。
“过桥贷款”是指根据日期为2024年11月5日的有担保本票条款生效的买方向卖方提供的本金总额不超过1,000，000美元的贷款。
“借款人”是指第5.06（a）节中规定的有意义的各方。承诺函作为借款人。
“商”是指开发、已开发、制造、已制造、分销、营销和销售产品的业务。
“营业日”是指位于芝加哥、伊利诺伊州、纽约州、纽约州和加利福尼亚州旧金山的商业银行经法律授权或要求停业的除周六、周日以外的任何一天或其他任何一天。
“商业信息”具有第6.04（a）节规定的含义。
“商业知识产权”具有第4.07（b）节规定的含义。
“企业中期财务报表”的含义载于第4.06（b）节。
“买方”具有序言中阐述的含义。
“买方平仓证明”具有第7.03（d）节规定的含义。
“买方受偿人”具有第8.01（a）节规定的含义。
“买家终止费”意味着50万美元。
“计算时间”是指截至收盘前。
“上限”具有第8.01（b）（ii）条规定的含义。
“剥离财务”具有第4.06（b）节规定的含义。
“关闭”具有第3.01节中规定的含义。
“截止日期”具有第3.01节中规定的含义。
“截止日期付款”具有第2.05（c）节规定的含义。
“期末营运资金”具有第2.08（a）节规定的含义。
“期末营运资金报表”具有第2.08（a）节中规定的含义。
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
“承诺函”具有第5.06（a）节中规定的含义。系指借款人和贷款人之间日期为本协议日期的某些承诺函。
“普通股”是指卖方的普通股，每股面值0.01美元。
“公司计划”是指每个“员工福利计划”，由于ERISA第3（3）节定义了此类术语，无论是否受ERISA约束，以及彼此的员工福利或补偿计划、政策、计划、实践、协议或安排，包括任何补偿、股权或基于股权、激励、附加福利、额外福利、利润分享、递延补偿、奖金、养老金、退休、保留、遣散、控制权变更、雇用、咨询、补充失业福利、遗属福利、健康或福利福利、牙科福利、残疾福利或人寿保险计划、政策、计划、实践、协议或安排，在每种情况下（i）由赞助，由卖方或其任何关联公司维持或出资（或要求出资），或（ii）卖方或其任何关联公司为当事方或以其他方式承担任何责任（包括或有负债）。
“保密协议”是指卖方和买方于2022年8月26日签署的相互保密协议。
“合同”是指任何书面或口头协议、合同、条款清单、许可、分许可、文书、承诺、说明、开发协议、保理协议、发票或任何承诺，以订立上述任何一项，在每种情况下，对某人具有约束力或其财产或资产受其法律约束。
“CSCP”具有第4.10（a）节规定的含义。
“债务文件”具有第6.13（d）节规定的含义。
“债务融资”具有第5.06（a）节中规定的含义，是指贷款人根据承诺函承诺以其中规定的总金额借给买方的债务融资。
“债务融资失败”是指，尽管第七条规定的所有条件已被有权获得其利益的一方或多方满足或放弃（根据其性质，将在交割时满足但能够在交割时满足的条件除外），但在根据第3.01节本应发生交割之日或之前，未根据承诺函的条款为债务融资提供全额资金，但不包括以下情况：（a）债务融资未能提供资金是由于买方故意和严重违反第6.13（b）节而造成的，并且在该日期，贷款人已准备好、愿意并能够根据承诺函和/或债务文件的条款为债务融资的全部金额提供资金，或（b）买方故意和实质性违反本协议是导致债务融资未能按照承诺函和/或债务文件的条款由贷款人提供资金的直接和直接原因（据了解并一致认为，在（a）或（b）条款中的任何一种情况下，买方没有义务接受根据与承诺函不一致的条款提供的债务融资的资金）。
“免赔额”具有第8.01（b）（i）节规定的含义。
“确定日期”具有第2.08（c）节规定的含义。
“DGCL”意指特拉华州一般公司法。
“披露时间表”是指卖方在执行和交付本协议的同时向买方交付的披露时间表。
“争议金额”具有第2.08（b）节规定的含义。
“美元”或“美元”是指美国的法定货币。
“ECL”是指RoundTable Healthcare Partners V，L.P.、RoundTable Healthcare Investors V，L.P.和Acumen Health Holdings，LLC之间的资金承诺函，据此，RoundTable Healthcare Partners V，L.P.和RoundTable Healthcare Investors V，L.P.承诺在交割时买方无法获得其他资金来源的情况下，向买方提供完成交割所需的资金，现金总额为13,000，000美元。
“产权负担”是指任何留置权（法定或其他）、抵押、担保权益、质押、信托契据、选择权、优先购买权或要约、可转让性限制、所有权缺陷或其他债权、任何财产或财产权益上的任何性质的押记或产权负担，或其他类似的产权负担。
“可执行性例外”具有第4.02节规定的含义。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例。
“托管账户”是指托管代理根据托管协议就卖方在第八条下的义务而维持的账户。
“托管代理”意指CIBC国家信托公司。
“托管协议”是指买方、卖方和托管代理之间以附件 C形式达成的一定的托管协议。
“托管金额”意味着50万美元。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“除外资产”具有第2.02节中规定的含义。
“不计入的负债”具有第2.04节中规定的含义。
“FDA”是指美国食品药品监督管理局及其任何后续机构。
“FDCA”是指《联邦食品、药品和化妆品法案》（21 U.S.C. § 321 et seq.）。
“融资来源”是指承诺就与交易有关的全部或任何部分债务融资或替代债务融资提供或安排或以其他方式订立协议的代理人、安排人、贷款人和其他实体，包括承诺函和与此相关订立的任何合并协议、契约或信贷协议中指定的各方，连同其各自的关联公司及其各自的关联公司代表。
“财务报表”具有第4.06（b）节规定的含义。
“最终营运资金”具有第2.08（c）节规定的含义。
“托管发布日期”具有第8.07节中规定的含义。
“资金流量表”具有第2.05（b）节规定的含义。
“欺诈”是指，根据特拉华州法律，在本协议或任何卖方附属协议或买方附属协议中作出任何陈述、保证或证明方面的“普通法欺诈”。
“FTCA”是指联邦贸易委员会法案（15 U.S.C. § 41 et seq.）。
“基本陈述”具有第7.02（a）（i）节规定的含义。
“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。
“政府当局”是指行使政府的行政、司法、立法、警察、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、部门、委员会、局、机构、政治分部、分支机构、部门、权力机构、董事会、法院、仲裁机构或其他法庭、官员或官员。
“政府命令”是指任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定、和解协议或裁决。
“健康法”是指所有地方、州、联邦、政府当局的适用法律和具有法律约束力的规则、条例和代码，涉及受FDA、供应或服务（包括FDCA和FTCA）管辖的药物、设备、化妆品或其他物品的研究、开发、测试、制造、生产、制备、传播、复合、转换、定价、标签、包装、营销、广告、促销、销售和分销。
任何人的“债务”是指该人的所有债务，无论是有担保的还是无担保的，没有重复的，（i）借款款项（包括信贷安排下的任何未提取承诺），（ii）以票据、债券、债权证或类似工具为证明，（iii）财产、业务、资产、证券或服务的递延购买价格（包括“盈利”、保留、交割后校准、“卖方票据”和里程碑付款的最高金额，在每种情况下，就收购任何业务、财产、服务、资产或证券而应付），（iv）就已在财务资料中记录为资本或融资租赁或须根据公认会计原则予以资本化的租赁而言，（v）就为该人的帐户或利益而发行或创设的银行承兑或信用证（包括支持任何债券的任何信用证）而言，（vi）由任何购买资产上的任何产权负担担保的任何其他人的上述第（i）至（v）条所述类型的债务，（vii）对任何其他人的上述第（i）至（vi）条所述类型的义务的担保（无论是直接或间接的），以及（viii）与应付给任何股东的分配、股息或其他金额有关的义务。
“受偿方”具有第8.03（a）节规定的含义。
“赔偿方”具有第8.03（a）节规定的含义。
“独立会计师”是指毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的芝加哥办事处，或者，如果毕马威会计师事务所（KPMG LLP）无法服务，则是由买方和卖方共同协议任命的独立的、国家认可的美国会计师事务所。
“知识产权”是指所有知识产权和知识产权，无论是受美国或任何非美国司法管辖区的法律保护、创建或产生的，包括以下内容：（a）所有专利、专利申请和专利权，包括在重新签发、复审、分割、延期、临时、延续或部分延续申请时授予的任何此类权利，（b）版权、精神权利、面具作品权利、数据库权利和外观设计权利，在每种情况下，无论是否注册，以及注册和申请注册，以及国际条约或公约规定的所有权利，（c）商标、服务标志、商号、服务名称、服务名称、商业外观、徽标，和其他相同的标识符，包括与之相关的所有商誉，以及所有普通法权利和注册及其注册申请（统称为“商标”），（d）机密和专有信息，包括与专有技术或商业秘密有关的权利，包括思想、概念、方法、技术、发明（无论是否可获得专利或不可获得专利）和其他作品，无论是否开发或简化为实践，工业产权、客户、供应商和前景清单的权利，以及所有相关信息或数据库和其他机密或专有信息，（e）互联网域名的权利，（f）技术的其他专有权利和（g）上述有形实施例。
“中期财务报表”具有第4.06（b）节规定的含义。
“库存”是指卖方（无论位于何处）在紧接交割前拥有的产品的任何和所有库存（包括成品、原材料、组件、在产品和类似物品）。
“卖方知识”或“卖方知识”是指经对以下每个人进行适当询问后的实际知识：Justin Hall、Tommy Law、Tammy Atwood、Bree Harrison、Jen Scott和Kim Shartsis。
“法律”是指任何政府当局颁布或发布的任何联邦、国家、州、地方或外国法律、法规、法令、命令、禁令、判决、法令、裁决、令状、评估、仲裁裁决、守则、规则或条例的每一项规定，以及任何政府当局发布或与之订立的任何具有约束力的判决、法令、禁令或协议。
“贷款人”具有第5.06（a）节中规定的含义。意为Capital One、National Association和CIBC Bank USA。
“负债”是指任何负债或义务，无论已主张或未主张、已知或未知、绝对或有、应计或未计、已到期或未到期或其他。
“贷款清偿金额”具有第2.05（a）节规定的含义。
“损失”是指损失、损害、判决、和解、征费、评估、罚款、税收、负债、成本和开支（包括利息和罚款、调查费用以及与此相关的实际发生的合理律师、会计师和专家的费用和开支，但不包括（i）后果性损害（包括与违反或据称违反本协议有关的未来收入或收入损失、商业声誉或机会损失，或基于任何类型的倍数的价值减少或任何损害），除非此类损害是合理可预见的，以及（ii）特殊或惩罚性损害，除非对第三方负有责任）。
“重大不利影响”是指任何变更、事件、发展、影响或情况，个别地或总体上，已经或将合理地预期会（i）对业务或购买的资产（作为一个整体）产生或（ii）对任何一方而言，对该一方执行或交付本协议、履行其在本协议下的任何义务或完成任何交易的能力产生重大不利影响；但仅就上述第（i）款而言，“重大不利影响”应排除任何变更、影响，（a）适用于美国经济或一般外国经济的一般条件，包括利率变化；（b）任何天灾、自然灾害或极端天气条件或任何流行病、流行病、疾病暴发或其他公共卫生紧急情况；（c）恐怖主义或战争行为（无论是否宣布）发生在以下情况之前，在本协议日期或之后；（d）一般影响业务经营所在行业的条件；（e）在本协议日期之后发生的适用法律或会计规则（包括公认会计原则）的任何变更；（f）由于买方身份而导致的交易的公开公告或未决；或（g）业务未能满足任何内部或已公布的预测、预测或收入或盈利预测（前提是不应排除此类失败的根本原因（受本定义其他规定的限制）；但，在（a）至（e）条的每一种情况下，与从事该行业的其他业务相比，在这种变化、影响、发展或情况对业务产生实质性不成比例的影响的范围内。
“重要客户”具有第4.17节规定的含义。
“材料当事人”具有第4.17节规定的含义。
“材料供应商”具有第4.17节中规定的含义。
“净营运资本”是指（a）按照附件 A所载原则（“约定会计原则”）计算的企业在所购买资产中包含的范围内的流动资产之和，减去（b）按照约定会计原则计算的企业在承担负债中包含的范围内的流动负债之和。
“新承诺函”具有第6.13（b）节规定的含义。
“优先提案通知”具有第6.02（f）节中规定的含义。
“通知期”具有第6.02（f）节规定的含义。
“普通业务过程”是指卖方就业务采取的与卖方过去合法做法一致的行动，是卖方在业务的正常经营过程中采取的行动，包括进行产品的制造以及与向客户分销产品有关的活动。
“组织文件”是指，就任何非自然人而言，公司章程、公司注册证书、章程、章程、成立条款、成立证书、经营协议、有限合伙证书、合伙协议，以及与该人的创立、成立或组织有关而签立、通过或备案的所有其他类似文件、文书或证书，包括对其的任何修订或重述。
“Outside Date”具有第9.01（b）（ii）节中规定的含义。
“损益方法论”具有第4.06（b）节规定的含义。
“许可”是指需要从政府当局获得的所有许可、执照、特许、批准、授权和同意。
“许可产权负担”是指（i）机械师、承运人、工人、修理工或其他与在正常业务过程中发生且卖方没有违约或拖欠的责任相关的类似产权负担；（ii）在正常业务过程中发生的与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利相关的产权负担；（iii）尚未到期或应付的税款的产权负担；（iv）在正常业务过程中与第三方订立的原购买价格有条件销售合同和设备租赁产生的产权负担，这些不是，单独或合计对企业或所购资产具有重要意义；（v）根据过桥贷款产生的任何产权负担。
“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、商业协会、组织、政府当局或其他实体，包括该实体的任何继承人或受让人（通过合并或其他方式）。
“交割前税期”是指在交割日或之前结束的任何应税期间，以及在交割日结束的任何跨期的部分，包括交割日。
“产品”是指附表1.1所列的眼部护理产品。
“产品知识产权”是指卖方在紧接交割前对已存在的知识产权的所有权利、所有权和权益，范围为卖方拥有并与业务相关或附表1.2中以其他方式规定的，包括收取任何特许权使用费的权利、就过去、现在和未来的侵权、稀释、盗用、违规、非法模仿或违反此类知识产权提起诉讼和追回损害赔偿的权利，包括此类知识产权的所有优先权和权益保护权利。
“产品注册”是指卖方持有或备案的产品的所有适用监管备案和清单。
“产品商标”是指与业务相关的所有商标，包括附表4.07（c）所列的商标，包括对上述任何一项的注册、修改或申请，以及与上述每一项相关的所有商誉。
“65号提案”具有第4.10（a）节规定的含义。
“代理声明”具有第6.11（a）节中规定的含义。
“购买价格”具有第2.05（a）节规定的含义。
“采购价格分配”具有第2.06节规定的含义。
“购买的资产”具有第2.01节中规定的含义。
“合资格收购建议”具有第6.02（c）节中规定的含义。
“应收款项”是指企业客户到期应付的产品的所有应收账款和其他付款权利以及由此产生的任何未付利息或费用。
“注册知识产权”具有第4.07（a）节规定的含义。
“监管文件”是指卖方拥有并由卖方或卖方关联公司拥有的，或通过商业上合理的努力从其制造商和承包商处向卖方提供的与政府当局对产品的监管有关的所有文件，包括所有许可、注册档案和包装、标签和监管证书的副本、与FTC和FDA的通信（包括年度报告、快速安全报告和定期安全更新报告）、相关定价信息、医疗询问、对其的书面回复以及与产品相关的向医疗保健提供者、供应商、客户或患者的标准通信信函，包括以下内容：（i）安全监督数据库的副本；（ii）产品的所有标签的副本；（iii）主批次记录的副本；（iv）三（3）份最近执行的批次记录的副本，（v）所有FDA机构检查报告的副本，对FDA表格483的检查意见及其回复；（vi）政府当局发布的与产品有关的执行函；（vii）FDA法规要求的记录副本；以及（viii）由卖方或代表卖方对供应商进行的质量保证审计的副本。
“与业务有关”是指（i）主要产生于、直接或间接产生于、或主要用于或持有于卖方所进行的业务的经营或进行中的主要用途或（ii）主要与产品有关的任何东西。
“代表”是指，就任何人而言，该人的董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家和其他代理人、顾问和代表。
“所需金额”具有第5.06（b）节中规定的含义。
“所需金额”是指相当于购买价格以及买方根据本协议要求在截止日期支付的所有其他金额的金额。
“解决期限”具有第2.08（b）节规定的含义。
“审查期”具有第2.08（b）节规定的含义。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“SEC报告”具有第4.06节规定的含义。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“卖方”具有序言中阐述的含义。
“卖方委员会”具有独奏会中阐述的含义。
“卖方平仓证明”具有第7.02（e）节规定的含义。
“卖方普通股”是指卖方发行在外的普通股。
“卖方持续经营业务”指交割后卖方的持续经营业务，包括开发、制造、分销、营销以及以其他方式商业化和销售用于伤口护理和泌尿外科目的和应用的次氯酸基产品（但明确不包括该业务和产品）。
“卖方认定”具有第4.03节规定的含义。
“卖方受偿人”具有第8.02（a）节规定的含义。
“卖方信息”具有第6.04（b）节规定的含义。
“卖方中期财务报表”的含义载于第4.06（b）节。
“卖方标记”具有第6.15节规定的含义。
“卖方推荐”具有第4.03节规定的含义。
“社交媒体资产”是指互联网域名，无论产品商标、网址、网页、网站和相关内容，X（原Twitter、）、Facebook、Instagram和其他社交媒体公司上的账户以及在其上发现并与之相关的内容，以及URL，在每种情况下都与业务相关。
“规格”是指卖方拥有的产品的制造、技术、包装和/或标签规格，包括向政府当局备案的所有规格。
“反对声明”具有第2.08（b）节中规定的含义。
“股东批准”是指根据DGCL和卖方组织文件的规定，在股东大会上根据在该投票记录日期生效的已发行和流通的卖方普通股的多数投票权的赞成票授权进行交易。
“股东大会”具有第6.11（d）节规定的含义。
“跨座期”是指包括但不在截止日期结束的任何纳税期间。
“优先提案”具有第6.02（i）（iii）节中规定的含义。
“收购法”具有第6.02（d）节规定的含义。
“目标营运资本价值”意味着80万美元。
“税”或“税”是指（i）具有税收性质的任何联邦、州、地方、外国或其他税收、征税、收费和费用或其他类似的评估或负债，包括任何总所得税、净所得税、特许经营税、资本利得税、总收入税、暴利税、增值税、附加税、预估税、失业税、遣散税、国民健康保险税、消费税、许可证税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、财产税（实际或个人）税、生产税、职业税、营业税、环境税、预扣税、就业税、工资税、关税，替代性或附加最低税、逃避付款、被遗弃或无人认领的财产，或任何其他税项、习俗、关税、政府费用或其他任何种类的类似评估或收费，包括任何罚款、罚款、评估、税项或利息的附加，无论是否有争议，以及（ii）由于是或曾经是提交、将提交或已提交合并、合并或单一基础上的纳税申报表的任何公司集团的成员而对根据第（i）条所述金额确定的金额的支付的任何责任，由于任何协议或安排（包括任何税收分享安排或税收赔偿协议）下的任何义务，由于作为受让人或继承人，通过合同或其他方式。
「税务申报表」指任何申报表（包括任何资料申报表或要求退还的申报表）、报告、报表、申报、估计、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或资料，以及任何对上述任何内容的修订或补充，向任何政府当局提交或呈交，或须向任何政府当局提交或呈交，与任何税项的厘定、评估、征收或缴付有关，或与任何税项有关的法律的行政、实施或强制执行或遵守有关。
“技术信息”是指与业务相关的记录（包括产品的安全、质量、测试、供应链或性能）中包含的规格和其他技术文件。
“终止费”意味着50万美元。
“第三方”是指既非当事人也非当事人关联的任何人。
“第三方索赔”具有第8.03（a）节规定的含义。
“交易文件”是指本协议、转让文件、过渡服务协议、托管协议以及交割时需要交付的其他协议、文书和文件。
“交易”具有独奏会中阐述的含义。
“转让单证”具有第3.02（a）（x）节规定的含义。
“转移员工”具有第6.14节规定的含义。
“转移记录”具有第2.01（c）节规定的含义。
“过渡期”具有第6.15节规定的含义。
“过渡服务协议”是指卖方与买方（或其指定的关联公司）之间以附件 D形式签订的某些过渡服务协议。
“营运资金赤字”具有第2.08（d）节规定的含义。
“营运资本超额”具有第2.08（e）节规定的含义。
“故意违约”是指在实际明知该行为或不作为会导致违约的情况下所进行的作为或不作为所造成的实质性违约；但如果出现债务融资失败，买方未能完成交割的程度导致该债务融资失败，其本身不应构成买方对本协议第3.01节或任何其他条款的故意违约.。
“年终财务报表”的含义载于第4.06（b）节。
第二条
买卖
第2.01款购买和出售资产。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，在交割时，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付（如适用），而买方应向卖方购买卖方在以下所有各类和性质的资产、财产和权利中的所有权利、所有权和权益，无论位于何处，有形的或无形的，以及截至交割日已存在或以后获得的（不包括除外资产）（统称为“已购买资产”），不受允许的担保物以外的所有其他所有担保物的影响：
（a）产品及其相关权利，包括所有销售、营销和分销权利；
（b）所有产品IP和社交媒体资产；
（c）与业务相关的所有簿册、文件、仪器、记录、数据和档案（包括存储在光盘、磁带或其他电子媒体上的所有数据和其他信息）（统称为“转让记录”），包括（i）卖方与政府当局就产品进行的所有通信或其他通信，（ii）所有监管文件，（iii）产品的所有年度报告和不良事件报告，（iv）与产品相关的所有其他科学或技术信息、数据或材料，（v）所有品牌计划、销售分析、研究数据，营销材料和广告材料（包括产品的所有标价以及现在、过去和潜在客户、供应商、分销商和批发商的名单），（vi）由卖方或代表卖方对供应商进行的所有质量保证审计的副本，以及（v）与所购资产、业务或承担负债有关的非所得税申报表的副本；
（d）产品的所有应收账款和未完成的采购订单（“假定采购订单”）；
（e）卖方作为业务相关方的所有合同，包括附表2.01（e）所列合同（统称为“假定合同”）；
（f）所有库存；
（g）卖方持有的与业务有关的所有许可证和产品登记（在每种情况下，包括任何待决的申请），包括附表4.18（b）所列的所有许可证，在每种情况下，只要这些许可证可转让；
（h）卖方在与业务或所购资产相关的范围内的所有商誉；
（i）卖方对与业务相关的第三方的所有权利、债权、债权、诉讼因由和抵销权（与任何除外责任或除外资产有关的范围除外），无论是已清算的还是未清算的、固定的或有的，以及其所有第三方担保，包括根据供应商、制造商、承包商和其他第三方就由卖方购买或向其提供的与业务相关的产品或服务作出的保证、陈述和担保而提出的债权；但为免生疑问，前述在任何情况下均不包括任何权利、债权、债权、、卖方根据本协议或因完成本协议所设想的交易而可能产生的诉讼或抵销权的起因；
（j）自截止日期后开始的任何税期（或其部分）或买方依据第6.12（a）（i）条（就跨座期而言）或第6.12（a）（ii）条负有法律责任的任何退税；及
（k）卖方与业务相关的所有其他资产（有形或无形）。
为免生疑问，购买的资产不包括第2.02节规定的排除资产。
第2.02款不包括资产。尽管本协议另有相反规定，购买的资产不包括以下资产（统称“除外资产”）：
（a）卖方现金管理系统的所有现金、现金等价物（包括有价证券和短期投资）、银行账户及其余额（包括相关账簿和记录）、密码箱和存款，以及在现金管理系统中的任何权利或权益，包括为卖方账户收到或存入的未清算支票和汇票；
（b）任何合约下的所有权利，包括附表2.02（b）所列的权利，但不包括假定合约；
（c）该等计划的所有公司计划及应占资产或与该等计划有关的资产，包括与该等公司计划有关的所有记录、合约及安排；
（d）卖方与业务无关的任何知识产权；
（e）卖方的组织文件和与公司组织或存在有关的记录和股权簿册和记录卖方及其公司印章；
（f）卖方根据本协议或因完成本协议所设想的交易而可能产生的所有权利、债权、债权、诉讼因由或抵销权；
（g）卖方依据第6.12条有法律责任的任何截止前税期的任何退税；
（h）卖方的纳税申报表、纳税记录和报告，但不属于购买资产的；
（i）卖方的所有保险单，包括根据该保险单提出的索赔，以及卖方在交割前出售的与库存有关的商品或服务的供应商提出的任何明示或默示保证中、向其提出的任何索赔或利益；
（j）卖方与其关联公司的所有公司间账户余额，包括与产品相关的余额；
（k）主要用于或持有用于与经营卖方伤口护理和泌尿外科业务有关的所有资产、财产和权益权利；
（l）卖方根据本协议及其他交易文件应享有或将享有的权利；及
（m）附表2.02（m）所指明的卖方的其他资产。
第2.03节承担的负债。根据本协议的条款和条件，自交割之日起及之后，买方应承担并承担所承担的责任。
第2.04款不包括负债。尽管本协议有任何相反的规定，但除已承担的负债外，买方不会也不会在此承担卖方的任何其他负债（买方不承担的其他负债在本协议中统称为“已排除的负债”）。卖方应保留、支付、满足、履行和解除除外责任。尽管有任何与此相反的情况，卖方的以下责任在任何情况下都不应被承担责任：
（a）卖方在交割前已存在或应计的所有负债和义务，包括与业务运营或卖方在交割前对任何资产的所有权、控制权或使用直接或间接相关或产生的所有负债和义务，仅不包括假定负债；
（b）卖方因执行、交付和履行本协议或因完成本协议所设想的交易而产生的所有责任和义务；
（c）卖方的所有债务；
（d）在每宗个案中与卖方的任何现任或前任雇员、代理人或独立承建商有关的所有法律责任及义务，包括与任何薪金、工资、奖金、佣金、工人补偿或其他补偿、雇员预扣税款、解雇及遣散费、留存金、与退休金及养老基金有关的付款，以及所有假期及医疗或其他福利有关的义务（包括损害赔偿及费用）；
（e）由卖方或代表卖方制造、销售、捐赠或以其他方式处置的任何产品（包括交割前的产品）引起的所有责任、义务、索赔、诉讼或诉讼因由，包括任何产品责任和保修索赔或任何对任何人或财产造成损害的索赔，或卖方的作为或不作为或由卖方引起的事件，包括与（i）卖方所售产品的退回有关或引起的所有责任、义务、索赔、法律程序或诉讼，前提是此类退回发生或在交割日期之前启动，（ii）有关卖方所售产品的息票赎回及（iii）零售商就卖方所售产品作出的交割后应计或扣除，以及对其作出的任何调整；
（f）卖方根据第6.12条负有责任的所有税款；
（g）卖方或卖方现在或曾经是其成员的任何合并、关联、合并或单一集团的任何成员的所有税款；
（h）与任何除外资产有关的所有法律责任及义务；
（i）与任何公司计划或任何其他雇员福利或补偿计划、政策、计划、协议或安排有关的所有法律责任及义务，以及根据ERISA第302条或标题IV、守则第412条、ERISA标题I的字幕B部分第6部或守则第4980B条产生的所有法律责任；
（j）在交割前根据假定合同提供的服务所施加或招致或应付的所有费用和服务费，但属于假定责任的除外；和
（k）所有法律责任或义务：（i）因任何行动、政府当局就产品提出的任何审查或要求或在关闭前违反或指称违反FDA、FTC或任何其他政府当局的任何法律或任何其他要求而产生或与之相关；（ii）因卖方就事件、行为违反或指称违反任何合同而产生或与之相关，在关闭前发生或存在的遗漏或情况；及（iii）因关闭前向政府当局收取的任何超额费用而产生或与之有关。
第2.05款采购价格。
（a）所购资产的总购买价格（“购买价格”）应为基础购买价格，减去卖方根据过桥贷款条款在截止日期到期应付的本金和利息金额（“贷款清偿金额”），加上营运资金超额金额（如有）或减去营运资金赤字金额（如有），加上承担的假定负债，但须根据第2.08条进行调整（如有）。
（b）在预期截止日期前不少于两个营业日，卖方应向买方交付一份由卖方授权人员签署的报表（“资金流量表”），其中载明（i）购买价格和支付截止日期付款的电汇指示，以及（ii）支付截止日期付款和托管金额的电汇指示。
（c）在交易结束时，贷款清偿金额应在资金流量表中反映为与上文（a）款所述购买价格的贷项，而在交易完成时，过渡贷款项下的所有到期、欠款和应付金额应被视为已全部支付，卖方在其项下的所有义务均已履行。自交割时起生效，买方应根据过桥贷款文件解除抵押品（如过桥贷款文件中所定义）上的所有产权负担。
（e）（d）在交割时，买方应通过电汇立即可用的资金到资金流量表中指定的账户的方式向卖方支付或安排支付等于（i）购买价格减去（ii）托管金额的金额（“交割日期付款”）。
第2.06节采购价格分配。不迟于确定日期后九十（90）天，买方应编制并向卖方交付一份声明，说明在所购资产中分配购买价格的总和，加上任何假定负债和适用税法要求视为适用税务目的对价的任何其他金额，该分配应按照本协议附表2.06（“分配附表”）、守则第1060节和任何适用的美国财政部条例（“购买价格分配”）规定的方法进行。卖方应在收到采购价格分配后十五（15）天内将卖方对采购价格分配可能存在的任何分歧或合理异议以书面形式通知买方，在这种情况下，卖方和买方应尽其善意努力就此达成一致意见；但为免生疑问，双方同意，分配附表中规定的方法不应成为任何此类分歧或异议的对象。如卖方和买方未能在卖方的不同意见通知送达后三十（30）天内如此约定，则卖方和买方应在约定后四十五（45）天内及时聘请独立会计师以符合分配方法的方式解决争议。买方和卖方应各自支付该会计师事务所与此种聘用有关的费用和开支的百分之五十（50%）。如卖方在收到采购价格分配后十五（15）天内未将任何异议或合理异议通知买方，则该采购价格分配应视为最终确定。根据第2.06节最终确定的购买价格分配应由买卖双方用于所有税务目的，包括编制和提交IRS表格8594和所有其他适用的纳税申报表，并且任何一方均不得采取或主张任何与其不一致的立场。应根据本节2.06酌情修改购买价格分配，以反映根据本协议在交割后对对价（为适用的税务目的而确定）所作的任何调整。
第2.07节不可转让资产。尽管本协议有任何相反的规定，并在不违反本条2.07规定的情况下，只要向任何购买资产的买方出售、转让、转让、转易或交付，或试图出售、转让、转让、转易或交付，将导致违反适用法律，或将需要非本协议缔约方或本协议缔约方的附属机构（包括任何政府当局）的人的同意、授权、批准或放弃，以及此种同意、授权，在交割前不应获得批准或放弃，本协议不构成对其的出售、转让、转让、转让或交付，或试图出售、转让、转让、转让或交付。在交割后一（1）年期间，卖方应在买方的合作下，通过商业上合理的努力，尽快获得任何此类所需的同意、授权、批准或放弃，以向买方提供此类所购资产以及自交割之日起及之后的相关权利、义务和责任；但卖方和买方均无须为此支付任何对价。如果未能获得任何此类同意、授权、批准或放弃，或者如果任何试图转让将无效或将严重损害买方在所购资产下的权利，以致买方实际上不会获得所有此类权利的利益，则买方和卖方应通过商业上合理的努力达成此类安排（例如分许可或分包），以向各方提供经济上的，并在适用法律允许的范围内，截至交割时将该购买资产转让给买方并由买方履行其与此相关的义务的运营等价。此种安排可包括卖方，在法律和所购资产允许的最大限度内，在交割后作为买方代理人行事最长一（1）年，以便为其获得协议项下的利益，并应在法律和所购资产允许的最大限度内，在旨在向买方提供此种利益的任何其他合理安排中与买方合作；但买方应承诺支付，自截止日期起及之后履行和/或履行卖方在协议项下的相应责任，以享受该等利益，前提是如果已获得该等同意、授权、批准或放弃，买方本应在本协议项下负责。
第2.08节营运资金调整。
（a）在截止日期后九十（90）天的日期或之前，买方应编制并向卖方交付一份书面报表（“截止营运资金报表”），其中载列买方提议的截至计算时间的净营运资金（“截止营运资金”）的最终计算。期末营运资金报表应按照约定的会计原则编制。
（b）自买方交付期末营运资金报表开始并持续三十（30）天（该期间，“审查期”）后，卖方有权审查期末营运资金报表。在审查期间，卖方及其授权代表应在正常营业时间内并在合理提前通知的情况下，在与编制期末营运资金报表相关的范围内，有合理的查阅买方的账簿和记录（包括买方或其代理人和代表编制的工作文件，但须执行惯常的查阅函），在每种情况下，仅用于审查期末营运资金报表的目的，并在适用的情况下，准备反对声明；但在任何情况下，任何此类访问都不得以不合理地干扰买方或其任何关联公司的正常运营的方式进行。在审查期的最后一天或之前，卖方可以通过向买方提交一份书面声明（“反对声明”），以合理详细地阐述卖方对此的反对意见，从而对期末营运资金报表提出异议。若卖方未能在审查期届满前交付反对声明，则期末营运资金报表和期末营运资金报表中反映的买方对期末营运资金的计算应被视为已被卖方接受，并应是最终的，对本协议的所有目的均具有约束力。如卖方在审查期届满前交付反对声明，买方和卖方应在该反对声明交付后三十（30）天内（“解决期”）本着诚意协商解决该等反对，并且，如果所有该等反对均在解决期内如此解决，则买方和卖方书面同意的期末营运资金报表和期末营运资金应为最终结果，对本协议的所有目的均具有约束力。如果卖方和买方未能在解决期限届满前就异议声明中所述的所有事项达成一致，则应将任何剩余争议金额（“争议金额”）提交独立会计师解决，独立会计师作为专家而非仲裁员，应仅解决争议金额，并对期末营运资金报表和期末营运资金进行任何调整。独立会计师仅应根据本协议的条款对买方和卖方之间争议的具体项目作出决定，他们对每一争议金额的决定必须分别在期末营运资金报表和反对声明中分配给每一此类项目的数值范围内。买方和卖方应指示独立会计师在其聘用后三十（30）天内（或买方和卖方书面约定的其他时间）在切实可行的范围内尽快作出确定，并且他们对争议金额的解决及其对期末营运资金报表和/或期末营运资金的调整应是结论性的，并对双方具有约束力，不存在欺诈或明显错误。在任何情况下，买方或卖方均不得就本协议项下的任何争议解决与独立会计师进行任何单方面沟通。独立会计师的费用和开支应由卖方支付，另一方面由买方支付，基于实际有争议但未分别判给卖方或买方的金额占卖方和买方实际有争议的总金额的百分比，该等费用和开支的分配将由独立会计师确定，作为在此设想的确定的一部分。
（c）根据本条2.08最终确定的期末净周转资本的计算在此称为“最终周转资本”。根据本条第2.08款最终确定最终周转资金的日期在此称为“确定日期”。
（d）如果最终营运资金低于目标营运资金价值（最终营运资金低于目标营运资金价值的金额，以绝对值表示，即“营运资金赤字”），则在确定日期后的五（5）个工作日内，买方和卖方应向托管代理发出联合付款通知，指示托管代理向买方支付与营运资金赤字金额相等的金额。各方承认并同意，买方对任何营运资金赤字的唯一和独家回收来源应为托管金额。
（e）如果最终营运资金大于目标营运资金价值（最终营运资金超过目标营运资金价值的金额，以绝对值表示，即“营运资金超额部分”），则在确定日期后五（5）个工作日内，买方应通过将即时可用资金电汇至卖方书面指定的账户的方式向卖方支付相当于营运资金超额部分的现金金额；但前提是，在任何情况下，买方都没有义务根据本条第2.08（e）款就任何周转资金超额支付超过500,000美元。
第2.09款预扣税款。买方有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和预扣适用税法要求买方扣除和预扣的金额。买方应通过商业上合理的努力，在交割前至少十（10）天向卖方提供其预扣意向的书面通知，并提供证明扣除或预扣要求的书面解释，各方应通过商业上合理的努力合作，在税法允许的最大范围内减轻或消除任何此类预扣。在买方如此代扣代缴并向适当的税务机关支付的金额范围内，就本协议而言，所有这些代扣代缴的金额应视为已支付并交付给被扣除或代扣代缴的人。
第三条
收盘
第3.01节结束。在遵守本协议条款和条件的情况下，交易的完成（“交割”）应于芝加哥时间上午10：00，在第七条规定的所有交割条件得到满足或放弃后的第三个营业日（根据其性质，将在交割日得到满足的条件除外），或在卖方和买方可能以书面相互商定的其他时间、日期或地点，通过交换文件和签名（或其电子对应方）的方式远程进行。收盘发生的日期在此被称为“收盘日期”。收盘自收盘之日芝加哥时间晚上11：59起生效。
第3.02节截止可交付成果。
（a）在交割时，卖方应向买方交付以下物品：
（i）特拉华州州务卿在截止日期前不超过五个营业日的日期发出的卖方良好信誉证明；
（ii）由卖方妥为签立的以附件 B形式订立的销售票据、转让及承担协议（「销售票据、转让及承担协议」）；
（iii）附表4.05所列的每一第三方或政府当局通知或同意书的副本；
（iv）卖方平仓证明；
（v）第7.02（e）条及第7.02（f）条所规定的卖方秘书或助理秘书的证明书；
（vi）由适用的贷款人或其他持有人正式签署或代表其正式签署的与卖方在交割时偿还与业务有关的任何债务有关的惯常解除和清偿函件，并附有确认在支付此类清偿函件中规定的金额后自动解除任何留置权（包括对担保所购资产的任何融资报表的UCC-3终止报表），在每种情况下，其形式和实质均为买方合理接受，每一份至少在交割前三（3）个工作日交付买方；
（vii）卖方妥为签立的IRS表格W-9；
（viii）过渡服务协议及托管协议各自的对应方，各自由卖方妥为签立；
（ix）卖方以买方合理接受的形式签立的与作为所购资产的一部分转让的任何已登记、已发行或已申请的知识产权有关的转让文书；和
（x）就所购资产而言，法律规定必要的卖方与买方（或其指定的关联公司）之间的其他出售、转易、转让、转让和承担文书，以便根据本协议的条款转让卖方在所购资产中、向所购资产中和在所购资产下的所有权利、所有权和利益，并让买方承担由卖方正式签署的假定负债（统称为上述文件和销售票据、转让和承担协议，“转让文件”）。
（b）在收盘时，买方应向卖方交付以下物品：
（i）金额为现金，通过电汇方式将立即可用的资金转入卖方指定的账户，金额等于购买基础价格减去托管金额；
（ii）由买方（或其适用的联属公司）妥为签立的销售票据、转让及承担协议、托管协议及过渡服务协议各自的对应方；及
（iii）买方结业证书；及
（iii）（iv）按照协议第2.05条的规定，由买方正式签署的与偿还过桥贷款有关的惯常解除和付款函，并附有自动解除任何担保物的确认书（包括对担保物作保的任何融资报表（如过桥贷款中所定义）的UCC-3终止报表），在每种情况下，其形式和实质均为卖方合理接受，每一份至少在交割前三（3）个工作日交付给卖方。
（c）交割时，买方还应通过电汇即时可用资金的方式将托管金额支付至托管代理指定的账户
第四条
卖方的代表和认股权证
除（i）自2022年1月1日起由卖方根据《证券法》和《交易法》向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的登记声明、报告和其他文件中所述且在本协议日期前不少于两（2）个工作日可公开获得的（其相关性在此类报告中以及除“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下所载的任何披露以及其中所载的任何其他可预测的披露之外的任何披露）外，谨慎性或前瞻性性质）或（二）卖方在执行和交付本协议的同时向买方交付的披露附表中相应编号的章节中所述，卖方自本协议之日和截止日期向买方作出本第IV条所述的以下陈述和保证。
第4.01节组织。卖方是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。卖方拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营所购资产，因为它们现在是拥有和经营的，并以目前正在进行的方式开展业务。除附表4.01所列法域外，没有任何法域规定卖方在紧接交割前开展业务或购买资产的所有权或租赁需要适用法律规定的此种限定条件，除非不具备此种限定条件不会对业务产生重大不利影响。
第4.02节适当授权。在获得股东批准和第6.02节的前提下，卖方拥有执行、交付和履行其在本协议和交易文件项下的义务的所有必要的公司权力和权力，本协议和交易文件的执行和交付及其在本协议和交易文件项下的所有义务的履行已获得卖方董事会和任何额外必要的公司行动的正式授权。本协议和交易文件已由卖方正式签署和交付，并假定买方给予适当授权、执行和交付，构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但可执行性可能受到（a）适用的破产、无力偿债、暂停执行、重组或其他普遍适用的与债权人权利有关或影响债权人权利的法律以及（b）与具体履行、禁令救济或其他衡平法补救或一般权益原则有关的法律（“可执行性例外”）的限制或影响。
第4.03节董事会批准。卖方委员会在适当召集和举行的会议上一致批准并宣布本协议和交易符合卖方及其股东的最佳利益，并根据此处规定的条款和条件（“卖方决定”），并决议建议卖方股东批准本协议并根据DGCL的规定批准交易（“卖方建议”），这些决议没有以任何方式被撤销、修改或撤回，除非（如适用）在第6.02节允许的范围内。股东批准是根据适用法律、合同或其他规定批准交易的卖方的任何类别或系列股本或其他证券的持有人的唯一投票。假设买方在第5.07节中的陈述是真实和正确的，则没有任何其他收购法律适用于或声称适用于本协议或交易。
第4.04款资产。
（a）卖方对所有购买的资产拥有良好和有效的所有权，除许可的产权负担外，不存在任何产权负担。交割后，卖方将向买方转让对所购资产的良好有效所有权，除许可的产权负担外，不存在任何产权负担。
（b）卖方没有任何关联公司持有与业务相关的任何资产，或者如果这些资产由卖方持有，则会构成购买资产。所购资产（i）构成与业务相关的所有资产（有形和无形），（ii）足以以与交割前基本相同的方式继续开展业务。
（c）属于有形资产的购置资产，除普通磨损外，经营状况良好，维修情况良好。
（d）购买的资产不包括任何人或任何不动产的任何股本或其他股权。
第4.05节无冲突；同意。
（a）卖方无需就本协议或其他交易文件的执行、交付和履行或交易的完成从任何政府机构获得任何通知、同意、登记、批准、许可或授权，但（i）向SEC提交代理声明和第6.11节中描述的行动，包括满足SEC或其工作人员对代理声明的任何评论，（ii）NYSE American LLC要求的文件和通知，以及（iii）此类其他通知、同意、注册、批准，要求卖方从政府当局获得的许可或授权。
（b）卖方执行、交付和履行本协议，并且假设收到股东批准，卖方完成交易不会也不会：（i）假定已获得或作出第4.05（a）节所设想的所有通知、同意、登记、批准、许可或授权，与适用于卖方、企业或所购资产的任何法律或政府命令相冲突或违反；（ii）与卖方的组织文件的任何条款相冲突或导致违反或违约；（iii）除附表4.05（b）（iii）规定的情况外，要求任何人根据、与之发生冲突、导致违反或违反、构成任何假定合同项下的违约或导致加速履行任何假定合同的同意、通知或其他行动，但第（i）和（iii）条中的每一条将对业务产生重大不利影响的情况除外。
第4.06节SEC报告；财务报表；未披露的负债。自2022年1月1日起卖方根据《证券法》和《交易法》向SEC提交的登记声明和报告（“SEC报告”）中规定并在本协议日期前至少两（2）个工作日公开的（i）或（ii）中规定的（i）除外：自2022年1月1日起，卖方已根据《交易法》向SEC提交了卖方要求提交的所有报告。
（a）截至各自日期，或如经修正，截至上一次此类修正之日，提交或提交（或如适用，经修正）的每份SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和经修正的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，以及根据该法案颁布的规则和条例，每一份在SEC报告提交之日均有效，并且，除在本协议日期之前被随后向SEC提交的文件所修正或取代的范围外，SEC的任何报告均不包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些报告的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导。截至本报告发布之日，SEC工作人员就SEC的任何报告发出的评论信中没有任何未完成或未解决的评论。据卖方所知，截至本报告之日，SEC的任何报告都不是SEC正在进行的审查或未完成的SEC调查的对象。
（b）SEC报告中包含的卖方综合财务报表（“经审计财务报表”）、截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的业务未经审计的损益表（“剥离财务报表”，连同经审计财务报表，“年终财务报表”）、截至2024年6月30日的卖方未经审计的中期综合资产负债表和截至该日止六（6）个月的相关未经审计的卖方中期综合损益表（“卖方中期财务报表”），以及截至6月30日的业务未经审计的中期损益表，截至该日止六（6）个月的2024年（“业务中期财务报表”，与卖方中期财务报表、“中期财务报表”合称，与年终财务报表合称“财务报表”），在每种情况下，除附表4.06（b）（i）所列的经审计财务数据外，均来自卖方的会计账簿和记录，（ii）在所涉期间按照在一致基础上适用的公认会计原则编制（附注中可能注明的除外，在未经审计的中期报表的情况下，表格10-Q和条例S-X可能允许的情况），但与本条第4.06（b）、（iii）款规定的剥离财务有关的例外情况和方法除外，因为它与经审计的财务有关，在所有重大方面，公允地反映了卖方的综合财务状况，以及（如包括）截至该财务状况之日的综合股东权益和综合经营业绩，以及（如包括）当时结束的各个期间的综合现金流量（如未审计报表，则以正常的年终审计调整和没有附注为前提），（iv）如与本条第4.06（b）条所规定编制的Carveout财务有关，则在所有重大方面公允列报该业务所呈列的适用财政期间的财务状况及经营成果及现金流量，及（v）在与该业务有关的范围内，在所有重大方面均完整；但就Carveout财务而言，Carveout财务及上述陈述及保证，符合条件的是，该企业没有作为单独的独立实体运营，并且已收到某些分配的费用和贷项，这些费用和贷项不一定反映该企业在独立基础上将产生的金额。附表4.06（b）还说明了卖方在编制剥离财务报表时就单独向业务分配收入和支出所使用的分配方法（“损益表方法”）。损益方法的设计旨在确保剥离财务反映独立基础上的业务运营结果，剥离财务已根据损益方法编制。附表4.06（b）包括根据损益表方法的估计分配和这种分配的数额列入其中的剥离财务的每个项目的说明。
（c）在每种情况下，没有关于卖方的任何会计做法的内部调查、任何SEC查询或调查或其他政府查询或调查待决或据卖方所知受到威胁。
（d）卖方没有任何与业务有关的任何性质的重大负债，但（i）自2024年3月31日以来在业务的正常过程中发生的负债和（ii）因本协议或交易而产生或与之有关的负债除外。
第4.07节知识产权。
（a）附表4.07（a）（i）列出产品知识产权（“注册知识产权”）中包含的每一项专利或注册知识产权及其申请。与已注册知识产权有关的目前到期的所有必要的注册、维护和更新费用已作出，与该已注册知识产权有关的所有必要文件、记录和证书已向有关政府当局备案，以起诉或维护该已注册知识产权。任何已注册知识产权被质疑或质疑的干预、反对、重新发行、复审或其他类似程序均未得到处理。除附表4.07（a）（ii）所列情况外，所有已登记知识产权均由卖方独家拥有，且有效、存续且可强制执行。除附表4.07（a）（iii）所列情况外，没有使用任何政府当局或研究或教育机构的资金或资源来开发产品IP的任何部分。
（b）除附表4.07（b）（i）所列情况外，卖方独家拥有和拥有在经营业务中使用或经营业务所需的所有知识产权（“经营知识产权”）的所有权利、所有权和权益，或拥有使用该知识产权的有效和可强制执行的书面许可。产品IP构成了所有的知识产权即商业IP。卖方拥有产品IP免费且没有任何产权负担。除附表4.07（b）（ii）所列情况外，据卖方所知，没有任何人侵犯、稀释、盗用或以其他方式侵犯，或正在侵犯、稀释、盗用或以其他方式侵犯任何产品IP，卖方也没有根据此类侵权、稀释、盗用或其他违规的任何指控对任何人提起或威胁采取任何行动。
（c）附表4.07（c）列出所有产品商标的真实完整清单。
（d）经营业务或按卖方的意图使用产品均未侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯，或在过去六（6）年内侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。卖方未收到任何与经营业务或使用产品侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权有关的人的任何书面通知、赔偿请求或威胁。任何政府当局或仲裁员或之前均未对卖方提起、提起、进行或审理任何诉讼、仲裁、程序、诉讼或诉讼，且卖方在本协议日期前六（6）年内未收到书面通知：（i）对任何产品IP的范围、所有权、有效性或可执行性提出质疑，或（ii）声称经营业务或使用产品侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。
（e）每一位是或曾经是卖方的雇员或顾问并参与任何商业知识产权开发的人，均已签署协议，将该雇员或顾问在其受雇于卖方或与卖方合作的过程中独立或与他人开发的所有知识产权转让给卖方。卖方的现任雇员或顾问或前雇员或顾问均不对任何商业知识产权拥有任何权利、许可、索赔或利益。
（f）卖方已按照正常行业惯例采取合理步骤，以维护其商业秘密及其与业务相关的其他机密知识产权的机密性。据卖方所知，存在以下情况：（i）没有盗用、未经授权披露或使用卖方与业务相关的机密信息或商业秘密、研发成果或其他专有技术；（ii）没有授权向任何雇员或第三人披露的与业务相关的机密信息，除非根据充分保护卖方和业务的专有利益的保密协议。
（g）本协议或任何交易文件的签署、交付或履行，或任何交易或任何此类交易文件的完成，无论是否有通知或时间流逝，均不会导致或给予任何其他人权利或选择权，以促使或宣布：（i）根据、向或在任何产品IP下的任何许可或其他权利或权益授予、转让或转让给任何其他人；（ii）减少任何特许权使用费，否则，卖方将有权就任何产品IP获得收入分成或其他付款；或（iii）丧失任何产品IP的任何权利或任何重大产权负担。
（h）附表4.07（h）载列任何商业知识产权已获许可、出售、转让或以其他方式从任何人向卖方转让或提供的所有合同，但非按标准商业条款通常可获得的、并非旨在与任何产品相关的分发且未纳入或用于任何产品的开发、测试、分发、交付、维护或支持的“现成”第三方软件的非排他性许可。
（i）附表4.07（i）列出了所有合同，根据这些合同，任何人已根据任何产品IP获得任何许可，或以其他方式获得或获得任何权利（无论目前是否可行使，包括获得许可的权利）或权益。卖方不受任何合同、协议、承诺、谅解或文书的约束，也不受任何产品IP的约束，这些合同、协议、承诺、谅解或文书包含以任何方式限制或限制卖方使用、利用、主张或强制执行任何产品IP的能力的任何契约或其他条款。
第4.08节诉讼。自2022年1月1日以来，没有任何人对卖方或其任何关联公司提起涉及业务、产品、购买的资产或本协议、交易文件或任何交易的重大诉讼或法律程序待决或据卖方所知受到威胁。据卖方所知，与卖方的活动和行为有关的任何作为、不作为、事件或情况均不会合理地预期会导致或导致针对卖方的涉及业务、产品或所购资产的任何重大行动。自2022年1月1日起，并无就业务、产品或购买资产提出重大不利投诉。不存在卖方为原告或索赔人且涉及业务、产品或所购资产或与之相关的未决诉讼。卖方不是任何追讨到期款项或因其遭受的与业务、产品或所购资产相关的损失的行动的当事方。
第4.09节税务事项。除附表4.09另有规定外：
（a）要求卖方就业务或所购资产提交的所有纳税申报表均及时提交（考虑到有效获得的适用延期），且在所有重大方面均正确、完整且符合适用法律。卖方目前不是提交任何此类纳税申报表的任何延长时间的受益人。
（b）卖方与业务或所购资产有关的所有税款（无论是否显示或要求在任何纳税申报表上显示）均已及时支付（考虑到有效获得的适用延期）。
（c）所购买的任何资产不存在与任何未缴纳（或据称未缴纳）任何税款（许可的担保物除外）有关的任何担保物。
（d）在卖方未提交纳税申报表表明卖方就业务或所购资产受到或可能受到该司法管辖区征税的司法管辖区内，任何政府当局从未提出过任何索赔。没有任何审计、诉讼、诉讼、审查、评估、争议、索赔或其他类似程序涉及任何政府当局声称或提出的卖方的任何税务责任，并且任何政府当局就卖方的任何税务责任所声称的所有缺陷或作出的评估均已全额支付或以其他方式最终解决，在每种情况下均涉及业务或购买的资产。就业务或购买的资产而言，没有针对卖方的待处理、提议或威胁的有关税收的行动。
（e）卖方没有放弃任何与税收有关的诉讼时效，也没有同意延长与业务或所购资产有关的税务评估或缺陷有关的时间。
（f）卖方要求扣留的所有款项（包括向企业雇员扣留的所得税和社会保障及其他工资税）均已妥为及时地收取或扣留，并已及时支付给相应的税务机关，在为此目的的账户中留出，或就企业或所购资产分别应计、保留并记入企业账簿。
（g）卖方已就其客户适当收集、报告和汇出所有适用的销售、使用增值税和类似税款，或已就所有销售适当接收和保留任何适当的免税证书和其他文件，而无需就业务或所购资产收取或汇出此类税款。
（h）就所得税而言，没有任何购买的资产被适当地视为由卖方以外的人拥有。
（i）不存在可能影响买方就业务或所购资产承担的税务责任的与所购资产或业务有关的税务裁决、裁决请求或结案协议。
（j）卖方对任何其他人的税款不承担任何责任，但依据在正常业务过程中按其主要目的与税款无关的习惯条款订立的协议或安排除外。
（k）卖方没有根据《财务条例》第1.6011-4（b）节或适用法律的任何类似规定从事任何应报告的交易。
第4.10节监管事项。
（a）除附表4.10（a）规定的情况外，自2019年1月1日起，每项产品的设计、制造、包装、标签、储存、测试、分销、进口、出口以及以其他方式营销和推广的材料均符合FDCA的所有适用要求，并符合FDA、FTC或任何类似政府实体的实施条例、FTCA及其实施条例、1986年加利福尼亚州《安全饮用水和有毒物质执行法》（“第65号提案”）及其实施条例、加利福尼亚州安全化妆品计划（“CSCP”）及其实施条例，以及关于开发、进口、出口、配制、测试、制造、储存的所有其他法律，标签、广告、营销、分销或推广产品包括（i）良好生产规范要求，（ii）标签要求，（iii）与标签和广告中使用的声明的真实性、准确性和证据有关的要求，以及（iv）关于投诉处理和不良事件报告的要求。据卖方所知，没有指控称卖方或其各自的任何产品违反了FDCA、第65号提案、CSCP或任何其他适用的法律、条例、条例、同意令、法院命令或与卖方的运营或产品有关的规则。产品不存在FDCA和相关法规中定义的品牌错误或掺假的情况。
（b）卖方在最初收到FDA的上市许可后，拥有FDCA和FDA实施条例要求的所有必要的上市许可，包括因对产品的设计或性能、对其标签或包装或对其使用适应症的任何修改而需要的任何上市许可，除非合理地预计缺乏此类拥有将不会对企业产生重大影响。
（c）自2019年1月1日以来，没有、现在也没有针对卖方因未遵守任何健康法或消费者保护法（包括但不限于虚假广告法）而针对卖方或其任何关联公司、高级职员或雇员在任何法院或由任何政府主管机构或在任何政府主管机构之前针对卖方或其任何关联公司、高级职员或雇员的任何未决或威胁（书面）诉讼、索赔、诉讼、诉讼、要求、投诉、听证、要求函、警告函、无标题信函或信息请求，或卖方在此规定的义务，包括可能对卖方履行本协议义务的能力产生不利影响的任何义务。
（d）自2019年1月1日以来，卖方或其任何关联公司均未受到FDA或其他政府当局在据称卖方或其任何关联公司违反FDA的情况下发起的法律、行政、执法或其他不利行动的主体，并且据卖方所知，FDA或任何其他政府当局都不会或正在考虑此类行动，在每种情况下都涉及所购资产、产品或业务。
（e）产品的设计、制造、包装、标签、加工和分销的材料符合所有适用的政府当局要求，包括FDA良好生产规范要求，例如cGMP和/或QSR。
（f）自2019年1月1日以来，卖方或其任何关联公司均未就任何产品发起任何召回、产品更正或采取任何其他实地行动，包括但不限于退出市场。
（g）卖方或其关联公司或产品或产品原材料的任何制造商均未收到任何政府当局关于与产品相关的违规或潜在违法行为的任何FDA483表意见、警告信、违规通知信、无标题信函或其他通信，这些行为可合理地预期会对产品的制造、分销或营销产生不利影响。卖方或其任何关联公司均未收到任何政府当局的书面通知，表明其已开始或威胁发起任何撤销批准、对产品施加销售或营销限制或要求召回产品的行动，或已开始或威胁发起任何行动以禁止或限制产品或产品的分销或发起任何其他形式的强制执行行动。
（h）卖方或其任何关联公司均未实施任何行为、作出任何声明或未作出合理预期可为FDA根据其合规政策指南第120.100节“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”及其任何修订发起调查或执法行动提供依据的任何声明。
（i）卖方以及据卖方所知其任何关联公司或其高级管理人员、关键雇员或代理人均未被判定犯有任何罪行、受到民事罚款，或从事任何合理可能导致根据FDCA或FDA实施条例被起诉或施加民事罚款的行为。
第4.11节产品责任；保修。
（a）除附表4.11（a）所列情况外，自2019年1月1日以来，没有发生任何第三方因销售或使用产品而产生的主动、已结算、终止、待决或据卖方所知的威胁产品责任、召回、保修或其他类似索赔（无论是基于合同或侵权行为，以及是否与人身伤害有关，包括死亡、财产损失或经济损失），且卖方没有收到任何书面通知，也不知道任何：（i）关于人身伤害、死亡或财产或经济损失的索赔或指控，（ii）关于惩罚性或惩戒性损害赔偿的申索，（iii）关于分担或赔偿的申索，或（iv）关于与产品的销售或使用有关的强制性救济的申索。
（b）除附表4.11（b）所列情况外，卖方并无就产品作出任何保证，但该等产品的原始制造商明示作出的、载于产品随附的文献或商业外观或由适用法律施加的保证除外。
第4.12节库存。
（a）业务的所有库存（i）由质量和数量可使用和可销售的物品组成，（ii）由具有适当年代且未损坏、滞销、过时、有缺陷或质量低于标准的物品组成，（iii）在所有重大方面均符合所有适用的规范和所有适用的法律，包括所有监管要求，（iv）据卖方所知，已按照所有适用的法律、卖方的规范和适用的cGMP要求，在所有重大方面制造、生产、包装、贴标签、储存和装载装运，（v）没有也没有被质押为抵押品或以其他方式受到任何担保，（vi）没有托运持有，以及（vii）没有任何重大缺陷或不足，在每种情况下，因为此类产品是在正常业务过程中提供给卖方的。该等存货的每个项目的数量在所有重大方面均与业务的过往惯例一致，并足以维持业务的正常运作。自2024年1月1日以来，除根据公认会计原则确定的正常业务过程中的减记和准备金外，没有任何此类存货的价值减记或建立任何准备金。
（b）卖方没有（i）订购的库存大大超过历史水平，（ii）改变了与业务正常历史水平相比合理预期会导致库存供应增加的任何做法，或（iii）从事了合理预期会导致库存供应在截止日期后大大超过历史水平的任何其他活动。
第4.13节客户盘点。卖方或其任何关联公司均未（i）诱导、鼓励或试图诱导或鼓励任何客户（包括批发商和分销商）以超过其当前需求的数量购买或维持产品库存，（ii）通过特别付款奖励或其他方式向客户运送的产品大大超过历史水平或其他方式，（iii）改变任何可合理预期会导致客户订单减少的做法，与来自该客户的正常历史订单相比，或（iv）从事任何形式的“渠道填充”或其他活动，这些活动可合理地预期会导致产品在截止日期后的需求、销售或退货增加，无论是暂时的还是其他的。除附表4.13所述外，据卖方所知，不存在任何客户的产品库存水平超过该客户的正常历史库存水平的积累。
第4.14节不存在某些变化、事件和条件。除附表4.14所列情况外，自2024年1月1日以来，业务一直在正常业务过程中进行，包括维持库存水平、促销销售、回扣或折扣、旨在加速销售的其他活动、应收账款的回收、应付账款的支付和资产的维护，卖方和业务没有：（a）经历了个别或总体上已经产生或将合理预期产生重大不利影响的事件、情况、条件、变化或发展，（b）经历了任何重大损失，与销售产品相关的资产（无论是否在保险范围内）的损坏或破坏，（c）经历与产品相关的任何材料供应中断、供应商纠纷或供应放缓或停止，（d）对于客户或转让记录中包含的其他名单中包含的任何客户，收到任何书面通知，表明该客户打算大幅减少其与该业务的业务或停止与该业务开展业务，（e）出售、转让、许可或处置本应包含在购买资产中的资产，除在正常业务过程中销售库存外，（f）更改与产品有关的产品或用品的定价的任何条款和条件，（g）在正常业务过程之外，修改或修订任何假定合同或放弃、解除或转让任何假定合同项下的任何重大权利或索赔，（h）未能在与产品有关的所有重大方面（包括与材料客户和材料供应商的产品知识产权关系）使用商业上合理的努力保持和保持完整的商誉，（i）解决或放弃与业务有关的任何重大行动，（j）披露卖方先前作为机密信息保持的与业务有关的任何重大非公开信息（根据要求接收方在其SEC报告中披露或适用法律以其他方式要求的此类机密信息中保持卖方的机密性并维护其所有权利的协议除外），或（k）采取本应根据第6.01（c）或（d）条被禁止或以其他方式限制的任何行动。
第4.15节物资合同。
（a）卖方已向买方交付每份假定合同和假定采购订单的真实和正确副本，或就假定合同或假定采购订单中包含的任何口头合同而言，已向买方交付其所有重要条款的书面说明。每份假定合同和假定采购订单均具有完全效力和效力，构成卖方的合法、有效和具有约束力的协议，并可根据其条款对卖方以及据卖方所知对适用的交易对手执行，除非此类可执行性可能受到适用的可执行性例外情况的限制。截至交割日，不存在与未完成产品相关的采购订单不会被假定为采购订单。卖方已履行其根据任何该等假定合同或假定采购订单所需履行的所有义务，且不存在违反或违反或违约的情况，并且没有发生任何事件，也不存在任何条件或事实状态，而随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成卖方的该等违约或违约，但非实质性违约和违约除外。卖方未放弃任何假定合同或假定采购订单项下的任何重大权利或修改其条款，但根据本协议项下向买方披露的假定合同或假定采购订单的任何修订中规定并包含在其中的条款除外。卖方未收到任何假定合同终止的书面通知，而且，据卖方所知，没有任何适用的对应方在任何假定合同下违约或违约，也没有发生任何事件，卖方所知的任何对应方不存在任何条件或事实状态，随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成该适用的对应方的此种违约或违约。卖方目前没有重新谈判任何假定的合同或假定的采购订单。
（b）附表4.15（b）列出了卖方作为一方当事人或卖方受其约束的以下合同的完整清单，在每种情况下都与业务有关：
（i）与任何物料客户订立的任何合约；
（ii）与任何物料供应商订立的任何合约；
（iii）任何有关产品的制造、营销或销售或与产品的研究及开发有关的合约；
（iv）任何证明卖方所欠债务的合约或购买资产的全部或任何部分的任何产权负担；
（v）任何合约（a）规定任何人为任何产品的独家提供者或任何产品的独家接收者，或（b）载有卖方就业务订立的契诺，不得（x）从事任何业务、与任何人竞争、在任何地理区域开展业务，或（y）招揽或雇用任何人；
（vi）对客户、供应商、高级职员、董事、雇员、附属公司或其他人的义务的任何保证；和
（vii）卖方租赁任何个人财产所依据的任何合同。
第4.16节无限制。除附表4.16或假定合同中规定的情况外，没有任何协议、谅解、合同、安排或其他对卖方或其任何关联公司具有约束力的文书直接或间接对卖方在持续经营业务中销售、制造、制造和分销产品的能力产生或修改任何义务、限制、产权负担或其他任何种类的限制。除适用法律或任何假定合同条款规定的情况外，或附表4.16规定的情况外，业务的经营或产品的销售、制造或分销没有任何限制。
第4.17节客户和供应商。附表4.17列出（a）截至2023年12月31日的历年的（i）和截至2024年6月30日的六（6）个月期间的业务的五（5）个最大客户（以合计账单衡量）的清单（前述（i）和（ii）条中描述的每个人，一个“重要客户”），以及在每种情况下，每个此类客户在该期间的该等账单的美元数量，以及（b）十（10）个最大的供应商、供应商，（i）截至2023年12月31日的日历年度和（ii）截至2024年6月30日的六（6）个月期间（上述第（i）和（ii）条中描述的每个人，一个“材料供应商”，连同材料客户，“材料当事人”），以及在每种情况下，卖方在该期间从每个此类供应商、供应商或制造商采购的美元数量（以合计付款计量）。自2023年1月1日以来，没有任何材料方取消或终止或要求大幅降低或改变其与业务的业务关系的定价或其他条款，或通知卖方或其任何关联公司有任何上述任何一项的意图。除附表4.17规定外，卖方或其任何关联公司均未与任何材料方发生任何重大争议，据卖方所知，任何材料方均不打算终止、限制或减少其与该业务的业务关系，或实质性减少或改变其与该业务的定价或其他条款。卖方或其任何关联公司均未收到任何书面（或据卖方所知，口头）通知：（i）任何计划或预期的任何产品的全部或部分除名（包括商店数量的任何减少）或（ii）任何材料供应商的任何产品（或其中包括的任何组件）缺货或无法供应任何产品。据卖方所知，每个材料供应商在所有重大方面均遵守有关产品的所有适用法律。
第4.18节遵守法律；许可证。
（a）自2019年1月1日以来：（i）卖方在所有重大方面遵守了适用于所购资产、产品或业务的所有法律；（ii）所购资产及其用途在所有重大方面遵守了所有适用法律；（iii）卖方不受任何与所购资产、产品或业务有关的未执行政府命令的约束。
（b）每（i）名卖方及其高级职员、雇员、承包商和代理人均已获妥为授予卖方所进行的业务所需或所需的所有许可，包括开发、制造、测试、储存、处理、标签、包装、销售、营销、推广、分销、进口或出口产品所需的所有许可，每项许可均载于附表4.18（b）；（ii）该等许可均有效且完全有效。卖方的任何关联公司均不持有此类许可。卖方或其任何高级职员、雇员、承包商和代理均不存在重大违反或违反或违反任何此类许可的情况。卖方及其主管人员、雇员、承包商和代理人均已向适用的政府当局提交了所有重要报告、通知和备案，并已向其支付了维持所有此类许可充分生效所需的所有监管费用。据卖方所知，没有理由相信所有这些许可证在到期时将不会续期。不存在任何待决或据卖方所知受到威胁的行动，这些行动可以合理地预期会导致任何此类许可的撤销、取消或暂停。卖方是每个此类许可证的唯一和独家所有者，并且没有授予任何与此相关的参考权。附表4.18（b）亦包括所有产品注册名单。
第4.19节经纪人。除附表4.19规定外，任何经纪人、投资银行家、代理人、发现者或代表卖方或其关联公司行事或在卖方或其关联公司授权下行事的其他中间人，均无权或将有权直接或间接就任何交易收取任何经纪人或发现者的费用或任何其他佣金或类似费用。
第4.20款应收账款。应收款项（a）产生于卖方订立的涉及在正常业务过程中销售货物或提供服务的善意交易；（b）仅构成卖方的有效、无争议的索赔，不受在正常业务过程中产生的正常现金折扣以外的抵销索赔或其他抗辩或反索赔的约束。
第4.21节财务顾问意见。卖方委员会已收到Hemming Morse，LLP的意见（如果是书面意见，则已向买方提供该意见的副本），大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于其中规定的假设、限制、资格条件和其他事项，从财务角度来看，交易中将收到的购买价格对卖方是公平的，并且截至本协议签署之日，该意见尚未被撤回、撤销或修改。
第4.22节保险。附表4.22列出卖方或其任何关联公司在本协议日期就所购资产或业务维持、拥有或持有的所有保险单的清单和简要说明（包括承保范围的性质、限额、免赔额、保费和最近五年关于每种承保范围的损失经历）。卖方遵守了每一份此类保险单，并且没有未及时发出任何通知或提出任何索赔。卖方已向买方交付从保险承保人收到的关于所购资产状况的最新检查报告（如有）的正确和完整副本。
第4.23节出售流程。在不违反第6.02节的情况下，本协议中所反映的购买资产的要约：（a）是卖方董事会善意认为为购买的资产获得的最高或其他最佳要约，将为卖方提供比任何其他与业务相关的合理可用替代方案所提供的更大的价值；（b）是为了公平、充分和充分的对价，构成所购买资产的合理等值；（c）符合卖方的最佳利益。
第4.24节保证的免责声明。除本第四条（经披露附表和第四条介绍性段落中反映的卖方提交的SEC文件和呈件修改）中具体规定的情况外，在任何交易文件中，卖方或其各自的董事、高级职员、关联公司、雇员、顾问、代理人、大律师、代表或顾问均未向买方或其任何关联公司、董事、高级职员、股东、成员、经理、合伙人、雇员、顾问、代理人、大律师、代表、顾问或融资来源作出或已经作出任何其他任何形式或性质的口头或书面、明示或暗示的陈述或保证。未在本条第四款（经披露附表和第IV条介绍性段落中反映的卖方提交的SEC文件和呈件修改）和任何交易文件中具体规定的任何陈述和保证，无论是否明示或暗示（包括对适销性、特定目的适用性或不侵权的任何默示或明示保证），卖方均不予承认。为免生疑问且在不限制前述内容的情况下，对于（a）向买方或其任何关联公司、代表、顾问、融资来源或任何其他人作出、传达或提供（口头或书面）的任何财务预测、预测或类似信息或陈述，（b）任何“管理层陈述”、“机密信息备忘录”、“预告片”或类似或随附材料，或（c）任何“数据室”或“虚拟数据室”的内容（在上述每种情况下，在本协议的陈述中所述范围内除外），不作任何陈述或保证。
第五条
买方的代表和认股权证
买方自本合同签订之日起至交割日止按本合同第五条规定向卖方作出如下陈述和保证：
第5.01节组织。买方是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司。买方拥有所有必要的有限责任公司权力和权限，以拥有和经营其资产，因为它们现在是拥有和经营的，并以正在进行的方式开展其业务。
第5.02节适当授权。买方拥有所有必要的有限责任公司权力和权力来执行、交付和履行其在本协议和交易文件项下的义务，并且本协议和交易文件的执行和交付以及履行其在本协议和本协议项下的所有义务已获得买方董事会和任何额外必要的公司行动的正式授权。本协议和交易文件已由买方正式签署和交付，构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方执行，除非可执行性可能受到适用的可执行性例外情况的限制或影响。
第5.03节无冲突；同意。除附表5.03所列情况外，本协议及交易文件的签立、交付及履行，以及买方完成交易，不会亦不会（a）与以下任何条款、条件或规定相冲突或导致任何重大违反，（b）构成（不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之）下的违约，（c）导致违反，或（d）要求根据以下条款向任何人作出任何同意或通知，买方的任何（i）组织文件或（ii）适用法律。
第5.04节经纪人。任何经纪人、投资银行家、代理人、发现者或代表买方行事或在买方授权下行事的其他中间人，均无权或将有权直接或间接收取任何经纪人或发现者的费用或与本协议所设想的任何交易有关的任何其他佣金或类似费用，而卖方可能对此承担责任。
第5.05节诉讼。没有任何待决的诉讼，或据买方所知，对买方的威胁，即如果作出不利的决定，将严重损害买方履行其在本协议项下义务的能力。
第5.06节债务融资。故意省略。
（a）在执行本协议的同时，买方已向卖方交付一份已执行的承诺函（根据本协议第6.13节的条款进行了修订或修改，即“承诺函”），其中指定为借款人（“借款人”）的各方以及Capital One、National Association和CIBC Bank USA（“贷款人”），据此，贷款人已承诺按其中规定的总额向买方提供贷款债务融资（“债务融资”）。截至本协议之日，除承诺函明确规定的情况外，不存在与全额债务融资相关的先决条件。
（b）截至本协议签署之日，承诺函（i）是借款人的有效、有约束力和可强制执行的义务，而且，据买方所知，该承诺函的其他每一方（在可强制执行例外的情况下），（ii）具有充分的效力和效力，并且（iii）没有在任何方面被修改、修改、终止，或者据买方所知，没有被撤回、替换或撤销。截至本协议签署之日，据买方所知并假设（x）卖方遵守第6.13（c）节、（y）第四条规定的陈述和保证的准确性以及满足第七条规定的条件，没有发生任何事件，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，都会或将合理地预期会构成或导致（a）买方方面的违约或违约，或买方所知的任何其他当事方，在每种情况下，根据承诺函的条款和条件，或（b）承诺函中规定的债务融资的任何条件未能得到借款人的满足，或（c）以其他方式导致债务融资的任何部分的金额等于交付购买价格所需的金额，以及买方在截止日期根据本协议需要支付的所有其他金额，包括买方在截止日期需要支付的所有相关费用和开支（“所需金额”）在截止日期无法获得。假设满足本协议第7.01节和第7.02节规定的条件，截至本协议签署之日，买方没有理由相信买方和借款人将无法及时满足其所要满足的债务融资资金的每个条款和条件。
（c）假设（i）第7.01条和第7.02条规定的条件在交割时得到满足，以及（ii）第四条规定的陈述和保证的准确性，截至交割时，根据承诺函进行的债务融资所设想的总收益，在符合其中规定的条款和条件的情况下，连同买方可用的任何现金，足以让买方全额支付所需金额并在交割日完成交易。买方承认并同意，其在本协议项下的义务不受买方或任何其他人为完成交易而获得任何融资的能力的任何条件的限制，在任何情况下，买方或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资（包括债务融资）均不得成为完成或完成交易的条件。尽管本协议有任何相反的规定，卖方明确同意，违反本陈述和保证不应导致第7.01节或第7.03节中规定的先决条件的失败，如果尽管有此种违反，买方愿意并能够在截止日期按照特此设想的条款完成交易。
（d）截至本协议签署之日，买方或借款人不存在作为一方当事人或买方以其他方式知晓的与承诺函或债务融资有关的其他协议、附函或安排。
第5.07节卖方普通股的所有权。买方或其任何关联公司均不是（或在本协议日期之前的两（2）年内一直是）卖方的“感兴趣的股东”（定义见DGCL第203条）。
第5.08节不依赖。买方依赖其独立调查的结果，以及第四条（经披露附表和第四条介绍性段落中反映的卖方提交的SEC文件和呈件修改）和本文所设想的任何其他文件（包括交易文件）中规定的陈述和保证。买方承认，除第四条和任何交易文件中所载的陈述和保证外，卖方不作任何明示或默示的陈述或保证。为免生疑问，本条第5.08款不得限制买方在欺诈方面的权利。
第5.09款财政充足。买方手头有足够的现金或其他立即可用的资金来源，使其能够支付购买价格以及本协议和其他交易文件项下的任何其他成本、费用、开支和其他义务。假设（a）买方完成交易的义务的条件已得到满足或豁免，以及（b）本协议第四条所述陈述和保证的准确性，则在交易生效后，买方应继续具有偿付能力，并应能够在债务到期时支付其债务，并有足够的资本来开展其业务并履行其在本协议下的赔偿和其他义务。
第5.10节保证的免责声明。除本条第五条和第6.13节以及包括交易文件在内的任何交易文件中具体规定的陈述和保证外，买方或其任何董事、高级职员、关联公司、雇员、顾问、代理人、大律师、代表或顾问均不向卖方或其任何董事、高级职员、股东、成员、经理、合伙人、雇员、顾问、代理人、大律师、代表或顾问作出或已经作出任何其他任何种类或性质的口头或书面、明示或暗示的陈述或保证。本第五条和第6.13节以及任何交易单证中没有具体规定的任何陈述和保证，无论是明示的还是默示的（包括对适销性、特定用途适用性或不侵权的任何默示或明示保证），买方均不予承认。
第六条
盟约
第6.01节关闭前的业务行为。自本协议之日起至交割结束，除非本协议另有规定或买方书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），卖方应（a）在正常业务过程中开展业务；（b）以商业上合理的努力维持和维护其当前的业务组织和运营，并维护其雇员、客户、供应商、监管机构和与业务有关系的其他人的权利、商誉和关系。自本协议日期起至截止日期止，除非（i）买方事先书面同意，（ii）本协议条款明文规定；或（iii）根据适用法律或适用于卖方的任何证券交易所或监管组织的法规或要求，卖方不得、也不得允许其任何关联公司进行以下任何行为：
（a）除将在股东大会上提出的清算和解散计划外，通过一项计划或实现任何完全或部分清算或解散或通过决议规定或授权此类清算或解散或通过一项计划或实现任何涉及业务或所购资产的解散、合并、合并、重组、资本重组或重组，但明确排除将成为卖方持续业务一部分的任何其他业务或产品；
（b）对影响所报告的综合资产、负债或业务经营结果的会计方法、原则或做法作出任何改变，但GAAP改变可能要求的除外；
（c）增记或减记业务的任何重要资产的价值（单独或合计），但GAAP可能要求的除外；
（d）出售、出租（作为出租人）、转让或以其他方式处分（包括卖方向其任何关联公司或股东的任何转让或股息），或抵押或质押，或对任何所购资产施加或承受施加任何产权负担，但在正常业务过程中出售存货除外；
（e）编制或提交任何与以往惯例不一致的报税表，作出或更改任何重要的税务选择，就税务采用或更改重要的会计方法，订立税务分配、分担协议、赔偿或类似协议或结束协议，解决或组成有关税务的申索、通知、审计报告或评估，放弃任何要求退还截止日期后开始的任何税期（或其部分）或买方根据第6.12（a）（i）条（就跨行期而言）或6.12（a）（ii）承担责任的任何税期（或其部分）的税款的权利，以及同意延长或放弃适用于索赔或评估的法定时效期间（提交纳税申报表的任何自动延长时间除外），在每种情况下，就所购资产或业务的税款而言；
（f）就业务或所购资产发起、放弃、解除、转让、结算或妥协任何行动；
（g）就业务修改、放弃、终止、延长、转让任何合约项下的任何权利或对任何合约作出任何重大修订；
（h）取消、放弃或准许与产品或业务有关的任何知识产权失效或失效；
（i）（a）在与业务有关的任何应收票据或应收账款的正常到期日或在正常业务过程中本应收取该票据或应收账款的日期之前或之后加速或延迟收取，（b）在到期日或在正常业务过程中本应支付该负债的日期之前或之前加速或延迟支付与业务有关的任何应付账款或其他负债，或（c）在正常业务过程之外加速或延迟向客户销售与该业务有关的票据或应收账款；
（j）以与过去的条款及条件实质上不一致的条款或条件出售任何产品；
（k）未能与其现时的保险公司或其他在财务上负责任的保险公司就业务维持其现时所维持的金额及风险及损失的保险；或
（l）订立任何合约以执行上述任何一项。
第6.02节收购建议。
（a）在本协议执行后，卖方应并应促使其代表（i）立即停止并促使终止与任何人就任何收购提议或任何可合理预期会导致收购提议的提议、询价或要约进行的所有现有讨论或谈判，以及（ii）不迟于本协议执行后一（1）个工作日，要求在本协议日期之前已有的每一人（买方及其代表除外），就其考虑收购业务和购买的资产（或与之相关的任何替代交易）签署了一份当前有效的保密协议，立即退回或销毁先前由卖方或代表其根据此类保密协议的条款向该人员提供的所有机密信息。自本协议之日起，直至本协议根据第九条终止和交割的较早者发生为止，卖方不得在任何方面终止、放弃、修订、发布或修改其或其任何关联公司或代表作为任何一方的任何保密协议的任何条款，这些条款与任何收购提议或任何可能合理预期会导致收购提议的提议、询价或要约有关。
（b）在不违反第6.02（c）节和第6.02（e）节条款的情况下，自本协议签订之日起至本协议根据第九条终止和交割的较早时间为止，卖方不得、也应指示和指示其代表不直接或间接（i）招揽、发起、便利或明知而鼓励或明知而促使作出、提交或宣布任何查询或作出构成、与收购建议有关或合理预期将导致收购建议的任何提议或要约，（ii）就收购建议或任何合理预期会导致收购建议的建议、查询或要约，向任何人（买方或买方或以其身份行事的卖方代表除外）提供有关卖方的任何非公开信息，（iii）继续、参与或以其他方式参与或促进与任何人就收购建议或任何建议进行的任何讨论或谈判，合理预期会导致收购建议的询价或要约（但告知该等人士目前不允许因本第6.02条而进行讨论除外），（iv）批准、背书或推荐任何收购建议或可合理预期会导致收购建议的任何建议、询价或要约，（v）作出或授权任何声明、建议或招揽，以支持任何收购建议或可合理预期会导致收购建议的任何建议、询价或要约，（vi）订立任何原则性的意向书或协议，或订立任何就任何收购建议或任何可合理预期会导致收购建议（根据第6.02（c）节可接受的保密协议除外）或（vii）作出规定、与之有关或与之有关的合约，以补偿或同意补偿任何其他人（卖方代表除外）与收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的询问、讨论、要约或请求有关的开支。
（c）尽管本条第6.02款另有相反规定，但如果在本协议日期之后和获得股东批准之前的任何时间，（i）卖方在本协议日期之后收到未经请求的善意书面收购建议书，（ii）该收购建议书并非因违反本协议而产生，（iii）卖方委员会（经与外部大律师及其独立财务顾问协商后）善意地确定该收购建议构成或合理地预期会导致优先建议，以及（iv）卖方委员会（经与外部大律师协商后）善意地确定，为履行其根据适用法律对卖方股东的信托责任（该收购建议，“合格收购建议”），需要采取本条第6.02（c）条（a）或（b）款中提及的行动，则，在获得股东批准之前，且仅在该收购提议仍然是合格收购提议的情况下，卖方可（a）向根据可接受的保密协议提出该合格收购提议的人（包括其代表）提供有关卖方、所购买资产或业务的信息或提供对业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息的访问权限，或向卖方的任何人员提供信息；但，向任何被授予此类访问权限的人提供或提供的任何非公开信息，应先前已向买方提供或提供，或应在向该人提供或提供该信息的时间之前或同时向买方提供或提供，以及（b）参与与就该合格收购提议提出该合格收购提议的人（包括其代表）的讨论或谈判；但条件是，卖方应并应促使其代表，在适用的收购建议书不再是合资格收购建议书之后立即停止本条第6.02（c）条（a）或（b）款所述的任何活动。自本协议之日起，直至本协议根据第九条终止和交割的较早时间发生，卖方应迅速（无论如何在卖方收到后二十四（24）小时内）以书面通知买方卖方收到任何收购建议书或合理预期会导致收购建议书的任何询价、提议或要约（包括提出或提交该收购建议书或询价、提议或要约的人的身份）以及该收购建议书的重要条款和条件。卖方应在合理的当前基础上随时向买方通报任何此类收购提议的状态以及任何财务或其他实质性变化。
（d）在符合第6.02（e）节的规定下，卖方董事会或其任何委员会均不得（i）（a）直接或间接未向卖方股东建议给予股东批准或未在代理声明中包括卖方建议、更改、限定、拒绝、撤回或修改，或以不利于买方的方式公开提议更改、限定、拒绝、撤回或修改卖方建议、未在10日收盘前针对任何要约收购或交换要约提出建议第交易开始后的营业日，除卖方委员会根据《交易法》第14d-9（f）条规定的包含重申卖方建议的临时“停止、观察和倾听”通信外，未能在公开宣布或披露收购提议后的三个工作日内（无论如何至少在股东大会召开前两个工作日）公开重申其对本协议的建议，采纳、批准或推荐，或提交卖方股东投票，或公开提议批准或向卖方股东推荐，收购提议或作出与卖方建议不一致的任何公开声明（本第6.02（d）（i）（a）节中规定的每一项此类行动在此称为“不利的建议变更”），但据了解，（1）卖方董事会或其委员会本身确定收购提议构成或有合理可能导致优先提议，或（2）卖方向买方交付本第6.02节所设想的任何通知本身均不构成不利的建议变更或违反本第6.02节或（b）节的采纳，批准、推荐、背书或以其他方式宣布任何收购建议是可取的，（ii）促使或允许卖方订立与收购建议有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他协议，但可接受的保密协议除外（每项协议均称为“替代收购协议”），（iii）采取任何行动以作出任何“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”的规定，“企业合并法规或条例”或其他类似的州反收购法律法规（“收购法”）或公司章程或卖方章程中任何适用反收购条款的任何限制性规定，不适用于收购提议所设想的任何交易（包括批准DGCL下的任何交易），或（iv）解决、同意或提议采取任何此类行动。
（e）尽管有第6.02（d）条或本协议中规定的任何相反规定，在获得股东批准之前的任何时间，如果卖方委员会（在与外部大律师及其独立财务顾问协商后）善意地确定，为了履行其根据适用法律对卖方股东的信托责任，并规定，卖方在收到收购建议书和第6.02（f）条方面以其他方式遵守了本第6.02条，则在获得股东批准之前，卖方委员会可以，仅针对在本协议日期或之后收到但尚未被撤回或放弃的构成优先提案的合格收购提案，作出不利的建议变更或以其他方式授权卖方根据第9.01（d）（ii）节终止本协议（包括支付终止费）并同时订立具有约束力的最终协议以实现该优先提案。卖方董事会或其任何委员会均不得根据第9.01（d）（ii）节作出不利的建议变更或终止本协议，或促使卖方订立具有约束力的最终协议以实现该优先建议，除非卖方首先遵守了第6.02（f）节的规定，并且在遵守后，卖方董事会善意地（在与外部法律顾问及其独立财务顾问协商后）确定该收购建议继续构成优先建议。
（f）卖方委员会不得采取第6.02（e）节规定的任何行动，除非卖方首先（i）向买方提供书面通知（“优先建议通知”），告知买方卖方已收到构成优先建议的合格收购建议，具体说明该优先建议的条款和条件，确定提出该优先建议的人并提供任何旨在实现该优先建议的协议的副本，并且卖方委员会已根据第6.02（e）节作出所要求的决定（包括作出该决定的依据），（ii）经协商，并促使卖方及其代表在买方收到优先建议通知后的五个营业日期间（“通知期”）与买方进行善意协商，以使买方能够提出书面还价或提议修改本协议的条款（在买方希望这样做的范围内），从而使该收购建议不再构成优先建议，以及（iii）在遵守第（i）和（ii）条后，根据本协议条款的任何还价或提议的修订重申该确定；但是，前提是，如在通知期内对收购建议书作出任何修订且该等修订属重大（据了解并同意，对该等建议书的对价的任何变更均属重大），卖方应向买方交付新的优先建议书通知，并应遵守本第6.02（f）节关于该等新的优先建议书通知的要求。
（g）卖方同意，其应采取一切必要行动，以便任何不利的建议变更不得改变本协议的批准或卖方董事会或其任何委员会在任何方面的任何其他批准，其效果将导致任何州（包括特拉华州）的任何收购法或其他类似法规适用于交易。
（h）本第6.02条中的任何规定均不得禁止卖方董事会采取和披露M-A条例第1012（a）项、《交易法》第14e-2（a）条或遵守《交易法》第14d-9条规则所设想的立场，包括卖方董事会或其委员会根据《交易法》颁布的第14d-9（f）条向卖方股东进行的“停止、观察和倾听”通信（或任何实质上类似的通信）；但前提是，卖方或卖方董事会（或其任何委员会）均不得建议卖方股东就任何要约或交换要约（或以其他方式批准、背书或推荐任何收购提议）投标任何证券，除非在每种情况下，与此相关，卖方董事会根据第6.02（e）节实施不利的建议变更；此外，前提是，此类要约或交换要约或收购提议的任何此类披露（除“停止，《交易法》第14d-9（f）条所规定类型的“看、看、听”通信或类似通信）应被视为不利的建议变更，除非卖方委员会在第6.02（d）节规定的停止、看、听通信后明确重申卖方建议。只要卖方委员会在此类披露中明确重申卖方建议，则理解并同意，就本协议而言，卖方的一项事实准确的公开声明仅：（a）确认卖方收到收购建议书；（b）确定提出此类收购建议书的人（除非根据任何保密协议的条款禁止此类披露）；（c）提供此类收购建议书的重要条款；和/或（d）描述本协议与此相关的操作将不被视为（1）扣留、撤回、修改、限定或修改，或卖方董事会或其委员会提出的保留、撤回、修订、限定或修改卖方建议的提议，（2）就该收购建议采纳、批准或建议，或（3）不利的建议变更。
（i）就本协定而言：
（i）“可接受的保密协议”是指惯常的保密协议，其中包含与保密协议中规定的条款基本相似且对卖方有利的条款不低于这些条款；但该保密协议不应为任何人提供任何谈判或以其他方式阻止卖方或其任何子公司遵守本协议任何条款的排他性权利。
（ii）“收购建议书”指任何第三方就任何（a）合并、合并、换股、资本重组、重组、清算、解散、其他业务合并或涉及卖方、业务或所购资产的类似交易提出的任何提议或要约（无论是否书面形式），但明确排除任何仅与任何除外资产有关的交易，（b）直接或间接（包括通过合并、合并、换股、其他业务合并、合伙、合资、出售卖方子公司的股本或其他股权或其他方式），卖方的任何业务或资产占该业务合并收入、净收入或资产的百分之十五（15%）或以上，但明确不包括与任何除外资产专门相关的任何交易，（c）直接或间接向任何人（或任何人的股东）或代表卖方投票权的百分之十五（15%）或以上的证券（或购买的期权、权利或认股权证，或可转换为或交换为此类证券的证券）组发行、出售或以其他方式处置，除仅与本协议日期之前发行的任何公司证券的行使或转换有关外，（d）在紧接该交易之前的卖方投票权持有人在紧接该交易之后拥有卖方投票权的百分之八十五（85%）或以下的交易，（e）任何人（或任何人的股东）应直接或间接取得实益所有权或取得实益所有权的权利的交易，或组建实益拥有或有权取得实益所有权的任何集团，卖方股权的百分之十（10%）或以上，但仅与本协议日期之前发行的任何公司证券的行使或转换有关的除外，或（f）上述任何组合（在每种情况下，交易除外）。
（iii）“优先建议书”是指第三方提出的任何善意书面要约，该第三方将直接或间接收购企业整体上几乎所有的资产，（a）根据卖方委员会善意（经与外部法律顾问及其具有国家公认声誉的独立财务顾问协商后）确定的条款，从财务角度来看比交易对卖方股东更有利，考虑到卖方委员会认为善意相关的此类提议和本协议的所有条款和条件（包括终止费、买方根据第6.02（f）节书面承诺对本协议条款提出的任何变更以及与此种要约相关的潜在时间延迟和完成的其他风险），（b）合理可能完成的，同时考虑到所有财务、监管、该要约的法律和其他方面以及（c）已完全承诺为其提供任何必要融资的（包括与该要约所设想的交易有关的可能需要偿还的任何债务）。
（j）任何卖方代表采取的任何行动，如果卖方采取将构成违反本第6.02条，则该行动应被视为卖方违反本协议。
第6.03节获取信息。自本协议之日起至本协议根据第九条结束和终止的较早时间为止，卖方应（a）在合理的事先通知下，向买方及其代表提供在正常营业时间内对所有财产、资产、房地的合理访问权限，并有权检查所有财产、资产、房地，在每种情况下，只要这些财产、资产、房地与所购资产、簿册和记录、假定合同以及与业务有关的其他文件和数据有关；（b）迅速向买方及其代表提供此类财务，作为买方或其任何代表可能合理要求的与业务相关的运营和其他数据和信息；（c）指示卖方代表与买方合作调查所购资产，包括买方在交割前对库存进行实物盘存；但是，前提是卖方可以在（i）卖方所受的任何政府命令或法律要求的范围内限制或以其他方式禁止访问任何文件或信息，（ii）这将合理地可能导致卖方放弃任何律师-委托人特权，适用于此类文件或信息的工作产品原则或其他特权，或（iii）访问截至本协议日期生效且卖方为一方或受其他约束的假定合同将违反或导致违约，或赋予第三方根据该合同终止或加速权利的权利（据了解，卖方应通过商业上合理的努力，要么消除提供此类信息的任何此类障碍，要么/或提供此类受限信息的合理替代方案）。买方同意，根据本条第6.03款进行的任何此类访问应以不会无理干扰业务正常运营的方式进行。对卖方财产（包括系统）的任何访问将受到卖方合理的安全措施和保险要求的约束，不包括进行侵入性检测的权利。保密协议的条款和条件将适用于买方、其关联公司或其任何代表根据第6.03节所设想的访问进行的任何调查而获得的任何信息。根据本第6.03条提出的所有访问请求必须直接向卖方的首席执行官或卖方书面指定的其他人提出。
第6.04节保密。
（a）卖方同意，卖方将并将促使其附属公司及其代表对商业信息（定义如下）保密，并在截止日期起五（5）年内专门为本协议的目的使用商业信息，但适用法律或政府当局要求披露的任何信息可按照本第6.04条的规定披露。就本协议而言，“商业信息”一词是指（a）在与业务、产品或所购资产有关的范围内的所有专有信息，无论是书面形式还是口头形式（但前提是，此类信息应明确排除与排除资产或卖方的持续业务及这些相关产品有关的任何信息）和（b）买方或其任何关联公司向卖方或其任何关联公司提交的保密性质的信息，无论是书面形式还是口头形式，但在每一种情况下，均不包括在截止日期一般可供公众获得的任何此类信息，或其后一般可供公众获得的信息，但不包括因违反本第6.04条而导致的，或可供卖方从第三方获得的任何此类信息，但前提是，据卖方所知，该第三方未被合同、法律或信托义务禁止向卖方传送此类信息。
（b）买方同意，买方将并将促使其关联公司及其代表对卖方信息（定义见下文）保密，并仅为本协议的目的使用卖方信息，期限自截止日期起五（5）年，但适用法律或政府当局要求披露的任何卖方信息可按照本第6.04条的规定披露。就本协议而言，“卖方信息”一词是指仅与被排除的资产或卖方在交割后的持续业务有关的所有专有信息，无论是书面形式还是口头形式，但不包括在交割日期一般可供公众获得的任何此类信息，或此后可供公众普遍获得的信息，但不包括因违反本第6.04条而导致的，或可供买方或其关联公司从第三方获得的任何此类信息，前提是买方不知道，合同、法律或信托义务禁止向买方或其关联公司传递此类信息。
（c）上述契约不会阻止卖方披露商业信息或买方在适用法律要求的范围内披露卖方信息（就卖方而言，包括根据适用法律和证券交易所规则遵守其作为上市公司的披露义务）或响应政府命令或法院或其他政府当局的请求而进行的此类披露，前提是该披露方在该披露之前（在法律合理可行和允许的范围内）迅速以书面形式通知另一方，以便另一方可以寻求适当的保护令或其他合理保证，以确保将给予此类商业信息或卖方信息（视情况而定）保密处理。在没有保护令的情况下，将给予保密处理的其他保证或在另有要求披露的情况下，该披露方可仅披露如此要求披露的该部分业务信息或卖方信息（视情况而定）。
（d）尽管本协议有任何其他相反的（x）规定，但在遵守《财务条例》第1.6011-4（b）（3）节所需的范围内，每一方（及其任何雇员、代表或其他代理人）可向任何政府当局披露本协议所设想的任何交易的美国联邦税务处理和税务结构，并且（y）买方及其代表或关联公司可就为交易融资的目的获得债务融资向潜在融资来源（包括融资来源）及其代表和关联公司进行惯常的披露、公告和通信，前提是此类代表和关联机构须遵守惯常的保密协议。
第6.05款不竞争；不招揽。
（a）考虑到买方购买所购资产和在此设想的业务以及在此规定的相互契诺，以及为了更有效地保护所购资产和如此出售的业务的价值和商誉，卖方在此承诺并同意，自截止日期及之后，并在截至5日的期间（5第）截止日期的周年，卖方不应也不应促使其关联公司：
（i）直接或间接从事、或准备或试图进入或从事、拥有、管理、经营、协助、控制、参与、为任何第三方提供服务、向其出售材料、为其开发产品，或以其他方式在任何第三方进行经营或拥有任何利益（财务或其他方面），或在任何第三方进行开发、设计、制造（直接或通过第三方）、分销（直接或通过第三方）、推广或销售直接或间接竞争的眼部护理产品，与产品或业务在美国任何地方或美国以外任何地方的产品被要约出售或预期被要约出售，截至截止日期；但前提是本第6.05（a）（i）条中的任何规定均不妨碍卖方或其任何关联公司获得或持有任何上市公司的任何类别股本证券不超过百分之二（2%）；
（ii）（a）招揽、诱使或企图说服、招揽或诱使任何在紧接交割前十二（12）个月期间内处于或曾经处于该业务的分销商、供应商、客户、承包商、许可人、持牌人或其他业务关系的人停止与买方或其任何关联公司或该业务开展业务，或更改或限制其与该业务的业务关系；或
（iii）采取任何旨在说服业务的任何雇员、独立承建商、顾问、代表或代理人（由买方及其附属公司在交割后经营）终止其与买方或其任何附属公司的关联关系，或雇用、征求或以其他方式保留业务的任何雇员、独立承建商、顾问、代表或代理人（由买方及其附属公司在交割后经营）的服务，不论是以全职、兼职或其他方式，亦不论是以雇员、独立承建商、顾问、顾问或其他身份，在紧接交割前的十二（12）个月期间或在该提议的雇用或保留日期之前的十二（12）个月期间内以该身份行事或已以该身份行事的人（但本第（ii）条不应（a）适用于提供服务或卖方在交割后以其他方式聘用的仅与除外资产或卖方的持续业务及其产品有关的任何独立承包商、顾问、代表或代理人，或（b）排除招揽、雇用或保留任何该等雇员、独立承包商、顾问，买方及其附属公司至少在此类招揽或雇用前一百八十（180）天终止雇用或聘用的代表或代理人，或（c）并非专门针对企业的任何雇员、独立承包商、顾问、代表或代理人的一般招揽，只要卖方不雇用对此类一般招揽或一般广告作出回应的人）。
（b）如果卖方或其任何关联公司违反其根据本条第6.05条承担的任何义务，买方可就主管司法管辖权法院认为适当的损害赔偿或其他救济在法律上或股权上对其提起诉讼。各缔约方均承认并同意，违反本第6.05条将造成买方及其附属公司无法弥补的损害，而这些损害将无法通过金钱损失得到充分补偿。因此，卖方同意，如果发生任何实际或威胁违反本第6.05条的行为，除其可能拥有的其他补救措施外，买方应有权获得临时限制令以及针对卖方或其任何关联公司的初步和最终禁令救济，以防止任何违反本第6.05条的行为，而无需支付保证金。根据本条第6.05款启动的任何诉讼的胜诉当事人还应有权获得与该诉讼相关的合理律师费和法庭费用。
（c）卖方在此承认，它将在交易完成之日立即获得直接利益，包括收到作为此类交易的直接结果的大量货币收益。双方同意，本第6.05条所载的盟约在期限、地理区域和范围方面是合理的。本协议每一方的意图和理解是，如果在任何法院或有法律授权执行本第6.05条的其他政府当局的任何诉讼中，本第6.05条中的任何条款、限制、契诺或承诺被认定为不合理，因此无法执行，则该条款、限制、契诺或承诺应被视为在必要的范围内进行了修改，以使其可由该法院或其他政府当局执行。
第6.06节政府批准和同意。
（a）在不违反第6.02节的情况下，每一缔约方均应尽快作出商业上合理的努力，以取得或促使取得所有政府当局为其执行和交付本协定以及根据本协定和其他交易文件履行其义务可能或变得必要的所有同意、授权、命令和批准。每一方应与另一方及其附属公司合理合作，迅速寻求获得所有此类同意、授权、命令和批准，但须遵守第6.06（c）节。除根据第6.02节采取的行动或适用的政府命令或法律可能要求采取的行动外，双方不得故意采取任何会产生延迟、损害或阻碍收到任何所需的同意、授权、命令和批准的效果的行动。
（b）关于任何一方或代表任何一方在任何政府当局或任何政府当局的工作人员或监管人员面前就交易作出的任何分析、出庭、开会、讨论、陈述、备忘录、简报、档案、论据和提议（但为免生疑问，不包括卖方在正常业务过程中与政府当局的任何互动，任何法律不允许的披露或任何包含机密信息的披露）每一方均应在所有重大方面随时通知另一方，并允许另一方及其代表事先审查与交易有关的任何此类提交、提交或出席，这是双方将就任何此类分析、出庭、会议、讨论、陈述、备忘录、简报、归档、辩论进行磋商、相互合理合作并真诚考虑彼此意见的意图，以及与交易相关的提案（其中明确不包括卖方在与交易无关的正常过程中向SEC提交的文件）。各缔约方应就任何会议、讨论、出席或接触任何政府当局或上句所指任何政府当局的工作人员或监管人员向另一缔约方发出通知，各缔约方应就任何此类会议、讨论、出席或接触向另一缔约方通报所有重大方面的情况。
（c）卖方应作出商业上合理的努力，向附表4.05（b）（iii）所列的所有第三方发出所有通知，并获得其所有同意；但条件是，卖方和买方均无义务向请求其同意或批准的任何第三方支付任何对价。
第6.07节记录的可获得性；信息。
（a）自截止日期及之后，卖方将允许买方及其关联公司及其代表在与业务相关的范围内（且不包括在所购资产中）合理查阅所有簿册和记录，在正常营业时间内并在合理提前通知的情况下；前提是（i）此类访问不会无理地干扰卖方或其任何关联公司业务的正常运营，以及（ii）本文中的任何内容都不会要求卖方向买方或其任何关联公司或代表提供任何信息的访问权限或副本，这些信息必须由（a）任何政府命令或适用法律或根据与第三方的书面协议条款或（b）保持任何适用的律师-委托人特权，适用于此类文件或信息的工作产品原则或其他特权（前提是卖方将使用商业上合理的努力，以不违反此类政府命令或法律、符合此类协议并保留此类特权的方式提供此类信息）。卖方或其任何关联公司均不会在截止日期后六（6）年期间内销毁或处置与业务有关的任何此类账簿和记录，而无需先提前三十（30）天向买方提供书面通知，让买方自费制作此类账簿和记录的副本；但前提是，买方无权制作副本或以其他方式接收受上述例外情况限制的任何此类账簿和记录。
（b）自截止日期后的三（3）年内及期间，卖方应并应促使其关联公司将其收到的与任何人有关的任何邮件或文件或与业务或任何所购资产或产品有关的政府当局的书面通知迅速以书面通知买方。
（c）自结束之日起及之后，买方将允许卖方及其代表在正常营业时间内并在合理提前通知的情况下合理查阅业务的簿册和记录，前提是（i）这些簿册和记录是根据本协议的条款交付给买方的，（ii）在财务报告、第三方诉讼或排除资产和排除负债的所有权方面有合理要求（在每种情况下，但与买卖双方或其各自的任何关联公司之间的诉讼有关的除外）；前提是（a）此类访问不会无理地干扰买方或其任何关联公司业务的正常运营，以及（b）本文中的任何内容都不会要求买方向卖方或其任何代表提供必须保密的任何信息的访问权限或副本（1）通过适用的政府命令或法律或根据与第三方的书面协议条款或（2），以维护任何适用的律师-客户特权，适用于此类文件或信息的工作产品原则或其他特权（前提是买方将使用商业上合理的努力，以不违反此类政府秩序或法律、符合此类协议并保留此类特权的方式提供此类信息）。未经卖方事先书面同意，买方将不会在截止日期后的六（6）年内销毁或处置任何此类账簿和记录。
第6.08节关闭条件。除受第6.13条管辖的债务融资外，卖方为采取第6.02条所设想的行动（且仅在第6.02条允许的范围内）可能需要ORAS，从本协议之日起至交割结束，本协议各方应利用商业上合理的努力采取必要的行动，以迅速满足本协议第七条规定的交割条件。
第6.09节公开公告。有关本协议和交易的初始新闻稿将是卖方和买方合理接受的联合新闻稿，此后，卖方和买方将在发布任何新闻稿或以其他方式就交易发布公告之前以及在就交易向任何第三方或任何政府机构（包括NYSE American）提交任何文件之前相互协商，除非政府命令或法律或根据与NYSE American的任何上市合同或规则的义务或任何政府当局的请求可能要求。尽管有上述规定，本第6.09条不适用于与初始新闻稿和本协议条款一致的任何新闻稿、公告、通信或文件（a），且不包含与卖方、买方或先前未根据本第6.09条条款宣布或公开的交易有关的任何信息，（b）与根据本协议条款（包括第6.02条）的任何收购建议或不利建议变更有关的任何公告，或（c）与卖方雇员的内部通信，在对卖方的善意评估中，根据适用法律，卖方无需公开提交。尽管本协议有任何其他相反的规定，买方及其代表或关联公司可就为交易融资目的获得债务融资向潜在融资来源（包括融资来源）及其代表和关联公司进行惯常的披露、公告和通信，但此类代表和关联公司须遵守惯常的保密协议。
第6.10节进一步保证；错误的口袋。
（a）在截止日期后的不超过六（6）年的期间内，应任何一方的要求，每一方将并将促使其各自的关联公司签立此类转让文件或其他文件，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定，并完成和证明本协议所设想的交易，包括签署并交付或促使签署并交付给另一方的转让文件或另一方或其律师为此目的合理要求的其他文件。在不限制前述规定的情况下，如果在截止日期当日或之后的任何时间，卖方保留或取得对截止日期已存在并在该日期构成或将构成购买资产的任何资产的占有或控制权，卖方应（在不违反第2.07）（i）节的规定下）迅速但在任何情况下不得迟于取得该占有或控制权后的三（3）个工作日，转让和转让（或促使转让和转让）所有权利，向买方提供此类资产的所有权和权益，并向买方交付或返还（或促使交付或返还）此类资产，无需额外对价，以及（ii）促使买方合理指示使用或保留此类资产。
（b）如果在交割后，发现构成排除资产的任何权利、财产或资产被错误地直接或间接转让给买方，双方应合作转让，或应促使其关联公司在切实可行的范围内尽快将该权利、财产或资产（以及任何相关责任）无偿转让给卖方指明的人。如果在交割后，发现卖方或其任何关联公司直接或间接错误地保留了构成业务或所购资产一部分的任何权利、财产或资产，卖方应在切实可行的范围内尽快将该权利、财产或资产（以及任何相关的假定责任）转让给买方，或应促使其关联公司（如适用）将该权利、财产或资产（以及任何相关的假定责任）免费转让给买方。
第6.11节代理声明；特别会议。
（a）在本协议日期之后，卖方应在切实可行的范围内尽快（在买方的合理合作下）准备，并在不迟于十（10）天或卖方和买方以书面相互商定的其他更晚日期，向SEC提交与股东大会有关的初步形式的代理声明（“代理声明”）。卖方将促使代理声明在所有重大方面符合《交易法》的适用条款，并应尽其合理的最大努力促使向SEC提交代理声明，然后在合理可行的情况下尽快（无论如何在较早者之后的五（5）个工作日内）将其邮寄给卖方的股东：（i）如果卖方没有收到SEC对初步代理声明的评论，并且没有合理地认为它将收到评论，在紧接向SEC提交初步代理声明之日之后的第十一个（第11个）日历日，以及（ii）如果卖方确实收到SEC就初步代理声明提出的评论，则SEC就此类评论进行许可；但前提是，在任何情况下，卖方都不需要在初步代理声明中规定的有权在股东大会上投票的公司股东的记录日期之前向SEC提交代理声明（该记录日期由卖方确定，须经买方批准（不得无理拒绝这种批准））。买方应与卖方合作编写代理声明，包括在本协议日期之后尽快向卖方提供可能要求在其中披露的有关买方及其关联公司的任何和所有信息。卖方应将收到SEC或其工作人员的任何评论以及SEC或其工作人员提出的修改或补充代理声明或获得额外信息的任何请求及时通知买方，并应向买方提供卖方或其任何代表与SEC或其工作人员之间的所有实质性通信的副本，另一方面还应向买方提供任何书面评论的副本，并将任何口头评论告知买方，在每种情况下，关于从SEC收到的代理声明。
（b）卖方和买方各自同意，在邮寄给卖方股东之日以及在与交易有关的将举行的股东大会之时，其提供或将由其提供以供列入或以引用方式纳入代理声明或其任何修订或补充的任何信息均不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明任何需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，没有误导。如果在收到股东批准之前的任何时间，发生与卖方或买方有关的任何事件或与将包含在代理声明中的其他信息有关的任何变更，这些信息需要在对代理声明的修订或补充中进行描述，以便代理声明不应包含不真实的声明或根据做出这些声明的情况而不是误导，省略说明任何需要在其中陈述或做出这些声明所必需的重要事实，发现此类信息的一方应将此类事件及时通知另一方，卖方应在买方的配合下迅速提交对代理声明的任何必要修改或补充。卖方还将在收到通知后立即通知买方SEC提出的任何修改代理声明的请求。
（c）尽管有上述规定，在提交或邮寄代理声明（或其任何修订或补充）或回应SEC对此的任何评论之前，卖方应（i）向买方提供审查和评论此类文件或回复的机会（这些评论应由卖方善意考虑），并且（ii）在收到买方的批准之前不提交或邮寄此类文件，或向SEC作出回应，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟，除非在不利建议变更、卖方根据第6.02条行使其权利和义务或在SEC或适用法律要求的情况下，无需此类买方批准。
（d）卖方应在本协议日期后并在SEC和SEC工作人员按照第6.11（a）条的规定完成其对委托书的审查（或不审查）并可能根据第6.11（b）条的规定进行修订的情况下，在切实可行的范围内尽快正式召集、发出通知、召集和召开普通股持有人会议（“股东大会”），以寻求股东的批准。未经买方事先书面同意，卖方不得延期或延期召开股东大会。尽管有上述规定，卖方仍可（在一次或多次）推迟或延期召开股东大会（i）经买方同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟召开，（ii）因未达到法定人数，（iii）为卖方根据适用法律与其外部律师协商后善意确定的任何补充或修正披露留出合理的额外时间，并为此类补充或修正披露在股东大会之前由卖方股东传播和审查，（iv）允许额外征集投票以获得股东批准或（v）在适用法律要求的情况下；但卖方不得根据上述第（iv）款将股东大会延期或延期超过总计两（2）次。该股东大会的通知应说明将在股东大会上审议通过本协议的决议。除非卖方委员会根据第6.02（d）、（x）节进行了不利的建议变更，卖方委员会应向普通股持有人建议他们采纳本协议，并应在代理声明中包含此类建议和卖方决定，并且（y）卖方应尽合理的最大努力征求股东的批准。卖方不得在代理声明中包含任何对任何收购提案（交易除外）进行投票或考虑的提案。在不限制前述一般性的情况下，除第6.02节规定的情况外，除非本协议已根据其条款终止，卖方应在股东大会上提交交易和本协议，以供其股东批准，无论是否发生了不利的建议变更或收购提议应已公开宣布或以其他方式告知卖方、卖方董事会、卖方代表或股东。
第6.12节税收。
（a）税务责任。
（i）卖方应对买方或买方关联公司因（i）适用于业务、所购资产或假定负债的税项（在每种情况下均可归因于交割前的税期）而遭受或招致的所有损失承担责任和支付，并应对买方或买方关联公司进行赔偿并使其免受损害，（ii）对卖方征收的税项，或卖方可能以其他方式承担的税项，（iii）关联公司任何成员的税项，合并，卖方（或其任何前身）在截止日期或之前是或曾经是其成员的组合或单一集团，（iv）根据受让人或继承责任原则或通过合同对卖方征收的任何人的税款，（v）卖方根据第6.12（a）（ii）节和（vi）节负责的税款，卖方的债权人因未能遵守与“批量转让”或“批量销售”有关的任何法律的要求而产生或与之相关的债权，或其未能解除此类债权。就本条第6.12条而言，与任何跨座期有关的税项，须按“结账”基准分配，将任何跨座期视为两个部分期间，一个于结账日期结束，另一个于结账日期后一天开始，但税项（如真实的，个人和无形财产税和类似的从价义务）定期征收，应根据一个预结税期内该跨座期的天数和该跨座期剩余天数按比例分配。
（ii）尽管有第6.12（a）（i）条的规定，任何销售税、使用税、不动产转让或利得税、资产转让税、跟单印花税或可归属于出售或转让业务、购买的资产或承担的负债的类似税，应由卖方支付一半，由买方支付一半。各缔约方同意及时签署并交付可能必要或适当的证明或表格，以确立此类税款的豁免（或以其他方式减少），或就此类税款提交纳税申报表。
（iii）在买方向卖方发出应缴税款的书面通知以及属于卖方责任的部分后，卖方应立即就买方支付的全部或部分税款按照本第6.12条的条款由卖方负责提供补偿；但条件是，买方未向卖方发出此类书面通知并不妨碍买方根据本第6.12（a）条收回此类款项，除非且在此范围内，卖方实际上已因此类失败而受到损害。
（b）援助与合作。截止日期后，卖方和买方各自应（并促使其各自的关联公司）：
（i）合理协助另一方编制与该另一方负责编制和备案的业务和所购资产有关的任何纳税申报表；
（ii）合理合作，以筹备有关业务或所购资产的任何税务申报表的任何审核或与任何政府当局的争议；
（iii）按合理要求向另一方及任何政府当局提供与该业务或所购资产的税项有关的所有资料、纪录及文件；及
（iv）在符合第八条的规定下，就另一方根据本条第6.12条可能负有法律责任的应课税期间内与该企业或所购资产的税款有关的任何待决或威胁的税务审计或评估及时以书面通知另一方，并向另一方提供从任何政府当局收到的与任何该等应课税期间的税务审计或资料要求有关的所有函件的副本。
（c）第七条将适用于第三方债权（包括税务机关提出的任何此类债权），但如果本条第6.12款的规定与本协议任何其他条款发生冲突，则本条第6.12款应适用于并控制税务事项。
第6.13款融资。
（a）承诺函无修订。根据本协议的条款和条件，未经卖方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），买方将不会同意或允许对承诺函作出任何修改、补充、替换或修改，或根据承诺函放弃任何条款或补救措施，如果此类修改、补充、替换、修改或放弃将会或将合理预期会：（i）将在截止日期提供的债务融资总额减少至低于所需金额，包括通过更改债务融资的应支付费用金额或原始发行折扣，同时考虑到借款人可获得的任何其他现金；（ii）对债务融资施加新的或附加条件，或以其他方式扩大、修改或修改对债务融资的接收的任何条件，在每种情况下，以合理预期的方式（a）在截止日实质上延迟或以其他方式阻止为债务融资提供资金（或满足为债务融资提供资金的条件）；或（iii）对买方和借款人针对承诺函或与之相关的最终协议的其他方强制执行其权利的能力产生不利影响；但为免生疑问，在不违反本第6.13（a）节规定的限制的情况下，买方可以其他方式修改、重述、修正和重述、补充、修改，取代或接收承诺函的豁免，且在任何情况下，买方均可（未经卖方同意）同意对承诺函进行修订，以增加截至本承诺函之日尚未执行承诺函的贷款人、牵头安排人、账簿管理人、银团代理人或类似实体。尽管有上述规定，根据承诺函条款完成的转让是允许的，前提是此类转让单独或合计不会阻止或实质性延迟提供至少等于所需金额的净现金收益的债务融资，同时考虑到借款人可获得的任何其他现金，或交易的完成。根据卖方的合理请求，买方应立即（在此请求后不超过两（2）个工作日）向卖方合理更新获得债务融资的状态，包括任何替代债务融资以及对承诺函或其他最终文件的任何此类修改、修改或替换。为本协议的目的，凡提述“债务融资”，应包括承诺函所设想的、经许可或要求（视情况而定）予以修正、重述、修正和重述、补充、修改或替换的融资，凡提述“承诺函”，应包括经许可或要求（视情况而定）须经本第6.13（a）条予以修正、重述、修正和重述、补充、修改或替换的文件。
（b）债务融资和替代债务融资。买方应使用商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并在本协议日期后在切实可行范围内尽快按照承诺函中规定的条款和条件安排债务融资并获得由此设想的融资所必需的一切事情，包括使用商业上合理的努力：（i）根据承诺函的条款和条件遵守、保持有效和强制执行；但此种努力不得要求任何修改，或放弃承诺函项下的任何权利，或在承诺函到期前根据其条款完成债务融资的情况下根据承诺函现有条款将不需要的任何付款或其他减让；（ii）遵守承诺函项下的重大义务；（iii）谈判，根据承诺函所设想的条款和条件（或以不比承诺函中的条款和条件或根据第6.13（a）节允许的其他条款对买方不利的条款），就承诺函所设想的债务融资执行和交付最终协议；（iv）及时满足融资的所有条件在承诺函和承诺函所设想的关于债务融资的最终协议中适用于买方并在其控制范围内的；（v）假定满足第7.01节和第7.02节规定的条件，在交割时或之前完成债务融资，包括通过促使贷款人在交割日为债务融资提供资金。为促进而非限于前述，如果债务融资的任何部分无法按照承诺函中规定的条款和条件获得，买方应立即通知卖方，买方和借款人应尽其商业上合理的努力，在此类事件发生后（a）尽快安排并在此类事件发生后尽快从替代来源根据不施加新的或附加先决条件或以其他方式扩大的条款和条件（1）获得替代融资，修订或修改融资的先决条件，其方式在与作为一个整体的所有其他条件一起考虑时，将合理地预期会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响，或（2）买方以其他方式合理地可以接受，且金额至少等于所需金额，同时考虑到借款人可获得的任何其他现金，或其不可获得的部分（视情况而定），在每种情况下，不得以根据第6.13（a）节（“替代债务融资”）不允许的方式，根据在本协议日期生效的承诺函中规定的在债务融资截止日期提供资金的先决条件或或有事项进行扩展；（b）就此类替代债务融资获得一份或多份新的融资承诺函（“新的承诺函”），新的承诺函将全部或部分取代现有的承诺函。买方应及时向卖方提供一份新的承诺函的已执行副本，其中规定了此类替代性债务融资。如适用，本协议（i）中提及的“债务融资”应包括替代债务融资，（ii）“承诺函”应包括新的承诺函。此外，尽管本第6.13（b）条或本协议的任何其他条款有任何相反的规定，卖方明确同意，买方或其任何关联公司违反第6.13（b）条所述契约的任何行为不应导致第7.03条所述条件的失败，如果尽管有此种违反行为，买方愿意并能够在截止日期按照特此设想的条款完成交易。
（c）买方承认并同意，买方根据本协议完成本协议项下交易的义务不受买方或其关联公司为完成本协议所设想的交易而获得融资的任何条件的限制。买方应在本协议交割或提前终止前保持ECL的有效性。
（d）买方应迅速通知卖方：（i）在知悉承诺函或与债务融资有关的其他最终协议（与承诺函合称，“债务文件”）；（ii）如果出于任何原因，善意的买方认为其很可能无法在截止日期按照承诺函所设想的条款、方式或来源获得全部或任何部分的债务融资；（iii）买方或借款人或其各自的关联公司或代表收到任何人就任何实际或威胁的重大违约、重大违约发出的任何书面通知或其他书面通信，承诺函或其他债务文件的任何一方终止或拒绝；（iv）承诺函的任何到期或终止；但在任何情况下，均不得要求买方与卖方分享买方合理确定（在与外部法律顾问协商后）受制于或将以其他方式危及任何保密义务、律师-委托人特权、工作产品原则或其他法律特权的任何信息。
（e）融资合作；保密。在截止日期之前，卖方将使用商业上合理的努力，并将促使其关联公司及其任何代表，使用商业上合理的努力，由买方自费向买方提供买方合理要求的所有合作，以协助其使承诺函中的条件得到满足，或按买方或融资来源就债务融资的安排提出的其他合理要求，包括：
（i）在与债务融资有关的合理要求范围内，在双方同意的时间并在合理的事先通知下，在每种情况下，让适当的执行官可参加合理数量的会议、电话会议、演示和业务及所购资产和负债的尽职调查（包括为建立抵押品安排而评估现金管理系统）；
（ii）协助编制买方可能合理要求的债务单证的附表和所要求的其他信息，以及承诺函所设想类型交易的惯例，在每种情况下，仅限于此类材料与有关业务和所购资产的信息有关的范围；
（iii）（a）向买方及其融资来源提供与卖方、业务或所购资产有关的任何必要或合理必要的财务或其他信息，以及（b）协助买方和融资来源编制（1）惯常的银团文件，包括贷款人介绍、银行信息备忘录、机密信息备忘录和与债务融资有关的类似介绍、业务预测和其他营销文件，（2）评级机构介绍的材料，在每种情况下，通常用于承诺函所设想类型的融资和（3）交付惯常授权函和确认书的，但此种授权函和确认书应仅涉及卖方提供的与业务和所购资产有关的历史信息；
（iv）在美国监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）就债务融资提出要求时，向买方提供买方或任何融资来源在截止日期前以书面合理要求的所有文件和其他信息，以及受益所有权证书；
（v）就债务、担保物和担保权益取得清偿函件或类似文件、留置权终止和解除文书，在交割时予以解除和解除；和
（vi）更新卖方先前提供的与债务融资有关的信息，以便在实施此类更新后，这些信息作为一个整体，在所有重大方面都是正确的，并且不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出此类陈述的情况使其中所载的陈述不具有重大误导性。
尽管有上述规定，（a）卖方无须（1）支付与债务融资有关的任何承诺或其他类似费用，产生或偿还与承诺函或债务融资有关的任何成本或费用或订立任何具有约束力的协议或承诺，（2）产生或承担与承诺函或债务融资所设想的融资有关的任何责任、赔偿或义务，（3）通过任何决议、执行任何同意或以其他方式采取任何公司或类似行动或交付任何证书、文件，与债务融资或由此产生债务有关的文书或协议，或根据本条第6.13款进行合作的、在交割前有效的文书或协议，（4）在卖方合理地确定此类访问或披露信息将违反或被任何适用法律或任何组织文件或与第三方的任何具有约束力的协议以其他方式禁止或限制，或具有法律特权或由将或将合理地预期会导致丧失任何适用法律特权的律师工作产品组成时，提供访问或披露信息或以其他方式合作，（5）采取任何将会或将合理预期会导致（无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之）违反或违反、或违约的任何行动，或导致终止、取消或加速该人的任何权利或义务的任何权利，或导致该人根据卖方为一方当事人的任何协议有权享有的任何利益或特权的损失，或导致对卖方的任何资产设定或施加任何产权负担，但仅在交割时生效的任何产权负担除外，（6）要求卖方披露除与卖方达成保密安排的此类信息的接收方之外的任何重要、非公开信息，（7）交付任何法律意见或依赖信函，（8）向SEC提交或提供任何报告或信息或更改任何财政期间或加速卖方编制其SEC报告或财务报表，（9）采取任何行动或不采取任何会导致或合理预期会导致本协议中的任何陈述或保证被违反或导致或合理预期会导致任何成交条件未能得到满足或以其他方式导致任何违反本协议的行为，或（10）放弃或修订本协议或其他交易文件的任何条款，（b）以该身份行事的任何董事、高级职员、雇员或卖方代表均无须通过任何批准该等协议的决议，获得债务融资所依据的文件和文书以及（c）除有关上述第（iii）款所要求的惯常授权函和信息外，卖方或其董事、高级职员或雇员均无须签署、交付或订立或履行与债务融资有关的任何协议、文件或文书，而这些协议、文件或文书并不取决于交割或将在交割日期之前生效。卖方特此同意买方仅在担保债务融资时使用其标识；前提是此类标识的使用方式（不与卖方的公开信息，包括其提交给SEC的文件相抵触）不会损害或贬低卖方或卖方的声誉或商誉。
（f）偿还和赔偿。无论交割是否发生，根据卖方的书面请求，买方应立即向卖方偿还卖方和/或其关联公司或代表因提供第6.13节所设想的支持和合作而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括法律、会计和其他顾问费用和开支）。买方应就其中任何一方因债务融资而遭受或招致的任何和所有损失和责任，包括提供第6.13（e）节所设想的支持和合作以及与此相关使用的任何信息，以及任何滥用其徽标或标记的情况，向卖方及其关联公司或其各自代表进行赔偿并使其保持无害，除非是由于或由于卖方、其关联公司或其各自代表提供的信息或在卖方、其关联公司或其各自代表的指示下提供的信息所致，或在此种损失和责任由卖方、其关联公司或其各自代表的故意不当行为导致或产生的范围内。
第6.14节雇员事项。在交割前，买方应（或应促使其适用的关联公司）向企业的此类雇员（此类要约向其提供的任何此类雇员，即“被提供的雇员”）提供雇佣要约，并根据雇佣条款和条件，在每种情况下，由买方或其适用的关联公司自行决定。任何接受此类雇佣要约并在交割当日或之后实际为买方或其适用关联公司提供服务的被要约员工，以下称为“转移员工”。截至交割，转让员工（a）最初将获得与交割前从卖方收到的现金补偿基本一致的现金补偿，（b）将有资格参与买方或其适用关联公司的员工福利计划，但须遵守与买方或其适用关联公司的其他类似情况的员工基本相似的条款和条件。本第6.14条的规定完全是为了本协议各自当事人的利益，本第6.14条中的任何明示或默示的内容均不得授予任何第三方（包括卖方或其关联公司的任何现任或前任雇员，包括要约雇员、转让雇员或其法定代表人或受益人）任何权利或补救办法，包括任何受雇或在任何特定时期内继续受雇的权利，或本协议项下任何性质或种类的补偿或福利。本条第6.14条的任何规定不得（i）解释为任何雇员福利或薪酬计划、计划、政策、协议或安排的修订或其他修改，或（ii）限制买方或其任何关联公司修订、终止或以其他方式修改任何雇员福利或薪酬计划、计划、政策、协议或安排的权利。
第6.15节卖方标记。卖方特此代表其自身及其关联公司向买方授予在交割后十二（12）个月内的有限、非排他性、全额缴款、免版税、不可转让、不可再许可的许可（“过渡期”），以符合以往惯例的方式（包括在包装和其他实物和有形材料上）完全使用交割前业务中使用的卖方标记。在过渡期结束时，买方应停止，并应促使其关联公司停止所有与业务相关的卖方标记的进一步使用或展示。买方同意，其及其关联公司根据本第6.15条的许可使用卖方标记应仅与反映截至截止日期与卖方标记相关的高质量和商誉水平的商品和服务有关。本第6.15节中的任何规定均不得禁止买方及其关联公司在过渡期后使用卖方标记：（a）适用法律要求的用途，（b）不为公众所见的内部用途，直至此类物品在正常业务过程中被替换，（c）历史法律和商业协议和文件，（d）描述企业与卖方及其其他关联公司之间关系的历史或当前状态，（e）以不构成商标侵权或根据适用法律构成“合理使用”卖方商标的任何其他方式。“卖方标记”一词是指卖方或其任何关联公司拥有的所有未包含在所购资产中的商标、服务标记、商业外观、徽标、商号和公司名称，包括那些包含或包含“NOVABAY”的商标、服务标记、商号和公司名称，以及任何令人困惑的相似变体、翻译、音译、缩写或其衍生物，无论是单独使用还是与其他词语或徽标组合使用。
第七条
关闭的条件
第7.01节各方义务的条件。每一方完成交易的义务应以在交割时或交割前满足以下各项条件为准：
（a）卖方应已获得股东批准。
（b）附表7.01（b）所列政府当局或其他人的所有批准、授权和命令。
（c）任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效且具有使交易成为非法的效果的政府命令，否则将限制或禁止完成此类交易，或导致本协议所设想的任何交易在交易完成后被撤销。
第7.02节买方义务的条件。买方完成交易的义务应以在交易结束时或之前履行或买方放弃以下各项条件为准：
（a）（i）第4.14（a）节（不存在某些变更、事件和条件）中的陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的，截至本协议日期和截止日期，如同在该日期和截止日期作出一样，（ii）第4.01节（组织）、第4.02节（适当授权）、第4.04（b）节（资产）、第4.07（b）节第一句（知识产权）、第4.19节（经纪人）、第4.21节（财务顾问的意见）和第4.23节（销售过程）中规定的卖方的每一项陈述和保证（a）在重要性上不受限制，截至本协议日期和截止日期，重大不利影响或类似限定在所有重大方面均应是真实和正确的，犹如在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何此类陈述和保证在较早日期明确说明，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期将是如此真实和正确）；和（b）在重要性、重大不利影响或类似限定方面应是真实和正确的（在不忽视此类重要性的情况下，重大不利影响或类似限定）截至本协议日期和截止日期，犹如在该日期和截止日期作出（除在较早日期明确作出的范围外，在这种情况下，截至该日期）（本条第（ii）款所述的此类陈述和保证，统称为“基本陈述”）和（iii）本协议所述卖方的其他陈述和保证应在本协议日期和截止日期均为真实和正确的，犹如是在该日期及截至该日期作出的（除非是在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下是在该日期作出的），但如本条第（iii）款所述的该等陈述及保证未能如此真实及正确（而不会使其中所列的任何关于重要性、重大不利影响或类似限定的限定生效），个别或整体而言，并没有产生亦不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。
（b）卖方应已妥为履行并在所有重大方面遵守本协议所要求的所有协议、契诺和条件，以及在截止日期之前或截止日期之前由其履行或遵守的每一份其他交易文件。
（c）在继续的本协定日期之后不应发生任何重大不利影响。
（d）卖方应已向买方交付正式签署的交易文件（本协议除外）的对应方以及第3.02（a）节规定的其他文件和交付。
（e）买方应已收到一份日期为截止日期并由卖方正式授权人员签署的证明，证明第7.02（a）条、第7.02（b）条和第7.02（c）条规定的每一项条件均已满足（“卖方截止证书”）。
（f）买方应已收到卖方秘书或助理秘书（或同等官员）的证书，证明所附证书是卖方委员会通过的授权执行、交付和履行本协议及其他交易文件以及完成交易的所有决议的真实完整副本，所有此类决议均具有充分的效力和效力，并且是就交易通过的所有决议。
（g）凡某项判决可以单独或与其他此种判决合计产生或合理地预期会产生第7.01（c）节所述的任何效果，则任何诉讼均不得受到具有管辖权的任何政府当局的威胁或已开始并在其面前待决。
（h）附表7.02（h）所列的协议须已获执行，并在结束时同时生效。
第7.03节卖方义务的条件。卖方完成交易的义务应以在交易结束时或之前履行或卖方放弃以下各项条件为准：
（a）本文所列买方的陈述和保证，自本协议之日起，至截止日期止，均应是真实和正确的，犹如是在该日期及截止日期作出的一样（除非在较早日期明确作出，在这种情况下是在该日期），除非该等陈述和保证未能如此真实和正确（而不使其中所列关于重要性或类似限定的任何限定生效），并不妨碍或实质上延迟交易的完成。
（b）买方应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在交割当日或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
（c）买方应已向卖方交付正式签署的交易文件（本协议除外）的对应方以及第3.02（b）节规定的其他文件和交付。
（d）卖方应已收到一份日期为截止日期并由买方正式授权人员签署的证明，证明第7.03（a）条和第7.03（b）条规定的每一项条件均已满足（“买方截止证书”）。
第八条
赔偿
第8.01节卖方赔偿。
（a）卖方的赔偿。在本条第8.01款规定的范围内，卖方同意就任何买方赔偿人因以下原因、由以下原因引起或与之有关而遭受或招致的所有损失，对买方和买方的关联公司及其各自的权益持有人、高级职员、董事、雇员和代理人（统称“买方赔偿人”）进行赔偿并使其保持无害：
（i）本协议所载卖方的任何陈述或保证的任何违反或不准确之处；
（ii）任何违反本协议所载任何卖方契诺或协议的行为；
（iii）任何除外责任或任何除外资产；或
（iv）任何卖方股东（包括B系列无投票权可转换优先股、C系列无投票权可转换优先股和/或卖方任何认股权证的持有人）因交易而产生或与交易有关的任何行动。
（b）对卖方赔偿的限制。
（i）卖方将不对第8.01（a）（i）节所述的任何损失承担责任，除非且直至卖方承担责任的所有此类损失的总金额超过50,000美元（“可扣除的”），然后仅限于该金额超过可扣除的范围；但前提是，与任何（a）欺诈直接或间接相关的任何损失，或（b）任何违反或不准确的基本陈述不受扣除的限制。
（ii）卖方对第8.01（a）（i）节所述损失的总赔偿责任将不超过500,000美元（“上限”）；但前提是，与任何（a）欺诈或（b）违反任何基本陈述直接或间接相关的任何损失不受该上限的约束。
（iii）除欺诈情况外，在任何情况下卖方根据第8.01（a）（i）条或第8.01（a）（ii）条承担的赔偿责任总额不得超过购买价格。为免生疑问，本条第8.01（b）（iii）条不适用于根据第6.12条提出的申索或有关违反第4.09条作出的陈述及保证的申索。
第8.02节买方赔偿。
（a）买方赔偿。在本条第8.02款规定的范围内，买方同意就任何卖方受偿人因以下原因、由以下原因引起或与之相关而遭受或招致的损失，对卖方和卖方关联公司及其各自的权益持有人、高级职员、董事、雇员和代理人（统称“卖方受偿人”）进行赔偿并使其保持无害：
（i）任何违反本协议所载买方的任何陈述或保证的行为；或
（ii）任何违反本协议所载买方的任何契诺或协议的行为；或
（iii）任何假定的法律责任。
（b）对买方赔偿的限制。
（i）买方将不对第8.02（a）（i）节所述的任何损失承担责任，除非且直至买方应承担责任的所有此类损失的总额超过可扣除的数额，然后仅限于该数额超过可扣除的数额；但条件是，任何直接或间接与欺诈有关的损失不受可扣除的限制。
（ii）买方对第8.02（a）（i）条所述损失的总赔偿责任将不会超过上限；但条件是，与任何欺诈直接或间接有关的任何损失不受该上限的约束。
（iii）除欺诈情况外，在任何情况下买方根据第8.02（a）（i）条或第8.2（a）（ii）条承担的赔偿责任均不得超过购买价格。
第8.03节债权的通知和抗辩；和解。
（a）如买方受偿人或卖方受偿人根据本条第八条寻求赔偿，该人（“受偿方”）应在收到针对其的任何诉讼或其他索赔的书面通知（如果由第三方（“第三方索赔”））或发现引起该赔偿索赔的责任或事实后，向根据第8.01条或第8.02条（视情况而定）寻求赔偿的人（“赔偿方”）发出书面通知，并说明索赔、其金额（如已知且可量化）及其依据；但前提是，被赔偿方未能及时向赔偿方发出本条第8.03款规定的通知，并不妨碍被赔偿方追回损失，除非且仅限于赔偿方能够证明其因该未履行而丧失权利或抗辩，或因该未履行而实际受到损害并直接受到损害。受赔偿方的此种通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下表明受赔偿方已经或可能承受的损失的估计金额。
（b）如提出第三方索赔，则赔偿方有权参与或通过向被赔偿方发出书面通知的方式承担抗辩，费用由赔偿方承担，方法是在收到被赔偿方的此类第三方索赔的书面通知后三十（30）天内向被赔偿方发送其选择这样做的书面通知。赔偿方应有权控制和指定此类抗辩的首席律师，并由被赔偿方合理接受的信誉良好的律师担任；但作为赔偿方有权承担此类抗辩控制权的先决条件，其必须首先书面同意对与此类索赔有关的所有损失承担全部责任，并就与此类索赔有关的所有损失向被赔偿方提供全额赔偿；并进一步规定，赔偿方无权承担此类抗辩的控制权，如果赔偿方寻求取得控制权的索赔（i）涉及可合理预期会导致对受赔偿方的声誉、客户、分销商或供应商关系或未来业务前景造成重大损害或损害的索赔，（ii）寻求非金钱救济，（iii）涉及对受赔偿方或其关联公司的刑事指控，则应支付受赔偿方聘请的律师的费用和开支，（iv）是指赔偿一方亦是一方，且共同陈述将是不适当的，或可能有不同于或补充于赔偿一方可获得的法律抗辩，或（v）涉及赔偿一方未能或正在未能积极起诉或抗辩的主张。如果在第三方索赔的情况下，赔偿方被允许承担和控制辩护并选择这样做，则在任何该等诉讼中，受赔方有权聘请与赔偿方所聘请的律师分开的律师并参与其辩护，但受赔方所聘请的该律师的费用和开支应由受赔方承担。在赔偿一方承担任何第三方索赔抗辩的情况下，在受本合同规定的限制的情况下，（a）有权采取其认为必要的行动，以避免、争议、抗辩，以受偿方的名义并代表受偿方就任何该等第三方索赔提出上诉或提出反索赔，以及（b）除非（1）没有发现或承认任何违法行为或任何侵犯任何人的权利或任何其他不法行为，且就任何其他索赔对受偿方没有重大不利影响，否则赔偿方不得在未经受偿方同意的情况下对该等索赔作出妥协或解决可对其作出的赔偿，以及（2）所提供的唯一救济是由赔偿方全额支付的金钱损害赔偿或付款。赔偿当事人选择抗辩或者起诉第三人索赔的，所有被赔偿当事人应当合理配合抗辩或者起诉。就任何第三方索赔而言，受赔偿方和赔偿方将相互合理告知与第三方的所有和解谈判以及与第三方的任何诉讼的进展情况。如受偿方控制任何第三方索赔的抗辩，则未经受偿方事先书面同意，受偿方不得同意任何该等第三方索赔的任何解决或输入任何由此产生的判决，不得无理扣留、附加条件或延迟，除非受偿方就该等第三方索赔或任何责任不受本协议项下的任何赔偿义务约束。
第8.04节其他赔偿规定。
（a）尽管本协议中有任何相反的规定，为确定是否存在违反本协议中的任何陈述或保证的情况，以及任何损失、赔偿责任或义务的数额，这些损失、赔偿责任或义务是与此有关的索赔的标的，本协议第四条和第五条（第4.14（a）节除外）中规定的每一项此类陈述和保证以及根据本协议交付的任何证书，在阅读时应不考虑且不影响此类陈述或保证中包含的任何重要性或重大不利影响标准或资格或任何类似标准或资格（如同此类标准或资格已从此类陈述和保证中删除）。
（b）卖方或买方根据本条第VIII款支付的所有金额将被视为对购买价格的调整，除非适用的税法不允许这种处理。如任何政府当局对此种税务处理有争议，收到此种争议通知的一方将及时通知另一方，并就此种争议的解决与其协商。
（c）受赔方根据本条第八条就赔偿索赔可追回的损失金额，应减去该受赔方就该赔偿索赔所涉及的损失从保险承运人处实际收到的任何收益（扣除任何免赔额）；但被视为已收到的该等保险收益的金额也将扣除因该等损失而产生或由此产生的该等保险单的任何保费增加（以及保费追溯调整）。被赔方应当运用商业上合理的努力，在保单项下或者赔款项下进行追偿，任何损失的分摊或其他类似协议，以及受赔方根据本协议要求赔偿的任何损失的金额，应减去就此类损失从第三方保险人实际收到的任何（i）保险收益（扣除任何免赔额）的金额（前提是，被视为已收到的此类保险收益的金额也将扣除此类损失引起或导致的此类保险单的任何保费增加（和追溯保费调整），（二）就此类损失实际从第三方收到的赔偿或缴款。
第8.05节生存。本协议所载并根据本协议作出的各方的陈述、保证、契诺和协议，以及各方就此寻求赔偿的权利，应在截止日期后继续如下：（i）每一方在本协议中所载的陈述和保证，以及各方就此寻求赔偿的权利，应在截止日期的十二（12）个月周年的该日期届满，但基本陈述除外；（ii）基本陈述，第4.07节（知识产权）和第4.09节（税务事项）中规定的陈述和保证以及根据本条第八条提出的所有其他赔偿要求，应在导致此类损失的法规、条例或其他机构适用的诉讼时效届满后六十（60）天届满。尽管有上述规定，受赔方在适用的存续期届满日期之前主张的任何债权，不得因该存续期而被禁止，该等债权应一直存续至最终解决。
第8.06节专属补救办法。除欺诈情况外，如果结案发生，双方承认并同意，在符合第10.10条的情况下，他们就任何违反本协议规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务的任何和所有索赔或以其他方式与本协议的标的有关的索赔的唯一和排他性补救措施应根据第6.12条的赔偿条款、本条第八条和第10.10条的索赔，以具体履行一方在本协议下的契约、协议和义务。满足买方受偿人在本第八条下的赔偿权利的第一追偿来源和追索权，应当来自托管账户中当时剩余的任何资金。
第8.07节解除托管金额。在截止日期（该日期，“托管解除日期”）的六（6）个月周年日，应立即（在两（2）个工作日内）向卖方支付相当于当时剩余托管金额（在考虑到该日期之前的任何资金支付后，减去托管账户中受在该日期或之前交付给卖方的任何未解决的赔偿要求约束的任何部分）的金额，且买方和卖方应向托管代理发送联合付款通知，指示托管代理向卖方支付卖方有权获得的当时剩余的托管金额；但前提是，如果在托管解除日期或之前有任何根据本第八条规定向买方受偿人提出的尚未解决但未解决的赔偿要求，则受该未解决的未解决索赔约束的剩余托管金额的任何部分应继续由托管代理持有，如果在任何此类索赔解决后仍有任何托管金额，应在截至托管解除日尚未解决但未解决的债权按照第八条解决时及时支付给卖方（买卖双方应向托管代理发出联合支付通知，以实现托管协议中规定的支付）。如任何买方受偿人主张（a）在托管解除日期之后或（b）在托管账户中所有可用资金全部支付完毕之后的任何时间提出任何赔偿要求，则该买方受偿人可根据本条第八款向卖方提出赔偿要求。
第8.08款托管费用。托管代理的初始管理费用、成本及费用由买方承担。托管代理的所有其他费用、成本和费用（如有）由买卖双方平均承担。
第九条
终止、修订及豁免
第9.01节终止。本协议可在交割前的任何时间终止，尽管卖方股东已批准，但仅限于以下情况：
（a）在任何时候经买卖双方相互书面同意；
（b）由买方或卖方：
（i）如任何有管辖权的法院或其他政府当局已发出政府命令，或已采取任何其他行动限制、强制执行或以其他方式禁止或使交易的完成违法，而该政府命令或其他行动已成为最终且不可上诉；
（ii）如果在为获得股东批准而举行的任何正式举行的股东大会（或其任何延期或延期）上进行的表决中，未获得股东批准；但是，条件是任何一方均不得根据本条第9.01（b）（ii）款终止本协议，如果就卖方而言，卖方没有遵守其根据第6.02和6.11条或就卖方或买方中的任何一方所承担的义务，如果寻求终止的该缔约方违反了其在本协议下的任何义务，其方式是未获得股东批准的实质性原因；或者
（iii）如果关闭不应发生在2024年12月31日或之前2025年2月28日（“外部日期”）；但前提是，任何一方如违反本协议是导致或导致未能在外部日期或之前发生关闭的实质性原因，则不得根据本条第9.01（b）（iii）款获得终止本协议的权利；或
（c）由买方在交割前的任何时间：
（i）如果（a）（1）卖方在本协议日期的任何陈述或保证不真实或不准确，或变得不真实或不准确，或（2）卖方已违反或未能履行其在本协议中所载的任何契诺或协议，在每种情况下，如果要在该违反或失败的时间或之后进行计量，则第7.01条或第7.02条所载的任何条件将不会得到满足；以及（b）如果可以治愈，该不真实，在向卖方发出书面通知后三十（30）个日历日内（或，如果更少，则为截至外部日期剩余的日历天数），以合理详细的方式描述此类不真实、不准确或违约行为，但前提是，如果买方当时严重违反本协议中规定的任何契诺或协议，则买方无权根据本条第9.01（c）（i）款终止本协议；或
（ii）如在本协议日期后及在收到股东批准前，卖方委员会或其任何委员会已作出不利的建议变更。
（d）由卖方：
（i）如（a）（1）买方在本协议日期的任何陈述或保证不真实或不准确，或变得不真实或不准确，或（2）买方已违反或未能履行其在本协议中所载的任何契诺或协议，在每种情况下，如要在该违反或失败的时间或之后进行计量，则第7.01条或第7.03条所载的条件将不会得到满足，以及（b）如可治愈，该等不真实，不准确或违约在向买方发出书面通知后三十（30）个日历日内（或，如果更少，则为截至外部日期剩余的日历天数），合理详细地描述此类不真实、不准确或违约；但如果卖方当时严重违反本协议中规定的任何契诺或协议，则卖方无权根据本第9.01（d）（i）节终止本协议；
（ii）在取得股东批准前，如卖方已在所有方面遵守第6.02条，包括第6.02（f）条，并在该终止的同时订立该最终协议，并按照第9.03（b）条规定的程序和期限内支付终止费（或促使支付），则为订立最终协议以实施优先建议；
（iii）如（a）第七条所列的所有条件均已满足或放弃（根据其条款须通过在交割时交付文件或采取任何其他行动而满足的条件除外；但前提是如果交割在该时间发生，则每一项条件均能满足），（b）卖方已向买方交付书面通知（在根据第3.01条要求已发生交割的日期或之后），表明第7.03条规定的条件已得到满足（根据其条款将通过交付文件或在交割时采取任何其他行动来满足的条件除外；前提是如果在该时间发生交割，每一项条件都能够得到满足）或卖方书面放弃，且卖方已准备就绪，愿意并有能力在该日期和该通知交付后的整个三（3）个工作日内完成交割，并且（c）买方未在该通知交付后的三（3）个工作日内完成交割（除非由于卖方违反本协议将导致卖方在第七条中规定的条件不被满足）；但不得允许任何一方在该三（3）个工作日期间根据第9.01（b）（ii）节终止本协议。
希望根据本条第9.01款终止本协议的一方应将此种终止和终止本协议所依赖的本条第9.01款的规定通知其他各方。
第9.02节终止的效力。如根据第9.01条终止本协议，本协议随即失效且不生效，买方或卖方或其各自的任何代表不承担任何责任或义务，但保密协议和第6.09条（公开公告）的规定、第6.13（e）和（f）条的规定（融资）、本第9.02条、第9.03条（费用和开支）、第9.04条（修订或补充）、第9.05条（延长时间；豁免）、第9.06条（买方终止费）和本协议第X条（杂项）在本协议终止后仍然有效。除上述情况外，本协议的终止不会影响任何一方根据保密协议享有的权利或义务，这些权利、义务和协议将根据其条款在本协议终止后继续有效。尽管有上述规定，本协议所载的任何内容均不得解除本协议任何一方在此种终止或欺诈之前的故意违约的责任。
第9.03款费用支出。
（a）与本协议及本协议所设想的交易有关的所有费用和开支，均应由承担此类费用或开支的一方承担并及时支付，无论交易是否完成，除非本协议另有明确规定。
（b）如果：
（i）（a）向卖方股东提出或披露收购建议或提出收购建议的意图，并以其他方式公开披露或传达给卖方、卖方董事会或其委员会，（b）本协议此后由买方或卖方根据第9.01（b）（ii）节或由买方根据第9.01（c）（i）和（c）节终止，前提是，与（b）条所述任何此类终止日期同时或在（1）卖方就以下事项订立最终协议，或卖方董事会或其任何委员会向卖方股东建议，任何收购建议书及（2）任何收购建议书完成，在此情况下，卖方应在完成该收购建议书的同时，以电汇方式向买方或其指定人支付当日资金至买方书面指定的一个或多个账户的终止费；
（ii）本协议由买方依据第9.01（c）（ii）条终止，卖方应在终止后两（2）个营业日内以电汇方式向买方或其指定人指定的一个或多个账户支付当日资金的方式向买方或其指定人支付终止费；或
（iii）本协议由卖方根据第9.01（d）（ii）节终止，卖方应在终止前向买方或其指定人指定的一个或多个账户电汇当日资金，并作为终止的条件，向买方或其指定人支付终止费；
据了解，在任何情况下均不得要求卖方支付不止一次的终止费。
（c）第9.03（b）（i）节中使用的“收购建议书”应具有第6.02（i）（ii）节中赋予的含义，但第6.02（i）（ii）节中提及的“百分之十五”应由“百分之五十”取代，而提及的“百分之八十五”应由提及的“百分之五十”取代。
（d）尽管本协议有任何相反的规定，但在根据本条第9.03款支付终止费的情况下，买方根据本条第9.03款收取终止费的权利应是买方针对卖方、其关联公司或其各自代表（在每种情况下）的任何类型的任何损失或责任（包括任何此类人为讨价还价的利益而造成的任何损失、机会成本，溢价、金钱时间价值或其他损失、与债务融资有关的费用损失或任何后果性、特殊、预期、间接或惩罚性损害）因任何违反任何陈述、保证、契诺或协议或未能完成交割或与本协议、交易（及其放弃或终止）或构成该终止基础的任何事项（卖方故意违约的责任除外）而遭受或招致买方或其关联公司，买方无权主张、带来或维持，针对卖方、其关联公司或其各自代表的任何诉讼或交易（以及交易的放弃或终止）或构成此类终止基础的任何事项，无论是通过或通过试图刺穿公司面纱或任何法律或衡平法程序，无论是在法律上、在股权、合同中、在侵权或其他方面（卖方故意违约的责任除外）。为免生疑问，在任何情况下，卖方或其关联公司都不会有义务支付或促使支付不止一次的终止费或超过终止费的任何金额（除非有管辖权的法院可能因卖方的故意违约而最终裁定）。每一方都承认，本第9.03节所载的协议是交易的组成部分，在应支付终止费的情况下因终止本协议而造成的损害是不确定的，无法准确计算，并且根据本第9.03节应支付的金额是合理的预测，是对可能发生的实际损害的公平和充分的衡量，构成违约赔偿金而不是罚款，并且（iii）如果没有本第9.03节中的这些协议，买方就不会订立本协议。除与卖方故意违约有关外，如果未发生交割，则买方不得寻求任何金钱损害赔偿或任何其他追偿、判决或任何种类的损害赔偿，包括后果性、特殊、预期、间接或惩罚性损害赔偿，但金额不超过与本协议或任何其他交易文件有关或产生的终止费金额的金钱损害赔偿除外，包括违反本协议中的任何陈述、保证、契约或协议、终止本协议或未能完成交易。虽然买方可以同时寻求（i）根据第10.10节具体履行卖方完成交易的义务的授予，（ii）支付终止费和（iii）因卖方故意违约而造成的金钱损失，在任何情况下，买方或其任何关联公司或其各自的任何代表均无权（a）（1）授予特定履行卖方完成交易的义务和（2）（y）支付终止费或（z）因卖方故意违约而造成的金钱损失和（b）（y）支付终止费和（z）因卖方故意违约而造成的金钱损失。因此，如果卖方未能根据本第9.03条及时支付应付给买方的款项，并且为了获得此类款项，买方或其指定人提起诉讼，导致对卖方的全部或部分终止费作出判决，卖方应向买方或其指定人支付终止费金额的利息，从要求支付此类款项之日起至收到此类款项之日止，利率相当于每年百分之七（7%）。
第9.04节修正或补充。本协议可由双方在交割前的任何时间，无论是在获得股东批准之前或之后，通过双方书面协议采取的行动或授权（如有需要，通过各自的董事会采取的行动）对本协议进行修订、修改或补充；但条件是，在获得股东批准后，不得修改根据适用法律或根据任何证券交易所的规则需要卖方股东进一步批准或采纳而无需进一步批准或采纳的规定。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表每一方签署的专门指定为本协议修正案的书面文书；但不得以对融资来源产生重大不利影响的方式修改、补充、修改或放弃第10.07节、第10.08节和第10.13节的规定（连同其中使用的定义术语），未经融资来源方书面同意出具承诺函。
第9.05节延长时间；放弃。在交割前的任何时间，双方可（在必要时通过各自董事会采取的行动或授权），在适用法律允许的范围内，（a）延长履行另一方的任何义务或行为的时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中规定的另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）在适用法律的前提下，放弃遵守本协议所载的另一方的任何协议或条件；但前提是，在获得股东批准后，不得放弃根据适用法律或根据任何证券交易所的规则需要卖方股东进一步批准或采纳而无需进一步批准或采纳。任何此类放弃的一方当事人的任何协议，只有在由正式授权人员代表该一方或多方（如适用）签立和交付的书面文书中规定的情况下才有效。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得作为对该权利或权力的放弃，亦不得就任何单一或部分行使该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该权利或权力的步骤，或任何行为过程，排除任何其他或进一步行使该权利或权力或行使任何其他权利或权力。
第9.06节买方终止费。如果卖方根据第9.01（d）（iii）节有效终止本协议；则买方应在终止后的第五（5）个工作日或之前以电汇方式向卖方支付买方终止费，并将当日资金电汇至卖方书面指定的账户。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方根据本条第9.06款收取买方终止费的权利应是卖方针对买方、其关联公司或其各自的代表或任何债务融资来源（在每种情况下）的任何类型的任何损失或负债（包括任何此类人为讨价还价的利益、机会成本、溢价损失、金钱时间价值或其他方面的任何损失）的唯一和排他性补救措施（无论是在法律上、股权上、合同上、侵权行为、通过刺穿公司面纱或其他方式），或因卖方因违反任何陈述、保证、契诺或协议或未能完成交割或与本协议或承诺函、交易（及其放弃或终止）或构成该终止基础的任何事项（买方故意违约的责任除外）而遭受或招致的任何后果性、特殊、预期、间接或惩罚性损害），卖方无权主张、提起或维持针对买方的任何诉讼，其关联公司或其各自的代表或因本协议、承诺函、交易（及其放弃或终止）或构成此种终止基础的任何事项而产生或与之相关的任何债务融资来源，无论是通过或通过试图刺穿公司面纱或任何法律或衡平法程序，无论是在法律上、在股权上、在合同中、在侵权行为中或在其他方面（买方故意违约的责任除外）。为免生疑问，在任何情况下，买方或其关联公司都不会有义务支付或促使支付不止一次的买方终止费或任何超过买方终止费的金额（除非由于买方的故意违约而可能由有管辖权的法院最终裁定）。本协议每一方承认，本第9.06节所载协议是本协议的组成部分，在应支付买方终止费的情况下因终止本协议而造成的损害是不确定的，无法准确计算，并且根据本第9.06节应支付的金额是合理的预测，是对可能发生的实际损害的公平和充分的衡量，构成违约金而不是罚款，并且，如果没有这些协议，卖方就不会签订本协议。除与买方的故意违约和买方根据第6.13（e）节应向卖方支付的金额有关外，如果未发生交割，则卖方不得寻求任何金钱损害赔偿或任何其他追偿、判决或任何类型的损害赔偿，包括后果性、特殊、预期、间接或惩罚性损害赔偿，但金额不超过与本协议或任何其他交易文件有关或由其引起的买方终止费用金额的金钱损害赔偿除外，包括违反本协议中的任何陈述、保证、契约或协议，本协议终止，或未能完成交易。虽然卖方可以同时寻求（i）授予特定履行买方根据第10.10节完成交易的义务，（ii）支付买方终止费和（iii）因买方根据第6.13（e）节故意违约或买方向卖方支付义务而造成的金钱损失，在任何情况下，卖方或其任何关联公司或其各自的任何代表均无权（a）（1）授予特定履行买方完成交易的义务和（2）（y）支付买方终止费或（z）因买方故意违约而造成的金钱损失和（b）（y）支付买方终止费和（z）因买方故意违约而造成的金钱损失。因此，如果买方未能根据本第9.06条及时支付应支付给卖方的款项，并且为了获得此类付款，卖方提起诉讼，导致对买方的全部或部分买方终止费作出判决，则买方应向卖方或其指定人支付买方终止费金额的利息，从要求支付此类款项之日起至收到此类款项之日止，利率相当于每年百分之七（7%）。
第十条
杂项
第10.01款通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）以专人送达；（b）由国家认可的隔夜快递寄出的收件人收到时（提供书面送达证明）；或（c）在以电子邮件发送的日期，如在收件人正常营业时间内发送，包括PDF文件或类似附件（附发送确认书），如在收件人正常营业时间后发送，则在下一个工作日发送。此类通信必须在以下地址（或在根据本条第10.01条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）发送给各自当事人：
| If to seller： |
Novabay Pharmaceuticals, Inc. 鲍威尔街2000号，套房1150 加利福尼亚州埃默里维尔94608 关注：Justin M. Hall，首席执行官 干事和总法律顾问 电子邮件：[已编辑。]
|
| 附一份（不构成通知）以： |
Squire Patton Boggs（US）LLP 华盛顿特区20037 电子邮件：[已编辑。]
|
| If to Buyer： |
c/o Acumen Health Holdings，LLC 5个哨兵PKWY E，套房210 宾夕法尼亚州蓝钟19422 关注：斯科特-伍德拉夫 电子邮件：[已编辑。]
|
| 附一份（不构成通知）以： |
圆桌会议医疗保健合作伙伴 东迪尔帕路272号，350号套房 Lake Forest，Illinois 60045 关注：Patrick Healy 电子邮件：[已编辑。] |
| 附一份（不构成通知）以： |
盛德奥斯汀律师事务所 伊利诺伊州芝加哥60603 斯坦顿 电子邮件：[已编辑。] |
第10.02节释义。就本协议而言，（a）“include”、“include”和“include”等词语后应被视为“但不限于”等词语；（b）“或”等词语不是排他性的，应被视为“和/或”；（c）“herein”、“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”和“herein under”等词语是指本协议整体。除非文意另有所指，本文所指：（x）条款、章节、附表和展品系指本协议的条款和章节，以及所附的附表和展品；（y）协议、文书或其他文件系指经修订的协议、文书或其他文件，在法规或法律的规定和（z）允许的范围内不时补充和修改，是指不时修订的法规或法律，并包括其任何后续立法和根据该法规或法律颁布的任何条例（但就本协议所载于某一特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何法规的提及应被视为是指经修订的该法规或法律，以及在每一情况下截至该日期根据该法规或法律颁布的任何规则或条例）。本协议文本中定义的术语在整个本协议中具有此类含义，除非本协议中另有说明。所有提到“美元”或“美元”的地方都指美国的货币。本协议的解释应不考虑任何需要针对起草文书或导致起草任何文书的一方进行解释或解释的推定或规则。此处提及的附表和展品应与本协议一起解释，并作为本协议不可分割的一部分，其程度与它们在此逐字列出的程度相同。凡提及“正常经营过程”，即视为“与以往惯例一致的正常经营过程”。
第10.03节披露时间表。披露附表中的所有章节标题均与本协议的章节相对应，但披露附表任何章节中提供的信息应构成本协议每一章节的披露，但仅限于此类项目与该其他章节的相关性在其表面上合理明显的情况下。除非上下文另有要求，披露附表中使用的所有大写术语应具有本协议中赋予此类术语的各自含义。披露附表中任何与任何可能违反或违反任何协议或法律有关的披露，均不得解释为承认或表明存在或已经实际发生任何此类违反或违反。将任何信息列入披露附表不应被视为卖方承认或承认此类信息本身对（或以其他方式确立重要性标准）或在卖方业务的正常过程之外具有重要意义。披露附表中的任何披露均不应被视为在任何第三方创造任何权利。
第10.04节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。
第10.05节可分割性。如本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区被有管辖权的法院或其他主管机关认定为无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定或使该等应继续完全有效的其他条款或规定无效或无法执行。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易。
第10.06节全部协议。本协议（包括本协议的附件、附表和附录）、披露附表、保密协议和其他交易文件构成本协议各方就本协议和本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代之前和同时就该标的事项作出的所有书面和口头陈述、保证、谅解和协议。如果本协议正文中的陈述与其他交易文件、展品和附表中的陈述有任何不一致之处（交易文件、展品或附表中明确规定的例外情况除外），则由本协议正文中的陈述进行控制。尽管本协议有任何相反的规定，保密协议将（a）不被取代；（b）在本协议的任何终止后仍然有效；（c）继续具有充分的效力和效力，直至结束发生的较早日期和保密协议根据其条款到期或由其各方有效终止之日。
第10.07款继承人和受让人。未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议，而其他方的同意不会被无理拒绝或延迟；但条件是，买方可自行决定且无需卖方的任何同意，（a）将其在本协议下的任何权利或义务（无论是通过法律实施或其他方式）转让、转授或以其他方式转让（无论是通过法律或其他方式）给其一个或多个关联公司，或（ii）与出售其业务或其任何重要部分有关（经理解和同意，买方出售（x）其关联公司PRN Physician Recommended Nutriceuticals，LLC或其业务或资产，或（y）该业务（由买方及其关联公司经营）或与之相关的几乎所有资产，均应构成未经本条款（ii）所设想的卖方同意的销售许可转让，或（b）将其在本协议下的权利作为抵押担保转让给贷款人给买方或其任何关联公司，并且，如果该贷款人提出要求，卖方同意以卖方合理接受的形式和实质内容执行对任何此类转让的确认。
第10.08节无第三方受益人。本协议仅为双方及其各自关联公司的利益服务，本协议的任何条款均不被视为授予第三方任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他权利，超出未经本协议而存在的权利；但双方在此同意，融资来源是本第10.08条、第9.04条、第10.07条和第10.13条的任何条款的明确第三方受益人，并可强制执行该条款的任何条款。
第10.09条管辖法律；服从管辖；放弃陪审团审判。
（a）本协议应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效。
（b）每一方不可撤销地同意，由本协议、其他交易文件引起或与之有关的任何法律诉讼或程序，或由任何其他方或其继承人或受让人在此设想或由此提出的交易，应在特拉华州衡平法院和特拉华州内由此产生的任何州上诉法院提起并裁定（除非特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，在这种情况下，在特拉华州内的任何特拉华州州或联邦法院），且每一方在此不可撤销地就本协议、其他交易文件以及本协议及由此而设想的交易所引起或与之有关的任何此类诉讼或程序，就其本身和就其财产而言，普遍和无条件地服从上述法院的专属管辖权。各缔约方同意不在除上述特拉华州法院以外的任何法院提起任何与此有关的诉讼、诉讼或程序，但在任何有管辖权的法院提起的诉讼除外，以执行该法院作出的任何判决、法令或裁决。每一当事方均不可撤销地同意在本条10.09（b）所述法院的领土管辖范围之外送达诉讼程序，并进一步同意，此处提供的通知应构成充分的诉讼程序送达，双方进一步放弃关于此类送达不充分的任何论点。但前述情形不得限制一方当事人以任何其他合法可用的方式向另一方当事人实施过程送达的权利。每一方在此不可撤销和无条件地放弃，并同意在因本协议、其他交易文件和在此设想的交易产生或与之相关的任何诉讼或程序中，不以动议或作为抗辩、反诉或其他方式主张，（a）任何声称其个人不受上述特拉华州法院管辖的任何理由，（b）其或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序（不论是透过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他方式），及（c）（i）在任何该等法院的诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，（ii）该等诉讼、诉讼或法律程序的地点不适当，或（iii）本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。
（c）本协议的每一方当事人在此不可撤销地放弃在因本协议或交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中接受陪审团审判的所有权利。
第10.10节具体表现。
（a）双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。因此，本协议双方承认并同意，买方和卖方各自有权具体履行本协议的条款，包括一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在特拉华州衡平法院具体执行本协议的条款和规定，这是对该方根据本协议在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。各缔约方在此进一步放弃任何法律规定的将担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求。
（b）尽管有第10.10（a）节的规定，双方同意，在交割前，卖方只有在（i）第7.01节和第7.02节中规定的所有条件已被买方满足或放弃的情况下，才有权获得特定的履行或其他衡平法补救，以对买方强制执行本协议的条款、义务和规定，以促使买方根据第3.01节实现交割（根据其性质应在交割时满足但能够在交割时满足的条件除外），（ii）债务融资（或，如适用，替代债务融资）已经或将获得足够的资金，足以让买方在交割时或之前支付所需的金额，（iii）卖方已在给买方的书面通知中确认，卖方已满足或放弃第7.02节中的所有条件，如果具体履约获得批准并为债务融资提供资金，那么它已准备好、愿意并能够完成交割，以及（iviii）买方未能在根据第3.01节本应发生交割之日或之前完成交割。本条第10.10（b）款的任何规定均不得限制卖方在本协议终止后收取买方终止费（仅限于根据第9.06条有权收取的范围内）或与买方故意违约有关的权利，尽管卖方根据本条第10.10款寻求（但未被授予）具体履约或禁令救济，且卖方有权收取买方终止费（仅限于根据第9.06条规定的范围内）或为买方故意违约进行追偿的事实不应限制卖方获得具体履约或禁令救济的权利，但在任何情况下，卖方均无权根据本第10.10条就买方完成交割的义务以及（y）支付买方终止费或（z）因买方故意违约而造成的金钱损失而同时获得针对买方的具体履行令或禁令救济。
第10.11款补救措施累计。除本协议另有规定外，本协议一方明确授予的任何和所有补救措施将在法律上或股权上与本协议所载的任何其他补救措施一起累积，而不是排他。本协议缔约方行使任何一种补救措施不排除其行使任何其他补救措施。
第10.12节对应方。双方可在一（1）个或多个对应方执行本协议，每一完全执行的对应方将被视为原件，并在每一方签署并交付给其他方的一个或多个对应方时生效，据了解，所有各方无需在同一对应方签署。本协议交易文件及其对本协议或其的任何修订，只要以便携式文件格式（.pdf）或其他方式以电子传输方式签署和交付，在所有方式和方面均应被视为原始合同，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。本合同或任何此类合同的任何一方均不得提出在.pdf中使用电子传输交付签字的事实或任何签字或合同是通过使用电子传输作为对合同形成的抗辩而传送或传达的事实，并且每一此种当事人永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及缺乏真实性。
第10.13节贷款人限制。尽管本协议中有任何相反的规定，每一方：（a）同意不以与本协议或交易有关的任何方式向任何融资来源提起或支持任何人的任何诉讼、交叉索赔或任何种类或种类的第三方索赔，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同或侵权或其他方面，包括因承诺函或其履行或由此设想的债务融资而产生或以任何方式与之有关的任何争议，在除位于纽约市内曼哈顿区的联邦法院和纽约州法院以外的任何法院，并特此（i）就此类事项提交此类法院的专属管辖权，以及（ii）在其根据适用法律可能有效这样做的最大范围内，不可撤销地放弃为在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩；（b）同意，除承诺函中具体规定的情况外，所有诉讼（无论是在法律上、在股权上、在合同上，在侵权或其他情况下）以与承诺函或其履行有关的任何方式针对任何融资来源或由此设想的债务融资，应完全受纽约州国内法管辖并按其解释，未在此类原则或规则要求或允许适用另一法域的法律的范围内使原则或规则或法律冲突生效；（c）在此不可撤销和无条件地放弃该缔约方就任何直接或间接因承诺函或其履行或由此设想的债务融资而直接或以任何方式产生或相关的诉讼（无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面）可能拥有的由陪审团审判的任何权利。尽管本协议中有任何相反的规定，（i）卖方及其关联公司、代表或股东不得对因本协议、债务融资或交易、或就任何其他文件或由此设想的任何交易产生或以任何方式产生的任何融资来源享有任何权利或索赔，或就与本协议或与本协议有关的任何口头或书面陈述作出或声称已作出的任何口头或书面陈述，包括因承诺函或其履行或由此设想的债务融资而产生或以任何方式与之相关的任何争议，无论是在法律或权益、合同、侵权或其他方面，以及（ii）任何融资来源均不对卖方或其任何关联公司、代表或股东承担任何责任（无论是在合同、侵权或其他方面），或对任何一方在本协议下的任何义务或责任，或对基于、就或因，交易或就与本协议或与本协议有关而作出或声称已作出的任何口头或书面陈述，包括因承诺函或其履行或由此设想的债务融资而产生或以任何方式与之有关的任何争议，无论是在法律上还是在公平上，在合同中，在侵权或其他方面；但本条第10.13款中的任何规定均不得限制融资来源根据承诺函或管辖债务融资的最终协议对买方（或其其他当事人及其继承人和受让人）承担的责任或义务。就本协议提及的事项而言，本条第10.13款应取代本协议的任何相反规定。
[签名页如下]
作为证明，本协议双方已安排在其各自的高级官员正式授权的上述首次书面日期签署本协议。
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卖方： |
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签名： |
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姓名： |
Justin M. Hall |
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| 职位： | 首席执行官兼总 律师 |
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| 买家： 有限责任公司 |
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签名： |
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| 姓名： | 韦德·理查德森 | ||
| 职位： | 首席财务官 | ||