我们向特拉华州公司Adial Pharmaceuticals, Inc.（简称“Adial”、“公司”、“我们”、或“美国”），与Adial董事会（“董事会”或“董事会”）征集在定于2026年2月26日举行的股东特别会议（“特别会议”）上投票的代理人有关，该会议于当地时间上午8：30开始，地点为650 Peter Jefferson Parkway，Suite 230，Charlottesville，Virginia 22911，以及特别会议的任何休会或延期。

特别会议的目的和将采取行动的事项在随附的特别会议通知中说明。董事会不知道将在特别会议之前提出的其他事项。

我们的董事会正在征集投票（1）批准在行使我们于2025年11月28日结束的与我们的私募发行相关的F系列普通股认股权证（“F系列认股权证”）时发行最多总计13,823，512股普通股（“认股权证行使提案”）；以及（2）批准在必要或适当的情况下将特别会议延期至更晚的日期，以允许在没有足够票数支持或与此相关的情况下进一步征集和投票代理人，认股权证行权建议（“延期建议”）的批准。

在2026年1月或前后，我们将开始邮寄这份代理声明。

欢迎截至股权登记日的全体股东参加特别会议。如果您参加，请注意，您将被要求出示政府签发的身份证明（例如驾照或护照）以及您在记录日期对我们普通股的股份所有权的证据。如果你是有记录的股东，这可以是你的代理卡。如果你的股份以银行、经纪人或其他记录持有人的名义实益持有，而你计划出席特别会议，你将被要求出示你在记录日期持有我们普通股的证明，例如银行或经纪账户对账单和投票指示卡，以获准参加特别会议。

特别会议将不允许使用任何相机、记录设备或电子设备。

登记在册的股东

如果您的股票直接以您的名义在Adial的转让代理VStock Transfer，LLC登记，您将被视为这些股票的“记录股东”，这份代理声明将由Adial直接发送给您。如果您是有记录的股东，您可以通过以下两种方式之一对您的股份进行投票：通过代理或亲自在特别会议上投票。如果您选择让您的股票通过代理投票，您可以通过互联网提交代理（如果您是记录持有人并按照说明进行操作，请访问http://www.vstocktransfer.com/proxy），或者通过填写并邮寄您收到的代理卡的方式。无论您采用哪种方式，及时收到的每一份有效代理都将按照您的指示在特别会议上进行投票。

通过邮件提交代理

如果您选择邮寄提交代理，只需在您的代理卡上做标记、注明日期和签名，然后用提供的已付邮资信封寄回。

通过互联网提交代理

如果您是记录保持者，选择通过互联网提交代理，请到http://www.vstocktransfer.com/proxy完成电子代理卡。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡或投票指示卡。您的互联网投票必须在美国东部时间2026年2月25日晚上11点59分前收到才能被计算在内。

在2026年特别会议上提交委托书

如果您决定亲自出席，通过邮件或互联网提交代理将不会限制您在特别会议上的投票权。

以街道名称持有的股份的实益拥有人

如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的“实益拥有人”，本委托书由您的经纪人、银行或代名人转发给您，他们被视为这些股份的记录股东。如果您是实益持有人并选择通过互联网提交代理，请访问您从您的经纪人、银行或代名人处收到的代理上注明的网站。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人、银行或代名人如何对您账户中持有的股份进行投票。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您带来记录在案的股东的法定代理人，否则您不得在特别会议上亲自投票表决这些股份。可以从您的经纪人、银行或代名人处获得法定代理人。如果您不希望亲自投票或您将不会出席特别会议，您可以指示您的经纪人、银行或代名人根据您将从您的经纪人、银行或代名人那里收到的投票指示对您的股票进行投票，该指示描述了您的股票投票的可用流程。

第1号提案：根据纳斯达克上市规则，批准在我们于2025年11月28日结束的私募发行中发行的F系列普通股认购权证行使后发行最多总计13,823，512股我们的普通股，这可能等于或超过该发行前我们已发行普通股的20%（“认股权证行使提案”）。

第2项建议：2.批准一项建议，将特别会议延期至稍后日期（如有需要或适当），以容许在认股权证行使建议的批准票数不足或与其他有关的情况下进一步征集和投票代理人（“延期建议”）。

记录保持者。如果您的股票直接以您的名义登记在Adial的转让代理VStock Transfer，LLC维护的Adial账簿上，您将被视为这些股票的“记录持有人”，这份代理声明将由Adial直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权直接授予您的投票代理或亲自在特别会议上直接投票。

Street Name所持股份的实益拥有人。如果您的股票由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股票的“实益拥有人”（也称为“街道名称”持有人），本委托书由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您账户中持有的股份进行投票。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您带来记录在案的股东的法定代理人，否则您不得在特别会议上亲自投票表决这些股份。可以从您的经纪人、银行或代名人处获得法定代理人。如果您不想亲自投票，或者您将不会出席特别会议，请指示您的经纪人、银行或代名人根据您将从您的经纪人、银行或代名人那里收到的投票指示对您的股票进行投票，该指示描述了您的股票投票的可用流程。

如果您通过经纪人持有您的股票，并且您没有就如何投票向您的经纪人发出指示，您的经纪人将有权酌情就某些被视为常规事项对您的股票进行投票，例如批准任命独立审计师。认股权证行使建议及延期建议不被视为常规事项。因此，经纪商没有在特别会议上对任何提案进行投票的酌情权。如果你以街道名义持有你的股票，并且你没有指示你的经纪人如何在这些不被视为常规的事项上投票，将不会代你投票。

对于您实益持有的股份，您可以按照您的经纪人、银行或代名人提供的指示更改或撤销您的投票。

问：谁能帮忙回答我的问题？

问：批准每一项提案的投票要求是什么？

您的股份将按照您的指示进行投票。如果您是登记在册的股东，并签署、注明日期并交还代理卡，但没有说明您希望如何投票表决您的股份，代理卡上指定的指定代理人将投票支持提案1和2，并由代理卡上指定的指定代理人酌情就适当提交特别会议的任何其他业务对您的股份进行投票。如果您是实益拥有人，请遵循您的经纪人、银行或其他代名人向您提供的指示。

认股权证行权建议的背景

我们正在寻求股东批准在行使F系列认股权证时发行最多13,823，512股普通股，这些认股权证是就我们于2025年11月28日结束的认股权证诱导交易向一名机构投资者发行的。

认股权证诱导

于2025年11月25日，我们与其中指定的C-1系列普通股认股权证的特定持有人（“持有人”）订立认股权证诱导协议（“诱导协议”），以购买最多4,025，000股原于2025年5月5日发行的普通股（“C-1系列认股权证”）和E系列普通股认股权证，以购买最多5,190，675股于2025年6月18日发行的普通股（“E系列认股权证”，连同C-1系列认股权证，“现有认股权证”）。根据诱导协议，现有认股权证持有人同意以现金方式行使现有认股权证，以购买合共9,215，675股普通股，行使价降低至每股0.31美元。诱导协议拟进行的交易已于2025年11月28日结束。在扣除财务顾问费和我们应付的其他费用之前，我们收到的总收益约为286万美元。

考虑到持有人根据诱导协议立即行使现有认股权证，我们发行了未登记的F系列认股权证，以购买最多13,823，512股普通股（“F系列认股权证股份”）。

此外，根据诱导协议，除某些例外情况外，我们同意，在诱导协议日期起计60天前，不（i）订立或实施任何普通股或普通股等价物的发行（定义见诱导协议），或（ii）提交任何注册声明或任何现有注册声明的任何修订或补充，其中某些例外情况包括，根据与A.G.P./Alliance 伙伴全球（“AGP”）进行的“市场发售”（“ATM发售”）销售Common SORock，该发售自诱导协议和提交转售登记声明（定义见下文）之日起第31天开始。我们还同意在诱导协议日期后的六（6）个月内不进行可变利率交易（定义见诱导协议），但前提是根据ATM发售的销售被允许在诱导协议日期后的第31天开始进行。

我们在诱导协议中同意在诱导协议日期后三十（30）天内提交登记声明以登记F系列认股权证股份的转售（“转售登记声明”），并通过商业上合理的努力在诱导协议日期后的六十（60）天内（或在进行全面审查的情况下，在九十（90）个日历日）内使SEC宣布该等转售登记声明生效。

AGP担任我们与诱导协议中描述的交易相关的财务顾问，我们同意向AGP支付与诱导协议涵盖的证券发行和销售相关的募集资金总额的8.0%的财务顾问费和25,000美元的法律费用。

F系列认股权证的条款

F系列认股权证的行使价为每股0.31美元，可根据F系列认股权证的规定进行调整，可在我们收到股东批准（定义见下文）的日期（“股东批准日期”）或之后的任何时间行使，行使期限为自股东批准日期起二十四（24）个月。

如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法供持有人转售F系列认股权证股份，则F系列认股权证也可以在此时通过“无现金行使”的方式全部或部分行使。

每份F系列认股权证行使时可发行的普通股的行权价和股份数量将在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响普通股的类似事件时进行适当调整。如F系列认股权证所述，在发生基本交易时，F系列认股权证持有人将有权在行使F系列认股权证时收到持有人在紧接此类基本交易之前行使F系列认股权证本应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，在某些情况下，在发生基本交易时，持有人将有权要求我们以Black Scholes价值回购其F系列认股权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经我们的董事会批准，那么持有人将仅有权以F系列认股权证未行使部分的Black Scholes价值收取相同类型或形式的对价（且比例相同），就基本交易向普通股持有人提供和支付。

我们可能不会实施F系列认股权证的行使，适用的持有人将无权行使任何此类F系列认股权证的任何部分，这在实施此类行使时将导致此类F系列认股权证持有人（连同其关联公司）实益拥有的普通股股份总数超过行使生效后立即已发行普通股股份数量的4.99%或9.99%（如适用），因为所有权百分比是根据此类F系列认股权证的条款确定的。

除F系列认股权证另有规定或凭借持有人对普通股股份的所有权外，F系列认股权证的该持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使该持有人的F系列认股权证。F系列认股权证将规定，F系列认股权证的持有人有权参与普通股股份的分配或股息支付。

认股权证行权提议的理由

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“ADIL”。纳斯达克上市规则第5635（d）条要求，对于以低于适用的最低价格公开发行超过发行人在私募之前已发行普通股或投票权的20%的交易以外的交易，股东必须获得批准。根据规则5635（d），“最低价格”是指以下较低者的价格：（i）紧接签署具有约束力的协议前的收盘价；或（ii）紧接签署具有约束力的协议前五个交易日的普通股平均收盘价。我们的普通股在签署诱导协议前的收盘价为每股0.31美元。为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，F系列认股权证在获得股东对行使F系列认股权证和在行使时发行F系列认股权证股份的批准（“股东批准”）之前不得行使。

我们正在寻求股东批准在行使F系列认股权证时发行最多总计13,823，512股我们的普通股，以购买最多13,823，512股普通股。实际上，股东批准这一认股权证行使提议是我们在行使13,823，512份F系列认股权证时获得最多约430万美元总收益的条件之一，如果以每股0.31美元的行权价以现金行使。这些潜在资金的流失可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。

如上所述，F系列认股权证的行权价格可能会进行调整，包括在其期限内的任何时间（如适用）由我们自愿进行调整，但须事先征得持有人的书面同意，在任何时间内，受制于纳斯达克的规则和规定。因此，如果我们应该降低F系列认股权证的行权价格，我们将获得更少的收益，而批准这项提议是批准根据F系列认股权证以初始行权价格以及未知的较低行权价格发行最多总计13,823，512股我们的普通股。

董事会不寻求我们的股东批准授权我们进入或完成上述交易，因为交易已经完成。我们只是要求批准在F系列认股权证行使时发行最多总计13,823，512股普通股。

若认股权证行使建议未获批准，潜在后果

我们的股东未能批准认股权证行使建议将意味着我们（i）无法允许行使F系列认股权证和（ii）可能会产生大量额外成本和费用。

每份F系列认股权证的行使价为每股0.31美元。因此，如果所有F系列认股权证都以现金行使，我们可以实现总计高达约430万美元的总收益。失去这些潜在资金可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。然而，如果我们降低F系列认股权证的行使价，我们将获得更少的收益。

此外，就F系列认股权证的发行而言，我们已同意在切实可行的最早日期召开股东特别会议，但在任何情况下均不得迟于截止日期（如诱导协议所定义）后一百二十（120）天，以便获得股东批准，并在其后每九十（90）天寻求股东批准，直至获得股东批准或F系列认股权证不再未偿还之日（以较早者为准）。因此，如果我们的股东不批准认股权证行使建议，我们将很可能被要求召开一次或多次额外的股东特别会议。与召开此类会议相关的成本和费用可能会对我们为运营提供资金、推进我们的临床试验以及开发和商业化我们的候选产品的能力产生重大不利影响。

认股权证行权建议获批准的潜在不利影响

如果认股权证行使建议获得批准，现有股东未来的所有权权益将遭受稀释，因为公司在行使F系列认股权证时发行F系列认股权证股份。假设F系列认股权证全部行使，将有总计13,823，512股额外普通股流通在外，我们现有股东的所有权权益将相应减少。此外，向公开市场出售这些股票可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

董事及执行人员的权益

我们的董事和执行官在本提案所述事项中没有直接或间接的实质性利益，但他们对我们普通股股份的所有权范围除外。

所需投票

本议案须获得亲自出席、以远程通讯方式（如适用）或由代理人代表出席特别会议并有权就认股权证行使建议进行一般投票的过半数股份的赞成票，方可获批准。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票不适用，因为预计在特别会议上不会有任何投票。

董事会一致建议
您投票“支持”授权行使提案

休会提案的背景和理由

董事会认为，如果我们未能获得足够票数批准认股权证行使建议，则使董事会能够继续寻求获得足够额外票数以批准认股权证行使建议符合股东的最佳利益。

在休会提案中，我们要求股东授权董事会征集的任何代理人的持有人投票赞成延期或推迟特别会议或任何延期或延期。如果我们的股东批准这项建议，我们可以休会或推迟特别会议，以及特别会议的任何休会，以利用额外的时间征集更多的代理人，以支持任何或所有认股权证行使建议。

此外，批准延期建议可能意味着，如果我们收到代理人表示亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议的多数股份持有人将投票反对认股权证行使建议，我们可以不对认股权证行使建议进行投票而延期或推迟特别会议，并利用额外时间征求该等股份持有人更改其对认股权证行使建议的投票。

需要投票

需要亲自出席、以远程通讯（如适用）或由代理人代表出席特别会议并有权就休会提案进行一般性投票的过半数股份的赞成票才能批准本提案。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票不适用，因为预计在特别会议上不会有任何投票。

董事会一致建议
你对休会提案投“赞成票”

下表列出了截至2025年12月30日有关以下每一方对我们普通股的实益所有权的某些信息：

截至2025年12月30日，我们有[ ● ]股已发行普通股，其中不包括2025年11月行使的[ 5,424，000 ]股普通股标的认股权证，根据认股权证中的实益所有权限制条款，该认股权证的发行暂时搁置。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，规则还包括可根据行使利润权益单位、认股权证或其他权利而发行的普通股股份，这些权利或可立即行使或可在2026年2月28日或之前行使，即记录日期后约60天。为计算该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，但为计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。除非另有说明，本表中确定的个人或实体对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除下文另有说明外，本表所列每个个人和实体的地址为c/o Adial Pharmaceuticals, Inc.,4870 Sadler Rd，Suite 300，Glen Allen，Virginia 23060。

*不到1%

美国证交会通过的规则允许公司和中介机构（例如经纪人）通过将这些材料的一份副本交付到两个或多个Adial股东共享的地址来满足代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，并为公司和中介机构节省成本。许多经纪人和其他中间人的账户持有人是我们的股东，他们可能正在家里保存我们的股东材料，包括这份代理声明。在这种情况下，一份代理声明（视情况而定）将交付给共享一个地址的多个股东，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦您收到经纪人或其他中介通知，将是对您住址的持房通信，持房将继续进行，直到您收到其他通知或您撤销您的同意为止，除非您在收到或收到原始的持房通知时另行通知经纪人或其他中介，否则视为给予。如果您在任何时候不再希望参与Householding并希望收到一份单独的代理声明，请通知您的经纪人或其他中介停止Householding并将您收到一份单独代理声明的书面请求通知我们，地址为：Adial Pharmaceuticals, Inc.，注意：公司秘书，4870 Sadler Road，Suite 300，Glen Allen，Virginia 23060或致电（804）487-8196。目前在其地址收到多份代理声明副本并希望请求托管其通信的股东应联系其经纪人或其他中介。

打算根据SEC规则14a-8在2026年年度会议上提交提案的股东必须确保公司公司秘书不迟于2026年2月27日收到此类提案。此类提案必须符合SEC的要求，才有资格被纳入公司的2026年代理材料。

一般来说，任何股东拟在2026年年会上提出的任何董事提名或其他提案，但不打算列入公司就2026年年会准备的代理材料中的任何董事提名或其他提案的及时通知，必须在不少于上一年会议一周年前90天或120天以书面形式送达上述地址的公司秘书。因此，根据这些规定拟在2025年年会上提交提案的股东必须向公司秘书发出书面通知，否则须遵守章程规定，不早于2026年4月3日营业结束，也不迟于2026年5月3日营业结束。然而，如果我们在不是在2026年7月24日之前30天或之后30天的日期举行2026年年会，我们必须在不早于该年会前120天的营业时间结束前，以及不迟于该年会前90天的营业时间结束前或首次公开宣布2026年年会日期的次日第10天的营业时间结束前收到通知。此外，股东的通知必须列出我们的章程要求的关于提出提案的每个股东以及该股东打算在2026年年会上提交的每个提案和提名的信息。所有提案应提交给公司秘书，Adial Pharmaceuticals, Inc.，地址为4870 Sadler Road，Suite 300，Glen Allen，Virginia 23060。

除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2026年6月2日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。如果此类会议日期的更改超过30天，则根据规则14a-19，必须在年度会议日期之前的60个日历日或首次公开宣布年度会议日期之日的第10个日历日之前提供通知，以较晚者为准。

Adial Pharmaceuticals, Inc.
萨德勒路4870号，套房300
Glen Allen，Virginia 23060

股东特别会议— 2026年2月26日
Proxy代表董事会受邀

董事会建议对第1号和第2号提案投“赞成”票

以下签名的Adial Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）股东特此组成并任命Cary J. Claiborne和Vinay Shah为律师和代理人，具有完全替代权，可出席将于2026年2月26日当地时间上午8：30开始在650 Peter Jefferson Parkway，Suite 230，Charlottesville，Virginia 22911举行的公司股东特别会议（“特别会议”），并在其任何休会或延期时，出席并投票表决以下签名人名下的所有普通股股份：

第1号提案：批准，根据纳斯达克上市规则，在行使与我们于2025年11月28日结束的私募发行相关的F系列普通股认购权证时，发行最多总计13,823，512股我们的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），可能等于或超过该发行前我们已发行普通股的20%（“认股权证行权提案”）。

第2项建议：批准将特别会议延期至较后日期（如有需要或适当），以允许在认股权证行使建议的批准或与其他有关的情况下进一步征集和投票代理人（“延期建议”）。

以下签署人特此撤销以下签署人此前就上述股份提供的任何代理，并批准和确认上述代理凭借本协议合法可能做的所有事情。

在此代表的股份将就上述建议按此处指明的方式进行投票，但如没有作出具体说明，则将对上述建议进行投票。

请按照您在此出现的姓名，包括指定为被执行人、受托人等，准确标注、注明日期和签名，如适用，并尽快将代理人装在随附的已付邮资信封内寄回。重要的是，如果您不亲自出席会议和投票，请交还这份经过适当签署的委托书，以便行使您的投票权。公司必须由总裁或其他授权人员以其名义签署。所有共有人和每个共有人都要签字。

拟出席会议人员请查验是否：☐

☐我同意未来通过以下提供的电子邮件地址以电子方式接收与这些持股相关的所有通信。我知道我可以在未来的任何时候改变这个选择。

投票说明

你可以通过以下方式投票给你的代理人：

控制号码

您可以每周7天、每天24小时通过网络投票。互联网投票截止时间为2026年2月25日，通行时间晚上11：59。

您的互联网投票授权指定的代理人投票的方式与您标记、签名并返回您的代理卡的方式相同。