EX-4.9

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附件 4.9

Standard Biotools Inc.

2022年股权激励计划

1 .计划的目的. .本计划的目的是通过向在公司或公司的任何母公司或子公司就业的个人提供激励材料，吸引和保留最有能力的人员担任重要职位。

该计划允许授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩股份。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条及其下的官方法规（统称为“诱导上市规则” ) .

2 .定义. .如本文所用，将适用下列定义：

（a）"管理员"指董事会或其根据本条例第4条管理本计划的任何委员会。

（b）"适用法律"指根据美国各州公司法（包括但不限于美国联邦和州证券法、《准则》、《公司章程》、《公司章程》、《公司章程》、《公司章程》、《公司章程》、《公司章程》、《公司章程》、《公司章程》、《公司章程》、《公司章程》、《公司章程》、《公司章程》、《公司章程》、《普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据或将根据本计划授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律。

（c）"奖励"指单独或集体地根据期权计划、股票增值权、受限制股票、受限制股票单位、业绩单位或业绩股份进行的授予。

（d）"授标协议"指规定适用于根据计划授予的每项授标的条款和规定的书面或电子协议。授标协议受计划的条款和条件的约束。

（e）"董事会"指本公司董事会。

（f）"控制权变更"指下列任何事件的发生：

（i）在任何一人或超过一人以集团形式行事之日发生的公司所有权变更（“人物取得该公司股票的拥有权，而该股票连同该人所持有的股票，构成该公司股票总投票权的50%以上；但就本款（i）而言，任何被认为拥有该公司股票总投票权50%以上的人收购额外股票将不被视为控制权变更；或

该公司的有效控制权在该日期当日发生改变。在任何十二（12）个月期间，董事会过半数成员由其任命或选举在任命或选举之日前未经董事会过半数成员认可的董事替换。就本条第（二）款而言，如任何人士被视为对该公司拥有有效控制权，则同一人士对该公司的额外控制权的收购将不视为控制权变更；或

（三）当日公司大部分资产的所有权发生变化任何人从公司收购（或在截至最近一次收购之日止的十二（12）个月期间内已收购）资产其总公平市场价值等于或超过紧接该等收购前的公司所有资产的总公平市场价值的50%；但就本款而言，以下行为不会构成公司大部分资产所有权的变化：（a）向以下实体的转让：

在转让后立即由公司的股东控制，或（b）公司将资产转让给：（1）公司的股东（在资产转让前），以交换公司的股票或就公司的股票，（2）实体，公司直接或间接拥有其总价值或投票权的50%或以上，（3）直接或间接OWNS公司所有已发行股票总价值或投票权的50%或以上的人，或（4）一个实体，总值或投票权的最少50%由本款第（3）（b）（3）所述的人直接或间接拥有。就本款而言，公平市价总值是指公司资产的价值或被处置资产的价值，在确定时不考虑与这些资产有关的任何负债。

为了这一定义的目的，如果某人是与该公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有人，则将被视为以集团的形式行事。

尽管有上述规定，除非该交易符合《守则》第409A条所指的控制权变更事件的条件，否则该交易将不被视为控制权变更，因为该交易已经并可能不时修订，以及任何已颁布或可能不时颁布的拟议的或最终的《财政条例》和《国内税收署指南》。

此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司的注册状态，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接该交易前持有该公司证券的人以大致相同的比例拥有。

（g）"代码"指经修订的1986年《国内税收法》。凡提述《守则》或根据《守则》订立的规例的特定条文，须包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及修订、补充或取代该条文或规例的任何未来法例或规例的任何类似条文。

（h）"委员会"指董事会根据本协议第4条任命的董事或其他符合适用法律的个人组成的委员会。

（一）"普通股"指公司的普通股。

（j）"公司"指Standard Biotools Inc.，一家特拉华州公司，或其任何继承者。

（k）"顾问"指公司或母公司或子公司聘请为该实体提供服务的任何人，包括顾问。

（l）"董事"指董事会成员。

（m）"残疾"指《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久残疾，但管理人可酌情决定是否存在永久和完全残疾。不歧视署长不时采用的标准。

（n）"雇员"指任何人，包括高级职员和董事，受雇于本公司或本公司任何母公司或子公司。无论是作为董事的服务还是公司支付的董事费，都将不足以构成公司的“雇用”。然而，为免生疑问，虽然雇员也可以是董事，在成为雇员前已出任董事的人士，除非根据《诱导上市规则》获批准，否则不会有资格根据该计划获颁授奖励。公司应本着诚意并行使其自由裁量权，确定个人是否已成为或不再是雇员，以及该个人受雇或终止雇用的生效日期，视情况而定。为了个人权利的目的，如果有的话，根据该计划，截至公司确定之时，公司作出的所有该等决定均为最终决定，具有约束力和结论性，尽管该公司或任何法院或政府机构随后作出相反的决定。，

（o）"交换法"指经修订的1934年证券交易法。

（p）"交流计划"指一项计划，根据该计划，（i）放弃或取消未支付的奖励，以换取相同类型的奖励（可能具有更高或更低的行使价格和不同的条款），不同类型的奖励和/或现金，㈡参与人将有机会将未支付的赔偿金转给管理人选定的金融机构或其他人或实体，和（或）未支付赔偿金的执行价格提高或降低。根据第4节的规定，署长不得制定交流方案。管理员将自行决定任何交换项目的条款和条件。

（q）"公平市场价值"指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：

（i）如该普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公平市场价值将是该股票在确定之日在该交易所或系统上报价的收盘销售价格（或收盘报价，如果没有销售报告），如在《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源。当日无交易的，以交易发生的最近一个营业日的收盘价为公允市场价值。

如该普通股定期由认可证券交易商提出报价，但没有报告卖价，则该股份的公平市值，即在厘定当日该普通股的要价高点与要价低点之间的平均数（见《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源。

㈢在普通股没有固定市场的情况下，公平市场价值将由管理人本着诚意确定。

为预扣税款目的确定公平市场价值可由管理人根据适用法律酌情决定，不需要与为其他目的确定公平市场价值相一致。

（r）"会计年度"指公司的会计年度。

（s）"激励性股票期权"指一种旨在符合《守则》第422条及其颁布的条例所指的激励性股票期权条件的期权。

（t）"非法定股票期权"指根据其条款不符合或不打算符合激励性股票期权条件的期权。

（u）"官员"指《交易法》第16条以及根据该法颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

㈤ "备选方案"指根据本计划授予的股票期权。根据该计划授予的所有期权将是非法定的股票期权。

（w）"父母“指《准则》第424（e）条所定义的”母公司"，无论是现在还是以后存在。

（x）"参加者"指杰出奖项的持有人。

（y）"业绩分成"指以股票计价的奖励，在达到绩效目标或管理人根据第10条确定的其他归属标准后，可以获得全部或部分奖励。

（z）"业绩股"指在达到绩效目标或管理人可能确定的其他归属标准后可全部或部分获得的奖励，并可根据第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合结算。

（aa）"限制期"指受限制股份的转让受限制的期间，因此，该股份有被没收的重大风险。这些限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。

（bb）"计划"指本2022年激励股权激励计划。

（cc）"限制性股票"指根据本计划第7条授予的限制性股票而发行的股份，或根据提前行使期权而发行的股份。

（dd）"限制性股票"指簿记分录，其金额等于根据第8条授予的一股股票的公平市场价值。每个限制性股票代表本公司的一项无准备金和无担保债务。

（ee）"规则16B-3"指规则16B-3《交易法》或规则的任何继承16B-3，就像对计划行使自由裁量权时一样有效。

（ff）"部分16（b）"指《交易法》第16（b）条。

"服务提供商"指雇员、董事或顾问。

（h）"分享"指根据本计划第13条调整后的普通股股份。

（二）"股票增值权"指单独授予的或与期权有关的，根据第9条被指定为股票增值权的奖励。

（jj）"子公司“指《守则》第424（f）条所定义的”子公司"，无论现在或以后存在。

3 .受计划约束的股票. .

（a）受计划约束的股票. .除本计划第13条的条文另有规定外，根据本计划可发行的股份的最高总数为9,492，540股。股票可以是授权发行的，但不能是发行的，也可以是重新获得的普通股。

（b）过期裁决. .如果一项裁决在未完全行使的情况下到期或变得不可行使，或者，关于限制性股票，受限制股票单位，业绩单位或业绩份额，因未能归属而被公司没收或回购，未购买的股份（或除期权或股票增值权以外的奖励，即被没收或回购的股份）将可根据本计划在未来授予或出售（除非本计划已终止）。关于股票增值权，只有实际发行的股票（即，根据股票增值权发行的净股份将不再根据该计划提供；股票增值权下的所有剩余股份仍将根据该计划供未来授予或出售（除非该计划已终止）。根据本计划根据任何授标已实际发行的股份将不会归还本计划，亦不会根据本计划作日后分配之用；但条件是，然而，如果根据限制性股票奖励发行的股票，受限制股票单位，演出股份或演出单位由公司购回或由公司没收，该等股份将可供日后根据该计划批出。用于支付奖励的执行价格或履行与奖励有关的预扣税款义务的股票将根据计划在未来授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付， “这种现金支付不会导致计划下可供发行的股票数量减少。，

（c）股份储备. .在本计划的有效期内，本公司将在任何时候保留足够数量的股份以满足本计划的要求。

4 .计划的管理. .

（a）程序. .

（一）多个行政机构. .不同的委员会可以针对不同的雇员或参与者群体管理该计划。

（二）规则16B-3. .在适宜的范围内使本合同项下的交易符合规则规定的豁免条件16B-3，此类交易的结构应符合规则所规定的豁免要求。16B-3.

（三）其他行政管理. .除上述规定外，本计划将由（a）董事会或（b）为满足适用法律而成立的委员会管理。除非联委会另有决定，否则联委会的薪酬委员会将全权担任管理人。

（四）A普洛瓦尔. .根据该计划授予的奖励必须由公司的“独立董事”（根据纳斯达克上市规则的定义）或董事会薪酬委员会的多数批准，在每种情况下均担任管理人。

（五）D典雅的权威为日复一日行政管理. .除适用法律禁止的范围和第4（a）（四）小节规定的范围外，管理人可向一名或多名个人授权日复一日本计划的管理和本计划中分配给本计划的任何职能。该授权可随时撤销。

（b）管理人的权力. .在不违反该计划规定的情况下，如果是一个委员会，在不违反执行局授予该委员会的具体职责的情况下，署长有权酌情决定：

㈠确定公平市场价值；

除第5条另有规定外（该等奖励将拟作为对该名个人成为雇员的一项实质诱因），甄选可根据本条例获发给奖励的个人；

决定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数目；

㈣核准根据计划使用的授标协议的形式；

（v）决定根据本计划授予的任何授标的条款及条件，但该等条款及条件不得与本计划的条款有所抵触。该等条款及条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间（可能基于表现标准）、任何加速授予或放弃没收限制，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下基于管理人将决定的因素；

（vi）解释及解释该计划的条款及依据该计划授予的奖励；

订明、修订及撤销与该图则有关的规则及规例，包括与该图则有关的规则及规例。次级计划为符合适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立；

修改或修订每项授标（在不抵触计划第18条的规定下），包括但不限于有权酌情延长授标终止后的可行使执行期及延长期权的最长期限（在不抵触计划第6（b）条的规定下）；

（ix）容许参与者以本计划第14条订明的方式履行预扣税款的责任；

（x）授权任何人代表公司签立为使署长先前批予的授标得以批予而须签立的任何文书；

（xi）容许参与人延迟收取根据授标本应付予该参与人的现金付款或交付股份；及

（十二）作出为管理该计划而认为必需或可取的所有其他决定。

（c）署长决定的效力. .署长的决定、裁定和解释为最终决定，对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。

（d）对行政权力的限制. .尽管本协议另有规定，管理人的权限如下：

（一）交流计划. .管理员可能不会执行交换程序。

（二）没有就未归属的奖励支付股息或股息等值. .不得就任何未归属的奖励支付股息或股息等值。任何股息或股息等值可就未归属的奖励宣布或累积，但不得在该等奖励归属前支付。

5 .资格. .非法定股票期权、股票增值权、受限制股票、受限制股票单位、业绩股份和业绩单位可授予服务提供者，但须符合下列要求：

（a）该雇员以前并非该公司的雇员或董事，或在一段真诚的期间后，该雇员将会成为该公司或其母公司或附属公司的雇员。非就业（《诱导上市规则》所指的）；及

（b）授予奖励是雇员根据奖励上市规则受雇于本公司或其母公司或附属公司的诱因材料。

6 .股票期权. .

（a）授出选择权. .管理人可全权决定并根据该计划的条款和条件，包括但不限于第5节的资格要求，向任何个人授予期权，作为该个人成为雇员的重要诱因，该补助金只有在个人实际成为雇员的情况下才能生效。根据该计划的条款和条件，管理人将有完全的自由裁量权来决定授予任何员工的股票数量。每份期权应由一份授予协议证明，该协议应具体规定执行价格、期权的到期日、期权所涵盖的股份数量、行使该期权的任何条件以及管理人自行决定的其他条款和条件。

（b）选择权期限. .每个选项的期限将在授予协议中说明，但最长期限从授予之日起不超过十（10）年。

（c）期权行使价格及代价. .

（一）行使价. .根据行使期权而发行的股份的每股行使价将由管理人决定，但每股行使价不得低于授予日每股公平市值的百分之一百（100%）。

（二）等待期和行使日期. .在授予期权时，管理人将确定行使期权的期限，并确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

（三）审议的形式. .署长将决定行使选择权可接受的考虑形式，包括付款方式。该等代价可完全包括：（1）现金；（2）支票；（3）其他股份；但该等股份在放弃当日的公平市值，须相等于行使该等认购权的股份的总行使价，并须接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权决定；（4）公司根据与该计划有关的经纪人协助（或其他）无现金锻炼计划（无论是通过经纪人或其他方式）获得的报酬；（5）净行使；（6）其他报酬及在适用法律允许的范围内发行股份的支付方式；（七）上述支付方式的任何组合。

（d）期权的行使. .

（一）行使程序；作为股东的权利. .本合同项下授予的任何期权均可根据本计划的条款，在管理人确定的授标协议规定的时间和条件下行使。一份股票的一小部分不能行使期权。

当公司收到：（i）有权行使期权的人发出的行使期权通知（以管理人不时指明的形式）时，该期权将被视为已行使，（二）全额支付行使期权的股份（连同适用的预扣税款）。全额支付可包括经管理人授权并经授标协议和计划许可的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或者，如果参与者提出要求，以参与者及其配偶的名义。直至股份发行为止（以公司帐簿上的适当记项或公司正式授权的过户代理人的记项为证），就受期权约束的股份而言，不存在投票权或收取股息或作为股东的任何其他权利，尽管选择权已被行使。本公司将在期权行使后立即发行（或促使发行）该等股份。股权登记日在股票发行日之前的股息或其他权利不作调整，除本计划第13条另有规定者外。，

以任何方式行使一项期权都将减少其后可供计划和根据该期权出售的股票数量，减少行使该期权的股票数量。

（二）终止作为服务提供者的关系. .如果参与者不再是服务提供者，除因参与人死亡或伤残而终止外，参与人可在授予协议中规定的期限内行使其选择权。选择权在终止日归属（但在任何情况下不得迟于授标协议中规定的此种选择权期限届满）。在授标协议中没有规定时间的情况下，在参与者终止后的三（3）个月内，该期权仍可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予全部选择权，期权的未归属部分所涵盖的股份将归还给该计划。如果终止后，参与者没有在管理人指定的时间内行使其选择权，选择权将被终止， “该期权所涵盖的股份将归还给该计划。，

（三）参与人无行为能力. .如果参与者因残疾而不再是服务提供者，参与者可以在授予协议中规定的期限内行使他或她的选择权，但以终止之日（但无论如何不得迟于该选择权的期限届满）的范围为限授标协议中规定的）。在授予协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者终止后的十二（12）个月内仍可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与人未被授予其全部期权，则期权未授予部分所涵盖的股份将归还给本计划。如果终止后，参与者未在本计划规定的时间内行使其期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。

（四）参与人死亡. .如果参与者在服务提供者期间死亡，在授予协议中规定的期限内，该期权可以在参与者死亡后行使选择权在死亡之日归属（但在任何情况下不得在授予协议中规定的该选择权期限届满后行使），参与者指定的受益人，前提是该受益人已在参与人死亡前以管理人可接受的形式指定。如果参与人没有指定受益人，然后，该选择权可由参与者遗产的个人代表或根据参与者的意愿或根据血统和分配法律将选择权转让给的人行使。在授标协议中没有规定时间的情况下，在参与者死亡后的十二（12）个月内，该期权仍可行使。除非管理人另有规定，如果在死亡时，参与者没有被授予他或她的全部选择权，期权的未归属部分所涵盖的股份将立即归还给该计划。如果期权没有在规定的时间内行使，选择权将被终止， “该期权所涵盖的股份将归还给该计划。，

7 .限制性股票. .

（a）授予受限制股票. .根据该计划的条款和条件，包括但不限于第5条的资格要求，管理人可在任何时间和不时向任何个人授予受限制股票，作为该个人成为雇员的重大诱因，该补助金只有在个人实际成为雇员的情况下才能生效，其金额由管理人自行决定。

（b）限制性股票协议. .每一份限制性股票的授予都将由一份授予协议作为证明，该协议将具体规定限制期限、授予的股票数量以及管理人自行决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，本公司作为托管代理人将持有受限制股份，直至该等股份的限制失效为止。

（c）可转让性. .除本第7条或授予协议另有规定外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押受限制股票。

（d）其他限制. .管理人可全权决定对受限制股票施加其认为可取或适当的其他限制。

（e）取消限制. .除本第7条另有规定外，根据本计划作出的每项受限制股份授予所涵盖的受限制股份，将于限制期的最后一日后或在管理人决定的其他时间后，在切实可行范围内尽快解除托管。管理人可自行决定，加快任何限制失效或取消的时间。

（f）表决权. .在限制期内，持有根据本协议授予的受限制股票的参与者可对该等股票行使完全表决权，除非管理人另有决定。

（g）股息和其他分配. .在限制期内，持有受限制股票的参与者将有权收取就该等股票支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定，但须遵守第4（d）（ii）条的规定。如果任何此类股息或分配以股票形式支付，则该股票在可转让性和可没收性方面将受到与其所支付的受限制股票相同的限制。

（h）受限制股份交还公司. .在授予协议中规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将归还给公司，并将再次根据计划授予。

8 .受限制股票单位. .

（a）受限制股份单位的批予. .在符合计划的条款和条件的前提下，包括但不限于第5节的资格要求，受限制股票单位可在管理人确定的任何时间和不定期地授予任何个人，作为个人成为雇员的重要诱因，该授予仅在该个人实际成为雇员时生效。在管理人决定将根据该计划授予限制性股票单位后，它将在授予协议中告知参与者与授予有关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

（b）归属标准和其他条款. .管理人将自行制定授予标准，根据满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可以根据全公司、业务单位或个人目标（包括但不限于继续受雇）的实现情况，或管理人自行决定的任何其他基础，设定授予标准。

（c）赚取受限制股份单位. .在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得管理人确定的付款。尽管有上述规定，在授予受限制股票单位后的任何时候，管理人可全权决定减少或放弃为获得支付而必须满足的任何归属标准。

（d）付款的形式和时间. .获得的限制性股票单位的支付将在管理人确定的日期和授予协议中规定的日期后尽快支付。管理人在其全权决定下，只能以现金、股票或两者的组合来结算获得的限制性股票单位。

（e）取消. .在奖励协议中规定的日期，所有未到期的限制性股票单位将被公司没收。

9 .股票增值权. .

（a）股票增值权的授予. .根据该计划的条款和条件，包括但不限于第5条的资格要求，股票增值权可授予任何个人，作为该个人成为雇员的重大诱因，只有在该个人实际成为雇员的情况下，在管理人自行决定的任何时间和不时，该补助金才能生效。

（b）股份数. .管理人将有完全的自由裁量权来决定授予任何员工的股票增值权的数量。

（c）行使价及其他条款. .根据行使股票增值权而发行的股票的每股行使价将由管理人确定，并将不低于授予之日每股公平市场价值的百分之一百（100%）。否则，根据本计划第6（a）条的规定，管理人将完全有权决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件；任何股票增值权的最长期限为自授予之日起十（10）年。

（d）股票增值权协议. .每份股票增值权的授予都将由一份奖励协议作为证明，该协议将具体规定股票增值权的行使价格、行使期限和行使条件，以及管理人自行决定的其他条款和条件。

（e）股票增值权到期. .根据该计划授予的股票增值权将在授予协议中规定的管理人自行决定的日期到期。尽管如此，第6（b）条关于最长期限的规则和第6（d）条关于行使的规则也将适用于股票增值权。

（f）股票增值权金额的支付. .行使股票增值权时，参与者将有权从公司收取款项，其金额由（i）行使日股票的公平市场价值乘以行使价的差额乘以（ii）股票增值的股票数量确定权利得到了行使。根据管理人的决定，行使股票增值权时的支付可以是现金、等值的股票或其组合。

10 .业绩单位和业绩份额. .

（a）业绩单位/股份的批予. .根据该计划的条款和条件，包括但不限于第5条的资格要求，绩效单位和绩效股份可授予任何个人，作为对该个人成为雇员的重大激励，该补助金只有在该个人实际成为雇员的情况下才生效，在任何时间和不时，由管理人自行决定。管理人在决定给予每个参与者的业绩单位和业绩份额的数量方面有完全的酌处权。

（b）业绩单位/股份的价值. .每个业绩单位将有一个初始值，由署长在赠款之日或之前确定。每股绩效股票的初始价值将等于股票在授予日的公平市场价值。

（c）业绩目标和其他条件. .管理人将自行确定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于继续作为服务提供商的地位），根据实现这些目标的程度，确定将支付给参与者的绩效单位/股份的数量或价值。必须满足业绩目标或其他归属条款的时间段将被称为“业绩期”。每一份绩效单位/股份的授予都将由一份具体规定绩效期限的授予协议以及管理人自行决定的其他条款和条件来证明。管理人可以根据全公司、部门或个人目标的实现情况、适用的联邦或州证券法，或管理人自行决定的任何其他依据，设定绩效目标。

（d）业绩单位/股份的收益. .适用的业绩期结束后，业绩单位/股份的持有人将有权获得参与者在业绩期内赚取的业绩单位/股份数量的付款，取决于相应业绩目标或其他归属条款实现的程度。在授予绩效单位/份额后，管理人可自行决定减少或放弃任何绩效目标或此类绩效单位/份额的其他归属条款。

（e）业绩单位/股份的支付形式和时间. .在适用的执行期届满后，将在可行的情况下尽快支付已获得的业绩单位/股份。管理人可自行决定，以现金、股票（其总公平市场价值等于适用的业绩期结束时获得的业绩单位/股票的价值）或两者结合的形式支付获得的业绩单位/股票。

（f）业绩单位/股份的注销. .在奖励协议中规定的日期，所有未赚得或未归属的业绩单位/股份将被没收给公司，并将再次根据该计划授予。

11 .休假/异地调动. .除非署长另有规定，在任何不带薪休假期间，根据本合同授予的赔偿金的归属将暂停。在（i）公司批准的任何休假或（ii）公司所在地之间或公司、其母公司或任何子公司之间的人员调动的情况下，参与者不会终止其雇员身份。

12 .授标的可转让性. .除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或世系或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，并且在参与人有生之年，只能由参与人行使。如果管理人使授标可转让，则该授标将包含管理人认为适当的附加条款和条件；但不得为价值或考虑而转让授标。

13 .调整；解散或清算；合并或控制权变更. .

（a）调整数. .如果任何股利或其他分配（无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并，分头行动，分拆，公司股份或其他证券的合并、回购或交换，或影响该等股份的公司架构的其他改变，管理人为防止计划下拟提供的利益或潜在利益缩减或扩大，将调整计划下可能交付的股份数量和类别和/或每个已发行奖励所涵盖的股份数量、类别和价格，以及计划第3节中的股份数量限制。

（b）解散或清算. .如果公司被提议解散或清算，管理人将在该提议交易的生效日期之前尽快通知每个参与者。在以前未行使的范围内，该裁决将在该拟议行动完成之前立即终止。

（c）控制权变更. .在合并或控制权变更的情况下，每个未兑现的裁决将按照本第13（c）条或裁决协议的规定处理，包括但不限于：由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担每项奖励或同等的选择权或权利。管理员不需要在交易中以类似的方式对待所有的奖励。

如果继承公司不承担或替代该裁决，参与者将完全归属并有权行使其所有未行使的期权和股票增值权，包括该等奖励不会以其他方式归属或行使的股份，所有受限制股份及受限制股份单位的限制将会失效，而且，关于基于绩效授予的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为100%（100%）达到目标水平，并满足所有其他条款和条件。此外，如果在控制权发生变化的情况下，期权或股票增值权没有被假定或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权的行使期限由管理人自行决定，并且期权或股票增值权将在该期限届满时终止。，

为施行本款（c）项，裁决将被认为是假定的，如果，随着控制权的变更，该裁决授予购买权或接受权，就紧接控制权变更前受奖励约束的每股股份而言，对价（无论是股票、现金，或其他证券或财产）在控制权变更中收到的普通股持有人在交易生效日持有的每股股份（如果持有人被提供选择对价，多数已发行股份持有人选择的对价类型）；前提是，然而，如果在控制权变更中获得的这种考虑不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，署长可，在继承法团的同意下，就行使期权或股票增值权或支付限制性股票时收取的代价作出规定，业绩单位或业绩分成，就受该等奖励规限的每股股份而言，仅为继承公司或其母公司的普通股，其公平市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价。，

即使本第13（c）条有相反规定，任何判给、所得或已付款在满足一个或多个绩效目标后，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则不会被视为假设；但是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标进行的修改，不会被视为使原本有效的授予假设无效。

（d）外部董事奖. .对于授予被假定或替代的外部董事的奖励，如果在这种假定或替代之日或之后，参与者作为董事或继承公司董事的地位（如适用），除非参与者自愿辞职（除非应收购方要求辞职），否则该参与者将完全归属并有权行使该奖励所涉及的所有股份的期权和/或股票增值权，包括不会以其他方式归属或行使的股份，所有受限制股份及受限制股份单位的限制将会失效，而就表现单位及表现股份而言，所有绩效目标或其他归属标准将被视为100%（100%）达到目标水平，并满足所有其他条款和条件。

14 .税收. .

（a）预扣规定. .在根据奖励（或行使奖励）交付任何股份或现金之前，或在任何预扣税款义务到期之前，公司（或其任何子公司，雇用或保留参与者服务的母公司或联属公司，（如适用）将有权扣除或扣留，或要求参与者向公司（或其任何子公司，母公司或附属公司，如适用）汇出足以满足联邦，州，地方，外国或其他税收（包括参与者的FICA义务）需要预扣与该裁决（或行使该裁决）。

（b）预扣安排. .管理员，凭其全权酌情决定权，并按照其不时指明的程序，可准许参与者履行该预扣税款义务，全部或部分（但不限于）㈠支付现金，支票或其他现金等价物；（二）选择由公司扣留本应交付的现金或股票，其公平市场价值等于必须扣留的最低法定金额，或管理人可能确定的更高金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，（三）向公司交付公平市场价值等于法定预扣数额或管理人可能确定的更高数额的已有股票，在每种情况下，只要该等股份的交付不会导致任何不利的会计后果，由管理人全权决定；（四）通过该等方式出售足够数量的本可交付给参与者的股份管理人可自行决定（通过经纪人或其他人），数额应为预扣的数额，或管理人可决定的更高数额，在每种情况下，只要该等股份的交付不会导致任何不利的会计后果，（v）管理人在适用法律允许的范围内为履行预扣税款义务而确定的其他考虑和支付方式；或（vi）上述支付方式的任何组合。预扣金额将被视为包括管理人同意在做出选择时可以预扣的任何金额，不超过使用联邦最高限额确定的金额，在确定预扣税款数额之日适用于参与人的国家或地方边际所得税税率，或管理人可能确定的更高数额，如果该数额不会产生不利的会计后果，由管理人自行决定。将预扣或交付的股票的公平市场价值将在需要预扣税款的日期确定。，

（c）遵守守则部分409A. .奖项的设计和运作方式应使其免于适用或符合《守则》第409A条的要求，从而使拨款、付款、结算或延期将不受额外的税收或利息适用的法典第409A条，除非另有决定，由管理人全权决定。本计划和授标协议项下的每一笔付款或福利意在为第1.409A-2（b）（2）条财政部的规定。本计划及本计划下的每份授标协议均拟豁免或以其他方式符合《守则》第409A条的规定，并将予以解释及解释，包括但不限于

歧义和/或歧义术语，根据该意图，除非管理人另有决定。如果一项裁决或付款，或其结算或延期受《法典》第409A条的约束，则该裁决的授予、支付、结算或延期的方式将符合《法典》第409A条的要求，例如授予、支付、结算或延期将不受额外的税收或利息适用的法典部分409A。在任何情况下，公司或其任何子公司或母公司都没有任何义务或责任，根据本计划的条款，偿还，赔偿，或使任何参与者或任何其他人在奖励方面，任何税收，利息或罚款，或因第409A条而招致的其他费用。

15 .对就业或服务无影响. .该计划或任何裁决都不会赋予参与者任何关于继续参与者作为服务提供商与公司的关系的权利，也不会以任何方式干涉参与者的权利或公司在任何时候终止这种关系的权利，无论有无原因，在适用法律允许的范围内。

16 .授予日期. .就所有目的而言，授予裁决的日期为管理人作出授予裁决的决定之日，或由管理人决定的其他较后日期。有关决定的通知将在此类授予日期后的合理时间内提供给每个参与者。

17 .计划期限. .该计划将在董事会（或其指定的委员会）通过后生效。自理事会（或其指定的委员会）通过之日起，其有效期为十（10）年，除非根据计划第18条提前终止。

18 .计划的修订和终止. .

（a）修正和终止. .董事会可随时修订、更改、暂停执行或终止计划。

（b）股东批准. .公司将获得股东对任何计划修订的批准，只要管理人（在其酌情决定的范围内）认为这种批准对于遵守适用法律是必要和可取的。

（c）修订或终止的效力. .本计划的任何修订、变更、暂停或终止均不得损害任何参与者的权利，除非参与者与管理人另有协议，该协议必须以书面形式签署，并由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响管理人在终止日期前就根据本计划授予的奖励行使本计划授予的权力的能力。

19 .发行股份的条件. .

（a）法律遵守情况. .股票将不会根据奖励发行，除非该等奖励的行使以及该等股票的发行和交付将符合适用法律，并将进一步取决于公司法律顾问对此类合规的批准。

（b）投资陈述. .作为行使裁决的条件，公司可要求行使该等授权证的人在行使该等授权证时，声明及保证该等股份只是为投资而购买，而现时并无任何出售或分销该等股份的意图，但须符合公司律师的意见，这种陈述是必要的。

20 .无法获得授权. .本公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，而本公司的法律顾问认为该授权对于本协议项下任何股份的合法发行和销售是必要的，将会免除本公司因未能发行或出售该等股份而须获得的授权未获取得的任何法律责任。

21 .没收事件. .

（a）该计划下的所有奖励将根据公司当前的追回政策和任何追回政策进行补偿本公司必须根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求采用。此外，管理人可以实施其他追回措施，授标协议中管理人认为必要或适当的追偿或补偿条款，包括但不限于对先前获得的股份或其他现金或财产的再购买权。除非在授标协议或其他文件中特别提及和放弃第21（a）条，根据与公司或子公司的任何协议，根据追回政策或其他方式追回补偿不会触发或促成参与者因“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）而辞职的权利，家长，或该公司的附属公司。，

（b）管理人可在授予协议中规定，除任何其他适用的授予或执行授予条件外，参与人与授予有关的权利、付款和利益在发生规定的事件时可予减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因某种原因终止该参与者作为服务提供者的地位或参与者的任何特定作为或不作为，无论是在此服务终止之前还是之后，这将构成终止该参与者作为服务提供者的地位的原因。