美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年5月17日
Citizens Financial Group, Inc.
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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罗德岛州普罗维登斯 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(203) 900-6715
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通讯（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易代码（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为《证券法》第405条（17 CFR 230.405）或《交易法》第12条（17 CFR 240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目3.03。 | 证券持有人权利的重大变更。 |
Citizens Financial Group, Inc.（“注册人”）于2024年5月23日发行每股1,000美元的7.375%固定利率非累积永久优先股H系列清算优先权（“H系列优先股”）后，注册人宣布或支付股息，或购买、赎回或以其他方式获得的能力，如果注册人在上一个股息期未就H系列优先股宣派和支付（或预留）股息，则其普通股的股份或注册人的任何其他股票的排名低于H系列优先股的股份将受到某些限制；如果注册人就H系列优先股宣派部分股息，则注册人就任何与H系列优先股排名相同的优先股宣派全额股息的能力将受到某些限制。H系列优先股的条款，包括此类限制，在《指定证书》（定义见下文第5.03项）中有更全面的描述，本描述通过引用对其进行整体限定，其副本作为表格8-K上本当前报告的附件 3.1提交，并通过引用并入本文。
| 项目5.03。 | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
2024年5月17日，注册人向特拉华州州务卿提交了指定证书（“指定证书”），以确定H系列优先股的优先权、限制和相对权利。指定证书于提交时生效，一份副本作为8-K表格上本当前报告的附件 3.1提交，并以引用方式并入本文。
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
于2024年5月16日，注册人与摩根士丹利 & Co. LLC、BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、UBS Securities LLC、富国银行 Securities，LLC及Citizens JMP Securities，LLC订立承销协议（“承销协议”），作为其中所列的几家承销商的代表，内容有关公开发售16,000，000股存托股份（“存托股份”），每股代表1/40第H系列优先股股份的权益。承销协议包含注册人的各种陈述、保证和协议、成交条件、各方的赔偿权利和义务以及终止条款。上述对承销协议的描述通过引用承销协议进行整体限定，该协议的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 1.1提交，并以引用方式并入本文。这份关于表格8-K的当前报告正在提交，目的是将附件 1.1作为证物提交到表格S-3上的注册人注册声明（文件编号：333-260150）（“注册声明”）中，而该证物在此通过引用并入注册声明。
存托股份是根据注册人Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.（共同担任存托人）与其中所述的存托凭证持有人之间日期为2024年5月23日的存款协议（“存款协议”）发行的。随函附上一份存款协议副本作为附件 4.2，并以存托凭证的形式作为存款协议的附件 A。
注册人的法律顾问Sullivan & Cromwell LLP就发行和出售存托股份的合法性发表的意见副本作为本8-K表格当前报告的附件 5.1附后。本8-K表格当前报告的附件5.1和23.1特此通过引用方式并入注册声明。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Citizens Financial Group, Inc. （注册人） |
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| 日期：2024年5月23日 | 签名： | /s/Robin S. Elkowitz |
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| 姓名： | Robin S. Elkowitz | |||||
| 职位： | 执行副总裁、副总法律顾问和 秘书 |
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