附件 3.3

指定证明书

A系列可转换永久优先股

的

SUNCRETE，INC。

根据《公约》第151条

特拉华州一般公司法

SUNCRETE，INC.是一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（“公司”），根据其第103条的规定，特此证明：

根据公司注册证书授予董事会的权力，并根据《特拉华州一般公司法》第151条的规定，董事会于2026年4月8日正式通过了以下决议，创建了一系列公司优先股，指定为“A系列优先股”：

决议，根据公司注册证书赋予公司董事会的权力，现并特此设立公司的一系列优先股，每股面值0.0001美元，该系列股份的名称和数量，以及该系列股份的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利，以及其资格、限制和限制如下：

1.指定、金额和票面价值。该系列优先股应指定为A系列可转换永久优先股（“A系列优先股”），如此指定的股份数量为26,000股。A系列优先股的每股面值应为每股0.0001美元。

2.定义。

如本文所用，以下术语应具有以下含义：

（a）“董事会”是指公司的董事会。

（b）“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约州纽约市的银行关闭的日子以外的任何一天。

（c）“法团注册证明书”指经不时修订的经修订及重述的法团注册证明书。

（d）“普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。

（e）“转换日期”是指持有人向公司或转让代理人交付转换通知的日期。

（f）“转换通知”具有第8（b）节规定的含义。

（g）“转换价格”指（i）在紧接转股日之前的交易日（包括该日）结束的连续五（5）个交易日的（i）底价和（ii）VWAP两者中的较大者。

（h）“兑换率”是指，就A系列优先股的每一股而言，（i）该股份截至兑换日的规定价值除以（ii）兑换价的商。

（i）“公司”指Suncrete，Inc.，一家特拉华州公司。

（j）“信贷协议”指截至2024年7月29日，公司的附属公司、其贷款方以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间的某些信贷协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改、再融资或更换。

（k）就每个股息期而言，“股息支付日”是指根据信贷协议由其贷方要求的公司季度合规证书的规定交付日期之后的第十（10）天或之前，或者，如果不需要此类交付，则为每个日历季度的最后一天。

（l）“股息期”是指A系列优先股发行在外的每个日历季度（或其中的一部分）。

（m）“股息率”最初指每年百分之九（9%），根据第4（d）条可予增加。

（n）“底价”是指每股普通股18.00美元，可根据股票分割、合并和类似事件进行公平调整。

（o）“持有人”是指A系列优先股股票的记录持有人。

（p）“初级股票”是指公司的普通股、B类普通股，每股面值0.0001美元，以及公司的任何其他类别或系列股票，在股息权利和公司清算、清盘和解散时的权利方面排名低于A系列优先股。

（q）“清算”具有第5（a）节规定的含义。

（r）“清算优先”是指，就A系列优先股的每一股而言，其规定价值加上所有应计和未支付的股息。

（s）“管理协议”指公司（作为Concrete Partners Holding，LLC的继承者）与德克萨斯州有限责任公司Dothan Concrete Investments Management，LLC于2024年7月29日签署的某些管理和咨询协议，因为该协议已经或可能被修订、重述、补充或以其他方式修改。

（t）“原始发行日期”是指A系列优先股股票的首次发行日期。

（u）“平价股票”是指公司的任何类别或系列股票，在股息权利和公司清算、清盘和解散时的权利方面与A系列优先股具有同等地位。

（五）“人”是指个人、商号、独资企业、合伙企业、公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织或政府机关。

（w）“优先股从属协议”指各持有人根据信贷协议以行政代理人为受益人签立的从属协议，其形式和实质均令该行政代理人满意。

（x）“赎回日期”具有第6（a）节规定的含义。

（y）“赎回通知”具有第6（a）条规定的含义。

（z）“赎回价格”具有第6（a）节规定的含义。

（aa）“种子优先发行日”指2024年7月29日。

（bb）“优先股”是指在公司清算、清盘和解散时，在股息权或权利方面排名高于A系列优先股的公司的任何类别或系列股票。

（CC）“Stated Value”是指，就A系列优先股的每股而言，每股1000.00美元，可根据影响A系列优先股的任何股票分割、股票股息、资本重组、组合或类似交易进行调整。

（dd）“交易日”是指（i）普通股的交易一般发生在普通股随后上市或获准交易的主要国家证券交易所，以及（ii）有VWAP可用于该日的任何一天。

（ee）“转让代理人”指Continental Stock Transfer & Trust Company，或公司指定的任何继任转让代理人，作为A系列优先股的转让代理人、注册商和付款代理人。

（ff）“VWAP”是指，就任何交易日而言，在彭博网页“Bloomberg VWAP”标题下显示的普通股的每股成交量加权平均价格“< equity > AQR”，用于该交易日从预定开盘交易至主要交易时段预定收盘期间的普通股对应的“股票代码”（或者，如果无法获得该成交量加权平均价格，则使用成交量加权平均价格法确定的该交易日的一股普通股的市值，由国家认可的独立投资银行公司为此目的保留）。

3.排名。

A系列优先股在公司清算、清盘和解散时，在支付股息和分配资产方面的排名应为：

（a）优先于所有类别的普通股及任何其他初级股；

（b）与任何平价股票平价；及

（c）低于任何优先股及公司及其附属公司的所有现有及未来债务。

4.股息。

（a）A系列优先股的股份持有人有权获得A系列优先股每一股已发行股份的股息，无论是否由董事会宣布，股息应按累积法累积，年费率等于股息率乘以规定价值加上之前应计但未支付的所有股息。A系列优先股的每一股股息应自原发行日期起计及于原发行日期（或如较后，则自该股份发行日期起计）发行的所有股份，并应在每个日历季度的最后一天按季度复利。

（b）A系列优先股的股息应在每个股息支付日每季度从合法可用的资金中支付。公司应利用商业上合理的努力在每个股息支付日支付应计股息。股息应是累积的，并应继续累积，无论是否（i）公司有合法可用于支付该等股息的资金，（ii）该等股息由董事会宣布，或（iii）公司有收益。尽管有上述规定，A系列优先股的任何股息的宣布和支付应受信贷协议的条款和条件以及有关公司或其子公司债务的任何其他协议的约束。

（c）只要A系列优先股的任何股份仍未偿还，除非已支付或宣布所有过去股息期间的全部累积股息，并留出一笔足以支付该等股息的款项以供支付：（i）不得就任何初级股票（仅以初级股票的股份支付的股息除外）宣布或支付或留出股息或分配；及（ii）公司不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购初级股票或平价股票的股份以作代价。如果两（2）个或两个以上连续股息期间的累积股息尚未支付或宣布，且一笔足以支付该股息的款项留作支付，则应推迟向Consultant（定义见管理协议）或Dothan Concrete Investors，LLC的关联公司支付补偿（定义见管理协议）和任何其他类似补偿（但为免生疑问，仍应累积），直至公司全额支付随后的季度股息，届时，公司可恢复支付当时的补偿（但不得支付暂停的应计补偿，直至所有过去股息期间的全部累积股息已支付或宣布，并留出一笔足以支付该等股息的款项以供支付）。

（d）如果A系列优先股的所有已发行股份的总赎回价格在种子优先发行日期的第六（6）周年之前尚未全额支付，则从其后的第一个日历季度的第一天开始，并在随后的每个日历季度的第一天，股息率应增加0.5%（0.50%），最高可达到每年15%（15%）。

5.清算。

（a）如公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘（“清盘”），则持有人有权在公司任何资产的任何付款或分配须为任何初级股票的持有人作出或拨出之前，从公司合法可供分配给股东的资产中收取相当于每股清算优先权的金额。

（b）如在任何清算时，可供分配给股东的公司资产不足以向持有人支付其有权享有的全部清算优先权，则持有人应按其有权享有的全部各自清算优先权的比例按比例分享任何资产分配。

（c）就本条而言，公司与另一实体的合并或合并，或公司全部或实质上全部资产的出售、租赁或转让，均不得当作清算，除非A系列优先股至少过半数已发行股份的持有人在该交易完成前至少五（5）个营业日以书面通知公司的方式选择将该交易视为清算；但前提是，下列交易不构成清算，且不受持有人的此类选择的约束：（i）与公司与Haymaker Acquisition Corp. 4或其任何关联公司的初始业务合并有关的任何合并、合并或其他业务合并交易，包括任何相关的重组、资本重组或重组交易；（ii）公司或其任何直接或间接子公司收购任何其他人的股权、资产或业务的任何合并、合并、收购或其他业务合并交易（无论是通过合并、股票购买、资产购买或其他方式），前提是公司或公司的全资子公司是存续实体，且紧接该交易之前的公司股本持有人继续直接或间接持有紧接该交易之后的存续实体的多数投票权；（iii）仅涉及公司和/或其全资子公司的任何重组、资本重组、重新分类或类似交易，其中A系列优先股持有人的相对经济和投票权在所有重大方面均得到保留。

6.可选赎回。

（a）在原发行日期或之后的任何时间及不时，公司可选择按比例赎回A系列优先股的任何或全部已发行股份，方法是在确定的赎回日期（“赎回价格”）向A系列优先股的持有人支付相当于每股清算优先股的现金金额。公司须于订定赎回日期（“赎回日期”）至少十（10）天前发出任何赎回的书面通知（“赎回通知”），指明将予赎回的股份及赎回日期。

（b）如依据第6（a）条作出任何赎回，公司须按每名持有人所持A系列优先股的股份数目的比例，按比例向持有人赎回A系列优先股的股份。

（c）在A系列优先股的任何股份的全部赎回价格支付后，该股份应自动被注销并退休，而无需额外的文件或对价，其持有人将不再是公司就该股份的股东，并且除收取赎回价格的权利外，不得就该股份拥有进一步的权利。

（d）A系列优先股不受任何偿债基金或公司赎回该等股份的其他义务的约束。

（e）在收到公司的赎回通知后，每名持有人可根据第8条选择将其A系列优先股的股份转换为普通股，以代替将该等股份赎回为现金。任何该等选择必须在收到赎回通知后五（5）个营业日内按照第8条的要求作出，无论如何，公司或转让代理人必须不迟于赎回日期前一个营业日收到。

7.投票权。

（a）除适用法律规定或本条第7条所列的规定外，A系列优先股的股份持有人无权就任何呈交公司股东表决的事项投票。

（b）只要A系列优先股的任何股份尚未发行，未经持有当时A系列优先股至少过半数未发行股份的持有人事先书面同意或投赞成票，公司不得：（i）修订、更改或废除公司的法团证书或附例中任何会对权利、优惠产生重大不利影响的条文，A系列优先股的特权或权力，其方式与对任何其他类别或系列股本的任何影响不成比例；（ii）增加或减少A系列优先股的授权股数；（iii）创建、授权或发行任何优先股或平价股票，或任何可转换为或可行使为优先股或平价股票的证券，或将公司的任何股本重新分类为平价股票或优先股；或（iv）更改或更改权利、优惠，A系列优先股的特权或权力，从而对A系列优先股产生不利影响。

8.转换。

（a）在符合本条第8款的条款及条件下，每名持有人均有权根据该持有人的选择，在原发行日期当日或之后的任何时间及不时将该持有人的全部或任何部分A系列优先股股份转换为普通股股份。转换后，A系列优先股的每一股应转换为等于转换日期有效的转换率的普通股股份数量。

（b）如要转换A系列优先股的股份，持有人须向公司或转让代理人（i）交付书面通知（“转换通知”），述明该持有人选择转换A系列优先股的股份，并指明将转换的股份数目及该持有人希望发行的普通股股份的名称，及（ii）如A系列优先股的股份由证书代表，则该证书（或，如属遗失、被盗或销毁的证书，损失宣誓书及法团合理接受的弥偿）。转换须被视为已于转换日期的营业时间结束时生效。

（c）在转换日期后（无论如何在其后的三（3）个营业日内）在切实可行范围内尽快，公司须（i）向转换持有人发行及交付，或安排发行及交付一份或多于一份代表该持有人有权获得的普通股股份数目的证明书（或，如普通股以记账形式持有，则透过DTC的设施以持有人或其指定人的名义以记账形式登记该等股份），（ii）在合法可用的资金范围内，以现金支付A系列优先股转换股份的所有应计和未支付的股息，直至并包括转换日期，或根据公司的选择，以按转换价格估值的额外普通股股份支付。

（d）公司须在任何时候保留并保留其授权但未发行的普通股股份，仅用于在转换A系列优先股时发行的目的，该数量的普通股股份须在转换A系列优先股的所有已发行股份时发行。A系列优先股转换时交付的所有普通股股份应得到适当有效的发行、全额支付和不可评估，不受所有优先购买权的限制，也不受与发行有关的所有留置权、费用和担保权益的限制。

（e）A系列优先股转换后不得发行普通股零碎股份。公司须向该持有人支付相当于该部分乘以转换价格的现金，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股份。

（f）兑换率须按以下方式不时调整：（i）如公司（a）以普通股股份支付股息或对其普通股进行分配，（b）将其已发行普通股细分或拆分为更多股份，或（c）将其已发行普通股合并或反向拆分为更少股份，然后，紧接该事件之前有效的兑换率应予调整，以便每个持有人有权获得该持有人本应拥有或有权获得的普通股股份数量，如果该等股份在紧接该股息或分配的记录日期或该等分拆、分割、组合或反向分割的生效日期之前被转换；以及（ii）如有任何资本重组、普通股重新分类、公司与另一公司合并或合并，或出售，应将公司的全部或基本全部资产转让或以其他方式处置给另一家公司，然后，作为此类重组、重新分类、合并、合并、出售、转让或其他处置的条件，应作出合法和充分的规定，据此，每个持有人应有权在转换A系列优先股时获得在此类重组、重新分类、合并、合并、出售时本应获得的股票、证券、现金或其他财产的种类和数量，持有人在紧接此类重组、重新分类、合并、合并、出售、转让或其他处置之前转换此类A系列优先股时可发行的普通股股份数量的转让或其他处置。

（g）每当换算率依据本条第8条作出调整时，公司须迅速向每名持有人提供书面通知，合理详细列明需要作出调整的事件及计算该调整的方法。

（h）在转换A系列优先股时，公司须就发行普通股股份支付任何跟单、印花或类似的发行或转让税；但公司无须就以转换股份持有人以外的名义发行和交付普通股股份所涉及的任何转让支付任何可能应缴的税款，而任何该等发行或交付均不得作出，除非及直至要求该等发行的人已向公司缴付任何该等税项的款额或已令公司信纳该等税项已缴付为止。

（i）公司须在适用的记录日期前最少十（10）个营业日，向每名持有人提供书面通知，说明为（i）宣布或支付普通股的任何股息或分配，（ii）普通股的任何细分、合并、重新分类或资本重组的生效，或（iii）普通股持有人就公司的任何合并、合并、出售全部或基本上全部资产、解散或清盘而设立的任何记录日期。该通知应描述提议采取的行动的重要条款，并应根据本协议的条款为持有人提供合理机会，在该记录日期之前将其A系列优先股的股份转换为普通股。

9.优先购买权。A系列优先股的持有人不得有任何优先认购权，以认购或购买公司的任何额外证券。

10.到期日。A系列优先股应是永久的，没有规定的到期日。

11.转让限制。A系列优先股的股份可以转让，但须遵守适用的证券法以及公司注册证书、章程或公司或任何持有人作为一方的任何协议中规定的任何转让限制。各持有人通过接受A系列优先股的股份，同意根据信贷协议签署并交付有利于行政代理人的优先股从属协议，作为获得A系列优先股股份的条件。

12.转运代理。

（a）转让代理人应担任A系列优先股的转让代理人、登记人和付款代理人。公司可全权酌情解除转让代理人的职务，并委任一名继承转让代理人；但公司须委任一名继承转让代理人，该代理人须在该项解除效力生效前接受该项委任。

（b）就所有目的而言，公司及转让代理人可将A系列优先股任何股份的记录持有人视为该股份的真实及合法拥有人，而公司或转让代理人均不受任何相反通知的影响。

13.通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知均应以书面形式发出，并应被视为（i）在亲自交付给被通知的一方时已妥为发出，（ii）在发送时，如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，如果不是在正常营业时间内发送，则在下一个工作日，（iii）在收到时，如果由具有跟踪能力的国家认可的隔夜快递发送，或（iv）在收到时，如果通过认证邮件或挂号邮件发送，则已预付邮资，要求退回收据。此类通知必须（a）在公司的主要执行办公室发送给公司，（b）在转让代理维护的股票登记册中列出的地址或电子邮件地址发送给任何持有人。每一持有人应负责向转让代理人提供和维护一个当前地址，而公司和转让代理人有权为交付本协议项下的任何通知而依赖存档的最近地址。持有人未能提供当前地址，不影响根据本条发出的任何通知的有效性。

14.零碎股份。A系列优先股可以零碎股份发行，零碎股份应使其持有人有权按照该持有人零碎股份的比例行使投票权、获得股息、参与分配并享有A系列优先股持有人的所有其他权利。

15.修正。本文所述的A系列优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款，可以代表所有持有人通过持有A系列优先股当时已发行的至少过半数股份的持有人的肯定书面同意或投票而放弃或修改。

16.管辖法律。本指定证书和本文所述持有人的权利和义务应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不使其法律冲突原则生效。

17.扣留。公司及其付款代理人有权在适用法律要求的范围内，就A系列优先股或转换A系列优先股时发行的普通股或其他证券的所有付款预扣税款；前提是A系列优先股的持有人之前已向公司交付了适当的IRS表格W-8或W-9，确立了美国联邦预扣税（包括备用预扣税）的豁免，除非公司已在须予扣缴的款项支付前至少五（5）天向该持有人提供其有意扣缴的事先书面通知，并已给予该持有人合理机会，以提供任何可用的表格或证明，以减少或消除该扣缴，否则不得准予该持有人扣缴。在作出该等扣缴后的合理时间内，地铁公司须向适用的持有人提供任何税务证明、收据或持有人合理接受的证明该等付款的其他文件的副本。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，公司已安排在2026年4月8日这一天签署并确认本指定证书。

[签署页至Suncrete，Inc.指定证书]